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Registration Statement No. 333-252262
Filed March 19, 2021​
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UNITED STATES
美國證券交易委員會
WASHINGTON, D.C. 20549
​
FORM S-4/A
生效前修正案1
註冊聲明
UNDER
1933年證券法
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Hanover Bancorp，Inc.
(註冊人的確切名稱見其章程)
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​
New York
(州或其他管轄範圍
成立公司或組織)
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6022
(主要標準工業
分類代碼號)
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81-3324480
(IRS Employer
Identification No.)
​
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80東傑里科收費公路
Mineola, New York 11501
(516) 548-8500
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
邁克爾·普羅
董事長兼首席執行官
Hanover Bancorp，Inc.
80東傑里科收費公路
Mineola, New York 11501
(516) 548-8500
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
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發送至： 的所有通信副本
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Robert A. Schwartz, Esq.
Gregory T. Krauss, Esq.
Windels Max Lane&Mittendorf LLP
120 Albany Street Plaza,
6th Floor New Brunswick, NJ 08901
(732) 448-2548
​ ​
Jay Hack, Esq.
Gallet Dreyer & Berkey, LLP
845 Third Avenue
New York, New York 10022
(212) 935-3131
jlh@gdblaw.com
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擬向公眾出售證券的大約開始日期：在本註冊聲明生效後，在實際可行的範圍內儘快完成所附文件中所述的交易。
如果本表格中登記的證券是與成立控股公司有關的要約，並且符合一般指示G，請勾選下方框。☐
如果本表格是根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)第462(B)條為發行登記額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。見經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第12b-2條中 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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Large accelerated filer  ☐
​ ​ ​ ​ ​ Accelerated filer ☐ ​
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Non-accelerated filer      ☐
​ ​ (不要檢查是否有較小的報告公司) ​ ​
較小的報告公司
新興成長型公司
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
如果適用，請在框中打上X，以指定執行此交易時所依賴的相應規則規定：
交易法規則13E-4(I)(跨境發行商投標要約)☐
交易法規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)☐
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​
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SAVOY BANK.
600 FIFTH AVENUE
NEW YORK, NEW YORK 10020
股東特別大會通知
待扣留[•], [•][•], 2021
致薩沃伊銀行股東：
茲通知，薩沃伊銀行股東特別大會將通過網絡直播在以下地址舉行：[•]當地時間上午8：00，On[•], [•][•]，2021年審議和投票：
1.由薩沃伊、漢諾威銀行(“漢諾威”)、漢諾威全資子公司漢諾威社區銀行(“漢諾威銀行”)以及漢諾威的全資子公司漢諾威社區銀行(“漢諾威銀行”)之間通過和批准合併協議和計劃的提案，該協議和計劃的日期為2020年8月27日，並於2021年1月15日修訂，其中規定漢諾威收購薩沃伊以及將薩沃伊與漢諾威銀行合併(“合併協議”)；
(br}2.授權董事會休會，必要時徵集更多委託書的建議，如果在特別會議時沒有足夠的票數通過合併協議的建議(“休會建議”))。
這些項目在隨附的委託書/招股説明書及其附件中有更詳細的描述。在投票之前，你應該完整地閲讀這些文件。我們已將2021年3月31日定為確定哪些薩沃伊股東有權在特別會議上投票的創紀錄日期。因此，只有在當日收盤時登記在冊的股東才有權通知特別會議或特別會議的任何延期或延期，並有權在會議上投票。
為確保股東、董事會成員和員工的健康和安全，並確保遵守紐約州的所有衞生指令，特別會議將僅通過網絡直播舉行，股東不能親自出席特別會議，但可以通過參加網絡直播參加。有關如何參加特別會議的説明，請訪問http://www.investorvote.com/AVOY。任何股東均可於該網站透過互聯網參與及收聽股東特別大會的網上直播。截至2021年3月31日登記在冊的股東可以使用委託書/招股説明書或代理卡上包含的控制編號，通過互聯網在特別會議之前或參加特別會議時投票。
您的董事會一致認為擬議中的交易是可取的，符合薩沃伊的最佳利益，並一致建議您投票支持通過和批准合併協議的提議。你們的董事會還建議你們投票支持休會提案。根據合併協議的條款，薩沃伊的每一位董事已經同意投票表決他或她獨資擁有的薩沃伊普通股的所有股份，贊成通過和批准合併協議和合並協議預期的交易。
無論您持有多少薩沃伊普通股，您的投票都非常重要。除非薩沃伊的股東採納並批准合併協議，否則我們無法完成合並。
即使您計劃參加特別會議VIE網絡直播，薩沃伊也要求您儘快填寫、簽署、註明日期並將隨附的預付回覆信封中的代理卡寄回，或在特別會議之前訪問http://www.investorvote.com/AVOY並按照網站和您的代理卡上提供的説明在線投票，以確保您的薩沃伊普通股將代表您參加特別會議。如果您通過銀行、經紀公司或其他代理人持有您的“街名”股票，您應遵循您的銀行、經紀公司或其他代理人提供的程序投票您的股票。如果您未能提交委託書或在網絡直播期間參加特別會議並在網絡直播期間投票，或沒有向您的銀行、經紀公司或其他被提名人提供如何投票您的股票的指示，您的薩沃伊普通股將不會被投票，並將與投票反對通過和批准合併協議具有同等效力。
 
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我們敦促您儘快投票，以便代表您的股份。
董事會命令，
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828588/000110465921039220/sg_primiani-bw.jpg]
公司祕書
紐約，紐約
[•][•], 2021
 
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本委託書/招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明被宣佈生效之前，我們不能出售這些證券。本委託書/招股説明書不構成在不允許要約或出售的任何司法管轄區出售或邀請購買任何證券的要約。
委託書/招股説明書
初步 - 待完成 - 日期為2021年3月19日
代理報表
股東特別大會
OF SAVOY BANK.
擬議的合併 - 您的投票非常重要
​
HANOVER BANCORP, INC.
招股説明書
最多130萬股Hanover Bancorp，Inc.普通股
​
尊敬的薩沃伊銀行股東：
2020年8月27日，薩沃伊銀行(“薩沃伊”)、漢諾威銀行(“漢諾威”)和漢諾威社區銀行(“漢諾威銀行”)簽訂了一份合併協議和合並計劃，該協議於2021年1月15日修訂，我們稱之為“合併協議”，其中規定分兩步進行交易，第一步是將薩沃伊與漢諾威的一家臨時子公司合併，我們稱之為“漢諾威合併子公司”，薩沃伊繼續存在，第二步是緊接着：薩沃伊與漢諾威銀行合併，漢諾威銀行幸存下來。在我們完成合並之前，薩沃伊的股東必須批准並通過合併協議。
您被邀請參加薩沃伊公司將於[•], [•][•], 2021, at [•]當地時間上午。為了確保股東、董事會成員和員工的健康和安全，並確保遵守紐約州的所有衞生指令，特別會議將僅通過網絡直播舉行，股東不能親自出席特別會議，但可以通過參加現場網絡直播來參加。有關如何參加特別會議的説明，請訪問http://www.investorvote.com/AVOY。任何股東均可於該網站透過互聯網參與及收聽股東特別大會的網上直播。召開特別會議是為了批准和通過合併協議所考慮的交易等。
如果合併協議獲得至少三分之二有權在特別會議上投票的薩沃伊普通股流通股持有人的通過和批准，合併隨後完成，每股薩沃伊普通股流通股將轉換為獲得合併對價的權利。合併對價不是根據合併協議確定的，而是將根據公式確定。合併對價將在交易完成前的月底確定，並將等於根據合併協議條款計算的截至該日期薩沃伊有形賬面價值的1.25倍。合併對價將以現金和漢諾威普通股各一半支付給每位薩沃伊股東。作為合併對價的一部分將發行的漢諾威股票的價值，以及每個薩沃伊股東將獲得的漢諾威普通股的數量也不是固定的。每股薩沃伊普通股將獲得的漢諾威股票數量將通過將每股薩沃伊普通股換取漢諾威普通股的每股合併對價除以合併結束前一個月底漢諾威有形賬面價值的1.20倍來確定。有關合並對價計算公式的詳細説明，請參看《關於合併及股東大會的問答 - 合併對價是如何計算的？根據薩沃伊公司截至2021年2月28日的有形賬面價值和漢諾威公司截至2021年2月28日的有形賬面價值，並使用截至2021年2月28日的薩沃伊公司已發行普通股，合併總對價和每股對價分別為6550萬美元和6.49美元。
漢諾威的普通股和薩沃伊的普通股都不在任何交易所或交易商間市場交易，也不打算在合併完成後在任何交易所或交易商間市場交易，因此沒有公開可用的漢諾威或薩沃伊普通股價值的市場報價。將在合併中向薩沃伊股東發行的漢諾威普通股股票將可以自由轉讓。
經過仔細考慮，薩沃伊董事會一致批准了合併協議，並確定合併協議中規定的交易對薩沃伊是可取的，也是符合薩沃伊的最佳利益的。我們的董事會一致建議您投票支持通過和批准合併協議，並支持批准本文件中描述的其他提議。
無論您持有多少薩沃伊普通股，您的投票都很重要。除非合併協議獲得薩沃伊普通股三分之二流通股持有者的贊成票，否則我們無法完成合並。
本文檔為您提供有關特別會議、合併協議和合並的詳細信息。合併協議的副本作為附件A附在本文件之後。我們鼓勵您仔細閲讀整個文件，包括本文件的附件，因為它包含有關合並協議和相關交易的重要信息。特別是，您應該仔細閲讀從第27頁開始的標題為“風險因素”的部分下的信息。
無論您是否希望親自出席特別會議，我們都敦促您儘快提交一份完整的委託書。如果您的股票是以經紀、銀行或其他代名人的名義持有，請按照您的經紀、銀行或其他代名人向您提供的投票指示表格上的説明操作。請勿將股票證書與代理卡一起發送。
我謹代表我們的董事會，感謝您對薩沃伊的持續支持和關注。
​ Sincerely, ​ ​ ​ ​
​ Metin Negrin
董事會主席
Savoy Bank 		​ ​ McClelland Wilcox
總裁兼首席執行官
Savoy Bank 		​
證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准與本文件所述合併或其他交易相關的合併、發行漢諾威普通股或其他交易，也未就本文件披露的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
將與合併相關發行的證券不是任何銀行或儲蓄協會的儲蓄賬户、存款或其他義務，也不受聯邦存款保險公司或任何其他政府機構的保險。
本文檔日期為[•]，2021年，它首先被郵寄或以其他方式遞送給薩沃伊的股東[•], 2021.
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目錄
​
ABOUT THIS DOCUMENT
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
關於合併和股東大會的問答
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
SUMMARY
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
​
THE MERGER
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
​
Background of the Merger
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
​
薩沃伊董事會推薦
​ ​ ​ ​ 44 ​ ​
​
漢諾威合併的原因
​ ​ ​ ​ 44 ​ ​
​
薩沃伊財務顧問的意見
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​
​
合併完成後，漢諾威和漢諾威銀行的董事會和管理層
​ ​ ​ ​ 53 ​ ​
​
薩沃伊股東在第一次合併中擁有持不同政見者權利
​ ​ ​ ​ 53 ​ ​
​
Trading Markets
​ ​ ​ ​ 55 ​ ​
​
合併需要監管部門的批准
​ ​ ​ ​ 55 ​ ​
​
薩沃伊的董事和高管在合併中擁有財務利益
​ ​ ​ ​ 56 ​ ​
​
THE MERGER AGREEMENT
​ ​ ​ ​ 57 ​ ​
​
Terms of the Merger
​ ​ ​ ​ 57 ​ ​
​
合併的完成和生效時間
​ ​ ​ ​ 57 ​ ​
​
合併中應收到的對價
​ ​ ​ ​ 58 ​ ​
​
換股流程
​ ​ ​ ​ 59 ​ ​
​
陳述和保修
​ ​ ​ ​ 59 ​ ​
​
契約和協議
​ ​ ​ ​ 60 ​ ​
​
Severance
​ ​ ​ ​ 63 ​ ​
​
召開股東大會；支持合併
​ ​ ​ ​ 63 ​ ​
​
不徵求其他報價的協議
​ ​ ​ ​ 63 ​ ​
​
Expenses and Fees
​ ​ ​ ​ 65 ​ ​
​
賠償和保險
​ ​ ​ ​ 65 ​ ​
​
完成合並的條件
​ ​ ​ ​ 65 ​ ​
​
合併協議終止
​ ​ ​ ​ 66 ​ ​
​
Termination Fee
​ ​ ​ ​ 67 ​ ​
​
合併協議的修訂、豁免和延期
​ ​ ​ ​ 67 ​ ​
​
ACCOUNTING TREATMENT
​ ​ ​ ​ 68 ​ ​
​
合併的重大美國聯邦所得税後果
​ ​ ​ ​ 69 ​ ​
​
監督管理
​ ​ ​ ​ 71 ​ ​
​
反洗錢倡議和美國愛國者法案
​ ​ ​ ​ 75 ​ ​
​
關於Hanover Bancorp，Inc.
​ ​ ​ ​ 79 ​ ​
​
業務描述
​ ​ ​ ​ 79 ​ ​
​
漢諾威普通股的市價和股息
​ ​ ​ ​ 81 ​ ​
​
與關聯人的交易
​ ​ ​ ​ 102 ​ ​
 
i
目錄​
 
​
SAVOY’S SPECIAL MEETING
​ ​ ​ ​ 103 ​ ​
​
Date and Time
​ ​ ​ ​ 103 ​ ​
​
Matters to be Considered
​ ​ ​ ​ 103 ​ ​
​
有權投票的股東
​ ​ ​ ​ 103 ​ ​
​
Quorum and Required Vote
​ ​ ​ ​ 103 ​ ​
​
股東特別大會將如何表決股份
​ ​ ​ ​ 104 ​ ​
​
How to Vote Your Shares
​ ​ ​ ​ 104 ​ ​
​
How to Change Your Vote
​ ​ ​ ​ 104 ​ ​
​
代理徵集
​ ​ ​ ​ 104 ​ ​
​
參加會議
​ ​ ​ ​ 105 ​ ​
​
Voting Agreements
​ ​ ​ ​ 105 ​ ​
​
1號提案 - 通過並批准合併協議
​ ​ ​ ​ 105 ​ ​
​
第2號提案 - 授權就休會或其他事項進行投票
​ ​ ​ ​ 105 ​ ​
​
薩沃伊銀行信息
​ ​ ​ ​ 107 ​ ​
​
Business
​ ​ ​ ​ 107 ​ ​
​
Legal Proceedings
​ ​ ​ ​ 107 ​ ​
​
薩沃伊普通股的市價和股息
​ ​ ​ ​ 107 ​ ​
​
漢諾威董事會指定的薩沃伊人選信息
​ ​ ​ ​ 107 ​ ​
​
股東權利對比表
​ ​ ​ ​ 123 ​ ​
​
EXPERTS
​ ​ ​ ​ 126 ​ ​
​
財務報表索引
​ ​ ​ ​ F-1 ​ ​
​
附件A - 協議和合並計劃
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
​
詹尼·蒙哥馬利·斯科特有限責任公司的附件B - 意見
​ ​ ​ ​ B-1 ​ ​
​
ANNEX C – DISSENTERS’ RIGHTS STATUTE
​ ​ ​ ​ C-1 ​ ​
 
ii
目錄​
 
關於本文檔
本文件是漢諾威提交給美國證券交易委員會的S-4表格註冊説明書(文件編號333-252262)的一部分，構成了漢諾威根據證券法關於漢諾威普通股的招股説明書，每股面值0.01美元，將根據漢諾威、漢諾威銀行和薩沃伊之間的合併協議和計劃，於2020年8月27日由漢諾威、漢諾威銀行和薩沃伊公司發行給薩沃伊股東，我們將其稱為“合併協議”。這份文件還構成了薩沃伊在其特別股東大會上的委託書。它還構成了關於特別會議的會議通知，在該特別會議上，薩沃伊的股東將被要求投票批准和通過合併協議。
本文檔中包含的有關漢諾威及其子公司的所有信息均由漢諾威提供。本文檔中包含的有關薩沃伊及其子公司的所有信息均由薩沃伊提供。漢諾威和薩沃伊目前都沒有向美國證券交易委員會提交報告。
漢諾威和薩沃伊均未授權任何人提供與本文檔中包含的信息不同或不同於本文檔中包含的內容的任何有關我們公司合併的信息或陳述。因此，即使你收到這樣的信息，你也不應該依賴它。如果您所在的司法管轄區提出交換或出售要約，或要約交換或購買要約，本文檔提供的證券或徵求委託書是非法的，或者如果您是將這些類型的活動引向非法的人，則本文檔中提出的要約不適用於您。本文件中包含的信息僅包含截至本文件日期的信息，除非該信息明確指出另一個日期適用。
本文檔包含漢諾威和薩沃伊在合併協議中各自向對方作出的陳述和保證的説明。漢諾威和薩沃伊的陳述和保證也在合同和其他文件中闡述，這些文件作為證據附在本文件的附件中。這些陳述和擔保是在特定日期作出的，可能受到雙方在談判協議條款時商定的重要限制和限制的約束，並可能被納入協議，目的是在雙方之間分擔風險，而不是將事項確定為事實。包括這些材料是為了向您提供有關協議條款和條件的信息，而不是提供關於漢諾威、薩沃伊或它們各自業務的任何其他事實信息。因此，不應單獨閲讀合併協議中的陳述和擔保以及其他條款，而應僅與本文檔其他部分提供的其他信息一起閲讀。
 
1
目錄​
 
有關合並的問答和
股東大會
以下問答簡要回答了有關合並(定義如下)和薩沃伊股東大會的一些常見問題。它們不包括對薩沃伊股東重要的所有信息。薩沃伊的股東應仔細閲讀整個文件，包括本文件中提到的附件和其他文件。這份文件將於以下時間首次發送給薩沃伊的股東[•], 2021.
有關合並的問題
Q:
合併是什麼？
​
A:
漢諾威、漢諾威銀行和薩沃伊已簽訂合併協議和計劃，日期為2020年8月27日，並於2021年1月15日修訂，稱為合併協議。合併協議的副本作為附件A附於本文件，並作為參考併入本文件。合併協議包含漢諾威和薩沃伊擬議業務合併的條款和條件。根據合併協議，薩沃伊將與漢諾威合併併成為漢諾威的一家臨時子公司(“漢諾威合併子公司”)，薩沃伊將在合併後繼續存在。我們將這筆交易稱為“第一次合併”。第一次合併後，薩沃伊將立即與漢諾威的全資子公司漢諾威銀行合併。漢諾威銀行將成為倖存的實體，薩沃伊的獨立法人地位將不復存在。我們將這項交易稱為“第二次合併”，將第一次合併和第二次合併並稱為“合併”。
​
Q:
為什麼我會收到這些材料？
​
A:
本文檔由薩沃伊的委託書和漢諾威的招股説明書組成。薩沃伊正在向其股東發送這些材料，以幫助他們決定如何就擬議的合併和將在特別會議上審議的其他事項投票表決他們在薩沃伊普通股中的股份。
​
您收到這些材料也是因為，作為薩沃伊普通股的所有者，漢諾威將向您提供其股票連同現金，以換取您持有的薩沃伊股票。這一要約取決於薩沃伊股東批准合併協議、本委託書/招股説明書中描述的其他條件是否得到滿足，以及合併是否完成。
除非薩沃伊的股東同意合併協議，否則合併無法完成。薩沃伊正在召開股東特別會議，就合併以及從第103頁開始的“薩沃伊特別會議”中描述的其他提議進行投票。關於特別會議、合併和特別會議將審議的其他事務的信息載於本文件。
Q:
為什麼薩沃伊提議合併？
​
A:
薩沃伊的董事會一致認為合併最符合薩沃伊及其股東的利益，並考慮了一些因素，這些因素分別從第38頁和第42頁開始，標題為“合併的 - 背景”和“合併的 - 薩沃伊的合併原因”。
​
Q:
合併對價如何計算？
​
A:
支付給薩沃伊股東的總對價不是固定的，但將根據合併協議中包含的公式確定。合併總對價將相當於根據合併協議計算的截至交易前月底薩沃伊有形賬面價值的1.25倍。如果薩沃伊的有形賬面價值小於46,000,000美元但大於34,500,000美元，則根據前一句話確定的合併對價總額將按薩沃伊的有形賬面價值低於46,000,000美元的每1美元減少0.75美元。一方的有形賬面價值在合併協議中被定義為按照公認的會計原則確定的一方股東權益，我們稱之為“公認會計原則”，根據合併協議中規定的某些項目進行調整，例如增加與交易相關的費用，以及就薩沃伊而言，增加某些已收到但尚未確認為 項下收入的款項。
​
 
2
目錄
 
會計規則。合併對價的確切金額將在交易完成前的月底確定，但根據薩沃伊截至2021年2月28日的有形賬面價值，合併對價的總額將為6550萬美元。每股薩沃伊普通股的對價將等於合併總對價除以薩沃伊已發行普通股的數量。根據薩沃伊截至2021年2月28日的有形賬面價值，並使用截至2021年2月28日已發行的9628,626股薩沃伊普通股，每股合併對價為6.49美元。截至合併結束時，實際的總合並對價和每股合併對價可能會有所不同，這取決於薩沃伊是否報告了2021年2月28日至完成合並前一個月的盈利運營或虧損，這可能導致薩沃伊截至2021年2月28日的有形賬面價值高於或低於其截至2021年2月28日的有形賬面價值。
Q:
薩沃伊股東將從合併中獲得什麼？
​
A:
每位薩沃伊股東將獲得每股合併對價的50%現金，以及每股合併對價的50%漢諾威普通股。沒有選舉權。
​
僅為計算薩沃伊股東根據合併協議將收到的漢諾威普通股的股份數量，每股漢諾威普通股的價值將通過將漢諾威截至交易前一個月末的每股有形賬面價值乘以1.20來確定。根據漢諾威截至2021年2月28日的每股有形賬面價值，每股漢諾威普通股的價值為22.68美元，以確定每個薩沃伊股東將獲得的漢諾威普通股數量，根據薩沃伊截至2021年2月28日的每股有形賬面價值，轉換為漢諾威普通股的每股薩沃伊普通股將兑換0.143股漢諾威普通股。我們將其稱為“兑換率”。
此外，如果根據合併協議調整的薩沃伊截至交易前一個月末的有形賬面價值超過50,000,000美元，薩沃伊將宣佈並向其股東支付相當於超過50,000,000美元的特別現金股息，除非法律禁止這樣做，這是意想不到的。然而，不能保證薩沃伊將有能力支付任何此類特別股息，或者如果可能支付此類股息，或支付任何此類股息的金額。
Q:
我應該在什麼時候發送我的薩沃伊股票證書？
​
A:
現在不要發送您的薩沃伊普通股證書。如果薩沃伊股東批准並採納了合併協議，並且完成合並的其他條件得到滿足，薩沃伊股東將收到與合併有關的交易所代理計算機股份有限公司的一封傳送信，其中將説明如何用薩沃伊股票交換合併對價。在收到傳送函之前，請不要發送任何薩沃伊股票證書。
​
Q:
合併後，誰將擔任漢諾威和漢諾威銀行的董事和高管？
​
A:
合併後，漢諾威和漢諾威銀行的董事會將由現任董事以及現任薩沃伊董事Elena Sisti女士和Metin Negrin先生組成，他們將被提名加入漢諾威和漢諾威銀行的董事會。除了漢諾威和漢諾威銀行的現任高管將繼續擔任高級管理人員外，薩沃伊現任總裁兼首席執行官麥克萊蘭·威爾科克斯將加入漢諾威和漢諾威銀行，擔任高級執行副總裁、商業貸款主管和首席收入官。
​
Q:
您預計何時完成合並？
​
A:
我們不能完成合並，直到合併協議中的合併的所有條件都得到滿足或放棄，包括在薩沃伊特別會議上獲得股東批准，以及我們獲得所有必要的監管批准。我們目前預計在2021年第一季度末或第二季度完成合並。然而，任何一家公司都無法控制的因素可能會導致我們在以後完成合並，或者根本不完成合並。
​
 
3
目錄
 
Q:
我是否可以交易在合併中獲得的漢諾威普通股？
​
A:
薩沃伊股東將獲得的漢諾威普通股股份可以自由轉讓，不受任何轉讓的法律限制。然而，漢諾威普通股的股票不在交易所上市，也不在場外交易市場報價。因此，漢諾威普通股股票沒有既定的公開市場供您交易。任何尋求出售在合併中獲得的漢諾威普通股股份的股東都必須通過自己的努力找到買家。
​
Q:
合併的聯邦所得税後果是什麼？
​
A:
合併協議下的交易在結構上符合1986年修訂後的《國税法》第368(A)節的含義，該條款被稱為《國税法》。漢諾威和薩沃伊完成合並的義務是以收到漢諾威的律師温德爾斯·馬克斯·萊恩和米滕多夫律師事務所的法律意見為條件的，該法律意見認為交易將符合《國內税法》第368(A)節的意義上的重組。有關合並的重大美國聯邦所得税後果的進一步討論，請參閲從第69頁開始的“合併的重大美國聯邦所得税後果”。
​
我們建議薩沃伊普通股的持有者諮詢他們的税務顧問，以確定合併對他們的税收後果，包括任何州、當地或非美國所得税和其他税法的適用和影響。
關於薩沃伊特別會議的問題
Q:
薩沃伊特別會議要求我表決的事項有哪些？
​
A:
您需要考慮以下事項並進行投票：
​
1.
通過合併協議，其副本作為本文件的附件A；以及
​
2.
如有必要，薩沃伊的特別會議將休會，以徵集更多的委託書，以支持通過合併協議。
​
Q:
薩沃伊的董事會如何建議我投票我的股票？
​
A:
薩沃伊董事會建議薩沃伊股東按如下方式投票：
​
•
“用於”採納合併協議；以及
​
•
如果有必要，“要求”薩沃伊的特別會議休會，以徵集更多的委託書，以支持通過合併協議。
​
截至記錄日期，薩沃伊的董事及其關聯公司實益擁有4,795,617股薩沃伊已發行普通股，或49.8%，並有權在特別會議上投票。根據合併協議的條款，薩沃伊的每一位董事和高管簽署了一項投票協議，根據該協議，他或她同意投票表決由他或她實益擁有的、他或她擁有唯一投票權的薩沃伊普通股的所有股份，贊成採納合併協議和由此擬進行的交易。總體而言，薩沃伊的董事和高管擁有4,263,639股薩沃伊普通股的唯一投票權，佔薩沃伊已發行普通股的37.39%，他們承諾投票支持通過合併協議。此外，各董事同意盡其最大努力使其持有的共同投票權的薩沃伊股票投票贊成通過合併協議。
Q:
我現在需要做什麼？
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A:
在仔細閲讀和考慮本文檔中包含的信息後，請儘快提交您的委託書，以便您的股份將在薩沃伊的特別會議上獲得代表。請
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4
目錄
 
如果您的股票是以您的經紀人或其他代名人的名義持有的，請遵循委託卡上或記錄持有人提供的投票指示表格上的説明。
Q:
誰有權在薩沃伊的特別會議上投票？
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A:
只有截至2021年3月31日收盤時登記在冊的股東，即登記在冊的日期，才有權通知薩沃伊的特別會議並在其上投票。
​
Q:
我有多少票？
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A:
薩沃伊普通股每股流通股享有一票投票權。
​
Q:
如何投票我的薩沃伊股票？
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A:
您可以通過填寫並寄回隨附的委託書或親自在薩沃伊的特別會議上投票來投票您的薩沃伊股票。儘管根據紐約州法律，如果您不參加特別會議，您不能投票和遠程投票，但您可以在特別會議之前通過電子方式執行委託書，方法是訪問以下網站http://www.investorvote.com/AVOY，並按照網站上提供的説明進行操作。如果您對股票投票程序有任何疑問，請聯繫薩沃伊銀行公司祕書邁克爾·普里米亞尼，郵編：NY 10020，地址：紐約第五大道600號。
​
代理投票。您可以通過填寫並寄回隨附的代理卡來投票您的薩沃伊股票。您的委託書將按照您的指示進行投票。如果您沒有就本文檔中描述的任一提案指定選項，則您的代理人將投票支持該提案。
您的薩沃伊代理卡上的 ：
•
標記您的選擇；
​
•
填寫日期並簽署您的姓名，與您的卡上顯示的完全相同；以及
​
•
將填寫好的代理卡放在已付郵資的信封內寄回。
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親自投票。如果您參加薩沃伊的特別會議，您可以親自遞交您填寫的委託書，也可以通過填寫投票來投票，該投票將在薩沃伊的特別會議上提供。
在線投票。如果您希望在線投票，您可以訪問以下網站http://www.investorvote.com/AVOY，，並按照網站上提供的説明進行操作。你需要從你的代理卡中獲得你的個人控制號碼才能在線投票。
Q:
為什麼我的投票很重要？
​
A:
由於沒有薩沃伊普通股三分之二已發行和流通股持有者的贊成票，合併無法完成，因此每一位股東的投票都很重要。未能投票表決你的股票將產生與投票反對合並協議相同的效果。
​
Q:
如果我的經紀人以街頭名義持有我的薩沃伊普通股，我的經紀人會在合併協議上自動投票支持我嗎？
​
A:
不可以，除非您指示您的經紀人對您的股票進行投票，否則您的股票不能在批准合併協議時投票。你應該遵循你的經紀人向你提供的指示，並指示你的經紀人如何投票你的股票。請核對您的經紀人所使用的投票表格。
​
Q:
如果我未能通知我的經紀人怎麼辦？
​
A:
如果您不向您的經紀人提供指示，您的經紀人一般不會被允許在薩沃伊的特別會議上投票表決您的股票合併提案(所謂的“經紀人不投票”)，但您的經紀人可以在沒有您指示的情況下就休會提案進行投票。為了確定是否有法定人數，將對棄權票和中間人反對票進行計算，但每一票都具有投票反對通過合併協議的提議的效力。
​
 
5
目錄
 
Q:
薩沃伊特別會議的法定人數是多少？
​
A:
截至薩沃伊的記錄日期，即2021年3月31日，薩沃伊普通股已發行併發行，每股普通股將有權在會議上投一票。根據薩沃伊的章程，在特別會議上，普通股的大部分流通股，無論是親自或由代表代表，都構成了交易的法定人數。如果您通過代理投票，您的股票將被包括在內，以確定是否存在法定人數。還包括至少就一個非程序性項目進行表決的棄權票和中間人反對票，以確定是否有法定人數。
​
Q:
假設法定人數存在，需要多少票數才能批准將在薩沃伊特別會議上審議的事項？
​
A:
薩沃伊普通股至少三分之二已發行和已發行普通股的持有者在特別會議上投贊成票才能通過合併協議。如有必要，批准暫停特別會議的提議，以允許在特別會議時沒有足夠票數的情況下進一步徵集委託書，以批准合併協議，將要求在特別會議上親自或由受委代表投票贊成該提議的票數必須超過反對該提議的票數。棄權和中間人反對票將具有與反對合並協議的投票相同的效果，但不會對批准特別會議休會的投票產生影響。
​
Q:
我是否有評估或異議的權利？
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A:
是的。薩沃伊的股東將有權獲得與合併有關的持不同政見者的權利，使他們有權要求獲得他們持有的薩沃伊股票的“公允價值”。為完善您持不同政見者的權利，您必須嚴格遵循本文件附件C所述的法定程序。
​
Q:
我可以參加薩沃伊的特別會議並親自投票嗎？
​
A:
為確保股東、董事會成員和員工的健康和安全，並確保遵守紐約州的所有衞生指令，特別會議將僅通過網絡直播舉行，股東不能親自出席特別會議，但可以通過參加網絡直播參加。有關如何參加特別會議的説明，請訪問http://www.investorvote.com/AVOY。任何股東均可於該網站透過互聯網參與及收聽特別大會的網上直播，如他們是薩沃伊股份的登記持有人，則可於網上直播期間在線投票。如果您不是登記在冊的股東，但通過經紀人或代名人持有您的股票，您必須從您的股票的記錄持有人(如經紀人、銀行或其他代名人)那裏獲得以您為受益人的委託書，以便能夠親自在特別會議上投票。如果你打算參加特別會議，你必須以你自己的名義持有你的股票，或者有你的股票記錄持有人的確認你的所有權的信，你必須隨身攜帶一張帶照片的個人身份證明才能被接納。我們保留拒絕任何人進入的權利，任何人沒有適當的共享所有權證明和沒有適當的照片證明。
​
Q:
我可以更改我的投票嗎？
​
A:
是的。您可以在特別會議投票前的任何時間撤銷您的委託書，方法是(1)簽署並退還一張帶有較晚日期的代理卡，(2)向薩沃伊的祕書遞交書面撤銷信，或(3)通過訪問以下網站http://www.investorvote.com/AVOY並按照網站上提供的説明再次進行電子投票。薩沃伊公司祕書的郵寄地址是紐約第五大道600號薩沃伊銀行，郵編：10020。薩沃伊將尊重最新的投票結果。
​
任何有權親自在特別會議上投票的股東均可親自投票，而不論以前是否有委託書，如果已向薩沃伊的公司祕書發出撤銷委託書的通知，該投票將撤銷任何先前的委託書，但股東出席特別大會(而不通知薩沃伊的公司祕書)並不構成撤銷先前授予的委託書。
 
6
目錄
 
Q:
如果在薩沃伊的特別會議上提出其他建議，會發生什麼情況？
​
A:
除了本文件中描述的建議外，薩沃伊預計不會有任何事項提交特別會議表決。如果您授予委託書，被指定為委託書持有人的人將在薩沃伊董事會的指示下，在特別會議上就任何適當提交表決的額外事項投票表決您的股票。
​
Q:
在決定是否投票批准合併協議時，我需要考慮哪些風險？
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A:
是的。您應考慮從本文件第27頁開始的標題為“風險因素”的部分中列出的風險因素。
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Q:
如果我有其他問題，我應該聯繫誰？
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A:
如果您對合並有任何疑問，或者如果您需要本文件的其他副本或隨附的代理卡，您應該聯繫：紐約第五大道600號薩沃伊銀行公司祕書邁克爾·普里米亞尼，NY 10020，電話：(646)7754000。
​
 
7
目錄​
 
SUMMARY
本摘要重點介紹了本文檔中其他部分包含的信息，可能不包含對您很重要的所有信息。我們敦促您仔細閲讀整個文件和我們提到的其他文件，以便充分了解合併和相關交易。本摘要中的每一項都是指本文件中更詳細地討論該主題的那一頁。
公司信息
Hanover Bancorp，Inc.和Hanover Community Bank(第79頁)
Hanover Bancorp，Inc.或Hanover是一家紐約公司和註冊銀行控股公司。漢諾威的主要營業地點在紐約的米尼奧拉。漢諾威是漢諾威社區銀行的母公司，我們將其稱為漢諾威銀行，這是一家紐約州特許商業銀行，在長島以及紐約市布魯克林、曼哈頓和皇后區設有分行。漢諾威社區銀行成立於2009年，專注於向紐約市和長島的小企業、市政當局和消費者提供全方位服務的銀行業務。漢諾威從零售存款中獲得資金，併發起多户住宅和商業地產的抵押貸款。漢諾威還提供住宅貸款、商業貸款和信用額度。
2019年8月，漢諾威收購了唐人街聯邦儲蓄銀行(“唐人街”)，這是一家聯邦特許儲蓄協會，在紐約曼哈頓和布魯克林兩個行政區設有辦事處。這筆交易的結構是分兩步合併，唐人街併入漢諾威社區銀行。作為唐人街交易的一部分，漢諾威收購了1.27億美元的總資產、1.099億美元的存款、9450萬美元的總貸款和三個辦事處。
截至2020年12月31日，漢諾威的總資產約為8.769億美元，貸款總額為7.288億美元，存款總額約為6.883億美元。
2020年9月30日之後，漢諾威發行了2500萬美元的次級票據，獲得了2450萬美元的淨收益，並將900萬美元的收益作為額外的股本貢獻給了漢諾威銀行。次級票據在2025年10月15日之前的利率為5.00釐，然後以相當於當時三個月有擔保隔夜融資利率加487.4個基點的浮動利率計息。次級票據將於2030年10月15日到期。次級票據不得在2025年10月15日之前贖回，除非發生與附屬票據中指定的附屬票據的税收或監管處理有關的某些事件。此後，漢諾威可酌情贖回附屬票據，並在獲得任何必要的監管批准後，按贖回未償還本金金額的100%，外加任何應計但未償還的利息。
Savoy Bank (page 107)
薩沃伊銀行是一家紐約州特許商業銀行，成立於2007年，於2008年開始營業。薩沃伊的唯一辦公室位於紐約第五大道600號，郵編：10020。薩沃伊專門從事小企業貸款，是小企業管理局貸款計劃的首選貸款人。薩沃伊還為紐約大都會市場的客户提供全方位的商業銀行服務。截至2020年12月31日，薩沃伊的總資產為6.006億美元，總貸款為5.016億美元，總存款為3.595億美元。
合併協議(第57頁)
合併的條款和條件包含在合併協議中，該協議作為本文件的附件A附於本文件，並通過引用併入本文。請仔細閲讀合併協議，因為它是管理合並的法律文件。合併協議不打算提供關於漢諾威、薩沃伊或它們各自的子公司和附屬公司的任何其他事實信息。合併協議所載的陳述、保證及契諾於指定日期作出，並可能受合併協議所述各方同意的限制所規限，包括受為在合併協議各方之間分擔合約風險而作出的保密披露所規限，而這些披露均不會對任何一方作出的陳述及保證造成重大改變。
 
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目錄
 
薩沃伊銀行和漢諾威銀行將合併(第57頁)
漢諾威將分兩步收購薩沃伊。在第一步中，薩沃伊將與漢諾威的臨時子公司漢諾威合併子公司合併，薩沃伊將繼續存在。第一次合併後，薩沃伊將立即與漢諾威銀行合併並併入漢諾威銀行，漢諾威銀行將在合併後倖存下來，並繼續作為漢諾威的子公司。
薩沃伊將於[•][•], 2021 (page 103)
薩沃伊將於[•], [•][•], 2021 at [•]當地時間上午10點。在特別會議上，薩沃伊的股東將被要求：
1.
通過並批准合併協議；以及
​
2.
如果特別會議沒有足夠的票數通過合併協議，如有必要，批准特別會議休會，以徵集更多的委託書。
​
記錄日期。只有在2021年3月31日收盤時有記錄的薩沃伊普通股持有者才有權在特別會議上投票。每股薩沃伊普通股有權投一票。截至薩沃伊的記錄日期，有               的薩沃伊普通股已發行和流通，並有權在特別會議上投票。
需要投票。有權在特別會議上投票的薩沃伊普通股三分之二的流通股的贊成票需要親自或委託代表通過並批准合併協議，而薩沃伊普通股的多數股份投票需要親自或委託代表在特別會議上投票才能批准特別會議休會的提議。有權投票的薩沃伊普通股的大多數流通股必須構成法定人數，才能在特別會議上處理事務。
根據合併協議的條款，薩沃伊的每一位董事已簽署了一項以漢諾威為受益人的投票協議，根據該協議，他或她已同意投票表決他或她實益擁有且擁有唯一投票權的薩沃伊普通股的所有股份，贊成採納和批准合併協議及其擬進行的交易。每一家董事還同意盡其最大努力使其持有的共享投票權的薩沃伊股票投票支持合併協議的通過和批准。總體而言，薩沃伊的董事擁有4184,139股，或薩沃伊已發行普通股的43.46%的單獨或聯合投票權，薩沃伊預計這些股份將投票贊成合併協議的通過和批准。
薩沃伊股東將在合併中獲得現金和漢諾威普通股的股票(第58頁)
在擬議的合併中，薩沃伊股東將獲得現金和漢諾威普通股的組合，以換取他們在緊接合並完成前擁有的每股薩沃伊普通股。沒有選舉權。支付給薩沃伊股東的合併對價總額不是固定的，但將根據合併協議中包含的公式確定。合併總對價將相當於根據合併協議計算的截至交易前月底薩沃伊有形賬面價值的1.25倍。如果薩沃伊的有形賬面價值小於46,000,000美元但大於34,500,000美元，則根據前一句話確定的合併對價總額將按薩沃伊的有形賬面價值低於46,000,000美元的每1美元減少0.75美元。一方的有形賬面價值在合併協議中被定義為根據公認的會計原則(我們稱為“公認會計原則”)確定的一方的股東權益，根據合併協議中規定的某些項目進行調整，例如增加與交易相關的費用，以及就薩沃伊而言，增加某些已收到但尚未根據會計規則確認為收入的付款。合併對價的確切金額將在交易完成前的月底確定，但根據薩沃伊截至2021年2月28日的有形賬面價值，合併對價的總額將為6550萬美元。每股薩沃伊普通股的對價將等於合併對價總額除以 的股份數量。
 
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目錄
 
已發行的薩沃伊普通股。根據截至2021年2月28日薩沃伊的有形股東權益，並使用截至2021年2月28日已發行的9628626股薩沃伊普通股，每股合併對價為6.49美元。截至合併結束時，實際的總合並對價和每股合併對價可能會有所不同，這取決於薩沃伊是否報告了2021年2月28日至完成合並前一個月的盈利運營或虧損，這可能導致薩沃伊截至2021年2月28日的有形賬面價值高於或低於其截至2021年2月28日的有形賬面價值。
僅為計算薩沃伊股東根據合併協議將收到的漢諾威普通股的股份數量，每股漢諾威普通股的價值將通過將漢諾威截至交易前一個月末的每股有形賬面價值乘以1.20來確定。根據漢諾威截至2021年2月28日的每股有形賬面價值，每股漢諾威普通股的價值為22.68美元，以確定每個薩沃伊股東將獲得的漢諾威普通股數量，根據薩沃伊截至2021年2月28日的每股有形賬面價值，轉換為漢諾威普通股的每股薩沃伊普通股將兑換0.143股漢諾威普通股。我們把這稱為“匯率”。
不會發行漢諾威普通股的零碎股份。對於每一股原本將發行的零碎股份，漢諾威將支付相當於 乘積的現金金額(I)該股東本來有權獲得的零碎股份和(Ii)每股薩沃伊普通股的合併對價。
合併後預期的實質性美國聯邦所得税待遇(第69頁)
合併的結構符合《國税法》所指的重組的條件，雙方必須收到漢諾威的律師温德爾斯·馬克斯·萊恩和米滕多夫律師事務所的書面意見，大意是合併將被視為《國税法》所指的重組，這是完成合並的條件。一般來説，出於所得税的目的，薩沃伊的股東將被視為在交易中收到的現金範圍內出售了他們持有的薩沃伊股票以換取現金。對於身為美國納税人的薩沃伊股東來説，除非他們的個人特殊情況需要不同的結果，否則他們通常將獲得漢諾威的股票，而不會產生當前的所得税後果。
有關合並的重大美國聯邦所得税後果的進一步討論，請參閲從第69頁開始的“合併的重大美國聯邦所得税後果”。
我們建議薩沃伊普通股持有者諮詢他們的税務顧問，以確定合併對他們的税收後果，包括任何州、當地或非美國所得税法和其他税法的適用和影響。
薩沃伊財務顧問的意見(第45頁)
薩沃伊的財務顧問詹尼·蒙哥馬利·斯科特(Janney Montgomery Scott，簡稱JMS)進行了財務分析，並向薩沃伊董事會提交了一份意見，即截至2020年8月26日，從財務角度來看，合併考慮對薩沃伊的股東是公平的。JMS的意見全文載於本文件附件B。薩沃伊公司的股東應完整閲讀本文件中包含的該意見和JMS的意見摘要説明。JMS的意見不反映在其意見發表之日之後和合並完成之前可能發生或可能發生的任何事態發展。薩沃伊預計，它不會要求JMS提供最新意見。
漢諾威和漢諾威銀行合併後的董事會和高管(第107頁)
合併後，漢諾威和漢諾威銀行的董事會將由兩個董事會的現任成員和兩名薩沃伊的現任董事組成，他們將被提名加入漢諾威和漢諾威銀行的董事會。此外，薩沃伊現任總裁兼首席執行官麥克萊蘭·威爾科克斯將加入漢諾威和漢諾威銀行，擔任高級執行副總裁、商業貸款主管和首席收入官。
 
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薩沃伊董事會建議薩沃伊股東投票支持採納合併協議(第44頁)
薩沃伊董事會認為，合併最符合薩沃伊及其股東的利益，並一致批准了合併和合並協議。薩沃伊董事會建議薩沃伊股東投票支持通過合併協議。薩沃伊董事會還建議，薩沃伊股東在必要時投票支持推遲特別會議的提議，以徵集更多代理人支持通過合併協議。
薩沃伊的董事和高管在合併中擁有可能與您的利益不同的財務利益(第56頁)
除了他們作為薩沃伊股東的利益外，薩沃伊的董事和高管可能在合併中擁有不同於其他薩沃伊股東的利益，或者除了薩沃伊股東的利益之外的利益。這些利益包括：根據僱傭協議向Wilcox先生支付的款項、漢諾威銀行與Wilcox先生簽訂新的僱傭協議，以及合併協議中規定任命兩名薩沃伊董事擔任漢諾威和漢諾威銀行董事會成員、向不會受僱於漢諾威的高管支付遣散費、漢諾威賠償、支付董事和高級職員保險以及在緊接合並結束前邀請薩沃伊董事會成員(加入漢諾威董事會和Wilcox先生的兩名被提名人除外)擔任顧問委員會成員的條款。這些額外的利益可能會導致其中一些人對擬議中的交易的看法與您作為薩沃伊股東的看法不同。薩沃伊的董事會意識到了這些利益，並在批准合併協議的決定中考慮了這些利益。
薩沃伊普通股持有者有持不同政見者權利(第53頁)
根據紐約州法律，薩沃伊股東有權對合並協議提出異議，並根據《紐約銀行法》6002條規定的程序，通過評估程序，以現金形式獲得其股份的“公允價值”。如果你打算行使持不同政見者的權利，你應該仔細閲讀法規並諮詢你自己的法律顧問。如果不能嚴格遵守《紐約銀行法》規定的程序，將導致異議人士權利的喪失。此外，如果你行使持不同政見者的權利，你可能會因此增加應税收入，所以如果你打算提出異議，你應該諮詢你自己的税務顧問。見“合併  -  薩沃伊股東在第一次合併中有異議權利”和附件C。
合併後，薩沃伊股東的權利將受漢諾威公司註冊證書和章程的管轄(第123頁)
由於漢諾威和薩沃伊的管理文件不同，薩沃伊股東的權利將因合併而發生變化。關於漢諾威和薩沃伊管理文件規定的每一項股東權利的説明，以及它們之間的實質性差異，載於第123頁題為“股東權利比較”的章節。
合併必須滿足或放棄的條件(第65頁)
目前，我們預計在2021年第一季度末或第二季度完成合並。正如本文件和合並協議中更全面地描述的那樣，合併的完成取決於一些條件得到滿足或在法律允許的情況下放棄。這些條件包括：合併獲得薩沃伊股東必要投票的批准；獲得聯邦儲備系統(FRB)、聯邦存款保險公司(FDIC)和紐約金融服務部(NYDFS)理事會所有必要的監管批准；以及漢諾威的律師Windels Max Lane&Mittendorf LLP就合併的税務處理提出的法律意見。
我們無法確定何時或是否會滿足或放棄合併的條件，或者合併是否會完成。
 
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不徵集其他報價(第63頁)
薩沃伊已同意，它、其子公司、董事及其代表不會發起、徵求、故意鼓勵或促進關於替代收購提案的調查，或參與任何關於替代收購提案的談判，除非其董事會真誠地確定，該等討論或考慮是其董事會履行其受託責任所必需的。
關於向第三方徵求收購建議的限制的進一步討論，見第63頁開始的“  -  不徵求其他要約的合併協議”。
終止合併協議(第66頁)
即使在獲得股東批准後，薩沃伊和漢諾威的董事會也可以在完成合並之前共同同意終止合併協議。此外，在下列情況下，漢諾威或薩沃伊可以決定終止合併協議：(I)銀行監管機構或政府實體拒絕批准合併，或發佈不可上訴的禁止合併的最終命令，(Ii)薩沃伊的股東未能採納合併協議，(Iii)另一方違反合併協議，未能糾正此類違約，如果違反會導致無法滿足關閉條件，(Iv)任何關閉條件未在2021年8月27日之前滿足或不能滿足，或(V)合併未在2021年8月27日之前完成，除非合併在該日之前仍未完成的原因是尋求終止合併協議的一方違反了合併協議。
在以下情況下，漢諾威可能終止合併協議：(1)在收到替代收購建議時，(1)未能向薩沃伊股東提出或撤回其關於合併協議的建議；(2)推薦替代收購建議；(3)違反其非要約義務；或(4)未能建議拒絕對薩沃伊25%或以上流通股的任何擬議投標或交換要約。
如果(1)薩沃伊收到替代收購建議、簽訂收購協議並向漢諾威支付終止費用，或(2)薩沃伊在交易結束前的月末有形賬面價值低於34,500,000美元，並且(X)漢諾威未能提出調整合並總對價以使其與薩沃伊的有形賬面價值相等，或(Y)漢諾威提出調整總合並對價，而薩沃伊拒絕此類提議，薩沃伊可能會終止合併協議。
Termination Fee (page 67)
如果合併協議終止，薩沃伊將向漢諾威支付2500,000美元的終止費：
•
薩沃伊作為替代收購提議的結果；
​
•
由於薩沃伊董事會(1)未能向薩沃伊的股東推薦合併協議或以其他方式撤回此類建議，(2)向薩沃伊的股東推薦替代收購方案，(3)嚴重違反其非要約義務，或(4)未能建議薩沃伊的股東拒絕任何提議的收購要約或交換要約，以收購薩沃伊25%或更多的流通股；或
​
•
由於(1)薩沃伊股東未能在薩沃伊股東特別大會上批准合併，(2)合併未於2021年8月27日前完成，或(3)薩沃伊違反了合併協議(前提是薩沃伊不得因此終止)，並且在此之前，已向薩沃伊股東提出或公開宣佈了替代收購方案，並在終止後12個月內同意或完成了合併。
​
合併需要監管部門的批准(第55頁)
合併需要獲得某些監管部門的批准或豁免，包括FRB、FDIC和NYDFS的批准或豁免。截至本文件之日，向NYDFS提出的申請和向FRB提出的豁免請求目前正在審理中。FDIC於2021年3月10日獲得批准。
 
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目錄
 
漢諾威合併歷史財務數據精選
以下表格列出了漢諾威截至2020年9月30日、2019年9月30日、2018年、2017年和2016年9月30日止五年的歷史綜合財務數據(取自漢諾威經審計的財務報表)，以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月的未經審計的歷史綜合財務數據。您應將這些表格與漢諾威合併財務報表和相關附註中包含的歷史合併財務信息以及本文件第81頁管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析一起閲讀。
選定的統計信息和財務數據摘要
​ ​ ​
As of or
For the Three
Months Ended
December 31,
​ ​
As of or For the Years Ended September 30,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2017
​ ​
2016
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(dollars in thousands)
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選定的財務狀況數據 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total assets
​ ​ ​ $ 876,883 ​ ​ ​ ​ $ 861,575 ​ ​ ​ ​ $ 851,606 ​ ​ ​ ​ $ 848,836 ​ ​ ​ ​ $ 649,963 ​ ​ ​ ​ $ 501,358 ​ ​ ​ ​ $ 362,278 ​ ​
扣除遞延費用和成本後的貸款
 ​ ​ ​ ​ 728,752 ​ ​ ​ ​ ​ 723,241 ​ ​ ​ ​ ​ 725,019 ​ ​ ​ ​ ​ 720,442 ​ ​ ​ ​ ​ 559,380 ​ ​ ​ ​ ​ 422,627 ​ ​ ​ ​ ​ 301,098 ​ ​
貸款損失準備
 ​ ​ ​ ​ 7,979 ​ ​ ​ ​ ​ 7,143 ​ ​ ​ ​ ​ 7,869 ​ ​ ​ ​ ​ 7,143 ​ ​ ​ ​ ​ 6,493 ​ ​ ​ ​ ​ 4,795 ​ ​ ​ ​ ​ 3,419 ​ ​
證券 - 上市出售
 ​ ​ ​ ​ 7,434 ​ ​ ​ ​ ​ 914 ​ ​ ​ ​ ​ 6,035 ​ ​ ​ ​ ​ 911 ​ ​ ​ ​ ​ 185 ​ ​ ​ ​ ​ 1,526 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
證券 - 持有至到期
 ​ ​ ​ ​ 10,001 ​ ​ ​ ​ ​ 11,768 ​ ​ ​ ​ ​ 10,727 ​ ​ ​ ​ ​ 12,030 ​ ​ ​ ​ ​ 12,931 ​ ​ ​ ​ ​ 13,872 ​ ​ ​ ​ ​ 1,500 ​ ​
商譽和其他無形資產
 ​ ​ ​ ​ 1,921 ​ ​ ​ ​ ​ 1,507 ​ ​ ​ ​ ​ 1,922 ​ ​ ​ ​ ​ 1,508 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
借款總額
 ​ ​ ​ ​ 98,982 ​ ​ ​ ​ ​ 110,068 ​ ​ ​ ​ ​ 100,138 ​ ​ ​ ​ ​ 115,726 ​ ​ ​ ​ ​ 124,496 ​ ​ ​ ​ ​ 82,369 ​ ​ ​ ​ ​ 60,386 ​ ​
Deposits
​ ​ ​ ​ 688,316 ​ ​ ​ ​ ​ 669,523 ​ ​ ​ ​ ​ 664,760 ​ ​ ​ ​ ​ 650,286 ​ ​ ​ ​ ​ 466,159 ​ ​ ​ ​ ​ 372,730 ​ ​ ​ ​ ​ 266,546 ​ ​
有形普通股權益(1)
 ​ ​ ​ ​ 78,103 ​ ​ ​ ​ ​ 72,389 ​ ​ ​ ​ ​ 76,121 ​ ​ ​ ​ ​ 70,442 ​ ​ ​ ​ ​ 54,230 ​ ​ ​ ​ ​ 41,778 ​ ​ ​ ​ ​ 32,063 ​ ​
股東權益總額
 ​ ​ ​ ​ 80,024 ​ ​ ​ ​ ​ 73,896 ​ ​ ​ ​ ​ 78,043 ​ ​ ​ ​ ​ 71,950 ​ ​ ​ ​ ​ 54,230 ​ ​ ​ ​ ​ 41,778 ​ ​ ​ ​ ​ 32,063 ​ ​
Selected Operating Data ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Interest income
​ ​ ​ $ 9,497 ​ ​ ​ ​ $ 10,436 ​ ​ ​ ​ $ 40,133 ​ ​ ​ ​ $ 34,497 ​ ​ ​ ​ $ 26,724 ​ ​ ​ ​ $ 18,161 ​ ​ ​ ​ $ 12,956 ​ ​
利息支出
 ​ ​ ​ ​ 2,170 ​ ​ ​ ​ ​ 3,699 ​ ​ ​ ​ ​ 13,011 ​ ​ ​ ​ ​ 12,076 ​ ​ ​ ​ ​ 8,503 ​ ​ ​ ​ ​ 5,279 ​ ​ ​ ​ ​ 3,073 ​ ​
淨利息收入
 ​ ​ ​ ​ 7,327 ​ ​ ​ ​ ​ 6,737 ​ ​ ​ ​ ​ 27,122 ​ ​ ​ ​ ​ 22,421 ​ ​ ​ ​ ​ 18,221 ​ ​ ​ ​ ​ 12,882 ​ ​ ​ ​ ​ 9,883 ​ ​
貸款損失準備金
 ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,250 ​ ​ ​ ​ ​ 650 ​ ​ ​ ​ ​ 1,698 ​ ​ ​ ​ ​ 1,376 ​ ​ ​ ​ ​ 1,225 ​ ​
撥備後淨利息收入
for loan losses
​ ​ ​ ​ 7,227 ​ ​ ​ ​ ​ 6,737 ​ ​ ​ ​ ​ 25,872 ​ ​ ​ ​ ​ 21,771 ​ ​ ​ ​ ​ 16,523 ​ ​ ​ ​ ​ 11,506 ​ ​ ​ ​ ​ 8,658 ​ ​
非利息收入
 ​ ​ ​ ​ 286 ​ ​ ​ ​ ​ 692 ​ ​ ​ ​ ​ 1,364 ​ ​ ​ ​ ​ 4,770 ​ ​ ​ ​ ​ 2,733 ​ ​ ​ ​ ​ 1,543 ​ ​ ​ ​ ​ 846 ​ ​
非利息支出
 ​ ​ ​ ​ 5,590 ​ ​ ​ ​ ​ 5,151 ​ ​ ​ ​ ​ 21,022 ​ ​ ​ ​ ​ 15,887 ​ ​ ​ ​ ​ 11,880 ​ ​ ​ ​ ​ 9,584 ​ ​ ​ ​ ​ 6,464 ​ ​
所得税前收入支出
​ ​ ​ ​ 1,923 ​ ​ ​ ​ ​ 2,278 ​ ​ ​ ​ ​ 6,214 ​ ​ ​ ​ ​ 10,654 ​ ​ ​ ​ ​ 7,376 ​ ​ ​ ​ ​ 3,465 ​ ​ ​ ​ ​ 3,040 ​ ​
所得税費用
 ​ ​ ​ ​ 404 ​ ​ ​ ​ ​ 508 ​ ​ ​ ​ ​ 1,240 ​ ​ ​ ​ ​ 2,569 ​ ​ ​ ​ ​ 2,775 ​ ​ ​ ​ ​ 1,313 ​ ​ ​ ​ ​ 1,075 ​ ​
Net income
​ ​ ​ $ 1,519 ​ ​ ​ ​ $ 1,770 ​ ​ ​ ​ $ 4,974 ​ ​ ​ ​ $ 8,085 ​ ​ ​ ​ $ 4,601 ​ ​ ​ ​ $ 2,152 ​ ​ ​ ​ $ 1,965 ​ ​
​
(1)
根據美國公認會計原則(“GAAP”)，這一計量不被認可，因此被視為非GAAP財務計量。有關該衡量標準與其最具可比性的公認會計原則衡量標準的對賬情況，請參閲 - 《非公認會計準則對賬表》。
​
​
 
13
目錄
 
​ ​ ​
As of or
For the Three
Months Ended
December 31,
​ ​
As of or For the Years Ended September 30,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2017
​ ​
2016
​
​ ​ ​
(千美元，共享數據除外)
​
Per Common Share Data ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本每股收益
 ​ ​ ​ $ 0.36 ​ ​ ​ ​ $ 0.43 ​ ​ ​ ​ $ 1.20 ​ ​ ​ ​ $ 2.10 ​ ​ ​ ​ $ 1.39 ​ ​ ​ ​ $ 0.78 ​ ​ ​ ​ $ 0.75 ​ ​
稀釋後每股收益
 ​ ​ ​ ​ 0.36 ​ ​ ​ ​ ​ 0.42 ​ ​ ​ ​ ​ 1.18 ​ ​ ​ ​ ​ 2.06 ​ ​ ​ ​ ​ 1.36 ​ ​ ​ ​ ​ 0.78 ​ ​ ​ ​ ​ 0.75 ​ ​
每股普通股賬面價值
 ​ ​ ​ ​ 19.12 ​ ​ ​ ​ ​ 17.84 ​ ​ ​ ​ ​ 18.69 ​ ​ ​ ​ ​ 17.28 ​ ​ ​ ​ ​ 15.14 ​ ​ ​ ​ ​ 13.41 ​ ​ ​ ​ ​ 12.14 ​ ​
每股普通股有形賬面價值(1)
 ​ ​ ​ ​ 18.66 ​ ​ ​ ​ ​ 17.48 ​ ​ ​ ​ ​ 18.23 ​ ​ ​ ​ ​ 16.92 ​ ​ ​ ​ ​ 15.14 ​ ​ ​ ​ ​ 13.41 ​ ​ ​ ​ ​ 12.14 ​ ​
選定的績效比率 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
平均資產回報率
 ​ ​ ​ ​ 0.71% ​ ​ ​ ​ ​ 0.83% ​ ​ ​ ​ ​ 0.58% ​ ​ ​ ​ ​ 1.16% ​ ​ ​ ​ ​ 0.81% ​ ​ ​ ​ ​ 0.51% ​ ​ ​ ​ ​ 0.67% ​ ​
普通股股東權益平均回報率
​ ​ ​ ​ 7.62% ​ ​ ​ ​ ​ 9.66% ​ ​ ​ ​ ​ 6.63% ​ ​ ​ ​ ​ 12.71% ​ ​ ​ ​ ​ 9.89% ​ ​ ​ ​ ​ 6.09% ​ ​ ​ ​ ​ 6.36% ​ ​
有形普通股平均回報率
equity(1)
​ ​ ​ ​ 7.81% ​ ​ ​ ​ ​ 9.86% ​ ​ ​ ​ ​ 6.77% ​ ​ ​ ​ ​ 12.81% ​ ​ ​ ​ ​ 9.89% ​ ​ ​ ​ ​ 6.09% ​ ​ ​ ​ ​ 6.36% ​ ​
運營效率比
 ​ ​ ​ ​ 73.43% ​ ​ ​ ​ ​ 69.34% ​ ​ ​ ​ ​ 73.79% ​ ​ ​ ​ ​ 58.43% ​ ​ ​ ​ ​ 56.75% ​ ​ ​ ​ ​ 66.44% ​ ​ ​ ​ ​ 60.26% ​ ​
淨息差
 ​ ​ ​ ​ 3.53% ​ ​ ​ ​ ​ 3.27% ​ ​ ​ ​ ​ 3.29% ​ ​ ​ ​ ​ 3.30% ​ ​ ​ ​ ​ 3.30% ​ ​ ​ ​ ​ 3.14% ​ ​ ​ ​ ​ 3.49% ​ ​
選定的資產質量數據和比率 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非應計項目貸款(不包括待售貸款)
​ ​ ​ $ 4,053 ​ ​ ​ ​ $ 760 ​ ​ ​ ​ $ 953 ​ ​ ​ ​ $ 1,613 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
逾期90天或更長時間且仍在累積的貸款(Pci)
 ​ ​ ​ ​ 318 ​ ​ ​ ​ ​ 302 ​ ​ ​ ​ ​ 296 ​ ​ ​ ​ ​ 629 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Performing TDRs
​ ​ ​ ​ 454 ​ ​ ​ ​ ​ 454 ​ ​ ​ ​ ​ 454 ​ ​ ​ ​ ​ 454 ​ ​ ​ ​ ​ 354 ​ ​ ​ ​ ​ 562 ​ ​ ​ ​ ​ 1,055 ​ ​
淨借款(收回)/註銷
 ​ ​ ​ ​ (10) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 524 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (14) ​ ​
不良資產(2)佔總資產
 ​ ​ ​ ​ 0.46% ​ ​ ​ ​ ​ 0.09% ​ ​ ​ ​ ​ 0.11% ​ ​ ​ ​ ​ 0.19% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​
對非權責發生貸款(不包括待售貸款)的貸款損失準備
 ​ ​ ​ ​ 197% ​ ​ ​ ​ ​ 940% ​ ​ ​ ​ ​ 826% ​ ​ ​ ​ ​ 443% ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
淨貸款(回收)/對平均貸款的沖銷
 ​ ​ ​ ​ -0.01% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0.07% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ -0.01% ​ ​
Bank Capital Ratios ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
第1級槓桿率
 ​ ​ ​ ​ 12.04% ​ ​ ​ ​ ​ 10.11% ​ ​ ​ ​ ​ 11.22% ​ ​ ​ ​ ​ 10.47% ​ ​ ​ ​ ​ 10.85% ​ ​ ​ ​ ​ 10.06% ​ ​ ​ ​ ​ 10.89% ​ ​
普通股一級資本充足率
 ​ ​ ​ ​ 21.49% ​ ​ ​ ​ ​ 18.43% ​ ​ ​ ​ ​ 19.32% ​ ​ ​ ​ ​ 17.81% ​ ​ ​ ​ ​ 19.04% ​ ​ ​ ​ ​ 16.56% ​ ​ ​ ​ ​ 17.75% ​ ​
基於風險的一級資本比率
 ​ ​ ​ ​ 21.49% ​ ​ ​ ​ ​ 18.43% ​ ​ ​ ​ ​ 19.32% ​ ​ ​ ​ ​ 17.81% ​ ​ ​ ​ ​ 19.04% ​ ​ ​ ​ ​ 16.56% ​ ​ ​ ​ ​ 17.75% ​ ​
基於風險的總資本比率
 ​ ​ ​ ​ 22.75% ​ ​ ​ ​ ​ 19.68% ​ ​ ​ ​ ​ 20.57% ​ ​ ​ ​ ​ 19.07% ​ ​ ​ ​ ​ 20.30% ​ ​ ​ ​ ​ 17.82% ​ ​ ​ ​ ​ 19.01% ​ ​
有形普通股權益與有形普通股權益之比
assets(1)
​ ​ ​ ​ 8.93% ​ ​ ​ ​ ​ 8.42% ​ ​ ​ ​ ​ 8.96% ​ ​ ​ ​ ​ 8.31% ​ ​ ​ ​ ​ 8.34% ​ ​ ​ ​ ​ 8.33% ​ ​ ​ ​ ​ 8.85% ​ ​
​
(1)
這些計量不是根據美國公認會計原則(“GAAP”)認可的計量，因此被視為非GAAP財務計量。有關這些指標與其最具可比性的公認會計準則指標的對賬情況，請參閲 - “非公認會計準則對帳表”。
​
(2)
不良資產是指非應計貸款、待售非應計貸款以及擁有的其他房地產。
​
​
 
14
目錄
 
非公認會計準則對帳表
​ ​ ​
As of December 31,
​ ​
As of September 30,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2017
​ ​
2016
​
​ ​ ​
(千美元，共享數據除外)
​
有形普通股權益和有形普通股
equity/tangible assets
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股股東權益
 ​ ​ ​ $ 80,024 ​ ​ ​ ​ $ 73,896 ​ ​ ​ ​ $ 78,043 ​ ​ ​ ​ $ 71,950 ​ ​ ​ ​ $ 54,230 ​ ​ ​ ​ $ 41,778 ​ ​ ​ ​ $ 32,063 ​ ​
減去：商譽和其他無形資產
 ​ ​ ​ ​ (1,921) ​ ​ ​ ​ ​ (1,507) ​ ​ ​ ​ ​ (1,922) ​ ​ ​ ​ ​ (1,508) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
有形普通股股東權益
 ​ ​ ​ $ 78,103 ​ ​ ​ ​ $ 72,389 ​ ​ ​ ​ $ 76,121 ​ ​ ​ ​ $ 70,442 ​ ​ ​ ​ $ 54,230 ​ ​ ​ ​ $ 41,778 ​ ​ ​ ​ $ 32,063 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ $ 876,883 ​ ​ ​ ​ $ 861,575 ​ ​ ​ ​ $ 851,606 ​ ​ ​ ​ $ 848,836 ​ ​ ​ ​ $ 649,963 ​ ​ ​ ​ $ 501,358 ​ ​ ​ ​ $ 362,278 ​ ​
減去：商譽和其他無形資產
 ​ ​ ​ ​ (1,921) ​ ​ ​ ​ ​ (1,507) ​ ​ ​ ​ ​ (1,922) ​ ​ ​ ​ ​ (1,508) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Tangible assets
​ ​ ​ $ 874,962 ​ ​ ​ ​ $ 860,068 ​ ​ ​ ​ $ 849,684 ​ ​ ​ ​ $ 847,328 ​ ​ ​ ​ $ 649,963 ​ ​ ​ ​ $ 501,358 ​ ​ ​ ​ $ 362,278 ​ ​
有形普通股權益比率
 ​ ​ ​ ​ 8.93% ​ ​ ​ ​ ​ 8.42% ​ ​ ​ ​ ​ 8.96% ​ ​ ​ ​ ​ 8.31% ​ ​ ​ ​ ​ 8.34% ​ ​ ​ ​ ​ 8.33% ​ ​ ​ ​ ​ 8.85% ​ ​
每股普通股有形賬面價值 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
每股普通股賬面價值
 ​ ​ ​ $ 19.12 ​ ​ ​ ​ $ 17.84 ​ ​ ​ ​ $ 18.69 ​ ​ ​ ​ $ 17.28 ​ ​ ​ ​ $ 15.14 ​ ​ ​ ​ $ 13.41 ​ ​ ​ ​ $ 12.14 ​ ​
減去：商譽和其他無形資產
 ​ ​ ​ ​ (0.46) ​ ​ ​ ​ ​ (0.36) ​ ​ ​ ​ ​ (0.46) ​ ​ ​ ​ ​ (0.36) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
每股普通股有形賬面價值
 ​ ​ ​ $ 18.66 ​ ​ ​ ​ $ 17.48 ​ ​ ​ ​ $ 18.23 ​ ​ ​ ​ $ 16.92 ​ ​ ​ ​ $ 15.14 ​ ​ ​ ​ $ 13.41 ​ ​ ​ ​ $ 12.14 ​ ​
有形普通股權益平均回報率 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net income
​ ​ ​ $ 1,519 ​ ​ ​ ​ $ 1,770 ​ ​ ​ ​ $ 4,974 ​ ​ ​ ​ $ 8,085 ​ ​ ​ ​ $ 4,601 ​ ​ ​ ​ $ 2,152 ​ ​ ​ ​ $ 1,965 ​ ​
普通股股東平均權益
 ​ ​ ​ ​ 79,063 ​ ​ ​ ​ ​ 72,929 ​ ​ ​ ​ ​ 74,976 ​ ​ ​ ​ ​ 63,588 ​ ​ ​ ​ ​ 46,545 ​ ​ ​ ​ ​ 35,312 ​ ​ ​ ​ ​ 30,903 ​ ​
減去：商譽和其他無形資產
 ​ ​ ​ ​ (1,922) ​ ​ ​ ​ ​ (1,508) ​ ​ ​ ​ ​ (1,549) ​ ​ ​ ​ ​ (492) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
平均有形普通股權益
 ​ ​ ​ $ 77,141 ​ ​ ​ ​ $ 71,421 ​ ​ ​ ​ $ 73,427 ​ ​ ​ ​ $ 63,096 ​ ​ ​ ​ $ 46,545 ​ ​ ​ ​ $ 35,312 ​ ​ ​ ​ $ 30,903 ​ ​
普通股股東權益平均回報率
 ​ ​ ​ ​ 7.62% ​ ​ ​ ​ ​ 9.66% ​ ​ ​ ​ ​ 6.63% ​ ​ ​ ​ ​ 12.71% ​ ​ ​ ​ ​ 9.89% ​ ​ ​ ​ ​ 6.09% ​ ​ ​ ​ ​ 6.36% ​ ​
有形普通股股東權益平均回報率
 ​ ​ ​ ​ 7.81% ​ ​ ​ ​ ​ 9.86% ​ ​ ​ ​ ​ 6.77% ​ ​ ​ ​ ​ 12.81% ​ ​ ​ ​ ​ 9.89% ​ ​ ​ ​ ​ 6.09% ​ ​ ​ ​ ​ 6.36% ​ ​
 
15
目錄
 
精選薩沃伊合併歷史財務數據
以下表格列出了薩沃伊截至2020年12月31日、2019年12月31日、2018年、2017年和2016年的精選歷史財務數據(主要來自其經審計的財務報表)。您應與本文件第109頁的“薩沃伊管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一起閲讀這些表格。
​ ​ ​ ​ ​ ​
At or For The Year Ended December 31,
​
($ in thousands, except per share data)
​ ​ ​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2017
​ ​
2016
​
Financial Condition Data: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total assets
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 600,580 ​ ​ ​ ​ $ 382,668 ​ ​ ​ ​ $ 349,480 ​ ​ ​ ​ $ 292,759 ​ ​ ​ ​ $ 250,284 ​ ​
現金和現金等價物
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 90,406 ​ ​ ​ ​ ​ 41,277 ​ ​ ​ ​ ​ 30,912 ​ ​ ​ ​ ​ 36,512 ​ ​ ​ ​ ​ 39,179 ​ ​
其他金融機構的定期存款
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,849 ​ ​ ​ ​ ​ 1,600 ​ ​ ​ ​ ​ 1,600 ​ ​ ​ ​ ​ 1,594 ​ ​ ​ ​ ​ 2,342 ​ ​
可供出售的證券，淨額
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,338 ​ ​ ​ ​ ​ 2,778 ​ ​ ​ ​ ​ 3,402 ​ ​ ​ ​ ​ 2,802 ​ ​ ​ ​ ​ 3,689 ​ ​
Loan receivable
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 501,597 ​ ​ ​ ​ ​ 332,251 ​ ​ ​ ​ ​ 311,120 ​ ​ ​ ​ ​ 250,350 ​ ​ ​ ​ ​ 203,044 ​ ​
貸款損失準備
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,355 ​ ​ ​ ​ ​ 5,262 ​ ​ ​ ​ ​ 4,723 ​ ​ ​ ​ ​ 3,292 ​ ​ ​ ​ ​ 2,844 ​ ​
Deposits: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Demand Deposits
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 47,358 ​ ​ ​ ​ ​ 39,381 ​ ​ ​ ​ ​ 35,980 ​ ​ ​ ​ ​ 44,586 ​ ​ ​ ​ ​ 58,749 ​ ​
NOW Deposits
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,342 ​ ​ ​ ​ ​ 2,572 ​ ​ ​ ​ ​ 6,551 ​ ​ ​ ​ ​ 5,699 ​ ​ ​ ​ ​ 6,443 ​ ​
貨幣市場存款
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 77,807 ​ ​ ​ ​ ​ 58,152 ​ ​ ​ ​ ​ 66,851 ​ ​ ​ ​ ​ 47,702 ​ ​ ​ ​ ​ 37,009 ​ ​
儲蓄存款
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 16,090 ​ ​ ​ ​ ​ 14,318 ​ ​ ​ ​ ​ 18,473 ​ ​ ​ ​ ​ 903 ​ ​ ​ ​ ​ 1,515 ​ ​
存單
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 210,856 ​ ​ ​ ​ ​ 211,432 ​ ​ ​ ​ ​ 173,292 ​ ​ ​ ​ ​ 158,468 ​ ​ ​ ​ ​ 119,458 ​ ​
Total deposits
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 359,453 ​ ​ ​ ​ ​ 325,855 ​ ​ ​ ​ ​ 301,147 ​ ​ ​ ​ ​ 257,358 ​ ​ ​ ​ ​ 223,174 ​ ​
Borrowed funds
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 190,021 ​ ​ ​ ​ ​ 12,500 ​ ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,250 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股東權益
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 46,030 ​ ​ ​ ​ ​ 40,957 ​ ​ ​ ​ ​ 35,447 ​ ​ ​ ​ ​ 29,475 ​ ​ ​ ​ ​ 25,591 ​ ​
Asset Quality Data: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非權責發生制貸款
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 6,241 ​ ​ ​ ​ $ 2,266 ​ ​ ​ ​ $ 5,533 ​ ​ ​ ​ $ 794 ​ ​ ​ ​ $ 2,679 ​ ​
喪失抵押品贖回權的房地產，扣除估值津貼後的淨額
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,500 ​ ​ ​ ​ ​ 1,737 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應計問題債務重組貸款
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 344 ​ ​ ​ ​ ​ 1,096 ​ ​ ​ ​ ​ 3,592 ​ ​ ​ ​ ​ 3,035 ​ ​ ​ ​ ​ 2,761 ​ ​
逾期90天且仍在累計的貸款
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Loan charge offs
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 374 ​ ​ ​ ​ ​ 2,566 ​ ​ ​ ​ ​ 1,232 ​ ​ ​ ​ ​ 2,080 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Loan recoveries
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 192 ​ ​ ​ ​ ​ 265 ​ ​ ​ ​ ​ 161 ​ ​ ​ ​ ​ 103 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
Operations Data: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息和股息收入
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 25,457 ​ ​ ​ ​ $ 23,530 ​ ​ ​ ​ $ 19,502 ​ ​ ​ ​ $ 15,623 ​ ​ ​ ​ $ 11,507 ​ ​
利息支出
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,213 ​ ​ ​ ​ ​ 6,781 ​ ​ ​ ​ ​ 4,509 ​ ​ ​ ​ ​ 2,508 ​ ​ ​ ​ ​ 1,738 ​ ​
淨利息和股息收入
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 19,244 ​ ​ ​ ​ ​ 16,749 ​ ​ ​ ​ ​ 14,993 ​ ​ ​ ​ ​ 13,115 ​ ​ ​ ​ ​ 9,769 ​ ​
貸款損失準備金
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,275 ​ ​ ​ ​ ​ 2,840 ​ ​ ​ ​ ​ 2,503 ​ ​ ​ ​ ​ 2,425 ​ ​ ​ ​ ​ 398 ​ ​
扣除貸款損失準備後的淨利息和股息收入
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15,969 ​ ​ ​ ​ ​ 13,909 ​ ​ ​ ​ ​ 12,490 ​ ​ ​ ​ ​ 10,690 ​ ​ ​ ​ ​ 9,371 ​ ​
非利息收入
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,762 ​ ​ ​ ​ ​ 4,375 ​ ​ ​ ​ ​ 2,871 ​ ​ ​ ​ ​ 3,374 ​ ​ ​ ​ ​ 2,897 ​ ​
非利息支出
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,928 ​ ​ ​ ​ ​ 11,276 ​ ​ ​ ​ ​ 9,533 ​ ​ ​ ​ ​ 8,129 ​ ​ ​ ​ ​ 6,594 ​ ​
所得税前收益
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,803 ​ ​ ​ ​ ​ 7,008 ​ ​ ​ ​ ​ 5,828 ​ ​ ​ ​ ​ 5,935 ​ ​ ​ ​ ​ 5,674 ​ ​
所得税撥備(福利)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,275 ​ ​ ​ ​ ​ 1,672 ​ ​ ​ ​ ​ 825 ​ ​ ​ ​ ​ 2,096 ​ ​ ​ ​ ​ 1,957 ​ ​
Net earnings
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 5,528 ​ ​ ​ ​ $ 5,336 ​ ​ ​ ​ $ 5,003 ​ ​ ​ ​ $ 3,839 ​ ​ ​ ​ $ 3,717 ​ ​
 
16
目錄
 
​ ​ ​ ​ ​ ​
At or For The Year Ended December 31,
​
($ in thousands, except per share data)
​ ​ ​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2017
​ ​
2016
​
Per Common Share Data: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本每股收益
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 0.57 ​ ​ ​ ​ $ 0.56 ​ ​ ​ ​ $ 0.54 ​ ​ ​ ​ $ 0.43 ​ ​ ​ ​ $ 0.41 ​ ​
稀釋後每股收益
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 0.56 ​ ​ ​ ​ $ 0.54 ​ ​ ​ ​ $ 0.52 ​ ​ ​ ​ $ 0.41 ​ ​ ​ ​ $ 0.40 ​ ​
每股現金股息
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 0.05 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
每股有形賬面價值
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 4.78 ​ ​ ​ ​ $ 4.26 ​ ​ ​ ​ $ 3.71 ​ ​ ​ ​ $ 3.28 ​ ​ ​ ​ $ 2.85 ​ ​
Other Data and Ratios: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已發行普通股
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,628,626 ​ ​ ​ ​ ​ 9,609,646 ​ ​ ​ ​ ​ 9,556,196 ​ ​ ​ ​ ​ 8,994,470 ​ ​ ​ ​ ​ 8,994,470 ​ ​
已發行普通股認股權證和期權
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 606,421 ​ ​ ​ ​ ​ 625,401 ​ ​ ​ ​ ​ 686,883 ​ ​ ​ ​ ​ 596,883 ​ ​ ​ ​ ​ 629,383 ​ ​
淨息差
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3.64% ​ ​ ​ ​ ​ 4.62% ​ ​ ​ ​ ​ 4.73% ​ ​ ​ ​ ​ 4.93% ​ ​ ​ ​ ​ 4.47% ​ ​
平均資產回報率
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1.03% ​ ​ ​ ​ ​ 1.44% ​ ​ ​ ​ ​ 1.55% ​ ​ ​ ​ ​ 1.40% ​ ​ ​ ​ ​ 1.64% ​ ​
平均股本回報率
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12.85% ​ ​ ​ ​ ​ 13.98% ​ ​ ​ ​ ​ 15.73% ​ ​ ​ ​ ​ 14.06% ​ ​ ​ ​ ​ 15.64% ​ ​
非利息收入與平均資產之比
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0.70% ​ ​ ​ ​ ​ 1.18% ​ ​ ​ ​ ​ 0.89% ​ ​ ​ ​ ​ 1.24% ​ ​ ​ ​ ​ 1.27% ​ ​
平均資產的非利息支出
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2.23% ​ ​ ​ ​ ​ 3.05% ​ ​ ​ ​ ​ 2.96% ​ ​ ​ ​ ​ 2.97% ​ ​ ​ ​ ​ 2.92% ​ ​
非權責發生制貸款佔貸款總額
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1.24% ​ ​ ​ ​ ​ 0.68% ​ ​ ​ ​ ​ 1.78% ​ ​ ​ ​ ​ 0.32% ​ ​ ​ ​ ​ 1.32% ​ ​
Loans to deposits
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 140% ​ ​ ​ ​ ​ 102% ​ ​ ​ ​ ​ 103% ​ ​ ​ ​ ​ 97% ​ ​ ​ ​ ​ 91% ​ ​
貸款損失撥備佔貸款總額的比例
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1.67% ​ ​ ​ ​ ​ 1.58% ​ ​ ​ ​ ​ 1.52% ​ ​ ​ ​ ​ 1.31% ​ ​ ​ ​ ​ 1.40% ​ ​
為非權責發生制貸款計提貸款損失準備
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 134% ​ ​ ​ ​ ​ 232% ​ ​ ​ ​ ​ 85% ​ ​ ​ ​ ​ 415% ​ ​ ​ ​ ​ 106% ​ ​
Efficiency ratio(1)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 52% ​ ​ ​ ​ ​ 53% ​ ​ ​ ​ ​ 53% ​ ​ ​ ​ ​ 49% ​ ​ ​ ​ ​ 52% ​ ​
股東權益佔總資產
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7.66% ​ ​ ​ ​ ​ 10.70% ​ ​ ​ ​ ​ 10.14% ​ ​ ​ ​ ​ 10.07% ​ ​ ​ ​ ​ 10.22% ​ ​
普通股一級資本充足率
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15.01% ​ ​ ​ ​ ​ 12.92% ​ ​ ​ ​ ​ 12.48% ​ ​ ​ ​ ​ 11.44% ​ ​ ​ ​ ​ 10.32% ​ ​
一級資本與平均資產之比
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10.66% ​ ​ ​ ​ ​ 10.62% ​ ​ ​ ​ ​ 10.25% ​ ​ ​ ​ ​ 9.89% ​ ​ ​ ​ ​ 8.61% ​ ​
一級資本與風險加權資產
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15.01% ​ ​ ​ ​ ​ 12.92% ​ ​ ​ ​ ​ 12.48% ​ ​ ​ ​ ​ 11.44% ​ ​ ​ ​ ​ 10.32% ​ ​
總資本與風險加權資產之比
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 16.28% ​ ​ ​ ​ ​ 14.18% ​ ​ ​ ​ ​ 13.74% ​ ​ ​ ​ ​ 12.69% ​ ​ ​ ​ ​ 11.58% ​ ​
​
​
(1)
定義為非利息支出佔淨利息和股息收入加上非利息收入的百分比。
​
​
 
17
目錄
 
未經審計的合併壓縮合並財務數據
以下未經審計的備考簡明合併財務信息基於漢諾威和薩沃伊的歷史財務報表，並已編制用於説明合併的財務影響。以下未經審核的備考簡明綜合財務資料綜合了漢諾威及其附屬公司及薩沃伊的歷史綜合財務狀況及經營業績，作為漢諾威採用收購會計方法收購薩沃伊的交易，並實施附註所述的相關備考調整。根據收購會計方法，漢諾威將在合併完成之日按各自的公允價值記錄薩沃伊的資產和負債。
以下未經審核備考簡明綜合財務資料假設，就截至2020年9月30日止年度及截至2020年12月31日止三個月的未經審核備考簡明綜合收益表而言，合併已於2019年10月1日完成；就未經審核備考簡明綜合資產負債表而言，合併已於2020年12月31日完成。
本報告所載未經審核備考簡明合併財務報表僅供參考，並不一定反映合併後公司在每個期間開始時實際合併後的財務結果。這些未經審計的備考簡明財務報表中包含的調整是初步的，可能會進行修訂。漢諾威尚未進行必要的詳細估值分析，以確定要收購的薩沃伊資產和要承擔的負債的公允價值。本委託書招股説明書所包含的備考調整可能會因利率及資產及負債組成部分的變動而有所變動，並會隨着獲得額外資料及進行額外分析而有所變動。收購價格的最終分配將在合併完成後確定，並在進行徹底分析以確定截至合併完成之日薩沃伊的資產和負債的公允價值後確定。與未經審核的備考簡明綜合財務數據所顯示的信息相比，淨資產的公允價值的增加或減少可能會改變分配給商譽和其他資產及負債的購買價格的金額，並可能由於調整後的資產和負債的收益率和/或攤銷而影響漢諾威的經營業績。從2020年9月30日到合併完成之日，薩沃伊公司股東權益的變化，包括經營結果和某些資產負債表的變化，也將改變收購價格分配, 這可能包括記錄較低或較高金額的商譽。最終調整可能與本委託書-招股説明書中提出的未經審計的備考調整大不相同。
漢諾威預計，合併將帶來包括降低運營費用在內的財務利益。備考資料並不反映預期的成本節省及開支效益、賺取額外收入的機會、當前市況對收入的潛在影響或資產處置等因素所帶來的好處，幷包括各種初步估計，並不一定顯示倘若合併於所指日期或期間開始時完成或未來可能實現的財務狀況或經營業績。未經審核的備考合併簡明綜合財務資料源自歷史綜合財務報表及漢諾威和薩沃伊的相關附註，該等財務報表及相關附註載於本委託書招股説明書的其他部分，並應一併閲讀。見F-1頁開始的“合併財務報表索引”。
未經審計的備考股東權益和淨收入受本標題下陳述的限制，不應被視為指示漢諾威普通股的市值或漢諾威任何時期的實際或未來經營業績。
未經審計的備考簡明合併財務信息和説明性信息基於以下假設：
•
股票對價的價值是基於漢諾威普通股的假設價值每股22.45美元，基於截至2020年12月31日漢諾威每股有形賬面價值的1.20倍。
​
​
 
18
目錄
 
•
在合併生效前發行和發行的薩沃伊普通股總數的50%(50%)將按0.140的兑換率轉換為漢諾威普通股，其中50%(50%)薩沃伊普通股將轉換為現金。
​
•
根據截至2020年12月31日薩沃伊有形賬面價值的1.25倍，每股6.30美元的現金將交換為薩沃伊普通股而不是股票。現金支付總額估計為3030萬美元。
​
•
薩沃伊股東不得持有異議股份。
​
•
以名義現金代替零碎股份。
​
未經審計的備考簡明合併資產負債表
As of December 31, 2020
預計資產負債表 - 2020年12月31日合併*
​ ​ ​
Hanover at
December 31,
2020
​ ​
Savoy at
December 31,
2020
​ ​
Adjustments
​ ​ ​ ​ ​
Pro Forma
Combined at
December 31,
2020
​
現金和現金等價物
 ​ ​ ​ $ 98,388 ​ ​ ​ ​ $ 90,406 ​ ​ ​ ​ $ (34,549) ​ ​ ​
(a)
​ ​ ​ $ 154,245 ​ ​
其他金融機構的定期存款
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,849 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,849 ​ ​
總投資證券
 ​ ​ ​ ​ 17,435 ​ ​ ​ ​ ​ 1,338 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18,773 ​ ​
持有用於投資的貸款
 ​ ​ ​ ​ 728,752 ​ ​ ​ ​ ​ 501,598 ​ ​ ​ ​ ​ (7,995) ​ ​ ​
(b)
​ ​ ​ ​ 1,222,355 ​ ​
貸款損失準備
 ​ ​ ​ ​ (7,979) ​ ​ ​ ​ ​ (8,355) ​ ​ ​ ​ ​ 8,355 ​ ​ ​
(c)
​ ​ ​ ​ (7,979) ​ ​
Loans, net
​ ​ ​ ​ 720,773 ​ ​ ​ ​ ​ 493,243 ​ ​ ​ ​ ​ 360 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,214,376 ​ ​
待售貸款
 ​ ​ ​ ​ 4,150 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,150 ​ ​
房舍和設備，淨值
 ​ ​ ​ ​ 14,325 ​ ​ ​ ​ ​ 473 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 14,798 ​ ​
應收應計利息
 ​ ​ ​ ​ 6,601 ​ ​ ​ ​ ​ 4,278 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,879 ​ ​
Prepaid pension
​ ​ ​ ​ 4,675 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,675 ​ ​
受限證券，按成本計算
 ​ ​ ​ ​ 3,733 ​ ​ ​ ​ ​ 768 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,501 ​ ​
還款權
 ​ ​ ​ ​ 144 ​ ​ ​ ​ ​ 3,178 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,322 ​ ​
擁有的其他房地產
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,500 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,500 ​ ​
Goodwill
​ ​ ​ ​ 1,901 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18,271 ​ ​ ​
(d)
​ ​ ​ ​ 20,172 ​ ​
其他無形資產
 ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 743 ​ ​ ​
(e)
​ ​ ​ ​ 763 ​ ​
Other assets
​ ​ ​ ​ 4,738 ​ ​ ​ ​ ​ 3,547 ​ ​ ​ ​ ​ (83) ​ ​ ​
(f)
​ ​ ​ ​ 8,202 ​ ​
Total Assets
​ ​ ​ $ 876,883 ​ ​ ​ ​ $ 600,580 ​ ​ ​ ​ $ (15,258) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,462,205 ​ ​
Total deposits
​ ​ ​ $ 688,316 ​ ​ ​ ​ $ 359,453 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,047,769 ​ ​
Borrowings
​ ​ ​ ​ 74,514 ​ ​ ​ ​ ​ 190,021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 264,535 ​ ​
次級債務
 ​ ​ ​ ​ 24,468 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 24,468 ​ ​
其他負債和應計費用
 ​ ​ ​ ​ 9,561 ​ ​ ​ ​ ​ 5,076 ​ ​ ​ ​ ​ 171 ​ ​ ​
(g)
​ ​ ​ ​ 14,808 ​ ​
總負債
 ​ ​ ​ $ 796,859 ​ ​ ​ ​ $ 554,550 ​ ​ ​ ​ $ 171 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,351,580 ​ ​
股東權益
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Common stock
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​ ​ ​ ​ 9,628 ​ ​ ​ ​ ​ (9,614) ​ ​ ​
(h)
​ ​ ​ ​ 56 ​ ​
Surplus
​ ​ ​ ​ 64,020 ​ ​ ​ ​ ​ 21,840 ​ ​ ​ ​ ​ 9,922 ​ ​ ​
(i)
​ ​ ​ ​ 95,782 ​ ​
留存收益
 ​ ​ ​ ​ 15,639 ​ ​ ​ ​ ​ 14,552 ​ ​ ​ ​ ​ (15,727) ​ ​ ​
(j)
​ ​ ​ ​ 14,464 ​ ​
累計其他綜合收益
 ​ ​ ​ ​ 323 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ (10) ​ ​ ​
(k)
​ ​ ​ ​ 323 ​ ​
股東權益總額
 ​ ​ ​ $ 80,024 ​ ​ ​ ​ $ 46,030 ​ ​ ​ ​ $ (15,429) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 110,625 ​ ​
總負債和股東權益
 ​ ​ ​ $ 876,883 ​ ​ ​ ​ $ 600,580 ​ ​ ​ ​ $ (15,258) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,462,205 ​ ​
每股信息
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
有形普通股權益
 ​ ​ ​ $ 78,103 ​ ​ ​ ​ $ 46,030 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 89,691 ​ ​
已發行普通股
 ​ ​ ​ ​ 4,185,534 ​ ​ ​ ​ ​ 9,628,626 ​ ​ ​ ​ ​ (8,274,025) ​ ​ ​
(h)
​ ​ ​ ​ 5,540,135 ​ ​
每股普通股賬面價值
 ​ ​ ​ $ 19.12 ​ ​ ​ ​ $ 4.78 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 19.97 ​ ​
每股普通股有形賬面價值
 ​ ​ ​ $ 18.66 ​ ​ ​ ​ $ 4.78 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 16.19 ​ ​
​
*
假設合併已於2020年12月31日完成，採用的收購方法為
​
​
 
19
目錄
 
會計。貸款、證券、核心存款、無形資產和存款的估計公允價值調整由漢諾威和薩沃伊的管理層確定，均可能發生變化。實際公允價值調整(根據購買會計要求)將僅在實際合併完成日期確定，因此，合併後公司的財務報表將與上文提出的分析不同。
(a)
代表支付給薩沃伊銀行的股票購買對價的現金部分3,030萬美元，支付給薩沃伊銀行的現金期權和解金額為140萬美元，估計税後合併費用為310萬美元，套現期權的税收優惠為30萬美元。
​
(b)
反映與信貸相關的公允價值收購貸款的調整(1,120萬美元)和320萬美元的利率差異。漢諾威將在收盤時更新和最終確定其分析，這可能會與最初的估計發生變化。與利率相關的公允價值調整將在受影響貸款的估計年限內通過貸款利息收入攤銷。
​
(c)
代表薩沃伊銀行貸款損失撥備的沖銷。
​
(d)
代表與合併相關的估計商譽1,830萬美元的記錄，計算方法為收購Svoy Bank時支付的代價的公允價值減去分配給收購的可確認資產和承擔的負債的公允價值。2020年12月31日的初步採購會計分配如下：
​
​
與信貸相關的貸款的FMV調整
 ​ ​ ​ $ (11,193) ​ ​
​
利率相關貸款的FMV調整
 ​ ​ ​ ​ 3,198 ​ ​
​
對貸款的淨FMV調整
 ​ ​ ​ ​ (7,995) ​ ​
​
貸款損失準備沖銷
 ​ ​ ​ ​ 8,355 ​ ​
​
創造無形核心礦藏
 ​ ​ ​ ​ 743 ​ ​
​
所有FMV調整的遞延税項淨資產
 ​ ​ ​ ​ (254) ​ ​
​
淨FMV調整合計
 ​ ​ ​ ​ 849 ​ ​
​
薩沃伊股東權益
 ​ ​ ​ $ 46,030 ​ ​
​
淨FMV調整
 ​ ​ ​ ​ 849 ​ ​
​
減去：預計交易費用
 ​ ​ ​ ​ (1,930) ​ ​
​
加碼：期權現金結算的税收優惠
 ​ ​ ​ ​ 332 ​ ​
​
收購的薩沃伊淨資產
 ​ ​ ​ ​ 45,281 ​ ​
​
薩沃伊銀行收購總價
 ​ ​ ​ $ 63,552 ​ ​
​
減少：獲得的薩沃伊銀行淨資產
 ​ ​ ​ ​ (45,281) ​ ​
​
商譽已創建
 ​ ​ ​ $ 18,271 ​ ​
​
薩沃伊有形普通股權益
 ​ ​ ​ $ 46,030 ​ ​
​
加：税後遞延PPP手續費收入
 ​ ​ ​ ​ 2,502 ​ ​
​
薩沃伊的；薩沃伊的有形普通股權益
 ​ ​ ​ $ 48,532 ​ ​
​
調整每股普通股的有形賬面價值
 ​ ​ ​ $ 5.04 ​ ​
​
調整價格每項合併協議的有形賬面價值
 ​ ​ ​ ​ 1.25x ​ ​
​
每股收購價
 ​ ​ ​ $ 6.30 ​ ​
​
對普通股股東的對價
 ​ ​ ​ $ 60,665 ​ ​
​
期權持有人的對價**
 ​ ​ ​ ​ 2,887 ​ ​
​
採購總價
 ​ ​ ​ $ 63,552 ​ ​
​
**
截至2020年12月31日，有606,421份薩沃伊期權未平倉，加權平均執行價為1.54美元。
​
(e)
代表與合併70萬美元相關的估計核心存款無形資產的記錄。
​
​
 
20
目錄
 
(f)
與採購會計調整的影響相關的遞延税項淨資產的調整。
​
(g)
與記錄的核心存款無形資產相關的遞延税項負債20萬美元的入賬。
​
(h)
調整以反映與合併相關的135萬股漢諾威普通股的發行，以及2020年12月31日已發行的960萬股薩沃伊銀行普通股的註銷，合併交換比率為0.141倍。
​
(i)
調整以消除薩沃伊銀行2180萬美元的盈餘，並記錄股票收購價格對價，包括薩沃伊滾動期權3180萬美元。
​
(j)
調整以消除薩沃伊銀行1,460萬美元的歷史留存收益，並確認漢諾威估計的税後合併費用120萬美元。
​
(k)
扣除薩沃伊銀行歷史積累的其他綜合收益的調整。
​
​
 
21
目錄
 
未經審計的形式簡明合併損益表
截至2020年12月31日的三個月
預計損益表 - 截至2020年12月31日的三個月合併
​ ​ ​
Hanover for the
Three Months
Ended
December 31, 2020
​ ​
Savoy for the
Three Months
Ended
December 31, 2020
​ ​
Adjustments
​ ​ ​ ​ ​
Pro Forma
Combined for the
Three Months
Ended
December 31, 2020
​
​ ​ ​
(千美元，每股除外)
​
Interest income: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Loans
​ ​ ​ $ 9,258 ​ ​ ​ ​ $ 6,741 ​ ​ ​ ​ $ 120 ​ ​ ​
(a)
​ ​ ​ $ 16,119 ​ ​
應税證券
 ​ ​ ​ ​ 173 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 179 ​ ​
聯邦基金出售
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 32 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
Other
​ ​ ​ ​ 66 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 66 ​ ​
利息收入總額
 ​ ​ ​ ​ 9,497 ​ ​ ​ ​ ​ 6,779 ​ ​ ​ ​ ​ 120 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 16,396 ​ ​
Interest expense: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Deposits
​ ​ ​ ​ 1,571 ​ ​ ​ ​ ​ 1,192 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,763 ​ ​
Borrowings
​ ​ ​ ​ 599 ​ ​ ​ ​ ​ 224 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 823 ​ ​
利息支出總額
 ​ ​ ​ ​ 2,170 ​ ​ ​ ​ ​ 1,416 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,586 ​ ​
撥備前淨利息收入
 ​ ​ ​ ​ 7,327 ​ ​ ​ ​ ​ 5,363 ​ ​ ​ ​ ​ 120 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12,810 ​ ​
貸款損失準備金
 ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 600 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 700 ​ ​
計提貸款損失準備後的淨利息收入
 ​ ​ ​ ​ 7,227 ​ ​ ​ ​ ​ 4,763 ​ ​ ​ ​ ​ 120 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12,110 ​ ​
Non-interest income: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
借款費和手續費
 ​ ​ ​ ​ 66 ​ ​ ​ ​ ​ 210 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 276 ​ ​
按揭還本付息收入
 ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ 130 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 147 ​ ​
存款賬户手續費
 ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
出售SBA貸款的收益
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,367 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,367 ​ ​
Gain on sale OREO
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
出售持有待售貸款的收益
 ​ ​ ​ ​ 181 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 181 ​ ​
Other income
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 35 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
非利息收入總額
 ​ ​ ​ ​ 286 ​ ​ ​ ​ ​ 1,761 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,047 ​ ​
Non-interest expense: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
工資和員工福利
 ​ ​ ​ ​ 3,176 ​ ​ ​ ​ ​ 1,978 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,154 ​ ​
入住率和設備
 ​ ​ ​ ​ 1,171 ​ ​ ​ ​ ​ 217 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,388 ​ ​
Data processing
​ ​ ​ ​ 245 ​ ​ ​ ​ ​ 191 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 436 ​ ​
廣告和促銷
 ​ ​ ​ ​ 48 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 48 ​ ​
專業費
 ​ ​ ​ ​ 412 ​ ​ ​ ​ ​ 437 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 849 ​ ​
採購成本
 ​ ​ ​ ​ 145 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 145 ​ ​
OREO expense
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 38 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
Other
​ ​ ​ ​ 393 ​ ​ ​ ​ ​ 359 ​ ​ ​ ​ ​ 36 ​ ​ ​
(b)
​ ​ ​ ​ 788 ​ ​
非利息支出總額
 ​ ​ ​ ​ 5,590 ​ ​ ​ ​ ​ 3,220 ​ ​ ​ ​ ​ 36 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,846 ​ ​
所得税前收入支出
 ​ ​ ​ ​ 1,923 ​ ​ ​ ​ ​ 3,304 ​ ​ ​ ​ ​ 84 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,311 ​ ​
所得税費用
 ​ ​ ​ ​ 404 ​ ​ ​ ​ ​ 1,026 ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​
(c)
​ ​ ​ ​ 1,449 ​ ​
Net Income
​ ​ ​ $ 1,519 ​ ​ ​ ​ $ 2,278 ​ ​ ​ ​ $ 64 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
$
3,861
​ ​
Per share information ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
平均基本股份
 ​ ​ ​ ​ 4,180,936 ​ ​ ​ ​ ​ 9,628,626 ​ ​ ​ ​ ​ (8,274,025) ​ ​ ​
(d)
​ ​ ​ ​ 5,535,537 ​ ​
平均完全稀釋後的股份
 ​ ​ ​ ​ 4,245,569 ​ ​ ​ ​ ​ 9,936,783 ​ ​ ​ ​ ​ (8,517,721) ​ ​ ​
(d)
​ ​ ​ ​ 5,664,631 ​ ​
基本每股收益
 ​ ​ ​ $ 0.36 ​ ​ ​ ​ $ 0.24 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 0.70 ​ ​
稀釋後每股收益
 ​ ​ ​ $ 0.36 ​ ​ ​ ​ $ 0.23 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 0.68 ​ ​
 
22
目錄
 
​
(a)
調整貸款利息收入，以確認預計攤銷(20萬美元)和可歸因於按交易日公允價值記錄薩沃伊銀行貸款的貸款信貸和利率標記增加的30萬美元。攤銷和增值預計將在估計的5.0年平均壽命內確認。
​
(b)
對其他非利息支出進行調整，以反映收購的可識別無形資產按10年攤銷期限進行的攤銷，採用數字總和攤銷法。
​
(c)
調整所得税撥備，以反映預計調整的所得税影響。
​
(d)
調整以反映與合併相關的135萬股漢諾威普通股的發行，以及2020年12月31日已發行的960萬股薩沃伊銀行普通股的註銷，合併交換比率為0.141倍。經調整的已發行攤薄股份亦包括按合併交換比率0.141倍調整的股票期權的影響。
​
​
 
23
目錄
 
預計損益表 - 2020年9月30日合併
​ ​ ​
Hanover for the
Twelve Months
Ended
September 30,
2020
​ ​
Savoy for the
Twelve Months
Ended
September 30,
2020
​ ​
Adjustments
​ ​ ​ ​ ​
Pro Forma
Combined for the
Twelve Months
Ended
September 30,
2020
​
​ ​ ​
(千美元，每股除外)
​
Interest income: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Loans
​ ​ ​ $ 38,641 ​ ​ ​ ​ $ 23,757 ​ ​ ​ ​ $ 512 ​ ​ ​
(a)
​ ​ ​ $ 62,910 ​ ​
應税證券
 ​ ​ ​ ​ 523 ​ ​ ​ ​ ​ 46 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 569 ​ ​
聯邦基金出售
 ​ ​ ​ ​ 107 ​ ​ ​ ​ ​ 387 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 494 ​ ​
Other
​ ​ ​ ​ 862 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 862 ​ ​
利息收入總額
 ​ ​ ​ ​ 40,133 ​ ​ ​ ​ ​ 24,190 ​ ​ ​ ​ ​ 512 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 64,835 ​ ​
Interest expense: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Deposits
​ ​ ​ ​ 10,625 ​ ​ ​ ​ ​ 5,967 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 16,592 ​ ​
Borrowings
​ ​ ​ ​ 2,386 ​ ​ ​ ​ ​ 580 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,966 ​ ​
利息支出總額
 ​ ​ ​ ​ 13,011 ​ ​ ​ ​ ​ 6,547 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 19,558 ​ ​
撥備前淨利息收入
 ​ ​ ​ ​ 27,122 ​ ​ ​ ​ ​ 17,643 ​ ​ ​ ​ ​ 512 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 45,277 ​ ​
貸款損失準備金
 ​ ​ ​ ​ 1,250 ​ ​ ​ ​ ​ 3,050 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,300 ​ ​
計提貸款損失準備後的淨利息收入
 ​ ​ ​ ​ 25,872 ​ ​ ​ ​ ​ 14,593 ​ ​ ​ ​ ​ 512 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 40,977 ​ ​
Non-interest income: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
借款費和手續費
 ​ ​ ​ ​ 301 ​ ​ ​ ​ ​ 942 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,243 ​ ​
按揭還本付息收入
 ​ ​ ​ ​ 84 ​ ​ ​ ​ ​ 678 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 762 ​ ​
存款賬户手續費
 ​ ​ ​ ​ 62 ​ ​ ​ ​ ​ 124 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 186 ​ ​
出售SBA貸款的收益
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,267 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,267 ​ ​
Gain on sale OREO
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 112 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 112 ​ ​
出售持有待售貸款的收益
 ​ ​ ​ ​ 917 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 917 ​ ​
Other income
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 298 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 298 ​ ​
非利息收入總額
 ​ ​ ​ ​ 1,364 ​ ​ ​ ​ ​ 4,421 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,785 ​ ​
Non-interest expense: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
工資和員工福利
 ​ ​ ​ ​ 11,182 ​ ​ ​ ​ ​ 7,575 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18,757 ​ ​
入住率和設備
 ​ ​ ​ ​ 4,462 ​ ​ ​ ​ ​ 972 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,434 ​ ​
Data processing
​ ​ ​ ​ 911 ​ ​ ​ ​ ​ 538 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,449 ​ ​
廣告和促銷
 ​ ​ ​ ​ 296 ​ ​ ​ ​ ​ 247 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 543 ​ ​
專業費
 ​ ​ ​ ​ 2,070 ​ ​ ​ ​ ​ 1,288 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,358 ​ ​
採購成本
 ​ ​ ​ ​ 450 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 450 ​ ​
OREO expense
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 564 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 564 ​ ​
Other
​ ​ ​ ​ 1,651 ​ ​ ​ ​ ​ 1,176 ​ ​ ​ ​ ​ 94 ​ ​ ​
(b)
​ ​ ​ ​ 2,921 ​ ​
非利息支出總額
 ​ ​ ​ ​ 21,022 ​ ​ ​ ​ ​ 12,360 ​ ​ ​ ​ ​ 94 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 33,476 ​ ​
所得税前收入支出
 ​ ​ ​ ​ 6,214 ​ ​ ​ ​ ​ 6,654 ​ ​ ​ ​ ​ 418 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13,286 ​ ​
所得税費用
 ​ ​ ​ ​ 1,240 ​ ​ ​ ​ ​ 1,752 ​ ​ ​ ​ ​ 96 ​ ​ ​
(c)
​ ​ ​ ​ 3,088 ​ ​
Net Income
​ ​ ​ $ 4,974 ​ ​ ​ ​ $ 4,902 ​ ​ ​ ​ $ 322 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 10,198 ​ ​
Per share information ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
平均基本股份
 ​ ​ ​ ​ 4,162,280 ​ ​ ​ ​ ​ 9,622,351 ​ ​ ​ ​ ​ (8,273,114) ​ ​ ​
(d)
​ ​ ​ ​ 5,511,517 ​ ​
平均完全稀釋後的股份
 ​ ​ ​ ​ 4,226,967 ​ ​ ​ ​ ​ 9,923,426 ​ ​ ​ ​ ​ (8,510,549) ​ ​ ​
(d)
​ ​ ​ ​ 5,639,844 ​ ​
基本每股收益
 ​ ​ ​ $ 1.20 ​ ​ ​ ​ $ 0.51 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1.85 ​ ​
稀釋後每股收益
 ​ ​ ​ $ 1.18 ​ ​ ​ ​ $ 0.49 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1.81 ​ ​
​
(a)
調整貸款利息收入，以確認估計攤銷(70萬美元)和增值
​
​
 
24
目錄
 
可歸因於按交易日期的公允價值記錄薩沃伊銀行貸款的貸款信用和利率標記中的120萬美元。攤銷和增值預計將在估計的5.0年平均壽命內確認。
(b)
對其他非利息支出進行調整，以反映收購的可識別無形資產按10年攤銷期限進行的攤銷，採用數字總和攤銷法。
​
(c)
調整所得税撥備，以反映預計調整的所得税影響。
​
(d)
調整以反映與合併相關的135萬股漢諾威普通股的發行，以及2020年9月30日薩沃伊銀行960萬股已發行普通股的註銷，合併交換比率為0.140倍。經調整的已發行攤薄股份還包括按合併交換比率0.140倍調整的股票期權的影響。
​
​
 
25
目錄​
 
每股對比信息
漢諾威和薩沃伊已就漢諾威和薩沃伊的歷史和預計合併基準以及薩沃伊的每股等值預計基礎上的收益、宣佈的現金股息和每股賬面價值列出以下信息，假設截至2020年12月31日的三個月的交換比率為0.141股，截至2020年9月30日的12個月漢諾威普通股換取轉換為漢諾威普通股的每股漢諾威普通股0.140股。漢諾威普通股的預計綜合攤薄收益是根據漢諾威和薩沃伊的預計綜合淨收入除以合併後實體的預計攤薄普通股總數得出的。預計淨收入包括與資產和負債的估計公允價值有關的調整，並可能在獲得更多信息和進行更多分析時進行調整。預計合併陳述的每股賬面價值是基於漢諾威普通股的流通股，調整後包括合併完成時將發行的漢諾威普通股的估計數量，以及合併完成時薩沃伊普通股的流通股，不包括股票期權。預計和預計相當的數據沒有考慮合併可能帶來的任何成本節約、收入增加或協同效應。以下信息不一定代表未來的結果。你應該閲讀下面列出的信息，以及本委託書和招股説明書中其他地方包含的漢諾威和薩沃伊各自的財務報表。
​ ​ ​
Three Months
Ended
December 31,
2020(1)
​ ​
Fiscal Year
or 12 Months
Ended
September 30,
2020(2)
​
HANOVER-HISTORICAL ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
稀釋後每股收益
 ​ ​ ​ $ 0.36 ​ ​ ​ ​ $ 1.18 ​ ​
宣佈的每股現金股利
 ​ ​ ​ $ 0.00 ​ ​ ​ ​ $ 0.00 ​ ​
每股賬面價值
 ​ ​ ​ $ 19.12 ​ ​ ​ ​ $ 18.69 ​ ​
SAVOY-HISTORICAL ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
稀釋後每股收益
 ​ ​ ​ $ 0.23 ​ ​ ​ ​ $ 0.49 ​ ​
宣佈的每股現金股利
 ​ ​ ​ $ 0.00 ​ ​ ​ ​ $ 0.05 ​ ​
每股賬面價值
 ​ ​ ​ $ 4.78 ​ ​ ​ ​ $ 4.54 ​ ​
漢諾威和薩沃伊-Proforma合併 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
稀釋後每股收益
 ​ ​ ​ $ 0.68 ​ ​ ​ ​ $ 1.81 ​ ​
宣佈的每股現金股利
 ​ ​ ​ $ 0.00 ​ ​ ​ ​ $ 0.00 ​ ​
每股賬面價值
 ​ ​ ​ $ 19.97 ​ ​ ​ ​ $ 19.51 ​ ​
薩沃伊普通股每股形式合併等值(3)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
稀釋後每股收益
 ​ ​ ​ $ 0.19 ​ ​ ​ ​ $ 0.51 ​ ​
宣佈的每股現金股利
 ​ ​ ​ $ 0.00 ​ ​ ​ ​ $ 0.00 ​ ​
每股賬面價值
 ​ ​ ​ $ 5.62 ​ ​ ​ ​ $ 5.47 ​ ​
​
(1)
漢諾威的歷史和預計數字是截至2020年12月31日的三個月，薩沃伊是截至2020年12月31日的三個月。
​
(2)
漢諾威的歷史和預計數字是截至2020年9月30日的財年，薩沃伊是截至2020年9月30日的12個月。
​
(3)
為了比較交易前和交易後的薩沃伊每股指標，漢諾威和薩沃伊預計合併的每股指標在截至2020年12月31日的三個月中調整為0.141倍，在截至2020年9月30日的12個月中調整為0.140倍，相當於每股薩沃伊普通股持有漢諾威普通股。
​
​
 
26
目錄​
 
RISK FACTORS
在考慮是否對通過合併協議的提案投贊成票時，您應考慮本文件及其附件中包含的所有信息。通過批准合併，薩沃伊的股東將獲得漢諾威普通股，從而將投資於漢諾威普通股。投資漢諾威普通股涉及一定程度的風險。特別是，您應該考慮以下風險因素。
與擬議合併有關的風險：
合併對價將根據合併協議中包含的公式確定，直到交易結束前的一個月底才會確定；薩沃伊銀行的股東在對合並協議進行投票後才知道合併對價的金額。
根據合併協議，將向薩沃伊股東支付的合併對價總額以及每位薩沃伊股東將收到的每股合併對價將根據合併協議中包含的公式在交易結束前的月底確定。同樣，作為合併對價的一部分，薩沃伊股東將收到的漢諾威普通股數量，以及每個薩沃伊股東收到的漢諾威股票數量，也將根據合併協議中包含的公式，在交易結束前的一個月底確定。因此，當薩沃伊股東被要求投票批准合併協議時，他們將不知道他們將獲得多少價值，以換取他們持有的薩沃伊普通股。儘管本委託書/招股説明書包含對截至2021年2月28日的合併對價的估計，但成交時的實際合併對價可能大於或低於估計。如果合併協議獲得批准，一旦確定了實際的合併對價，薩沃伊的股東將無法再次投票批准合併協議，假設所有其他成交條件都得到滿足，合併將完成。因此，薩沃伊股東獲得的合併對價可能低於薩沃伊股東原本認為可以接受的價值。
合併後，薩沃伊的股東將擁有更少的所有權比例和投票權，對管理層的影響力也更小。
合併完成後，薩沃伊現有股東將擁有約23%的漢諾威普通股流通股，現有漢諾威股東將擁有漢諾威普通股約77%的流通股。因此，薩沃伊股東對漢諾威管理層的整體影響力將小於他們對薩沃伊的影響力。
未來漢諾威股權證券的發行可能會稀釋股東所有權和投票權。
漢諾威公司註冊證書授權發行最多17,000,000股普通股和15,000,000股優先股。漢諾威未來發行的任何股權證券都可能導致漢諾威股東的股權比例和投票權被稀釋。此外，漢諾威未來發行的任何證券的估值可能不同於在合併中向薩沃伊股東發行的漢諾威股票，為未來的服務、收購或其他公司行動發行股本證券可能會稀釋漢諾威股東持有的股票的價值，包括成為漢諾威股東的前薩沃伊股東。如標題“股東權利比較”所述，在漢諾威未來發行股票的情況下，漢諾威的股東沒有任何優先購買權獲得額外的股份。
本文中包含的未經審計的預計財務數據是初步數據，合併後漢諾威的實際財務狀況和經營結果可能與本文中包含的未經審計的預計財務數據存在實質性差異。
本文件中未經審計的備考財務數據僅供説明之用，並不一定表明合併完成後合併後公司的實際財務狀況或經營結果。備考財務數據反映了根據初步估計進行的調整，以記錄按公允價值獲得的可識別資產和承擔的負債以及由此產生的確認商譽。本單據反映的採購價格分攤情況
 
27
目錄
 
是初步的，收購價格的最終分配將基於實際收購價格和截至合併完成之日的資產和負債的公允價值。因此，最終採購會計調整可能與本文件中反映的預計調整有很大不同。
合併協議限制了薩沃伊尋求合併替代方案的能力，在某些情況下，還要求支付終止費。
合併協議包含“無店鋪”條款，除特定例外情況外，這些條款限制了薩沃伊就收購全部或大部分薩沃伊的競爭性第三方提案進行討論、提供便利或作出承諾的能力。此外，在某些情況下，薩沃伊需要支付終止費，通常涉及替代交易的完成。這些規定可能會阻止可能有興趣收購全部或大部分薩沃伊的潛在競爭收購人考慮或提出收購，即使它準備以高於合併中提議的每股價值的代價支付對價，或者可能導致潛在競爭收購人提議以低於其原本提議支付的每股價格收購薩沃伊。請參閲“合併協議-終止費”。
合併需獲得政府和監管機構的同意和批准，這可能會對漢諾威造成延遲或產生不利影響的條件。
在完成合並之前，必須獲得FRB、FDIC和NYDFS的各種豁免、批准或同意。漢諾威和薩沃伊已同意盡其合理的最大努力完成這些申請，並獲得這些豁免、批准和同意；然而，滿足監管機構的任何要求可能會推遲合併的完成日期，或者可能根本無法獲得此類批准。此外，該等政府實體可就完成合並施加條件，或要求更改合併條款，以延遲完成合並，或在合併後對漢諾威造成額外成本或限制其收入，而上述任何一項均可能對漢諾威造成不利影響。我們不能向您保證是否會收到這些監管豁免、批准和同意，何時會這樣做，或者是否會施加任何條件。向NYDFS提出的申請目前正在審理中，向FRB提出的豁免請求也是如此。FDIC於2021年3月10日獲得批准。
薩沃伊的高管和董事在合併中擁有的經濟利益可能不同於薩沃伊股東的利益，或者除了薩沃伊股東的利益之外。
薩沃伊的高管就合併協議的條款進行了談判。薩沃伊董事會批准並通過了合併協議，並一致建議薩沃伊股東投票通過合併協議。在考慮這些事實和本文中包含的其他信息時，您應該意識到，薩沃伊的高級管理人員和董事在合併中擁有經濟利益，這些利益可能不同於薩沃伊股東的利益，或者不同於薩沃伊股東的利益。其中包括：
•
根據薩沃伊與薩沃伊的僱傭協議條款，更改對薩沃伊總裁兼首席執行官麥克萊蘭·威爾科克斯的控制權付款；
​
•
漢諾威與Wilcox先生簽訂僱傭協議，擔任漢諾威銀行高管；
​
•
任命Elena Sisti女士和Metin Negrin先生為漢諾威和漢諾威銀行董事會成員；
​
•
合併完成後，漢諾威銀行將立即邀請緊接合並完成前的薩沃伊董事會成員(漢諾威和漢諾威銀行董事會中被任命的兩名董事除外)擔任漢諾威紐約市顧問委員會的成員；
​
•
向合併後不再受僱於漢諾威的薩沃伊公司員工，包括高管支付遣散費；以及
​
 
28
目錄
 
•
漢諾威已同意就合併完成後產生的索賠向薩沃伊的董事和高管提供賠償，並維持保險，為薩沃伊董事和高管的索賠提供保險。
​
薩沃伊董事和高管的這些額外利益可能會造成潛在的利益衝突，並導致其中一些人對擬議中的交易的看法與薩沃伊股東的看法不同。
薩沃伊的董事會意識到了這些利益，並在決定採納合併協議時將其考慮在內。有關這些權益的信息，請參閲“合併 - 薩沃伊的董事和高管在合併中有財務利益”的討論。
薩沃伊股東因合併而獲得的漢諾威普通股股份將擁有與薩沃伊普通股不同的權利。
合併完成後，在合併中獲得漢諾威普通股的薩沃伊股東將成為漢諾威股東。他們作為股東的權利將受紐約州公司法、公司註冊證書和漢諾威公司章程的管轄。與薩沃伊普通股相關的權利不同於與漢諾威普通股相關的權利。
漢諾威和薩沃伊認為，這類權利的實質性差異如下：
•
漢諾威的公司註冊證書授權的普通股比薩沃伊的組織證書多700萬股，後者可能在漢諾威董事會選舉時頒發。
​
•
漢諾威的公司註冊證書授權發行最多15,000,000股優先股，任何優先股的發行條款由董事會制定，無需漢諾威股東投票；薩沃伊的章程文件不授權發行優先股。
​
•
如果薩沃伊增發普通股，薩沃伊的股東目前擁有認購額外股份的優先認購權。漢諾威的股東沒有優先購買權。
​
有關與漢諾威普通股所有權相關的不同權利的完整討論，請參閲本文檔以第123頁開始的標題為“股東權利比較”的部分。
如果合併沒有在2021年8月27日之前完成，漢諾威或薩沃伊可能會選擇不進行合併。
如果合併在2021年8月27日前仍未完成，漢諾威或薩沃伊可以終止合併協議，除非失敗是由於尋求終止合併協議的一方未能履行其義務所致。
薩沃伊從其財務顧問那裏獲得的公平意見將不會反映合併協議日期後情況的變化。
截至2020年8月26日，薩沃伊從其財務顧問那裏獲得了一份公平意見，大意是從財務角度來看，合併對價對薩沃伊的股東是公平的。薩沃伊不需要從其財務顧問那裏獲得截至本文件日期的最新意見。漢諾威或薩沃伊的運營和前景、一般市場和經濟狀況以及其他可能超出漢諾威和薩沃伊控制範圍的因素的變化，以及公平意見所基於的因素，可能會在合併完成時改變漢諾威或薩沃伊的價值。薩沃伊的公平意見不涉及合併將完成的時間，也不涉及除該意見的日期以外的任何日期。因此，從財務角度來看，該意見將不涉及合併完成時合併考慮的公平性。關於薩沃伊從其財務顧問那裏得到的意見的描述，請參閲本文件第45頁開始的“薩沃伊財務顧問的合併 - 意見”。
漢諾威可能無法實現合併的所有預期好處。
合併的成功在一定程度上取決於漢諾威能否通過成功合併漢諾威和薩沃伊的業務實現預期的收益和成本節約。如果漢諾威不能
 
29
目錄
 
要實現這些目標，合併的預期收益和成本節約可能無法完全實現或根本無法實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。漢諾威和薩沃伊一直在運營，在合併完成之前，它們將繼續獨立運營。整合過程可能會導致關鍵員工的流失、各公司正在進行的業務中斷或標準、控制、程序和政策的不一致，從而對漢諾威維持與客户、儲户和員工的關係或實現合併的預期利益的能力產生不利影響。兩家公司之間的整合努力也將轉移管理層的注意力和資源。這些整合事宜可能會對漢諾威及其在過渡期內的經營結果產生不利影響。
薩沃伊從事的業務與漢諾威不同；如果不能妥善整合這些業務並留住擁有這些業務經驗的薩沃伊人員，可能會對漢諾威未來的經營業績產生不利影響。
薩沃伊歷來是美國小企業管理局貸款計劃的積極參與者，目前是SBA的首選貸款人。SBA貸款佔薩沃伊貸款活動的很大一部分。漢諾威傳統上並不是這些SBA項目的參與者。如果漢諾威無法將薩沃伊的小型企業貸款活動適當地整合到漢諾威的整體業務模式中，或者如果漢諾威無法留住那些擁有小型企業貸款專業知識的薩沃伊員工，漢諾威未來的經營業績可能會受到不利影響。
如果合併沒有完成，漢諾威和薩沃伊將各自產生鉅額費用，而沒有實現預期的收益。
漢諾威和薩沃伊各自都因本文檔中描述的交易而產生了鉅額費用。合併的完成取決於特定條件的滿足和監管部門的批准。如果合併沒有完成，這些費用將已經支出或將在當前確認而不資本化，漢諾威和薩沃伊也不會實現合併的預期好處。
在合併懸而未決期間，漢諾威和薩沃伊各自將受到業務不確定性和合同限制的影響。
合併對員工和客户的影響的不確定性可能會對合並協議的每一方產生不利影響。這些不確定性可能會削弱漢諾威和/或薩沃伊在完成合並之前吸引、留住和激勵關鍵人員的能力，並可能導致客户和其他與漢諾威和薩沃伊打交道的人尋求改變與它們現有的業務關係。在合併懸而未決的過程中，留住某些薩沃伊員工可能是一項挑戰，因為某些員工可能會對他們在漢諾威未來的角色感到不確定。如果關鍵員工因為與整合的不確定性和困難有關的問題而離職，或者因為不想繼續留在漢諾威，漢諾威在合併後的業務可能會受到損害。此外，合併協議限制漢諾威和薩沃伊在合併發生之前，在未經對方同意的情況下采取特定行動。這些限制可能會阻止漢諾威和薩沃伊尋求在合併完成之前可能出現的有吸引力的商業機會。請參閲本文件第60頁開始的題為“合併協議 - 契約和協議”的章節，瞭解漢諾威和薩沃伊根據合併協議須遵守的限制性契約的描述。
漢諾威和薩沃伊預計將產生與合併相關的非經常性費用。
漢諾威和薩沃伊正在制定一項計劃，在合併後整合漢諾威和薩沃伊的業務。根據該計劃，漢諾威和薩沃伊預計，與這一整合相關的某些非經常性費用，如計算機系統轉換成本、遣散費和品牌推廣費用，將產生。截至本文件日期，漢諾威和薩沃伊無法確定所有此類費用的時間、性質和金額。然而，任何此類費用都可能影響雙方在記錄此類費用期間各自的經營結果。
 
30
目錄
 
合併完成後，合併後公司的投資者將獨立擁有一個與漢諾威或薩沃伊不同的財務和其他特徵的機構。
合併完成後，漢諾威和薩沃伊的現有股東將成為合併後公司的股東，合併後公司的財務和其他特徵將與合併前任何一家公司的獨立財務和其他特徵不同。例如，合併將導致一家合併後的公司，其總資產、基於風險的資產和不良資產(包括不良貸款和其他擁有的房地產)的美元金額將高於各自現有的金額。如果我們無法成功合併漢諾威和薩沃伊的業務，我們未來的收益可能會受到不利影響，這反過來可能會對合並後公司的資本額產生不利影響。合併交易最初還將導致漢諾威和薩沃伊股東的每股普通股賬面價值和每股有形賬面價值較低，如第26頁的每股可比數據所述，且不能保證任何此類賬面價值攤薄將在合併完成後通過收益賺取。
與漢諾威業務和普通股相關的風險：
漢諾威的利基貸款產品可能比傳統貸款產品面臨更大的風險。
漢諾威很大一部分貸款活動與某些利基貸款產品有關，例如由投資者所有、非所有者擁有的1-4個家庭物業擔保的貸款，以及沒有第三方收入核實的貸款，這可能使漢諾威面臨比更傳統貸款產品更大的信用損失風險。儘管漢諾威制定了旨在降低損失風險的承保標準和程序，但漢諾威不能保證這些標準和程序在減少損失方面將是有效的。如果漢諾威發生信貸損失，可能會對漢諾威的經營業績產生不利影響。
漢諾威普通股現在沒有，也可能永遠不會有活躍的交易市場。
漢諾威的普通股不在任何既定市場交易或報價，漢諾威預計其普通股不會在合併完成後在任何證券交易所或既定的場外交易市場進行定期交易或報價。因此，短期內不太可能發展一個活躍或流動性強的股票交易市場，如果這樣的市場發展起來，也不能保證它會繼續下去。在一個不活躍和/或缺乏流動性的市場中，希望出售股票的股東可能不得不通過自己的努力找到買家。因此，股東可能無法在無限期內清算一項投資。
漢諾威最近的增長大幅增加了其費用，並影響了其運營業績。
漢諾威近年來取得了顯著的增長。作為一項戰略，它通過積極尋求商業發展機會來專注於增長。漢諾威的資產從2012年12月31日的6850萬美元增長到2020年12月31日的8.769億美元，複合年增長率超過40%。儘管漢諾威相信其增長戰略將支持其長期盈利能力和特許經營價值，但與漢諾威增長相關的費用，包括支持這種增長所需的員工薪酬支出和租賃以及與漢諾威地點相關的其他費用，已經並可能繼續影響漢諾威的業績。為了成功地管理漢諾威的增長，它需要採取並有效地實施政策、程序和控制，以保持其信用質量並監督其運營。漢諾威不能向你保證它會在這一戰略上取得成功。此外，由於增長可能帶來的管理和運營壓力，漢諾威可能無法成功管理其業務。漢諾威管理增長的能力將取決於其繼續吸引、聘用和留住熟練員工的能力。漢諾威高級管理團隊成員的流失可能會對其業績或運營以及執行漢諾威戰略目標的能力產生實質性的不利影響。
漢諾威銀行貸款的中小型企業可能沒有那麼多資源來抵禦經濟低迷，這可能會削弱借款人向銀行償還貸款的能力，這可能會對漢諾威的經營業績造成實質性損害。
{br]漢諾威銀行的業務發展和營銷戰略主要是為了滿足中小型企業和房地產業主的銀行和金融服務需求。這些小到
 
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中型企業的市場份額往往比競爭對手小，可能更容易受到經濟低迷的影響，通常需要大量額外資本來擴張或競爭，並且可能會經歷經營業績的大幅波動。這些因素中的任何一個或多個都可能損害借款人償還貸款的能力。此外，中小型企業的成功往往取決於一兩個人或一小羣人的管理才能和努力，其中一人或多人的死亡、殘疾或辭職可能對企業及其償還貸款的能力產生重大不利影響。經濟低迷和其他對漢諾威市場領域產生負面影響的事件可能會導致漢諾威銀行蒙受鉅額信貸損失，這可能會對漢諾威的經營業績和財務狀況產生負面影響。
在發放貸款和吸引存款方面的競爭可能會對漢諾威的盈利能力產生不利影響。
漢諾威在發放貸款方面面臨着激烈的競爭。目前，這種競爭主要來自其他銀行、儲蓄機構、抵押貸款銀行公司、信用社和其他貸款人。漢諾威的許多競爭對手享有優勢，包括更多的財務資源和更高的貸款限額，更廣泛的地理存在，更方便的分支機構位置，提供更廣泛的服務或更優惠的定價選擇的能力，以及更低的發起和運營成本。這種競爭可能會減少漢諾威的貸款數量和規模，以及可能對這些貸款收取的利率，從而減少漢諾威的淨收入。
在吸引存款方面，漢諾威面臨着來自銀行、儲蓄機構和信用社等其他有保險的存款機構以及提供非保險投資選擇的機構的激烈競爭，包括貨幣市場基金。漢諾威的許多競爭對手都享有優勢，包括更多的財務資源、更積極的營銷活動、更好的品牌認知度和更多的分支機構。這些競爭對手可能提供比漢諾威更高的利率，這可能會減少漢諾威吸引的存款，或者要求漢諾威提高利率以保留現有存款或吸引新的存款。存款競爭加劇可能會對漢諾威產生貸款業務所需資金的能力產生不利影響，這可能會增加其資金成本或對其流動性產生負面影響。
漢諾威還與經紀公司、消費金融公司、保險公司和政府機構等非銀行金融服務提供商展開競爭，這些公司可能會提供更優惠的條款。漢諾威的一些非銀行競爭對手不受管理漢諾威業務的同樣廣泛的監管。因此，這類非銀行競爭對手在提供某些產品和服務方面可能比漢諾威更具優勢。這種競爭可能會減少或限制其在銀行服務方面的利潤率，減少其市場份額，並對其收益和財務狀況產生不利影響。
此外，銀行業總體上已經開始面臨非銀行科技公司或金融科技公司對存款、信貸和理財產品的競爭，這些公司可能獨立提供產品，也可能通過與投保的存款機構合作提供產品。
漢諾威在紐約大都會地區有相當大的非業主自住型住宅房地產貸款。
漢諾威的貸款組合中集中了1-4筆家庭房地產貸款。截至2020年12月31日，漢諾威擁有4.5億美元的1-4家庭房地產貸款，佔漢諾威總貸款組合的61%。這些貸款中約有419%是由紐約市和拿騷縣五個區的房產擔保的。在這些貸款中，很大一部分(52%)是出租物業，而不是業主自住的。這些貸款可能使漢諾威銀行面臨重大信用風險，這些風險可能不同於由業主自住物業或商業貸款擔保的貸款。紐約市的經濟低迷可能會影響紐約大都市區的就業水平，這可能會影響租賃住房的需求。租賃空置率的任何增加或租金的降低，都可能對漢諾威銀行的借款人及其償還貸款的能力產生不利影響。
漢諾威銀行向漢諾威支付股息的能力受到監管限制，如果漢諾威未來需要這樣的股息，這可能會影響漢諾威履行其義務的能力。
作為一家銀行控股公司，漢諾威是一個獨立於漢諾威銀行的法人實體，沒有重大業務。漢諾威目前依賴漢諾威銀行的現金和流動性來支付其運營費用
 
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費用。漢諾威不能向您保證，在未來，漢諾威銀行將有能力支付股息，並且漢諾威銀行不會要求漢諾威銀行支付股息來履行其義務。例如，漢諾威目前有2500萬美元的未償債務，可能需要依靠漢諾威銀行的股息來支付未償債務的償債。各種法律和法規限制了漢諾威銀行的股息發放。根據漢諾威和漢諾威銀行的財務狀況和其他因素，銀行監管機構可能會斷言，漢諾威銀行支付股息或其他付款是不安全或不健全的做法。如果漢諾威銀行無法支付股息，漢諾威可能無法在到期時履行其義務。因此，無法從漢諾威銀行獲得股息可能會對漢諾威的財務狀況、經營業績、現金流和前景產生不利影響。
漢諾威已經發展壯大，並可能繼續通過收購實現增長。
2019年8月9日，漢諾威完成了對聯邦特許儲蓄協會唐人街聯邦儲蓄銀行的收購。作為收購的一部分，漢諾威收購的總資產為1.27億美元，總存款為1.099億美元，總貸款為9450萬美元。此外，漢諾威銀行還收購了曼哈頓的兩家分行和紐約布魯克林的一家分行。作為漢諾威增長戰略的一部分，在整合薩沃伊之後，漢諾威打算進行謹慎和具有商業吸引力的收購，使漢諾威處於有利地位，抓住市場機會。要想成為一家成功的大型機構，漢諾威必須成功整合業務，留住被收購機構的客户，吸引和留住成功管理大型業務所需的管理層，並控制成本。
未來的經營業績將在很大程度上取決於漢諾威能否成功整合被收購機構的業務並留住這些機構的客户。如果漢諾威不能成功地管理被收購機構的獨立文化、客户基礎和運營系統的整合，以及未來可能被收購的任何其他機構，其運營結果可能會受到不利影響。
此外，為了成功管理大幅增長，漢諾威可能需要通過增加人員、租賃和數據處理等成本來增加非利息支出。為了成功管理增長，漢諾威可能需要採取並有效實施政策、程序和控制措施，以保持信貸質量、控制成本並監督漢諾威的運營。不能保證漢諾威將在這一戰略上取得成功。
由於增長可能帶來的管理和運營壓力，漢諾威可能面臨成功管理業務的挑戰。管理增長的能力將取決於漢諾威繼續吸引、聘用和留住熟練員工的能力。成功還將取決於幹事和關鍵員工是否有能力繼續實施和改進業務系統和其他系統，管理多個同時存在的客户關係，以及僱用、培訓和管理員工。
最後，大幅增長可能會對監管資本水平構成壓力，並可能要求漢諾威籌集額外資本。不能保證漢諾威將能夠籌集任何所需的資本，或者它將能夠以有利於股東的條款籌集資本。
如果漢諾威不能吸引和留住技術員工，或者失去其高級管理團隊的服務，漢諾威以增長為導向的業務戰略可能會受到不利影響。
由於增長可能帶來的管理和運營壓力，漢諾威可能無法成功管理其業務。漢諾威管理增長的能力將取決於其繼續吸引、聘用和留住熟練員工的能力。漢諾威高級管理團隊成員的流失可能會對其業績或運營以及執行其戰略目標的能力產生重大不利影響。
漢諾威未來可能不會有有吸引力的收購機會。
漢諾威預計，其他銀行和金融服務公司將在 中與漢諾威競爭，其中許多公司的資源比它大得多，並且在老牌交易所進行股票交易。
 
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如果漢諾威尋求此類收購，則收購其他金融機構。這種競爭可能會提高漢諾威認為有吸引力的潛在收購的價格。此外，收購還需要獲得各種監管部門的批准。如果漢諾威未能獲得適當的監管批准，它將無法完成一項它認為最符合自己利益的收購。除其他事項外，漢諾威的監管機構在考慮收購和擴張提議時，將考慮其資本、流動性、盈利能力、監管合規性和商譽水平。任何收購都可能稀釋漢諾威的收益和普通股的每股股東權益。
漢諾威可能會受到與減税和就業法案相關的美國税法變化的不利影響。
2017年12月頒佈的《減税和就業法案》中包含的税法變化包括一些對銀行業、借款人和獨棟住宅房地產市場產生影響的條款。修訂包括：(I)降低單一家庭住宅按揭貸款的按揭利息扣除額；(Ii)取消房屋淨值貸款的利息扣除額；(Iii)限制商業利息開支的扣除額；及(Iv)限制物業税、州和地方所得税的扣除額。
税法的變化可能會對住宅物業的市場和估值以及未來對此類貸款的需求產生不利影響，並可能使借款人更難償還貸款。此外，這些變化也可能對紐約等住宅房價高、州和地方税高的州的納税人產生不成比例的影響。如果擁有住房的吸引力下降，對抵押貸款的需求可能會減少。貸款組合中獲得貸款的物業的價值可能會因置業經濟狀況的變化而受到不利影響，這可能需要增加貸款損失撥備，這將降低盈利能力，並可能對漢諾威銀行的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
漢諾威維持聲譽的能力對其業務的成功至關重要，如果做不到這一點，可能會對其業績產生實質性的不利影響。
漢諾威的聲譽是其業務最有價值的組成部分之一。因此，漢諾威努力以一種提高其聲譽的方式開展業務。這在一定程度上是通過招聘、聘用和留住員工來實現的，這些員工分享了漢諾威的核心價值觀，即成為其服務社區的組成部分，為其客户提供優質的服務，並關心其客户和同事。如果漢諾威的聲譽受到員工行為或其他方面的負面影響，其業務和經營業績可能會受到重大不利影響。
漢諾威公司文件中的反收購條款可能會使撤換目前的管理層變得困難和昂貴。
漢諾威公司文件中的反收購條款可能會使撤換現有董事會和管理層變得更加困難。因此，即使目前的管理層表現不佳，漢諾威的股東也可能很難撤換現任管理層，而且代價高昂。
一般與銀行業相關的風險因素 - 風險：
未來的政府監管和立法可能會限制合併後公司的未來增長。
合併後，漢諾威及其子公司將受到廣泛的州和聯邦法規、監督和立法的監管，這些法規和法規管理着漢諾威幾乎所有的業務。這些法律可能會不時改變，主要是為了保護消費者、儲户和存款保險基金。這些法律的任何變化都可能對漢諾威擴大服務和增加業務價值的能力產生負面影響。此外，《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或《多德-弗蘭克法案》的一些條款仍需通過各監管機構的規則制定過程來實施。新法規的某些方面，包括但不限於，更高的最低資本水平，可能更高的存款保險成本，以及遵守消費者可能發佈的披露和報告要求的成本
 
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金融保護局，可能會對合並後的公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。遵守州和聯邦法規、監督和立法，包括《多德-弗蘭克法案》，可能會要求漢諾威對其業務和運營做出改變，並可能導致額外成本和管理層從其他業務活動中分流時間，其中任何一項都可能對漢諾威的運營業績、流動性或財務狀況產生不利影響。雖然漢諾威無法預測目前正在考慮的任何法律或法規或其解釋的未來變化將對漢諾威產生什麼影響，但這些變化可能對漢諾威的股東產生重大不利影響。
最近爆發的全球冠狀病毒可能會帶來風險，並可能損害合併後公司的業務和運營結果。
2019年12月，中國報告了一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)，2020年3月，世界衞生組織宣佈其為大流行。自從在中國首次報告以來，冠狀病毒已經蔓延到包括美國在內的其他國家。鑑於情況的持續和動態性質以及政府的應對措施，很難預測冠狀病毒爆發對合並後公司業務的影響，也不能保證合併後的公司為應對冠狀病毒的不利影響所做的努力將會有效。這種影響的程度將取決於高度不確定和無法預測的未來發展，包括可能出現的關於冠狀病毒嚴重程度的新信息，新一波新冠肺炎感染，為遏制冠狀病毒或其影響而採取的行動，例如對業務的新限制或潛在的封鎖，以及疫苗的開發、有效性和分發等。
冠狀病毒構成的最終風險仍高度不確定；但很明顯，新冠肺炎對合並後公司的業務、財務狀況和運營結果構成實質性風險，並可能給合併後的公司帶來風險，包括：
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可能影響合併後公司投資證券組合業績的資本市場風險；
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對關鍵員工的影響，包括運營管理人員和負責編制、監測和評估合併後公司的財務報告和內部控制的人員；
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由於新冠肺炎在合併後的公司服務的市場上的影響以及對合並後公司借款人的業務的影響，對貸款和其他銀行服務和產品的需求下降，以及我們的不良貸款增加；以及
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在合併後的公司所服務的市場中，由於疾病對被政府視為“非必要”企業的不利影響，需求下降。
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監管漢諾威運營的法律旨在保護儲户和公眾，而不是股東。
適用於漢諾威業務的聯邦和州法律法規賦予監管機構與其監督和執法責任相關的廣泛自由裁量權，通常是為了保護儲户和FDIC為支持存款保險而維持的基金，但不是為了保護股東。這些法律法規可能會對漢諾威未來的業務產生實質性影響。目前影響漢諾威的法律法規可能隨時發生變化，銀行監管部門對此類法律法規的解讀也可能發生變化。
漢諾威不能保證未來法律法規的變化或其解釋的變化不會對其業務產生不利影響。立法和監管改革可能會增加漢諾威的經營成本或對其產生不利影響，併為非銀行競爭對手創造競爭優勢。
利率變化可能會對漢諾威的收益和財務狀況產生不利影響
漢諾威的淨收入主要依賴於其淨利息收入。淨利息收入是指從貸款、投資和其他生息資產中賺取的利息收入與
 
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存款和借款產生的利息支出。淨利息收入水平主要取決於有息資產的平均餘額、有息負債的平均餘額以及這些資產的收益率與這些負債的成本之間的利差。這些因素受有息資產和有息負債的定價和組合的影響，而有息資產和有息負債的組合又受本地經濟、借貸和存款競爭、聯邦儲備理事會聯邦公開市場委員會(“FOMC”)的貨幣政策和市場利率等外部因素的影響。
如果漢諾威的資金成本增長速度快於其盈利資產的收益率，並壓縮漢諾威的淨息差，則市場利率的持續上升可能會對漢諾威的收益產生不利影響。此外，如果利率上升，投資組合股權的經濟價值將會下降。
不同類型的資產和負債可能會在不同的時間對市場利率的變化做出不同的反應。漢諾威預計，其資產和負債的利率敏感度將定期出現缺口。這意味着要麼漢諾威的計息負債對市場利率變化的敏感度將超過其產生利息的資產，要麼反之亦然。當計息負債到期或重新定價的速度快於生息資產時，提高市場利率可能會減少漢諾威的淨利息收入。同樣，當計息資產到期或重新定價的速度快於計息負債時，利率下降可能會減少漢諾威的淨利息收入。漢諾威無法預測市場利率的變化，市場利率受到許多其無法控制的因素的影響，包括通脹、通貨緊縮、經濟衰退、失業、貨幣供應、國內和國際事件以及美國和其他金融市場的變化。漢諾威試圖通過控制利率敏感型資產和利率敏感型負債的組合來管理市場利率變化帶來的風險。然而，利率風險管理技術並不準確。利率的快速上升或下降可能會對漢諾威的經營業績和財務表現產生不利影響。
技術的變化可能會對漢諾威的業務產生不利影響；增加技術的使用可能會使漢諾威面臨服務中斷或安全漏洞。
金融服務市場，包括銀行服務，越來越受到技術進步的影響，包括電信、數據處理、自動化、基於互聯網的銀行、借記卡和所謂的“智能卡”以及遠程存款獲取方面的發展。漢諾威未來能否在競爭中取勝，在一定程度上將取決於它能否預見和應對技術變革。漢諾威通過其網站www.hanoverbank為消費者和企業客户提供電子銀行服務，包括互聯網銀行和電子賬單支付，以及手機銀行。漢諾威還提供借記卡、ATM卡、自動轉賬和ACH轉賬。這些新技術和其他新技術的成功運行和進一步發展可能需要在未來進行更多的資本投資。此外，越來越多地使用電子銀行業務為服務中斷或安全漏洞創造了機會，這可能會使漢諾威面臨客户或其他第三方的索賠，並損害漢諾威的聲譽。漢諾威不能向您保證，它將擁有足夠的資源或獲得必要的專有技術，以保持未來的競爭力，或者它將能夠維持一個安全的電子環境。
 
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有關前瞻性陳述的警示聲明
本文檔包含許多前瞻性陳述，包括有關漢諾威、薩沃伊和潛在合併公司的財務狀況、經營業績、收益前景和前景的陳述，可能包括合併完成後一段時間的陳述。前瞻性陳述通常由諸如“應該”、“可能”、“計劃”、“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“展望”、“估計”、“預測”、“目標”、“項目”、“目標”和其他類似的詞語和表達來識別。
這些前瞻性陳述包含一定的風險和不確定性。漢諾威或薩沃伊預測其計劃和戰略的結果或實際效果，或合併後的公司的結果或實際效果的能力，受到內在不確定性的影響。可能導致實際結果或收益與此類前瞻性陳述大不相同的因素包括第27頁“風險因素”中列出的因素，以及以下因素：
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合併的完成取決於是否收到股東和監管部門的批准，這些批准的時間無法準確預測，可能根本不會收到；
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完成合並的成本可能比預期的高，包括由於意外因素或事件；
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薩沃伊的業務和運營與漢諾威的業務和運營整合可能需要比預期更長的時間，可能比預期的成本更高，並可能對薩沃伊或漢諾威的現有業務產生意想不到的不利結果；
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合併的預期成本節約和其他協同效應可能需要更長時間才能實現或可能無法完全實現，與合併相關的關鍵客户、合作伙伴和其他關係的損耗可能比預期的要大；
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實現預期的合併相關運營效率的能力；
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通過增加市場滲透率、擴大貸款能力和提供產品來增加收入的能力；
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聯邦儲備委員會和美國政府的貨幣和財政政策的變化，特別是與利率變化有關的變化；
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總體經濟狀況的變化；
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發生自然或人為災害或災難，包括衞生緊急情況、傳染病傳播、流行病或敵對行動的爆發或氣候變化的影響，以及漢諾威和/或薩沃伊有效應對上述造成的破壞的能力；
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立法或法規變更；
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我們市場領域對貸款、存款和其他金融服務的需求下滑；
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來自其他銀行和非銀行金融服務提供商的競爭加劇；
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技術變化和與技術相關的成本增加；以及
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會計原則的變更，或公認會計原則的應用。
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由於這些前瞻性陳述受假設和不確定性的影響，實際結果可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。告誡您不要過度依賴這些陳述，這些陳述僅説明本文件的日期或通過引用併入本文件的任何文件的日期。
關於本文檔中涉及的合併或其他事項的所有後續書面和口頭前瞻性陳述，以及可歸因於漢諾威或薩沃伊或代表其行事的任何人的所有前瞻性聲明，均受本文檔中包含或提及的警示性聲明的明確限定。除適用法律或法規要求的範圍外，漢諾威和薩沃伊沒有義務更新這些前瞻性陳述，以反映本文檔發佈之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。
 
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THE MERGER
合併背景
合併歷史。
薩沃伊的董事會和管理層定期審查和評估戰略機遇和挑戰。這些審查包括投資銀行和其他了解市場或金融機構、企業合併和其他戰略聯盟的人的陳述。
2018年9月，一位熟悉的投資銀行家與管理層接洽，討論與總部位於康涅狄格州的銀行A進行戰略合併交易的可能性。首席執行官威爾科克斯三次會見了A銀行的首席執行官，其中一次是在董事長內格林的陪同下。在參與這些討論和調查A銀行的過程中，Wilcox先生和Negrin先生意識到，A銀行正面臨監管挑戰，必須先解決這些挑戰，然後才能進行薩沃伊和A銀行之間的交易。因此，首席執行官威爾科克斯建議介紹各方的投資銀行家，在A銀行解決監管問題之前，薩沃伊對進一步討論不感興趣。自那以後，A銀行沒有重新開始討論。雙方從未討論過價格問題。
2019年2月，紐約一位銀行業資深人士與首席執行官威爾科克斯接洽，據報道，他有興趣通過大量額外資本投資對薩沃伊進行資本重組，從而使薩沃伊能夠增長和多元化其特許經營權。經過初步討論，首席執行官威爾科克斯得出結論，該個人仍在制定商業戰略的過程中，尚未獲得完成有意義的交易所需的資本。這位人士後來聯繫了首席執行官威爾科克斯，但沒有提出任何建議。沒有討論細節，也沒有提出價格參數。
2019年11月，代表漢諾威行事的斯蒂芬斯公司的一名代表向首席執行官威爾科克斯提到，漢諾威可能有興趣與薩沃伊進行戰略合併。斯蒂芬斯也是將A銀行介紹給薩沃伊的人。2019年12月，Wilcox先生和Negrin先生在Stephens，Inc.的辦公室會見了漢諾威董事長Puorro和首席財務官Finneran。這是一次初步會議，雙方有機會討論共同利益、協同作用和與薩沃伊和漢諾威有關的其他一般性事項。初步的一般性討論是關於一種可能的以股票交換為基礎的定價辦法。
薩沃伊董事會隨後於2019年12月17日召開會議，當時管理層向董事會披露了來自漢諾威的收購要約。內格林主席提供了有關漢諾威的財務狀況和擬議交易的性質的信息。經過討論，薩沃伊董事會授權威爾科克斯和內格林繼續討論。
漢諾威董事會於2019年12月19日召開會議。在那次會議上，漢諾威管理層提供了潛在合併活動的最新情況，並披露斯蒂芬斯已將薩沃伊確定為漢諾威的潛在戰略合作伙伴。漢諾威管理層與薩沃伊的代表討論了與漢諾威董事會的會議，並簡要回顧了薩沃伊的財務信息和業務。漢諾威董事會的共識是，漢諾威管理層應該繼續與薩沃伊進行討論。
在2020年1月29日召開月度例會後，薩沃伊董事會執行委員會(由所有董事組成，但沒有非董事員工參加)召開會議，並應威爾科克斯先生和將漢諾威介紹給薩沃伊的斯蒂芬斯公司投資銀行家內格林的要求，被要求就潛在的交易向董事會發表講話。他在演講開始時解釋説，如果薩沃伊董事會繼續與漢諾威進行交易，他將代表漢諾威，因此董事會應該根據他的利益衝突來考慮他所説的話。然後，他向董事會概述了市場行業趨勢、銀行股交易市場，以及他對薩沃伊和漢諾威的估值。經過詢問和討論，薩沃伊董事會授權管理層與漢諾威進行進一步討論，以期就業務合併進行談判。
漢諾威董事會於2020年1月30日召開了例行董事會會議。漢諾威管理層向漢諾威董事會通報了與薩沃伊談判的最新情況。
 
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隨後與漢諾威進行了進一步的討論，首席執行官威爾科克斯決定保留一名投資銀行家代表薩沃伊的服務是合適的。由於不想等到下一次董事會會議，他對薩沃伊的董事進行了民意調查，他們一致認為，保留JMS作為薩沃伊的投資銀行家是合適的，因為與薩沃伊有長期關係的一位銀行家最近加入了公司。
薩沃伊董事會執行委員會於2020年2月13日召開特別會議，進一步討論這一問題，並聽取了JMS代表的意見。之所以安排這次會議，是因為一名或多名董事預計下週將出城參加董事會例會。首席執行官威爾科克斯報告説，根據他對董事會成員的調查，他已經與JMS簽訂了一份聘書。JMS的一名代表出席了會議。他討論了與漢諾威潛在交易的可能結構和各種財務因素，以及合併後實體達到足以證明公開發行將為合併後實體的股票創造流動性的臨界質量的可能性。
董事長內格林向董事會建議，董事會同意，重要的是薩沃伊的股東有機會在交易中獲得適當水平的現金，而不僅僅是漢諾威股票，特別是在目前漢諾威股票沒有流動性市場的情況下。經過廣泛的討論，薩沃伊董事會授權JMS代表與代表漢諾威的代表進行進一步討論，以期制定一份條款説明書草案。
下一次薩沃伊董事會會議定於2020年2月18日舉行。例會後，執行委員會就擬議中的與漢諾威的交易進行了簡短討論。首席執行官威爾科克斯建議董事會，漢諾威的投資銀行家正在探索漢諾威的融資選擇，因為漢諾威需要籌集資金，作為與薩沃伊擬議的任何交易的一部分。他報告説，他預計將在3月份的董事會會議上為董事會提供更多信息和細節。
2020年2月27日，漢諾威董事會召開了例行董事會會議。斯蒂芬斯的一名代表參加了會議，介紹了與薩沃伊的討論以及迄今進行的盡職調查審查的最新情況，並與漢諾威董事會討論了潛在的交易條款以及漢諾威可能需要籌集資本作為交易的一部分。漢諾威董事會授權漢諾威管理層和斯蒂芬斯繼續與薩沃伊及其代表進行討論，並決定漢諾威將保留一家第三方貸款審查公司，對薩沃伊的貸款組合進行詳細審查。
薩沃伊和漢諾威各自的投資銀行家繼續進行談判，以確定擬議交易的條款。薩沃伊董事會隨後於2020年3月10日開會，JMS的一名代表詳細介紹了漢諾威為擬議交易提出的條款，其中包括交易完成時相當於薩沃伊有形賬面價值130%的價格，以漢諾威股票和現金支付50%。他將這些條款與最近在薩沃伊市場完成的可比交易的條款進行了比較。他與薩沃伊董事會討論了薩沃伊的其他潛在收購者名單。薩沃伊董事會隨後詳細討論了為薩沃伊尋找收購者的困難，其他人支付薩沃伊希望的對價的能力，以及其他因素。JMS代表指出，合併後的實體有可能進行公開募股，他分發了一份擬議的意向書，其中列出了擬議交易的條款和條件。
JMS的代表隨後建議薩沃伊董事會，可以測試市場上的其他選擇和其他潛在收購者。然而，他表示，他認為這樣的努力不會產生更好的報價，因為擬議中的漢諾威交易為漢諾威提供了戰略優勢，證明漢諾威支付更高的價格是合理的。他還暗示，通過大舉“收購”薩沃伊來測試市場將需要時間，從而冒着漢諾威可能撤回對薩沃伊的興趣的風險。薩沃伊董事會隨後討論了估值參數以及新冠肺炎造成的經濟混亂可能導致定價大幅下滑的可能性，但得出結論認為，提出的條款是適當的。JMS的代表還表示，一旦簽署意向書，漢諾威無疑會希望對薩沃伊的貸款組合進行深入審查，並敲定一個更堅挺的價格。威爾科克斯和內格林建議薩沃伊董事會，他們每個人都希望更仔細地審查擬議意向書的確切措辭。薩沃伊董事會隨後批准了意向書和
 
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授權管理層代表薩沃伊簽署意向書，前提是Wilcox和Negrin先生確定意向書不存在任何風險或薩沃伊董事會尚未討論的問題。
漢諾威董事會於2020年3月22日召開會議。斯蒂芬斯的一名代表參加了會議，並與漢諾威董事會一起審查了意向書草案的擬議條款，董事會和斯蒂芬斯的代表還討論了新冠肺炎疫情的潛在經濟影響及其可能對合並市場交易定價的影響，但董事會得出結論，意向書中反映的條款是適當的。董事會還與漢諾威管理層和斯蒂芬斯的代表討論了迄今進行的盡職審查的結果。漢諾威董事會批准了擬議的意向書，並授權普奧羅代表漢諾威簽署意向書。
此後，雙方於2020年3月23日簽署了一份不具約束力的意向書。
簽署意向書後，漢諾威聘請了一家獨立公司對薩沃伊的貸款組合進行詳細審查。
薩沃伊董事會隨後於2020年4月21日與漢諾威董事會的某些成員舉行了視頻電話會議，相互介紹了兩家董事會的成員，並討論了擬議交易的優點和可能的時機。當天晚些時候，薩沃伊董事會會見了JMS的代表，後者簡要介紹了與漢諾威談判的最新情況。JMS的代表告訴薩沃伊董事會，漢諾威已經完成了貸款審查，並正在考慮結果。他解釋説，由於大流行，特別是由於需要轉移資源來處理Paycheck保護計劃(“PPP”)貸款和借款人預支，這一進程已經放緩。
漢諾威董事會於2020年5月28日開會討論了擬議中的交易。斯蒂芬斯的一名代表參加了會議。斯蒂芬斯的代表向漢諾威董事會介紹了鑑於新冠肺炎大流行病，資本市場和併購活動的最新情況。董事會與斯蒂芬斯的代表討論了與薩沃伊的任何擬議交易的時機，以及為漢諾威籌集資金的替代方案。
薩沃伊董事會隨後於6月16日開會，進一步討論了與漢諾威擬議的交易，並審查了漢諾威於2020年6月9日發佈的修訂意向書。JMS的代表根據新冠肺炎相關經濟環境的變化和漢諾威的貸款審查結果，審查了對先前意向書條款所作的修改。漢諾威提議將收購價格倍數從收盤時薩沃伊有形賬面價值的130%降至收盤時有形賬面價值的125%。漢諾威還提議降低用於確定作為對價一部分發行的漢諾威普通股數量的倍數。這導致合併對價中的現金部分減少了高達125萬美元，這取決於薩沃伊在交易完成時的有形賬面價值。
JMS的代表隨後回顧了估值變化的原因以及股東能夠以現金收取部分對價的好處。他指出，從他的角度來看，考慮到新冠肺炎導致銀行估值普遍大幅下降，股價下跌是合理的。在廣泛討論了提議的意向書的變化和其他條款後，薩沃伊董事同意薩沃伊應着手簽署修訂後的不具約束力的意向書。內格林主席隨後簽署了修訂後的意向書，日期為2020年6月9日。董事會隨後還批准保留其他專業人員協助這一過程，包括Gallet Dreyer&Berkey LLP作為特別法律顧問代表薩沃伊談判交易文件，以及CEIS審查公司對漢諾威的貸款組合進行審查。薩沃伊的常規公司法律顧問温德斯·馬克思·萊恩和米登多夫律師事務所(“WMLM”)也代表漢諾威擔任公司法律顧問，漢諾威曾要求該公司在與薩沃伊的擬議交易中代表漢諾威。
漢諾威董事會於2020年6月17日召開會議。來自斯蒂芬斯和WMLM的代表參加了會議。斯蒂芬斯的代表審查了意向書條款的更改，並通知漢諾威董事會，薩沃伊已同意這些更改，薩沃伊董事長已簽署意向書。斯蒂芬斯的代表與漢諾威董事會一起審查了擬議交易的財務模型，顯示了對意向書所作更改的影響。漢諾威董事會批准了修改後的意向書，並授權普奧羅代表漢諾威簽署意向書。
 
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漢諾威和薩沃伊隨後在律師、財務顧問和其他專業人士的協助下，交換了文件和信息，作為對彼此財務和商業事務審查的一部分，其中包括慣例的盡職調查。薩沃伊的獨立貸款審查顧問也審查了漢諾威的貸款組合。雙方就合併協議的條款以及薩沃伊董事的投票協議條款以及漢諾威和薩沃伊首席執行官威爾科克斯之間擬議的僱傭協議進行了談判，該協議將在合併完成後生效。
漢諾威董事會於2020年6月25日召開會議。斯蒂芬斯和WMLM的代表參加了會議。斯蒂芬斯和WMLM的代表與漢諾威董事會討論了可能的資本替代方案、迄今進行的調查以及宣佈交易的可能時機。
漢諾威董事會於2020年7月27日召開會議。斯蒂芬斯和WMLM的代表參加了會議，斯蒂芬斯和WMLM的代表與漢諾威董事會一起審查了交易文件草案中反映的當前交易條款，以及對薩沃伊的盡職調查審查結果。漢諾威董事會授權漢諾威管理層在斯蒂芬斯和WMLM的協助下，繼續與薩沃伊談判最終的交易文件，供漢諾威董事會審查和考慮。
為籌備2020年7月28日的薩沃伊董事會例會，管理層向薩沃伊董事會傳閲了一份合併協議草案。在會議上，薩沃伊董事會聽取了JMS的法律顧問和代表關於與漢諾威就擬議交易的最終文件進行談判的情況以及相關考慮和盡職調查結果的介紹。董事們討論了一些要點，並就談判中的未決項目發表了意見。董事的結論是，在未完成項目的談判令人滿意和公平意見令人滿意的情況下，與漢諾威的擬議交易似乎符合薩沃伊的股東和授權管理層的最佳利益，在其投資銀行家和法律顧問的協助下，尋求完成令薩沃伊董事會滿意的最終最終協議的談判。
隨後，關於最終合併協議的談判仍在繼續，薩沃伊的獨立貸款審查顧問完成了對漢諾威貸款組合的審查。
2020年8月21日，漢諾威董事會召開特別會議。斯蒂芬斯和WMLM的代表參加了會議。WMLM的代表審查了交易文件的現行條款，Stephens的代表審查了交易對漢諾威及其股東目前的財務影響。漢諾威管理層提供了對薩沃伊的盡職調查審查的最終更新，
2020年8月26日，薩沃伊董事會召開了一次特別會議，會上聽取了薩沃伊獨立貸款審查顧問關於其對漢諾威貸款組合的審查結果的介紹，該結果沒有揭示重大弱點。董事們就新冠肺炎疫情的影響以及與漢諾威貸款組合相關的其他事項詢問了貸款審核員。
JMS代表隨後介紹了其公司從財務角度對擬議合併的公平性的分析，如本招股説明書/委託書中其他部分在“-薩沃伊財務顧問的意見”標題下所討論的，並告知薩沃伊董事會，從財務角度來看，JMS認為擬議的交易對薩沃伊的股東是公平的。
薩沃伊的法律顧問隨後審查了最終談判達成的合併協議，並討論了實質性問題，其中包括合併考慮、交易完成前對薩沃伊業務的限制、薩沃伊及其董事不尋求或促進競爭性提議的義務、分手費、如果漢諾威無法籌集至少800萬美元資本，薩沃伊終止合併協議的權利，以及各種預期的時間參數。
法律顧問隨後強調了合併協議中對管理層和薩沃伊董事會提供特殊福利或特殊限制的條款，他建議所有這些條款都將在本招股説明書/委託書聲明中披露。他解釋説，這些措施包括改變對首席執行官威爾科克斯的控制權支付，與首席執行官威爾科克斯簽訂新的僱傭協議，繼續受僱於漢諾威，限制董事長內格林在交易完成後投票或出售其持有的漢諾威股票的能力。
 
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交易、支付已發行股票期權或將其轉換為現金，或就首席執行官威爾科克斯而言，購買漢諾威股票的期權，以及由薩沃伊董事組成的有償顧問委員會的創建。
薩沃伊的董事隨後討論了擬議的交易，並向JMS的法律顧問和代表提出了問題。薩沃伊董事會隨後一致批准了合併協議和合並，並一致授權管理層着手執行合併協議，並採取一切必要的行動來完成合並。
漢諾威董事會還於2020年8月26日召開了特別會議。斯蒂芬斯和WMLM的代表參加了會議。WMLM的代表審查了交易文件的最後條款，包括合併協議、投票協議和與Wilcox先生的僱傭協議。斯蒂芬斯的代表審查了他們對擬議交易的財務分析。在與史蒂芬斯和WMLM的代表討論了交易條款和財務影響後，漢諾威董事會一致批准了合併協議、所有附屬文件和合並，並授權管理層採取一切必要行動完成合並。
薩沃伊合併的原因
在一致決定批准合併協議並建議薩沃伊股東採納合併協議時，薩沃伊董事會與薩沃伊的管理層以及薩沃伊的外部法律顧問和財務顧問進行了評估，並考慮了一系列因素，包括：
•
與通過與漢諾威達成業務合併立即實現較當前市場價值大幅溢價的能力相比，董事會預計薩沃伊實施其通過擴大薩沃伊規模和增加資產來擴大特許經營權和提高收益的商業戰略所需的時間，以及薩沃伊特許經營權價值增長的時間表；
​
•
由於競爭、外部經濟條件和管理層無法控制的其他因素，薩沃伊無法實施其戰略的風險；
​
•
保持獨立的其他風險，包括當前新冠肺炎疫情的挑戰及其對整體經濟的壓力，特別是對薩沃伊借款人的壓力；
​
•
在社區銀行股價因疫情暴跌而大幅下跌之際，合併考慮使薩沃伊的估值高於賬面價值；
​
•
薩沃伊股東能夠以現金形式獲得其股票價值的一部分，其餘部分為漢諾威的股票，在大多數或所有情況下，可以在不確認當前所得税的情況下獲得；
​
•
薩沃伊股東參與合併後公司未來收益和增長潛力的能力；
​
•
薩沃伊的客户從合併後的公司獲得薩沃伊目前不提供的銀行產品，特別是消費產品的能力；
​
•
獲得所需監管批准的可能性；
​
•
JMS截至2020年8月26日的書面意見，大意是，根據意見中提出的各種假設、考慮事項、限制和限制，截至意見日期，從財務角度來看，薩沃伊股東將收到的對價是公平的，如下文“-薩沃伊財務顧問的意見”中更全面地描述；
​
•
薩沃伊股東在合併協議之日至交易結束前最後一個月底之間，以更大的合併對價或特別股息的形式獲得薩沃伊收益的能力；
​
 
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•
合併對薩沃伊服務的員工、客户和社區的影響，以及對合並後的公司將繼續為薩沃伊目前服務的社區和客户提供高質量服務的期望；以及
​
•
合併協議中存在的保護條款加強了薩沃伊董事會對薩沃伊股東履行受託責任的能力。
​
薩沃伊董事會在考慮合併時還考慮了一些潛在的風險和不確定性，包括但不限於：
•
合併所需的監管和其他批准，以及此類監管批准可能無法及時收到，並可能包括施加繁瑣的條件；
​
•
宣佈合併可能導致薩沃伊業務中斷的可能性；
​
•
無論合併是否完成，在合併完成前的一段時間內，管理層和員工注意力轉移的可能性以及員工流失的可能性，以及對薩沃伊的業務以及與客户、服務提供商和其他利益相關者關係的潛在影響；
​
•
合併協議中一般要求薩沃伊在正常過程中開展業務的條款，以及合併協議中對薩沃伊在合併完成前開展業務的其他限制，這可能會推遲或阻止薩沃伊在合併完成前可能出現的商機；
​
•
由於在薩沃伊資本減少的情況下降價，薩沃伊的股東的價格保護有限；
​
•
如果截至交易結束前一個月末，薩沃伊的有形賬面價值超過5,000萬美元，超出的部分將按照正常所得税規則作為股息分配給薩沃伊股東，在計算合併對價時不會受益於賬面價值125%的倍數；
​
•
在合併中尋求的預期收益和協同效應，包括成本節約和向合併後銀行客户成功跨市場金融產品的能力，可能在預期的時間段內無法實現或可能無法實現；
​
•
漢諾威普通股缺乏活躍的交易市場，導致合併後薩沃伊股東難以將漢諾威普通股轉換為現金；
​
•
合併協議中的某些條款禁止薩沃伊徵集，並限制其迴應替代業務合併提案的能力；
​
•
股東就合併協議提起訴訟的風險；
​
•
薩沃伊有義務在某些情況下向漢諾威支付終止費，如“-​終止費”所述，這可能會阻止其他公司提出可能對薩沃伊股東更有利的替代交易；
​
•
薩沃伊的董事和高管在合併中的利益可能不同於薩沃伊股東的利益，或者不同於薩沃伊股東的利益，如“-合併中某些人的利益與您的不同”中所述；以及
​
•
雖然合併預計將完成，但不能保證各方完成合並的義務的所有條件將得到滿足或免除(如果適用)，因此，合併可能無法完成，在這種情況下，薩沃伊將產生重大費用和對其正常運營的重大幹擾，例如分散管理層的注意力和員工流失。
​
上述關於薩沃伊董事會考慮的信息和因素的討論並不詳盡，但包括薩沃伊董事會考慮的重大因素。上述因素沒有按任何優先順序列出。鑑於薩沃伊董事會考慮的與 有關的各種因素
 
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由於其對合並的評估和這些事項的複雜性，薩沃伊董事會沒有試圖對其在做出決定時考慮的特定因素進行量化、排名或以其他方式分配相對權重。此外，在考慮上述因素時，薩沃伊董事會的個別成員可能對不同的因素給予了不同的權重。薩沃伊董事會對上述因素進行了評估，一致認為合併是可取的，並符合薩沃伊及其股東的最佳利益。薩沃伊董事會意識到，無法保證未來的結果，包括上面列出的因素中預期或考慮的結果。然而，薩沃伊董事會的結論是，潛在的積極因素超過了完成合並的潛在風險。
本部分對薩沃伊董事會的解釋以及本節中提供的所有其他信息都是前瞻性的，因此，閲讀時應參考“關於前瞻性陳述的告誡聲明”中所述的因素。
薩沃伊董事會推薦
在仔細考慮這些原因和風險後，薩沃伊董事會認為合併最符合薩沃伊的利益，並一致批准了合併協議。因此，薩沃伊董事會一致建議薩沃伊的股東投票支持通過合併協議。
漢諾威合併的原因
在決定批准與薩沃伊的擬議交易的過程中，漢諾威董事會諮詢了漢諾威的執行管理層以及漢諾威的財務和法律顧問。除其他因素外，漢諾威董事會還考慮了以下因素：
•
此次收購通過薩沃伊在SBA貸款方面的專業知識和人脈關係提供了一條新的業務線，從而使漢諾威的業務模式多樣化；
​
•
此次收購符合漢諾威通過收購進入有吸引力的市場的戰略計劃，並在最近收購唐人街聯邦儲蓄銀行的基礎上再接再厲；
​
•
董事會對漢諾威當前和未來經營環境的瞭解、紐約大都會地區金融機構的競爭環境、金融機構監管負擔的增加和未來監管環境的不確定性、金融服務業的總體合併趨勢以及這些因素對漢諾威未來增長、盈利能力和戰略選擇的可能影響；
​
•
董事會對漢諾威的前景和薩沃伊的業務運營、財務狀況、收益和前景的瞭解；
​
•
董事會認為，作為一家以社區為導向、以客户為中心的金融服務提供商，薩沃伊的經營理念與漢諾威類似的經營理念是一致的。
​
•
董事會與其法律和財務顧問對合並的結構、合併的財務和其他條款以及相關文件的審查，包括董事會對合並考慮的充分性的評估；
​
•
交易的組合和戰略利益將導致未來收益增加的預期；
​
•
漢諾威管理層對薩沃伊的運營、財務狀況和前景的看法，以及合併對合並後公司的預期財務影響；
​
•
合併協議的某些條款禁止薩沃伊徵求或迴應替代交易的提議，以及如果薩沃伊接受更高的報價而終止合併協議，薩沃伊有義務支付2500,000 美元的終止費；
​
•
根據合併協議，薩沃伊通常必須在正常過程中開展業務，而薩沃伊在完成合並或終止合併協議之前，其業務行為受到各種其他限制；以及
​
 
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•
漢諾威財務顧問向董事會提交的財務信息和分析。
​
漢諾威董事會還考慮了以下事項：
•
將向薩沃伊股票持有者發行新的漢諾威股票以完成合並的事實將導致現有漢諾威股東的所有權稀釋；
​
•
擬議的董事會和管理安排，包括漢諾威承諾(I)任命兩名薩沃伊董事進入漢諾威董事會和漢諾威銀行董事會，(Ii)根據僱傭協議在合併後繼續聘用薩沃伊總裁兼首席執行官，以及(Iii)在合併完成後立即邀請緊接合並結束前的薩沃伊董事會成員(被任命為漢諾威董事會的兩名薩沃伊董事會成員除外)擔任顧問委員會成員；
​
•
與獲得及時完成交易所需的監管批准相關的潛在挑戰；
​
•
合併中尋求的潛在收益、成本節約和其他協同效應可能無法實現或可能無法在預期時間內實現的風險，以及與漢諾威和薩沃伊整合相關的風險；以及
​
•
在合併完成之前的一段時間內，管理層和員工注意力轉移的可能性以及員工自然減員的可能性，以及無論合併是否完成，對漢諾威的業務以及與客户、服務提供商和其他利益相關者關係的潛在影響。
​
漢諾威董事會意識到，不能保證未來的結果，包括上述因素中預期或考慮的結果。然而，董事會的結論是，潛在的積極因素超過了完成合並的潛在風險。
上述關於漢諾威董事會考慮的信息和因素的討論並不詳盡，但包括漢諾威董事會考慮的重要因素。鑑於漢諾威董事會在評估合併時考慮的各種因素，以及這些事項的複雜性，漢諾威董事會認為，對其在作出決定時考慮的具體因素進行量化、排名或以其他方式賦予相對權重是不切實際的，也沒有試圖對這些因素進行量化、排名或以其他方式賦予其相對權重。漢諾威董事會對上述因素進行了評估，包括向漢諾威的法律和財務顧問提問。在考慮上述因素時，漢諾威董事會的個別成員可能會對不同的因素給予不同的權重。漢諾威董事會依靠其法律顧問在合併結構和合並協議條款方面的經驗和專業知識，以及依靠其財務顧問的經驗和專業知識對合並的財務條款進行量化分析。還應注意的是，本部分對漢諾威董事會理由的解釋以及本節中提供的所有其他信息都是前瞻性的，因此，閲讀時應參考第37頁“關於前瞻性陳述的告誡聲明”標題下討論的因素。
薩沃伊財務顧問的意見
Janney Montgomery Scott LLC於2020年2月10日受聘於薩沃伊董事會擔任財務顧問，並就與漢諾威的潛在業務合併向薩沃伊董事會提供公平意見。JMS於2020年8月26日向薩沃伊董事會提交了其意見，即根據其書面意見中提出的各種考慮因素，從財務角度來看，支付給薩沃伊股東的合併對價對薩沃伊股東是公平的。在徵求JMS的諮詢意見和意見時，Svoy沒有對提出JMS意見的調查或所遵循的程序施加任何限制。JMS的意見全文載於附件B，其中描述了所遵循的程序、所作的假設、所考慮的事項和所進行的審查的限制，薩沃伊股東應全文閲讀該意見。JMS的意見僅在2020年8月26日發表，也就是意見發佈之日。
 
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JMS是一家國家認可的投資銀行公司，作為其投資銀行業務的一部分，它在併購、私募和其他目的方面對金融機構進行估值。作為金融機構證券方面的專家，JMS擁有銀行、儲蓄機構以及銀行和儲蓄控股公司的經驗和知識。薩沃伊董事會根據JMS在合併等交易方面的聲譽和專業知識，選擇JMS擔任與合併有關的財務顧問。
JMS從薩沃伊那裏收到了50,000美元的費用，因為他向薩沃伊董事會提交了一份關於從財務角度看合併對薩沃伊股東是否公平的書面意見。此外，薩沃伊已同意賠償JMS因薩沃伊與JMS接觸而產生的任何索賠或責任。作為其投資銀行業務的一部分，JMS經常從事與合併和收購、談判包銷、競爭性投標、上市和非上市證券的二級分銷、私募以及用於房地產、公司和其他目的的估值相關的業務及其證券的估值。作為銀行公司證券方面的專家，JMS對銀行機構的估值擁有豐富的經驗和知識。JMS的合規官員和公平委員會根據內部政策審查了JMS的意見。在前兩年，JMS沒有與薩沃伊或漢諾威有實質性的關係，也沒有從薩沃伊或漢諾威獲得賠償。
以下是JMS就其公平意見所做分析的摘要。JMS在提交給薩沃伊董事會的一次報告中證實了某些分析。以下摘要並不是對JMS在發表意見時所做的分析或JMS向薩沃伊董事會所作的介紹的完整描述，但它確實概括了JMS所做和所提交的所有實質性分析。
公平意見的編制涉及對最適當和相關的財務分析方法以及將這些方法應用於特定情況的各種確定。聯檢組在得出其意見時，沒有對其審議的任何分析或因素給予任何特別的重視，而是對每項分析和因素的重要性和相關性作出了定性判斷。與其他分析相比，JMS可能給予了各種分析或多或少的權重。因此，JMS認為，其分析和以下摘要必須作為一個整體加以考慮，如果只選擇部分分析而不考慮所有因素，可能會造成對其提交給薩沃伊董事會的報告及其公平意見中所載分析所依據的過程的不完整看法。
在進行分析時，JMS對行業業績、一般業務和經濟狀況以及其他事項做出了許多假設，其中許多都超出了薩沃伊或漢諾威的控制範圍。JMS進行的分析不一定表明實際價值或實際的未來結果，這些結果可能比此類分析所建議的要有利得多或少。這些分析僅作為JMS從財務角度分析合併對價對薩沃伊股東的公平性的一部分。這些分析並不是一種評估，也不是為了反映一家公司實際可能被出售的價格，或者任何證券目前或未來任何時候可能交易的價格。與薩沃伊可能參與的任何其他業務合併相比，JMS的意見並未涉及合併的相對優點。此外，如上所述，JMS的意見是薩沃伊董事會在決定批准合併協議時考慮的眾多因素之一。
在參與過程中，作為得出意見的基礎，JMS審查和分析了對薩沃伊和漢諾威的財務和經營狀況產生影響的材料，以及與合併相關的準備材料，並審查和承諾了以下內容：
(i)
審閲合併協議；
​
(ii)
審查了有關薩沃伊和漢諾威的某些公開的歷史商業和財務信息，其中包括薩沃伊和漢諾威銀行向聯邦存款保險公司提交的季度報告；
​
(iii)
與薩沃伊的成員或高級管理層代表進行了討論，目的是審查潛在的形式機構的未來前景，涉及各自的業務、收益、資產、負債以及合併預計將實現的成本節約的金額和時間；
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(iv)
在公開範圍內審查了最近的併購交易條款，涉及JMS認為相關的銀行、儲蓄機構以及銀行和儲蓄控股公司；
​
(v)
回顧了薩沃伊和漢諾威的當前和歷史財務業績；
​
(vi)
將薩沃伊和漢諾威的某些經營信息與類似的上市公司進行了比較；
​
(vii)
假設薩沃伊和漢諾威代表提供的長期收益增長率；以及
​
(viii)
進行了其他分析，並考慮了JMS認為適當的其他因素。
​
JMS還考慮了其對一般經濟、市場和金融狀況的評估和在其他交易中的經驗，以及其對銀行業的知識和證券估值的一般經驗。
在進行審查時，JMS在未經獨立核實的情況下假定並依賴了財務和其他信息及陳述的準確性和完整性，這些信息和陳述包含在可從公共來源獲得的財務和其他材料中，或由薩沃伊和漢諾威或其各自的代表提供給它。JMS還依賴薩沃伊和漢諾威管理層的保證，即他們不知道有任何事實或情況會使任何此類信息不準確或具有誤導性。
JMS不是評估貸款和租賃組合以評估相關損失撥備的充分性的專家，並假設薩沃伊和漢諾威的此類撥備總體上足以彌補此類損失。JMS沒有保留，也沒有對薩沃伊或漢諾威的任何財產或設施進行實物檢查。此外，JMS沒有審查個人信用檔案，也沒有對薩沃伊或漢諾威或它們各自的任何子公司的資產和負債進行獨立評估或評估，也沒有向JMS提供任何此類評估或評估。
在準備其分析時，JMS使用了薩沃伊高級管理層代表提供的2021年至2025年期間每股收益的估計增長率。對於2021年 - 2022年，每股收益增長率為7.6%，2022-2023年，增長率為2.0%，2023年 - 2024年，增長率為11.8%，2024年 - 2025年，增長率為5.0%。此外，JMS使用了漢諾威高級管理層代表提供的2021年至2025年的估計長期每股收益增長率。2021年 - 2022年增長16.5%，2022年 - 2023年增長12.5%，2023年 - 2024年增長10.7%，2024年 - 2025年增長5.0%。
JMS還在其備考分析中收到並依賴薩沃伊代表提供的與交易成本、採購會計、成本節約、核心存款無形資產等相關的假設。JMS對這些信息或這些信息所依據的假設沒有表示任何意見。
JMS假設自向JMS提供最新財務數據之日起，薩沃伊或漢諾威各自的資產、財務狀況、運營結果、業務或前景沒有發生重大變化。
建議的合併考慮事項和隱含交易指標摘要。JMS審查了擬議交易的財務條款。根據假設的漢諾威股票價格21.46美元，以及基於薩沃伊的9,609,646股已發行普通股，JMS計算出隱含交易總價值約為5,260萬美元，或每股交易價格為5.24美元。根據截至2020年6月30日或截至2020年6月30日的過去12個月(LTM)的財務信息，除非另有説明，否則JMS計算了以下隱含交易指標：
​
成交價/LTM淨收入：
​ ​ ​ ​ 10.9x ​ ​
​
每股交易價格/有形賬面價值：
​ ​ ​ ​ 119.0% ​ ​
​
有形賬面溢價/核心押金(1)：
​ ​ ​ ​ 8.3% ​ ​
​
成交價/總資產(不含購買力平價)：
​ ​ ​ ​ 13.3% ​ ​
 
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(1)
有形賬面相對於核心存款的溢價，計算方法為(Deal Value - 有形資產)/(核心存款)；核心存款定義為總存款減去定期存款。
​
可比公司分析。JMS使用可公開獲得的信息，將選定的漢諾威財務信息與JMS為漢諾威國家同業集團選擇的一組金融機構進行比較。漢諾威國家同業集團由上市控股公司組成，總資產從7億美元到11億美元不等，平均資產回報率(“ROAA”)為0.50% - 1.00%，不良資產(“不良資產”)/資產低於1.0%，日均交易量超過1,000股。漢諾威國家同行集團由以下公司組成：
​ 1st Capital Bank ​ ​ 美洲河銀行股份 ​
​ 美洲裏維埃拉銀行 ​ ​ 奧本國家銀行 ​
​ 詹姆斯銀行金融集團股份有限公司 ​ ​ Bank7 Corp. ​
​ Centrate Financial Corp. ​ ​ CoastalSouth BancShares，Inc. ​
​ CommerceWest Bank ​ ​ 社區西銀行股 ​
​ 安克萊爾金融公司 ​ ​ 哈雷斯維爾金融公司 ​
​ 中央州立銀行公司 ​ ​ 富達南方公司 ​
​ HMN Financial Inc. ​ ​ 朱尼阿塔山谷金融公司 ​
​ Northway Financial Inc. ​ ​ 南大西洋銀行股份有限公司 ​
​ Summit Bank ​ ​ United Bancorp, Inc. ​
​ 弗吉尼亞國家銀行股份有限公司 ​ ​ ​ ​
該分析將選定的漢諾威財務信息與漢諾威國家同行集團截至2020年6月30日或截至12個月的相應公開數據(除非另有説明)與截至2020年8月21日的定價數據進行了比較。下表列出了漢諾威的數據以及漢諾威國家同業集團的高、低、中和平均數據。
漢諾威全國可比公司分析
​ ​ ​
Hanover
​ ​
Hanover
Peer
Group
Median
​ ​
Hanover
Peer
Group
Mean
​ ​
Hanover
Peer
Group
High
​ ​
Hanover
Peer
Group
Low
​
Market Capitalization ($M)
​ ​ ​ ​ 北美 ​ ​ ​ ​ $ 65.2 ​ ​ ​ ​ $ 71.7 ​ ​ ​ ​ $ 151.1 ​ ​ ​ ​ $ 46.1 ​ ​
價格/有形賬面價值
​ ​ ​ ​ 北美 ​ ​ ​ ​ ​ 84.5% ​ ​ ​ ​ ​ 92.4% ​ ​ ​ ​ ​ 143.5% ​ ​ ​ ​ ​ 70.5% ​ ​
Price/EPS
​ ​ ​ ​ 北美 ​ ​ ​ ​ ​ 10.7x ​ ​ ​ ​ ​ 11.3x ​ ​ ​ ​ ​ 18.0x ​ ​ ​ ​ ​ 8.2x ​ ​
Price/Assets
​ ​ ​ ​ 北美 ​ ​ ​ ​ ​ 7.0% ​ ​ ​ ​ ​ 8.1% ​ ​ ​ ​ ​ 16.0% ​ ​ ​ ​ ​ 5.6% ​ ​
Core Deposit Premium
​ ​ ​ ​ 北美 ​ ​ ​ ​ ​ −1.53% ​ ​ ​ ​ ​ −0.81% ​ ​ ​ ​ ​ 6.34% ​ ​ ​ ​ ​ −3.75% ​ ​
最近12個月退貨
​ ​ ​ ​ 北美 ​ ​ ​ ​ ​ −22.9% ​ ​ ​ ​ ​ −20.5% ​ ​ ​ ​ ​ 11.9% ​ ​ ​ ​ ​ −40.8% ​ ​
Total Assets ($M)
​ ​ ​ $ 838.0 ​ ​ ​ ​ $ 902.7 ​ ​ ​ ​ $ 892.5 ​ ​ ​ ​ $ 1,065.0 ​ ​ ​ ​ $ 701.3 ​ ​
Total Loans ($M)
​ ​ ​ $ 720.3 ​ ​ ​ ​ $ 635.9 ​ ​ ​ ​ $ 654.6 ​ ​ ​ ​ $ 922.6 ​ ​ ​ ​ $ 420.6 ​ ​
有形普通股權益/有形資產
​ ​ ​ ​ 8.9% ​ ​ ​ ​ ​ 8.9% ​ ​ ​ ​ ​ 8.8% ​ ​ ​ ​ ​ 11.3% ​ ​ ​ ​ ​ 6.5% ​ ​
NPAs/Assets
​ ​ ​ ​ 0.43% ​ ​ ​ ​ ​ 0.36% ​ ​ ​ ​ ​ 0.39% ​ ​ ​ ​ ​ 0.91% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​
Last Twelve Months ROAA
​ ​ ​ ​ 0.69% ​ ​ ​ ​ ​ 0.87% ​ ​ ​ ​ ​ 0.84% ​ ​ ​ ​ ​ 1.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0.56% ​ ​
Last Twelve Months ROAE
​ ​ ​ ​ 7.97% ​ ​ ​ ​ ​ 7.99% ​ ​ ​ ​ ​ 8.26% ​ ​ ​ ​ ​ 11.35% ​ ​ ​ ​ ​ 4.88% ​ ​
注意：漢諾威國家同業集團中的機構的財務數據不是任何公開宣佈和未決交易的形式數據。
JMS使用公開的信息對漢諾威和JMS為漢諾威地區同業集團選擇的一組金融機構進行了類似的分析。漢諾威地區同行
 
48
目錄
 
集團由上市控股公司、銀行和儲蓄機構組成，總資產在6億至15億美元之間，LTM ROAA大於0.50%，不良資產/資產低於1.00%，日均交易量超過1,000股，總部設在康涅狄格州、新澤西州、紐約州(不包括北部地區)和賓夕法尼亞州(不包括中西部地區)，不包括已宣佈的合併目標。漢諾威地區同業集團由以下公司組成：
​ Embassy Bancorp Inc. ​ ​ Esquire Financial Holdings Inc. ​
​ FNCB Bancorp Inc. ​ ​ 哈雷斯維爾金融公司 ​
​ 諾伍德金融公司 ​ ​ QNB Corp. ​
​ Salisbury Bancorp Inc. ​ ​ ​ ​
該分析將漢諾威的財務信息與漢諾威地區同業集團截至2020年6月30日或截至12個月(除非另有説明)的相應公開數據與截至2020年8月21日的定價數據進行了比較。下表列出了漢諾威的數據以及漢諾威地區同業集團的高、低、中和平均數據。
漢諾威地區可比公司分析
​ ​ ​
Hanover
​ ​
Hanover
Peer
Group
Median
​ ​
Hanover
Peer
Group
Mean
​ ​
Hanover
Peer
Group
High
​ ​
Hanover
Peer
Group
Low
​
Market Capitalization ($M)
​ ​ ​ ​ 北美 ​ ​ ​ ​ $ 102.5 ​ ​ ​ ​ $ 122.0 ​ ​ ​ ​ $ 234.2 ​ ​ ​ ​ $ 80.6 ​ ​
價格/有形賬面價值
​ ​ ​ ​ 北美 ​ ​ ​ ​ ​ 88.2% ​ ​ ​ ​ ​ 96.5% ​ ​ ​ ​ ​ 127.4% ​ ​ ​ ​ ​ 78.5% ​ ​
Price/EPS
​ ​ ​ ​ 北美 ​ ​ ​ ​ ​ 10.2x ​ ​ ​ ​ ​ 10.6x ​ ​ ​ ​ ​ 15.0x ​ ​ ​ ​ ​ 7.7x ​ ​
Price/Assets
​ ​ ​ ​ 北美 ​ ​ ​ ​ ​ 8.6% ​ ​ ​ ​ ​ 9.8% ​ ​ ​ ​ ​ 15.1% ​ ​ ​ ​ ​ 6.5% ​ ​
Core Deposit Premium
​ ​ ​ ​ 北美 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1% ​ ​ ​ ​ ​ 0.2% ​ ​ ​ ​ ​ 5.8% ​ ​ ​ ​ ​ −2.5% ​ ​
最近12個月退貨
​ ​ ​ ​ 北美 ​ ​ ​ ​ ​ −13.8% ​ ​ ​ ​ ​ −14.0% ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​ ​ ​ ​ −29.2% ​ ​
Total Assets ($M)
​ ​ ​ $ 838.0 ​ ​ ​ ​ $ 1,354.5 ​ ​ ​ ​ $ 1,217.5 ​ ​ ​ ​ $ 1,418.2.0 ​ ​ ​ ​ $ 851.8 ​ ​
Total Loans ($M)
​ ​ ​ $ 720.3 ​ ​ ​ ​ $ 949.2 ​ ​ ​ ​ $ 855.0 ​ ​ ​ ​ $ 1,103.5 ​ ​ ​ ​ $ 593.7 ​ ​
有形普通股權益/有形資產
​ ​ ​ ​ 8.9% ​ ​ ​ ​ ​ 9.2% ​ ​ ​ ​ ​ 9.7% ​ ​ ​ ​ ​ 13.9% ​ ​ ​ ​ ​ 7.7% ​ ​
NPAs/Assets
​ ​ ​ ​ 0.43% ​ ​ ​ ​ ​ 0.91% ​ ​ ​ ​ ​ 0.69% ​ ​ ​ ​ ​ 1.22% ​ ​ ​ ​ ​ 0.16% ​ ​
Last Twelve Months ROAA
​ ​ ​ ​ 0.69% ​ ​ ​ ​ ​ 0.96% ​ ​ ​ ​ ​ 1.02% ​ ​ ​ ​ ​ 1.61% ​ ​ ​ ​ ​ 0.80% ​ ​
Last Twelve Months ROAE
​ ​ ​ ​ 7.97% ​ ​ ​ ​ ​ 9.43% ​ ​ ​ ​ ​ 9.68% ​ ​ ​ ​ ​ 11.61% ​ ​ ​ ​ ​ 8.26% ​ ​
注意：漢諾威地區同業集團的機構的財務數據不是任何公開宣佈和未決交易的形式數據。
選定合併交易的分析。JMS審查了一組選定的合併和收購交易，或可比交易組。國家可比交易集團由2019年1月1日至2020年2月28日宣佈的全國控股公司、銀行和儲蓄交易組成，披露的交易價值超過1,000萬美元，目標總資產低於10億美元，LTM ROAA大於0.00%，不包括對等交易的合併和收購股份不到100%的交易。國家可比交易組由以下交易組成：
Buyer
​ ​
Target
​
SB Financial Group, Inc. ​ ​ Edon Bancorp Inc. ​
CSBH LLC ​ ​ New Horizon Bank NA ​
FL海岸銀行公司 ​ ​ 第四街銀行公司 ​
Beacon Bancorp ​ ​ 自由國民銀行 ​
劍橋金融集團有限公司 ​ ​ Melrose Bancorp Inc. ​
 
49
目錄
 
Buyer
​ ​
Target
​
美國銀行股份有限公司 ​ ​ 密西西比河畔 ​
Bank First Corporation ​ ​ Tomah Bancshares, Inc. ​
FL海岸銀行公司 ​ ​ 棕櫚灘第一岸 ​
CCB Financial Corp. ​ ​ Prairie Star BancShares Inc. ​
公民聯合會Bancorp ​ ​ Owenton Bancorp Inc. ​
基韋諾金融公司 ​ ​ 北極星金融控股有限公司 ​
Farmers National Banc Corp. ​ ​ 楓葉金融公司 ​
社區第一銀行股(MHC) ​ ​ ABB金融集團股份有限公司 ​
哈特蘭金融美國公司 ​ ​ Rockford B&TC ​
Eagle Bancorp Montana Inc. ​ ​ 狼點西部控股公司 ​
Investar Holding Corp. ​ ​ Bank of York ​
Premier Financial Bancorp Inc. ​ ​ 傑克遜第一國民銀行 ​
Nicolet BankShares Inc. ​ ​ Choice Bancorp Inc. ​
沃特福德銀行公司 ​ ​ 克拉克斯頓金融公司 ​
西佛羅裏達銀行公司 ​ ​ 旗艦社區銀行 ​
聖克魯斯縣銀行 ​ ​ Lighthouse Bank ​
招商金融集團股份有限公司 ​ ​ 諾斯菲爾德第一國民銀行 ​
RMB Bancshares Inc. ​ ​ 開羅/Moberly BancShares，Inc. ​
WinTrust Financial Corp. ​ ​ Rush-Oak Corp. ​
Lewis & Clark Bank ​ ​ Clatsop社區銀行 ​
公民社區銀行 ​ ​ F. & M. Bancorp of Tomah Inc. ​
JMS審查了以下交易指標：交易價格與過去12個月每股收益之比、交易價格與每股預期收益之比、交易價格與每股有形賬面價值之比以及有形賬面相對於核心存款的溢價。JMS還審查了以下目標財務數據：總資產、不良資產與資產之比、有形普通股權益與有形資產之比以及過去12個月的平均資產回報率。JMS將合併的指示交易倍數和目標財務數據與可比交易組的高、低、平均和中值倍數進行了比較。
​ ​ ​
Savoy Bank/​
漢諾威
 ​ ​
National
Transactions
Median
​ ​
National
Transactions
Mean
​ ​
National
Transactions
High
​ ​
National
Transactions
Low
​
Deal Value ($M)
​ ​ ​ $ 52.6 ​ ​ ​ ​ $ 28.9 ​ ​ ​ ​ $ 32.4 ​ ​ ​ ​ $ 72.1 ​ ​ ​ ​ $ 10.3 ​ ​
每筆交易價格/有形賬面價值
share:
​ ​ ​ ​ 119.0% ​ ​ ​ ​ ​ 152.0% ​ ​ ​ ​ ​ 152.0% ​ ​ ​ ​ ​ 240.0% ​ ​ ​ ​ ​ 86.0% ​ ​
成交價/每股收益
​ ​ ​ ​ 10.9x ​ ​ ​ ​ ​ 15.5x ​ ​ ​ ​ ​ 15.4x ​ ​ ​ ​ ​ 21.6x ​ ​ ​ ​ ​ 8.9x ​ ​
成交價/總資產
​ ​ ​ ​ 13.3% ​ ​ ​ ​ ​ 16.4% ​ ​ ​ ​ ​ 16.6% ​ ​ ​ ​ ​ 25.1% ​ ​ ​ ​ ​ 9.9% ​ ​
Core deposit premium
​ ​ ​ ​ 8.3% ​ ​ ​ ​ ​ 9.4% ​ ​ ​ ​ ​ 8.8% ​ ​ ​ ​ ​ 19.5% ​ ​ ​ ​ ​ −3.6% ​ ​
Target Total Assets ($M)
​ ​ ​ $ 597 ​ ​ ​ ​ $ 190 ​ ​ ​ ​ $ 201 ​ ​ ​ ​ $ 523 ​ ​ ​ ​ $ 52 ​ ​
Target NPAs/Assets
​ ​ ​ ​ 0.80% ​ ​ ​ ​ ​ 0.52% ​ ​ ​ ​ ​ 0.77% ​ ​ ​ ​ ​ 4.86% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​
Target TCE/TA
​ ​ ​ ​ 7.08% ​ ​ ​ ​ ​ 11.38% ​ ​ ​ ​ ​ 12.05% ​ ​ ​ ​ ​ 19.10% ​ ​ ​ ​ ​ 8.26% ​ ​
Target LTM ROAA
​ ​ ​ ​ 1.14% ​ ​ ​ ​ ​ 0.99% ​ ​ ​ ​ ​ 1.04% ​ ​ ​ ​ ​ 3.19% ​ ​ ​ ​ ​ 0.11% ​ ​
此外，JMS還審查了一組選定的併購交易或區域可比交易組。地區可比交易集團由康涅狄格州、新澤西州和紐約的控股公司、銀行和儲蓄機構組成，已披露的交易價值超過1,000萬美元，目標總資產低於10億美元，LTM ROAA大於0.00%，不包括對等交易和交易的合併
 
50
目錄
 
收購的股票不到100%。區域可比交易組由以下交易組成：
Buyer
​ ​
Target
​
諾伍德金融公司 ​ ​ 紐約州北部Bancorp Inc. ​
Northfield Bancorp Inc. ​ ​ VSB Bancorp Inc. ​
Evans Bancorp Inc. ​ ​ FSB Bancorp Inc. ​
CNB Financial Corp. ​ ​ Bank of Akron ​
科爾尼金融公司 ​ ​ MSB Financial Corp. ​
Centreville Bank ​ ​ PB Bancorp Inc. ​
社區銀行系統公司 ​ ​ 斯圖本信託公司 ​
ConnectOne Bancorp Inc. ​ ​ 新澤西銀行股份有限公司 ​
Ocean First Financial Corp. ​ ​ 國家銀行控股有限公司 ​
投資者Bancorp Inc. ​ ​ Gold Coast Bancorp Inc. ​
第一憲法銀行 ​ ​ Shore Community Bank. ​
哥倫比亞金融公司(MHC) ​ ​ 管理金融公司 ​
Liberty Bank ​ ​ STB Bancorp Inc. ​
First Bank ​ ​ Grand Bank NA ​
社區銀行系統公司 ​ ​ Kinderhook銀行公司 ​
JMS審查了以下交易指標：交易價格與過去12個月每股收益之比、交易價格與每股預期收益之比、交易價格與每股有形賬面價值之比以及有形賬面相對於核心存款的溢價。JMS還審查了以下目標財務數據：總資產、不良資產與資產之比、有形普通股權益與有形資產之比以及過去12個月的平均資產回報率。JMS將合併的指示交易倍數和目標財務數據與可比交易組的高、低、平均和中值倍數進行了比較。
​ ​ ​
Savoy Bank/​
漢諾威
 ​ ​
Regional
Transactions
Median
​ ​
Regional
Transactions
Mean
​ ​
Regional
Transactions
High
​ ​
Regional
Transactions
Low
​
Deal Value ($M)
​ ​ ​ $ 52.6 ​ ​ ​ ​ $ 80.0 ​ ​ ​ ​ $ 81.4 ​ ​ ​ ​ $ 137.2 ​ ​ ​ ​ $ 22.1 ​ ​
每筆交易價格/有形賬面價值
share:
​ ​ ​ ​ 119.0% ​ ​ ​ ​ ​ 162.0% ​ ​ ​ ​ ​ 154.0% ​ ​ ​ ​ ​ 202.0% ​ ​ ​ ​ ​ 102.0% ​ ​
成交價/每股收益
​ ​ ​ ​ 10.9x ​ ​ ​ ​ ​ 17.4x ​ ​ ​ ​ ​ 18.7x ​ ​ ​ ​ ​ 27.8x ​ ​ ​ ​ ​ 9.8x ​ ​
成交價/總資產
​ ​ ​ ​ 13.3% ​ ​ ​ ​ ​ 14.9% ​ ​ ​ ​ ​ 15.4% ​ ​ ​ ​ ​ 21.5% ​ ​ ​ ​ ​ 10.7% ​ ​
Core deposit premium
​ ​ ​ ​ 8.3% ​ ​ ​ ​ ​ 9.0% ​ ​ ​ ​ ​ 8.2% ​ ​ ​ ​ ​ 19.0% ​ ​ ​ ​ ​ 0.3% ​ ​
Target Total Assets ($M)
​ ​ ​ $ 597 ​ ​ ​ ​ $ 538 ​ ​ ​ ​ $ 537 ​ ​ ​ ​ $ 961 ​ ​ ​ ​ $ 197 ​ ​
Target NPAs/Assets
​ ​ ​ ​ 0.80% ​ ​ ​ ​ ​ 1.00% ​ ​ ​ ​ ​ 1.15% ​ ​ ​ ​ ​ 4.15% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​
Target TCE/TA
​ ​ ​ ​ 7.08% ​ ​ ​ ​ ​ 10.01% ​ ​ ​ ​ ​ 9.85% ​ ​ ​ ​ ​ 14.72% ​ ​ ​ ​ ​ 6.23% ​ ​
Target LTM ROAA
​ ​ ​ ​ 1.14% ​ ​ ​ ​ ​ 0.83% ​ ​ ​ ​ ​ 0.89% ​ ​ ​ ​ ​ 1.51% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​
最後，JMS審查了一組精選的併購交易，或COVID時代的可比交易組。COVID時代的可比交易集團由國家控股公司、銀行和儲蓄機構交易組成，已披露的交易價值超過1000萬美元
 
51
目錄
 
在2020年5月1日至2020年8月21日期間，不包括對等交易和收購股份少於100%的交易的合併。COVID Era可比交易組由以下交易組成：
Buyer
​ ​
Target
​
企業金融服務 ​ ​ 沿海商業銀行 ​
藍嶺銀行股份有限公司 ​ ​ 弗吉尼亞海灣銀行公司 ​
Bridge Bancorp Inc. ​ ​ DIME Community BancShares Inc. ​
BV Financial Inc. (MHC) ​ ​ Delmarva BancShares Inc. ​
JMS審查了以下交易指標：交易價格與過去12個月每股收益之比、交易價格與每股預期收益之比、交易價格與每股有形賬面價值之比以及有形賬面相對於核心存款的溢價。JMS還審查了以下目標財務數據：總資產、不良資產與資產之比、有形普通股權益與有形資產之比以及過去12個月的平均資產回報率。JMS將合併的指示交易倍數和目標財務與COVID時代可比交易組的高、低、平均和中值倍數進行了比較。
​ ​ ​
Savoy Bank/​
漢諾威
 ​ ​
COVID Era
Transactions
Median
​ ​
COVID Era
Transactions
Mean
​ ​
COVID Era
Transactions
High
​ ​
COVID Era
Transactions
Low
​
Deal Value ($M)
​ ​ ​ $ 52.6 ​ ​ ​ ​ $ 126.0 ​ ​ ​ ​ $ 201.2 ​ ​ ​ ​ $ 498.7 ​ ​ ​ ​ $ 54.0 ​ ​
每筆交易價格/有形賬面價值
share:
​ ​ ​ ​ 119.0% ​ ​ ​ ​ ​ 104.0% ​ ​ ​ ​ ​ 111.0% ​ ​ ​ ​ ​ 153.0% ​ ​ ​ ​ ​ 81.0% ​ ​
成交價/每股收益
​ ​ ​ ​ 10.9x ​ ​ ​ ​ ​ 15.1x ​ ​ ​ ​ ​ 13.3x ​ ​ ​ ​ ​ 17.2x ​ ​ ​ ​ ​ 7.6x ​ ​
成交價/總資產
​ ​ ​ ​ 13.3% ​ ​ ​ ​ ​ 9.9% ​ ​ ​ ​ ​ 10.5% ​ ​ ​ ​ ​ 14.3% ​ ​ ​ ​ ​ 7.9% ​ ​
Core deposit premium
​ ​ ​ ​ 8.3% ​ ​ ​ ​ ​ 0.8% ​ ​ ​ ​ ​ 1.0% ​ ​ ​ ​ ​ 5.4% ​ ​ ​ ​ ​ −2.8% ​ ​
Target Total Assets ($M)
​ ​ ​ $ 597 ​ ​ ​ ​ $ 1,263 ​ ​ ​ ​ $ 2,313 ​ ​ ​ ​ $ 6,348 ​ ​ ​ ​ $ 378 ​ ​
Target NPAs/Assets
​ ​ ​ ​ 0.80% ​ ​ ​ ​ ​ 0.83% ​ ​ ​ ​ ​ 0.83% ​ ​ ​ ​ ​ 1.38% ​ ​ ​ ​ ​ 0.29% ​ ​
Target TCE/TA
​ ​ ​ ​ 7.08% ​ ​ ​ ​ ​ 8.90% ​ ​ ​ ​ ​ 9.05% ​ ​ ​ ​ ​ 10.34% ​ ​ ​ ​ ​ 8.04% ​ ​
Target LTM ROAA
​ ​ ​ ​ 1.14% ​ ​ ​ ​ ​ 0.68% ​ ​ ​ ​ ​ 0.57% ​ ​ ​ ​ ​ 1.31% ​ ​ ​ ​ ​ −0.37% ​ ​
淨現值分析。JMS進行了一項分析，估計了薩沃伊普通股的每股淨現值，假設薩沃伊按照薩沃伊高級管理層提供的2021年至2025年每股收益估計增長率以及與薩沃伊高級管理層討論並確認的預期股息增長率來表現。2021年 - 2022年每股收益增長率(7.6%)，2022年 - 2023年增長率(2.0%)，2023年 - 2024年增長率11.8%，2024年 - 2025年增長率5.0%，2025-2026年。為了接近薩沃伊普通股在2025年12月31日的最終價值，JMS將價格應用於2025年市盈率從13.0x到17.0x以及2025年12月31日有形賬面價值的倍數從85%到125%。然後，使用12.0%至18.0%的折扣率將終端價值貼現至現值。JMS選擇的貼現率旨在反映關於薩沃伊普通股持有者或潛在買家所需回報率的不同假設。這項分析和基本假設得出了薩沃伊普通股每股價值的範圍，當應用收益的倍數時，每股價值在7.30美元到11.46美元之間，在應用有形賬面價值的倍數時，每股價值在3.79美元到6.44美元之間。
每股收益倍數
Discount Rate
​ ​
13.0x
​ ​
14.0x
​ ​
15.0x
​ ​
16.0x
​ ​
17.0x
​
12.0%
​ ​ ​ $ 8.92 ​ ​ ​ ​ $ 9.55 ​ ​ ​ ​ $ 10.19 ​ ​ ​ ​ $ 10.83 ​ ​ ​ ​ $ 11.46 ​ ​
13.5%
​ ​ ​ $ 8.47 ​ ​ ​ ​ $ 9.08 ​ ​ ​ ​ $ 9.68 ​ ​ ​ ​ $ 10.28 ​ ​ ​ ​ $ 10.89 ​ ​
15.0%
​ ​ ​ $ 8.06 ​ ​ ​ ​ $ 8.63 ​ ​ ​ ​ $ 9.20 ​ ​ ​ ​ $ 9.77 ​ ​ ​ ​ $ 10.35 ​ ​
16.5%
​ ​ ​ $ 7.67 ​ ​ ​ ​ $ 8.21 ​ ​ ​ ​ $ 8.75 ​ ​ ​ ​ $ 9.30 ​ ​ ​ ​ $ 9.84 ​ ​
18.0%
​ ​ ​ $ 7.30 ​ ​ ​ ​ $ 7.82 ​ ​ ​ ​ $ 8.34 ​ ​ ​ ​ $ 8.85 ​ ​ ​ ​ $ 9.37 ​ ​
 
52
目錄​​
 
有形賬面價值倍數
Discount Rate
​ ​
85%
​ ​
95%
​ ​
105%
​ ​
115%
​ ​
125%
​
12.0%
​ ​ ​ $ 4.58 ​ ​ ​ ​ $ 5.05 ​ ​ ​ ​ $ 5.51 ​ ​ ​ ​ $ 5.97 ​ ​ ​ ​ $ 6.44 ​ ​
13.5%
​ ​ ​ $ 4.37 ​ ​ ​ ​ $ 4.80 ​ ​ ​ ​ $ 5.24 ​ ​ ​ ​ $ 5.68 ​ ​ ​ ​ $ 6.12 ​ ​
15.0%
​ ​ ​ $ 4.16 ​ ​ ​ ​ $ 4.58 ​ ​ ​ ​ $ 4.99 ​ ​ ​ ​ $ 5.41 ​ ​ ​ ​ $ 5.86 ​ ​
16.5%
​ ​ ​ $ 3.97 ​ ​ ​ ​ $ 4.36 ​ ​ ​ ​ $ 4.76 ​ ​ ​ ​ $ 5.16 ​ ​ ​ ​ $ 5.55 ​ ​
18.0%
​ ​ ​ $ 3.79 ​ ​ ​ ​ $ 4.16 ​ ​ ​ ​ $ 4.54 ​ ​ ​ ​ $ 4.92 ​ ​ ​ ​ $ 5.29 ​ ​
形式合併分析。JMS進行了形式上的合併分析，結合了薩沃伊和漢諾威的預計損益表和資產負債表信息。JMS分析了合併對薩沃伊和漢諾威的某些預期財務結果的估計財務影響，以及JMS從公司提供的預測中得出的與薩沃伊和漢諾威收益相關的財務預測和預測，以及形式假設(包括但不限於採購會計調整、成本節約和相關費用)，對於薩沃伊和漢諾威，這些預測和預測是由JMS從公司提供的預測得出的。這一分析表明，合併可能會增加漢諾威2020年的估計每股收益，漢諾威的回收期為2.4年，稀釋後的每股有形賬面價值接近估計的每股有形賬面價值(稀釋後的每股有形賬面價值為11.6%)。就上述所有分析而言，漢諾威在合併後取得的實際結果可能與預期結果不同，這些差異可能是實質性的。
合併完成後，漢諾威和漢諾威銀行的董事會和管理層
合併後，漢諾威和漢諾威銀行的董事會將分別由現任董事和薩沃伊的兩名現任董事組成，他們將被任命為漢諾威和漢諾威銀行的董事會成員。漢諾威銀行和漢諾威銀行的高管將是各自的現有高管，外加薩沃伊總裁兼首席執行官麥克萊蘭·威爾科克斯，他將加入漢諾威和漢諾威銀行，擔任高級執行副總裁、商業貸款主管和首席收入官。
關於漢諾威現任高級管理人員和董事的個人簡歷信息位於“關於漢諾威銀行公司的信息”標題下。從第79頁開始。
薩沃伊股東在第一次合併中擁有持不同政見者權利
General
如果第一次合併完成，根據紐約州法律，薩沃伊股東有權持不同意見，並根據紐約銀行法第604條和6002條的程序通過評估程序確定其股份的“公允價值”，其副本作為附件C附在本文件之後。以下是持不同意見股東的權利摘要。摘要全文參照附件C，其中闡述了紐約州法律中適用的持不同政見者的權利規定。如果您正在考慮行使持不同政見者的權利，您應該仔細閲讀下面的摘要和附件C所列的法律全文。
如果您希望提出異議，您必須向薩沃伊遞交書面通知，告知您要求付款的意向。如果您打算要求支付您的薩沃伊普通股的公允價值，您必須在將合併協議提交表決的股東特別會議之前，或在該會議上但在表決之前，提交一份書面意向通知，要求在擬議的第一次合併完成時支付您的股份。此書面意向通知必須與代理卡分開。僅投票反對合並協議不會構成要求付款的書面意向通知。選擇行使持不同政見者權利的薩沃伊股東應郵寄或遞交書面意向通知，要求付款：薩沃伊銀行，第五大道600號，17樓，紐約，NY 10020，注意：公司祕書邁克爾·普里米亞尼。
如果您希望持不同意見，則不得投票支持批准合併協議。如果您打算要求支付您持有的薩沃伊普通股的公允價值，您不得投票支持批准合併協議。如果您通過代理或親自投票贊成合併協議，則此
 
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目錄
 
將終止您根據《紐約銀行法》第604條和第6022條要求支付您的股票的權利。如果您提交電子投票或簽署的代理卡，並且(1)未能投票反對批准合併協議或(2)未注意到您將放棄投票，您也將終止要求付款的權利。如果您投票支持合併協議，或提交電子投票或簽署的代理卡，但既未投票反對合並協議，也未將您的代理卡標記為您將放棄投票，即使您之前提交了書面意向通知要求付款，您的異議人士的權利也將終止。但是，如果您沒有提交代理卡或如果您參加了會議而沒有投票，您將不會終止您要求付款的權利。
如果薩沃伊股東批准合併協議，持不同政見者還必須向薩沃伊提交書面通知，並存放他們的股份。如果合併協議得到薩沃伊股東的批准，在特別會議後十(10)天內，薩沃伊應以掛號郵寄方式向提交書面反對意見的每位股東發出批准合併的通知，投票贊成或以書面同意擬議行動的股東除外。在薩沃伊發出通知後二十(20)天內，任何被要求向薩沃伊發出此類通知並選擇持不同意見的股東必須向薩沃伊提交關於選擇持不同意見的進一步書面通知，説明其姓名和住址、持異議的股份的數量和類別，以及要求支付其股份的公允價值。
在向持不同意見者提交進一步的書面選擇通知後三十(30)天內，您必須將代表您股票的證書提交給薩沃伊或其轉讓代理，後者應在證書上醒目地註明已提交選擇通知，然後將證書返還給您。如果您不在規定的時間內要求付款並提交股票證書，您將無權根據紐約銀行法第604和6022條支付您的股票。
如果您未能嚴格遵守紐約銀行法的任何條件，而合併生效，您將僅有權獲得合併協議中為您的股份提供的對價。如果合併完成，根據《紐約銀行法》第604和6022條完善持不同政見者權利的每位薩沃伊普通股持有者，應在合併完成後七(7)天內收到漢諾威的書面要約，以漢諾威認為是其公允價值的特定價格支付其股份。該要約應附有漢諾威截至最後可用日期的資產負債表，該資產負債表不得早於該要約提出前的十二(12)個月，以及截至該資產負債表之日止不少於十二(12)個月的損益表。如果在提出要約後三十(30)天內，漢諾威和任何股東就購買該等股東股份的價格達成一致，漢諾威將在提出要約後六十(60)天內，在您交出代表該等股份的證書時支付該價格。
如果漢諾威未能在七天內提出收購要約，或者如果它提出收購要約，而任何持不同意見的股東未能在提出收購要約後三十(30)天內與漢諾威就價格達成一致：
•
漢諾威應在上述兩個期限(以適用者為準)屆滿後二十(20)天內，向紐約州最高法院提起特別訴訟，以確定持不同意見股東的權利並確定其股份的公允價值。
​
•
如果漢諾威未能及時提起訴訟，任何持不同意見的股東可在不遲於失敗後三十(30)天內為同一目的提起訴訟。如果該訴訟未在三十(30)天內提起，則除非最高法院因正當理由另有指示，否則所有持不同政見者的權利將喪失。
​
如果您考慮提出異議並要求支付您的股份的公允價值，您應該注意，如果您不要求支付您的股份的公允價值，根據紐約銀行法確定的您的股份的公允價值可能高於、等於或低於根據合併協議條款您將收到的對價。投資銀行從財務角度對合並等交易中應支付的對價的公平性提出的意見，不是對紐約銀行法規定的公允價值的意見，也不以任何方式涉及公允價值。
如果持不同意見的股東請求法院確定股票的公允價值，法院將評估針對漢諾威的訴訟費用，包括合理的賠償和費用
 
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目錄​​
 
法院指定的鑑定人，但法院可以對所有或部分持不同政見者的費用進行評估，只要法院認為持不同政見者任意、無理取鬧或不真誠地要求付款，其數額是法院認為公平的。法院不得針對薩沃伊或漢諾威評估持不同政見者的律師和專家的費用和開支，除非法院發現股票的公允價值大大超過薩沃伊或漢諾威提出的支付金額，或沒有提出這樣的要約，或者薩沃伊和漢諾威都沒有啟動所需的特別程序。
如果您未能嚴格遵守上文概述的《紐約銀行法》第604和6022節所述的程序，您將失去持不同政見者的權利。因此，如果您希望行使持不同政見者的權利，我們強烈建議您在嘗試這樣做之前諮詢您的法律顧問。
交易市場
目前，薩沃伊和漢諾威的普通股都不在任何既定的交易市場或國家證券交易所交易，合併協議下的交易完成後，漢諾威的普通股將不會在任何交易所或既定的交易市場上市。在登記聲明生效後，根據證券法，與合併相關發行的股份將可由合併後不屬於漢諾威關聯公司的持有人自由轉讓。
儘管漢諾威不會在任何交易所或成熟的交易市場上市，但它將根據修訂後的1934年證券法第15(D)節成為一家報告公司，並相應地向美國證券交易委員會提交10-K、10-Q和8-K表格的年度、季度和當前報告。這些報告將發佈在美國證券交易委員會的網站上。然而，由於漢諾威將受到第15(D)條的約束(而不是根據第12條登記其普通股)，漢諾威(及其董事、高級管理人員和大股東)將不受第16、13(D)和13(F)條實益所有權報告和短期交易規則的約束。同樣，漢諾威將不必遵守收購要約和委託書規則。
僅在漢諾威普通股已根據證券法登記轉售或獲得豁免的情況下，漢諾威關聯公司才可轉售與合併相關的漢諾威普通股。漢諾威的關聯公司可以根據證券法第144條的安全港條款或證券法允許的其他方式進行轉售。我們鼓勵任何此類人士在轉售任何漢諾威普通股之前徵求證券法律顧問的意見。
合併需要監管部門的批准
合併須根據經修訂的《1956年銀行控股公司法》(“BHC法”)獲得FRB的批准或豁免，以及根據《銀行合併法》獲得FDIC的批准，以及根據經修訂的《紐約銀行法》(“銀行法”)獲得NYDFS的批准。
在審查根據《BHC法案》和《銀行合併法》批准合併的申請時，聯邦儲蓄銀行和聯邦存款保險公司除其他因素外，必須考慮合併的競爭影響、收購公司的管理和財政資源及未來前景、合併對所服務社區的便利和需求的影響，包括合併公司的附屬銀行在滿足社區再投資法案下社區信貸需求方面的業績記錄、收購公司打擊洗錢活動的有效性、以及合併將在多大程度上導致美國銀行或金融系統的穩定面臨更大或更集中的風險。適用的條例要求公佈申請通知，並讓公眾有機會對申請提出書面意見，並要求舉行聽證會。
合併還需根據《銀行守則》獲得紐約金融服務管理局的批准。
雙方不知道完成合並可能需要任何其他政府批准或行動。如果需要任何其他批准或行動，可以考慮尋求這種批准或行動。然而，不能保證會獲得任何額外的批准或行動。
 
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目錄​
 
截至本文件之日，向NYSDFS提出的申請和向FRB提出的申請豁免請求目前正在審理中。FDIC於2021年3月10日獲得批准。
薩沃伊的董事和高管在合併中擁有財務利益
在考慮薩沃伊董事會關於薩沃伊股東投票通過合併協議的建議時，薩沃伊股東應該意識到薩沃伊董事和高管在合併中擁有的經濟利益可能不同於薩沃伊股東的經濟利益，或者不同於薩沃伊股東的經濟利益。董事會在決定批准合併協議時，除了其他事項外，也意識到並考慮了這些潛在利益。
董事會職位和薪酬
漢諾威已在合併協議中同意，合併完成後，兩名前薩沃伊董事將被任命為漢諾威和漢諾威銀行的董事會成員。Elena Sisti女士和Metin Negrin先生已被選中在合併完成後加入董事會，此後將根據漢諾威的政策獲得補償。此外，在合併完成後，漢諾威將立即邀請合併結束前的薩沃伊董事會成員(西斯蒂女士、內格林先生和威爾科克斯先生除外)擔任顧問委員會成員。支付給新顧問委員會成員的薪酬尚未確定。
董事支付
每個薩沃伊董事可以獲得9,000美元的現金支付，而不是根據薩沃伊股東在2020年年度股東大會上批准的股權薪酬計劃獲得股票期權。
總裁兼首席執行官變更控制權支付僱傭協議和選項；
薩沃伊總裁兼首席執行官麥克萊蘭·威爾科克斯將有權享受合併完成後的幾項福利，討論如下：
更改控制付款
根據薩沃伊和Wilcox先生之間的僱傭協議，Wilcox先生有權在合併完成後獲得相當於其當時基本工資的三(3)個月的一次性付款，外加在薩沃伊工作的每一整年額外的一個月基本工資。Wilcox受僱於薩沃伊的日期是2012年11月，因此，假設合併在2021年第一季度或第二季度完成，Wilcox先生將有權獲得相當於其當前基本工資的十一(11)個月的報酬，或以其2021年基本工資495,000美元為基礎的453,750美元。
新僱傭協議
漢諾威已與Wilcox先生簽訂僱傭協議，合併完成後生效。該僱傭協議規定的基本工資相當於Wilcox先生在合併結束時在Svoy的基本工資(目前為495,000美元)和獎金機會，自合併完成之日起為期三年，但可延期。如果Wilcox先生被無故解僱或有充分理由離職，他有權獲得一筆相當於(I)他當時的年度基本工資(Ii)之前三年向他支付的最高現金獎金和(Iii)之前三年授予的任何股權獎勵的最高全額獎勵之和的總和。此外，如果控制權發生變化，僱傭協議規定向Wilcox先生支付(X)他當時的年度基本工資(Y)之前三年向他支付的最高現金獎金之和的兩倍，以及(Z)前三年授予的任何股權獎勵的最高全額授予日價值，外加參加所有福利計劃兩年。僱用協議規定，Wilcox先生在受僱期間和終止受僱後一年內不得參加競爭，除非無故終止受僱。
股票期權
Wilcox先生目前持有購買薩沃伊普通股的期權。這些期權中的一半將被終止，以換取向Wilcox先生支付的現金，金額相當於行使期權之間的差額
 
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TABLE OF CONTENTS​​​
 
期權價格和每股合併對價，一半將轉換為購買漢諾威普通股的期權，行使價格和可購買的股份數量將進行調整，以反映交換比例。下表列出了有關Wilcox先生選項的某些信息
​
Number of Options
​ ​
Exercise Price
​ ​
Gain(1)
​
​ 213,572 ​ ​ ​ $ 1.25 ​ ​ ​ ​ $ 1,119,117.28 ​ ​
​ 300,000 ​ ​ ​ $ 1.75 ​ ​ ​ ​ $ 1,422,000.00 ​ ​
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(1)
根據薩沃伊的有形賬面價值和截至2021年2月28日的流通股， 假設每股合併對價為每股薩沃伊股票6.49美元。
​
賠償和保險
合併協議規定，合併後，漢諾威將根據紐約州法律以及薩沃伊組織證書和章程中的賠償條款，對薩沃伊的所有現任和前任高級管理人員和董事進行賠償。此外，在收購後長達六年的時間內，漢諾威同意為薩沃伊或其任何子公司的每一位現任或前任高管、董事或其任何子公司提供在合併時或之前產生的事項的責任保險，保險金額和條款不得低於收購前提供的保險範圍，但此類保險的費用不得超過其當前成本的200%。
合併協議
以下部分介紹合併的某些方面，包括合併協議的重要條款。以下對合並協議的描述受合併協議的制約，並受合併協議的限制，合併協議作為附件A附於本文件，並通過引用併入本文件。我們敦促您仔細閲讀合併協議的全文，因為它是管理合並的法律文件。合併協議所載的陳述、保證及契諾僅為該協議的目的而作出，截至特定日期，須受協議所述各方同意的限制所規限，包括受為在協議各方之間分擔合約風險而作出的保密披露所規限，而這些披露均不會對所作出的陳述及保證作出重大改變。
合併條款
薩沃伊和漢諾威的董事會一致通過了合併協議和計劃，其中規定了兩步交易。首先，薩沃伊將與漢諾威新成立的臨時子公司合併，併成為漢諾威的臨時子公司，薩沃伊將繼續存在。在第一次合併後，薩沃伊將立即與漢諾威銀行合併並併入漢諾威銀行，漢諾威銀行將繼續存在。在第一次合併生效時發行和發行的每股薩沃伊普通股將轉換為獲得現金和漢諾威普通股的權利，但有一定的限制，如下所述。見“在合併中收到的對價”。漢諾威和薩沃伊都不擁有對方的任何普通股。
合併的完成和生效時間
只有在發生以下所有情況時，合併才會完成：
•
合併協議得到薩沃伊股東的批准和通過；
​
•
已獲得所有必需的政府和監管部門的同意和批准；以及
​
•
本文件和合並協議中討論的合併的所有其他條件要麼得到滿足，要麼被放棄。
​
除非完成第一次合併，否則不會完成第二次合併。合併將按照提交給紐約州金融服務部的合併證書中的規定生效。在合併協議中，我們同意使合併不發生
 
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目錄​
 
在滿足或放棄合併協議中規定的條件後五(5)個工作日以上(根據其性質，這些條件將在完成時滿足的條件除外)，除非雙方另有書面約定在不同的日期完成合並。我們目前預計合併將於2021年第一季度末或第二季度初完成，但我們不能保證合併將於何時或是否完成。
合併中應收到的對價
薩沃伊普通股待遇
在擬議的合併中，薩沃伊股東將獲得現金和漢諾威普通股的組合，以換取他們在緊接合並完成前擁有的每股薩沃伊普通股。每位股東將獲得一半現金和一半漢諾威普通股的合併對價。沒有選舉權。支付給薩沃伊股東的合併對價總額不是固定的，但將根據合併協議中包含的公式確定。合併總對價將相當於根據合併協議計算的截至交易前月底薩沃伊有形賬面價值的1.25倍。如果薩沃伊的有形賬面價值小於46,000,000美元，但大於34,500,000美元，按照前一句話確定的合併對價總額將每1美元減少0.75美元，薩沃伊的有形賬面價值低於46,000,000美元。在合併協議中，一方的有形賬面價值被定義為根據公認會計原則(我們稱為“公認會計原則”)確定的一方股東權益，並根據合併協議中規定的某些項目進行調整，例如增加與交易相關的費用，以及就薩沃伊而言，增加某些已收到但尚未根據會計規則確認為收入的付款。合併對價的確切金額將在交易完成前的月底確定，但根據薩沃伊截至2021年2月28日的有形賬面價值，合併對價的總額將為6550萬美元。每股薩沃伊普通股的對價將等於合併總對價除以薩沃伊已發行普通股的數量。基於薩沃伊截至2021年2月28日的有形股東權益，並使用9,628, 626薩沃伊已發行普通股截至當日，每股合併對價為6.49美元。截至合併結束時，實際的總合並對價和每股合併對價可能會有所不同，這取決於薩沃伊是否報告了2021年2月28日至完成合並前一個月的盈利運營或虧損，因此薩沃伊截至2021年2月28日的有形賬面價值高於或低於其截至2021年2月28日的有形賬面價值。
僅為計算薩沃伊股東根據合併協議將收到的漢諾威普通股的股份數量，每股漢諾威普通股的價值將通過將漢諾威截至交易前一個月末的每股有形賬面價值乘以1.20來確定。根據漢諾威截至2021年2月28日的每股有形賬面價值，每股漢諾威普通股的價值為22.68美元，以確定每個薩沃伊股東將獲得的漢諾威普通股數量，根據薩沃伊截至2021年2月28日的每股有形賬面價值，轉換為漢諾威普通股的每股薩沃伊普通股將兑換0.143股漢諾威普通股。我們把這稱為“匯率”。
不會發行漢諾威普通股的零碎股份。對於每一股原本將發行的零碎股份，漢諾威將支付相當於 乘積的現金金額(I)該股東本來有權獲得的零碎股份和(Ii)每股薩沃伊普通股的合併對價。
薩沃伊股票期權的處理
第一次合併完成後，除Wilcox先生持有的購股權外，購買薩沃伊普通股股份的每一項未償還期權將由薩沃伊註銷，以換取相當於薩沃伊普通股每股合併對價與該未償還期權的相應行使價之間的正差額(如有)的現金支付。如果執行價格為
 
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目錄​​
 
期權大於每股薩沃伊普通股的現金對價，該期權將被取消，不支付任何費用。
關於Wilcox先生持有的那些期權，漢諾威將把他持有的50%的期權轉換為購買漢諾威普通股的期權，其餘的轉換為現金。截至合併協議達成之日，威爾科克斯先生擁有購買總計513,572股薩沃伊普通股的期權。
換股流程
現在不要發送您的薩沃伊普通股證書。在薩沃伊的股東批准並通過合併協議後，您將在收到您的選擇表的同時收到一封來自ComputerShare的傳送信，其中將解釋如何用您的薩沃伊股票換取合併對價。在收到傳送函之前，請不要發送任何薩沃伊股票證書。
陳述和保修
合併協議包含薩沃伊和漢諾威關於各自業務的慣例陳述和擔保。該等陳述必須於合併協議截止日期當日及截至截止日期在各重大方面均屬真實及正確(但按其條款而言於較早日期作出的陳述及保證必須於該日期在所有重大方面均屬真實及正確)。合併協議中的陳述和保證在合併生效後失效。
漢諾威和薩沃伊各自就以下事項向對方作出陳述和保證：
•
公司事務，包括適當的組織和資格；
​
•
與執行和交付合並協議有關的權力，以及沒有因合併而違反或違反組織文件或其他義務的權力；
​
•
個子公司；
​
•
大寫；
​
•
需要政府備案和同意；
​
•
其章程、章程和會議記錄的正確性；
​
•
及時向政府實體提交報告，以及監管機構沒有進行調查；
​
•
財務報表的準確性；
​
•
沒有與合併有關的經紀人；
​
•
沒有未披露的負債；
​
•
其業務開展的一般方式，以及沒有對其產生任何重大不利影響的情況；
​
•
tax matters;
​
•
環境問題；
​
•
法律程序和監管命令；
​
•
沒有網絡安全漏洞；
​
•
遵紀守法；
​
•
知識產權；
​
•
員工福利計劃；
​
•
其貸款組合；
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目錄​
 
•
重大合同沒有未披露的違約情況；披露的準確性；以及
​
•
它為本文檔提供的信息的準確性。
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此外，薩沃伊還就其收到財務顧問的公平意見、其SBA貸款組合、資產的所有權和狀況、重大合同、房地產租賃和某些其他類型的合同和承諾、風險管理工具、勞動關係和僱傭協議、沒有未披露的賠償協議、關聯方交易和漢諾威普通股的實益所有權進行了陳述。上述陳述和保證包括在合併協議中，由漢諾威和薩沃伊各自向另一方作出。這些陳述和擔保是在特定日期作出的，可能受漢諾威和薩沃伊在談判合併協議條款時同意的重要約束和限制(包括通過參考雙方根據合併協議提交的披露時間表中包含的信息)的限制，並可能被納入合併協議，目的是在漢諾威和薩沃伊之間分擔風險，而不是將事項確定為事實。合併協議在此描述，並作為附件A包括在內，僅為您提供有關其條款和條件的信息，而不是提供有關薩沃伊、漢諾威或其各自業務的任何其他事實信息。因此，不應單獨閲讀合併協議中的陳述和擔保以及其他條款，而應僅結合本文件其他部分提供的信息進行閲讀。
契約和協議
薩沃伊和漢諾威各自都簽訂了慣例契約，對其及其子公司施加限制，直至合併生效。總體而言，漢諾威和薩沃伊均同意盡其商業上合理的努力來維持和保留其業務、資產和關鍵員工，並且不會採取任何會對合並協議所述交易的完成產生不利影響或延遲的行動。
在不限制上述一般性的情況下，漢諾威已同意不做以下事情：
•
以合理可能有損於及時完成合並的任何方式修改其管理文件；
​
•
在合併協議日期之後達成任何安排，該安排將對合並造成重大延遲、阻礙或在其他方面對合並構成實質性不利；
​
•
更改自2019年9月30日起生效的會計方法，但公認會計原則或監管會計原則的變更另有要求；
​
•
作出或更改任何納税選擇、提交修訂的納税申報單、結清任何重大納税義務或放棄任何退税權利；
​
•
採取任何可合理預期的行動，導致完成合並的任何條件得不到滿足；以及
​
•
致使或允許漢諾威為合併目的而成立的全資子公司漢諾威合併子公司承擔任何義務或債務，或從事任何類型或種類的任何商業活動，或訂立任何協議或安排
​
除非漢諾威另有同意(同意不得無理拒絕)，薩沃伊同意不：
•
就薩沃伊普通股宣佈或支付任何股息或進行任何其他分配，但根據合併協議支付一次性現金股息的權利除外，如果薩沃伊的有形賬面價值超過5,000萬美元，則有權支付額外的特別股息；
​
•
回購、贖回、發行(行使已發行期權除外)、拆分、合併、重新分類或出售任何薩沃伊普通股或任何其他可轉換為薩沃伊股本的證券；
​
•
修改薩沃伊的章程或章程或其他管理文件；
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目錄
 
•
除在正常業務過程中進行的支出或保持資產良好維修所需的資本支出外，在任何一種情況下，資本支出總額不超過25,000美元；
​
•
除某些例外情況外，進入任何新的行業、提供新的服務或接受(I)會導致薩沃伊的“經紀”或“掛牌服務”存款超過薩沃伊總資產的50%或(Ii)期限超過12個月的存款；
​
•
通過合併或其他方式收購或同意收購任何業務、業務部門或任何資產，但與正常業務過程中的止贖或債務重組有關的除外；
​
•
採取任何可能導致合併條件得不到滿足的行動；
​
•
更改自2019年12月31日起生效的會計方法，但公認會計原則或監管會計原則的變更另有要求；
​
•
建立、修訂或終止薩沃伊福利計劃，提高任何薩沃伊福利計劃的補償率，支付任何薩沃伊福利計劃不需要的獎金或福利，除非是在正常業務過程中或合併協議中另有允許的情況下，授予、修改或加快任何股票期權或其他獎勵，或僱用或提升任何員工至高級職位，但聘用臨時獨立承包商和非高級僱員以填補正常業務過程中可能出現的空缺；
​
•
除在正常業務過程中外，薩沃伊可以出售、租賃或以其他方式處置其任何重要資產、財產或權利，但合併協議中明確規定的除外，前提是薩沃伊可以出售其在SBA Paycheck保護計劃下發放的貸款的權利和權益；
​
•
除在正常業務過程中外，產生任何債務或以其他方式擔保或對他人的義務負責；
​
•
申請搬遷或終止其任何辦事處的運營，或就設立新的分支機構或其他辦公設施作出任何承諾；
​
•
除合併協議規定外，終止任何合同，或簽訂或續訂任何租賃、合同或承諾，涉及薩沃伊每年支付超過50,000美元，或包含超過十二(12)個月的財務承諾，涉及支付超過50,000美元；
​
•
解決導致薩沃伊運營受到限制或薩沃伊支付金錢損害賠償金的任何索賠或行動；
​
•
除在正常業務過程中外，放棄或放棄任何實質性權利或抵押品，或取消或妥協任何信貸或其他債務或債權的延期；
​
•
進行、延長或購買任何貸款、租賃或其他信貸擴展，除非符合合併協議規定的限制，或產生額外借款，但聯邦住房貸款銀行在正常業務過程中借款的期限不超過五(5)年的借款除外；
​
•
投資房地產，但不包括與維護薩沃伊物業有關的投資或因拖欠按揭貸款而獲得的房地產，或進行任何未披露的建築貸款或以未開發土地或紐約州以外土地擔保的房地產貸款；
​
•
除為滿足NYDFS的法律要求外，選擇任何截至合併協議日期不是董事的個人為董事；
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•
更改除公認會計原則或適用法律要求以外的任何會計方法，或更改任何納税選擇或納税申報表，清償任何納税義務，或放棄任何退税權利；
​
•
購買任何未被標準普爾公司或穆迪投資者服務公司評為A級或更高評級且期限大於一(1)年的股權或債務證券；
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•
在向股東或公眾披露或傳達給主要高管或任何董事後，採取任何故意行為，或故意
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目錄
 
不採取任何行動，導致薩沃伊在合併協議中的任何陳述在任何實質性方面都不準確；
漢諾威和薩沃伊各自同意附加公約，其中包括承諾：
•
相互合作，盡合理最大努力獲得完成合並所需的所有第三方和監管部門的批准；
​
•
相互提供與提交本文件或合併所需的任何其他監管申請有關的業務、子公司、董事、股東和其他合理所需事項的信息；
​
•
在合理通知後，允許訪問彼此的財產、賬簿和記錄以及人員；
​
•
定期向對方提供財務信息；
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•
相互合作，促進薩沃伊的客户關係；
​
•
盡一切合理的最大努力採取一切必要的行動，以遵守與合併有關的所有法律要求，並利用其在商業上合理的努力，採取一切必要的行動，以履行其在合併協議下的義務並完成合並；
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•
以書面形式通知對方任何事件、變更、發生、作為或不作為導致其在合併協議下的任何陳述不再真實或合理地可能對該另一方產生實質性不利影響的任何事件、變更、發生、作為或不作為
​
•
及時將可能妨礙或推遲完成合並的任何事實通知對方；以及
​
•
根據《國税法》第368(A)條，不採取任何會導致合併協議所設想的交易不符合免税重組資格的行動。
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漢諾威進一步同意，漢諾威將：
•
對於任何終止的可與現有漢諾威福利計劃相媲美的薩沃伊福利計劃，採取一切商業上合理的行動，使薩沃伊員工有權與漢諾威同類員工一樣參加此類漢諾威福利計劃，併為了確定漢諾威員工福利計劃的資格和歸屬，在作為薩沃伊或薩沃伊任何前身服務的此類計劃中提供符合資格和歸屬要求的積分；
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•
根據漢諾威的僱傭政策和程序，真誠地決定是否向薩沃伊的員工提供就業機會，無論是他們目前的職位還是漢諾威或其子公司的其他職位；
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•
向任何在合併完成後一年內未被漢諾威聘用或被解僱(業績不令人滿意)的薩沃伊員工支付遣散費福利，金額(除下文“-遣散費”中討論的外)相當於在薩沃伊工作每一整年的兩週工資，最少兩(2)周的遣散費和最多二十六(26)周的遣散費；
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•
如果股東因合併而對漢諾威提起訴訟，允許薩沃伊審查訴訟文件並提出建議，費用由薩沃伊承擔。
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•
在薩沃伊根據紐約州法律以及薩沃伊的公司章程和細則所允許的範圍內，針對因該人是或曾經是薩沃伊的董事或高級職員而引起的所有索賠，對薩沃伊的高級職員、董事和員工進行賠償、辯護並使其無害；
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•
在合併後六(6)年內，薩沃伊現任董事和高級管理人員的責任保險單涵蓋薩沃伊的高級管理人員和董事在合併時或之前發生的事項，但漢諾威不需要花費超過年度費用的200%
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62
TABLE OF CONTENTS​​​
 
薩沃伊目前為獲得這項保險而支出的費用，如果保費超過這一限制，漢諾威可能會更換類似的保單；
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合併完成後，立即任命薩沃伊的兩名董事進入漢諾威和漢諾威銀行董事會，但須經任何適用的監管部門批准；
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合併結束後，立即邀請緊接合並結束前的薩沃伊董事會成員(將被任命為漢諾威和漢諾威銀行董事會成員的兩名董事除外)擔任紐約市顧問委員會的成員。
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及時準備並提交所有必要的申請，以獲得合併協議擬進行的交易的監管批准；
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立即準備並向美國證券交易委員會備案，以便根據證券法登記根據合併協議的規定將向薩沃伊股東發行的漢諾威普通股，登記説明書是本文件的一部分，目的是徵求薩沃伊股東支持合併的委託書；以及
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立即採取一切必要或適當的行動，以遵守對合並協議擬進行的交易擁有管轄權的任何州的所有適用藍天法律；
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薩沃伊已進一步同意薩沃伊將：
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應漢諾威的合理要求，允許漢諾威人員與薩沃伊的供應商和客户會面；
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採取一切必要措施，適時召開股東大會，批准合併；
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如有必要，提供有關薩沃伊的信息，以納入漢諾威披露材料；
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應漢諾威的要求並受某些限制，根據公認會計準則修改其政策和做法，以與漢諾威的政策和做法保持一致，並建立必要的應計項目和準備金，以反映薩沃伊發生的與合併有關的費用；以及
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允許漢諾威自費參與與合併有關的針對薩沃伊和/或其董事的任何股東訴訟，並在解決任何此類訴訟之前與漢諾威進行磋商。
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Severance
薩沃伊的任何員工，如果(I)未被漢諾威離職後聘用；或(Ii)接受漢諾威離職後的僱傭，但隨後在關閉日期後十二(12)個月內被解僱(由於表現不令人滿意)，則有權獲得相當於在薩沃伊的每一整年服務的兩週工資的遣散費，最低兩(2)周和最高二十六(26)周的工資支付，前提是該員工向漢諾威提供全面解聘。然而，薩沃伊的高管邁克爾·普里米亞尼、瑪麗蓮·裏戈、唐娜·達布羅和伊戈爾·謝謝爾將分別獲得相當於85,833美元、113,996美元、105,836美元和45,281美元的遣散費，以取代上述遣散費。
召開股東大會；支持合併
薩沃伊已同意(I)與漢諾威合作，為合併協議擬進行的交易準備所有必要的監管批准申請，並準備註冊聲明和委託書/招股説明書；以及(Ii)召開股東大會，以獲得合併和合並協議的批准，並建議其股東投票贊成。
不徵求其他報價的協議
薩沃伊還同意，它、其子公司及其管理人員、董事、員工、代表和代理人不會直接或間接：
 
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目錄
 
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發起、徵求、鼓勵或採取任何行動，以便利進行任何構成、涉及或可合理預期導致構成收購建議(定義如下)的詢價或提議，提供任何機密或非公開信息或數據，參與與此類詢問有關的任何討論或談判，或推薦或認可任何此類收購提議；或
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就任何收購建議訂立任何協議、原則協議或意向書，或授權或準許其任何高級職員、董事、僱員、附屬公司或任何代表採取任何該等行動。
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然而，如果且僅當 (A)其股東特別大會尚未召開；及(B)其董事會(在諮詢外部法律顧問及其獨立財務顧問後)認為(I)未能採取該等行動將違反其根據適用法律所承擔的受信責任及(Ii)該收購建議被視為較優的收購建議(定義見下文)，並在其後一個營業日內向漢諾威發出有關決定的通知，該收購建議才可考慮及參與有關主動善意收購建議的討論及談判。此外，薩沃伊必須(1)在其他重要方面遵守合併協議的適用條款，以及(2)不得向任何人提供與收購提議有關的機密信息或數據，除非此人簽署了保密協議，其條款至少與薩沃伊和漢諾威之間的保密協議中的條款一樣有利。
收購提議是指涉及薩沃伊的以下任何事項(漢諾威和薩沃伊合併除外)的任何詢價、要約或提議：
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任何收購要約或交換要約，如果完成，將使任何第三方或集團受益地擁有薩沃伊25%(25%)或更多的投票權；或
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涉及薩沃伊的任何合併、合併或其他業務合併，或以任何方式收購薩沃伊25%(25%)或更多投票權或25%(25%)或更多業務、資產或存款的任何其他提議或要約；
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 或其任何子公司發行、出售或以其他方式處置(包括通過合併、合併、換股或任何類似交易)的證券(或購買此類證券的期權、權利或認股權證或可轉換為此類證券的證券)，佔其已發行證券的25%(25%)或更多投票權；
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任何收購要約或交換要約，如果完成，將使任何第三方或集團受益地擁有薩沃伊25%(25%)或更多的投票權；或
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在形式、實質或目的上與上述任何交易或上述交易的任何組合相似的任何交易。
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優越的收購提議是指薩沃伊董事會在諮詢薩沃伊的財務和法律顧問並考慮到該提議的所有其他方面後，認為對薩沃伊股東更有利的收購提議(百分比從25%改為50%)。
薩沃伊已同意：
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如果漢諾威收到任何收購建議、要求提供任何信息或尋求與薩沃伊或其代表就收購建議展開任何談判或討論，應在七十二(72)小時內以書面形式通知漢諾威，並向漢諾威提供有關該等建議、信息請求、談判或討論的相關信息；
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讓漢諾威充分了解任何此類提案或詢價的狀況和細節，以及與此相關的任何進展，包括薩沃伊決定提供非公開信息或就收購提案進行談判；
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不得終止、修改或放棄薩沃伊作為締約方的任何保密或停頓協議的任何條款，並使用其商業上合理的努力來執行與收購提案有關的任何保密或類似協議；以及
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TABLE OF CONTENTS​​​
 
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終止在合併協議達成前與任何人士就收購薩沃伊提出的任何收購建議進行的任何活動、討論或談判。
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薩沃伊還同意，它、其子公司及其代表不會拒絕建議薩沃伊的股東批准合併交易或採納、建議採用替代收購方案。然而，在下列情況下，薩沃伊可以拒絕建議批准合併或建議通過收購建議：(A)其股東特別會議尚未召開；(B)通知漢諾威收購建議的重要條款和細節，而薩沃伊董事會認為該收購建議構成了一項更好的收購建議：(C)在收到通知後三(3)個工作日內，漢諾威沒有提出會導致該更優收購建議不再是更好的收購建議的要約，以及(D)薩沃伊董事會(在諮詢外部法律顧問及其財務顧問後)認為，如果不採取這些步驟，將與其根據適用法律承擔的受託責任不一致。
費用和費用
一般情況下，漢諾威和薩沃伊各自將負責與談判和完成合並協議預期的交易相關的所有費用。漢諾威將負責並承擔與薩沃伊股東大會有關的代理材料的印刷和郵寄的所有費用。
賠償和保險
[br}漢諾威已同意在六(6)年內，賠償董事或其任何子公司的任何人員因以下情況而招致的所有索賠、損害、債務、損失、費用(包括合理的調查費用、合理的律師費和支出)、判決、罰款和為達成和解而支付的金額，這些索賠、損害、債務、損失、費用(包括合理的調查費用、合理的律師費和支出)、判決、罰款和為和解而支付的款項，都是由於以下事實而引起的：(I)任何受威脅的、待決的或已完成的索賠、行動，訴訟或法律程序或(Ii)執行漢諾威在合併協議下的賠償義務。
合併協議規定，對於合併生效前發生的作為或不作為，漢諾威將在合併完成後六(6)年內保留薩沃伊現任董事和高級管理人員責任保險單，或至少相同承保範圍和金額幷包含不低於當前保單的條款和條件的保單，但漢諾威不需要產生超過薩沃伊現任董事和高級管理人員年度保費200%的年度保費支出。如果保費費用超過這一限制，漢諾威可能會代之以類似的保單。
完成合並的條件
我們各自完成合並的義務取決於某些條件的履行或豁免，包括：
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薩沃伊股東必要的投票通過協議和合並計劃；
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根據證券法將在合併中發行的漢諾威普通股的登記聲明(本文件是其中一部分)的有效性，以及沒有任何停止令或美國證券交易委員會為此發起或威脅的訴訟程序；
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按照慣例條款和條件獲得的所有政府和其他批准、登記和同意的接收和有效性，以及完成合並所需的所有相關等待期的到期；
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除合併協議另有規定外，未在任何法院或政府當局面前威脅或待決任何尋求限制或禁止合併的訴訟、訴訟或程序；
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收到Windels Max Lane&Mittendorf，LLP就合併的某些美國聯邦所得税後果提出的法律意見；以及
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目錄​
 
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根據合併協議發行漢諾威普通股的所有適用州法律均應得到遵守。
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漢諾威和薩沃伊完成合並的每一項義務也分別取決於滿足或放棄一些條件，包括：
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對另一方沒有實質性不利影響的；
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在符合合併協議規定的重要性標準的前提下，合併協議中各方的陳述和保證的真實性和正確性，以及各方在合併協議下履行其義務的所有實質性方面的履行情況，以及各方收到另一方的證明；
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收到完成合並所需的所有第三方同意和/或豁免；
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雙方的結算單交付對方；
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任何一方的不良貸款佔貸款總額的比例不得超過10.0%；
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漢諾威與薩沃伊總裁兼首席執行官麥克萊蘭·威爾科克斯簽署的僱傭協議不得由漢諾威、漢諾威銀行或威爾科克斯先生終止；
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向對方交付雙方2020財年末的合併財務報表、合併經營結果、現金流和股東權益，並附上審計師的意見；
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在符合合併協議規定的情況下，雙方對對方的貸款和租賃損失撥備進行審查後，不應發現此類貸款和租賃損失撥備資金不足；以及
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收到來自薩沃伊的FIRPTA證書，表明根據合併協議擬進行的交易免於根據《國內收入法》第1445條扣繳；
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我們不能保證適當的一方何時或是否能夠或將滿足或放棄合併的所有條件。截至本文件的日期，我們沒有理由相信這些條件中的任何一項都不會得到滿足。
合併協議終止
經雙方同意或有下列情形之一的，合併協議可在完成前隨時終止：
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如果任何政府當局拒絕批准合併，或發佈命令、法令、裁決或採取任何其他行動限制、禁止或以其他方式禁止合併；
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•
如果在2021年8月27日或雙方約定的較晚日期(“截止日期”)前仍未完成合並，除非在該日期前未能完成合並是由於終止方實質性違反了合併協議項下的契約或其他協議；
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如果薩沃伊的股東在股東大會上未能通過合併協議；
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如果另一方對其陳述或保證的實質性違約將導致終止條件失效或對終止方造成重大不利影響，除非(I)違約在收到違約通知後30天內得到糾正，或(Ii)能夠在截止日期之前得到補救，或(Iii)終止方本身存在重大違約；
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•
如果另一方實質性違反其契諾和協議，除非(I)違約在收到違約通知後30天內得到糾正，或(Ii)能夠在截止日期之前得到補救，或(Iii)終止方本身存在實質性違約；
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截止日期未滿足或不能滿足任何關閉條件的；或
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如果薩沃伊在關閉前的月末有形賬面價值低於34,500,000美元，只要在通知漢諾威終止意向後五(5)個工作日內，漢諾威可以，
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目錄​​
 
但不要求按照合併協議的約定提出合併對價的調整。如果薩沃伊接受調整後的合併對價，則合併協議將不會終止，合併協議中預期的交易將完成。
此外，在下列情況下，漢諾威董事會可終止合併協議：(1)薩沃伊董事會撤回其對薩沃伊股東的合併協議建議或未能提出該建議，(2)建議收購方案(合併協議除外)，(3)嚴重違反其非要約義務，或(4)未能建議薩沃伊股東拒絕任何擬議的收購要約或交換要約，以收購薩沃伊25%或以上的流通股。
此外，如果薩沃伊收到上級收購提議、就上級收購提議訂立收購協議並支付終止費(定義見下文)，薩沃伊董事會可終止合併協議。
終止的效果
如果合併協議終止，它將失效，漢諾威或薩沃伊方面不會承擔任何責任，但(1)漢諾威和薩沃伊雙方仍將對任何故意違反合併協議的行為負責，(2)合併協議中的指定條款，包括支付費用和費用、保密信息處理和宣傳限制，將在終止後繼續存在。
終止費
如果合併協議終止，薩沃伊將向漢諾威支付2500,000美元的終止費：
•
由於薩沃伊收到了一份上級收購提議，並就該上級收購提議簽訂了收購協議；
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•
由於薩沃伊董事會(1)未能向薩沃伊的股東推薦合併或以其他方式撤回此類建議，(2)向薩沃伊的股東推薦替代收購方案，(3)嚴重違反其非要約義務，或(4)未能建議薩沃伊的股東拒絕任何提議的收購要約或交換要約，以收購薩沃伊25%或更多的流通股；或
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由於(1)薩沃伊的股東未能在股東特別大會上批准合併，或(2)合併未能在截止日期前完成，或(3)薩沃伊嚴重違反了其在合併協議下的陳述、保證、契諾和協議，且在此之前，已向薩沃伊的股東提出或公開宣佈了替代收購建議，並在終止後12個月內同意或完成了合併。
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合併協議的修訂、豁免和延期
在符合適用法律的情況下，雙方可通過薩沃伊和漢諾威之間以與合併協議相同的方式簽署的書面協議來修改合併協議；但條件是，經薩沃伊股東批准後，不得進行任何修改，以減少根據合併協議向薩沃伊股東支付的對價金額或改變其形式。
在合併完成前的任何時間，在法律允許的範圍內，每一方均可在以其名義簽署的書面文件中：
•
延長對方履行任何義務的時間
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放棄對方陳述和保證中的任何不準確；或
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放棄遵守另一方的任何協議或條件。
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67
目錄​
 
會計處理
合併將被視為業務合併，採用公認會計準則下的收購會計方法進行核算。漢諾威將被視為收購方，薩沃伊將被視為被收購實體。根據收購會計方法，收購的薩沃伊承擔的有形和可識別無形資產和負債將於合併完成之日按其各自的公允價值入賬。收購價格超過收購淨資產公允價值的任何部分都將計入“商譽”。根據公認會計原則，商譽不攤銷，但每年評估減值，由此產生的減值損失計入淨收入。如果收購的淨資產超過收購價格，將不會記錄商譽，由此產生的差額將計入討價還價購買收益。只有在合併完成後，合併實體(漢諾威)的運營結果才會包括薩沃伊的運營結果。
 
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目錄​
 
合併的重大美國聯邦所得税後果
Windels Max Lane&Mittendorf LLP認為，合併通常適用於美國持有者的重大美國聯邦所得税後果(定義如下)將在下一節闡述。温德爾斯·馬克斯·萊恩·米登多夫有限責任公司的這一意見和以下摘要以1986年修訂的《國税法》(下稱《守則》)、根據該法規頒佈的美國財政部條例(包括擬議的和臨時的條例)、裁決、現行的行政解釋、國税局的官方聲明和司法裁決為依據，並受其約束，所有這些都可能受到不同的解釋和/或更改，可能具有追溯力。這種變化可能會對這些意見和下文所述的税收後果產生實質性的不利影響。不能保證國税局不會主張或法院不會維持與這些意見和下文描述的任何税收後果相反的立場。
在本摘要中，術語美國持有者指的是薩沃伊普通股的受益所有者，即美國聯邦所得税的目的：
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美國公民或居民個人；
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根據美國或其任何州(或哥倫比亞特區)的法律成立或組織的公司(或其他應徵税的實體)；
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符合以下條件的信託：(1)受美國境內法院的主要監督，且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(2)根據適用的美國財政部法規，具有有效的選舉，被視為美國人；或
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其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何。
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本摘要假定美國持有者持有薩沃伊普通股股份為守則第1221節所指的資本資產(一般為投資而持有的財產)。本摘要不涉及根據薩沃伊股東的特定情況可能與其股東相關的美國聯邦所得税的所有方面，或可能適用於根據美國聯邦所得税法受到特殊對待的薩沃伊股東的所有方面(例如，包括保險公司、證券或外匯交易商、選擇按市值計價的證券交易員、繳納替代最低税額的人、具有美元以外的功能貨幣的人，免税組織(包括私人基金會)、金融機構、共同基金、S公司、合夥企業或其他用於美國聯邦所得税的傳遞實體、受控外國公司、被動外國投資公司、某些外籍人士、為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司、持有薩沃伊普通股作為對衝、跨境、推定出售、轉換或其他綜合交易一部分的人，通過行使期權或其他補償安排獲得薩沃伊普通股的人，或非美國持有者)。此外，本摘要不涉及國家、地方、外國、房地產的任何方面, 贈與或其他可能適用於薩沃伊股東的税法。以下概述的美國聯邦所得税後果並不是對與合併有關的所有税收後果的完整描述。我們敦促薩沃伊公司的股東諮詢他們自己的税務顧問，以確定根據合併以換取薩沃伊公司普通股而收到的合併對價對他們的税務後果，包括美國聯邦、州、地方和外國收入、遺產、贈與和其他税法的適用和效力。
如果出於美國聯邦税收的目的，任何被視為合夥企業的實體持有薩沃伊普通股，其合夥人或成員的税務待遇通常將部分取決於該合夥人或成員的地位以及該實體的活動。如果您是合夥企業的合夥人或有限責任公司或美國聯邦税務分類為合夥企業的其他實體的成員，並且該實體持有薩沃伊普通股，我們鼓勵您諮詢您的税務顧問。
本摘要進一步假定，雙方各自履行合併義務的所有實質性條件都已得到滿足，且不會被免除，而薩沃伊在緊接第一次合併完成之前的任何債務或其他債務或與合併相關的任何債務或其他義務已得到滿足，將不會被視為美國聯邦所得税目的的股票。
 
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對薩沃伊股東的税務影響
這些合併加在一起，將構成根據美國聯邦所得税法第368(A)節進行的重組。這是完成合並的一個條件，温德斯·馬克思·萊恩和米滕多夫向漢諾威和薩沃伊都提供了這方面的意見。以下討論總結了合併給薩沃伊普通股美國持有者帶來的重大美國聯邦所得税後果。
每位薩沃伊股東將以漢諾威普通股股份的形式獲得每股合併對價的一半，並以現金形式獲得每股合併對價的一半。因此，除下文討論的外，根據第一次合併將其薩沃伊普通股換成現金和漢諾威普通股股票組合的美國持有者，可確認等於以下兩項中較少者的收益(但不是虧損)：(I)在第一次合併中，該美國持有者交出的薩沃伊普通股股票中，超過該美國持有者調整後税基的現金加任何漢諾威普通股的公平市場價值；和(Ii)該美國股東在第一次合併中收到的現金金額(代替漢諾威普通股零碎股份收到的現金除外)。
如果任何美國股東在不同的時間、以不同的價格收購了不同的薩沃伊普通股，在第一次合併中交換的每一塊可識別的股份的任何已實現收益或虧損將分別確定。在交換一塊股票時實現的虧損不能用來抵消在交換另一塊股票時實現的收益(或其他收益)，但美國持有者在確定其所得税義務時，通常可以通過其他資本損失來減少其資本收益。這些美國持有者應在交易前諮詢其税務顧問，以確定在第一次合併中收到的特定漢諾威普通股的基準或持有期。
一般而言，美國持有人在第一次合併中收到的漢諾威普通股股份的總税基將等於該美國持有人在第一次合併中以其薩沃伊普通股換取其股份的總税基，包括美國股東根據下文第70頁開始討論的“-漢諾威普通股小部分股份的現金”中討論的任何零碎股份被視為收到的任何零碎股份，將等於該美國持有人在第一次合併中放棄的薩沃伊普通股股份中的總税基，再加上應税收益或股息收入(見下文)的金額，在第一次合併中由該美國持有人確認(不包括作為漢諾威普通股零碎股份收到的現金)，並減去該美國持有人在第一次合併中收到的現金金額(不包括作為漢諾威普通股零碎股份收到的現金)。在第一次合併中收到的漢諾威普通股股份的持有期，包括美國持有者根據下文“--漢諾威普通股小部分股份的套現”中討論的處理而被視為收到的任何零碎股份的持有期，一般將包括為此交換的薩沃伊普通股股份的持有期。
如果美國股東在合併生效時持有薩沃伊普通股超過一年，任何確認的資本收益通常將是長期資本收益。目前，個人的長期資本利得一般適用最高20.0%的美國聯邦所得税税率，個人短期資本利得一般適用最高37.0%的美國聯邦所得税税率。資本損失的扣除是有限制的。
在某些情況下，例如，如果美國股東在第一次合併後立即實際或建設性地擁有漢諾威普通股，但在第一次合併中沒有收到，根據守則第302節規定的測試，與合併相關的確認收益可能被視為具有向該美國股東分配股息的效果，在這種情況下，這種收益將被視為股息收入。這些規則是複雜的，取決於每個美國持有者特定的具體事實情況。因此，可能受這些規則約束的每個美國持有人應諮詢其税務顧問，以瞭解這些規則對與該美國持有人相關的特定事實的適用情況。
漢諾威普通股零股套現
收到現金而不是漢諾威普通股零碎股份的美國持有者將被視為根據第一次合併獲得了漢諾威普通股的零碎股份，然後被視為在漢諾威贖回時將漢諾威普通股的零碎股份換成了現金。一般而言，這種被視為贖回的行為將被視為出售或交換，美國持有者將確認收益
 
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或損失等於(I)該美國持有者收到的現金金額和(Ii)薩沃伊普通股的股票基礎部分可分配給漢諾威普通股的這一零碎權益之間的差額。此類收益或虧損一般將構成資本收益或虧損，如果美國持有者持有其交換的薩沃伊普通股的持有期在合併生效時超過一年，則該收益或虧損將是長期資本收益或虧損。目前，個人的長期資本利得一般適用20%的最高美國聯邦所得税税率，個人的短期資本利得一般適用37.0%的美國聯邦所得税最高税率。資本損失的扣除是有限制的。
對“淨投資收入”徵收3.8%的醫療保險税
身為個人、遺產和某些信託基金的美國持有者，須對其全部或部分“淨投資收入”額外繳納3.8%的税，其中可能包括與其持有的薩沃伊普通股股票有關的任何確認收益或收到的金額，但與其其他修正調整後總收入相加時，未婚個人超過200,000美元，已婚納税人提交聯合報税表(或尚存配偶)超過250,000美元，或已婚個人提交單獨報税表時超過125,000美元。薩沃伊公司的股東應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解這筆3.8%的額外税款是否適用於該股東所確認的任何付款和/或收益。
信息報告和備份扣留
在某些情況下，美國持有人在第一次合併中收到的現金付款可能需要按支付給美國持有人的現金的24%的比率進行信息報告和備用扣繳，除非美國持有人提供適用豁免的證明，提供其納税人識別碼(對於個人，提供其社會安全號碼)，並以其他方式遵守備用扣繳規則的所有適用要求。根據備用預扣規則從向美國持有者付款中預扣的任何金額都不是附加税，只要及時向美國國税局提供所需信息，將被允許作為美國持有者的美國聯邦所得税債務的退款或抵免。
税務問題可能很複雜。以上對美國聯邦所得税重大後果的總結並不是對合並的所有潛在的美國聯邦所得税後果的完整分析或描述。此外，摘要不涉及可能因個別情況而異或視個別情況而定的税務後果。此外，摘要不涉及任何美國聯邦非所得税或合併的任何外國、州或地方税收後果，也不涉及除合併以外的任何交易的任何税收後果。因此，強烈敦促每個薩沃伊股東諮詢他或她或其自己的税務顧問，以確定合併對該薩沃伊股東的特定聯邦、州、地方或外國收入或其他税收後果。
監督管理
General
漢諾威和薩沃伊在一個高度受監管的行業運營，因此可能會受到州和聯邦法規和立法變化的影響。作為根據經修訂的1956年銀行控股公司法(“BHC法案”)註冊的銀行控股公司，漢諾威須接受財務報告委員會的監督及審查，並須向財務報告委員會提交定期報告及有關其業務運作及其附屬公司的資料。由於薩沃伊沒有控股公司，因此不受FRB的監督和審查。此外，根據紐約銀行法，紐約金融服務局有權審查漢諾威和薩沃伊的賬簿、記錄和事務，並要求提供任何被認為必要的文件，以確保遵守紐約銀行法。
 
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目錄
 
BHC法案要求漢諾威在以下情況下獲得FRB批准：收購任何銀行任何類別有投票權證券超過5%的所有權權益，收購一家銀行的全部或幾乎所有資產，或與另一家銀行控股公司合併或合併。此外，BHC法案禁止銀行控股公司收購位於另一個州的銀行的資產或超過5%的有投票權的證券，除非這種收購得到銀行所在州的法規的特別授權。
根據《BHC法案》，一般禁止漢諾威從事或獲得任何從事非銀行活動的公司超過5%的有表決權股份的直接或間接所有權或控制權，除非FRB通過命令或法規發現該等活動與銀行或管理或控制銀行的關係如此密切，以至於屬於適當的偶發事件。在作出這項決定時，財務報告委員會會考慮銀行控股公司所進行的這些活動，是否可以合理地預期會為公眾帶來利益，而非可能帶來的負面影響。
令人滿意的安全性和穩健性評級，特別是在資本充足性方面，以及令人滿意的《社區再投資法案》(CRA)評級，通常是獲得聯邦監管部門批准進行收購和開設分支機構的先決條件。在最近一次調查中，根據《社區再投資法案》，漢諾威銀行和薩沃伊銀行都被評為“滿意”。一家機構在決定是否批准與特許經營、分支機構和其他存款設施、搬遷、合併、合併和收購有關的審批時，會考慮機構的社區再投資法案評級。不令人滿意的表現可能是拒絕申請的依據。
銀行控股公司及其非銀行子公司可以從其銀行子公司借款或以其他方式獲得信貸的程度受到各種法律限制。一般而言，這些限制要求任何此類信貸擴展必須以指定數量的指定抵押品作擔保，並且對於控股公司或此類非銀行子公司中的任何一家，不得超過貸款銀行股本和盈餘的10%，對於控股公司和所有此類非銀行子公司合計，不得超過銀行股本和盈餘的20%。此外，禁止金融機構參與與任何信貸擴展、租賃或出售財產或提供服務有關的某些搭售安排。
作為一家根據紐約州法律註冊的銀行，漢諾威銀行和薩沃伊銀行都受到FDIC和NYDFS的監管。這些政府機構定期進行安全、健全和合規審查，迄今進行了令人滿意的評估。漢諾威銀行和薩沃伊銀行的貸款和存款業務受這些機構監管的部分方面包括個人貸款、抵押貸款和準備金要求。
漢諾威銀行和薩沃伊銀行的業務還受到眾多聯邦、州和地方法律法規的約束，這些法規對貸款利率、信貸延期、信貸慣例、信貸條款的披露和信貸交易中的歧視規定了具體的限制和程序要求。漢諾威銀行對其可以向漢諾威支付的現金股息額度也受到監管限制，薩沃伊銀行對其可以向股東支付的現金股息額度也受到同樣的監管限制。
與附屬銀行的“實力來源”政策一致，財務報告委員會表示，作為審慎的銀行業務，像漢諾威這樣的銀行控股公司一般不應保持現金股息率，除非其普通股股東可獲得的淨收入足以為股息提供全部資金，並且預期的收益保留率似乎與銀行控股公司的資本需求、資產質量和整體財務狀況一致。
FDIC保險
FDIC是一個獨立的聯邦機構，負責為聯邦保險的銀行和儲蓄機構的存款提供不超過規定的法定限額的保險，並保障銀行和儲蓄行業的安全和穩健。FDIC負責管理存款保險基金(DIF)。《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》(簡稱《多德-弗蘭克法案》)永久性地將標準的最高存款保險金額提高到25萬美元。FDIC存款保險覆蓋範圍限制適用於每個儲户、每個受保存款機構的每個賬户所有權類別。FDIC擁有
 
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在確定受保存款機構的評估費率方面給予了更大的自由度，可用於實施最低評估。
《多德-弗蘭克法案》修訂了管理FDIC管理DIF的法定機構。根據《多德-弗蘭克法案》的主要要求，FDIC通過了以下修正案：(1)將用於計算存款保險評估的評估基準重新定義為“平均綜合總資產減去平均有形資產”；(2)將DIF的最低準備金率提高到1.35%，並取消了準備金比率的上限；(3)修訂了對評估費率的調整，取消了一項調整，並增加了另一項調整；以及(4)由於評估基礎的變化，修訂了存款保險評估費率表。修訂後的費率表和對存款保險評估規則的其他修訂於2011年4月1日生效。儘管存款保險評估保持了基於風險的方法，但FDIC的變化對總資產至少為100億美元的大型受保存款機構施加了更廣泛的基於風險的評估體系，因為它們的性質更復雜，可能構成更大的風險。
FDIC可在發現機構從事不安全和不健全的做法、處於不安全和不健全的狀況以繼續運營或違反FDIC施加的任何適用法律、法規、規則、命令或條件時，終止對該機構的存款保險。漢諾威銀行和薩沃伊銀行都不知道任何可能導致其存款保險終止的做法、條件或違規行為。
資本監管
漢諾威銀行和薩沃伊銀行都遵守基於風險的資本標準和槓桿資本標準，所有銀行都是根據資本充足率進行評估的。雖然銀行控股公司通常也在合併的基礎上遵守這些資本金要求，但根據FRB的政策，合併資產低於30億美元的小型銀行控股公司，如漢諾威，將不受這些合併資本金要求的限制。
根據1991年《聯邦存款保險公司改進法案》，銀行控股公司，如漢諾威，必須保證任何“資本不足”的​(該術語在法規中定義)受保存管機構子公司將遵守該子公司向其適當的聯邦銀行機構提交的任何資本恢復計劃的條款，直至 中較輕者：(I)相當於機構資本不足時該機構總資產的5%的金額，或(Ii)在該機構未能遵守該資本恢復計劃之時，使該機構符合所有資本標準所需(或本應是必需)的數額。
{br]聯邦銀行機構有廣泛的權力採取糾正行動來解決受保存款機構的問題。這些權力的大小取決於有關機構是否“資本充足”、“資本充足”、“資本不足”、“嚴重資本不足”或“嚴重資本不足”。FDIC規則定義了這五個資本類別。
如果一家銀行的總風險資本比率為10%或更高，一級風險資本比率為6%或更高，槓桿率為5%或更高，並且不受FDIC關於滿足和維持任何資本衡量標準的特定資本水平的任何命令或最終資本指令的約束，則該銀行被視為“資本充足”。如果一家銀行獲得了不令人滿意的安全和穩健審查評級，則可能被視為資本類別低於其實際資本狀況所表明的類別。截至2020年12月31日，根據其主要聯邦監管機構的定義，漢諾威銀行和薩沃伊銀行都是一家資本充足的銀行。
所有銀行監管機構都發布了規則，修訂了利率風險的資本指導方針，並要求這些機構在評估銀行資本充足率時，考慮銀行資本和經濟價值對利率變化的敞口。這些規則沒有建立明確的監管門檻。這些機構打算在隨後的某個日期將明確的利率風險最低要求納入其基於風險的資本標準，並已提出一個監管模型，與銀行內部模型一起使用，以收集數據，並有望在以後提出明確的最低要求。
 
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美國是巴塞爾銀行監管委員會(“巴塞爾委員會”)的成員，該委員會為銀行監管事項的定期國際合作提供論壇。巴塞爾委員會制定指導方針和監管標準，並以其資本充足率的國際標準而聞名。
2010年12月，巴塞爾委員會公佈了加強國際資本和流動性監管的最終框架，被巴塞爾委員會正式確定為“巴塞爾協議III”。2013年7月，美國銀行業監管機構公佈了實施巴塞爾III資本框架的最終規則，並修訂了資產風險加權框架。除了其他規定外，《巴塞爾協議III》還收窄了監管資本的定義。自2019年1月1日起，《巴塞爾協議III》要求銀行控股公司及其銀行子公司保持大幅增加的資本，更加強調普通股權益。“巴塞爾協議III”還規定了“反週期資本緩衝”，這是一項額外的資本要求，通常是在國家監管機構確定過度的總信貸增長與系統性風險的積累有關時實施的，以吸收經濟壓力時期的損失。維持資本不足以符合資本保護緩衝的銀行機構將面臨股息、股權回購和基於缺口金額的補償方面的限制。此外，《巴塞爾協議III》框架要求銀行和銀行控股公司對照具體的流動性測試來衡量它們的流動性，包括流動性覆蓋率(LCR)，該測試旨在確保銀行實體在嚴重流動性壓力情況下保持一個大於或等於該實體在30天內預期現金淨流出的無擔保優質流動資產水平, 以及淨穩定資金比率(NSFR)，旨在根據一年內銀行實體資產和活動的流動性特徵，促進更多的中長期資金。LCR規則不適用於漢諾威。聯邦監管機構尚未提出實施NSFR的規則。
最終規則適用於所有存款機構、合併總資產在 30億美元或以上的頂級銀行控股公司，以及頂級儲蓄和貸款控股公司(以下簡稱銀行組織)。在最終實施時，《巴塞爾協議III》要求金融機構維持：(A)CET1與風險加權資產的最低比率至少為4.5%；(B)第一級資本與風險加權資產的最低比率至少為6.0%；(C)總資本(即第一級加第二級)資本與風險加權資產的最低比率至少為8.0%；(D)最低槓桿率為3.0%，計算方法為一級資本資產負債表風險敞口加上某些資產負債表外風險敞口的比率(按該季度月末比率的每個季度的平均值計算)。此外，規則還限制了銀行組織的資本分配和某些可自由支配的獎金支付，如果該銀行組織不持有2.5%的“資本保存緩衝”，有效地將上述資本要求提高了2.5%。
由於資本保護緩衝規則，如果漢諾威銀行未能維持所需的最低資本保護緩衝，漢諾威可能無法從其獲得資本分配，這可能會對漢諾威支付股息、償還債務或回購普通股的能力造成負面影響。此外，這樣的失敗可能導致漢諾威向高管支付某些現金獎金的能力受到限制，從而對漢諾威留住關鍵人員的能力產生負面影響。
截至2020年6月30日，漢諾威認為其目前的資本水平和漢諾威銀行的資本水平符合美國巴塞爾協議III資本規則中規定的適用的最低資本要求，包括資本保護緩衝。
《格拉姆-利奇-布萊利法案》
1999年11月12日，《格拉姆-利奇-布萊利法案》簽署成為法律。GLB允許商業銀行隸屬於投資銀行。它還允許選擇金融控股公司地位的銀行控股公司從事任何類型的金融活動，包括證券、保險、商業銀行/股權投資和其他具有金融性質的活動。漢諾威尚未選擇金融控股公司地位。商業銀行條款允許銀行控股公司對任何類型的公司進行控制性投資，無論是金融公司還是商業公司。GLB允許銀行從事目前被確認為金融活動或附帶或補充金融活動的幾乎每一種類型的活動。希望從事這些活動的商業銀行必須資本充足、管理良好，並擁有令人滿意或更好的《社區再投資法案》評級。GLB還允許銀行的子公司從事銀行本身不允許的廣泛金融活動。雖然漢諾威、漢諾威銀行或薩沃伊都沒有開始這類活動
 
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日期，GLB使他們能夠評估新的金融活動，這些活動將補充已提供的產品，以增加非利息收入。
財務隱私。聯邦銀行監管機構根據GLB消費者金融隱私框架通過了一些規則，限制銀行和其他金融機構向非關聯第三方披露消費者的非公開信息的能力。這些限制要求向消費者披露隱私政策，在某些情況下，允許消費者阻止向非關聯第三方披露某些個人信息。這些隱私條款限制了消費者信息向外部供應商或其他第三方傳輸和傳達的方式和程度，從而影響了漢諾威銀行。
2002年薩班斯-奧克斯利法案
《2002年薩班斯-奧克斯利法案》(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)對根據《交易法》註冊證券的公司實施了廣泛的公司治理、會計和報告措施。儘管漢諾威和薩沃伊以前都沒有受到薩班斯-奧克斯利法案的約束，但一旦註冊聲明生效，漢諾威就會受到薩班斯-奧克斯利法案的約束，本委託書/招股説明書是註冊聲明的一部分。《薩班斯-奧克斯利法案》和根據《薩班斯-奧克斯利法案》頒佈的各項條例，除其他事項外，規定了：(1)對審計委員會的要求，包括獨立性、專門知識和責任；(2)與報告公司的首席執行官和首席財務官有關的額外責任；(3)審計師的標準和審計規範，包括限制會計師向其審計客户提供非審計服務的獨立性條款；(4)增加報告公司及其董事和執行人員的披露和報告義務，包括加速報告股票交易，並禁止在養老金封鎖期內進行交易；以及(V)對欺詐和其他違反證券法的行為進行一系列民事和刑事處罰。
反洗錢倡議和美國愛國者法案
近年來，政府針對金融機構的政策的一個主要重點是打擊洗錢和恐怖主義融資。2001年的《美國愛國者法案》(簡稱《美國愛國者法案》)規定了重大的合規和盡職調查義務，規定了不遵守行為的刑事和金融責任，並擴大了美國財政部的域外管轄權。美國財政部發布了多項法規，將《美國愛國者法案》的各種要求適用於金融機構。這些規定要求金融機構保持適當的政策、程序和控制，以發現、預防和報告洗錢和恐怖分子融資活動，並核實其客户的身份。如果一家金融機構未能維持和實施打擊洗錢和恐怖分子融資的適當計劃，或未能遵守所有相關法律或法規，可能會對該機構造成嚴重的法律和聲譽後果。
《外國資產管理辦公室條例》
美國已經實施了經濟制裁，限制與指定的外國、國民和其他國家的交易。這些規則通常被稱為“OFAC規則”，因為它們由美國財政部外國資產控制辦公室(“OFAC”)管理。OFAC管理的制裁以各種方式針對國家、個人和實體。然而，它們一般包含以下一個或多個要素：(1)對與受制裁國的貿易或在受制裁國的投資的限制，包括禁止直接或間接從受制裁國進口或向受制裁國出口，以及禁止“美國人”從事與在受制裁國或被指認的個人或實體的投資有關或向其提供投資相關諮詢或援助的金融交易；以及(Ii)通過禁止轉讓受美國管轄的財產(包括美國人擁有或控制的財產)，阻止受制裁國家的政府或特別指定的國民擁有權益的資產。未經外國資產管制處許可，不得以任何方式支付、提取、抵銷或轉移被凍結的資產(如財產和銀行存款)。不遵守這些制裁可能會給該機構帶來嚴重的法律和聲譽後果。
 
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消費者保護法規
漢諾威受許多聯邦消費者保護法規的約束，包括《借貸真實法案》、《儲蓄真實法案》、《平等信用機會法案》、《公平住房法案》、《房地產結算程序法案》和《住房抵押貸款披露法案》。除其他事項外，這些法案和實施條例：
•
要求銀行以有意義和一致的方式披露信貸條款；
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•
禁止在任何消費者或商業信貸交易中歧視申請人；
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•
禁止與住房有關的貸款活動中的歧視；
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要求銀行收集和報告有關購房或改善項目貸款的申請人和借款人數據；
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•
要求貸款人向借款人提供有關房地產結算的性質和費用的信息；
​
•
禁止某些放貸行為，並限制房地產交易的託管賬户金額；
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規定違反消費者保護法規和條例要求的可能處罰；以及
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•
限制漢諾威評估自動櫃員機交易和一次性借記卡交易透支客户賬户的透支費的能力。
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Dodd-Frank Act
《多德-弗蘭克法案》內容廣泛且意義重大，除其他事項外：
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擴大美聯儲的權限，審查銀行控股公司及其子公司，包括有保險的存款機構；
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要求銀行控股公司資本充足，管理良好，才能獲得州際銀行收購的批准；
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提供有關客户支付能力的抵押貸款改革條款，並使更多貸款受到更高成本貸款撥備和新披露的約束；
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對受《交易法》約束的公司提出額外的公司治理和高管薪酬要求；
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•
允許FDIC保險的銀行支付商業活期存款利息；
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將控股公司和其他直接或間接控制受保存款機構的公司作為財務實力來源的要求編纂為法典；
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將聯邦存款保險25萬美元的上限永久化；以及
​
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創建消費者金融保護局(“CFPB”)，該機構負責管理和執行消費者金融產品和服務的法律和法規，並對大型銀行及其附屬公司進行審查，以評估消費者金融法律要求的遵守情況。
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《多德-弗蘭克法案》對金融機構提供的消費金融產品和服務的提供、營銷和監管產生了影響。《多德-弗蘭克法案》對金融服務業的影響在很大程度上將取決於監管者在多大程度上行使《多德-弗蘭克法案》賦予它們的權力，以及在執行這些法規時採取的方法。由於法院裁決以及可能對《多德-弗蘭克法案》進行更多的立法修改，因此存在關於《多德-弗蘭克法案》影響的其他不確定性。
遵守這些規則增加了漢諾威的整體合規成本，並要求它們改變各自在抵押貸款方面的承保做法。
 
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根據《多德-弗蘭克法案》的授權，2013年12月，監管委員會、聯邦儲備銀行、聯邦存款保險公司、美國證券交易委員會和商品期貨交易委員會發布了一項最終規則，對受聯邦儲備委員會監管的銀行實體和非銀行金融公司從事自營交易並在“備兑基金”​中擁有某些所有權權益或與其有一定所有權權益的能力(“沃爾克規則”)實施了某些禁止和限制。
2018年經濟增長、監管放鬆和消費者保護法
2018年5月，《經濟增長、監管救濟和消費者保護法》(簡稱《監管救濟法案》)修訂了《多德-弗蘭克法案》的某些條款，以及聯邦銀行機構管理的某些其他法規。《監管救濟法》中與社區銀行和銀行控股公司有關的一些關鍵條款包括：(I)將資產低於100億美元的銀行在投資組合中持有的抵押貸款指定為“合格抵押貸款”，但須受某些文件和產品限制；(Ii)豁免資產低於100億美元(以及交易總資產和交易負債總額佔總資產的5%或更少)的銀行遵守與自營交易有關的沃爾克規則要求；(Iii)簡化資產低於100億美元的銀行的資本計算，要求聯邦銀行機構建立有形股本與平均綜合資產之比不低於8%或不超過10%的社區銀行槓桿率，並規定有形股本超過這一比率的銀行將被視為遵守基於風險的資本和槓桿要求；。(Iv)通過為FDIC對接受經紀存款的限制提供互惠存款的例外，幫助較小的銀行獲得穩定的資金；。(V)將使用簡短通知報告的資格從10億美元提高到50億美元；(Vi)澄清與高波動性商業房地產貸款有關的定義，這些貸款需要更高的資本分配，以便只有風險較高的貸款才會受到較高的風險權重；以及(Vii)將小型銀行控股公司政策聲明的使用資格從資產低於10億美元的機構改為資產低於30億美元的機構。
監管救濟法第201條指示聯邦銀行機構為符合資格的社區銀行和總合並資產低於100億美元的銀行控股公司制定不低於8%、不超過10%的社區銀行槓桿率(CBLR)。符合資格的社區銀行組織，如超過機構所定的CBLR水平，並選擇納入CBLR框架，將被視為已滿足：(I)銀行機構資本規則下普遍適用的槓桿和基於風險的資本要求；(Ii)在受保存款機構的情況下，根據銀行機構的迅速糾正行動框架，被視為“資本充足”的資本比率要求；以及(Iii)任何其他適用的資本或槓桿要求。
2019年9月，聯邦銀行機構批准了實施《監管救濟法》第201條規定的最終規則。根據2020年1月1日生效的新規定，符合條件的社區銀行組織被定義為資產低於100億美元的存款機構或存款機構控股公司。符合資格的社區銀行組織有權選擇社區銀行槓桿率(CBLR)框架，條件是其CBLR大於9%，其表外風險敞口為綜合資產的25%或以下，交易資產和負債佔總綜合資產的5%或以下。就CBLR而言，槓桿率的計算方式為第I級資本除以平均總資產，這與銀行機構根據普遍適用的資本規則計算槓桿率的方式一致。符合資格的社區銀行組織，如超過機構所定的CBLR水平，並選擇納入CBLR框架，將被視為已滿足：(I)銀行機構資本規則下普遍適用的槓桿和基於風險的資本要求；(Ii)在受保存款機構的情況下，根據銀行機構的迅速糾正行動框架，被視為“資本充足”的資本比率要求；以及(Iii)任何其他適用的資本或槓桿要求。對於低於9%資本要求但仍高於8%的機構，允許兩個季度的寬限期，以再次滿足資格標準或遵守普遍適用的資本規則。截至2020年12月31日，漢諾威銀行和薩沃伊都沒有選出CBLR框架。
國家貨幣政策
除了受到一般經濟狀況的影響外，漢諾威銀行的盈利和增長，以及漢諾威的盈利和增長，都受到監管政策的影響
 
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當局，包括聯邦儲蓄銀行和聯邦存款保險公司。FRB的一項重要職能是調節貨幣供應和信貸條件。用於實現這些目標的工具包括美國政府債券的公開市場操作、設定貼現率和改變金融機構的存款準備金率。這些工具以不同的組合使用，以影響信貸、銀行貸款、投資和存款的整體增長和分佈，它們的使用也可能影響貸款利率或存款利率。
美聯儲的貨幣政策和監管在過去對商業銀行的經營業績產生了重大影響，預計未來將繼續如此。這些政策對漢諾威未來業務、收益和增長的影響無法確切預測。
 
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關於Hanover Bancorp，Inc.
業務描述
漢諾威是一家紐約公司，於2016年成為漢諾威銀行的控股公司。我們目前唯一的活動是擁有和控制漢諾威銀行。漢諾威銀行是一家總部設在當地、以社區為導向的銀行，通過在紐約皇后區拿騷、國王(布魯克林)和紐約(曼哈頓)縣的辦事處為整個紐約大都市區的客户提供服務。
漢諾威為廣大公眾，特別是中小型企業、市政當局、當地專業人士和在我們辦事處服務的社區居住、工作和購物的個人提供廣泛的存貸款產品和服務。
漢諾威銀行最初成立於2009年，專注於為拿騷縣的南亞社區服務。在遭遇財務和監管挫折後，漢諾威銀行於2012年由現任董事長兼首席執行官邁克爾·普羅和漢諾威董事會現任成員領導的一個小組進行了資本重組。自2012年資本重組以來，漢諾威銀行一直專注於發放1-4筆家庭抵押貸款，主要以投資者擁有的物業為抵押，同時繼續向漢諾威銀行貿易區的企業和消費者客户提供全方位的信貸和存款產品。該銀行通過提供比漢諾威銀行認為的競爭金融機構所提供的更直接、更貼身的服務來提供高質量的服務，這些競爭金融機構大多是總部設在漢諾威銀行主要貿易區以外的銀行的分支機構。通過強調對專業、反應迅速和知識淵博的員工的需求，漢諾威銀行為我們的客户提供了一流的服務。由於高級管理層每天都可以進行諮詢，漢諾威銀行相信，與可能在遙遠的總部做出決定的競爭對手相比，它為客户提供了對貸款申請和其他銀行交易的更快反應，以及這些交易實際上將完成的更大確定性。
自2012年資本重組以來，漢諾威的總資產從2012年12月31日的6850萬美元增長到2020年12月31日的8.769億美元。此外，漢諾威銀行已從紐約拿騷縣花園城市公園的一個辦事處發展到位於曼哈頓(2個)、皇后區布魯克林(2個)和拿騷縣(2個)的七(7)個辦事處。2019年，漢諾威收購了唐人街聯邦儲蓄銀行(唐人街)，這是一家聯邦特許儲蓄協會，在曼哈頓和紐約布魯克林設有辦事處。總成交價為1360萬美元。作為收購唐人街的一部分，漢諾威收購了1.27億美元的總資產、9450萬美元的總貸款和1.099億美元的存款，以及三家分行。
截至2020年12月31日，漢諾威的總資產為8.769億美元，總存款為6.883億美元，股東權益為8000萬美元。在2020年9月30日之後，漢諾威發行了2500萬美元的次級票據，獲得了2450萬美元的淨收益，並向漢諾威銀行貢獻了900萬美元的收益作為額外的股權貢獻。次級票據在2025年10月15日之前的利率為5.00釐，然後以相當於當時三個月有擔保隔夜融資利率加487.4個基點的浮動利率計息。次級票據將於2030年10月15日到期。次級票據不得在2025年10月15日之前贖回，除非發生與附屬票據中指定的附屬票據的税收或監管處理有關的某些事件。此後，漢諾威可酌情贖回附屬票據，並在獲得任何必要的監管批准後，按贖回未償還本金金額的100%，外加任何應計但未償還的利息。
截至2020年12月31日，漢諾威擁有92名全職員工和3名兼職員工。漢諾威的所有員工都不受集體談判協議的約束。
我們的市場區域
漢諾威的目標市場區域包括紐約市的五(5)個區以及紐約長島的拿騷縣。我們的銀行辦事處位於紐約的國王、拿騷、紐約和皇后區。
 
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產品和服務
漢諾威的淨收入主要來自其淨利息收入，即漢諾威收到的貸款和證券利息與漢諾威支付的存款和借款利息之間的差額。此外，漢諾威還通過出售1-4個家庭貸款以及與存款賬户和貸款相關的費用產生非利息收入。漢諾威提供廣泛的存貸款產品。此外，為了吸引消費者和企業客户的業務，漢諾威還提供廣泛的其他銀行服務。提供的產品和服務包括個人和企業支票賬户、退休賬户、貨幣市場賬户、以具有競爭力的利率的時間和儲蓄賬户、電匯、自動櫃員機服務、個人計算機化網上銀行、ACH發起和移動銀行。此外，漢諾威還提供保險箱。漢諾威還提供遠程存款捕獲銀行業務，允許商業和專業客户使用桌面掃描儀掃描和傳輸存款支票，從而減少時間和成本。
支票包括零售和商業活期存款產品。現在的賬户既包括零售賬户，也包括有最低餘額要求的商業計息交易賬户。貨幣市場賬户由向儲户提供市場利率但支票簽發能力有限的產品組成。漢諾威的儲蓄賬户由對賬單類型的賬户組成。定期存款包括存單，包括在愛爾蘭共和軍賬户中持有的存單和經紀存單。
存款是漢諾威生息資產的主要資金來源，但也通過不充分的資金手續費、止付手續費、保險箱租賃費、外國自動取款機手續費和借記卡兑換以及其他雜費產生非利息收入。此外，漢諾威還產生了與1-4個家庭貸款的發起和銷售、貸款服務和滯納金相關的額外非利息收入。
漢諾威在擔保和無擔保的基礎上提供個人和商業貸款、循環信用額度、商業抵押貸款，以及主要和二級住宅的1-4個家庭抵押貸款，包括業主自住和投資物業、房屋淨值貸款、過橋貸款和其他個人用途貸款。
1-4家庭住宅貸款包括業主自住物業和投資物業的貸款。漢諾威的住宅投資者計劃是專門為2-4個家庭單元設計的，這些單元可能是自住的，也可能不是自住的。漢諾威的主要1-4家庭信貸產品不符合政府機構計劃的要求，例如房利美的要求。這些貸款主要是通過經紀人轉介漢諾威獲得的。其他1-4個家庭信貸產品包括房屋淨值貸款，首次購房者計劃，和匿名者住房貸款計劃。
商業房地產貸款以穩定的商業物業的第一留置權為擔保，所得資金用於購買此類物業或對由此類物業擔保的現有債務進行再融資。在商業房地產投資組合中，貸款由多户物業擔保，主要是位於紐約市的租金控制/​穩定的多户物業。該投資組合還包括混合用途物業以及由僅用於商業目的的物業擔保的貸款。
商業貸款是為商業目的而發放的貸款，包括以應收賬款、庫存和設備以及商業和住宅房地產留置權等商業資產為抵押的貸款。
Competition
銀行業競爭激烈，尤其是在紐約大都市區。漢諾威在吸引存款和發放貸款方面都面臨着巨大的直接競爭和潛在的未來競爭。漢諾威的競爭對手包括眾多商業銀行、儲蓄銀行和儲蓄貸款協會，其中許多機構的資產、資本和貸款限額都高於漢諾威。其他競爭對手包括貨幣市場共同基金、抵押貸款銀行家、保險公司、股票經紀公司、受監管的小額貸款公司、信用合作社以及商業票據和其他證券的發行商。
漢諾威規模較大的競爭對手擁有更大的財力，可以為廣泛的廣告活動提供資金。
 
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銀行場所
該銀行擁有其行政總部和花園城市公園分行，並租賃了另外五個分行地點。以下是關於漢諾威銀行辦公室的某些信息：
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總部和米尼奧拉分公司 - 80 East Jericho Turnpike，Mineola，New York - 這座建築在一樓有一個分公司，漢諾威的公司和行政辦公室在二樓和三樓。
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花園城市公園分行 - 2131傑里科收費公路，花園城市公園，紐約 - 這座一層樓的建築容納了銀行最初的分行及其貸款服務部。
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法拉盛分行 - 紐約法拉盛第39大道138-29 - 這是一家2019年開業的底層分行。
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 - 71-15紐約州森林山奧斯汀街 - 這是一家於2017年開業的底層分支機構。
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日落公園分行 - 紐約布魯克林第八大道5512號 - 這座三層的建築在一樓有一家分行，在二樓和三樓有銀行行政辦公室，是作為CFSB交易的一部分被收購的。
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鮑威裏分行 - 109 Bowery，New York，New York - 這座三層樓的建築在一樓有一家分行，二樓和三樓有銀行行政辦公室，是作為CFSB交易的一部分被收購的。
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運河街支行 - 172a Canal Street，New York，New York - 這是作為CFSB交易的一部分收購的一樓支行。
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法律訴訟
漢諾威不時參與與我們的業務運作相關的各種訴訟事宜。我們目前並不參與任何此類法律程序，我們認為該程序的解決將對我們的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。
漢諾威普通股的市價和股息
漢諾威的普通股由大約317名記錄持有者持有。漢諾威的普通股沒有成熟的交易市場。到目前為止，漢諾威還沒有為其已發行的普通股支付現金股息。
漢諾威管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析
關於Hanover Bancorp，Inc.和Hanover Community Bank
漢諾威是一家紐約公司，於2016年成為漢諾威銀行的控股公司。漢諾威銀行是一家社區商業銀行，專注於響應當地需求的高度個性化和高效的服務和產品，於2009年開始運營，並根據紐約州的法律註冊成立。作為一家紐約州特許銀行，該銀行受到DFS和FDIC的監管。漢諾威受到美聯儲的監管和審查。
漢諾威銀行提供全方位的金融服務，並使用一整套消費者和商業銀行產品和服務，包括多户和商業抵押貸款、住宅貸款、商業貸款和信用額度。漢諾威銀行還為其客户提供免費的24小時自動櫃員機服務、免費的帶息支票、電話銀行、為其消費者和企業客户提供的先進移動和網上銀行技術以及保險箱。漢諾威的公司行政辦公室設在紐約州的米尼奧拉，漢諾威銀行在那裏也設有一個提供全方位服務的分支機構。其他分支機構位於花園城市公園、森林山、法拉盛、日落公園和紐約唐人街。
截至2020年12月31日，漢諾威的總資產為8.769億美元，股東權益總額為8000萬美元，貸款總額為7.288億美元，存款總額為6.883億美元，全職員工為94人。
 
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除上下文另有説明或要求外，此處所指的漢諾威包括合併後的漢諾威和漢諾威銀行。
關鍵會計政策
關鍵會計政策和做法是指對描述漢諾威的財務狀況和業績最重要的政策和做法，並要求管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，這往往是因為需要對本質上不確定的事項的影響進行估計。
為按照美國公認的會計原則(“GAAP”)編制財務報表，管理層根據現有信息進行估計和假設。這些估計和假設影響財務報表中報告的數額和所提供的披露，實際結果可能不同。關鍵會計估計是指在以下情況下的會計估計：(A)估計的性質是重大的，這是由於對高度不確定的事項或此類事項的變化敏感性所必需的主觀性和判斷力的程度，以及(B)估計對財務狀況或經營業績的影響是重大的。
漢諾威認為貸款損失準備的確定是其最關鍵的會計政策、做法和估計的使用。漢諾威利用可獲得的信息來確認可能的和合理估計的貸款損失。根據經濟、市場或其他條件的變化，未來可能有必要增加津貼。估計數的變化可能會導致津貼發生實質性變化。貸款損失準備金是通過從收入中扣除貸款損失準備金而增加的，而在扣除回收後則通過註銷而減少。貸款損失在貸款或部分貸款被視為無法收回的期間確認。每季度對撥備是否足以彌補投資組合中的任何固有貸款損失進行評估。
新冠肺炎疫情的影響
新冠肺炎疫情在漢諾威大都會紐約貿易區造成了廣泛的經濟混亂。漢諾威積極參與了旨在減輕新冠肺炎疫情對個人和小企業影響的州和地方項目。2020年3月27日，美國總統簽署了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》，該法案為實體提供了可選的臨時救濟，使其不受GAAP規定的某些會計和財務報告要求的影響。CARE法案允許金融機構暫停適用會計準則編纂(ASC310-40)310-40中的某些問題債務重組(TDR)會計準則，只要滿足某些標準，即可對2020年3月1日至2020年12月31日早些時候或新冠肺炎國家緊急狀態結束後60天內與新冠肺炎大流行有關的貸款修改適用。這項減免可適用於截至2019年12月31日逾期不超過30天的借款人的貸款修改，以及推遲或推遲支付本金或利息或改變貸款利率的貸款修改。2020年4月，聯邦和州銀行業監管機構發佈了關於與受冠狀病毒影響的客户合作的金融機構貸款修改和報告的跨機構聲明，以鼓勵受保存款機構與借款人合作，為受 - 19疫情影響的機構提供救濟，並對借款人何時遇到財務困難提供進一步解釋，特別指出，如果修改是短期的(例如，六個月或更短時間)，或者是聯邦或州政府為應對新冠肺炎大流行而強制進行的，根據ASC310-40，借款人不會遇到財務困難, 因此，修改不會被視為TDR。
漢諾威繼續審慎地與受新冠肺炎疫情負面影響的借款人合作，同時管理信用風險，並確認其貸款組合的貸款損失撥備。在2020年期間，漢諾威修改了393筆貸款，總計2.204億美元，截至2020年12月31日，這些借款人中有21人全額償還了貸款。因此，372筆2.087億美元的未償還貸款沒有根據《CARE法》被視為TDR的未償還貸款。截至2020年12月31日，330筆總計1.813億美元的貸款退出忍耐，恢復按期付款。在42筆總額為2,740萬美元的修改貸款中，15筆總額為1,110萬美元的貸款已被降級為批評，4筆總額為340萬美元的貸款現在被歸類為非應計項目。這些貸款將繼續受到監控，以便進一步
 
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根據各自情況降級。剩餘的貸款是紐約州第9-x號法律涵蓋的主要居住地貸款，該法律規定全額延遲付款，最長可推遲360天。
CARE法案下的另一個關鍵計劃是由小企業管理局(SBA)管理的PPP，它為符合條件的企業和組織提供資金。這些貸款100%由小企業管理局擔保，不會根據擔保的性質計入貸款損失撥備。這些貸款的固定利率為1.00%，期限為兩年(2020年6月5日之前發放的貸款)或五年(2020年6月5日或之後發放的貸款)，如果沒有得到全部或部分豁免。根據這一計劃，漢諾威已向當地借款人提供了約1720萬美元的購買力平價貸款。截至2020年9月30日，漢諾威的PPP貸款均未申請或獲得寬恕。
2020年12月27日，《對遭受重創的小企業、非營利組織和場所的經濟援助法》(簡稱《經濟援助法》)正式成為法律。其中，經濟援助法案將PPP延長至2021年3月31日，併為新的PPP貸款分配額外資金，由SBA提供擔保。延期包括授權向現有的購買力平價貸款借款人發放新的購買力平價貸款，以及向以前沒有獲得購買力平價貸款的各方發放貸款。漢諾威正在參與新延長的購買力平價計劃，並將根據延長的計劃發起貸款。根據擴展後的購買力平價發放的貸款將與現有購買力平價貸款的條款基本相同。
與2020年9月30日相比，2020年12月31日的財務狀況發生重大變化
General
截至2020年12月31日，漢諾威的總資產為8.769億美元，而截至2020年9月30日的總資產為8.516億美元。截至2020年12月31日的貸款總額為7.288億美元，而截至2020年9月30日的貸款總額為7.251億美元。截至2020年12月31日的存款總額較2020年9月30日增加3.5%至6.883億美元。截至2020年12月31日，總借款為9900萬美元，其中包括5860萬美元的未償還聯邦住房貸款銀行(FHLB)預付款。
現金和現金等價物
截至2020年12月31日，現金和現金等價物總額較2020年9月30日增加1,820萬美元至9,840萬美元，反映出利息收入餘額的增加。平均而言，在截至2020年12月31日的三個月裏，利息收入餘額總額比2020年9月30日增加了3,490萬美元，因為漢諾威的管理層繼續保持額外的流動性，直到新冠肺炎疫情的影響變得更加明顯。雖然本地經濟已有改善跡象，但管理層繼續審慎考慮擴大貸款組合的機會。
投資證券
截至2020年12月31日和2020年9月30日，總投資證券分別為1,740萬美元和1,680萬美元。投資增加在很大程度上是因為購買了一家金融機構的可供出售的公司債務證券組合，總額為120萬美元。
Loans
在截至2020年12月31日的三個月中，漢諾威的貸款組合(扣除銷售額)增長了370萬美元，增幅為0.5%，達到7.288億美元。這一增長主要集中在商業房地產貸款上。截至2020年12月31日，漢諾威的住宅貸款組合達4.46億美元，平均貸款餘額為43萬美元，加權平均貸款與價值比率為52%。截至2020年12月31日，商業地產貸款總額為2.622億美元，平均貸款餘額為75.6萬美元，加權平均貸款價值比為52%。截至2020年12月31日，漢諾威的商業地產集中度為資本的231%，而截至2020年9月30日，商業房地產集中度為資本的246%。截至2020年12月31日和2020年9月30日，漢諾威的Paycheck Protection Program(PPP)未償還貸款總額分別為1,730萬美元和1,760萬美元。
在截至2020年12月31日的三個月內，漢諾威銷售了810萬美元的持有待售貸款，累計收益為18.1萬美元，而截至2019年12月31日的三個月的銷售額為2020萬美元，累計收益為56.3萬美元。
 
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貸款損失準備
截至2020年12月31日，貸款損失準備金為800萬美元，而2020年9月30日為790萬美元，2019年12月31日為710萬美元。與2020年9月30日相比有所增加，主要是由於截至2020年12月31日的三個月內記錄的10萬美元撥備，原因是估計可能發生的損失可歸因於新冠肺炎大流行的影響。
受限證券
截至2020年12月31日和2020年9月30日，受限證券分別為370萬美元和420萬美元。受限制證券的減少主要是由於漢諾威減少了FHLB借款工具的使用，進而減少了要求持有的紐約FHLB(“FHLBNY”)股票的金額。
Deposits
截至2020年12月31日，總存款為6.883億美元，比2020年9月30日增加2360萬美元。這一增長主要是由於核心存款餘額增加4,140萬美元，但被定期存款減少1,780萬美元部分抵銷。核心存款餘額包括活期存款、活期存款、儲蓄存款和貨幣市場存款，分別佔2020年12月31日和2020年9月30日存款總額的45.3%和40.6%。在上述日期，活期存款餘額分別佔總存款的12.5%和12.4%。
計息存款成本下降(下降27個基點)，加上平均活期存款餘額增加(增加330萬美元)，導致截至2020年12月31日的三個月內，總計息負債成本比2020年9月30日下降了20個基點。
Borrowings
漢諾威在截至2020年12月31日的季度繼續減少其FHLB借款能力的使用，因為其他較低成本的融資方案被用來取代即將到期的FHLB預付款。截至2020年12月31日，貸款總額為9900萬美元，加權平均利率和期限分別為1.07%和24個月。借款總額中包括1590萬美元的美聯儲購買力平價流動性工具(PPPLF)預付款。PPPLF墊款由漢諾威銀行發放的PPP貸款擔保，對漢諾威銀行沒有追索權。截至2020年12月31日，漢諾威的FHLB預付款餘額為5860萬美元，而截至2020年9月30日的預付款為6900萬美元。
在截至2020年12月31日的三個月內，漢諾威發行了2,500萬美元的10年期次級票據，票面利率為前五年固定的5.00%，以提供資本支持合併後實體的增長。此次發行後，漢諾威立即用1,500萬美元的債務收益償還了與另一家金融機構的1,500萬美元、5.85%的固定利率信貸額度，降低了資金成本。截至2020年9月30日的借款包括隨後償還的1500萬美元信貸額度。
股東權益
股東權益從2020年9月30日的7800萬美元增加到2020年12月31日的8000萬美元，導致截至2020年12月31日的三個月每股有形賬面價值增長2.3%，至2020年12月31日的18.66美元。
公司的資本實力反映在漢諾威銀行的資本狀況上，反映在其監管資本比率超過FDIC將其歸類為“資本充足”機構所要求的基於風險的資本充足率水平。截至2020年12月31日，漢諾威銀行的一級資本與平均總資產之比、一級資本與風險加權資產之比、總資本與風險加權資產之比及有形普通股權益一級資本比率分別為12.04%、21.49%、22.75%及21.49%。
截至2020年12月31日的三個月的經營業績與2019年相比的重大變化
General
截至2020年12月31日的三個月，漢諾威錄得淨收益150萬美元，或每股稀釋後普通股0.36美元，低於前三個月的180萬美元，或每股稀釋後普通股0.42美元。
 
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截至2019年12月31日。截至2020年12月31日的三個月，平均資產回報率和平均普通股權益回報率分別為0.71%和7.62%，而截至2019年12月31日的三個月分別為0.83%和9.66%。
2020年收益下降的主要原因是非利息支出增加了43.9萬美元，主要原因是薪酬和福利的增長，主要是由於漢諾威不斷髮展和建立公共報告公司所需的基礎設施，以及實施新的產品計劃，如政府存款和商業房地產以及商業和工業貸款的增加。這一下降還可歸因於新冠肺炎疫情的影響，反映在非利息收入減少40.6萬美元，原因是2020年持有待售貸款的銷售收益較低，以及2020年貸款損失撥備增加10萬美元。部分抵消了這些負面因素的是淨利息收入增加59萬美元或8.8%，以及漢諾威的有效税率從2019年的22.3%降至2020年的21.0%。
淨利息收入
在截至2020年12月31日的三個月內，漢諾威的淨息差改善至3.53%，發揮了債務清償費用和2020年10月發行次級債券的影響，而2019年同期為3.27%。淨息差較2019年上升26個基點，主要是由於平均計息負債收益率從一年前的2.12%下降到1.26%，下降了86個基點。2020年資金成本下降是由於2020年計息存款成本大幅下降(下降98個基點)，加上2020年平均活期存款餘額增加(增加1,120萬美元或15.4%)。導致截至2020年12月31日的三個月利潤率較2019年擴大的另一個原因是，成本較高的平均借款資金(主要是FHLB預付款)減少了1,940萬美元。與2019年同期相比，2020年總生息資產的平均收益率下降了49個基點，至4.57%，部分抵消了上述因素的積極影響。收益率下降的主要原因是2020年平均貸款收益率下降33個基點至5.07%。
貸款損失準備金
漢諾威2020年的貸款損失準備增加了10萬美元。截至2020年12月31日，撥備和由此產生的貸款損失撥備為800萬美元，這取決於管理層對貸款組合的持續審查，其中包括減值貸款、過去的貸款損失經驗、組合中的已知和固有風險、可能影響借款人償還能力的現有不利情況以及任何獲得貸款的基礎抵押品的估計公允價值。此外，管理層還評估承保標準、收集、註銷和回收做法、投資組合的性質或數量、貸款人員、貸款集中程度以及當前經濟狀況和其他相關因素的變化。管理層相信，貸款損失撥備足以為2020年12月31日的可能和可合理估計的損失提供準備。
非利息收入
截至2020年12月31日的三個月，非利息收入比2019年減少了40.6萬美元。這一減少主要是由於2020年持有的待售貸款的銷售收益較低(減少382000美元)。
非利息支出
截至2020年12月31日的三個月，非利息支出總額比2019年增加了43.9萬美元或8.5%，主要是由於工資和員工福利增加了58.8萬美元。截至2020年12月31日的三個月，運營效率比率(定義為總非利息支出佔總收入的百分比)為73.4%，而2019年同期為69.3%。
所得税費用
截至2020年12月31日的三個月，漢諾威記錄的所得税支出為40.4萬美元，實際税率為21.0%，而2019年的所得税支出為50.8萬美元，實際税率為22.3%。
 
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與2019年相比，2020年9月30日的財務狀況發生重大變化
General
截至2020年9月30日，漢諾威的總資產為8.516億美元，而截至2019年9月30日的總資產為8.488億美元。與2019年9月30日相比，2020年9月30日的總存款增加了2.2%，達到6.648億美元。截至2020年9月30日，總借款為1.01億美元，其中包括6900萬美元的未償還聯邦住房貸款銀行(FHLB)預付款。
現金和現金等價物
截至2020年9月30日，現金和現金等價物總額較2019年9月30日減少760萬美元至8020萬美元，主要反映出售的聯邦基金減少2160萬美元，部分被利息收入餘額增加1380萬美元所抵消。平均而言，隨着漢諾威管理層做出減少住宅貸款發放並保持額外流動性的商業決策，在新冠肺炎疫情的影響變得更加明顯之前，利息收入餘額總額同比增加了4,220萬美元。儘管到目前為止，當地經濟已顯示出初步改善的跡象，但管理層繼續謹慎地考慮擴大貸款組合的機會。
投資證券
截至2020年9月30日和2019年9月30日，總投資證券分別為1680萬美元和1290萬美元。投資增加的主要原因是購買了可供出售的其他金融機構公司債務組合，共計500萬美元。
Loans
在截至2020年9月30日的12個月中，漢諾威的貸款組合(扣除銷售額)增長了460萬美元，增幅0.6%，達到7.25億美元。同比增長主要集中在薪資保護計劃(PPP)和商業房地產貸款。截至2020年9月30日，漢諾威的住宅貸款組合達4.541億美元，平均貸款餘額為43萬美元，加權平均貸款與價值比率為52%。截至2020年9月30日，商業地產貸款總額為2.502億美元，平均貸款餘額為72.2萬美元，加權平均貸款價值比為49%。截至2020年9月30日，漢諾威的商業地產集中度為資本的246%，而截至2019年9月30日，商業房地產集中度為資本的265%。
從歷史上看，漢諾威一直能夠通過以溢價向其他金融機構發行和銷售部分主要貸款產品來創造額外收入，同時在一些銷售中保留維護權。漢諾威預計，它將繼續為自己的投資組合和出售而發起貸款，這將導致利息收入的持續增長，同時也實現了向他人出售貸款和記錄維修收入的收益。貸款銷售市場受到新冠肺炎疫情的負面影響，儘管目前有跡象表明，貸款銷售市場繼續改善，可能接近正常化。在截至2020年9月30日的12個月內，漢諾威出售了3440萬美元的待售執行貸款，累計收益為91.7萬美元，而截至2019年9月30日的年度的銷售額為1.961億美元，累計收益為440萬美元。
貸款損失準備
截至2020年9月30日，貸款損失撥備為790萬美元，而2019年9月30日為710萬美元。這一增加在很大程度上是由於2020年與2019年相比撥備較高，原因是估計可能發生的損失，主要是與新冠肺炎大流行有關的經濟擔憂造成的。
受限證券
截至2020年9月30日和2019年9月30日，受限證券分別為420萬美元和560萬美元。限制性證券減少140萬美元，主要是由於漢諾威減少了FHLB借款工具的使用，進而減少了要求持有的紐約FHLB(“FHLBNY”)股票的金額。
 
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Deposits
截至2020年9月30日，總存款為6.648億美元，與2019年9月30日相比增加了1440萬美元。這一增長主要是由於定期存款和核心存款餘額分別增加920萬美元和520萬美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日，核心存款餘額分別佔總存款的40.6%和40.7%，其中包括活期存款、即期存款和貨幣市場存款。當時，活期存款餘額分別佔總存款的12.4%和10.7%。
Borrowings
漢諾威在截至2020年9月30日的季度減少了其FHLB借款能力的使用，因為其他成本較低的融資方案被用來取代即將到期的FHLB預付款。截至2020年9月30日，總借款為1.01億美元，其中包括1620萬美元的美聯儲購買力平價流動性工具(PPPLF)預付款，加權平均利率和期限分別為1.17%和24個月。PPPLF墊款由漢諾威銀行發放的PPP貸款擔保，對漢諾威銀行沒有追索權。截至2020年9月30日，漢諾威從FHLB獲得了6900萬美元的未償還預付款，而截至2019年9月30日，漢諾威的預付款為1.07億美元。這兩個日期的借款包括應付給另一家金融機構的1,500萬美元票據，這筆票據在年底後償還。
股東權益
截至2020年9月30日，股東權益從2019年9月30日增加610萬美元至7800萬美元，導致每股有形賬面價值在過去12個月中增長7.7%，至2020年9月30日的18.23美元。
公司的資本實力反映在漢諾威銀行的資本狀況上，反映在其監管資本比率超過FDIC將其歸類為“資本充足”機構所要求的基於風險的資本充足率水平(見綜合財務報表附註12)。截至2020年9月30日，漢諾威銀行的一級資本與平均總資產之比、一級資本與風險加權資產之比以及總資本與風險加權資產之比分別為11.22%、19.32%和20.57%。自2012年以來，該公司還通過與認可投資者的幾次非公開發行籌集了4750萬美元的資本。
截至2020年9月30日的財年經營業績與2019年相比的重大變化
General
截至2020年9月30日的財年，漢諾威的淨收入為500萬美元，或每股稀釋後普通股1.18美元，低於截至2019年9月30日的財年的810萬美元，或每股稀釋後普通股2.06美元。2020財年的平均資產回報率和平均普通股權益回報率分別為0.58%和6.63%，而一年前分別為1.16%和12.71%。
2020年收益減少的原因是非利息支出總額增加510萬美元，主要是由於2019年8月收購唐人街聯邦儲蓄銀行導致人員和分行設施增加，以及與2020年2月年度股東大會和薩沃伊合併費用相關的委託書競爭相關成本，非利息收入減少340萬美元，以及主要與新冠肺炎疫情有關的經濟擔憂導致的貸款損失撥備增加60萬美元。部分抵消了這些因素的是淨利息收入增加了470萬美元，以及漢諾威的有效所得税税率從2019年的24.1%降至2020年的20.0%。
淨利息收入
2020財年淨利息收入增長470萬美元，增幅為21.0%，原因是平均總生息資產增加了1.438億美元(21.1%)，加上平均總計息負債成本從一年前的2.07%下降到1.87%，下降了20個基點。2020年資金成本下降的主要原因是有息存款成本降低(下降22個基點)，同時存款組合轉向更加集中無息活期存款餘額(增加2,590萬美元)。這部分抵銷了上述因素的正面影響，12個月的總生息資產平均利率下跌20個基點至4.87%。
 
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與前一年同期相比，截至2020年9月30日。儘管平均貸款增加1.015億美元，平均貸款收益率上升8個基點至5.38%，但收益率下降反映出平均較低收益現金餘額同比增加4,220萬美元。2020年的淨息差從2019年的3.30%下降了一個基點至3.29%。
此外，2020年的平均投資證券組合比去年同期增加了110萬美元，達到1390萬美元。2020年，投資組合的平均收益率從一年前的3.32%上升到3.76%。2020財年，包括活期、儲蓄、現在和貨幣市場存款在內的平均核心存款比2019財年增加了4490萬美元(21.8%)，達到2.511億美元，而2020財年的平均總存款比2019年增加了1.612億美元(31.7%)，達到6.695億美元。最後，平均借款按年減少2,080萬元(17.3%)。
貸款損失準備金
漢諾威在2020財年記錄了130萬美元的貸款損失準備金支出，而2019財年的撥備支出為65萬美元。截至2020年9月30日，撥備和由此產生的貸款損失撥備為790萬美元，這取決於管理層對貸款組合的持續審查，其中包括減值貸款、過去的貸款損失經驗、組合中的已知和固有風險、可能影響借款人償還能力的現有不利情況以及任何獲得貸款的基礎抵押品的估計公允價值。此外，管理層還評估承保標準、收集、註銷和回收做法、投資組合的性質或數量、貸款人員、貸款集中程度以及當前經濟狀況和其他相關因素的變化。管理層相信，貸款損失撥備足以為2020年9月30日的可能和可合理估計的損失提供準備。
非利息收入
2020財年非利息收入比2019財年減少340萬美元。這一減少主要是由於2020年持有待售貸款的銷售收益較低。
非利息支出
2020財年的非利息支出總額比2019財年增加了510萬美元，增幅為32.3%，這主要是由於工資和員工福利增加了210萬美元，以及入住率和設備支出增加了160萬美元，反映了對CFSB的收購。運營效率比率，定義為總非利息支出佔總收入的百分比，2020年為73.8%，而2019年為58.4%。
所得税費用
漢諾威2020財年的所得税支出為120萬美元，2019財年的實際税率為20.0%，而所得税支出為260萬美元，實際税率為24.1%。
資產、負債和股東權益分配：淨利息收入和利率
下表列出了與漢諾威在所述期間的平均資產和負債有關的某些信息，並反映了所述期間的平均資產收益率和平均負債成本。這樣的收益率是通過將收入或支出除以所示期間資產或負債的平均餘額得出的。
 
88
目錄
 
​ ​ ​
Three Months Ended December 31,
​ ​
Years Ended September 30,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
​ ​ ​
Average
Balance
​ ​
Income/​
費用
 ​ ​
Yield/​
費率
 ​ ​
Average
Balance
​ ​
Income/​
費用
 ​ ​
Yield/​
費率
 ​ ​
Average
Balance
​ ​
Income/​
費用
 ​ ​
Yield/​
費率
 ​ ​
Average
Balance
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Income/​
費用
 ​ ​
Yield/​
費率
 ​ ​
Average
Balance
​ ​
Income/​
費用
 ​ ​
Yield/​
費率
 ​
​ ​ ​
(dollars in thousands)
​
ASSETS ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
生息資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Loans(1)(2)(3)
​ ​ ​ $ 724,751 ​ ​ ​ ​ $ 9,258 ​ ​ ​ ​ ​ 5.07% ​ ​ ​ ​ $ 732,567 ​ ​ ​ ​ $ 9,946 ​ ​ ​ ​ ​ 5.40% ​ ​ ​ ​ $ 717,834 ​ ​ ​ ​ $ 38,641 ​ ​ ​ ​ ​ 5.38% ​ ​ ​ ​ $ 616,353 ​ ​ ​ ​ $ 32,660 ​ ​ ​ ​ ​ 5.30% ​ ​ ​ ​ $ 504,145 ​ ​ ​ ​ $ 25,466 ​ ​ ​ ​ ​ 5.05% ​ ​
投資證券(1)
 ​ ​ ​ ​ 16,520 ​ ​ ​ ​ ​ 173 ​ ​ ​ ​ ​ 4.15% ​ ​ ​ ​ ​ 12,761 ​ ​ ​ ​ ​ 110 ​ ​ ​ ​ ​ 3.43% ​ ​ ​ ​ ​ 13,907 ​ ​ ​ ​ ​ 523 ​ ​ ​ ​ ​ 3.76% ​ ​ ​ ​ ​ 12,851 ​ ​ ​ ​ ​ 427 ​ ​ ​ ​ ​ 3.32% ​ ​ ​ ​ ​ 13,627 ​ ​ ​ ​ ​ 451 ​ ​ ​ ​ ​ 3.31% ​ ​
生息現金
 ​ ​ ​ ​ 78,958 ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ 0.11% ​ ​ ​ ​ ​ 69,108 ​ ​ ​ ​ ​ 291 ​ ​ ​ ​ ​ 1.68% ​ ​ ​ ​ ​ 87,828 ​ ​ ​ ​ ​ 692 ​ ​ ​ ​ ​ 0.79% ​ ​ ​ ​ ​ 45,598 ​ ​ ​ ​ ​ 1,044 ​ ​ ​ ​ ​ 2.29% ​ ​ ​ ​ ​ 29,134 ​ ​ ​ ​ ​ 480 ​ ​ ​ ​ ​ 1.65% ​ ​
FHLB股票和其他投資
 ​ ​ ​ ​ 3,922 ​ ​ ​ ​ ​ 45 ​ ​ ​ ​ ​ 4.55% ​ ​ ​ ​ ​ 5,448 ​ ​ ​ ​ ​ 89 ​ ​ ​ ​ ​ 6.50% ​ ​ ​ ​ ​ 4,678 ​ ​ ​ ​ ​ 277 ​ ​ ​ ​ ​ 5.92% ​ ​ ​ ​ ​ 5,611 ​ ​ ​ ​ ​ 366 ​ ​ ​ ​ ​ 6.52% ​ ​ ​ ​ ​ 4,916 ​ ​ ​ ​ ​ 327 ​ ​ ​ ​ ​ 6.65% ​ ​
生息資產總額
 ​ ​ ​ ​ 824,151 ​ ​ ​ ​ ​ 9,497 ​ ​ ​ ​ ​ 4.57% ​ ​ ​ ​ ​ 819,884 ​ ​ ​ ​ ​ 10,436 ​ ​ ​ ​ ​ 5.06% ​ ​ ​ ​ ​ 824,247 ​ ​ ​ ​ ​ 40,133 ​ ​ ​ ​ ​ 4.87% ​ ​ ​ ​ ​ 680,413 ​ ​ ​ ​ ​ 34,497 ​ ​ ​ ​ ​ 5.07% ​ ​ ​ ​ ​ 551,822 ​ ​ ​ ​ ​ 26,724 ​ ​ ​ ​ ​ 4.84% ​ ​
無息資產：
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銀行的現金和到期
 ​ ​ ​ ​ 4,709 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,380 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,588 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,320 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,834 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Other assets
​ ​ ​ ​ 24,300 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 21,325 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 22,219 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13,133 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12,564 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total assets
​ ​ ​ $ 853,160 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 847,589 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 852,054 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 697,866 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 567,220 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
負債和股東權益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
有息負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
儲蓄、現在和貨幣市場存款
 ​ ​ ​ $ 186,894 ​ ​ ​ ​ $ 117 ​ ​ ​ ​ ​ 0.25% ​ ​ ​ ​ $ 186,524 ​ ​ ​ ​ $ 636 ​ ​ ​ ​ ​ 1.36% ​ ​ ​ ​ $ 179,106 ​ ​ ​ ​ $ 1,445 ​ ​ ​ ​ ​ 0.81% ​ ​ ​ ​ $ 160,073 ​ ​ ​ ​ $ 2,510 ​ ​ ​ ​ ​ 1.57% ​ ​ ​ ​ $ 110,180 ​ ​ ​ ​ $ 1,265 ​ ​ ​ ​ ​ 1.15% ​ ​
Time deposits
​ ​ ​ ​ 391,442 ​ ​ ​ ​ ​ 1,454 ​ ​ ​ ​ ​ 1.47% ​ ​ ​ ​ ​ 393,823 ​ ​ ​ ​ ​ 2,370 ​ ​ ​ ​ ​ 2.39% ​ ​ ​ ​ ​ 418,384 ​ ​ ​ ​ ​ 9,180 ​ ​ ​ ​ ​ 2.19% ​ ​ ​ ​ ​ 302,124 ​ ​ ​ ​ ​ 6,725 ​ ​ ​ ​ ​ 2.23% ​ ​ ​ ​ ​ 273,186 ​ ​ ​ ​ ​ 4,811 ​ ​ ​ ​ ​ 1.76% ​ ​
總儲蓄和定期存款
 ​ ​ ​ ​ 578,336 ​ ​ ​ ​ ​ 1,571 ​ ​ ​ ​ ​ 1.08% ​ ​ ​ ​ ​ 580,347 ​ ​ ​ ​ ​ 3,006 ​ ​ ​ ​ ​ 2.06% ​ ​ ​ ​ ​ 597,490 ​ ​ ​ ​ ​ 10,625 ​ ​ ​ ​ ​ 1.78% ​ ​ ​ ​ ​ 462,197 ​ ​ ​ ​ ​ 9,235 ​ ​ ​ ​ ​ 2.00% ​ ​ ​ ​ ​ 383,366 ​ ​ ​ ​ ​ 6,076 ​ ​ ​ ​ ​ 1.58% ​ ​
購買的聯邦基金、FHLB和FRB借款
 ​ ​ ​ ​ 78,937 ​ ​ ​ ​ ​ 221 ​ ​ ​ ​ ​ 1.11% ​ ​ ​ ​ ​ 98,304 ​ ​ ​ ​ ​ 468 ​ ​ ​ ​ ​ 1.89% ​ ​ ​ ​ ​ 84,568 ​ ​ ​ ​ ​ 1,491 ​ ​ ​ ​ ​ 1.76% ​ ​ ​ ​ ​ 105,397 ​ ​ ​ ​ ​ 1,949 ​ ​ ​ ​ ​ 1.85% ​ ​ ​ ​ ​ 93,614 ​ ​ ​ ​ ​ 1,544 ​ ​ ​ ​ ​ 1.65% ​ ​
Note payable
​ ​ ​ ​ 1,303 ​ ​ ​ ​ ​ 73 ​ ​ ​ ​ ​ 22.23%(6) ​ ​ ​ ​ ​ 14,981 ​ ​ ​ ​ ​ 225 ​ ​ ​ ​ ​ 5.97% ​ ​ ​ ​ ​ 14,982 ​ ​ ​ ​ ​ 895 ​ ​ ​ ​ ​ 5.97% ​ ​ ​ ​ ​ 14,979 ​ ​ ​ ​ ​ 892 ​ ​ ​ ​ ​ 5.96% ​ ​ ​ ​ ​ 13,377 ​ ​ ​ ​ ​ 883 ​ ​ ​ ​ ​ 6.60% ​ ​
次級債券
 ​ ​ ​ ​ 22,899 ​ ​ ​ ​ ​ 305 ​ ​ ​ ​ ​ 5.28% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​
有息負債總額
 ​ ​ ​ ​ 681,475 ​ ​ ​ ​ ​ 2,170 ​ ​ ​ ​ ​ 1.26% ​ ​ ​ ​ ​ 693,632 ​ ​ ​ ​ ​ 3,699 ​ ​ ​ ​ ​ 2.12% ​ ​ ​ ​ ​ 697,040 ​ ​ ​ ​ ​ 13,011 ​ ​ ​ ​ ​ 1.87% ​ ​ ​ ​ ​ 582,573 ​ ​ ​ ​ ​ 12,076 ​ ​ ​ ​ ​ 2.07% ​ ​ ​ ​ ​ 490,357 ​ ​ ​ ​ ​ 8,503 ​ ​ ​ ​ ​ 1.73% ​ ​
無息活期存款
 ​ ​ ​ ​ 83,701 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 72,503 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 72,007 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 46,132 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 25,785 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他負債
 ​ ​ ​ ​ 8,921 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,525 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,031 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,573 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,533 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總負債
 ​ ​ ​ ​ 774,097 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 774,660 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 777,078 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 634,278 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 520,675 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股東權益
 ​ ​ ​ ​ 79,063 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 72,929 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 74,976 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 63,588 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 46,545 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總負債和股東權益
 ​ ​ ​ $ 853,160 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 847,589 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 852,054 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 697,866 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 567,220 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨息差(4)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3.31% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2.94% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3.00% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3.00% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3.11% ​ ​
淨利息收入/利潤率(5)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 7,327 ​ ​ ​ ​ ​ 3.53% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 6,737 ​ ​ ​ ​ ​ 3.27% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 27,122 ​ ​ ​ ​ ​ 3.29% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 22,421 ​ ​ ​ ​ ​ 3.30% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 18,221 ​ ​ ​ ​ ​ 3.30% ​ ​
減税：税額調整
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨利息收入
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 7,327 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 6,737 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 27,122 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 22,421 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 18,221 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
89
目錄
 
​
(1)
沒有免税的利息收入。
​
(2)
包括貸款手續費收入。
​
(3)
包括非權責發生制貸款和待售貸款。
​
(4)
代表生息資產的平均收益率與計息負債的平均成本之間的差額。
​
(5)
代表淨利息收入除以平均總生息資產。
​
(6)
包括債務清償費用的影響。剔除這些收費的影響，平均税率為5.79%。
​
下表按類別列出了導致淨利息收入變化的主要因素。由於數量和匯率引起的變化都是根據各自的美元金額變化的關係按比例分配的。
​ ​ ​
Three Months Ended December 31,
​ ​
Years Ended September 30,
​
​ ​ ​
2020/2019
Increase (Decrease)
Due to Change in:
​ ​
2020/2019
Increase (Decrease)
Due to Change in:
​ ​
2019/2018
Increase (Decrease)
Due to Change in:
​
​ ​ ​
Average
Volume
​ ​
Average
Rate
​ ​
Net
Change
​ ​
Average
Volume
​ ​
Average
Rate
​ ​
Net
Change
​ ​
Average
Volume
​ ​
Average
Rate
​ ​
Net
Change
​
​ ​ ​
(dollars in thousands)
​
Interest income: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Loans
​ ​ ​ $ (107) ​ ​ ​ ​ $ (581) ​ ​ ​ ​ $ (688) ​ ​ ​ ​ $ 5,455 ​ ​ ​ ​ $ 526 ​ ​ ​ ​ $ 5,981 ​ ​ ​ ​ $ 5,894 ​ ​ ​ ​ $ 1,300 ​ ​ ​ ​ $ 7,194 ​ ​
投資證券
 ​ ​ ​ ​ 36 ​ ​ ​ ​ ​ 27 ​ ​ ​ ​ ​ 63 ​ ​ ​ ​ ​ 37 ​ ​ ​ ​ ​ 59 ​ ​ ​ ​ ​ 96 ​ ​ ​ ​ ​ (26) ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ (24) ​ ​
生息現金
 ​ ​ ​ ​ 36 ​ ​ ​ ​ ​ (306) ​ ​ ​ ​ ​ (270) ​ ​ ​ ​ ​ 596 ​ ​ ​ ​ ​ (948) ​ ​ ​ ​ ​ (352) ​ ​ ​ ​ ​ 334 ​ ​ ​ ​ ​ 230 ​ ​ ​ ​ ​ 564 ​ ​
FHLB股票和其他投資
​ ​ ​ ​ (22) ​ ​ ​ ​ ​ (22) ​ ​ ​ ​ ​ (44) ​ ​ ​ ​ ​ (57) ​ ​ ​ ​ ​ (32) ​ ​ ​ ​ ​ (89) ​ ​ ​ ​ ​ 45 ​ ​ ​ ​ ​ (6) ​ ​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
利息收入總額
 ​ ​ ​ ​ (57) ​ ​ ​ ​ ​ (882) ​ ​ ​ ​ ​ (939) ​ ​ ​ ​ ​ 6,031 ​ ​ ​ ​ ​ (395) ​ ​ ​ ​ ​ 5,636 ​ ​ ​ ​ ​ 6,247 ​ ​ ​ ​ ​ 1,526 ​ ​ ​ ​ ​ 7,773 ​ ​
Interest expense: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
儲蓄、現在和貨幣市場存款
 ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ (520) ​ ​ ​ ​ ​ (519) ​ ​ ​ ​ ​ 269 ​ ​ ​ ​ ​ (1,334) ​ ​ ​ ​ ​ (1,065) ​ ​ ​ ​ ​ 688 ​ ​ ​ ​ ​ 557 ​ ​ ​ ​ ​ 1,245 ​ ​
Time deposits
​ ​ ​ ​ (15) ​ ​ ​ ​ ​ (901) ​ ​ ​ ​ ​ (916) ​ ​ ​ ​ ​ 2,553 ​ ​ ​ ​ ​ (98) ​ ​ ​ ​ ​ 2,455 ​ ​ ​ ​ ​ 548 ​ ​ ​ ​ ​ 1,366 ​ ​ ​ ​ ​ 1,914 ​ ​
Fed funds purchased, FHLB & FRB
borrowings
​ ​ ​ ​ (80) ​ ​ ​ ​ ​ (167) ​ ​ ​ ​ ​ (247) ​ ​ ​ ​ ​ (370) ​ ​ ​ ​ ​ (88) ​ ​ ​ ​ ​ (458) ​ ​ ​ ​ ​ 206 ​ ​ ​ ​ ​ 199 ​ ​ ​ ​ ​ 405 ​ ​
Note payable
​ ​ ​ ​ (346) ​ ​ ​ ​ ​ 194 ​ ​ ​ ​ ​ (152) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ (91) ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
次級債券
 ​ ​ ​ ​ 305 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 305 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
利息支出總額
 ​ ​ ​ ​ (135) ​ ​ ​ ​ ​ (1,394) ​ ​ ​ ​ ​ (1,529) ​ ​ ​ ​ ​ 2,452 ​ ​ ​ ​ ​ (1,517) ​ ​ ​ ​ ​ 935 ​ ​ ​ ​ ​ 1,542 ​ ​ ​ ​ ​ 2,031 ​ ​ ​ ​ ​ 3,573 ​ ​
淨利息收入
 ​ ​ ​ $ 78 ​ ​ ​ ​ $ 512 ​ ​ ​ ​ $ 590 ​ ​ ​ ​ $ 3,579 ​ ​ ​ ​ $ 1,122 ​ ​ ​ ​ $ 4,701 ​ ​ ​ ​ $ 4,705 ​ ​ ​ ​ $ (505) ​ ​ ​ ​ $ 4,200 ​ ​
 
90
目錄
 
投資證券
下表列出了漢諾威投資證券在過去三年中每一年的賬面價值。
​ ​ ​
December 31,
​ ​
September 30,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
​ ​ ​
(dollars in thousands)
​
可供出售的投資證券： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美國GSE住房抵押貸款支持證券
 ​ ​ ​ $ 957 ​ ​ ​ ​ $ 914 ​ ​ ​ ​ $ 962 ​ ​ ​ ​ $ 911 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
美國GSE商業抵押貸款支持證券
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 185 ​ ​
公司債券
 ​ ​ ​ ​ 6,477 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,073 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
可供出售的總投資證券
 ​ ​ ​ ​ 7,434 ​ ​ ​ ​ ​ 914 ​ ​ ​ ​ ​ 6,035 ​ ​ ​ ​ ​ 911 ​ ​ ​ ​ ​ 185 ​ ​
持有至到期的投資證券： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美國GSE住房抵押貸款支持證券
 ​ ​ ​ ​ 3,766 ​ ​ ​ ​ ​ 5,480 ​ ​ ​ ​ ​ 4,478 ​ ​ ​ ​ ​ 5,729 ​ ​ ​ ​ ​ 6,579 ​ ​
美國GSE商業抵押貸款支持證券
 ​ ​ ​ ​ 2,735 ​ ​ ​ ​ ​ 2,788 ​ ​ ​ ​ ​ 2,749 ​ ​ ​ ​ ​ 2,801 ​ ​ ​ ​ ​ 2,852 ​ ​
公司債券
 ​ ​ ​ ​ 3,500 ​ ​ ​ ​ ​ 3,500 ​ ​ ​ ​ ​ 3,500 ​ ​ ​ ​ ​ 3,500 ​ ​ ​ ​ ​ 3,500 ​ ​
持有至到期的投資證券總額
 ​ ​ ​ ​ 10,001 ​ ​ ​ ​ ​ 11,768 ​ ​ ​ ​ ​ 10,727 ​ ​ ​ ​ ​ 12,030 ​ ​ ​ ​ ​ 12,931 ​ ​
總投資證券
 ​ ​ ​ $ 17,435 ​ ​ ​ ​ $ 12,682 ​ ​ ​ ​ $ 16,762 ​ ​ ​ ​ $ 12,941 ​ ​ ​ ​ $ 13,116 ​ ​
下表説明瞭截至2020年9月30日和2020年12月31日，漢諾威投資證券(不包括股權證券)在合同到期日的到期日分佈和按税額計算的加權平均收益率。
 
91
目錄
 
​ ​ ​
As of December 31, 2020
​ ​
As of September 30, 2020
​
​ ​ ​
Due after 1 year
through 5 years
​ ​
Due after 5 years
through 10 years
​ ​
Due after 10 years
​ ​
Total
​ ​
Due after 5 years
through 10 years
​ ​
Due after 10 years
​ ​
Total
​
(dollars in thousands)
​ ​
Amortized
Cost
​ ​
Weighted
Average
Yield
​ ​
Amortized
Cost
​ ​
Weighted
Average
Yield
​ ​
Amortized
Cost
​ ​
Weighted
Average
Yield
​ ​
Amortized
Cost
​ ​
Weighted
Average
Yield
​ ​
Market
Value
​ ​
Amortized
Cost
​ ​
Weighted
Average
Yield
​ ​
Amortized
Cost
​ ​
Weighted
Average
Yield
​ ​
Amortized
Cost
​ ​
Weighted
Average
Yield
​ ​
Market
Value
​
可供出售的投資證券： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美國GSE住房抵押貸款支持證券
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ $ 826 ​ ​ ​ ​ ​ 2.81% ​ ​ ​ ​ $ 826 ​ ​ ​ ​ ​ 2.81% ​ ​ ​ ​ $ 957 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ $ 838 ​ ​ ​ ​ ​ 2.73% ​ ​ ​ ​ $ 838 ​ ​ ​ ​ ​ 2.73% ​ ​ ​ ​ $ 962 ​ ​
公司債券
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 6,200 ​ ​ ​ ​ ​ 5.51% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 6,200 ​ ​ ​ ​ ​ 5.51% ​ ​ ​ ​ ​ 6,477 ​ ​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5.75% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5.75% ​ ​ ​ ​ ​ 5,073 ​ ​
可用於-的總投資證券-
sale
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 6,200 ​ ​ ​ ​ ​ 5.51% ​ ​ ​ ​ ​ 826 ​ ​ ​ ​ ​ 2.81% ​ ​ ​ ​ ​ 7,026 ​ ​ ​ ​ ​ 5.19% ​ ​ ​ ​ ​ 7,434 ​ ​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5.75% ​ ​ ​ ​ ​ 838 ​ ​ ​ ​ ​ 2.73% ​ ​ ​ ​ ​ 5,838 ​ ​ ​ ​ ​ 5.32% ​ ​ ​ ​ ​ 6,035 ​ ​
持有至到期的投資證券： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美國GSE住房抵押貸款支持證券
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 3,766 ​ ​ ​ ​ ​ 2.18% ​ ​ ​ ​ ​ 3,766 ​ ​ ​ ​ ​ 2.18% ​ ​ ​ ​ ​ 3,865 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 4,478 ​ ​ ​ ​ ​ 2.19% ​ ​ ​ ​ ​ 4,478 ​ ​ ​ ​ ​ 2.19% ​ ​ ​ ​ ​ 4,596 ​ ​
美國GSE商業抵押貸款支持證券
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 2,735 ​ ​ ​ ​ ​ 2.68% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 2,735 ​ ​ ​ ​ ​ 2.68% ​ ​ ​ ​ ​ 2,982 ​ ​ ​ ​ ​ 2,749 ​ ​ ​ ​ ​ 2.68% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 2,749 ​ ​ ​ ​ ​ 2.68% ​ ​ ​ ​ ​ 3,002 ​ ​
公司債券
 ​ ​ ​ ​ 1,500 ​ ​ ​ ​ ​ 6.50% ​ ​ ​ ​ ​ 2,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5.25% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 3,500 ​ ​ ​ ​ ​ 5.79% ​ ​ ​ ​ ​ 3,520 ​ ​ ​ ​ ​ 3,500 ​ ​ ​ ​ ​ 5.79% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 3,500 ​ ​ ​ ​ ​ 5.79% ​ ​ ​ ​ ​ 3,533 ​ ​
持有至到期的投資證券總額
 ​ ​ ​ ​ 1,500 ​ ​ ​ ​ ​ 6.50% ​ ​ ​ ​ ​ 4,735 ​ ​ ​ ​ ​ 3.76% ​ ​ ​ ​ ​ 3,766 ​ ​ ​ ​ ​ 2.18% ​ ​ ​ ​ ​ 10,001 ​ ​ ​ ​ ​ 3.58% ​ ​ ​ ​ ​ 10,367 ​ ​ ​ ​ ​ 6,249 ​ ​ ​ ​ ​ 4.42% ​ ​ ​ ​ ​ 4,478 ​ ​ ​ ​ ​ 2.19% ​ ​ ​ ​ ​ 10,727 ​ ​ ​ ​ ​ 3.49% ​ ​ ​ ​ ​ 11,131 ​ ​
總投資證券
 ​ ​ ​ $ 1,500 ​ ​ ​ ​ ​ 6.50% ​ ​ ​ ​ $ 10,935 ​ ​ ​ ​ ​ 4.75% ​ ​ ​ ​ $ 4,592 ​ ​ ​ ​ ​ 2.29% ​ ​ ​ ​ $ 17,027 ​ ​ ​ ​ ​ 4.24% ​ ​ ​ ​ $ 17,801 ​ ​ ​ ​ $ 11,249 ​ ​ ​ ​ ​ 5.01% ​ ​ ​ ​ $ 5,316 ​ ​ ​ ​ ​ 2.28% ​ ​ ​ ​ $ 16,565 ​ ​ ​ ​ ​ 4.13% ​ ​ ​ ​ $ 17,166 ​ ​
 
92
目錄
 
貸款和貸款損失撥備
下表按貸款組合分類列出了所列期間漢諾威的貸款類別。
​ ​ ​
December 31,
​ ​
September 30,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2017
​ ​
2016
​
​ ​ ​
(dollars in thousands)
​
Real estate: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Residential
​ ​ ​ $ 445,992 ​ ​ ​ ​ $ 479,610 ​ ​ ​ ​ $ 454,073 ​ ​ ​ ​ $ 465,422 ​ ​ ​ ​ $ 372,673 ​ ​ ​ ​ $ 238,251 ​ ​ ​ ​ $ 147,286 ​ ​
Multi-family
​ ​ ​ ​ 147,043 ​ ​ ​ ​ ​ 131,303 ​ ​ ​ ​ ​ 136,539 ​ ​ ​ ​ ​ 139,504 ​ ​ ​ ​ ​ 132,301 ​ ​ ​ ​ ​ 120,143 ​ ​ ​ ​ ​ 95,407 ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ 115,190 ​ ​ ​ ​ ​ 104,849 ​ ​ ​ ​ ​ 113,615 ​ ​ ​ ​ ​ 108,197 ​ ​ ​ ​ ​ 48,669 ​ ​ ​ ​ ​ 59,190 ​ ​ ​ ​ ​ 51,527 ​ ​
工商業
 ​ ​ ​ ​ 20,497 ​ ​ ​ ​ ​ 7,450 ​ ​ ​ ​ ​ 21,100 ​ ​ ​ ​ ​ 7,353 ​ ​ ​ ​ ​ 6,736 ​ ​ ​ ​ ​ 5,715 ​ ​ ​ ​ ​ 6,697 ​ ​
Consumer
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​ ​ ​ ​ 496 ​ ​ ​ ​ ​ 24 ​ ​ ​ ​ ​ 501 ​ ​ ​ ​ ​ 24 ​ ​ ​ ​ ​ 86 ​ ​ ​ ​ ​ 217 ​ ​
Gross loans
​ ​ ​ ​ 728,750 ​ ​ ​ ​ ​ 723,708 ​ ​ ​ ​ ​ 725,351 ​ ​ ​ ​ ​ 720,977 ​ ​ ​ ​ ​ 560,403 ​ ​ ​ ​ ​ 423,385 ​ ​ ​ ​ ​ 301,134 ​ ​
遞延淨成本(費用)
 ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ (467) ​ ​ ​ ​ ​ (332) ​ ​ ​ ​ ​ (535) ​ ​ ​ ​ ​ (1,023) ​ ​ ​ ​ ​ (758) ​ ​ ​ ​ ​ (36) ​ ​
Total loans
​ ​ ​ ​ 728,752 ​ ​ ​ ​ ​ 723,241 ​ ​ ​ ​ ​ 725,019 ​ ​ ​ ​ ​ 720,442 ​ ​ ​ ​ ​ 559,380 ​ ​ ​ ​ ​ 422,627 ​ ​ ​ ​ ​ 301,098 ​ ​
貸款損失準備
 ​ ​ ​ ​ (7,979) ​ ​ ​ ​ ​ (7,143) ​ ​ ​ ​ ​ (7,869) ​ ​ ​ ​ ​ (7,143) ​ ​ ​ ​ ​ (6,493) ​ ​ ​ ​ ​ (4,795) ​ ​ ​ ​ ​ (3,419) ​ ​
Total loans, net
​ ​ ​ $ 720,773 ​ ​ ​ ​ $ 716,098 ​ ​ ​ ​ $ 717,150 ​ ​ ​ ​ $ 713,299 ​ ​ ​ ​ $ 552,887 ​ ​ ​ ​ $ 417,832 ​ ​ ​ ​ $ 297,679 ​ ​
下表列出了截至剩餘合同到期日，按貸款組合細分以及固定和可調整利率貸款對某些漢諾威貸款總額的分類。
​ ​ ​
At December 31, 2020, Maturing
​ ​
At September 30, 2020, Maturing
​
(dollars in thousands)
​ ​
In One
Year
or Less
​ ​
After
One Year
through
Five Years
​ ​
After
Five
Years
​ ​
Total
​ ​
In One
Year
or Less
​ ​
After
One Year
through
Five Years
​ ​
After
Five
Years
​ ​
Total
​
工商業
 ​ ​ ​ $ 2,320 ​ ​ ​ ​ $ 17,811 ​ ​ ​ ​ $ 366 ​ ​ ​ ​ $ 20,497 ​ ​ ​ ​ $ 2,322 ​ ​ ​ ​ $ 18,123 ​ ​ ​ ​ $ 655 ​ ​ ​ ​ $ 21,100 ​ ​
房地產建設
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 2,320 ​ ​ ​ ​ $ 17,811 ​ ​ ​ ​ $ 366 ​ ​ ​ ​ $ 20,497 ​ ​ ​ ​ $ 2,322 ​ ​ ​ ​ $ 18,123 ​ ​ ​ ​ $ 655 ​ ​ ​ ​ $ 21,100 ​ ​
Loans with: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Fixed rates
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 17,516 ​ ​ ​ ​ $ 200 ​ ​ ​ ​ $ 17,716 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 17,825 ​ ​ ​ ​ $ 206 ​ ​ ​ ​ $ 18,031 ​ ​
Variable rates
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 295 ​ ​ ​ ​ ​ 166 ​ ​ ​ ​ ​ 461 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 298 ​ ​ ​ ​ ​ 449 ​ ​ ​ ​ ​ 747 ​ ​
Total
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 17,811 ​ ​ ​ ​ $ 366 ​ ​ ​ ​ $ 18,177 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 18,123 ​ ​ ​ ​ $ 655 ​ ​ ​ ​ $ 18,778 ​ ​
截至2020年12月31日，漢諾威報告的不良貸款為410萬美元，佔未償還貸款總額的0.56%。在截至2020年12月31日的三個月裏，漢諾威記錄了10萬美元的貸款損失準備金。2020年12月31日的貸款損失撥備餘額為800萬美元，而截至2019年12月31日的撥備為710萬美元。截至2020年12月31日，貸款損失撥備佔總貸款的百分比為1.09%，而2019年12月31日為0.99%。
下表列出了截至所示日期，漢諾威的非應計貸款、擁有的其他房地產(“OREO”)、進行問題債務重組(“TDR”)以及逾期90天或以上但仍在應計的貸款的金額。
​ ​ ​
At December 31,
​ ​
At September 30,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2017
​ ​
2016
​
​ ​ ​
(dollars in thousands)
​
非權責發生制貸款
 ​ ​ ​ $ 4,053 ​ ​ ​ ​ $ 760 ​ ​ ​ ​ $ 953 ​ ​ ​ ​ $ 1,613 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
非應計項目貸款(持有待售)
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
93
目錄
 
​ ​ ​
At December 31,
​ ​
At September 30,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2017
​ ​
2016
​
​ ​ ​
(dollars in thousands)
​
OREO
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
不良資產總額(1)
 ​ ​ ​ $ 4,053 ​ ​ ​ ​ $ 760 ​ ​ ​ ​ $ 953 ​ ​ ​ ​ $ 1,613 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
執行TDR
 ​ ​ ​ $ 454 ​ ​ ​ ​ $ 454 ​ ​ ​ ​ $ 454 ​ ​ ​ ​ $ 454 ​ ​ ​ ​ $ 354 ​ ​ ​ ​ $ 562 ​ ​ ​ ​ $ 1,055 ​ ​
逾期90天或更長時間且仍在累積的貸款
 ​ ​ ​ $ 318 ​ ​ ​ ​ $ 302 ​ ​ ​ ​ $ 296 ​ ​ ​ ​ $ 629 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
非應計貸款(不包括持有待售貸款)佔總貸款的比例
 ​ ​ ​ ​ 0.56% ​ ​ ​ ​ ​ 0.11% ​ ​ ​ ​ ​ 0.13% ​ ​ ​ ​ ​ 0.22% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​
不良資產佔總資產的比例
 ​ ​ ​ ​ 0.46% ​ ​ ​ ​ ​ 0.09% ​ ​ ​ ​ ​ 0.11% ​ ​ ​ ​ ​ 0.19% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​
不良資產、執行TDR和
逾期90天或更長時間的貸款仍然
應計為貸款總額和持有貸款-
sale
​ ​ ​ ​ 0.66% ​ ​ ​ ​ ​ 0.21% ​ ​ ​ ​ ​ 0.23% ​ ​ ​ ​ ​ 0.37% ​ ​ ​ ​ ​ 0.06% ​ ​ ​ ​ ​ 0.13% ​ ​ ​ ​ ​ 0.33% ​ ​
​
(1)
不良資產定義為非應計項目貸款、非應計項目待售貸款和OREO。
​
下表列出了截至提交日期的漢諾威分類貸款和指定為特別説明的貸款(不包括持有待售貸款)的信息。
​ ​ ​
December 31,
​ ​
September 30,
​
(dollars in thousands)
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2019
​
Classified Loans ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Substandard
​ ​ ​ $ 5,440 ​ ​ ​ ​ $ 2,644 ​ ​ ​ ​ $ 3,132 ​ ​ ​ ​ $ 2,697 ​ ​
Doubtful
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Loss
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
分類貸款總額
 ​ ​ ​ ​ 5,440 ​ ​ ​ ​ ​ 2,644 ​ ​ ​ ​ ​ 3,132 ​ ​ ​ ​ ​ 2,697 ​ ​
特別提及貸款
 ​ ​ ​ ​ 11,264 ​ ​ ​ ​ ​ 223 ​ ​ ​ ​ ​ 5,080 ​ ​ ​ ​ ​ 241 ​ ​
分類貸款和特別提及貸款總額
 ​ ​ ​ $ 16,704 ​ ​ ​ ​ $ 2,867 ​ ​ ​ ​ $ 8,212 ​ ​ ​ ​ $ 2,938 ​ ​
下表反映了過去五年貸款額、貸款損失準備和撥備與淨沖銷之間的關係。
​ ​ ​
Three Months Ended December 31,
​ ​
Years Ended September 30,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2017
​ ​
2016
​
​ ​ ​
(dollars in thousands)
​
期初餘額
 ​ ​ ​ $ 7,869 ​ ​ ​ ​ $ 7,143 ​ ​ ​ ​ $ 7,143 ​ ​ ​ ​ $ 6,493 ​ ​ ​ ​ $ 4,795 ​ ​ ​ ​ $ 3,419 ​ ​ ​ ​ $ 2,180 ​ ​
Charge-offs: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
商業地產
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 224 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
工商業
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 300 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合計沖銷
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 524 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Recoveries: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
工商業
 ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
總恢復
 ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
淨沖銷/(回收)
 ​ ​ ​ ​ (10) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 524 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (14) ​ ​
貸款損失準備金
 ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,250 ​ ​ ​ ​ ​ 650 ​ ​ ​ ​ ​ 1,698 ​ ​ ​ ​ ​ 1,376 ​ ​ ​ ​ ​ 1,225 ​ ​
期末餘額
 ​ ​ ​ $ 7,979 ​ ​ ​ ​ $ 7,143 ​ ​ ​ ​ $ 7,869 ​ ​ ​ ​ $ 7,143 ​ ​ ​ ​ $ 6,493 ​ ​ ​ ​ $ 4,795 ​ ​ ​ ​ $ 3,419 ​ ​
 
94
目錄
 
​ ​ ​
Three Months Ended
December 31,
​ ​
Years Ended September 30,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2017
​ ​
2016
​
​ ​ ​
(dollars in thousands)
​
期內淨沖銷/​(回收率)與期內平均未償還貸款的比率
 ​ ​ ​ ​ -0.01% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0.07% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ -0.01% ​ ​
貸款損失準備佔期末貸款總額的百分比
 ​ ​ ​ ​ 1.09% ​ ​ ​ ​ ​ 0.99% ​ ​ ​ ​ ​ 1.09% ​ ​ ​ ​ ​ 0.99% ​ ​ ​ ​ ​ 1.16% ​ ​ ​ ​ ​ 1.13% ​ ​ ​ ​ ​ 1.14% ​ ​
下表按貸款類別顯示了可分配給這類貸款的津貼數額、這類貸款佔貸款總額的百分比以及未分配津貼的數額。
​ ​ ​
Residential
Real Estate
​ ​
Multi-family
​ ​
Commercial
Real Estate
​ ​
Commercial
and
Industrial
​ ​
Consumer
​ ​
Unallocated
​
​ ​ ​
Amount
of
Allowance
​ ​
Loans to
Gross
Loans
​ ​
Amount
of
Allowance
​ ​
Loans to
Gross
Loans
​ ​
Amount
of
Allowance
​ ​
Loans to
Gross
Loans
​ ​
Amount
of
Allowance
​ ​
Loans to
Gross
Loans
​ ​
Amount
of
Allowance
​ ​
Loans to
Gross
Loans
​ ​
Amount
of
Allowance
​ ​
Total
Allowance
​
​ ​ ​
(dollars in thousands)
​
December 31, 2020
​ ​ ​ $ 5,094 ​ ​ ​ ​ ​ 61.2% ​ ​ ​ ​ $ 1,619 ​ ​ ​ ​ ​ 20.2% ​ ​ ​ ​ $ 1,221 ​ ​ ​ ​ ​ 15.8% ​ ​ ​ ​ $ 44 ​ ​ ​ ​ ​ 2.8% ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 7,979 ​ ​
December 31, 2019
​ ​ ​ ​ 4,685 ​ ​ ​ ​ ​ 66.3% ​ ​ ​ ​ ​ 1,192 ​ ​ ​ ​ ​ 18.1% ​ ​ ​ ​ ​ 1,175 ​ ​ ​ ​ ​ 14.5% ​ ​ ​ ​ ​ 79 ​ ​ ​ ​ ​ 1.0% ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,143 ​ ​
September 30, 2020
​ ​ ​ ​ 5,103 ​ ​ ​ ​ ​ 62.6% ​ ​ ​ ​ ​ 1,506 ​ ​ ​ ​ ​ 18.8% ​ ​ ​ ​ ​ 1,221 ​ ​ ​ ​ ​ 15.7% ​ ​ ​ ​ ​ 38 ​ ​ ​ ​ ​ 2.9% ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,869 ​ ​
September 30, 2019
​ ​ ​ ​ 4,647 ​ ​ ​ ​ ​ 64.6% ​ ​ ​ ​ ​ 1,215 ​ ​ ​ ​ ​ 19.3% ​ ​ ​ ​ ​ 1,193 ​ ​ ​ ​ ​ 15.0% ​ ​ ​ ​ ​ 75 ​ ​ ​ ​ ​ 1.0% ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,143 ​ ​
September 30, 2018
​ ​ ​ ​ 4,363 ​ ​ ​ ​ ​ 66.5% ​ ​ ​ ​ ​ 1,478 ​ ​ ​ ​ ​ 23.6% ​ ​ ​ ​ ​ 500 ​ ​ ​ ​ ​ 8.7% ​ ​ ​ ​ ​ 152 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,493 ​ ​
September 30, 2017
​ ​ ​ ​ 2,659 ​ ​ ​ ​ ​ 56.3% ​ ​ ​ ​ ​ 1,422 ​ ​ ​ ​ ​ 28.4% ​ ​ ​ ​ ​ 651 ​ ​ ​ ​ ​ 14.0% ​ ​ ​ ​ ​ 62 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3% ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,795 ​ ​
September 30, 2016
​ ​ ​ ​ 1,524 ​ ​ ​ ​ ​ 48.9% ​ ​ ​ ​ ​ 975 ​ ​ ​ ​ ​ 31.7% ​ ​ ​ ​ ​ 528 ​ ​ ​ ​ ​ 17.1% ​ ​ ​ ​ ​ 78 ​ ​ ​ ​ ​ 2.2% ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1% ​ ​ ​ ​ ​ 312 ​ ​ ​ ​ ​ 3,419 ​ ​
Deposits
下表列出了每個指定日期按賬户類型劃分的存款賬户總數分佈情況。
​ ​ ​
December 31, 2020
​ ​
December 31, 2019
​ ​
September 30, 2020
​ ​
September 30, 2019
​
(dollars in thousands)
​ ​
Amount
​ ​
% of
total
​ ​
Amount
​ ​
% of
total
​ ​
Amount
​ ​
% of
total
​ ​
Amount
​ ​
% of
total
​
需求，不計息
 ​ ​ ​ $ 86,266 ​ ​ ​ ​ ​ 12.5% ​ ​ ​ ​ $ 73,018 ​ ​ ​ ​ ​ 10.9% ​ ​ ​ ​ $ 82,350 ​ ​ ​ ​ ​ 12.4% ​ ​ ​ ​ $ 69,606 ​ ​ ​ ​ ​ 10.7% ​ ​
NOW
​ ​ ​ ​ 93,258 ​ ​ ​ ​ ​ 13.5% ​ ​ ​ ​ ​ 42,432 ​ ​ ​ ​ ​ 6.3% ​ ​ ​ ​ ​ 34,086 ​ ​ ​ ​ ​ 5.1% ​ ​ ​ ​ ​ 53,564 ​ ​ ​ ​ ​ 8.2% ​ ​
Money market
​ ​ ​ ​ 87,843 ​ ​ ​ ​ ​ 12.8% ​ ​ ​ ​ ​ 101,680 ​ ​ ​ ​ ​ 15.2% ​ ​ ​ ​ ​ 110,353 ​ ​ ​ ​ ​ 16.6% ​ ​ ​ ​ ​ 102,054 ​ ​ ​ ​ ​ 15.7% ​ ​
Savings
​ ​ ​ ​ 44,072 ​ ​ ​ ​ ​ 6.4% ​ ​ ​ ​ ​ 41,249 ​ ​ ​ ​ ​ 6.2% ​ ​ ​ ​ ​ 43,218 ​ ​ ​ ​ ​ 6.5% ​ ​ ​ ​ ​ 39,548 ​ ​ ​ ​ ​ 6.1% ​ ​
Time
​ ​ ​ ​ 376,877 ​ ​ ​ ​ ​ 54.8% ​ ​ ​ ​ ​ 411,144 ​ ​ ​ ​ ​ 61.4% ​ ​ ​ ​ ​ 394,753 ​ ​ ​ ​ ​ 59.4% ​ ​ ​ ​ ​ 385,514 ​ ​ ​ ​ ​ 59.3% ​ ​
Total Deposits
​ ​ ​ $ 688,316 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ $ 669,523 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ $ 664,760 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ $ 650,286 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​
下表列出了本報告期間各類存款的年初至今平均餘額和加權平均利率。
​ ​ ​
Three Months Ended December 31,
​ ​
Years Ended September 30,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
(dollars in thousands)
​ ​
Balance
​ ​
Rate
​ ​
Balance
​ ​
Rate
​ ​
Balance
​ ​
Rate
​ ​
Balance
​ ​
Rate
​ ​
Balance
​ ​
Rate
​
即期、不計息
​ ​ ​ $ 83,701 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ $ 72,503 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ $ 72,007 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ $ 46,132 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ $ 25,785 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​
NOW
​ ​ ​ ​ 41,143 ​ ​ ​ ​ ​ 0.26% ​ ​ ​ ​ ​ 46,183 ​ ​ ​ ​ ​ 0.94% ​ ​ ​ ​ ​ 37,774 ​ ​ ​ ​ ​ 0.63% ​ ​ ​ ​ ​ 40,764 ​ ​ ​ ​ ​ 0.86% ​ ​ ​ ​ ​ 16,199 ​ ​ ​ ​ ​ 0.73% ​ ​
 
95
目錄
 
​ ​ ​
Three Months Ended December 31,
​ ​
Years Ended September 30,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
(dollars in thousands)
​ ​
Balance
​ ​
Rate
​ ​
Balance
​ ​
Rate
​ ​
Balance
​ ​
Rate
​ ​
Balance
​ ​
Rate
​ ​
Balance
​ ​
Rate
​
Money market
​ ​ ​ ​ 102,260 ​ ​ ​ ​ ​ 0.28% ​ ​ ​ ​ ​ 100,501 ​ ​ ​ ​ ​ 1.80% ​ ​ ​ ​ ​ 100,109 ​ ​ ​ ​ ​ 1.02% ​ ​ ​ ​ ​ 93,621 ​ ​ ​ ​ ​ 2.03% ​ ​ ​ ​ ​ 27,324 ​ ​ ​ ​ ​ 1.43% ​ ​
Savings
​ ​ ​ ​ 43,491 ​ ​ ​ ​ ​ 0.17% ​ ​ ​ ​ ​ 39,840 ​ ​ ​ ​ ​ 0.72% ​ ​ ​ ​ ​ 41,223 ​ ​ ​ ​ ​ 0.45% ​ ​ ​ ​ ​ 25,688 ​ ​ ​ ​ ​ 1.01% ​ ​ ​ ​ ​ 66,657 ​ ​ ​ ​ ​ 1.13% ​ ​
Time
​ ​ ​ ​ 391,442 ​ ​ ​ ​ ​ 1.47% ​ ​ ​ ​ ​ 393,823 ​ ​ ​ ​ ​ 2.39% ​ ​ ​ ​ ​ 418,384 ​ ​ ​ ​ ​ 2.19% ​ ​ ​ ​ ​ 302,124 ​ ​ ​ ​ ​ 2.23% ​ ​ ​ ​ ​ 273,186 ​ ​ ​ ​ ​ 1.76% ​ ​
Total Deposits
​ ​ ​ $ 662,037 ​ ​ ​ ​ ​ 0.94% ​ ​ ​ ​ $ 652,850 ​ ​ ​ ​ ​ 1.83% ​ ​ ​ ​ $ 669,497 ​ ​ ​ ​ ​ 1.59% ​ ​ ​ ​ $ 508,329 ​ ​ ​ ​ ​ 1.82% ​ ​ ​ ​ $ 409,151 ​ ​ ​ ​ ​ 1.49% ​ ​
​
下表彙總了面額為100,000美元或以上的定期存款的期限分佈。
​ ​ ​
December 31,
​ ​
September 30,
​
(dollars in thousands)
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2019
​
3 months or less
​ ​ ​ $ 73,409 ​ ​ ​ ​ $ 31,272 ​ ​ ​ ​ $ 59,075 ​ ​ ​ ​ $ 38,372 ​ ​
Over 3 to 6 months
​ ​ ​ ​ 31,037 ​ ​ ​ ​ ​ 77,691 ​ ​ ​ ​ ​ 73,907 ​ ​ ​ ​ ​ 30,459 ​ ​
Over 6 to 12 months
​ ​ ​ ​ 98,911 ​ ​ ​ ​ ​ 106,241 ​ ​ ​ ​ ​ 83,940 ​ ​ ​ ​ ​ 94,411 ​ ​
Over 12 months
​ ​ ​ ​ 41,346 ​ ​ ​ ​ ​ 48,204 ​ ​ ​ ​ ​ 39,111 ​ ​ ​ ​ ​ 84,311 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 244,703 ​ ​ ​ ​ $ 263,408 ​ ​ ​ ​ $ 256,033 ​ ​ ​ ​ $ 247,553 ​ ​
合同債務和表外債務
下表彙總了2020年9月30日和2020年12月31日的合同義務，以及這些義務預計將對未來期間的流動性和現金流產生的影響。
​ ​ ​
At December 31, 2020
​ ​
At September 30, 2020
​
Contractual Obligation
(dollars in thousands) 		​ ​
Total
​ ​
Less than
one year
​ ​
1 – 3 years
​ ​
3 – 5 years
​ ​
More than
5 years
​ ​
Total
​ ​
Less than
one year
​ ​
1 – 3 years
​ ​
3 – 5 years
​ ​
More than
5 years
​
Time deposits
​ ​ ​ $ 376,877 ​ ​ ​ ​ $ 320,635 ​ ​ ​ ​ $ 46,296 ​ ​ ​ ​ $ 9,946 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 394,753 ​ ​ ​ ​ $ 339,826 ​ ​ ​ ​ $ 45,058 ​ ​ ​ ​ $ 9,869 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Subordinated debentures
​ ​ ​ ​ 24,468 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 24,468 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Note payable
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14,984 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14,984 ​ ​
FHLB借款
 ​ ​ ​ ​ 58,607 ​ ​ ​ ​ ​ 28,367 ​ ​ ​ ​ ​ 4,300 ​ ​ ​ ​ ​ 25,940 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 68,998 ​ ​ ​ ​ ​ 34,758 ​ ​ ​ ​ ​ 8,300 ​ ​ ​ ​ ​ 25,940 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
FRB borrowings
​ ​ ​ ​ 15,907 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,907 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,156 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,156 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
經營租賃
 ​ ​ ​ ​ 13,902 ​ ​ ​ ​ ​ 1,558 ​ ​ ​ ​ ​ 3,242 ​ ​ ​ ​ ​ 3,312 ​ ​ ​ ​ ​ 5,790 ​ ​ ​ ​ ​ 14,287 ​ ​ ​ ​ ​ 1,544 ​ ​ ​ ​ ​ 3,223 ​ ​ ​ ​ ​ 3,354 ​ ​ ​ ​ ​ 6,166 ​ ​
備用信用證
 ​ ​ ​ ​ 159 ​ ​ ​ ​ ​ 159 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 159 ​ ​ ​ ​ ​ 159 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
未使用的信貸額度(1)
 ​ ​ ​ ​ 444 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 439 ​ ​ ​ ​ ​ 492 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 489 ​ ​
​
(1)排除那些無條件可取消的。
 
96
目錄
 
利率與市場風險
以下是漢諾威在2020年9月30日和2020年12月31日的股權經濟價值(“Eve”)和淨利息收入(“NII”)敏感性(以千美元為單位)。
At December 31, 2020
​ ​
At September 30, 2020
​ ​
Interest Rates
(basis points)
​ ​
Estimated
EVE
​ ​
Estimated
Change in EVE
​ ​
Interest Rates
(basis points)
​ ​
Estimated
NII (1)
​ ​
Estimated
Change in NII (1)
​ ​
Interest Rates
(basis points)
​ ​
Estimated
EVE
​ ​
Estimated
Change in EVE
​ ​
Interest Rates
(basis points)
​ ​
Estimated
NII (1)
​ ​
Estimated
Change in NII (1)
​ ​
​
Amount
​ ​
%
​ ​
Amount
​ ​
%
​ ​
Amount
​ ​
%
​ ​
Amount
​ ​
%
​ ​
+400
​ ​ ​ $ 124,394 ​ ​ ​ ​ $ (15,040) ​ ​ ​ ​ ​ (10.8) ​ ​ ​ ​ ​ +400 ​ ​ ​ ​ $ 33,770 ​ ​ ​ ​ $ (1,239) ​ ​ ​ ​ ​ (3.5) ​ ​ ​ ​ ​ +400 ​ ​ ​ ​ $ 97,340 ​ ​ ​ ​ $ (35,495) ​ ​ ​ ​ ​ (26.7) ​ ​ ​ ​ ​ +400 ​ ​ ​ ​ $ 31,699 ​ ​ ​ ​ $ (1,692) ​ ​ ​ ​ ​ (5.1) ​ ​ ​ ​ ​
+300
​ ​ ​ ​ 130,596 ​ ​ ​ ​ ​ (8,838) ​ ​ ​ ​ ​ (6.3) ​ ​ ​ ​ ​ +300 ​ ​ ​ ​ ​ 34,420 ​ ​ ​ ​ ​ (589) ​ ​ ​ ​ ​ (1.7) ​ ​ ​ ​ ​ +300 ​ ​ ​ ​ ​ 106,667 ​ ​ ​ ​ ​ (26,168) ​ ​ ​ ​ ​ (19.7) ​ ​ ​ ​ ​ +300 ​ ​ ​ ​ ​ 32,436 ​ ​ ​ ​ ​ (955) ​ ​ ​ ​ ​ (2.9) ​ ​ ​ ​ ​
+200
​ ​ ​ ​ 133,706 ​ ​ ​ ​ ​ (5,728) ​ ​ ​ ​ ​ (4.1) ​ ​ ​ ​ ​ +200 ​ ​ ​ ​ ​ 34,838 ​ ​ ​ ​ ​ (171) ​ ​ ​ ​ ​ (0.5) ​ ​ ​ ​ ​ +200 ​ ​ ​ ​ ​ 113,957 ​ ​ ​ ​ ​ (18,878) ​ ​ ​ ​ ​ (14.2) ​ ​ ​ ​ ​ +200 ​ ​ ​ ​ ​ 32,964 ​ ​ ​ ​ ​ (427) ​ ​ ​ ​ ​ (1.3) ​ ​ ​ ​ ​
+100
​ ​ ​ ​ 134,359 ​ ​ ​ ​ ​ (5,075) ​ ​ ​ ​ ​ (3.6) ​ ​ ​ ​ ​ +100 ​ ​ ​ ​ ​ 34,961 ​ ​ ​ ​ ​ (48) ​ ​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​ ​ ​ ​ +100 ​ ​ ​ ​ ​ 119,920 ​ ​ ​ ​ ​ (12,915) ​ ​ ​ ​ ​ (9.7) ​ ​ ​ ​ ​ +100 ​ ​ ​ ​ ​ 33,219 ​ ​ ​ ​ ​ (172) ​ ​ ​ ​ ​ (0.5) ​ ​ ​ ​ ​
0
​ ​ ​ ​ 139,434 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 35,009 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 132,835 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 33,391 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
-100
​ ​ ​ ​ 149,821 ​ ​ ​ ​ ​ 10,387 ​ ​ ​ ​ ​ 7.4 ​ ​ ​ ​ ​ -100 ​ ​ ​ ​ ​ 34,738 ​ ​ ​ ​ ​ (271) ​ ​ ​ ​ ​ (0.8) ​ ​ ​ ​ ​ -100 ​ ​ ​ ​ ​ 144,913 ​ ​ ​ ​ ​ 12,078 ​ ​ ​ ​ ​ 9.1 ​ ​ ​ ​ ​ -100 ​ ​ ​ ​ ​ 33,299 ​ ​ ​ ​ ​ (92) ​ ​ ​ ​ ​ (0.3) ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)假設時間範圍為12個月。
 
97
目錄
 
董事簡歷信息
下表列出了過去五年漢諾威和漢諾威銀行所有董事的姓名、年齡、主要職業和商業經驗，他們將在合併完成後繼續擔任董事。
漢諾威汽車公司的名稱和職位
​ ​
Age
​ ​
過去五年的主要職業
​ ​
Term of Office
Since – Expires(1)
​
董事的瓦爾基·亞伯拉罕 ​ ​
66
​ ​ 鞋類批發/零售公司所有者和房地產投資者 ​ ​
2008 – 2021
​
董事的阿倫·H·哈斯佩爾 ​ ​
77
​ ​ 退休律師和註冊會計師，前Jones Day律師事務所和畢馬威律師事務所合夥人 ​ ​
2012 – 2021
​
董事的羅伯特·戈登 ​ ​
56
​ ​ TREO Brands創始人兼首席執行官兼Golden Properties Group LLC總裁 ​ ​
2014 – 2021
​
董事的Frank V.Carone ​ ​
50
​ ​ 艾布拉姆斯，芬斯特曼，芬斯特曼，艾斯曼，Formato，Ferrara，Wolf&Carone律師事務所合夥人 ​ ​
2010 – 2022
​
董事長兼首席執行官Michael P.Puorro ​ ​
61
​ ​ 漢諾威和漢諾威銀行董事長兼首席執行官 ​ ​
2012 – 2022
​
董事的邁克爾·卡茨 ​ ​
81
​ ​ 紐約耳鼻喉科協會前會長、內科醫生 ​ ​
2012 – 2023
​
董事約翰·R·索倫蒂 ​ ​
69
​ ​ 建築師、JRS Architect創始人兼總裁，P.C. ​ ​
2012 – 2023
​
Philip Okun, Director ​ ​
65
​ ​ Polimeni International前總裁兼Skyline Management首席運營官；Realty Connect USA LLC的創始合夥人 ​ ​
2008 – 2023
​
​
(1)
包括在漢諾威銀行成立之前在漢諾威銀行董事會任職。
​
執行主任
下表列出了合併後將繼續留任的漢諾威現任高管的姓名、年齡、職位和任期。
Name
​ ​
Age
​ ​
Position with Hanover
​ ​
Term of Office
Since – Expires(1)
​
Brian K. Finneran ​ ​
63
​ ​ 漢諾威銀行總裁兼首席財務官 ​ ​
2017
​
Kevin Corbett ​ ​
61
​ ​ 執行副總裁/首席信貸官 ​ ​
2020
​
Denise Chardavoyne ​ ​
43
​ ​ 執行副總裁/首席零售和信息官 ​ ​
2018
​
Lisa A. Diiorio ​ ​
57
​ ​ 第一高級副總裁/首席會計官 ​ ​
2016
​
Alice Rouse ​ ​
54
​ ​ 執行副總裁/首席風險官 ​ ​
2017
​
​
(1)
執行官員根據漢諾威董事會的意願服務，並且沒有固定的任期。
​
高管薪酬
下表列出了截至2020年9月30日的財年漢諾威首席執行官及其其後兩位薪酬最高的高管(NEO)的薪酬信息：
 
98
目錄
 
薪酬彙總表
​
姓名和主要職務
​ ​
Year
​ ​
Salary
($)
​ ​
Bonus
($)
​ ​
Stock
Awards (1)
($)
​ ​
Option
Awards
($)
​ ​
Non-equity
incentive
plan
compensation
($)
​ ​
Change in
pension
value
and non-
qualified
deferred
compensation
earnings
($)
​ ​
All other
compensation(2)
($)
​ ​
Total
($)
​
(a)
​ ​
(b)
​ ​
(c)
​ ​
(d)
​ ​
(e)
​ ​
(f)
​ ​
(g)
​ ​
(h)
​ ​
(i)
​ ​
(j)
​
Michael P. Puorro,
董事長兼首席執行官
​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 534,615 ​ ​ ​ ​ ​ 311,200 ​ ​ ​ ​ ​ 103,742 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 28,194 ​ ​ ​ ​ ​ 977,751 ​ ​
​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ ​ 486,346 ​ ​ ​ ​ ​ 304,853 ​ ​ ​ ​ ​ 669,750 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 24,790 ​ ​ ​ ​ ​ 1,485,739 ​ ​
​ ​ ​ 2018 ​ ​ ​ ​ ​ 432,596 ​ ​ ​ ​ ​ 273,000 ​ ​ ​ ​ ​ 93,373 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 24,590 ​ ​ ​ ​ ​ 823,559 ​ ​
Brian K. Finneran,
總裁兼首席財務官
​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 381,539 ​ ​ ​ ​ ​ 150,000 ​ ​ ​ ​ ​ 51,010 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,506 ​ ​ ​ ​ ​ 608,055 ​ ​
​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ ​ 331,398 ​ ​ ​ ​ ​ 138,825 ​ ​ ​ ​ ​ 280,782 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,306 ​ ​ ​ ​ ​ 776,311 ​ ​
​ ​ ​ 2018 ​ ​ ​ ​ ​ 297,942 ​ ​ ​ ​ ​ 56,326 ​ ​ ​ ​ ​ 43,501 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,106 ​ ​ ​ ​ ​ 422,875 ​ ​
Kevin Corbett,
執行副總裁兼首席執行官
Credit Officer
​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 204,981 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 65,370 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,823 ​ ​ ​ ​ ​ 275,174 ​ ​
​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
​ ​ ​ 2018 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
僱傭協議
漢諾威和漢諾威銀行分別與普奧羅先生和漢諾威銀行總裁兼首席財務官Brian K.Finneran簽訂僱傭協議。每份協議的期限為三年，每年續簽12個月。普奧羅的基本工資至少為364,375美元，按年調整。他還將有資格參加漢諾威的激勵計劃和其他高管福利計劃。普奧羅將獲得每月800美元的汽車津貼，漢諾威將向普奧羅報銷他擁有的一份人壽保險單的保費。如果Puorro先生的僱傭被無故終止，他有權獲得相當於以下兩倍之和的一次性付款：(I)他當時的基本工資；(Ii)過去三年向他支付的最高現金獎金；(Iii)之前三年向Puorro先生授予的任何股權獎勵的最高授予日期價值；(Iv)他的年度汽車津貼。此外，漢諾威還將在普奧羅先生被解僱後的兩年內維持他當時的健康、醫院、醫療和人壽保險福利，或向普奧羅先生支付此類保險的保費價值。如果發生合併、收購或控制權變更交易，Puorro先生將有權獲得相當於(I)其當時基本工資的2.99倍的一次性付款，(Ii)過去三年向他支付的最高現金獎金，(Iii)之前三年向Puorro先生授予的任何股權獎勵的最高授予日價值，以及(Iv)他的年度汽車津貼。此外，在控制權交易變更後，Puorro先生當時的健康、醫院、醫療和人壽保險福利將保持三年有效, 或者，向普奧羅先生支付此類保險的保費價值。如果根據經修訂的1986年《國內税法》第280G條，這些福利將構成“超額降落傘付款”，則控制權變更後的福利將會減少。如果控制權在2020年9月30日發生變化，並假設價格相當於漢諾威當時有形賬面價值的120%(價格為21.87美元)，普奧羅將有權獲得淨付款，根據他的僱傭協議，這筆款項將減少，以確保支付不會構成額外的降落傘付款，金額約為2,025,000美元。
Finneran先生的僱傭協議的條款與Puorro先生的僱傭協議的條款基本相似，不同的是Finneran先生的基本工資必須至少為29萬美元，其人壽保險費的報銷上限為每年5000美元，在他被無故解僱時，他將有權獲得相當於以下金額的一次性付款：(一)當時的基本工資，(二)前三年向他支付的最高現金獎金，(Iii)過去三年授予Finneran先生的任何股權獎勵的最高授予日期價值和(Iv)他的年度汽車津貼，如果發生合併、收購或控制權變更交易，Finneran先生將有權獲得相當於以下兩倍之和的一次性付款：(I)其當時的基本工資(Ii)在 期間向他支付的最高現金獎金
 
99
目錄
 
(br}前三年，(Iii)前三年授予Finneran先生的任何股權獎勵的最高授予日價值，及(Iv)他的年度汽車津貼。如果控制權在2020年9月30日發生變化，並假設價格相當於漢諾威當時有形賬面價值的120%(價格為21.87美元)，芬納蘭將有權獲得淨付款，根據他的僱傭協議，這筆款項將被扣減，以確保支付不會構成額外的降落傘付款，金額約為111萬美元。
漢諾威銀行也是與漢諾威銀行首席信貸官Kevin Corbett先生簽訂的變更控制協議的一方。根據協議，如果發生合併、收購或控制權變更交易，Corbett先生將有權獲得相當於(I)他當時的基本工資(Ii)之前三年向他支付的最高現金獎金，(Iii)他的年度汽車津貼的總和。如果根據經修訂的1986年《國內税法》第280G條，這些福利將構成“超額降落傘付款”，則控制權變更後的福利將會減少。如果截至2020年9月30日控制權發生變更，科比特先生將有權根據控制權變更協議並通過加速其股權獎勵獲得約350,000美元的付款。
財政年終傑出股權獎
​
​ ​ ​
Option Awards
​ ​
Stock Awards
​
Name
​ ​
Number of
securities
underlying
unexercised
options
(#)
exerciseable
(#)
​ ​
Number of
securities
underlying
unexercised
options
(#)
unexerciseable
(#)
​ ​
Equity
incentive
plan
awards:
Number of
securities
underlying
unexercised
unearned
options
(#)
​ ​
Option
exercise
price
($)
​ ​
Option
expiration
date
(#)
​ ​
Number of
shares or
units of
stock that
have not
vested
(#)
​ ​
Market
value of
shares or
units of
stock that
have not
vested
($)
​ ​
Equity
incentive
plan awards:
Number of
unearned
shares,
units or
other rights
that have
not
vested
(#)
​ ​
Equity
incentive
plan awards:
market or
payout
value of
unearned
shares,
units or
other
rights that
have not
vested
($)
​
(a)
​ ​
(b)
​ ​
(c)
​ ​
(d)
​ ​
(e)
​ ​
(f)
​ ​
(g)
​ ​
(h)
​ ​
(i)
​ ​
(j)
​
Michael P. Puorro
​ ​ ​ ​ 71,840 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 10.00 ​ ​ ​ ​ ​ 10/1/2024 ​ ​ ​ ​ ​ 30,239 ​ ​ ​ ​ ​ 665,258 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Brian K. Finneran
​ ​ ​ ​ 20,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 16.25 ​ ​ ​ ​ ​ 7/24/2027 ​ ​ ​ ​ ​ 13,112 ​ ​ ​ ​ ​ 288,464 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Kevin Corbett
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,000 ​ ​ ​ ​ ​ 66,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
漢諾威向董事會非僱員成員支付每月1,250美元的預聘費，每次出席董事會會議的費用為850美元。漢諾威獨立董事的首席執行官每季度還會額外獲得3,750美元的預聘費，漢諾威委員會主席每年的額外預聘費在2,500美元到13,400美元之間。漢諾威還向為漢諾威董事會服務的董事會成員支付委員會費用
 
100
目錄
 
委員會。漢諾威的董事還參與了其股權薪酬計劃。下表顯示了截至2020年9月30日的財年支付給漢諾威非僱員董事的薪酬。
董事薪酬
​
Name
​ ​
Fees
earned or
paid in
cash
($)
​ ​
Stock
Awards
($)
​ ​
Options
awards
($)
​ ​
Non-equity
incentive
plan
compensation
($)
​ ​
Change in
pension
value and
nonqualified
deferred
compensation
earnings
($)
​ ​
All other
compensation
($)
​ ​
Total
($)
​
(a)
​ ​
(b)
​ ​
(c)
​ ​
(d)
​ ​
(e)
​ ​
(f)
​ ​
(g)
​ ​
(h)
​
Varkey Abraham
​ ​ ​ ​ 28,850 ​ ​ ​ ​ ​ 21,790 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 50,640 ​ ​
Frank V. Carone
​ ​ ​ ​ 30,000 ​ ​ ​ ​ ​ 21,790 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 51,790 ​ ​
Robert Golden
​ ​ ​ ​ 50,350 ​ ​ ​ ​ ​ 21,790 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 72,140 ​ ​
Ahron H. Haspel
​ ​ ​ ​ 45,250 ​ ​ ​ ​ ​ 21,790 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 67,040 ​ ​
Michael Katz
​ ​ ​ ​ 31,850 ​ ​ ​ ​ ​ 21,790 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 53,640 ​ ​
Philip Okun
​ ​ ​ ​ 33,350 ​ ​ ​ ​ ​ 21,790 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 55,140 ​ ​
John R. Sorrenti
​ ​ ​ ​ 31,100 ​ ​ ​ ​ ​ 21,790 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 52,890 ​ ​
管理層的安全所有權
下表列出了截至[•]，2021關於所有董事、高管以及作為一個集團的所有董事和高管實益擁有的股權證券的數量。實益所有權包括以被提名人的配偶、未成年子女或居住在被提名人家中的其他親屬的名義持有的股份(如果有)，以及根據董事或高管可以立即或在六十(60)日內歸屬自己的安排以另一人的名義持有的股份(如果有)。實益擁有的股份還包括被指名的人擁有單獨或共享投票權或投資權的股份，由被指名的人控制的公司擁有的股份，以及被指名的人是合夥人的合夥企業擁有的股份。
Name
​ ​
Common Stock
Beneficially Owned
​ ​
Percentage
of Class
​
Directors: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Michael P. Puorro
​ ​ ​ ​ 282,486(1) ​ ​ ​ ​ ​ 6.44% ​ ​
Varkey Abraham
​ ​ ​ ​ 40,952(2) ​ ​ ​ ​ ​ 0.89% ​ ​
Frank V. Carone
​ ​ ​ ​ 26,660(3) ​ ​ ​ ​ ​ 0.56% ​ ​
Robert Golden
​ ​ ​ ​ 362,053(4) ​ ​ ​ ​ ​ 8.38% ​ ​
Ahron H. Haspel
​ ​ ​ ​ 54,218(5) ​ ​ ​ ​ ​ 1.24% ​ ​
Michael Katz
​ ​ ​ ​ 234,120(6) ​ ​ ​ ​ ​ 5.41% ​ ​
Philip Okun
​ ​ ​ ​ 29,490(7) ​ ​ ​ ​ ​ 0.66% ​ ​
John R. Sorrenti
​ ​ ​ ​ 28,984(8) ​ ​ ​ ​ ​ 0.61% ​ ​
Executive Officers: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Brian K. Finneran
​ ​ ​ ​ 78,002(9) ​ ​ ​ ​ ​ 1.60% ​ ​
Deonisia Chardavoyne
​ ​ ​ ​ 6,820(10) ​ ​ ​ ​ ​ 0.13% ​ ​
Alice Rouse
​ ​ ​ ​ 19,000(11) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Kevin Corbett
​ ​ ​ ​ 3,000(12) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
全體高管和董事(12人)
​ ​ ​ ​ 1,165,784 ​ ​ ​ ​ ​ 29.88% ​ ​
​
(1)
包括71,840個購買漢諾威普通股的既有期權。還包括30,239股受未來歸屬但目前可能進行投票的限制性股票。
​
 
101
目錄​
 
(2)
包括3,217個購買漢諾威普通股的既有期權。還包括3,772股限制性股票，有待未來歸屬，但目前可能直接進行投票。
​
(3)
包括7,057個購買漢諾威普通股的既有期權。還包括3,772股限制性股票，有待未來歸屬，但目前可能直接投票，以及他的子女持有的9,314股。
​
(4)
包括10,000個既有期權，用於購買漢諾威普通股。該等股份亦包括：(I)5,523股須日後歸屬但目前可進行投票的限制性股票；(Ii)若干信託持有的254,461股股份，其中受益人為Golden先生及其家族成員；及(Iii)由Golden先生控制的有限責任公司持有的52,771股股份。
​
(5)
包括購買漢諾威普通股的8,139份既得期權。還包括4,272股受未來歸屬但目前可能進行投票的限制性股票。
​
(6)
包括7,057個購買漢諾威普通股的既有期權。還包括3,855股限制性股票，有待未來歸屬，但目前可能直接投票，以及由各種信託持有的96,760股。
​
(7)
包括購買漢諾威普通股的8,139份既得期權。還包括3855股限制性股票，有待未來歸屬，但目前可能會對哪些股票進行投票。
​
(8)
包括7,057個購買漢諾威普通股的既有期權。還包括3,356股限制性股票，有待未來歸屬，但目前可能直接進行投票。
​
(9)
包括20,000個既有期權，用於購買漢諾威普通股。還包括13,112股受未來歸屬但目前可能進行投票的限制性股票。
​
(10)
包括4,460股限制性股票，有待未來歸屬，但目前可能直接進行投票。
​
(11)
包括6,000個既有期權，用於購買漢諾威普通股。還包括2,000股受未來歸屬但目前可能進行投票的限制性股票。
​
(12)
包括3,000股受限股票，有待將來歸屬，但目前可能直接進行投票。
​
某些受益所有者的擔保所有權
下表列出了截至[•]關於漢諾威董事會成員或管理層以外的每一個人或每一羣人對漢諾威普通股的實益所有權，據漢諾威所知，漢諾威是漢諾威有表決權股票超過5%(5%)的實益擁有者。除下列股東外，漢諾威並無知悉其他股東實益持有漢諾威5%或以上的普通股。
持有5%以上普通股的受益人名稱
​ ​
Number of Shares
Beneficially Owned
​ ​
Percent
of Class
​
Muthoot Holdings LLC
​ ​ ​ ​ 443,481 ​ ​ ​ ​ ​ 10.62% ​ ​
與關聯人的交易
(br}漢諾威銀行過去已作出貸款，並假設繼續滿足普遍適用的信用標準，預計將繼續向董事、高管及其聯繫人(即他們擔任高管或董事或在其中擁有10%或更多實益所有權權益的公司或組織)提供貸款。這些貸款都是在漢諾威銀行的正常業務過程中以基本相同的條款發放的，包括利率和抵押品，與當時與漢諾威無關的人進行可比交易時的條款基本相同，不涉及超過正常收款風險或呈現其他不利特徵。
 
102
TABLE OF CONTENTS​​​​​
 
薩沃伊特別會議
本文件由薩沃伊公司董事會提供給薩沃伊公司股東，內容涉及向薩沃伊公司普通股持有人徵集委託書，用於薩沃伊公司股東特別大會以及特別會議的任何延期或延期。
Date and Time
薩沃伊特別會議將於[•], [•][•], 2021 at [•]當地時間上午：00，以任何休會或延期為準。為了確保股東、董事會成員和員工的健康和安全，並確保遵守紐約州的所有衞生指令，特別會議將僅通過網絡直播舉行，股東不能親自出席特別會議，但可以通過參加現場網絡直播來參加。有關如何參加特別會議的説明，請訪問http://www.investorvote.com/AVOY。任何股東均可於該網站透過互聯網參與及收聽股東特別大會的網上直播。
需要考慮的事項
在特別會議上，薩沃伊的股東將被要求考慮和表決以下提案：
1.
通過和批准合併協議，從第38頁開始，在“合併”標題下詳細説明；和
​
2.
授權董事會在必要時休會的建議，以便在特別會議召開時沒有足夠的票數通過合併協議的建議時，徵集額外的委託書。
​
目前，除上述事項外，薩沃伊董事會不知道任何可能會在特別會議上適當提出的事項。
有權投票的股東
薩沃伊董事會已將2021年3月31日的收市日期定為薩沃伊普通股持有者確定的記錄日期，這些持有者有權在特別會議以及特別會議的任何延期或延期上通知並投票。
在記錄日期的營業結束時，[•]薩沃伊已發行並有權投票的普通股，由大約[•]記錄持有者。有權在特別會議上投票的登記在冊的股東名單將供薩沃伊股東審查。
法定人數和所需投票
有權在特別會議上投票的薩沃伊普通股大多數已發行和流通股的持有人親自或委派代表出席構成特別會議事務處理的法定人數。召開特別會議必須有足夠的法定人數。以街頭名義為客户持有股票的經紀商通常無權就某些事項投票，除非他們收到客户的投票指示。經紀人沒有收到客户的投票指示的這類股票被稱為“經紀人無投票權”。棄權票和中間人反對票是為了確定是否有法定人數而計算的，但根據紐約州法律，不被視為所投的票。
截至薩沃伊登記日期為止，持有薩沃伊普通股股份記錄的每位股東有權在特別會議上就每項提議投一票。
薩沃伊普通股三分之二的流通股持有者需要投贊成票才能通過和批准合併協議。棄權票和中間人反對票將產生投票反對這一提議的效果。推遲特別會議的提議需要薩沃伊普通股的多數股東投贊成票，並在特別會議上親自或委託代表投票。棄權票和中間人反對票對這項提案沒有任何影響。
 
103
TABLE OF CONTENTS​​​​
 
股東特別大會將如何表決股份
在特別會議之前或在特別會議上收到的正確提交的委託書所代表的所有薩沃伊普通股股份，如果沒有被適當撤銷，將按照委託書中的規定進行投票。適當彙總的不包含投票指示的委託書將被投票贊成通過和批准合併協議，並在必要時“贊成”休會或推遲特別會議，以允許進一步徵集本文件中包含的委託書。
如果您通過銀行、經紀人或其他代名持有人以街頭名義持有薩沃伊普通股，代名人持有人只能按照您的指示投票表決您的股票。如果您沒有就您希望如何投票給您的代名人持有人提供具體指示，您的代名人將表示它無權對該提案進行投票，這將導致所謂的“經紀人無投票權”。經紀商的不投票將與投票反對批准合併協議具有相同的效果。
如果任何其他事項被適當地提交給特別會議，委託卡上指定的委託書將按照薩沃伊董事會的指示對正式籤立的委託書所代表的股份進行投票。
如何投票您的股票
薩沃伊股東可以通過以下方式之一在特別會議上投票：
郵寄投票。你可以填妥並寄回隨附的委託書投票。您的委託書將按照您的指示進行投票。如果您沒有就本文檔中描述的任一提案指定選項，則您的代理人將投票支持該提案。
在線投票。您也可以通過訪問以下網站http://www.investorvote.com/​Avoy並按照那裏的説明進行在線投票。你需要從你的代理卡中獲得你的個人控制號碼才能在線投票。
在會議期間投票加入。為了確保股東、董事會成員和員工的健康和安全，並確保遵守紐約州的所有衞生指令，特別會議將僅通過網絡直播舉行，股東不能親自出席特別會議，但可以通過參加現場網絡直播來參加。有關如何參加特別會議的説明，請訪問http://www.investorvote.com/AVOY。任何股東均可於該網站透過互聯網參與及收聽股東特別大會的網上直播。截止日期登記的股東[•][•]，2021可使用委託書/招股説明書或代理卡上包含的控制號碼，通過互聯網在特別會議之前或參加特別會議時投票。
如何更改您的投票
如果您是註冊股東，您可以在股東特別大會投票前的任何時間撤銷任何委託書，方法是(1)簽署並退還一張日期較晚的代理卡，(2)向薩沃伊祕書遞交書面撤銷信，或(3)訪問以下網站http://www.investorvote.com/AVOY，並在線更改您的投票，薩沃伊公司祕書的郵寄地址是紐約州紐約第五大道600號，郵編：10020。如果您的股票是以經紀人或其他代理人的名義登記的，您可以在以後按照該實體的程序通知經紀人或代理人來撤銷您的委託指示。薩沃伊將尊重最新的投票結果。
代理徵集
薩沃伊董事會正在徵集委託書，以便在薩沃伊特別會議上使用。薩沃伊將承擔向您徵集代理人的全部費用。除了通過郵件徵集委託書外，薩沃伊還將要求銀行、經紀商和其他記錄持有者向薩沃伊普通股的受益者發送委託書和代理材料，並確保他們的投票指示。薩沃伊將補償記錄保持者採取這些行動的合理費用。如有必要，薩沃伊可以使用幾名不會獲得額外補償的正式員工，親自或通過電話、傳真、信件或其他電子方式向薩沃伊股東徵集委託書。
 
104
TABLE OF CONTENTS​​​​
 
漢諾威將負責並承擔與印刷和分發本文件相關的所有費用。
參加會議
為確保股東、董事會成員和員工的健康和安全，並確保遵守紐約州的所有衞生指令，特別會議將僅通過網絡直播舉行，股東不能親自出席特別會議，但可以通過參加網絡直播參加。參加網絡直播與親自出席股東大會具有相同的法律效力。有關如何參加特別會議的説明，請訪問http://www.investorvote.com/AVOY。任何股東均可於該網站透過互聯網參與及收聽股東特別大會的網上直播。截止日期登記的股東[•][•]，2021可使用委託書/招股説明書或代理卡上包含的控制號碼，通過互聯網在特別會議之前或參與特別會議時投票。
投票協議
截至記錄日期，薩沃伊的董事及其聯營公司共同實益擁有薩沃伊普通股的    股份，或有權在特別會議上投票的薩沃伊流通股的    %。總體而言，薩沃伊的董事對薩沃伊普通股的    股票或有權在特別會議上投票的薩沃伊普通股已發行股票的    %擁有唯一投票權。根據合併協議的條款，薩沃伊的每一位董事都簽署了一項有利於漢諾威的協議，根據該協議，他或她同意投票表決他或她擁有的、他或她具有唯一投票權的薩沃伊普通股的所有股份，贊成通過合併協議，並且每個這些人還同意盡其最大努力促使他或她實益擁有的薩沃伊普通股的所有其他股份投票贊成合併。
1號提案 - 通過並批准合併協議
薩沃伊要求其股東採納並批准合併協議。關於合併的詳細討論，包括合併協議的條款和條件，見第38頁開始的“合併”。正如分別在第42頁和第44頁開始的題為“合併 - 薩沃伊的合併理由”和“- 薩沃伊董事會的建議”的章節中詳細討論的那樣，經過仔細考慮，薩沃伊董事會確定合併協議的條款及其計劃進行的交易最符合薩沃伊及其股東的利益，董事會一致批准了合併協議。
合併協議的通過需要薩沃伊普通股已發行和已發行普通股三分之二的持有者的贊成票。棄權票和中間人反對票將產生投票反對1號提案的效果。
因此，薩沃伊董事會一致建議薩沃伊股東投票通過並批准合併協議。
第2號提案 - 授權就休會或其他事項進行投票
如果在薩沃伊特別會議上，親自或委派代表出席的薩沃伊普通股股數不足以構成法定人數，或薩沃伊普通股投票贊成通過合併協議的股數不足以通過合併協議，薩沃伊董事會打算動議休會，以便薩沃伊董事會有更多時間徵集更多有利於通過合併協議的委託書。在這種情況下，薩沃伊將要求其股東只對休會提案進行投票，而不對與通過合併協議有關的提案進行投票。
在本提案中，薩沃伊要求您向薩沃伊董事會要求的任何委託書的持有人授予自由裁量權，以便該持有人可以投票贊成推遲特別會議以徵集更多委託書的提議。如果薩沃伊的股東批准休會提議，薩沃伊可以將特別會議和特別會議的任何休會休會，並利用額外的時間徵集更多的委託書，包括從之前投票的股東那裏徵集委託書。
 
105
目錄
 
一般情況下，如果特別會議延期，除了在特別大會上宣佈休會的地點、日期和時間外，無需向股東發出休會通知。
根據薩沃伊的章程，休會提案需要在薩沃伊特別會議上親自或委託代表投下的多數贊成票。棄權票和中間人反對票對休會提案沒有影響。
薩沃伊董事會建議對授權董事會休會股東特別會議的提議進行表決，以便有時間進一步徵集代理人通過合併協議。
 
106
TABLE OF CONTENTS​​​​​
 
薩沃伊銀行信息
Business
薩沃伊銀行是一家紐約州特許商業銀行，成立於2007年，於2008年開始營業。薩沃伊的單身辦公室位於紐約第五大道600號，郵編：NY 10020，在17樓。薩沃伊租了這間辦公室。薩沃伊專門從事小企業貸款，是小企業管理局貸款計劃的首選貸款人。薩沃伊還為紐約大都會市場的客户提供全方位的銀行服務。截至2020年12月31日，薩沃伊的總資產為6.006億美元，總貸款為5.016億美元，總存款為3.595億美元。
法律訴訟
薩沃伊不知道有任何訴訟會對薩沃伊的綜合財務狀況產生實質性的不利影響。除了在正常業務過程中發生的普通例行訴訟外，薩沃伊沒有懸而未決的法律程序。此外，管理層不知道政府當局打算對薩沃伊或其任何財產提起任何實質性訴訟。
薩沃伊普通股的市價和股息
截至記錄日期，薩沃伊的普通股約有274名記錄持有人持有。薩沃伊的普通股沒有成熟的交易市場。薩沃伊於2020年首次為其普通股支付了每股0.05美元的現金股息。根據合併協議，薩沃伊被允許在合併完成前的2021年向其普通股持有人支付每股0.05美元的現金股息。
漢諾威董事會指定的薩沃伊人選信息
預計合併完成後，梅廷·內格林和埃琳娜·西斯蒂將被任命為漢諾威和漢諾威銀行的董事會成員。以下信息包括Negrin先生和Sisti女士各自向我們提供的關於他/她的年齡、他/她擔任的職位以及過去五年他/她的主要職業的信息。
薩沃伊的姓名和職位
​ ​
Age
​ ​
過去五年的主要職業
​ ​
Term of Office
Since – Expires
​
董事董事長梅廷·內格林
​ ​
55
​ ​ 房地產投資、再開發和管理公司樂信資本的創始人、所有者和總裁。 ​ ​
2011 –  2021
​
Elena Sista, Director ​ ​
65
​ ​ 新澤西州房地產投資和管理公司Durel Associates和Agem LLC的管理合夥人 ​ ​
2008 – 2021
​
漢諾威未來首席執行官信息
關於合併事宜，漢諾威已經與薩沃伊公司總裁兼首席執行官麥克萊蘭·威爾科克斯簽訂了僱傭協議。根據僱傭協議的條款，Wilcox先生將受聘為漢諾威和漢諾威銀行的高級執行副總裁、商業貸款主管和首席營收官，初始任期為三年，每年將自動延期，直至僱傭協議由Hanover或Wilcox先生終止。
威爾科克斯先生，現年49歲，現任薩沃伊總裁兼首席執行官，自2012年以來一直擔任薩沃伊董事。在加入薩沃伊之前，威爾科克斯先生曾在紐約布朗克斯的春秋銀行擔任總裁兼首席執行官。
薩沃伊是威爾科克斯僱傭協議的一方。僱傭協議的期限一直持續到威爾科克斯先生或薩沃伊先生終止為止。威爾科克斯目前的年基本工資為495,000美元，根據薩沃伊董事會的決定，可能會增加。他還有資格獲得獎金，由 自行決定
 
107
目錄
 
薩沃伊的董事會，並參與薩沃伊高管的福利計劃。在截至2020年12月31日的一年中，威爾科克斯的現金薪酬總額為55萬美元，其中包括基本工資、獎金和所有其他薪酬。
如果Wilcox先生的僱傭被無故終止，或者Wilcox先生因僱傭協議中定義的“正當理由”辭職，他將有權獲得截至其被解僱之日為止已賺取但尚未支付的任何工資，以及相當於其當時當前工資的三個月的一次性特別付款，以及此後在Savy工作的每一整年的一個月基本工資。威爾科克斯先生已經受僱於薩沃伊八年了。
如果Wilcox先生被無故解僱或有充分理由辭職，他將受制於在紐約市五個區不得與薩沃伊或其繼任者競爭的契約，以及關於薩沃伊客户和員工的非徵集契約，期限為三個月，外加銀行僱用的每一年一個月。
薩沃伊管理層的安全所有權
下表列出了截至[•]，2021關於所有董事實益擁有的普通股股份數量，所有董事作為一個集團，以及我們所知的每一位股東實益擁有我們已發行普通股的5%(5%)以上。受益所有權包括居住在被指名者家中的配偶、未成年子女或其他親屬名下的股份。實益擁有的股份還包括被指名的人擁有單獨或共享投票權或投資權的股份，由被指名的人控制的公司擁有的股份，以及被指名的人是合夥人的合夥企業擁有的股份。他們提供了有關董事和執行幹事的信息。
Name of Individual
​ ​
Position with Bank
​ ​
Amount and
Nature of
Beneficial
Ownership
​ ​
Percent
of Class(7)
​
Jeffrey N. Bruce
​ ​ Director ​ ​ ​ ​ 854,476(1) ​ ​ ​ ​ ​ 8.87% ​ ​
John Campbell
​ ​ Director ​ ​ ​ ​ 68,500(2) ​ ​ ​ ​ ​ 0.71% ​ ​
Robert Liberman
​ ​ Director ​ ​ ​ ​ 85,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.88% ​ ​
Metin Negrin
​ ​ 董事局主席董事 ​ ​ ​ ​ 1,542,603(3) ​ ​ ​ ​ ​ 16.02% ​ ​
Dennis C. Reeder
​ ​ Director ​ ​ ​ ​ 74,076 ​ ​ ​ ​ ​ 0.77% ​ ​
Elena Sisti
​ ​ 董事榮休主席 ​ ​ ​ ​ 895,613(4) ​ ​ ​ ​ ​ 9.30% ​ ​
Gregory Tolston
​ ​ 董事榮譽董事長 ​ ​ ​ ​ 962,152(5) ​ ​ ​ ​ ​ 9.99% ​ ​
McClelland W. Wilcox
​ ​ 董事總裁兼首席執行官 ​ ​ ​ ​ 713,572(6) ​ ​ ​ ​ ​ 7.04% ​ ​
All Directors as a Group
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,195,992 ​ ​ ​ ​ ​ 51.23% ​ ​
Danilo Holdings LLC
​ ​ None ​ ​ ​ ​ 876,625 ​ ​ ​ ​ ​ 9.10% ​ ​
​
(1)
與其配偶作為聯租人擁有
​
(2)
包括前配偶擁有的2500股股份，他對該股份擁有投票權和處分權
​
(3)
包括30,000股，作為其未成年子女的託管人
​
(4)
包括她配偶擁有的338,036股
​
(5)
包括他妻子是受託人的不可撤銷信託持有的20,000股
​
(6)
包括513,572個購買薩沃伊銀行股票的期權，可在記錄日期後60天內行使。
​
(7)
在計算百分比時，不包括選項，但Wilcox先生和所有董事作為一個組除外。
​
與關聯人的交易
薩沃伊在其正常業務過程中與董事、高級管理人員、主要股東及其關聯人進行了銀行交易，條款基本相同，包括利率和
 
108
目錄​
 
貸款抵押品，指與他人進行可比交易時同時有效的抵押品。這些交易不會超過正常的可回收性風險，也不會出現其他不利因素。
薩沃伊管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析
General
本節討論和分析了薩沃伊在2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及薩沃伊截至2020年12月30日和2019年12月30日的經營業績。閲讀本節時應結合薩沃伊隨附的財務報表以及這些財務報表的相關腳註。
影響薩沃伊的新冠肺炎大流行問題
PPP Loans.
2020年3月，由於新冠肺炎大流行，CARE法案被頒佈為法律。CARE法案創建了Paycheck保護計劃(PPP)，為小企業提供100%由小企業管理局(SBA)擔保的可免除貸款。作為薩沃伊積極參與其他小企業管理局擔保貸款計劃的補充，薩沃伊董事會和管理層決定積極參與PPP。如果滿足某些條件，PPP貸款有資格被免除。如果免除了購買力平價貸款，SBA將支付免除給薩沃伊的金額。如果全部或部分貸款不被免除，借款人必須在剩餘的貸款期限內償還剩餘本金和利息。所有PPP貸款的名義合同利率為1.00%，期限為兩年或五年。
2020年12月，作為新冠肺炎額外刺激計劃的一部分，國會延長了購買力平價授權，並增加了小企業管理局可以擔保的美元貸款金額。延期允許貸款人向現有的購買力平價貸款借款人進行二次提取購買力平價貸款，也允許向以前沒有獲得購買力平價貸款的借款人提供首次提取貸款。薩沃伊在2021年第一季度開始提供此類貸款。這些貸款的條款將與現有的購買力平價貸款基本相同。薩沃伊將賺取發起費，並將以與2020年發起的PPP貸款基本相同的方式發起和管理貸款。
小型企業管理局根據貸款規模向作為貸款人的薩沃伊支付貸款金額的1%至5%不等的費用，用於向符合條件的借款人發放符合條件的貸款，對於低於50,000美元的貸款，收取更高的百分比費用。在某些情況下，薩沃伊會與一家將貸款轉給薩沃伊的公司分享一部分費用。薩沃伊沒有立即將扣除發起成本後的淨手續費確認為收入，而是將扣除發起費用後的費用視為貸款期限內收益的調整。如果借款人或小企業管理局將貸款償還給薩沃伊，薩沃伊將完全確認任何尚未確認的費用。
截至2020年12月31日，薩沃伊的未償還購買力平價貸款總額為1.818億美元，在財務報表中，這些貸款是扣除未攤銷淨加工費340萬美元后報告的。與任何涉及數千億美元的政府項目一樣，也有針對貸款人、借款人和小企業管理局本身的訴訟，包括所謂的集體訴訟。薩沃伊不是任何訴訟的一方，也沒有未決的訴訟威脅。
因為所有PPP貸款都是100%SBA擔保的，所以它們的內部風險評級為零。由於SBA擔保，不會對與其相關的貸款損失進行任何補償。
薩沃伊在2020年處理了1200多份獲得批准的購買力平價貸款申請，這給薩沃伊的運營帶來了巨大的需求和壓力。鑑於SBA實施該計劃的速度，PPP貸款可能存在潛在的欺詐風險，借款人可能沒有資格獲得100%的貸款豁免。薩沃伊降低了由此產生的風險，即它可能不得不長期持有低收益的購買力平價貸款，方法是根據美聯儲的購買力平價流動性工具(PPPLF)，用紐約聯邦儲備銀行的借款為幾乎所有這些貸款提供資金。這些是無追索權的借款，購買力平價貸款被質押給美聯儲作為還款來源。PPPLF的利率為0.35%，薩沃伊繼續為質押貸款提供服務。截至2020年12月31日，薩沃伊有1.825億美元的PPPLF借款，並以PPP貸款作為借款的擔保。
 
109
目錄
 
薩沃伊繼續面臨越來越多的運營需求和壓力，因為薩沃伊監控和服務PPP貸款，並處理新貸款和貸款豁免的申請。如果任何PPP貸款沒有資格獲得100%的寬恕，薩沃伊必須產生繼續償還該貸款直到償還的費用。
酒店業貸款
薩沃伊的貸款集中在酒店業。這些貸款主要表現為對酒店的貸款，這些貸款是根據一項計劃發放的，小企業管理局通過該計劃為貸款提供部分擔保。薩沃伊的做法是在二級市場上出售這類貸款的SBA擔保部分，賺取確認為收入的費用。薩沃伊保留了貸款中未擔保的部分。薩沃伊在這些貸款出售後，為其擔保部分提供服務，從中賺取費用。截至2020年12月31日，薩沃伊的貸款組合包括約5900萬美元的酒店和相關業務貸款，這是薩沃伊出售了SBA擔保部分的貸款中未擔保的部分
酒店業受到新冠肺炎疫情的打擊尤為嚴重，因為商務旅行和休閒旅行都大幅減少。薩沃伊預計，酒店業遭受的經濟壓力可能會導致這一投資組合中貸款違約的增加。除了潛在的貸款損失，違約增加還可能增加薩沃伊的運營成本，因為它不僅必須以自己的名義，而且還必須代表其已出售但仍在提供服務的貸款的所有者進行必要的催收工作。
貸款延期還款
薩沃伊的借款人主要是紐約大都市區的小企業。新冠肺炎大流行，再加上由此導致的關閉和對整個三州地區企業運營的限制，導致許多薩沃伊借款人經歷了財務困難。因此，薩沃伊以減少或延期付款的形式向其中許多借款人提供了便利。截至2020年12月31日，薩沃伊擁有約7,100萬美元本金餘額的未償還新冠肺炎相關準備金或展期。
小企業管理局根據多項國會法案，在2020年為許多小企業管理局擔保的非購買力平價貸款的借款人提供還款減免，方法是暫時支付或部分補貼借款人的每月還款額。在某些情況下，這些SBA付款或補貼已經終止，而在其他情況下，這些付款或補貼仍在繼續。薩沃伊的借款人中，大多數從SBA獲得的付款補貼已經到期，可以重新開始按月還款，但在某些情況下，薩沃伊同意以不受SBA補貼的容忍的形式繼續付款減免。
根據針對疫情發佈的監管和會計指導意見，就財務報表或監管報告而言，結構合理的新冠肺炎困難承受力貸款不被視為逾期或問題債務重組。然而，放寬的監管和會計規則提供的靈活性並不能免除借款人最終償還所欠金額的責任，薩沃伊在對貸款進行風險評級和確定其貸款損失撥備的適當性時已考慮到這種容忍的存在。當疫情結束或以其他方式容忍到期時，薩沃伊的借款人可能無法償還逾期款項或以其他方式避免貸款違約。儘管國會和州立法機構提出了許多緩解這種財政壓力的提案，但薩沃伊無法預測這些提案最終是否會被採納。因此，薩沃伊不可能預測新冠肺炎疫情對其借款人造成的全部後果，以及這些後果是否會增加未來的違約。
關鍵會計政策
薩沃伊財務報表的編制以及薩沃伊管理層討論和分析中所包含的信息遵循的政策基於美國公認的會計原則(也稱為“公認會計原則”)和銀行業的一般慣例。薩沃伊財務報表中所載的財務信息在很大程度上是基於對已經發生的交易和事件的財務影響的衡量。多種因素可能會
 
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影響在賺取收入、確認費用、收回資產或免除負債時獲得的最終價值。此外，GAAP本身可能會從一種以前可接受的方法改變為另一種方法。
如果一項會計政策對公司的經營結果和財務狀況很重要，並且需要管理層在其應用過程中做出重大判斷和估計，則該政策被認為是“關鍵的”。按照公認會計準則編制財務報表和相關披露，要求薩沃伊作出影響薩沃伊財務報表和相關披露中報告的某些金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計和假設不同。薩沃伊認為，與薩沃伊財務報表和本文所載相關披露中報告的金額有關的估計和假設是合理的，並且是真誠作出的。
薩沃伊認為，其目前的關鍵會計政策是與確定薩沃伊的貸款損失準備有關的政策，該政策非常容易在不同時期發生變化，並要求薩沃伊就直接影響薩沃伊財務報表中報告金額計算的信息做出許多假設，並使用數據輸入。例如，大額、意外的沖銷可能會大幅減少薩沃伊的貸款損失撥備，並可能要求薩沃伊記錄增加的貸款損失準備金以補充撥備，這將對薩沃伊的經營業績和財務狀況產生負面影響。
貸款損失準備金的數額反映了薩沃伊對薩沃伊現有貸款組合中可能發生的估計信貸損失的判斷。這項津貼是通過計入費用的貸款損失準備金確定的。當薩沃伊認為貸款未償還本金的任何部分將不會收回並被確認為損失時，貸款將從津貼中註銷。以前沖銷的後續恢復計入撥備。薩沃伊至少每季度或在必要時更頻繁地評估津貼的適當性。這種評估本質上是主觀的，因為它要求薩沃伊做出估計，隨着獲得更多信息，這些估計容易受到重大修訂。
有關薩沃伊其他重要會計政策的摘要，請參閲本委託書/招股説明書中其他地方包含的薩沃伊財務報表附註1。
薩沃伊公司財務業績概覽
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2020年淨收益增至550萬美元或每股稀釋後收益0.56美元，而2019年為530萬美元或每股稀釋後收益0.54美元。
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淨利息和股息收入從2019年的1670萬美元增加到2020年的1920萬美元。
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淨息差從2019年的4.62%降至2020年的3.64%。
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貸款損失準備金從2019年的280萬美元增加到2020年的330萬美元。
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非利息收入從2019年的440萬美元減少到2020年的380萬美元。
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非利息支出從2019年的1130萬美元增加到2020年的1190萬美元。
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薩沃伊的效率比率(衡量薩沃伊的非利息支出佔收入的百分比)在2020年為51.8%，而2019年為53.4%。
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所得税支出從2019年的170萬美元增加到2020年的230萬美元。
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總資產從2019年12月31日的3.827億美元增加到2020年12月31日的6.001億美元。
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截至2020年12月31日，應收貸款總額從2019年12月31日的3.323億美元增加到5.016億美元。
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2020年的新貸款發放額為9070萬美元(不包括PPP貸款發放額)，而2019年為1.497億美元。
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截至2020年12月31日，非權責發生貸款從2019年12月31日的230萬美元增加到620萬美元。
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通過止贖擁有的房地產從2019年12月31日的170萬美元減少到2020年12月31日的150萬美元。
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總存款從2019年12月31日的3.259億美元增加到2020年12月31日的3.595億美元。
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普通股每股賬面價值從2019年12月31日的4.26美元增加到2020年12月31日的4.78美元。
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2020年12月31日與2019年12月31日財務狀況對比
General
截至2020年12月31日，薩沃伊的總資產從2019年12月31日的3.827億美元增加到6.01億美元，增加了2.174億美元。這一增長主要是由於薩沃伊從2020年4月開始積極發起購買力平價貸款，導致應收貸款淨額增加1.693億美元。資產增加的資金主要來自根據PPPLF借款，這是美聯儲以優惠條件提供的。
現金和現金等價物
現金和現金等價物從2019年12月31日的4120萬美元增加到2020年12月31日的9040萬美元。這一增長是由於兩個客户在2020年第四季度支付了大量現金存款。薩沃伊將這些存款的收益再投資於隔夜聯邦基金銷售，因為預計這些存款將在可預見的未來被提取。
由於大流行，隔夜投資的市場利率大幅下降，目標聯邦基金利率從2019年12月31日的1.50%至1.75%降至2020年3月的0.00%至0.25%，並一直保持到年底。因此，管理層選擇將流動資產維持在相對較低的水平，除了第四季度的兩大筆存款。雖然總資產的增加通常會證明流動資產的相應增加是合理的，但管理層確定這種增加是沒有必要的，因為購買力平價基金借款是一個穩定的資金來源，不需要額外的流動資金，借款在購買力平價貸款償還時償還。
在其他金融機構的定期存款
截至2020年12月31日，定期存款達到180萬美元，而截至2019年12月31日，定期存款為160萬美元。這些存款是由薩沃伊與社區發展金融機構一起進行的，以支持薩沃伊參與幫助銀行和其他金融機構的聯邦計劃，這些銀行和金融機構的主要任務是協助社區發展。
可供出售的證券
截至2020年12月31日，薩沃伊持有可供出售的證券，公允價值為130萬美元，而截至2019年12月31日，此類證券的公允價值為280萬美元。這些投資主要由抵押貸款支持證券組成。它們目前並不是薩沃伊資產的重要組成部分，因為近年來，特別是自2020年3月以來，此類證券的收益率較低。2020年和2019年，這些投資的平均收益率分別為1.41%和2.54%，均大大低於薩沃伊貸款組合的收益率。薩沃伊沒有任何持有到到期的證券。
應收借款
截至2020年12月31日，薩沃伊的貸款組合為5.016億美元，其中包括1.785億美元的無擔保100%SBA擔保PPP貸款、2.716億美元的房地產擔保貸款和5150萬美元的其他商業貸款，而截至2019年12月31日的貸款組合為3.323億美元，其中包括2.798億美元的房地產擔保貸款和5210萬美元的商業貸款。
截至2020年12月31日的應收貸款為5.016億美元，較2019年12月31日的3.323億美元增加了1.693億美元。這一增長主要是由薩沃伊的PPP貸款推動的
 
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起源於2020年。購買力平價貸款在2020年本金餘額達到2.091億美元的峯值，到年底減少了2730萬美元，主要是由於貸款減免。購買力平價貸款代表了從2019年年底到2020年底的整個貸款淨增長。
PPP貸款的資金來自PPPLF的借款，截至2020年底，PPPLF的借款總額為1.825億美元。Svoy向PPPLF借款，以便它可以發放小型企業PPP貸款，而不會對其在正常過程中從事其他貸款和存款收集活動的能力造成不利影響。
薩沃伊的貸款組合中的非購買力平價貸款部分在2020年淨減少了910萬美元。管理層認為，這主要是由於業務活動放緩和當地企業面臨財務壓力造成的，兩者都是由於新冠肺炎疫情。薩沃伊實施了貸款承保標準，在評估貸款申請時考慮了這些弱點，這導致可用於發起的審慎貸款減少。
不包括PPP貸款，在2020年間，薩沃伊發起了9070萬美元的新貸款，抵消了4730萬美元的回報，3380萬美元的SBA擔保貸款擔保部分的銷售，620萬美元的MSLF貸款銷售，1220萬美元的本金攤銷，以及374,000美元的貸款沖銷。經濟狀況疲軟導致的發放貸款的慣常利率的下降被購買力平價貸款的發放所抵消。薩沃伊參與PPP反映了管理層的戰略，即擴大貸款組合，從而增加利息收入，以及作為利息收入組成部分的貸款發放費，以提高盈利能力。
不包括PPP貸款，2020年的貸款來源包括3690萬美元的常規貸款、4730萬美元的其他SBA擔保貸款和650萬美元的MSLF貸款，相比之下，2019年的常規貸款為8770萬美元，其他SBA擔保貸款為6200萬美元。2020年發放的貸款(不包括PPP貸款)的加權平均初始利率為5.53%，而2019年發放的貸款的加權平均初始利率為6.63%。MSLF，即主街貸款工具，是一個與美聯儲COVID相關的貸款計劃，根據該計劃，銀行發起貸款，並將95%的股份出售給美聯儲擁有的一個特殊目的工具，該工具是根據《關注法》提供資金的。
由於2020年市場利率條件較低，2020年新增非PPP貸款的初始平均利率低於薩沃伊整體貸款組合的平均利率。薩沃伊在2019年和2020年發起的大多數非PPP貸款的利率都是可變的，因此提供了一些保護，使其免受未來市場利率上調對其資金成本的影響。購買力平價貸款都有固定的年利率1%，但由於它們是由PPPLF提供的貸款提供資金的，這些貸款的利率也是固定的，與薩沃伊的正利差為0.65%，因此PPP貸款不存在利率風險。
非權責發生制貸款、TDR和抗擊大流行困難貸款
截至2020年12月31日，非權責發生制貸款總額為620萬美元，扣除政府擔保部分後為570萬美元，而2019年12月31日為230萬美元，其中沒有一筆是政府擔保的。增加的主要原因是480萬美元的新非應計貸款，但被2020年37.4萬美元的沖銷和43.7萬美元的本金償還部分抵消。2020年，薩沃伊收回了之前註銷的19.2萬美元貸款。截至2020年12月31日，薩沃伊有190萬美元的貸款被歸類為問題債務重組(TDR)，而2019年12月31日的貸款為180萬美元。TDR的增加反映了歸類為TDR的140萬美元新重組貸款，但被374,000美元的沖銷和912,000美元的本金償還部分抵消。
除TDR外，截至2020年12月31日，薩沃伊還有7010萬美元的貸款本金總額，由於與疫情相關的借款人經濟困難，薩沃伊已給予全部或部分償付寬限。根據監管和會計準則，這些抗困貸款不被視為非權責發生貸款，也不被歸類為問題債務重組，遞延利息支付在最初到期時確認為收入，而不考慮忍耐。
貸款損失準備
截至2020年12月31日，薩沃伊的貸款損失準備(ALL)為840萬美元，佔總貸款的1.67%(不包括購買力平價貸款佔總貸款的2.61%)，相比之下，截至2020年12月31日，薩沃伊的貸款損失撥備為530萬美元，佔總貸款的1.58%。
 
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2019年12月31日。總額增加310萬美元，主要是因為管理層判斷，疫情造成的借款人財務困難可能已經造成並將繼續造成貸款損失。
撥備的增加是由330萬美元的貸款損失準備金加上收回總計192,000美元的先前沖銷所產生的淨影響，但被2020年374,000美元的沖銷部分抵消。截至2020年12月31日，All包括會計準則編纂(ASC)450普通準備金800萬美元和ASC 310專項準備金391,000美元。
管理層對所有貸款的適當性進行季度審查，其中考慮到除其他因素外，薩沃伊未償還貸款額的變化、先前沖銷的收回、未償還問題貸款的數量和具體審查、先前貸款損失的歷史以及貸款組合中的任何信用風險評級上調或下調。對ALL適當性的評估是由獨立的貸款審查顧問協助進行的，該顧問每季度審查我們貸款組合中的選定組成部分，並驗證薩沃伊每年確定ALL的方法。
按成本價投資限制性股票
截至2020年12月31日，限制性股票的投資總額為767,800美元，而2019年12月31日為969,600美元，其中包括對FHLBNY股票和薩沃伊代理銀行大西洋社區銀行家銀行普通股的投資。薩沃伊進行這些投資是為了獲得借貸便利和其他銀行服務。2019年至2020年此類投資的減少是由於FHLBNY借款的減少，以及由此導致薩沃伊需要擁有的FHLBNY股票數量的減少。
遞延所得税資產，淨額
薩沃伊的遞延所得税資產在2020年底達到310萬美元，而在2019年年底為230萬美元。遞延税項資產增加的最大部分與2020年期間的貸款損失準備金有關，這筆準備金立即用於損益表，但可能無法在當期完全扣除，用於聯邦和州所得税。
其他自有房地產(OREO)
截至2020年12月31日，OREO扣除任何估值津貼後的淨額為150萬美元，而2019年12月31日為170萬美元。截至2019年12月31日，奧利奧由2019年第四季度通過止贖獲得的兩處物業組成。其中一處房產於2020年2月售出，賬面價值全部收回，外加收益112,000美元。剩餘的房產目前正在簽訂出售合同，但由於前業主的訴訟，出售被推遲了。2020年11月，法院駁回了原業主撤銷止贖和出售判決的動議。然而，前業主拒絕騰出房產，由於各種驅逐延期，薩沃伊還不能將房產的空置所有權交付給買家。一旦前所有者可以被除名，預計交易就會完成。
Deposits
截至2020年12月31日的總存款增至3.595億美元，而截至2019年12月31日的存款總額為3.259億美元，增加3360萬美元。截至2020年12月31日，存單總額為2.109億美元，支票、儲蓄和貨幣市場賬户總額為1.486億美元，而截至2019年12月31日，存單總額為2.114億美元，支票、儲蓄和貨幣市場賬户總額為1.145億美元。截至2020年12月31日，CDS佔總存款的58.7%，而截至2019年12月31日，CDS佔總存款的64.9%。截至2020年12月31日，CDS包括9800萬美元的上市服務CDS和3000萬美元的經紀存款，而截至2019年12月31日，上市服務CDS的價值為1.274億美元，經紀存款為500萬美元。此外，截至2020年12月31日，薩沃伊還擁有其他經紀貨幣市場存款，總額為250萬美元，而截至2019年12月31日，這一數字為2500萬美元。
薩沃伊保持並一直保持比零售分行規模相當的銀行更高的批發存款水平。此策略會產生較高的資金成本，但運營成本較低
 
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由於缺少運營零售分支機構網絡的費用而產生的成本。由於PPPLF的提供和商業活動的普遍下降，減少了新的貸款來源，Svoy在2020年沒有積極尋求增加存款。
借款、應計應付利息和其他負債
截至2020年12月31日，除PPPLF借款外，借入資金減少至750萬美元，而2019年12月31日為1250萬美元，反映出定於2020年6月到期的FHLBNY預付款減少了500萬美元，由於薩沃伊在沒有這些預付款的情況下有足夠的流動性，因此沒有更換這些預付款。
薩沃伊在2020年12月31日有1.825億美元的PPPLF借款，這些借款是為了為PPP貸款來源提供資金。購買力平價貸款是無追索權的借款，固定利率為0.35%，相關的購買力平價貸款作為借款的抵押品。質押貸款的本金餘額等於借款金額，借款從償還貸款的收益中償還。如果PPP貸款沒有得到償還，而SBA拒絕支付其擔保，則不付款的風險將由紐約聯邦儲備銀行而不是薩沃伊承擔，其程度與PPPLF上的未償還金額相同，因為薩沃伊以無追索權的基礎將貸款質押給美聯儲。
薩沃伊負責繼續為質押的購買力平價貸款提供服務，最重要的是審查和處理借款人提交的寬免申請。作為薩沃伊發起和維修活動的對價，它保留小企業管理局為發起貸款支付的費用，薩沃伊還保留PPP貸款1%的應付利息與PPPLF收取的0.35%利率之間的利差。
股東權益
股東權益從2019年12月31日的4100萬美元增加到2020年12月31日的4600萬美元，反映了550萬美元的淨收益，被2020年支付的481,000美元現金股息所抵消。
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的經營業績比較。
淨利息收入
淨利息收入是薩沃伊的主要收入來源，受薩沃伊生息資產和有息負債的數量、分佈和重新定價特徵以及利率的相對水平和變動的影響。淨利息收入是指從薩沃伊的生息資產(主要是貸款、證券和隔夜投資)賺取的利息收入與從薩沃伊的有息負債(主要是存款和借款)支付的利息支出之間的差額。
薩沃伊的淨利息收入從2019年的1670萬美元增加到2020年的1920萬美元。250萬美元的增加主要反映了購買力平價貸款確認的390萬美元利息收入的淨影響。其他資產和負債類別的收益和成本的變化主要是由於市場利率下降造成的。這種下降的最大組成部分是，由於2020年市場利率下降，除購買力平價貸款以外的貸款利息減少了120萬美元，原因是平均收益率下降。利息支出減少567,000美元，這是由於PPPLF借款的449,000美元的利息成本部分抵消了存款賬户利息下降951,000美元的影響，這是因為市場利率較低，而且沒有必要積極尋求額外的存款。
薩沃伊的平均生息資產從2019年的3.629億美元增加到2020年的5.287億美元，增加了1.658億美元，反映出平均購買力平價貸款增加了1.341億美元，其他貸款平均增加了1750萬美元，隔夜和其他投資平均增加了1490萬美元。與此同時，與2019年相比，2020年的平均存款增加了1160萬美元，平均借款增加了1.255億美元。這兩個時期的平均股東權益增加了490萬美元。
薩沃伊的平均無息存款餘額從2019年的3260萬美元增加到2020年的5580萬美元，這主要是由於PPP貸款借款人將貸款收益存入薩沃伊。隨着借款人支付貸款收益，這一增長已逐漸逆轉。
 
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薩沃伊的利差從2019年的4.19%降至2020年的3.38%，薩沃伊的利差從2019年的4.62%降至2020年的3.64%。這些下降主要是由於購買力平價貸款的收益率相對較低所致。然而，部分由於通過購買力平價基金可獲得的低成本資金，管理層認為，積極參與發起購買力平價貸款將為薩沃伊帶來淨收益。
保證金高於利差，因為保證金包括無息存款和資本的影響。2020年，無息存款和資本佔平均總資金來源的比例相對持平，為18.6%，而2019年為19.3%。然而，雖然兩個期間之間的利差下降了0.81%，但利潤率下降了0.98%，這是因為無息資金來源由於市場上的收益率較低而只能以較低的利率進行再投資，因此不那麼有利。
利差和利潤率的下降主要是由於薩沃伊的計息資產平均收益率下降了1.66%，相比之下，計息負債的平均成本下降了0.85%。平均收益率的下降是因為購買力平價貸款的利率相對較低，以及美聯儲目標聯邦基金利率的下降，這導致了2019年至2020年所有資產類別的收益率下降。
下表提供了所示期間的平均資產、負債和股東權益、賺取利息的資產的收益率以及付息負債的利率的信息。顯示的收益率和税率是根據每年的收入/支出(包括任何相關的手續費收入或支出)除以每年的平均生息資產/計息負債計算得出的。平均餘額是以每日餘額為基礎的。淨息差的計算方法是將淨利息和股息收入除以每年的平均生息資產。利差是指賺取利息的資產所賺取的收益與有息負債所支付的利率之間的差額。它沒有顯示出無息負債和資本的影響。淨息差大於利差，這是由於無息負債、活期存款和股東權益提供資金的資產獲得的額外收入。
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2020
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2019
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Assets
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Average
Balance
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Interest
Inc./Exp.
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Yield/​
費率
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Average
Balance
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Interest
Inc./Exp.
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Yield/​
費率
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生息資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Loans
​ ​ ​ $ 333,824,517 ​ ​ ​ ​ $ 21,261,888 ​ ​ ​ ​ ​ 6.37% ​ ​ ​ ​ $ 316,293,487 ​ ​ ​ ​ $ 22,447,692 ​ ​ ​ ​ ​ 7.10% ​ ​
Loans PPP
​ ​ ​ ​ 134,054,701 ​ ​ ​ ​ ​ 3,918,027 ​ ​ ​ ​ ​ 2.92% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​
Securities
​ ​ ​ ​ 2,571,810 ​ ​ ​ ​ ​ 36,171 ​ ​ ​ ​ ​ 1.41% ​ ​ ​ ​ ​ 3,247,282 ​ ​ ​ ​ ​ 82,577 ​ ​ ​ ​ ​ 2.54% ​ ​
其他生息資產
 ​ ​ ​ ​ 58,247,637 ​ ​ ​ ​ ​ 241,322 ​ ​ ​ ​ ​ 0.41% ​ ​ ​ ​ ​ 43,332,992 ​ ​ ​ ​ ​ 999,977 ​ ​ ​ ​ ​ 2.31% ​ ​
生息資產總額
 ​ ​ ​
​
528,698,665
 ​ ​ ​ ​
$
25,457,408
 ​ ​ ​ ​ ​ 4.82% ​ ​ ​ ​
​
362,873,761
 ​ ​ ​ ​
$
23,530,246
 ​ ​ ​ ​ ​ 6.48% ​ ​
非生息資產
 ​ ​ ​ ​ 7,027,426 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,625,981 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total assets
​ ​ ​ $ 535,726,091 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 369,499,742 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
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目錄
 
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2020
​ ​
2019
​
負債和股東權益
​ ​
Average
Balance
​ ​
Interest
Inc./Exp.
​ ​
Yield/​
費率
 ​ ​
Average
Balance
​ ​
Interest
Inc./Exp.
​ ​
Yield/​
費率
 ​
有息負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Deposits: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
支票賬户
 ​ ​ ​ $ 7,474,107 ​ ​ ​ ​ $ 77,022 ​ ​ ​ ​ ​ 1.03% ​ ​ ​ ​ $ 3,348,098 ​ ​ ​ ​ $ 26,863 ​ ​ ​ ​ ​ 0.80% ​ ​
儲蓄賬户
 ​ ​ ​ ​ 13,639,536 ​ ​ ​ ​ ​ 163,621 ​ ​ ​ ​ ​ 1.20% ​ ​ ​ ​ ​ 18,764,874 ​ ​ ​ ​ ​ 311,428 ​ ​ ​ ​ ​ 1.66% ​ ​
貨幣市場賬户
 ​ ​ ​ ​ 49,514,710 ​ ​ ​ ​ ​ 570,480 ​ ​ ​ ​ ​ 1.15% ​ ​ ​ ​ ​ 66,647,848 ​ ​ ​ ​ ​ 1,226,261 ​ ​ ​ ​ ​ 1.84% ​ ​
定期存款賬户
 ​ ​ ​ ​ 224,688,725 ​ ​ ​ ​ ​ 4,685,235 ​ ​ ​ ​ ​ 2.09% ​ ​ ​ ​ ​ 194,927,112 ​ ​ ​ ​ ​ 4,883,073 ​ ​ ​ ​ ​ 2.51% ​ ​
存款總額
 ​ ​ ​ ​ 295,317,078 ​ ​ ​ ​ ​ 5,496,358 ​ ​ ​ ​ ​ 1.86% ​ ​ ​ ​ ​ 283,687,932 ​ ​ ​ ​ ​ 6,447,625 ​ ​ ​ ​ ​ 2.27% ​ ​
Borrowed funds: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Fed funds purchased & FHLB
advances
​ ​ ​ ​ 9,319,672 ​ ​ ​ ​ ​ 268,629 ​ ​ ​ ​ ​ 2.88% ​ ​ ​ ​ ​ 12,098,630 ​ ​ ​ ​ ​ 333,252 ​ ​ ​ ​ ​ 2.75% ​ ​
FRBPPLF借款
 ​ ​ ​ ​ 128,288,693 ​ ​ ​ ​ ​ 448,510 ​ ​ ​ ​ ​ 0.35% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​
借款資金合計
 ​ ​ ​ ​ 137,608,365 ​ ​ ​ ​ ​ 717,139 ​ ​ ​ ​ ​ 0.52% ​ ​ ​ ​ ​ 12,098,630 ​ ​ ​ ​ ​ 333,252 ​ ​ ​ ​ ​ 2.75% ​ ​
有息負債總額
​ ​ ​ ​ 432,925,443 ​ ​ ​ ​ ​ 6,213,497 ​ ​ ​ ​ ​ 1.44% ​ ​ ​ ​ ​ 295,786,562 ​ ​ ​ ​ ​ 6,780,877 ​ ​ ​ ​ ​ 2.29% ​ ​
無息存款
​ ​ ​ ​ 55,764,804 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 32,588,362 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
無息負債
​ ​ ​ ​ 4,017,020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,954,177 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股東權益總額
 ​ ​ ​ ​ 43,018,824 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 38,170,641 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總負債和股東總負債
equity
​ ​ ​ $ 535,726,091 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 369,499,742 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨利息和股息收入/利差
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 19,243,911 ​ ​ ​ ​ ​ 3.38% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 16,749,369 ​ ​ ​ ​ ​ 4.19% ​ ​
淨生息資產/​利潤率
 ​ ​ ​ $ 95,773,222 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3.64% ​ ​ ​ ​ $ 67,087,199 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4.62% ​ ​
生息資產總額與有息負債總額之比
 ​ ​ ​ ​ 1.221 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1.227 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
下表提供了有關利息和股息收入及利息支出變化的信息。對於每一類生息資產和有息負債，提供了可歸因於(1)利率變化(利率變化乘以先前數量)、(2)數量變化(數量變化乘以先前數量)和(3)利率-數量變化(利率變化乘以數量變化)的變化的資料。
​ ​ ​
Increase (Decrease) Due to:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Assets
​ ​
Rate
​ ​
Volume
​ ​
Rate/Volume
​ ​
Total
​
生息資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total loans
​ ​ ​ $ (2,302,387) ​ ​ ​ ​ $ 1,244,196 ​ ​ ​ ​ $ (127,613) ​ ​ ​ ​ $ (1,185,804) ​ ​
PPP loans
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,918,027 ​ ​ ​ ​ ​ 3,918,027 ​ ​
總證券
 ​ ​ ​ ​ (36,906) ​ ​ ​ ​ ​ (17,177) ​ ​ ​ ​ ​ 7,677 ​ ​ ​ ​ ​ (46,406) ​ ​
其他生息資產合計
 ​ ​ ​ ​ (820,447) ​ ​ ​ ​ ​ 344,179 ​ ​ ​ ​ ​ (282,387) ​ ​ ​ ​ ​ (758,655) ​ ​
生息資產總額
 ​ ​ ​ ​ (3,159,740) ​ ​ ​ ​ ​ 1,571,198 ​ ​ ​ ​ ​ 3,515,704 ​ ​ ​ ​ ​ 1,927,162 ​ ​
 
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目錄
 
​ ​ ​
Increase (Decrease) Due to:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
負債和股東權益
​ ​
Rate
​ ​
Volume
​ ​
Rate/Volume
​ ​
Total
​
有息負債 ​ ​ ​ ​ ​
Deposits: ​ ​ ​ ​ ​
支票賬户
 ​ ​ ​ ​ 7,640 ​ ​ ​ ​ ​ 33,104 ​ ​ ​ ​ ​ 9,415 ​ ​ ​ ​ ​ 50,159 ​ ​
儲蓄賬户
 ​ ​ ​ ​ (86,323) ​ ​ ​ ​ ​ (85,062) ​ ​ ​ ​ ​ 23,578 ​ ​ ​ ​ ​ (147,807) ​ ​
貨幣市場賬户
 ​ ​ ​ ​ (458,383) ​ ​ ​ ​ ​ (315,234) ​ ​ ​ ​ ​ 117,836 ​ ​ ​ ​ ​ (655,781) ​ ​
定期存款賬户
 ​ ​ ​ ​ (818,430) ​ ​ ​ ​ ​ 745,551 ​ ​ ​ ​ ​ (124,959) ​ ​ ​ ​ ​ (197,838) ​ ​
存款總額
 ​ ​ ​ ​ (1,355,496) ​ ​ ​ ​ ​ 378,359 ​ ​ ​ ​ ​ 25,870 ​ ​ ​ ​ ​ (951,267) ​ ​
Borrowed funds: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
購買的聯邦基金和FHLB預付款
 ​ ​ ​ ​ 15,477 ​ ​ ​ ​ ​ (76,545) ​ ​ ​ ​ ​ (3,555) ​ ​ ​ ​ ​ (64,623) ​ ​
FRBPPLF借款
 ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 448,510 ​ ​ ​ ​ ​ 448,510 ​ ​
借款資金合計
 ​ ​ ​ ​ 15,477 ​ ​ ​ ​ ​ (76,545) ​ ​ ​ ​ ​ 444,955 ​ ​ ​ ​ ​ 383,887 ​ ​
有息負債總額
 ​ ​ ​ ​ (1,340,019) ​ ​ ​ ​ ​ 301,814 ​ ​ ​ ​ ​ 470,825 ​ ​ ​ ​ ​ (567,380) ​ ​
Total Change
​ ​ ​ $ (1,819,721) ​ ​ ​ ​ $ 1,269,384 ​ ​ ​ ​ $ 3,044,879 ​ ​ ​ ​ $ 2,494,542 ​ ​
貸款損失準備金
薩沃伊根據薩沃伊對貸款損失準備適當性的審查，確定每個季度的貸款損失準備金金額。2020年，薩沃伊的審查結果為貸款損失撥備330萬美元，而2019年為280萬美元。2020年經費增加主要是因為管理層評估了新冠肺炎疫情對借款人財務健康的影響。
非利息收入
2020年非利息收入從2019年的440萬美元減少到380萬美元，減少了61.3萬美元。這主要是由於銷售小企業管理局貸款擔保部分的收益從2019年的360萬美元減少到2020年的270萬美元，減少了855,000美元，降幅為24.1%。銷售收益下降的原因是，與2019年相比，薩沃伊在2020年發起的SBA擔保貸款(不包括PPP貸款)的數量有所減少。這場大流行減少了商業活動，造成了很大的經濟不確定性，從而減少了薩沃伊認為謹慎和可接受的貸款機會。
貸款銷售收益的下降部分被貸款服務費收入增加303,800美元或71.6%所抵消。這一增長是為其他人服務的貸款額增加的直接結果，主要是薩沃伊發起並在二級市場上出售的貸款中的SBA擔保部分。截至2020年12月31日，薩沃伊正在償還約1.645億美元的貸款，這是薩沃伊出售給第三方的由SBA或美國農業部擔保的貸款的擔保部分。相比之下，截至2019年12月31日，為其他人提供的此類貸款為1.389億美元。為他人提供服務的貸款額因各種因素而波動，包括薩沃伊發起出售新貸款的能力以及償還或再融資現有貸款的速度。一名獨立評估專家每年審查薩沃伊的還貸權利的價值，該專家考慮了決定還貸組合價值的許多因素。這些因素不僅包括正在償還的貸款數量，還包括其他影響償還權價值的因素，例如市場利率的變化可能會影響貸款再融資的估計可能性。
薩沃伊還確認了2020年OREO的銷售收益為11.2萬美元，而2019年同期沒有此類收益。奧利奧以可變現淨值記錄在薩沃伊的賬簿上。出售OREO的收益是零星的，這取決於薩沃伊在一段時間內是否擁有任何OREO資產，它是否能夠出售這些資產，以及OREO的出售價格是否高於、低於或等於賬面價值。
非利息支出
2020年的非利息支出從2019年的1,130萬美元增加到1,190萬美元，增幅為5.8%或652,000美元。增加的主要原因是專業服務費增加，其次是專業服務費的增加。
 
118
目錄
 
正常薪資和福利成本增加。薩沃伊的效率比率，代表非利息運營費用佔收入的百分比，在2020年略有提高，達到51.8%，而2019年為53.4%。
工資和員工福利增加了171,000美元，從2019年的700萬美元增加到2020年的710萬美元。儘管薩沃伊在發起購買力平價貸款時產生了額外的工資和福利費用，但這些費用被用於財務報告目的的這些貸款的費用抵消，因此沒有反映為工資和福利費用的增加。截至2020年12月31日和2019年12月31日，薩沃伊擁有43名全職同等員工。
從2019年到2020年，專業服務費用增加了413,000美元，主要是由於擬議與漢諾威合併產生的費用，以及因疫情而產生的貸款準備和貸款安排的法律費用。
FDIC保險費增加了45,000美元。2020年6月，聯邦存款保險公司通過了全面的法規，將購買力平價貸款和購買力平價基金下的相關借款引起的增長排除在計算銀行聯邦存款保險公司保險費和其他各種監管措施之外，因此，薩沃伊參與購買力平價計劃對其聯邦存款保險公司保險費沒有實質性影響。薩沃伊2020年的FDIC保險費沒有獲得小銀行評估信貸，而2019年的信貸為71,000美元。
所得税撥備
薩沃伊的所得税撥備從2019年的170萬美元增加到2020年的230萬美元，主要反映了税前收入的增加。因此，薩沃伊2020年的有效税率(包括州税和地方税)為29.2%，而2019年為23.9%。
關於市場風險的定量和定性披露。
薩沃伊麪臨的主要市場風險是市場利率波動的風險。薩沃伊的生息資產(主要是貸款)重新定價或到期的頻率和幅度通常與有息負債(主要是存款和2020年通過PPPLF借款)的重新定價或到期日不匹配。薩沃伊資產和負債管理職能的主要目標是評估計息資產負債表賬户中包含的利率風險；考慮到薩沃伊的業務重點、經營環境以及資本和流動性要求，確定適當的風險水平；建立審慎的資產集中準則；並按照董事會批准的準則管理風險。薩沃伊尋求降低其業務對利率變化的脆弱性，在這方面的行動是在銀行資產負債委員會(“ALCO”)的指導下采取的。ALCO一般審查薩沃伊的流動性、現金流需求、投資、存款和借款的到期日，以及當前的市場狀況和利率。
薩沃伊利用一家獨立的外部諮詢公司的服務，協助評估市場利率波動對其資產負債表和損益表的風險。獨立顧問就提前償還貸款、提取存款、保留到期存款、續期或延期貸款的可能性以及影響資產和負債所賺取或支付的利息的各種其他因素提出假設和參數。管理層和法律顧問辦公室審查了這些假設，然後顧問將這些假設納入其模型。在每個日曆季度結束時，顧問根據這些假設準備詳細分析利率波動對薩沃伊公司財務狀況和經營結果的預期影響。這份報告隨後由ALCO審查，審查結果報告給薩沃伊董事會。
薩沃伊目前使用淨利息收入(“NII”)和權益經濟價值(“EVE”)模型來衡量未來利率變化對薩沃伊的潛在影響。截至2020年12月31日，這些模型的結果都在薩沃伊董事會規定的指導方針之內。如果任何模型預測的結果不符合規定的指導方針，薩沃伊管理層將與ALCO和薩沃伊董事會協商，實施一項或多項戰略，以使預測結果重新符合指導方針。例如，如果模型預測，在長期內，薩沃伊的存款負債重新定價將比盈利資產的重新定價更快，薩沃伊可能會增加對 的監測和報告。
 
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目錄
 
薩沃伊董事會，並在適當時實施一種或多種不同策略，以延長其存款負債的平均重新定價期或縮短其貸款的重新定價期。
NII模擬模型試圖在假設總體利率水平發生某些變化的情況下衡量淨利息收入的變化。EVE模擬模型試圖衡量資產和負債現金流的現值，也假設總體利率水平發生某些變化，從而改變薩沃伊股權的經濟價值。
下表顯示了在市場利率突然持續變化到所示水平的情況下，截至2020年12月31日的NII和EVE模型在一年內的最新結果。儘管利率向下移動高達400個基點的可能性極小，如果不是不可能的話，該模型繼續每季度報告這些結果，使薩沃伊能夠在每個季度跟蹤趨勢。
​ ​ ​
股權模式的經濟價值
​ ​
Net Interest Income Model
​
Rate Shift
​ ​
Projected EVE
(In thousands)
​ ​
Maximum Per
Savoy Policy
​ ​
Result at
12/31/2020
​ ​
Projected NII
(In thousands)
​ ​
Maximum Per
Savoy Policy
​ ​
Result at
12/31/2020
​
-400 BPS
​ ​ ​ $ 46,878 ​ ​ ​ ​ ​ -30.00% ​ ​ ​ ​ ​ 3.73% ​ ​ ​ ​ $ 13,890 ​ ​ ​ ​ ​ -25.00% ​ ​ ​ ​ ​ -8.28% ​ ​
-300 BPS
​ ​ ​ $ 46,878 ​ ​ ​ ​ ​ -25.00% ​ ​ ​ ​ ​ 3.73% ​ ​ ​ ​ $ 13,994 ​ ​ ​ ​ ​ -20.00% ​ ​ ​ ​ ​ -7.59% ​ ​
-200 BPS
​ ​ ​ $ 46,875 ​ ​ ​ ​ ​ -20.00% ​ ​ ​ ​ ​ 3.72% ​ ​ ​ ​ $ 14,405 ​ ​ ​ ​ ​ -15.00% ​ ​ ​ ​ ​ -4.88% ​ ​
-100 BPS
​ ​ ​ $ 46,868 ​ ​ ​ ​ ​ -15.00% ​ ​ ​ ​ ​ 3.70% ​ ​ ​ ​ $ 14,819 ​ ​ ​ ​ ​ -10.00% ​ ​ ​ ​ ​ -2.15% ​ ​
Base
​ ​ ​ $ 45,194 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 15,144 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
+100 BPS
​ ​ ​ $ 45,431 ​ ​ ​ ​ ​ -15.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0.52% ​ ​ ​ ​ $ 15,956 ​ ​ ​ ​ ​ -10.00% ​ ​ ​ ​ ​ 5.36% ​ ​
+200 BPS
​ ​ ​ $ 45,344 ​ ​ ​ ​ ​ -20.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0.33% ​ ​ ​ ​ $ 17,166 ​ ​ ​ ​ ​ -15.00% ​ ​ ​ ​ ​ 13.36% ​ ​
+300 BPS
​ ​ ​ $ 44,720 ​ ​ ​ ​ ​ -25.00% ​ ​ ​ ​ ​ -1.05% ​ ​ ​ ​ $ 18,318 ​ ​ ​ ​ ​ -20.00% ​ ​ ​ ​ ​ 20.96% ​ ​
+400 BPS
​ ​ ​ $ 43,713 ​ ​ ​ ​ ​ -30.00% ​ ​ ​ ​ ​ -3.28% ​ ​ ​ ​ $ 19,459 ​ ​ ​ ​ ​ -25.00% ​ ​ ​ ​ ​ 28.50% ​ ​
如上表所示，薩沃伊估計，在利率上升的情況下，股權的經濟價值在一年內將保持相對穩定或略有下降，而同期淨收入預計將增加。預計淨收入的增長是多種因素綜合作用的結果，包括貸款利率上調，以及資本或無息活期存款貸款的收益率更高。
 
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目錄
 
漢諾威普通股説明
以下對我們普通股的描述僅為摘要，並不意味着完整，但受我們修訂和重述的公司章程和章程以及適用的紐約州法律的條款的約束和限制。根據已修訂和重述的公司章程，我們被授權發行最多17,000,000股普通股，每股面值0.01美元和15,000,000股優先股，其條款可能由董事會在發行時決定。
未償還股份
截至2021年2月28日，已發行普通股4,193,761股。所有普通股的流通股均為有效發行、足額支付且不可評估。沒有流通股優先股。
投票權
持有漢諾威普通股的每位股東有權就所有由股東投票表決的事項享有每股一票的投票權。我們普通股的持有者沒有累積投票權。
股息權
根據可能適用於任何已發行優先股的優惠，漢諾威普通股持有人有權從董事會可能不時宣佈的用於該目的的合法可用資金中獲得股息(如果有的話)。
清算權
如果發生清算、解散或清盤，漢諾威普通股持有人將有權在支付或撥備支付其所有債務和負債後，獲得漢諾威所有可供分配的資產。如果發行優先股，在清算或解散的情況下，優先股持有人可以優先於普通股持有人。
優先購買權
漢諾威普通股持有者沒有優先購買權。
贖回條款
普通股沒有適用於贖回或償債基金的規定。
董事分類
根據漢諾威的公司註冊證書，董事人數至少為一(1)人，實際人數由董事會不時確定。董事分為三(3)類(第一類、第二類或第三類)，每一類的人數儘可能相等。每一類董事的任期為三(3)年，因此，一類董事的任期每年在其各自的繼任者正式選舉並獲得資格後屆滿。
反收購條款
紐約州法律條款以及漢諾威公司註冊證書和章程的條款包含可能使收購或收購漢諾威變得更加困難的條款，即使相當大比例的漢諾威股東認為任何此類交易都符合他們的最佳利益。以下是這些規定的摘要：
公司註冊證書
漢諾威公司註冊證書的某些條款可能具有反收購效力。這些規定可能會阻止其他人在沒有與漢諾威董事會談判的情況下獲得漢諾威控制權的企圖。下文將簡要討論這些規定的影響。
 
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漢諾威公司註冊證書授權發行15,000,000股優先股，可由董事會發行，無需股東採取進一步行動。漢諾威公司註冊證書賦予董事會隨時確定和更改授予任何系列優先股的權利、優惠、特權和限制的權力。漢諾威董事會可能會利用其權力發行和指定優先股的權利，以阻止控制漢諾威的企圖。
根據漢諾威公司註冊證書的條款，董事分為三(3)類。每一類董事的任期為三(3)年，因此，一類董事的任期每年在其各自的繼任者正式選舉並獲得資格後屆滿。這種“分類”結構使得流通股的大多數持有者很難罷免董事。
《漢諾威公司註冊證書》規定，任何合併、合併、出售全部或幾乎所有漢諾威資產以及任何證券交換要約，必須獲得至少75%有權投票的流通股持有者的贊成票，除非交易已獲得漢諾威董事會多數批准，在這種情況下，需要持有大部分流通股的持有者的贊成票。此外，漢諾威公司註冊證書規定，有關合並、合併、交換要約或出售資產的條款不得修改，除非有權投票的股本流通股的75%投票。
Bylaws
漢諾威的章程規定，尋求提名董事候選人或將業務提交年度股東大會的股東必須及時將其提議以書面形式通知我們的公司祕書。
一般來説，為了及時，股東通知必須在上一年年會一週年前不少於90天至不超過一百二十(120)天送達我們的主要執行辦公室。我們的章程還規定了對股東通知的形式和內容的要求。
這些規定可能會妨礙股東在年度股東大會上提出事項或在年度股東大會上提名董事的能力，並可能延遲、阻止或阻止股東可能認為符合其最佳利益的收購要約或收購嘗試，包括收購要約。
《紐約商業公司法》
《紐約商業公司法》第912條禁止涉及“利益相關股東”和公司的某些交易。“有利害關係的股東”通常被定義為直接或間接擁有公司已發行股票投票權20%或以上的實益擁有人。第912條禁止感興趣的股東與新澤西州公司之間的某些商業合併，期限為自感興趣的股東獲得其股票之日起五年內，除非該交易在感興趣的股東獲得其股票之前獲得該公司董事會的批准。在五年期限結束後，除非滿足某些條件，否則禁止與感興趣的股東進行商業合併的規定仍在繼續。條件包括(I)企業合併得到目標公司董事會的批准；(Ii)企業合併得到非感興趣股東擁有的有表決權股票的多數票批准；以及(Iii)公司股東根據紐約商業公司法的規定獲得價格。
 
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股東權利對比表
薩沃伊股東的權利受紐約州法律管轄，包括紐約州銀行法以及薩沃伊的組織證書和章程。漢諾威股東的權利受《紐約商業公司法》(“NYBCL”)以及漢諾威公司註冊證書和章程的約束。
合併完成後，薩沃伊的股東將成為漢諾威的股東。因此，合併後，這些股東的權利將受漢諾威和NYBCL的公司註冊證書和章程的管轄。
薩沃伊和漢諾威股東的權利比較如下。以下討論總結了薩沃伊和漢諾威股東權利方面的所有重大差異，但並不是對所有差異的完整陳述或對其中所指具體條款的完整描述。
授權資本。
薩沃伊：薩沃伊的法定股本僅由10,389,070股普通股組成，每股面值1.00美元。
漢諾威：漢諾威的法定股本包括17,000,000股漢諾威普通股，每股面值0.01美元和15,000,000股優先股，每股面值0.01美元。
清算權
薩沃伊：如果薩沃伊發生清算、解散或清盤，並在按照銀行法規定的方式償還債務和債務後，任何剩餘資本應按每股比例支付給薩沃伊普通股持有人。
漢諾威：如果漢諾威發生清算、解散或清盤，其普通股持有人將有權在支付或撥備支付其所有債務和負債後，獲得漢諾威所有可供分配的資產。如果發行優先股，在清算或解散的情況下，優先股持有人可以優先於普通股持有人。
股息權
薩沃伊：一般而言，薩沃伊普通股的持有者在薩沃伊董事會宣佈時有權獲得股息，並受紐約銀行法施加的限制。根據銀行法，在強制性轉入盈餘後，未經金融服務部主管批准，不得支付超過本年度淨利潤加上前兩年留存淨利潤的股息。股息的支付還取決於薩沃伊是否有能力根據適用的監管要求保持足夠的資本比率。
漢諾威：當漢諾威董事會宣佈時，漢諾威普通股的持有者將有權獲得股息，但受NYBCL施加的限制。根據NYBCL，如果漢諾威破產，或將因此而破產，或當申報、支付或分配違反公司註冊證書中的任何限制時，可能不會支付股息。
股東特別大會
薩沃伊：根據薩沃伊的章程，董事會或總共持有薩沃伊普通股不少於20%(20%)的十(10)名或更多股東可隨時召開特別會議。
漢諾威：根據漢諾威的章程，股東特別會議可由董事會或持有漢諾威大部分已發行普通股的持有者召開。
 
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優先購買權
薩沃伊：根據紐約銀行法，股東可以擁有優先購買權，除非這些權利在銀行的組織證書中被取消。由於薩沃伊的組織證書沒有消除這些權利，薩沃伊的股東擁有優先購買權。
漢諾威：根據NYBCL，股東只有在公司的公司註冊證書中規定了這些權利時才擁有優先購買權。漢諾威公司註冊證書沒有規定優先購買權，因此，合併完成後，成為漢諾威股東的薩沃伊股東將不再擁有優先購買權。
股東提名董事
薩沃伊：根據薩沃伊章程，任何打算提名或導致提名任何候選人進入董事會的股東(薩沃伊當時的管理層提出的候選人除外)應在召開股東大會選舉董事前不少於十四(14)天或不少於五十(50)天書面通知薩沃伊總裁。
漢諾威：根據漢諾威的章程，董事會或有權投票選舉董事的任何已發行股本類別的任何股東均可提名進入董事會。除由漢諾威現任管理層或代表漢諾威管理層作出的提名外，提名須以書面作出，並須在上一年度股東周年大會一週年前不少於九十(90)天但不超過一百二十(120)天、於任何召開董事選舉的股東大會前十四(14)天或不超過五十(50)天送交或郵寄至漢諾威祕書。
董事的數量和分類
薩沃伊：薩沃伊的董事人數不得少於七(7)人，也不得超過二十五(25)人，具體人數由董事會隨時確定。董事是在每年的年度股東大會上選舉產生的，直到他們的繼任者被正式選舉並獲得資格為止。
漢諾威：漢諾威的董事人數至少為一(1)人，具體人數由董事會不時確定。董事分為三(3)類(第一類、第二類或第三類)，每一類的人數儘可能相等。每一類董事的任期為三(3)年，因此，一類董事的任期每年在其各自的繼任者正式選舉並獲得資格後屆滿。
董事選舉；累計投票
薩沃伊：在每次薩沃伊股東大會要求選舉薩沃伊董事時，股東有權為每一股以他們名義登記的普通股投票，即每一份適當提名的董事。薩沃伊股東在董事選舉中沒有累積投票權。
漢諾威：在每次要求選舉董事的股東大會上，股東有權就每一股以他們名義登記的普通股就每一份適當提名的董事投一(1)票。關於漢諾威董事選舉，不存在累積投票權。
修訂附則
薩沃伊：薩沃伊的章程可以通過董事總數的多數贊成票進行修改。
漢諾威：董事會可以修改漢諾威的章程，但股東有權修改或廢除董事會制定的任何章程。某些章程條款需要股東的絕對多數票才能修改或廢除。見“-反收購條款”
 
124
目錄
 
某些企業合併需要投票。
薩沃伊：根據紐約銀行法，需要三分之二的流通股贊成票才能批准合併或合併。
漢諾威：漢諾威的公司章程要求持有至少75%(75%)漢諾威普通股的持有者投贊成票，才能批准任何合併、合併、出售漢諾威全部或幾乎所有資產或任何以另一實體的證券交換漢諾威證券的要約(如果此類交易未經漢諾威董事會批准)。如果董事會已經批准了這筆交易，則需要有權對該提議投票的多數股份的贊成票才能獲得批准。
賠償
漢諾威和薩沃伊的章程都規定了董事和高級管理人員因某些類型的索賠而受到的賠償。對於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或根據前述條款控制註冊人的個人，註冊人已被告知，在證券交易委員會看來，這種賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此無法執行。
 
125
目錄​
 
法律事務
與合併相關而發行的漢諾威普通股的有效性將由新澤西州新不倫瑞克市温德爾斯·馬克斯·萊恩和米滕多夫律師事務所傳遞給漢諾威。與合併有關的某些美國聯邦所得税後果也將由温德斯·馬克思·萊恩和米滕多夫有限責任公司轉嫁給漢諾威和薩沃伊。
EXPERTS
本委託書/​招股説明書中包含的漢諾威銀行股份有限公司截至2020年9月30日和2019年9月30日的合併財務報表以及截至2020年9月30日的兩個年度的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所Crowe LLP根據其報告中所述進行審計，並依賴於該公司作為會計和審計專家的權威。
薩沃伊銀行截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務報表以及截至2020年12月31日的兩年期間的每一年的財務報表都已由獨立審計師Crowe LLP根據其報告並根據該公司作為會計和審計專家的權威進行審計。
 
126
TABLE OF CONTENTS​​​​
 
財務報表索引
Hanover Bancorp，Inc.及其子公司
合併財務報表
截至2020年12月31日和2019年12月31日
截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月
​
財務狀況合併報表
​ ​ ​ ​ F-2 ​ ​
​
合併損益表
​ ​ ​ ​ F-3 ​ ​
​
全面收益合併報表
​ ​ ​ ​ F-4 ​ ​
​
合併股東權益變動表
​ ​ ​ ​ F-5 ​ ​
​
現金流量表合併報表
​ ​ ​ ​ F-6 ​ ​
​
合併財務報表附註
​ ​ ​ ​ F-7 ​ ​
Hanover Bancorp，Inc.及其子公司
合併財務報表
2020年9月30日和2019年9月30日
​
獨立審計師報告
​ ​ ​ ​ F-22 ​ ​
​
財務狀況合併報表
​ ​ ​ ​ F-23 ​ ​
​
合併損益表
​ ​ ​ ​ F-24 ​ ​
​
全面收益合併報表
​ ​ ​ ​ F-25 ​ ​
​
合併股東權益變動表
​ ​ ​ ​ F-26 ​ ​
​
現金流量表合併報表
​ ​ ​ ​ F-28 ​ ​
​
合併財務報表附註
​ ​ ​ ​ F-29 ​ ​
Savoy Bank
紐約，紐約
財務報表
2020年12月31日和2019年12月31日
​
INDEPENDENT AUDITOR’S REPORT
​ ​ ​ ​ F-64 ​ ​
​
BALANCE SHEETS
​ ​ ​ ​ F-65 ​ ​
​
STATEMENTS OF OPERATIONS
​ ​ ​ ​ F-66 ​ ​
​
綜合收益表
​ ​ ​ ​ F-67 ​ ​
​
股東權益變動表
​ ​ ​ ​ F-68 ​ ​
​
STATEMENTS OF CASH FLOWS
​ ​ ​ ​ F-69 ​ ​
​
財務報表附註
​ ​ ​ ​ F-70 ​ ​
 
F-1
目錄​
 
PART I
項目1. - 財務報表
漢諾威銀行公司和子公司
合併財務狀況報表
December 31, 2020 and September 30, 2020
(千美元，每股數據除外)
​ ​ ​
December 31,
2020
​ ​
September 30,
2020
​
​ ​ ​
(unaudited)
​ ​
ASSETS ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銀行的現金和無息存款
 ​ ​ ​ $ 6,186 ​ ​ ​ ​ $ 6,239 ​ ​
銀行到期的有息存款
 ​ ​ ​ ​ 92,162 ​ ​ ​ ​ ​ 73,970 ​ ​
聯邦基金出售
 ​ ​ ​ ​ 40 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
現金和現金等價物合計
 ​ ​ ​ ​ 98,388 ​ ​ ​ ​ ​ 80,209 ​ ​
Securities: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
持有至到期(公允價值分別為10,367美元和11,131美元)
 ​ ​ ​ ​ 10,001 ​ ​ ​ ​ ​ 10,727 ​ ​
可供出售，公允價值
 ​ ​ ​ ​ 7,434 ​ ​ ​ ​ ​ 6,035 ​ ​
總證券
 ​ ​ ​ ​ 17,435 ​ ​ ​ ​ ​ 16,762 ​ ​
待售貸款
 ​ ​ ​ ​ 4,150 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
持有用於投資的貸款
 ​ ​ ​ ​ 728,752 ​ ​ ​ ​ ​ 725,019 ​ ​
貸款損失準備
 ​ ​ ​ ​ (7,979) ​ ​ ​ ​ ​ (7,869) ​ ​
為投資持有的貸款，淨額
 ​ ​ ​ ​ 720,773 ​ ​ ​ ​ ​ 717,150 ​ ​
房舍和設備，淨值
 ​ ​ ​ ​ 14,325 ​ ​ ​ ​ ​ 14,156 ​ ​
應收應計利息
 ​ ​ ​ ​ 6,601 ​ ​ ​ ​ ​ 6,766 ​ ​
預付養老金
 ​ ​ ​ ​ 4,675 ​ ​ ​ ​ ​ 4,660 ​ ​
受限證券，按成本計算
 ​ ​ ​ ​ 3,733 ​ ​ ​ ​ ​ 4,202 ​ ​
Goodwill
​ ​ ​ ​ 1,901 ​ ​ ​ ​ ​ 1,901 ​ ​
Other assets
​ ​ ​ ​ 4,902 ​ ​ ​ ​ ​ 5,800 ​ ​
TOTAL ASSETS
​ ​ ​ $ 876,883 ​ ​ ​ ​ $ 851,606 ​ ​
負債和股東權益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Deposits: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
無息需求
 ​ ​ ​ $ 86,266 ​ ​ ​ ​ $ 82,350 ​ ​
儲蓄、現在和貨幣市場
 ​ ​ ​ ​ 225,173 ​ ​ ​ ​ ​ 187,657 ​ ​
Time
​ ​ ​ ​ 376,877 ​ ​ ​ ​ ​ 394,753 ​ ​
Total deposits
​ ​ ​ ​ 688,316 ​ ​ ​ ​ ​ 664,760 ​ ​
Borrowings
​ ​ ​ ​ 74,514 ​ ​ ​ ​ ​ 85,154 ​ ​
次級債券
 ​ ​ ​ ​ 24,468 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Note payable
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14,984 ​ ​
應計應付利息
 ​ ​ ​ ​ 554 ​ ​ ​ ​ ​ 374 ​ ​
其他負債
 ​ ​ ​ ​ 9,007 ​ ​ ​ ​ ​ 8,291 ​ ​
總負債
 ​ ​ ​ ​ 796,859 ​ ​ ​ ​ ​ 773,563 ​ ​
承付款和或有負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
STOCKHOLDERS’ EQUITY ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
優先股(面值$0.01；授權發行1500萬股；未發行)
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
普通股(面值$0.01；授權股份17,000,000股；已發行和已發行股票分別為4,185,534和4,175,144股)
 ​ ​ ​ ​ 42 ​ ​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
Surplus
​ ​ ​ ​ 64,020 ​ ​ ​ ​ ​ 63,725 ​ ​
留存收益
 ​ ​ ​ ​ 15,639 ​ ​ ​ ​ ​ 14,120 ​ ​
累計其他綜合收益，税後淨額
 ​ ​ ​ ​ 323 ​ ​ ​ ​ ​ 156 ​ ​
股東權益總額
 ​ ​ ​ ​ 80,024 ​ ​ ​ ​ ​ 78,043 ​ ​
總負債和股東權益
 ​ ​ ​ $ 876,883 ​ ​ ​ ​ $ 851,606 ​ ​
見合併財務報表附註。
F-2
目錄​
 
漢諾威銀行公司和子公司
合併損益表
截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月
(千美元，每股數據除外)
(unaudited)
​ ​ ​
Three Months Ended December 31,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
INTEREST INCOME ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Loans
​ ​ ​ $ 9,258 ​ ​ ​ ​ $ 9,946 ​ ​
應税證券
 ​ ​ ​ ​ 173 ​ ​ ​ ​ ​ 110 ​ ​
聯邦基金出售
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 67 ​ ​
其他利息收入
 ​ ​ ​ ​ 66 ​ ​ ​ ​ ​ 313 ​ ​
利息收入總額
 ​ ​ ​ ​ 9,497 ​ ​ ​ ​ ​ 10,436 ​ ​
INTEREST EXPENSE ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
儲蓄、現在和貨幣市場存款
 ​ ​ ​ ​ 117 ​ ​ ​ ​ ​ 636 ​ ​
Time deposits
​ ​ ​ ​ 1,454 ​ ​ ​ ​ ​ 2,370 ​ ​
Borrowings
​ ​ ​ ​ 599 ​ ​ ​ ​ ​ 693 ​ ​
利息支出總額
 ​ ​ ​ ​ 2,170 ​ ​ ​ ​ ​ 3,699 ​ ​
淨利息收入
 ​ ​ ​ ​ 7,327 ​ ​ ​ ​ ​ 6,737 ​ ​
貸款損失準備金
 ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
計提貸款損失準備後的淨利息收入
 ​ ​ ​ ​ 7,227 ​ ​ ​ ​ ​ 6,737 ​ ​
NON-INTEREST INCOME ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
借款費和手續費
 ​ ​ ​ ​ 66 ​ ​ ​ ​ ​ 80 ​ ​
按揭還本付息收入
 ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
存款賬户手續費
 ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
出售持有待售貸款的淨收益
 ​ ​ ​ ​ 181 ​ ​ ​ ​ ​ 563 ​ ​
其他營業收入
 ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非利息收入總額
 ​ ​ ​ ​ 286 ​ ​ ​ ​ ​ 692 ​ ​
NON-INTEREST EXPENSE ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
工資和員工福利
 ​ ​ ​ ​ 3,176 ​ ​ ​ ​ ​ 2,588 ​ ​
入住率和設備
 ​ ​ ​ ​ 1,171 ​ ​ ​ ​ ​ 1,132 ​ ​
數據處理
 ​ ​ ​ ​ 245 ​ ​ ​ ​ ​ 216 ​ ​
廣告和促銷
 ​ ​ ​ ​ 48 ​ ​ ​ ​ ​ 106 ​ ​
採購成本
 ​ ​ ​ ​ 145 ​ ​ ​ ​ ​ 236 ​ ​
專業費
 ​ ​ ​ ​ 412 ​ ​ ​ ​ ​ 505 ​ ​
其他運營費用
 ​ ​ ​ ​ 393 ​ ​ ​ ​ ​ 368 ​ ​
非利息支出總額
 ​ ​ ​ ​ 5,590 ​ ​ ​ ​ ​ 5,151 ​ ​
所得税前收入支出
 ​ ​ ​ ​ 1,923 ​ ​ ​ ​ ​ 2,278 ​ ​
所得税費用
 ​ ​ ​ ​ 404 ​ ​ ​ ​ ​ 508 ​ ​
NET INCOME
​ ​ ​ $ 1,519 ​ ​ ​ ​ $ 1,770 ​ ​
普通股每股收益 - Basic
 ​ ​ ​ $ 0.36 ​ ​ ​ ​ $ 0.43 ​ ​
稀釋後每股普通股收益 - 
 ​ ​ ​ $ 0.36 ​ ​ ​ ​ $ 0.42 ​ ​
見合併財務報表附註。
F-3
目錄​
 
漢諾威銀行公司和子公司
綜合全面收益表
截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月
(in thousands)
(unaudited)
​ ​ ​
Three Months Ended December 31,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
Net income
​ ​ ​ $ 1,519 ​ ​ ​ ​ $ 1,770 ​ ​
其他綜合收入，税後淨額： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可供出售證券的未實現收益在以下期間發生變化
期間，扣除税金分別為45美元和3美元
 ​ ​ ​ ​ 167 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
扣除税後的其他綜合收入合計
 ​ ​ ​ ​ 167 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
綜合收入總額，税後淨額
 ​ ​ ​ $ 1,686 ​ ​ ​ ​ $ 1,780 ​ ​
見合併財務報表附註。
F-4
目錄​
 
漢諾威銀行公司和子公司
合併股東權益變動表
截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月
(千美元)
(unaudited)
​ ​ ​
Three Months Ended December 31,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
Common stock ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Balance, October 1
​ ​ ​ $ 42 ​ ​ ​ ​ $ 42 ​ ​
股票薪酬(2020年：發行7,500股，扣繳110股；
in 2019: 21,880 shares forfeited)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
普通股發行(分別發行3000股和878股)
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Ending balance
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
Surplus ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Balance, October 1
​ ​ ​ ​ 63,725 ​ ​ ​ ​ ​ 62,740 ​ ​
股票薪酬
 ​ ​ ​ ​ 229 ​ ​ ​ ​ ​ 147 ​ ​
普通股發行
 ​ ​ ​ ​ 66 ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
Ending balance
​ ​ ​ ​ 64,020 ​ ​ ​ ​ ​ 62,906 ​ ​
Retained earnings ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Balance, October 1
​ ​ ​ ​ 14,120 ​ ​ ​ ​ ​ 9,146 ​ ​
Net income
​ ​ ​ ​ 1,519 ​ ​ ​ ​ ​ 1,770 ​ ​
Ending balance
​ ​ ​ ​ 15,639 ​ ​ ​ ​ ​ 10,916 ​ ​
累計其他綜合收益，税後淨額 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Balance, October 1
​ ​ ​ ​ 156 ​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
其他綜合收入，税後淨額
 ​ ​ ​ ​ 167 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
Ending balance
​ ​ ​ ​ 323 ​ ​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
股東權益總額
 ​ ​ ​ $ 80,024 ​ ​ ​ ​ $ 73,896 ​ ​
見合併財務報表附註。
F-5
目錄​
 
漢諾威銀行公司和子公司
合併現金流量表
截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月
(in thousands)
(unaudited)
​ ​ ​
Three Months Ended December 31,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
NET INCOME
​ ​ ​ $ 1,519 ​ ​ ​ ​ $ 1,770 ​ ​
調整以將淨收入與在以下時間使用的淨現金進行核對
OPERATING ACTIVITIES
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貸款損失準備金
 ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
折舊和攤銷
 ​ ​ ​ ​ 344 ​ ​ ​ ​ ​ 326 ​ ​
持有待售貸款的來源
 ​ ​ ​ ​ (12,279) ​ ​ ​ ​ ​ (469) ​ ​
出售所持待售貸款的收益
 ​ ​ ​ ​ 8,286 ​ ​ ​ ​ ​ 474 ​ ​
出售貸款的收益
 ​ ​ ​ ​ (181) ​ ​ ​ ​ ​ (563) ​ ​
股票薪酬
 ​ ​ ​ ​ 229 ​ ​ ​ ​ ​ 147 ​ ​
攤銷保費、折扣、貸款費用和成本
 ​ ​ ​ ​ (105) ​ ​ ​ ​ ​ (9) ​ ​
債務發行成本攤銷
 ​ ​ ​ ​ 30 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
無形資產攤銷
 ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
抵押權償還權估值調整
 ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
遞延税費
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
應計應收利息減少(增加)
 ​ ​ ​ ​ 165 ​ ​ ​ ​ ​ (92) ​ ​
其他資產減少
 ​ ​ ​ ​ 827 ​ ​ ​ ​ ​ 185 ​ ​
應計應付利息增加
 ​ ​ ​ ​ 180 ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
其他負債增加(減少)
 ​ ​ ​ ​ 716 ​ ​ ​ ​ ​ (2,808) ​ ​
經營活動中使用的淨現金
 ​ ​ ​ ​ (157) ​ ​ ​ ​ ​ (994) ​ ​
投資活動產生的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
購買可出售的證券
 ​ ​ ​ ​ (1,200) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
購買受限證券
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
持有至到期證券的本金償還
 ​ ​ ​ ​ 720 ​ ​ ​ ​ ​ 259 ​ ​
可供出售證券的本金償還
 ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
贖回受限證券
 ​ ​ ​ ​ 469 ​ ​ ​ ​ ​ 256 ​ ​
出售貸款的收益
 ​ ​ ​ ​ 334 ​ ​ ​ ​ ​ 20,189 ​ ​
貸款淨增長
 ​ ​ ​ ​ (3,919) ​ ​ ​ ​ ​ (22,415) ​ ​
購置房舍和設備
 ​ ​ ​ ​ (514) ​ ​ ​ ​ ​ (316) ​ ​
用於投資活動的現金淨額
 ​ ​ ​ ​ (4,101) ​ ​ ​ ​ ​ (2,019) ​ ​
融資活動的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
存款淨增
 ​ ​ ​ ​ 23,556 ​ ​ ​ ​ ​ 19,238 ​ ​
聯邦住房貸款銀行預付款增加
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
聯邦住房貸款銀行墊款的償還
 ​ ​ ​ ​ (10,390) ​ ​ ​ ​ ​ (5,660) ​ ​
聯邦儲備銀行借款增加
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
聯邦儲備銀行借款的償還
 ​ ​ ​ ​ (250) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
從發行次級債券獲得的收益，扣除發行成本
 ​ ​ ​ ​ 24,455 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應付票據的償還
 ​ ​ ​ ​ (15,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
普通股發行淨收益
 ​ ​ ​ ​ 66 ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
融資活動提供的現金淨額
 ​ ​ ​ ​ 22,437 ​ ​ ​ ​ ​ 13,597 ​ ​
現金及現金等價物淨增長
 ​ ​ ​ ​ 18,179 ​ ​ ​ ​ ​ 10,584 ​ ​
期初現金和現金等價物
 ​ ​ ​ ​ 80,209 ​ ​ ​ ​ ​ 87,831 ​ ​
現金和現金等價物，期末
 ​ ​ ​ $ 98,388 ​ ​ ​ ​ $ 98,415 ​ ​
補充數據：
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Interest paid
​ ​ ​ $ 1,990 ​ ​ ​ ​ $ 3,678 ​ ​
已繳納所得税
 ​ ​ ​ $ 36 ​ ​ ​ ​ $ 33 ​ ​
補充非現金披露： ​ ​ ​
從投資組合貸款轉移到持有待售貸款
 ​ ​ ​ $ 334 ​ ​ ​ ​ $ 19,628 ​ ​
見合併財務報表附註。
F-6
目錄​
 
未經審計的合併財務報表附註
1.財務報表列報和重大會計政策
Hanover Bancorp，Inc.(“該公司”)是一家紐約公司，於2016年成為漢諾威銀行(“該銀行”)的控股公司。該銀行總部設在紐約州米尼奧拉，根據紐約州法律註冊成立，是一家紐約州特許銀行。該銀行於2008年11月4日開始營業，是一家提供個人和企業借貸和存款服務的全方位服務銀行。作為一家州特許銀行，該銀行受到紐約州金融服務部和聯邦存款保險公司的監管。該公司受美聯儲頒佈的法規管轄。
於2020年8月27日，本公司、本行及薩沃伊銀行(“薩沃伊”)達成一項最終協議，根據該協議，薩沃伊將以價值約6,300萬美元的股票及現金交易併入本行。根據協議條款，每股薩沃伊普通股的流通股將交換50%的現金對價和50%的公司普通股。薩沃伊成立於2008年，目前在紐約市洛克菲勒中心經營着一家分支機構。擬議中的合併已獲得公司和薩沃伊董事會的一致批准。這筆交易預計將在2021年第二個日曆季度完成，具體取決於慣例的成交條件以及收到監管部門的批准和薩沃伊股東的批准。
2019年8月，唐人街聯邦儲蓄銀行與本公司合併，併入本銀行。
本公司管理層認為，先前未經審核的中期綜合財務報表包含公平列報本公司截至2020年12月31日的綜合財務狀況表、截至2020年和2019年12月31日的三個月的綜合收益表、截至2020年和2019年12月31日的三個月的綜合全面收益表、截至2020年和2019年12月31日的三個月的綜合股東權益變動表以及截至2020年和2019年12月31日的三個月的綜合現金流量表所需的所有調整，包括正常應計項目。
此外，先前未經審核的中期綜合財務報表乃根據美國公認的中期財務資料會計原則(“GAAP”)、表格10-Q及S-X規則第10條的指示以及銀行業內的主要慣例編制。它們不包括公認會計準則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表和附註中報告的數額。實際結果可能與這些估計不同。截至2020年12月31日的三個月的運營結果不一定表明今年剩餘時間預期的運營結果。
所有重要的公司間賬户和交易均已在合併中註銷。除文意另有所指外，此處提及本公司包括本公司及本銀行及其附屬公司的綜合基礎。
2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為全球大流行。新冠肺炎大流行已經並可能繼續對地方、國家和全球經濟活動產生不利影響。為幫助緩解新冠肺炎傳播而採取的措施包括限制旅行、隔離和政府強制關閉各種企業。疫情的蔓延對經濟造成了重大破壞，並擾亂了該公司所在地區的銀行和其他金融活動。
此外，2020年3月，聯邦公開市場委員會將聯邦基金目標利率區間降至零至0.25%之間，並頒佈了冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(簡稱CARE法)，其中包括為受新冠肺炎疫情影響的個人、家庭和企業提供緊急援助。利率下降和新冠肺炎疫情的其他影響可能會對公司未來的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。目前尚不清楚與新冠肺炎疫情相關的不利條件將持續多久，以及對該公司的全面財務影響將是什麼。這是有可能的
 
F-7
目錄
 
由於這些情況，財務報表中的估計可能會受到重大不利影響，包括關於應收貸款預期信貸損失和商譽減值的估計。
貸款損失準備 - 公司認為確定貸款損失準備是其最關鍵的會計政策、做法和估計的使用。本公司使用現有信息確認貸款上可能的和合理估計的損失。根據經濟、市場或其他條件的變化，未來可能有必要增加津貼。估計數的變化可能會導致津貼發生實質性變化。貸款損失準備金是通過從收入中扣除貸款損失準備金而增加的，而在扣除回收後則通過註銷而減少。貸款損失在貸款或部分貸款被視為無法收回的期間確認。每季度對撥備是否足以彌補投資組合中的任何固有貸款損失進行評估。
公司有意願和能力持有的貸款和貸款利息收入確認 - 貸款，在可預見的未來或直到到期或償還時，按未償還本金餘額、扣除購買溢價和折扣、遞延貸款費用和成本以及貸款損失準備金報告。貸款組合分為住宅房地產、多户家庭、商業房地產、商業和工業貸款以及消費貸款。
貸款利息收入應計並計入收入。貸款發放費和成本淨額採用水平收益率法遞延，並按實際預付款調整後計入/攤銷貸款合同期限內的利息收入。
收購的貸款最初按公允價值記錄，不結轉相關的貸款損失準備。收購後，通過貸款損失準備確認損失。確定貸款的公允價值涉及估計貸款的預期本金和利息現金流的數額和時間，並按市場利率對這些現金流進行貼現。該公司有兩筆貸款，在收購時，這兩筆貸款顯示出自成立以來信用狀況惡化的證據。截至2020年12月31日和2020年9月30日，購買的信用減值貸款並不重要。
發行並擬在二手市場出售的銷售 - 按揭貸款按總成本或估計公允價值較低(由投資者的未償還承諾釐定)列賬。本公司定期發放各種住宅按揭貸款，以償還方式出售予投資者。這類貸款的出售通常是在盡最大努力的基礎上通過總承諾安排的。未實現淨虧損(如果有的話)被記為估值準備金並計入收益。保費、折扣、發端費用和持有待售貸款的成本將遞延，並確認為銷售損益的組成部分。出售持有作出售用途的貸款的收益及虧損計入其他收入，於結算日確認，並確定為出售所得款項與貸款賬面價值之間的差額。這些交易按符合該等會計準則的銷售入賬，該準則規定，作為轉讓方，本公司已放棄對貸款的控制權。
一般而言，出於流動性目的，出於投資組合中持有意圖的貸款隨後被轉移到持有以供出售的貸款。在轉讓時，它們以成本或公允價值中的較低者計入。
採用新的會計準則 - 於2018年8月，財務會計準則委員會發布了《會計準則更新》2018-13年度公允價值計量(主題820)《披露框架 - 對公允價值計量的披露要求的變化》。本ASU中的修正案在財政年度和這些財政年度內的過渡期內有效，從2019年12月15日之後開始，允許提前採用。修正案將在追溯的基礎上適用於提出的所有期間。公允價值披露已根據公司2020年採用ASU 2018-13年度進行更新，對公司的綜合財務報表沒有重大影響。
2017年1月，美國財務會計準則委員會發布了《美國會計準則》2017-04、無形資產 - 商譽等(第350主題)《簡化商譽減值測試》。本ASU中的修訂通過取消商譽減值測試中的步驟2，簡化了後續商譽的計量。根據本ASU中的修訂，實體應通過將報告單位的公允價值與其賬面金額進行比較來執行其年度或中期商譽減值測試，併為金額確認減值費用
 
F-8
目錄
 
賬面價值超過報告單位公允價值的部分，不超過分配給該報告單位的商譽總額。此外，實體在計量商譽減值損失時，應考慮任何可扣税商譽對報告單位賬面金額的所得税影響(如適用)。ASU還取消了賬面金額為零或負的任何報告單位進行定性評估的要求，如果沒有通過定性測試，則執行商譽減值測試的第二步。對於非公共實體，ASU 2017-04在允許提前採用的情況下，在2021年12月15日之後的財政年度內對年度或中期商譽減值測試有效。修正案將在預期的基礎上實施。一個實體必須在最初採用修訂的第一個年度期間內披露會計原則在過渡時的性質和變更原因。本公司於2019年10月1日採納ASU 2017-04，並確定新方法下不存在商譽減值。
尚未採用的新會計準則 - 2016年6月，美國財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2016-13號，金融工具 - 信用損失(第326主題)，其中提出了當前預期信用損失模型，該模型要求公司根據歷史經驗、當前條件和合理的可支持預測來衡量報告日期持有的金融工具的所有預期信用損失。這將取代已發生損失模型，並將適用於以攤銷成本計量的金融資產的信貸損失的計量，以及一些表外信貸敞口。對於本公司而言，新興成長型公司選擇使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則，ASU 2016-13財年在2022年12月15日之後的財政年度內有效，包括該等財政年度內的過渡期。該公司一直在收集數據，並將評估數據和系統要求，以實施該標準。該公司還不能確定這一標準在採用後將對其合併財務報表產生的總體影響。
2016年2月，美國財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2016-02號《租賃》(主題842)，其中修訂了現有的指導意見，要求承租人在開始日期對所有租賃(短期租賃除外)承認以下事項：(1)租賃責任，即承租人支付租賃產生的租賃款項的義務，以貼現方式衡量；(二)使用權資產，是指承租人在租賃期內對特定資產的使用權或者控制權的資產。在新的指導方針下，出租人會計基本保持不變。進行了某些有針對性的改進，以便在必要時使出租人會計模式和專題606“與客户的合同收入”保持一致。對於選擇使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則的新興成長型公司來説，ASU 2016-02在2021年12月15日之後的會計年度和2022年12月15日之後的會計年度內的過渡期內有效，並允許提前申請。承租人(對於資本租賃和經營租賃)和出租人(對於銷售型租賃、直接融資租賃和經營租賃)必須對在財務報表中列報的最早比較期間開始時存在的租賃或在開始後簽訂的租賃採用修訂的追溯過渡方法。經修訂的追溯辦法將不要求對在提出的最早比較期間之前到期的租約進行任何過渡會計處理。承租人和出租人不得采用完全追溯的過渡方法。本公司目前正在評估採用ASU 2016-02年度對合並財務報表的影響。基於2020年12月31日的未償還租約, 本公司並不預期採用會對損益表產生重大影響，但預計確認使用權資產和租賃負債會對本公司的綜合財務狀況表產生重大影響。
2.普通股每股收益
普通股每股基本收益是根據加權平均流通股數量計算的。稀釋後每股普通股收益包括根據股票期權可發行的額外潛在普通股的稀釋效應。對於報告虧損的期間，股票期權的影響不被考慮，因為結果將是反稀釋的。
截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月，普通股每股收益計算如下(以千為單位，不包括每股和每股數據)。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月裏，沒有反稀釋的股票期權。
 
F-9
目錄
 
​ ​ ​
Three Months Ended December 31,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
普通股基本每股收益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net income
​ ​ ​ $ 1,519 ​ ​ ​ ​ $ 1,770 ​ ​
加權平均已發行普通股
 ​ ​ ​ ​ 4,180,936 ​ ​ ​ ​ ​ 4,155,961 ​ ​
普通股基本每股收益
 ​ ​ ​ $ 0.36 ​ ​ ​ ​ $ 0.43 ​ ​
稀釋後每股普通股收益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net income
​ ​ ​ $ 1,519 ​ ​ ​ ​ $ 1,770 ​ ​
年加權平均已發行普通股
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股基本每股收益
 ​ ​ ​ ​ 4,180,936 ​ ​ ​ ​ ​ 4,155,961 ​ ​
新增：股票假定行權的稀釋效應
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
options
​ ​ ​ ​ 64,633 ​ ​ ​ ​ ​ 61,442 ​ ​
普通股和稀釋潛在普通股
 ​ ​ ​ ​ 4,245,569 ​ ​ ​ ​ ​ 4,217,403 ​ ​
稀釋後每股普通股收益
 ​ ​ ​ $ 0.36 ​ ​ ​ ​ $ 0.42 ​ ​
3. SECURITIES
在購買證券時，本公司根據投資目標、流動性需求和意圖，將證券指定為可供出售或持有至到期。
本公司於2020年12月31日和2020年9月30日可供出售並持有至到期的投資證券的攤餘成本、公允價值和未實現損益總額如下(單位：千)：
​ ​ ​
December 31, 2020
​ ​
September 30, 2020
​
​ ​ ​
Amortized
Cost
​ ​
Gross
Unrealized
Gains
​ ​
Gross
Unrealized
Losses
​ ​
Fair
Value
​ ​
Amortized
Cost
​ ​
Gross
Unrealized
Gains
​ ​
Gross
Unrealized
Losses
​ ​
Fair
Value
​
Available for sale: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美國GSE住房抵押貸款支持證券
 ​ ​ ​ $ 826 ​ ​ ​ ​ $ 131 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 957 ​ ​ ​ ​ $ 838 ​ ​ ​ ​ $ 124 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 962 ​ ​
公司債券
 ​ ​ ​ ​ 6,200 ​ ​ ​ ​ ​ 277 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,477 ​ ​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​ ​ ​ ​ 73 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,073 ​ ​
可供出售的證券總額
 ​ ​ ​ ​ 7,026 ​ ​ ​ ​ ​ 408 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,434 ​ ​ ​ ​ ​ 5,838 ​ ​ ​ ​ ​ 197 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,035 ​ ​
Held to maturity: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美國政府支持證券交易所住房抵押貸款 - 支持證券
 ​ ​ ​ ​ 3,766 ​ ​ ​ ​ ​ 99 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,865 ​ ​ ​ ​ ​ 4,478 ​ ​ ​ ​ ​ 118 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,596 ​ ​
美國政府支持證券交易所商業抵押貸款 - 支持證券
 ​ ​ ​ ​ 2,735 ​ ​ ​ ​ ​ 247 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,982 ​ ​ ​ ​ ​ 2,749 ​ ​ ​ ​ ​ 253 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,002 ​ ​
公司債券
 ​ ​ ​ ​ 3,500 ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,520 ​ ​ ​ ​ ​ 3,500 ​ ​ ​ ​ ​ 33 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,533 ​ ​
持有至到期的證券合計
 ​ ​ ​ ​ 10,001 ​ ​ ​ ​ ​ 366 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,367 ​ ​ ​ ​ ​ 10,727 ​ ​ ​ ​ ​ 404 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,131 ​ ​
總投資證券
 ​ ​ ​ $ 17,027 ​ ​ ​ ​ $ 774 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 17,801 ​ ​ ​ ​ $ 16,565 ​ ​ ​ ​ $ 601 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 17,166 ​ ​
在2020年12月31日和2020年9月30日，分別為350萬美元和560萬美元的投資證券被質押，以確保公眾存款。
 
F-10
目錄
 
本公司證券組合於2020年12月31日的攤銷成本和公允價值(以千為單位)按合同到期日在下表中列出。如果借款人有權催繳或預付債務，並有或沒有催繳或預付罰款，則預期到期日可能不同於合同到期日。未在單一到期日到期的證券單獨列示。
​ ​ ​
December 31, 2020
​
​ ​ ​
Amortized
Cost
​ ​
Fair
Value
​
可供出售的證券： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Five to ten years
​ ​ ​ $ 6,200 ​ ​ ​ ​ $ 6,477 ​ ​
美國GSE住房抵押貸款支持證券
 ​ ​ ​ ​ 826 ​ ​ ​ ​ ​ 957 ​ ​
可供出售的證券總額
 ​ ​ ​ ​ 7,026 ​ ​ ​ ​ ​ 7,434 ​ ​
持有至到期日的證券： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
One to five years
​ ​ ​ ​ 1,500 ​ ​ ​ ​ ​ 1,500 ​ ​
Five to ten years
​ ​ ​ ​ 2,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,020 ​ ​
美國GSE住房抵押貸款支持證券
 ​ ​ ​ ​ 3,766 ​ ​ ​ ​ ​ 3,865 ​ ​
美國GSE商業抵押貸款支持證券
 ​ ​ ​ ​ 2,735 ​ ​ ​ ​ ​ 2,982 ​ ​
持有至到期的證券總額
 ​ ​ ​ ​ 10,001 ​ ​ ​ ​ ​ 10,367 ​ ​
總投資證券
 ​ ​ ​ $ 17,027 ​ ​ ​ ​ $ 17,801 ​ ​
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月內，沒有出售任何證券。此外，截至2020年12月31日和2020年9月30日，沒有未實現虧損的證券。
4. LOANS
下表按貸款組合分類列出了本公司所列期間的貸款類別(以千為單位)。
​ ​ ​
December 31, 2020
​ ​
September 30, 2020
​
住宅房地產
 ​ ​ ​ $ 445,992 ​ ​ ​ ​ $ 454,073 ​ ​
Multi-family
​ ​ ​ ​ 147,043 ​ ​ ​ ​ ​ 136,539 ​ ​
商業地產
 ​ ​ ​ ​ 115,190 ​ ​ ​ ​ ​ 113,615 ​ ​
工商業
 ​ ​ ​ ​ 20,497 ​ ​ ​ ​ ​ 21,100 ​ ​
Consumer
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
Gross loans
​ ​ ​ ​ 728,750 ​ ​ ​ ​ ​ 725,351 ​ ​
遞延淨成本(費用)
 ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ (332) ​ ​
Total loans
​ ​ ​ ​ 728,752 ​ ​ ​ ​ ​ 725,019 ​ ​
貸款損失準備
 ​ ​ ​ ​ (7,979) ​ ​ ​ ​ ​ (7,869) ​ ​
Total loans, net
​ ​ ​ $ 720,773 ​ ​ ​ ​ $ 717,150 ​ ​
本公司是薪資保護計劃(PPP)的參與者，該計劃由小企業管理局根據CARE法案管理，為符合條件的企業和組織提供擔保貸款。這些貸款的固定利率為1.00%，期限為兩年(2020年6月5日之前發放的貸款)或五年(2020年6月5日或之後發放的貸款)，如果沒有得到全部或部分豁免。截至2020年12月31日，該公司的PPP貸款沒有一筆獲得寬免。截至2020年12月31日和2020年9月30日，該公司的PPP貸款餘額分別為1,730萬美元和1,760萬美元。
截至2020年12月31日和2020年9月30日，公司分別為他人提供了約3,310萬美元和2,680萬美元的貸款。截至2020年12月31日，該公司持有的待售貸款約為420萬美元，截至2020年9月30日，該公司沒有持有待售貸款。
 
F-11
目錄
 
截至2020年和2019年12月31日止三個月，本公司分別出售貸款總額約840萬美元和2,020萬美元，分別確認淨收益18.1萬美元和56.3萬美元。
以下按投資組合分類彙總了所示期間貸款損失準備的活動(以千計)。
​ ​ ​
Three Months Ended December 31, 2020
​ ​
Three Months Ended December 31, 2019
​
​ ​ ​
Balance at
beginning
of period
​ ​
Charge-
offs
​ ​
Recoveries
​ ​
(Credit)
provision
for loan
losses
​ ​
Balance at
end of
period
​ ​
Balance at
beginning
of period
​ ​
Charge-
offs
​ ​
Recoveries
​ ​
Provision
(credit) for
loan losses
​ ​
Balance at
end of
period
​
住宅房地產
 ​ ​ ​ $ 5,103 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (9) ​ ​ ​ ​ $ 5,094 ​ ​ ​ ​ $ 4,647 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 38 ​ ​ ​ ​ $ 4,685 ​ ​
Multi-family
​ ​ ​ ​ 1,506 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 113 ​ ​ ​ ​ ​ 1,619 ​ ​ ​ ​ ​ 1,215 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (23) ​ ​ ​ ​ ​ 1,192 ​ ​
商業地產
 ​ ​ ​ ​ 1,221 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,221 ​ ​ ​ ​ ​ 1,193 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (18) ​ ​ ​ ​ ​ 1,175 ​ ​
工商業
 ​ ​ ​ ​ 38 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​ ​ ​ 44 ​ ​ ​ ​ ​ 75 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 79 ​ ​
Consumer
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 7,869 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 10 ​ ​ ​ ​ $ 100 ​ ​ ​ ​ $ 7,979 ​ ​ ​ ​ $ 7,143 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 7,143 ​ ​
以下為貸款損失準備餘額和已記錄的貸款投資餘額，按投資組合分類，並基於所示期間的減值方法(以千計)。已記錄的貸款投資不包括因無形而應計的應收利息。
​ ​ ​
Allowance for Loan Losses
​ ​
Loan Balances
​
December 31, 2020
​ ​
Individually
evaluated for
impairment
​ ​
Collectively
evaluated for
impairment
​ ​
Ending balance
​ ​
Individually
evaluated for
impairment
​ ​
Collectively
evaluated for
impairment
​ ​
Ending balance
​
住宅房地產
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 5,094 ​ ​ ​ ​ $ 5,094 ​ ​ ​ ​ $ 5,658 ​ ​ ​ ​ $ 440,226 ​ ​ ​ ​ $ 445,884 ​ ​
Multi-family
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,619 ​ ​ ​ ​ ​ 1,619 ​ ​ ​ ​ ​ 45 ​ ​ ​ ​ ​ 147,221 ​ ​ ​ ​ ​ 147,266 ​ ​
商業地產
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,221 ​ ​ ​ ​ ​ 1,221 ​ ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​ ​ ​ ​ 115,332 ​ ​ ​ ​ ​ 115,358 ​ ​
工商業
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 44 ​ ​ ​ ​ ​ 44 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,214 ​ ​ ​ ​ ​ 20,214 ​ ​
Consumer
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 30 ​ ​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 7,979 ​ ​ ​ ​ $ 7,979 ​ ​ ​ ​ $ 5,729 ​ ​ ​ ​ $ 723,023 ​ ​ ​ ​ $ 728,752 ​ ​
​ ​ ​
Allowance for Loan Losses
​ ​
Loan Balances
​
September 30, 2020
​ ​
Individually
evaluated for
impairment
​ ​
Collectively
evaluated for
impairment
​ ​
Ending balance
​ ​
Individually
evaluated for
impairment
​ ​
Collectively
impairment
evaluated for
​ ​
Ending balance
​
住宅房地產
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 5,103 ​ ​ ​ ​ $ 5,103 ​ ​ ​ ​ $ 2,221 ​ ​ ​ ​ $ 451,539 ​ ​ ​ ​ $ 453,760 ​ ​
Multi-family
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,506 ​ ​ ​ ​ ​ 1,506 ​ ​ ​ ​ ​ 47 ​ ​ ​ ​ ​ 136,690 ​ ​ ​ ​ ​ 136,737 ​ ​
商業地產
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,221 ​ ​ ​ ​ ​ 1,221 ​ ​ ​ ​ ​ 629 ​ ​ ​ ​ ​ 113,129 ​ ​ ​ ​ ​ 113,758 ​ ​
工商業
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 38 ​ ​ ​ ​ ​ 38 ​ ​ ​ ​ ​ 334 ​ ​ ​ ​ ​ 20,404 ​ ​ ​ ​ ​ 20,738 ​ ​
Consumer
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 7,869 ​ ​ ​ ​ $ 7,869 ​ ​ ​ ​ $ 3,231 ​ ​ ​ ​ $ 721,788 ​ ​ ​ ​ $ 725,019 ​ ​
以下是按投資組合細分列出的本公司減值貸款的相關信息(以千為單位)。
 
F-12
目錄
 
​ ​ ​
December 31, 2020
​ ​
September 30, 2020
​
​ ​ ​
Unpaid
Principal
Balance
​ ​
Recorded
Investment
​ ​
Allowance
Allocated
​ ​
Unpaid
Principal
Balance
​ ​
Recorded
Investment
​ ​
Allowance
Allocated
​
未記錄相關津貼： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
住宅房地產
 ​ ​ ​ $ 5,658 ​ ​ ​ ​ $ 5,658 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2,221 ​ ​ ​ ​ $ 2,221 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Multi-family
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​ ​ ​ ​ 45 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 47 ​ ​ ​ ​ ​ 47 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
商業地產
 ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 629 ​ ​ ​ ​ ​ 629 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
工商業
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 634 ​ ​ ​ ​ ​ 334 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 5,729 ​ ​ ​ ​ $ 5,729 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 3,531 ​ ​ ​ ​ $ 3,231 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​ ​ ​
Three Months Ended December 31,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
Average
recorded
investment
​ ​
Interest
income
recognized(1)
​ ​
Average
recorded
investment
​ ​
Interest
income
recognized(1)
​
住宅房地產
 ​ ​ ​ $ 5,655 ​ ​ ​ ​ $ 22 ​ ​ ​ ​ $ 1,712 ​ ​ ​ ​ $ 21 ​ ​
Multi-family ​ ​ ​ ​ 46 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 78 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
商業地產
 ​ ​ ​ ​ 28 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 361 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
工商業
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 634 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 5,729 ​ ​ ​ ​ $ 24 ​ ​ ​ ​ $ 2,785 ​ ​ ​ ​ $ 31 ​ ​
​
(1)
確認的權責發生制利息收入與收付實現制收入大致相同。
​
截至2020年12月31日和2020年9月30日，逾期和非應計貸款按投資組合細分如下(以千美元為單位)：
​ ​ ​
Past Due and Non-Accrual
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
December 31, 2020
​ ​
30 – 59 days
past due and
accruing
​ ​
60 – 89 days
past due and
accruing
​ ​
90 days and
over past due
and accruing
​ ​
Non-accrual
​ ​
Total past due
and non-
accrual
​ ​
Current
​ ​
Total
​
住宅房地產
 ​ ​ ​ $ 3,672 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 3,982 ​ ​ ​ ​ $ 7,654 ​ ​ ​ ​ $ 438,230 ​ ​ ​ ​ $ 445,884 ​ ​
Multi-family
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 45 ​ ​ ​ ​ ​ 45 ​ ​ ​ ​ ​ 147,221 ​ ​ ​ ​ ​ 147,266 ​ ​
商業地產
 ​ ​ ​ ​ 1,342 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 318 ​ ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​ ​ ​ ​ 1,686 ​ ​ ​ ​ ​ 113,672 ​ ​ ​ ​ ​ 115,358 ​ ​
Commercial and industrial
​ ​ ​ ​ 103 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 103 ​ ​ ​ ​ ​ 20,111 ​ ​ ​ ​ ​ 20,214 ​ ​
Consumer
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 24 ​ ​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 5,123 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 318 ​ ​ ​ ​ $ 4,053 ​ ​ ​ ​ $ 9,494 ​ ​ ​ ​ $ 719,258 ​ ​ ​ ​ $ 728,752 ​ ​
​ ​ ​
Past Due and Non-Accrual
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
September 30, 2020
​ ​
30 – 59 days
past due and
accruing
​ ​
60 – 89 days
past due and
accruing
​ ​
90 days and
over past due
and accruing
​ ​
Non-accrual
​ ​
Total past due
and non-
accrual
​ ​
Current
​ ​
Total
​
住宅房地產
 ​ ​ ​ $ 4,507 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 538 ​ ​ ​ ​ $ 5,045 ​ ​ ​ ​ $ 448,715 ​ ​ ​ ​ $ 453,760 ​ ​
Multi-family
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 47 ​ ​ ​ ​ ​ 47 ​ ​ ​ ​ ​ 136,690 ​ ​ ​ ​ ​ 136,737 ​ ​
商業地產
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 296 ​ ​ ​ ​ ​ 34 ​ ​ ​ ​ ​ 330 ​ ​ ​ ​ ​ 113,428 ​ ​ ​ ​ ​ 113,758 ​ ​
Commercial and industrial
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 334 ​ ​ ​ ​ ​ 334 ​ ​ ​ ​ ​ 20,404 ​ ​ ​ ​ ​ 20,738 ​ ​
Consumer
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 4,507 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 296 ​ ​ ​ ​ $ 953 ​ ​ ​ ​ $ 5,756 ​ ​ ​ ​ $ 719,263 ​ ​ ​ ​ $ 725,019 ​ ​
問題債務重組(“TDR”)是指公司向陷入財務困難的借款人提供優惠的貸款修改。要確定借款人是否正在經歷財務問題
 
F-13
目錄
 
困難時，評估借款人目前是否因其任何債務而違約，或者借款人是否有可能在可預見的將來不作任何修改而違約。截至2020年12月31日和2020年9月30日，本公司對TDR的記錄投資總額分別為170萬美元和170萬美元，沒有為此類貸款分配特定準備金，也沒有承諾在2020年12月31日或2020年9月30日根據這些貸款借出更多資金。截至2020年12月31日和2020年9月30日的TDR僅包括住宅房地產貸款。
截至2020年12月31日及2019年12月31日止三個月內，並無TDR在重組後十二個月內出現拖欠款項的情況。根據修改後的條款，一旦一筆貸款在合同上逾期90天，該貸款就被視為違約。截至2020年12月31日及2019年12月31日止三個月，本公司並無新的TDR。
本公司一直在審慎地與受新冠肺炎疫情負面影響的借款人合作，同時管理信用風險並確認適當的貸款損失撥備。該公司根據CARE法案修改了393筆貸款，總額為2.204億美元。截至2020年12月31日，已有330筆總計1.813億美元的貸款退出忍耐，恢復按期付款。根據CARE法案第4013條或聯邦銀行監管機構適用的機構間指導，這些修改被排除在TDR分類之外。
本公司通過審查某些信用質量指標，尤其是按貸款類別劃分的信用風險評級，持續監測其貸款的信用質量。該公司利用信用風險評級系統作為其貸款組合風險評估的一部分。該公司的貸款官員在貸款發放時對貸款進行信用風險評級。如果貸款官員在貸款發放後瞭解到任何財務動態，貸款的風險評級將被審查並在必要時進行調整。此外，本公司聘請第三方獨立貸款審核員對本公司的貸款樣本進行每半年一次的審查，以確認分配給這些貸款的信用風險評級。
信用風險評級在確定公司的貸款損失撥備和貸款損失準備的充分性方面發揮着重要作用。該公司的信用風險評級系統利用與借款人償債能力有關的某些信息，包括當前財務信息、歷史付款經驗、信用文件、公共信息和當前經濟趨勢等因素。該公司的信用風險評級如下：
特別提到具有潛在弱點的 - 貸款，需要管理層密切關注。如果不加以糾正，這些潛在的弱點可能會導致資產的償還前景惡化，或在未來某個日期導致公司的信用狀況惡化。
不合格的 - 貸款沒有得到債務人或質押抵押品(如果有)的當前穩健價值和償付能力的充分保護。被歸類為不合標準的貸款有一個或多個明確的弱點，這會危及債務的清算。如果這些不足之處得不到糾正，公司顯然有可能蒙受一些損失。
那些被分類為不合格的可疑 - 貸款中固有的弱點，加上的特點是，這些弱點使收集或清算根據當前存在的因素、條件和價值，高度可疑和不可能。
沒有信用風險評級為特別提及、不合標準或可疑的貸款被視為合格貸款。
於2020年12月31日和2020年9月30日，公司的貸款組合(按投資組合細分的信用風險評級)如下(單位：千美元)：
 
F-14
目錄
 
​ ​ ​
December 31, 2020
​ ​
September 30, 2020
​
​ ​ ​
Grade
​ ​
Grade
​
​ ​ ​
Pass
​ ​
Special
mention
​ ​
Substandard
​ ​
Total
​ ​
Pass
​ ​
Special
mention
​ ​
Substandard
​ ​
Total
​
住宅房地產
 ​ ​ ​ $ 437,315 ​ ​ ​ ​ $ 4,586 ​ ​ ​ ​ $ 3,983 ​ ​ ​ ​ $ 445,884 ​ ​ ​ ​ $ 449,524 ​ ​ ​ ​ $ 2,893 ​ ​ ​ ​ $ 1,343 ​ ​ ​ ​ $ 453,760 ​ ​
Multi-family
​ ​ ​ ​ 141,896 ​ ​ ​ ​ ​ 5,326 ​ ​ ​ ​ ​ 44 ​ ​ ​ ​ ​ 147,266 ​ ​ ​ ​ ​ 135,396 ​ ​ ​ ​ ​ 1,294 ​ ​ ​ ​ ​ 47 ​ ​ ​ ​ ​ 136,737 ​ ​
商業地產
 ​ ​ ​ ​ 112,593 ​ ​ ​ ​ ​ 1,352 ​ ​ ​ ​ ​ 1,413 ​ ​ ​ ​ ​ 115,358 ​ ​ ​ ​ ​ 111,457 ​ ​ ​ ​ ​ 893 ​ ​ ​ ​ ​ 1,408 ​ ​ ​ ​ ​ 113,758 ​ ​
工商業
 ​ ​ ​ ​ 20,214 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,214 ​ ​ ​ ​ ​ 20,404 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 334 ​ ​ ​ ​ ​ 20,738 ​ ​
Consumer
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 30 ​ ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 712,048 ​ ​ ​ ​ $ 11,264 ​ ​ ​ ​ $ 5,440 ​ ​ ​ ​ $ 728,752 ​ ​ ​ ​ $ 716,807 ​ ​ ​ ​ $ 5,080 ​ ​ ​ ​ $ 3,132 ​ ​ ​ ​ $ 725,019 ​ ​
5.股票薪酬
公司2018年股權薪酬計劃(“2018計劃”)規定向公司高管、員工和董事授予基於股票的薪酬獎勵。截至2020年12月31日，在2018年計劃批准發行的346,000股普通股中，已授予155,983股，仍有215,241股可用於以限制性股票獎勵的形式發行。可供發行的股票包括25,224股之前授予和沒收的股票。
Stock Options
股票期權的行使價一般等於授予之日公司普通股的市場價格，行權期為三年，合同條款為十年。所有股票期權在控制權發生變化時完全授予。
股票期權的公允價值在授予之日使用封閉式期權估值(Black-Scholes)模型進行估計。預期的波動性是基於公司普通股的歷史波動性。該公司使用歷史數據來估計期權的行使和歸屬後的終止行為。預期條款以歷史數據為基礎，代表期權預期未償還的期間。期權預期期限的無風險利率以授予時生效的美國國債收益率曲線為基礎。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月內，沒有授予任何股票期權。截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月內，沒有行使任何股票期權。
股票期權活動摘要如下(合計內在價值以千為單位)：
​ ​ ​
Number of
Options
​ ​
Weighted-
Average
Exercise
Price Per
Share
​ ​
Aggregate
Intrinsic
Value
​ ​
Weighted-
Average
Remaining
Contractual
Term
​
Outstanding, October 1, 2020
​ ​ ​ ​ 155,506 ​ ​ ​ ​ $ 11.35 ​ ​ ​ ​ $ 1,623 ​ ​ ​ ​ ​ 4.66年 ​ ​
Granted
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Exercised
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Forfeited
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Outstanding, December 31, 2020(1)
​ ​ ​ ​ 155,506 ​ ​ ​ ​ $ 11.35 ​ ​ ​ ​ $ 1,656 ​ ​ ​ ​ ​ 4.41年 ​ ​
​
(1)
所有未償還期權均已完全授予並可行使。
​
截至2020年12月31日的三個月，不存在可歸因於股票期權的薪酬支出。截至2019年12月31日的三個月，此類補償支出為5000美元。
受限股
在截至2020年12月31日的三個月內，授予的限制性股票獎勵為7,500股，歸屬期限為三年。三個月內未授予限制性股票獎勵
 
F-15
目錄
 
截至2019年12月31日。補償開支於獎勵歸屬期間按股票於發行日的公允價值確認。由於沒有活躍的股票交易市場，限制性股票獎勵的公允價值是在授予日根據本公司最近一次股票發行中發行的公司普通股的價格估計的。
受限股票活動摘要如下：
​ ​ ​
Number of
Shares
​ ​
Weighted-
Average
Grant Date
Fair Value
​
Unvested, October 1, 2020
​ ​ ​ ​ 95,052 ​ ​ ​ ​ $ 19.56 ​ ​
Granted
​ ​ ​ ​ 7,500 ​ ​ ​ ​ ​ 21.86 ​ ​
Vested
​ ​ ​ ​ (333) ​ ​ ​ ​ ​ 18.95 ​ ​
Forfeited
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Unvested, December 31, 2020
​ ​ ​ ​ 102,219 ​ ​ ​ ​ $ 19.73 ​ ​
截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月，可歸因於限制性股票的薪酬支出分別為22.9萬美元和14.2萬美元。截至2020年12月31日，與未歸屬限制性股票相關的未實現補償成本總額為140萬美元，預計將在1.81年的加權平均期限內確認。於截至2020年及2019年12月31日止三個月內，歸屬股份的總公平價值分別為7,000元及7,000元。在既得股份中，分別有110股和0股被扣繳，以繳納歸屬時應繳的税款。
6. REGULATORY MATTERS
本銀行須遵守由聯邦銀行機構管理的各種監管資本要求。資本充足率指導方針和及時糾正措施規定，涉及根據監管會計慣例計算的資產、負債和某些表外項目的量化衡量。資本數額和分類也受到監管機構的定性判斷。未能滿足最低資本金要求可能會引發監管行動。可供出售證券的未實現淨收益或淨虧損不包括在計算監管資本中。管理層相信，截至2020年12月31日，該銀行符合其必須遵守的所有資本充足率要求。
及時糾正措施條例提供了五種分類：資本充足、資本充足、資本不足、嚴重資本不足和嚴重資本不足，儘管這些術語並不用於代表整體財務狀況。如果資本充足，接受經紀存款需要獲得監管部門的批准。如果資本不足，資本分配就會受到限制，資產增長和擴張也是如此，需要制定資本恢復計劃。2020年12月31日，最新的監管通知將該行歸類為資本充足的監管框架，以採取迅速糾正行動。自該通知發出以來，管理層認為沒有任何條件或事件改變了世行的分類。
銀行的資本金金額(以千計)和比率見下表。
 
F-16
目錄
 
​ ​ ​
Actual
​ ​
Required for
capital adequacy
purposes
​ ​
Excess of amount
required for
capital adequacy
purposes(1)
​ ​
To be Well
Capitalized under
prompt corrective
action regulations
​
December 31, 2020
​ ​
Amount
​ ​
Ratio
​ ​
Amount
​ ​
Ratio
​ ​
Amount
​ ​
Ratio
​ ​
Amount
​ ​
Ratio
​
總資本與風險加權資產之比
 ​ ​ ​ $ 106,392 ​ ​ ​ ​ ​ 22.75% ​ ​ ​ ​ $ 37,415 ​ ​ ​ ​ ​ 8.00% ​ ​ ​ ​ $ 68,977 ​ ​ ​ ​ ​ 14.75% ​ ​ ​ ​ $ 46,769 ​ ​ ​ ​ ​ 10.00% ​ ​
一級資本與風險加權資產
 ​ ​ ​ ​ 100,518 ​ ​ ​ ​ ​ 21.49% ​ ​ ​ ​ ​ 28,061 ​ ​ ​ ​ ​ 6.00% ​ ​ ​ ​ ​ 72,457 ​ ​ ​ ​ ​ 15.49% ​ ​ ​ ​ ​ 37,415 ​ ​ ​ ​ ​ 8.00% ​ ​
Common equity tier 1 capital to
風險加權資產
 ​ ​ ​ ​ 100,518 ​ ​ ​ ​ ​ 21.49% ​ ​ ​ ​ ​ 21,046 ​ ​ ​ ​ ​ 4.50% ​ ​ ​ ​ ​ 79,472 ​ ​ ​ ​ ​ 16.99% ​ ​ ​ ​ ​ 30,400 ​ ​ ​ ​ ​ 6.50% ​ ​
一級資本與調整後平均資產之比(槓桿率)
 ​ ​ ​ ​ 100,518 ​ ​ ​ ​ ​ 12.04% ​ ​ ​ ​ ​ 33,384 ​ ​ ​ ​ ​ 4.00% ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 41,730 ​ ​ ​ ​ ​ 5.00% ​ ​
September 30, 2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總資本與風險加權資產之比
 ​ ​ ​ $ 95,079 ​ ​ ​ ​ ​ 20.57% ​ ​ ​ ​ $ 36,970 ​ ​ ​ ​ ​ 8.00% ​ ​ ​ ​ $ 58,109 ​ ​ ​ ​ ​ 12.57% ​ ​ ​ ​ $ 46,212 ​ ​ ​ ​ ​ 10.00% ​ ​
一級資本與風險加權資產
 ​ ​ ​ ​ 89,275 ​ ​ ​ ​ ​ 19.32% ​ ​ ​ ​ ​ 27,727 ​ ​ ​ ​ ​ 6.00% ​ ​ ​ ​ ​ 61,548 ​ ​ ​ ​ ​ 13.32% ​ ​ ​ ​ ​ 36,970 ​ ​ ​ ​ ​ 8.00% ​ ​
Common equity tier 1 capital to
風險加權資產
 ​ ​ ​ ​ 89,275 ​ ​ ​ ​ ​ 19.32% ​ ​ ​ ​ ​ 20,796 ​ ​ ​ ​ ​ 4.50% ​ ​ ​ ​ ​ 68,479 ​ ​ ​ ​ ​ 14.82% ​ ​ ​ ​ ​ 30,038 ​ ​ ​ ​ ​ 6.50% ​ ​
一級資本與調整後平均資產之比(槓桿率)
 ​ ​ ​ ​ 89,275 ​ ​ ​ ​ ​ 11.22% ​ ​ ​ ​ ​ 31,820 ​ ​ ​ ​ ​ 4.00% ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 39,775 ​ ​ ​ ​ ​ 5.00% ​ ​
​
(1)
資本保護緩衝是顯示的超額金額中的最小值，分別為2020年12月31日和2020年9月30日的14.75%和12.57%。
​
本行向本公司支付股息的能力受某些監管限制。一般而言，未經監管機構事先批准，本行不得申報或派發超過其綜合狀況及收入報告(Call Report)所載留存盈利的股息。截至2020年12月31日，該行留存收益中有1830萬美元可用於支付股息。
7. FAIR VALUE
公允價值是在計量日市場參與者之間有序交易的資產或負債在本金或最有利的市場上轉讓負債而收到的交換價格或支付的交換價格。有三個級別的投入可用於衡量公允價值：
Level 1:
截至測量日期，該實體有能力進入活躍市場的相同資產或負債的報價(未調整)。
​
Level 2:
除一級價格外的其他重大可觀察輸入，如類似資產或負債的報價；非活躍市場的報價；或可觀察到的或可由可觀察到的市場數據證實的其他輸入。
​
Level 3:
反映報告實體自己對市場參與者將用於為資產或負債定價的假設的重大不可觀察的輸入。
​
公允價值估計是根據相關市場信息和有關金融工具的信息在特定時間點進行的。這些估計並不反映一次性出售公司持有的某一特定金融工具可能產生的任何溢價或折扣。由於該公司的大部分金融工具不存在市場，因此公允價值估計是基於對未來預期虧損經歷、當前經濟狀況、各種金融工具的風險特徵和其他因素的判斷。這些估計具有主觀性，涉及不確定因素和重大判斷事項，因此不能準確確定。假設的變化可能會對估計產生重大影響。
 
F-17
目錄
 
公允價值估計是基於現有的表內和表外金融工具，而不試圖估計預期未來業務的價值以及不被視為金融工具的資產和負債的價值。此外，與實現未實現損益有關的税收影響可能對公允價值估計產生重大影響，因此尚未考慮。
以下方法和假設用於估計每一類金融工具的公允價值，而對該類金融工具的公允價值的估計是可行的。
現金和現金等價物 - 現金和現金等價物，包括現金和銀行到期、其他銀行的有息存款和出售的聯邦基金，屬於短期性質，原始到期日為三個月或更短；賬面金額接近公允價值。
持有至到期的證券和可供出售的證券 - 證券的公允價值是從獨立經紀商根據國家認可的證券交易所或矩陣定價的市場價格獲得的，矩陣定價是業內廣泛使用的一種數學技術，用於對債務證券進行估值，而不是完全依賴於特定證券的報價，而是根據該證券與其他基準報價證券的關係。
持有待售貸款-持有待售貸款以成本或公允價值中較低者為準，按集合水平進行評估。持有待售貸款的公允價值是根據類似資產的報價確定，並根據貸款的特定屬性或其他可觀察到的市場數據(如第三方投資者的未償還承諾)進行調整。
為投資而持有的貸款 - 為投資而持有的履約貸款的公允價值是根據退出價格從獨立第三方獲得的，該退出價格考慮了各種因素，如貸款相對於當前市場利率的利率、信貸強度、承銷方法和貸款文件以及清算能力。
一般來説，對於被確認為減值的貸款，抵押品的公允價值用於確定貸款的公允價值。抵押品的公允價值是根據最近的評估價值確定的。抵押品依賴減值貸款的評估由經認證的一般評估師進行，其資格和執照已由公司審查和核實。這些評估可以採用單一的估值方法，也可以採用多種方法，包括可比銷售額法和收益法。獨立評估師通常在評估過程中進行調整，以根據現有的可比銷售和收入數據之間的差異進行調整。調整可能涉及地點、面積、狀況、便利設施、市場租賃率和可比銷售的時間。所有評價都要經過第二次審查，以確保方法和得出的價值是合理的。貸款的公允價值與賬面價值進行比較，以確定是否需要任何減記或特定準備金。減值貸款每季度評估額外減值，並進行相應調整。只有當分析顯示抵押品價值可能下降時，才會對公允價值進行調整。
抵押貸款償還權 - 抵押貸款償還權的公允價值來自獨立的第三方定價服務。估計的公允價值主要來自現金流模型，其中包括對利率、信貸損失和提前還款速度的假設。
應收和應付應計利息 - 應收和應付應計利息，賬面金額為公允價值的合理估計。
存款 - 定期存款的公允價值以最接近加權平均剩餘期限的市場平均為基礎。對於活期存款和其他存款，賬面金額是對公允價值的合理估計。
借款 - 公允價值是使用加權平均剩餘期限從貼現的合同現金流中得出的。
提供信用證和信用證的承諾 - 根據簽訂類似協議目前收取的費用估計承諾的公允價值，同時考慮協議的剩餘條款和交易對手目前的信譽。對於固定利率承諾，公允價值還考慮了當前利率水平與承諾利率之間的差異。承諾的公允價值對財務報表無關緊要。
 
F-18
目錄
 
以下是2020年12月31日和2020年9月30日的經常性公允價值計量(單位：千)：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
使用 計量公允價值
 ​
Assets:
​ ​
December 31, 2020
​ ​
Significant Other
Observable Inputs
(Level 2)
​ ​
Significant
Unobservable Inputs
(Level 3)
​
可供出售的證券： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美國GSE住房抵押貸款支持證券
 ​ ​ ​ $ 957 ​ ​ ​ ​ $ 957 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
公司債券
 ​ ​ ​ ​ 6,477 ​ ​ ​ ​ ​ 6,477 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
抵押償還權
 ​ ​ ​ ​ 144 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 144 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 7,578 ​ ​ ​ ​ $ 7,434 ​ ​ ​ ​ $ 144 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
使用 計量公允價值
 ​
Assets:
​ ​
September 30, 2020
​ ​
Significant Other
Observable Inputs
(Level 2)
​ ​
Significant
Unobservable Inputs
(Level 3)
​
可供出售的證券： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美國GSE住房抵押貸款支持證券
 ​ ​ ​ $ 962 ​ ​ ​ ​ $ 962 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
公司債券
 ​ ​ ​ ​ 5,073 ​ ​ ​ ​ ​ 5,073 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
抵押償還權
 ​ ​ ​ ​ 155 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 155 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 6,190 ​ ​ ​ ​ $ 6,035 ​ ​ ​ ​ $ 155 ​ ​
使用重大不可觀察的投入(第三級)以公允價值經常性計量的抵押貸款償還權的協調如下(以千計)。
​ ​ ​
Three Months Ended December 31,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
Balance, October 1
​ ​ ​ $ 155 ​ ​ ​ ​ $ 266 ​ ​
公允價值調整
 ​ ​ ​ ​ (11) ​ ​ ​ ​ ​ (19) ​ ​
Balance, December 31
​ ​ ​ $ 144 ​ ​ ​ ​ $ 247 ​ ​
現金流量模型中使用的重大投入基於從獨立於本公司的來源獲得的市場數據，其中一些是不可觀察的投入，因此被歸類為公允價值層次中的第三級。2020年12月31日的公允價值是根據貼現率12.0%至14.5%、提前還款速度23.84%至23.95%以及加權平均年限2.4至3.3年的折現預期未來現金流量確定的。2019年12月31日的公允價值是根據貼現的預期未來現金流量確定的，貼現率從12.5%到15.0%，提前還款速度從23.17%到23.67%，加權平均壽命從2.8年到3.4年。
本公司於2020年12月31日及2020年9月30日並無按公允價值按非經常性基礎計量的金融工具。
以下為本公司於2020年12月31日及2020年9月30日未按公允價值列賬的金融工具的賬面金額及估計公允價值(單位：千)。
 
F-19
目錄
 
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
使用 計量公允價值
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
December 31, 2020
​ ​
Carrying
Amount
​ ​
Quoted Prices in
Active Markets for
Identical Assets
(Level 1)
​ ​
Significant Other
Observable Inputs
(Level 2)
​ ​
Significant
Unobservable Inputs
(Level 3)
​ ​
Total Fair
Value
​
Financial Assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
 ​ ​ ​ $ 98,388 ​ ​ ​ ​ $ 98,388 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 98,388 ​ ​
持有至到期的證券
 ​ ​ ​ ​ 10,001 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,367 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,367 ​ ​
Loans, net
​ ​ ​ ​ 724,923 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 752,864 ​ ​ ​ ​ ​ 752,864 ​ ​
應收應計利息
 ​ ​ ​ ​ 6,601 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 92 ​ ​ ​ ​ ​ 6,509 ​ ​ ​ ​ ​ 6,601 ​ ​
財務負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Time deposits
​ ​ ​ ​ 376,877 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 379,140 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 379,140 ​ ​
活期存款和其他存款
 ​ ​ ​ ​ 311,439 ​ ​ ​ ​ ​ 311,439 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 311,439 ​ ​
Borrowings
​ ​ ​ ​ 74,514 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 75,055 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 75,005 ​ ​
次級債券
 ​ ​ ​ ​ 24,468 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,969 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,969 ​ ​
應計應付利息
 ​ ​ ​ ​ 554 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 553 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 554 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
使用 計量公允價值
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
September 30, 2020
​ ​
Carrying
Amount
​ ​
Quoted Prices in
Active Markets for
Identical Assets
(Level 1)
​ ​
Significant Other
Observable Inputs
(Level 2)
​ ​
Significant
Unobservable Inputs
(Level 3)
​ ​
Total Fair
Value
​
Financial Assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
 ​ ​ ​ $ 80,209 ​ ​ ​ ​ $ 80,209 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 80,209 ​ ​
持有至到期的證券
 ​ ​ ​ ​ 10,727 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,131 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,131 ​ ​
Loans, net
​ ​ ​ ​ 717,150 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 746,969 ​ ​ ​ ​ ​ 746,969 ​ ​
應收應計利息
 ​ ​ ​ ​ 6,766 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 218 ​ ​ ​ ​ ​ 6,548 ​ ​ ​ ​ ​ 6,766 ​ ​
財務負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Time deposits
​ ​ ​ ​ 394,753 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 397,842 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 397,842 ​ ​
活期存款和其他存款
 ​ ​ ​ ​ 270,007 ​ ​ ​ ​ ​ 270,007 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 270,007 ​ ​
Borrowings
​ ​ ​ ​ 85,154 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 87,052 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 87,052 ​ ​
Note payable
​ ​ ​ ​ 14,984 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,329 ​ ​ ​ ​ ​ 15,329 ​ ​
應計應付利息
 ​ ​ ​ ​ 374 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 339 ​ ​ ​ ​ ​ 34 ​ ​ ​ ​ ​ 374 ​ ​
8. LOSS CONTINGENCIES
或有損失，包括在正常業務過程中發生的索賠和法律訴訟，在可能發生損失並且可以合理估計損失金額或範圍的情況下，記作負債。本公司管理層認為，目前不存在會對財務報表產生重大影響的此類事項。
9. BORROWINGS
聯邦住房貸款銀行(“FHLB”)墊款
截至2020年12月31日和2020年9月30日，FHLB的未償還預付款分別為5,860萬美元和6,900萬美元。所有預付款的固定利率分別為0.37%至2.96%和0.37%至2.98%，到期日分別為2021年3月至2025年8月和2020年10月至2025年8月，分別為2020年12月31日和2020年9月30日。
每筆墊款在到期日支付，固定利率墊款需預付違約金。預付款以4.38億美元和1.437億美元的住宅和商業抵押貸款為抵押
 
F-20
目錄
 
分別於2020年12月31日和2020年9月30日在一攬子留置權安排下的貸款。根據這一抵押品和公司持有的FHLB股票，截至2020年12月31日，公司有資格額外借款總計3.067億美元。
以下是公司未償還的FHLB預付款合同到期日(以千美元為單位)：
​ ​ ​
At December 31, 2020
​
Maturity
​ ​
Amount
​ ​
Weighted
Average
Rate
​
2021
​ ​ ​ $ 24,367 ​ ​ ​ ​ ​ 1.57% ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 4,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2.02% ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 4,300 ​ ​ ​ ​ ​ 1.15% ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 18,860 ​ ​ ​ ​ ​ 0.98% ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 7,080 ​ ​ ​ ​ ​ 0.58% ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 58,607 ​ ​ ​ ​ ​ 1.26% ​ ​
美聯儲借款
截至2020年12月31日和2020年9月30日，本公司分別從美聯儲的PPP流動性工具(PPPLF)借款1,590萬美元和1,620萬美元。借款利率為0.35%，到期日將等於為確保信貸延期而質押的基礎購買力平價貸款的到期日。購買力平價貸款的到期日是自發放之日起兩年或五年。本公司利用購買力平價貸款基金為購買力平價貸款的產生提供部分資金，借款由購買力平價貸款全額擔保。
10.次級債券
於2020年10月，本公司完成向若干合資格機構買家及認可投資者配售本金總額達2,500萬美元、於2030年到期的定息至浮息次級票據(“票據”)。該批債券最初將派息，每半年派息一次，年利率為5.00釐，直至二零二五年十月十五日為止。自2025年10月15日起(包括2025年10月15日)，適用於到期未償還本金的利率將按季度重置為當時的三個月擔保隔夜融資利率(SOFR)加487.4個基點。
本公司於2020年10月用部分所得款項淨額償還現有控股公司票據，並擬將其餘所得款項淨額用於收購融資及一般企業用途，包括向本行注入股本。
截至2020年12月31日，債券的未攤銷發行成本為53.2萬美元。在截至2020年12月31日的三個月裏，發行成本為1.3萬美元，計入利息支出。
 
F-21
目錄​
 
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828588/000110465921039220/lg_crowe-4c.jpg]
 ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ Crowe LLP
克勞全球獨立成員 		​
獨立註冊會計師事務所報告
Hanover Bancorp，Inc.股東和董事會
紐約米尼奧拉
對財務報表的意見
我們審計了所附的Hanover Bancorp Inc.及其附屬公司(“貴公司”)截至2020年9月30日和2019年9月30日的綜合財務狀況表、截至該日止年度的相關綜合收益表、全面收益表、股東權益變動表和現金流量表，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年9月30日和2019年9月30日的財務狀況，以及截至該日止年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的審計標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828588/000110465921039220/sg_crowellp-bw.jpg]
 ​
​ ​ ​ ​ Crowe LLP ​
​
我們自2019年以來一直擔任本公司的審計師。
​ ​
​ Livingston, New Jersey
January 13, 2021 		​ ​
 
F-22
目錄​
 
Hanover Bancorp，Inc.及其子公司
財務狀況合併報表
Years Ended September 30, 2020 and 2019
(千，不包括每股和每股數據)
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
ASSETS ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銀行應付的現金和無息存款
​ ​ ​ $ 6,239 ​ ​ ​ ​ $ 6,100 ​ ​
銀行到期的有息存款
​ ​ ​
​
73,970
 ​ ​ ​ ​ ​ 60,175 ​ ​
Federal funds sold
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 21,556 ​ ​
現金和現金等價物合計
​ ​ ​
​
80,209
 ​ ​ ​ ​ ​ 87,831 ​ ​
Securities: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
持有至到期(公允價值分別為11,131美元和12,191美元)
​ ​ ​
​
10,727
 ​ ​ ​ ​ ​ 12,030 ​ ​
可供出售，按公允價值出售
​ ​ ​
​
6,035
 ​ ​ ​ ​ ​ 911 ​ ​
Total securities
​ ​ ​
​
16,762
 ​ ​ ​ ​ ​ 12,941 ​ ​
持有用於投資的貸款
​ ​ ​
​
725,019
 ​ ​ ​ ​
​
720,442
 ​ ​
貸款損失準備
​ ​ ​
​
(7,869)
 ​ ​ ​ ​
​
(7,143)
 ​ ​
Loans, net
​ ​ ​
​
717,150
 ​ ​ ​ ​
​
713,299
 ​ ​
房舍和設備，淨額
​ ​ ​
​
14,156
 ​ ​ ​ ​ ​ 14,406 ​ ​
應計應收利息
​ ​ ​
​
6,766
 ​ ​ ​ ​ ​ 3,265 ​ ​
Prepaid pension
​ ​ ​
​
4,660
 ​ ​ ​ ​ ​ 4,416 ​ ​
受限證券，按成本計算
​ ​ ​
​
4,202
 ​ ​ ​ ​ ​ 5,559 ​ ​
Goodwill
​ ​ ​
​
1,901
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,482 ​ ​
Other assets
​ ​ ​
​
5,800
 ​ ​ ​ ​ ​ 5,637 ​ ​
Total Assets
​ ​ ​ $ 851,606 ​ ​ ​ ​ $ 848,836 ​ ​
負債和股東權益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Deposits ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
無息需求
​ ​ ​ $ 82,350 ​ ​ ​ ​
$
69,606
 ​ ​
儲蓄、現在和貨幣市場存款
​ ​ ​
​
187,657
 ​ ​ ​ ​
​
195,166
 ​ ​
Time deposits
​ ​ ​
​
394,753
 ​ ​ ​ ​
​
385,514
 ​ ​
Total deposits
​ ​ ​
​
664,760
 ​ ​ ​ ​
​
650,286
 ​ ​
Borrowings
​ ​ ​
​
85,154
 ​ ​ ​ ​
​
100,745
 ​ ​
Note payable
​ ​ ​
​
14,984
 ​ ​ ​ ​
​
14,981
 ​ ​
應計應付利息
​ ​ ​
​
374
 ​ ​ ​ ​
​
531
 ​ ​
Other liabilities
​ ​ ​
​
8,291
 ​ ​ ​ ​
​
10,343
 ​ ​
Total Liabilities
​ ​ ​ ​ 773,563 ​ ​ ​ ​ ​ 776,886 ​ ​
承付款和或有負債 - 見附註(11) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Stockholders’ Equity ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
優先股，每股面值0.01美元；(授權發行1500萬股，未發行)
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
普通股，每股面值0.01美元；(授權發行17,000,000股；已發行和已發行股票分別為4,175,144股和4,162,904股)
​ ​ ​
​
42
 ​ ​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
Surplus
​ ​ ​
​
63,725
 ​ ​ ​ ​ ​ 62,740 ​ ​
Retained earnings
​ ​ ​
​
14,120
 ​ ​ ​ ​ ​ 9,146 ​ ​
累計其他綜合收益
​ ​ ​
​
156
 ​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
股東權益合計
​ ​ ​
​
78,043
 ​ ​ ​ ​ ​ 71,950 ​ ​
總負債和股東權益
​ ​ ​ $ 851,606 ​ ​ ​ ​ $ 848,836 ​ ​
見合併財務報表附註
F-23
目錄​
 
Hanover Bancorp，Inc.及其子公司
合併損益表
Years Ended September 30, 2020 and 2019
(千元，每股除外)
​ ​ ​
For the Year Ended September 30,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
Interest income: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Loans
​ ​ ​ $ 38,641 ​ ​ ​ ​ $ 32,660 ​ ​
Taxable securities
​ ​ ​
​
523
 ​ ​ ​ ​ ​ 427 ​ ​
Federal funds sold
​ ​ ​
​
107
 ​ ​ ​ ​ ​ 486 ​ ​
Other
​ ​ ​
​
862
 ​ ​ ​ ​ ​ 924 ​ ​
Total interest income
​ ​ ​
​
40,133
 ​ ​ ​ ​ ​ 34,497 ​ ​
Interest expense: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
儲蓄、現在和貨幣市場存款
​ ​ ​
​
1,445
 ​ ​ ​ ​ ​ 2,510 ​ ​
Time deposits
​ ​ ​
​
9,180
 ​ ​ ​ ​ ​ 6,725 ​ ​
Borrowings
​ ​ ​
​
2,386
 ​ ​ ​ ​ ​ 2,841 ​ ​
Total interest expense
​ ​ ​
​
13,011
 ​ ​ ​ ​ ​ 12,076 ​ ​
Net interest income
​ ​ ​
​
27,122
 ​ ​ ​ ​ ​ 22,421 ​ ​
貸款損失準備金
​ ​ ​
​
1,250
 ​ ​ ​ ​ ​ 650 ​ ​
計提貸款損失準備後的淨利息收入
​ ​ ​
​
25,872
 ​ ​ ​ ​ ​ 21,771 ​ ​
Non-interest income: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貸款費和手續費
​ ​ ​
​
301
 ​ ​ ​ ​ ​ 185 ​ ​
按揭還本付息收入
​ ​ ​
​
84
 ​ ​ ​ ​ ​ 160 ​ ​
存款賬户手續費
​ ​ ​
​
62
 ​ ​ ​ ​ ​ 64 ​ ​
出售持有待售貸款的收益
​ ​ ​
​
917
 ​ ​ ​ ​ ​ 4,361 ​ ​
非利息收入總額
​ ​ ​
​
1,364
 ​ ​ ​ ​ ​ 4,770 ​ ​
非利息支出： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
工資和員工福利
​ ​ ​
​
11,182
 ​ ​ ​ ​ ​ 9,041 ​ ​
入住率和設備
​ ​ ​
​
4,462
 ​ ​ ​ ​ ​ 2,835 ​ ​
Data processing
​ ​ ​
​
911
 ​ ​ ​ ​ ​ 662 ​ ​
廣告和促銷
​ ​ ​
​
296
 ​ ​ ​ ​ ​ 487 ​ ​
Acquisition costs
​ ​ ​
​
450
 ​ ​ ​ ​ ​ 737 ​ ​
Professional fees
​ ​ ​
​
2,070
 ​ ​ ​ ​ ​ 775 ​ ​
Other
​ ​ ​
​
1,651
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,350 ​ ​
非利息支出總額
​ ​ ​
​
21,022
 ​ ​ ​ ​ ​ 15,887 ​ ​
所得税前收入支出
​ ​ ​
​
6,214
 ​ ​ ​ ​ ​ 10,654 ​ ​
Income tax expense
​ ​ ​
​
1,240
 ​ ​ ​ ​ ​ 2,569 ​ ​
Net Income
​ ​ ​ $ 4,974 ​ ​ ​ ​ $ 8,085 ​ ​
Earnings Per Share ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Basic
​ ​ ​ $ 1.20 ​ ​ ​ ​ $ 2.10 ​ ​
Diluted
​ ​ ​ $ 1.18 ​ ​ ​ ​ $ 2.06 ​ ​
見合併財務報表附註
F-24
目錄​
 
Hanover Bancorp，Inc.及其子公司
全面收益合併報表
Years Ended September 30, 2020 and 2019
(In thousands)
​ ​ ​
For the Year Ended September 30,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
Net income
​ ​ ​ $ 4,974 ​ ​ ​ ​ $ 8,085 ​ ​
其他綜合收益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可供出售的證券未實現持有收益淨額，分別扣除35美元和8美元的所得税
​ ​ ​
​
134
 ​ ​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
其他綜合收益合計
​ ​ ​
​
134
 ​ ​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
Comprehensive income
​ ​ ​ $ 5,108 ​ ​ ​ ​ $ 8,118 ​ ​
見合併財務報表附註
F-25
目錄​
 
Hanover Bancorp，Inc.及其子公司
合併股東權益變動表
Years Ended September 30, 2020 and 2019
(單位為千，份額除外)
​ ​ ​
Common
Stock
​ ​
Surplus
​ ​
Retained
Earnings
​ ​
Accumulated
Other
Comprehensive
(Loss) Income
​ ​
Total
​
Balance at October 1, 2018
​ ​ ​ $ 36 ​ ​ ​ ​ $ 53,144 ​ ​ ​ ​ $ 1,061 ​ ​ ​ ​ $ (11) ​ ​ ​ ​ $ 54,230 ​ ​
Net income
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,085 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,085 ​ ​
收購唐人街聯邦儲蓄銀行時發行的股份(187,242股)
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 4,078 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,080 ​ ​
股票薪酬(121,642股)
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 415 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 416 ​ ​
行使股票期權(6,000股)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 60 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 60 ​ ​
普通股發行，淨額(265,543股)
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 5,043 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,046 ​ ​
其他綜合收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 33 ​ ​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
Balance at September 30, 2019
​ ​ ​ $ 42 ​ ​ ​ ​ $ 62,740 ​ ​ ​ ​ $ 9,146 ​ ​ ​ ​ $ 22 ​ ​ ​ ​ $ 71,950 ​ ​
Net income
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,974 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,974 ​ ​
股票薪酬(已發行25,341股，沒收28,287股，扣留651股)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 766 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 766 ​ ​
行使股票期權(10,735股)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 107 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 107 ​ ​
普通股發行，淨額(5,102股)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 112 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 112 ​ ​
其他綜合收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 134 ​ ​ ​ ​ ​ 134 ​ ​
Balance at September 30, 2020
​ ​ ​ $ 42 ​ ​ ​ ​ $ 63,725 ​ ​ ​ ​ $ 14,120 ​ ​ ​ ​ $ 156 ​ ​ ​ ​ $ 78,043 ​ ​
見合併財務報表附註
F-26
目錄​
 
Hanover Bancorp，Inc.
現金流量表合併報表
September 30, 2020 and 2019
​ ​ ​
截至9月30日的年度
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
經營活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net income
​ ​ ​
$
4,974
 ​ ​ ​ ​ $ 8,085 ​ ​
將淨收益與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貸款損失準備金
​ ​ ​
​
1,250
 ​ ​ ​ ​ ​ 650 ​ ​
折舊及攤銷
​ ​ ​
​
1,343
 ​ ​ ​ ​ ​ 711 ​ ​
持有待售貸款的來源
​ ​ ​
​
(5,337)
 ​ ​ ​ ​ ​ (926) ​ ​
出售所持待售貸款的收益
​ ​ ​
​
5,338
 ​ ​ ​ ​ ​ 925 ​ ​
Gain on sale of loans
​ ​ ​
​
(917)
 ​ ​ ​ ​ ​ (4,361) ​ ​
基於股票的薪酬
​ ​ ​
​
766
 ​ ​ ​ ​ ​ 416 ​ ​
攤銷保費、折扣以及貸款手續費和成本
​ ​ ​
​
(282)
 ​ ​ ​ ​ ​ (193) ​ ​
債務發行成本攤銷
​ ​ ​
​
3
 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
無形資產攤銷
​ ​ ​
​
5
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
房屋和設備銷售損失
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 105 ​ ​
抵押貸款償還權估值調整
​ ​ ​
​
111
 ​ ​ ​ ​ ​ 138 ​ ​
Deferred tax expense
​ ​ ​
​
202
 ​ ​ ​ ​ ​ 217 ​ ​
應計應收利息增加
​ ​ ​
​
(3,501)
 ​ ​ ​ ​ ​ (432) ​ ​
(減少)其他資產增加
​ ​ ​
​
(1,180)
 ​ ​ ​ ​ ​ 135 ​ ​
應計應付利息減少
​ ​ ​
​
(157)
 ​ ​ ​ ​ ​ (527) ​ ​
(減少)其他負債增加
​ ​ ​
​
(2,052)
 ​ ​ ​ ​ ​ 3,013 ​ ​
經營活動提供的現金淨額
​ ​ ​
​
566
 ​ ​ ​ ​ ​ 7,959 ​ ​
投資活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
購買可供出售的證券
​ ​ ​
​
(5,000)
 ​ ​ ​ ​ ​ (1,893) ​ ​
購買受限證券
​ ​ ​
​
(1,155)
 ​ ​ ​ ​ ​ (1,553) ​ ​
持有至到期證券的本金償還
​ ​ ​
​
1,288
 ​ ​ ​ ​ ​ 888 ​ ​
可供出售證券的本金償還
​ ​ ​
​
34
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,163 ​ ​
贖回受限證券
​ ​ ​
​
2,513
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,840 ​ ​
出售貸款的收益
​ ​ ​
​
32,561
 ​ ​ ​ ​ ​ 198,414 ​ ​
Net increase in loans
​ ​ ​
​
(36,438)
 ​ ​ ​ ​ ​ (257,684) ​ ​
出售房舍和設備的收益
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 198 ​ ​
購置房舍和設備
​ ​ ​
​
(1,093)
 ​ ​ ​ ​ ​ (1,521) ​ ​
收購CFSB時獲得的現金和現金等價物
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 23,853 ​ ​
收購CFSB支付的現金對價
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ (9,520) ​ ​
投資活動中使用的淨現金
​ ​ ​
​
(7,290)
 ​ ​ ​ ​ ​ (45,815) ​ ​
見合併財務報表附註
F-27
目錄
 
Hanover Bancorp，Inc.
現金流量表合併報表
September 30, 2020 and 2019
​ ​ ​
截至9月30日的年度
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
融資活動的現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net increase in deposits
​ ​ ​
​
14,474
 ​ ​ ​ ​ ​ 72,258 ​ ​
聯邦住房貸款銀行預付款增加
​ ​ ​
​
23,940
 ​ ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​
償還聯邦住房貸款銀行墊款
​ ​ ​
​
(55,688)
 ​ ​ ​ ​ ​ (33,773) ​ ​
聯邦儲備銀行借款增加
​ ​ ​
​
16,255
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
聯邦儲備銀行借款的償還情況
​ ​ ​
​
(98)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
行使股票期權的淨收益
​ ​ ​
​
107
 ​ ​ ​ ​ ​ 60 ​ ​
普通股發行淨收益
​ ​ ​
​
112
 ​ ​ ​ ​ ​ 5,046 ​ ​
融資活動提供的現金淨額(用於)
​ ​ ​
​
(898)
 ​ ​ ​ ​ ​ 68,591 ​ ​
現金及現金等價物淨(減)增
​ ​ ​
​
(7,622)
 ​ ​ ​ ​ ​ 30,735 ​ ​
期初現金及現金等價物
​ ​ ​
​
87,831
 ​ ​ ​ ​ ​ 57,096 ​ ​
期末現金和現金等價物
​ ​ ​
$
80,209
 ​ ​ ​ ​ $ 87,831 ​ ​
補充現金流信息： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Interest paid:
​ ​ ​
$
13,168
 ​ ​ ​ ​ $ 11,950 ​ ​
Income taxes paid
​ ​ ​
$
1,243
 ​ ​ ​ ​ $ 2,582 ​ ​
補充非現金披露 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
從投資組合貸款轉移到持有待售貸款
​ ​ ​
$
31,668
 ​ ​ ​ ​ $ 194,979 ​ ​
收購非現金資產和負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收購的非現金資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
用於投資的貸款
​ ​ ​
$
—
 ​ ​ ​ ​ $ 94,520 ​ ​
Prepaid pension
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 4,416 ​ ​
房舍和設備，淨額
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 56 ​ ​
應計應收利息
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 424 ​ ​
FHLB stock
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 117 ​ ​
Deferred tax asset
​ ​ ​
​
(324)
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,178 ​ ​
Other assets
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 4,215 ​ ​
收購的非現金資產總額
​ ​ ​
​
(324)
 ​ ​ ​ ​ ​ 104,926 ​ ​
承擔的負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Deposits
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 109,905 ​ ​
應計應付利息
​ ​ ​
​
95
 ​ ​ ​ ​ ​ 653 ​ ​
Other liabilities
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 4,621 ​ ​
承擔的總負債
​ ​ ​
​
95
 ​ ​ ​ ​ ​ 115,179 ​ ​
收購的非現金資產淨值
​ ​ ​
​
(419)
 ​ ​ ​ ​ ​ (10,253) ​ ​
收購中獲得的現金和現金等價物
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 23,853 ​ ​
已支付總對價
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ $ 13,600 ​ ​
​
見合併財務報表附註
F-28
目錄​
 
Hanover Bancorp，Inc.
合併財務報表附註
September 30, 2020 and 2019
1.重要會計政策摘要
Hanover Bancorp，Inc.及其子公司的以下重要會計和報告政策符合美國公認會計原則(“GAAP”)，並用於編制和列報這些合併財務報表。公司間賬户和交易在合併中被剔除。
Business
Hanover Bancorp，Inc.(“本公司”)是一家紐約公司，於2016年成為漢諾威社區銀行(“本銀行”)的控股公司。該銀行總部設在紐約州米尼奧拉，根據紐約州法律註冊成立，是一家紐約州特許銀行。該銀行於2008年11月4日開始營業，是一家提供個人和企業借貸和存款服務的全方位服務銀行。作為一家州特許銀行，該銀行受紐約州金融服務部和聯邦存款保險公司(“FDIC”)的監管。該公司受美聯儲頒佈的法規管轄。
併購
待收購
2020年8月27日，本公司、本銀行和薩沃伊銀行(“薩沃伊”)達成一項最終協議，根據該協議，薩沃伊將以價值約6,300萬美元的股票和現金交易併入漢諾威社區銀行。根據協議條款，每股薩沃伊普通股的流通股將以50%的現金對價和50%的漢諾威普通股進行交換。
薩沃伊銀行成立於2008年，目前在紐約市洛克菲勒中心設有一家分行。擬議中的合併已獲得兩家公司董事會的一致批准。這筆交易預計將在2021年第二個日曆季度完成，具體取決於慣例的成交條件以及收到監管部門的批准和薩沃伊股東的批准。
唐人街聯邦儲蓄銀行
2019年8月9日，唐人街聯邦儲蓄銀行(“CFSB”)與本公司合併併入本行。
估計的使用情況
為了按照美國公認的會計原則編制財務報表，管理層根據現有信息進行估計和假設。這些估計和假設影響財務報表中報告的數額和所提供的披露，實際結果可能不同。
2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為全球大流行。新冠肺炎大流行已經並可能繼續對地方、國家和全球經濟活動產生不利影響。為幫助緩解新冠肺炎傳播而採取的措施包括限制旅行、實施本地化隔離，以及政府強制關閉某些企業。疫情的蔓延對美國經濟造成了重大破壞，並擾亂了該公司所在地區的銀行和其他金融活動。
2020年3月3日，聯邦公開市場委員會將聯邦基金目標利率區間下調50個基點，至1.00%至1.25%。2020年3月16日，這一區間進一步降至0%至0.25%。2020年3月27日，冠狀病毒援助、救濟和經濟安全
 
F-29
目錄
 
Hanover Bancorp，Inc.
合併財務報表附註
September 30, 2020 and 2019
頒佈法案(“CARE法案”)，除其他條款外，為受新冠肺炎疫情影響的個人、家庭和企業提供緊急援助。利率的降低和新冠肺炎疫情的其他影響可能會對公司未來的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。目前尚不清楚與新冠肺炎疫情相關的不利條件將持續多久，以及對該公司的全面財務影響將是什麼。財務報表中的估計可能會因這些情況而受到重大不利影響，包括關於應收貸款預期信貸損失和商譽減值的估計。
信用風險的顯著集團集中度
該公司的大部分活動都是與位於拿騷縣和紐約州周邊地區的客户進行的。附註3討論了公司從事的貸款類型。儘管該公司擁有多元化的貸款組合，但其債務人履行合同的能力受到該地區經濟的影響。該公司對任何一個行業或客户都沒有任何重大的集中度。
其他金融機構的生息存款
{br]其他金融機構的計息存款90天內到期，按成本計提。
Cash Flows
現金和現金等價物包括現金、在其他金融機構的到期日少於90天的存款，以及出售的聯邦基金。報告客户貸款和存款交易、在其他金融機構的計息存款以及購買的聯邦基金的淨現金流。
受限證券
本銀行是紐約聯邦住房貸款銀行(“FHLB”)的成員，並被要求持有該銀行的股票。FHLB持有的股票數量取決於成員資格和借款水平。FHLB股票按成本列賬，分類為受限制證券，並根據最終面值的收回情況定期進行減值評估。本行亦為提供代理銀行服務的大西洋社區銀行家銀行(“ACBB”)的成員，並擁有該銀行的股份。ACBB股票按成本列賬，分類為受限制證券，並根據最終面值的收回情況定期評估減值。現金紅利和股票紅利都作為收入報告。
Securities
債務證券被歸類為持有至到期日，並在管理層有積極意圖和能力持有至到期日時按攤銷成本入賬。債務證券被歸類為可供出售的債券，當它們可能在到期前出售時。可供出售的證券按公允價值列賬，未實現的持有收益和虧損在扣除税收的其他綜合收益中報告。
利息收入包括購買溢價或折扣的攤銷。證券的溢價和折扣按水平收益率法攤銷，不預期提前還款，但預期提前還款的抵押貸款支持證券除外。銷售損益在交易日被記錄下來，並使用特定的識別方法確定。
管理層至少每季度評估一次證券的非臨時性減值(“OTTI”)，並在經濟或市場狀況需要時更頻繁地評估此類評估。對於處於未實現虧損狀態的證券，管理層會考慮未實現虧損的範圍和持續時間，以及發行人的財務狀況和近期前景。管理層還評估其是否打算在攤銷成本基礎收回之前出售處於未實現虧損狀態的證券，或者更有可能被要求出售。如果有關意圖或要求的標準之一
 
F-30
目錄
 
Hanover Bancorp，Inc.
合併財務報表附註
September 30, 2020 and 2019
若要出售，攤銷成本和公允價值之間的全部差額將通過收益確認為減值。對於不符合上述標準的債務證券，減值金額分為兩部分：(1)與信用損失相關的OTTI，必須在損益表中確認；(2)與其他因素相關的OTTI，在其他全面收益中確認。信貸損失被定義為預期收取的現金流量的現值與攤銷成本基礎之間的差額。
待售貸款
{br]在二手市場發放並擬出售的按揭貸款，按投資者未償還承諾釐定的總成本或估計公允價值中較低者列賬。本公司定期發放各種住宅按揭貸款，以償還方式出售予投資者。這類貸款的出售一般是在盡最大努力的基礎上通過總承諾安排的。未實現淨虧損(如果有的話)被記為估值準備金並計入收益。持有待售貸款的保費和折扣、發端費用和成本將遞延，並確認為銷售損益的組成部分。出售持有作出售用途的貸款的損益計入其他收入，於結算日確認，並由出售所得款項與貸款賬面價值之間的差額釐定。該等交易按我們對該等會計準則的滿意程度作為銷售入賬，該準則規定，作為轉讓方，我們已放棄對貸款的控制權。
出於流動資金的目的，有些情況下，出於持有意圖的貸款隨後被轉移到持有以供出售的貸款。這些貸款是公司在可預見的未來不再打算持有的貸款。在轉讓時，它們以成本或公允價值中的較低者計入。
貸款和貸款利息收入確認
管理層有意和有能力在可預見的未來持有的貸款，在扣除購買溢價和折扣、遞延貸款費用和成本以及貸款損失準備金後，按未償還本金餘額報告。貸款組合分為住宅房地產、商業房地產、多户家庭貸款、商業和工業貸款以及消費貸款。
貸款利息收入應計並計入收入。貸款發放費和成本淨額採用水平收益率法遞延，並按實際預付款調整後計入/攤銷貸款合同期限內的利息收入。
通過收購獲得的貸款最初按公允價值入賬，不結轉相關的貸款損失準備。收購後，通過貸款損失準備確認損失。確定貸款的公允價值涉及估計貸款的預期本金和利息現金流的數額和時間，並按市場利率對這些現金流進行貼現。收購時的兩筆貸款顯示，有證據表明，自貸款發放以來信用狀況一直在惡化。截至2019年9月30日和2020年，購買的信用減值貸款分別不是實質性的。
Lending Risk
該行主營業務為一對四家庭按揭貸款、商業地產按揭貸款、多户按揭貸款、工商業貸款和消費貸款。世行認為其主要放貸地區是拿騷縣和紐約市的行政區。世行貸款的很大一部分是以這些地區的房地產為抵押的。因此，貸款組合的最終可收回性很容易受到該地區市場和經濟狀況變化的影響。
一對四家庭貸款涉及利率風險、拒付風險等風險。可調利率貸款減少了與利率變化相關的公司利率風險，但涉及其他風險，主要是因為隨着利率上升，借款人的付款
 
F-31
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Hanover Bancorp，Inc.
合併財務報表附註
September 30, 2020 and 2019
上升到貸款條款允許的程度，從而增加了違約的可能性。同時，相關物業的適銷性可能會因利率上升而受到不利影響。還款風險可能會受到經濟整體健康狀況的影響，包括失業率和房價。
與單户住宅物業貸款相比，商業房地產貸款具有顯著的額外風險。這類貸款通常涉及對單個借款人或相關借款人羣體的大額貸款餘額。這類貸款包括可產生收入的投資性房地產和用於商業目的的業主自住房地產。基礎物業主要位於世行的一級市場區域。產生收入的投資物業的現金流可能會受到經濟低迷的不利影響，空置率上升就是明證，這反過來可能會對信貸質量產生影響。在業主自住的房地產用於商業目的的情況下，經濟疲軟以及由此導致的消費者和/或企業支出的減少可能對信貸質量產生不利影響。
與單户住宅物業貸款相比，多户貸款涉及額外的風險，但與商業房地產貸款相比，風險較小。這類貸款包括五個或五個以上家庭的創收住宅投資物業。貸款發放給有良好業績記錄的老牌業主。貸款以標的物的第一抵押留置權為擔保。還款一般來自物業產生的租金收入，並可由業主的個人現金流補充。信貸風險是隨着經濟條件的變化而產生的，這可能會導致空置率上升。
商業和工業貸款通常被認為風險較高，因為本金集中在有限數量的貸款和借款人中，以及一般經濟狀況對業務的影響。一般來説，這些貸款主要由企業的庫存和其他資產擔保，預計將從企業的現金流中償還。疲軟的經濟，以及隨之而來的消費者和/或企業支出的減少，將對這一貸款類別的信貸質量產生影響。
消費貸款通常比其他貸款期限更短，利率更高，但由於抵押品的類型和性質，以及在某些情況下沒有抵押品，通常涉及更多的信用風險。還款取決於個人借款人的信用質量，如果適用，還取決於擔保貸款的抵押品的出售。因此，包括失業率和房價在內的整體經濟健康狀況將對這一貸款類別的信貸質量產生影響。
貸款損失準備
未按照合同條款付款的貸款被視為逾期。貸款的應計收入，包括減值貸款和止贖過程中的其他貸款，通常在貸款拖欠90天或更長時間時停止，或者當某些因素表明無法最終收回本金和利息時停止。終止應計收入的貸款被指定為非應計貸款。所有以前應計的利息被轉回利息收入，只有在收到現金期間才確認收入，前提是沒有本金支付和未償還的剩餘本金餘額被視為可收回。當合同規定的所有到期本金和利息都已付清時，貸款就恢復到應計狀態，目前和將來的付款都得到合理保證。
本公司將減值貸款定義為根據當前信息，本公司很可能不會按照貸款協議的合同條款收取所有到期金額的貸款。本公司將減值貸款的總體定義為所有非應計貸款、風險評級為9(可疑)或10(虧損)的貸款，以及所有接受問題債務重組(“TDR”)的貸款。減值貸款按個別評估，以確定貸款的賬面價值不超過按貸款的原始有效利率貼現的預期未來現金流量，或如果貸款依賴抵押品，則超過相關抵押品(減去估計出售成本)。減值通過計入
 
F-32
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Hanover Bancorp，Inc.
合併財務報表附註
September 30, 2020 and 2019
貸款賬面價值超過貼現現金流分析或抵押品估計公允價值(減去估計出售成本)的貸款損失準備(如果貸款依賴抵押品)。
貸款損失準備由從收入中扣除的貸款損失準備金增加，減去回收後的沖銷減少。貸款損失在貸款或部分貸款被視為無法收回的期間確認。一般而言，本公司將記錄貸款沖銷(包括部分沖銷)，以將貸款減少至相關抵押品的估計公允價值減去出售成本，如果確定很可能主要通過出售此類抵押品收回貸款。貸款損失準備是基於管理層對撥備充分性的評估，該評估考慮了(其中包括)減值貸款、過去的貸款損失經驗、投資組合中的已知和固有風險、可能影響借款人償還能力的現有不利情況以及任何擔保貸款的基礎抵押品的估計公允價值。此外，管理層還評估承保標準、收集、註銷和回收做法、投資組合的性質或數量、貸款人員、貸款集中程度以及當前經濟狀況和其他相關因素的變化。管理層相信，貸款損失撥備足以計提條件陳述日的可能及可合理估計的損失。
貸款損失準備由以下部分組成：
(1)
為減值貸款設立特定撥備，公司通常將減值貸款定義為所有非應計貸款、風險等級為8(不合格)、9(可疑)或10(虧損)的貸款，以及所有受TDR限制的貸款。作為撥備撥備的減值金額由按原始貸款實際利率貼現的預期未來現金流量現值或相關抵押品價值(減去估計出售成本)與貸款賬面價值之間的差額(如有)表示。沒有減值損失的減值貸款不會計入下文所述的一般估值撥備。
​
(2)
對於不符合減值定義的貸款，一般減值準備是根據貸款組合為基礎建立的。投資組合被分成類似的風險特徵，主要是按貸款部分和內部信用風險評級進行分組。歷史損失經驗適用於每個貸款組，使用三年的回溯期。損失經驗將根據下文討論的環境因素進行適當調整。這種評估本質上是主觀的，因為它需要可能根據經濟和市場條件的變化而進行重大修訂的重大估計。實際貸款損失可能大大超過我們已確定的貸款損失撥備，這可能對公司的財務業績產生重大負面影響。
​
在承保以不動產為抵押的貸款時，公司需要由公司董事會批准的獨立持牌評估師對物業進行評估(或自動評估模型)。該評估須經本公司聘請的獨立第三方審核。在建設貸款期間，管理層在支付資金之前對物業進行審查和檢查。一般來説，當一筆貸款被視為減值時，管理層會獲得最新的評估。這些評估可能比為新貸款的承銷準備的評估更有限。此外，當公司收購所擁有的其他房地產時，它通常會獲得當前的評估，以證實止贖時資產的賬面淨值。
如上所述，對公司虧損經歷的調整是基於管理層對幾個環境因素的評估，包括：
•
影響貸款組合可回收性的地方、區域、國家和國際經濟和商業條件和發展的變化，包括各個細分市場的狀況；
​
•
公司投資組合的性質和數量以及公司貸款條款的變化；
​
 
F-33
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合併財務報表附註
September 30, 2020 and 2019
•
貸款管理和其他相關人員的經驗、能力和深度的變化；
​
•
逾期貸款的數量和嚴重程度、非應計貸款的數量和嚴重程度以及反向分類或分級貸款的數量和嚴重程度的變化；
​
•
公司貸款審核系統質量變化；
​
•
貸款政策、程序和戰略的變化；
​
•
抵押品依賴型貸款的基礎抵押品價值變化；
​
•
任何信貸集中的存在和影響，以及這種集中程度的變化；以及
​
•
競爭和法律法規要求等其他外部因素對公司現有投資組合中估計的信貸損失水平的影響。
​
雖然管理層使用現有信息來確認貸款的可能和可合理估計的損失，但根據經濟、市場或其他條件的變化，未來可能有必要增加撥備。估計數的變化可能會導致津貼發生實質性變化。此外，作為審查過程的一個組成部分，各監管機構定期審查公司的貸款損失撥備。這些機構可能會要求公司根據他們在審查時對可獲得的信息的判斷，確認津貼的增加。
如果滿足以下兩個條件，則貸款修改被視為TDR：1)借款人遇到財務困難；2)公司作出讓步，否則借款人或具有類似信用風險特徵的抵押品不會被考慮。債務一旦重組，將繼續被視為重組，直至全額償付或以其他方式清償、出售或註銷。本公司記錄的減值費用等於重組條款下按原始貸款實際利率貼現的估計未來現金流量現值之間的差額，或如果貸款依賴抵押品，則等於相關抵押品價值減去出售成本之間的差額。
2020年3月27日，美國總統簽署了CARE法案，該法案為實體提供了可選的臨時救濟，使其不受GAAP規定的某些會計和財務報告要求的影響。
《CARE法案》允許金融機構暫停適用《會計準則彙編》第310-40號規定的某些TDR會計準則，用於在2020年3月1日至2020年12月31日之前或新冠肺炎國家緊急狀態結束後60天內進行的與新冠肺炎疫情相關的貸款修改。這項減免可適用於截至2019年12月31日逾期不超過30天的借款人的貸款修改，以及推遲或推遲支付本金或利息或改變貸款利率的貸款修改。2020年4月，聯邦和州銀行業監管機構發佈了《關於與受冠狀病毒影響的客户合作的金融機構貸款修改和報告的跨機構聲明》，以進一步解釋借款人何時遇到財務困難，特別指出，如果修改是短期的(例如六個月)，或者是聯邦或州政府為應對新冠肺炎疫情而強制進行的，則根據ASC310-40，借款人不會遇到財務困難。本公司繼續審慎地與受新冠肺炎疫情負面影響的借款人合作，同時管理信貸風險，並在其貸款組合中確認適當的貸款損失撥備。該公司根據CARE法案修改了393筆貸款，總額為2.204億美元。截至2020年9月30日，304筆總計1.647億美元的貸款退出忍耐，恢復按期付款。在89筆修改後的貸款中，總計5560萬美元仍未償還, 32筆總計2,050萬美元的貸款被降級至觀察評級，等待退出忍耐，8筆總計590萬美元的貸款被降級至批評。這些貸款將繼續受到監控，以根據各自的情況進一步下調評級。剩餘的貸款是紐約州第9-x號法律涵蓋的主要居住地貸款，該法律規定全額延遲付款，最長可推遲360天。
 
F-34
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September 30, 2020 and 2019
CARE法案下的另一項關鍵計劃是由小企業管理局(SBA)管理的Paycheck保護計劃(PPP)，該計劃為符合條件的企業和組織提供資金。這些貸款100%由小企業管理局擔保，不會根據擔保的性質計入貸款損失撥備。這些貸款的固定利率為1.00%，期限為兩年(2020年6月5日之前發放的貸款)或五年(2020年6月5日或之後發放的貸款)，如果沒有得到全部或部分豁免。根據這一計劃，該公司已提供約1720萬美元的資金，並相信這些貸款中的大部分最終將被小企業管理局免除。這些貸款的淨費用和成本被遞延，並在貸款合同期內攤銷為利息收入。在SBA寬恕後，未攤銷的費用和成本淨額被確認為利息收入。截至2020年9月30日，沒有一筆PPP貸款申請或獲得寬免。
抵押服務權利
本公司在二級市場發起和銷售按揭貸款，並可保留這些貸款的還本付息。當出售按揭貸款並保留服務時，服務權利最初按公允價值入賬，而損益表的影響則計入出售貸款的收益。公允價值是基於可比抵押貸款服務合同的市場價格(如果有)，或者是基於計算估計未來淨服務收入現值的估值模型。
根據公允價值計量方法，本公司在每個報告日期按公允價值計量維修權，並在發生變化期間的收益中報告維修性資產的公允價值變化，並在損益表中與非利息收入一起計入。由於估計和實際的提前還款速度以及違約率和損失的變化，維修權的公允價值會有很大的波動。
在收取相關抵押貸款款項時，為償還貸款賺取的費用在損益表中報告為抵押貸款服務收入。抵押貸款償還權的攤銷從還貸手續費收入中扣除。截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度，服務費總額分別為8.5萬美元和16萬美元。
金融資產轉移
當放棄對金融資產的控制權時，金融資產的轉讓被計入銷售。當資產與本公司隔離後，受讓人獲得轉讓資產的質押或交換權利(不受限制其利用該權利的條件)，且本公司未通過在資產到期前回購資產的協議來維持對轉讓資產的有效控制，則被轉讓資產的控制權被視為已交出。
房舍和設備
土地是按成本計價的。房舍和設備按成本減去累計折舊列報。折舊按直線法按相關資產的估計使用年限計算。建築物和相關部件的使用壽命為39年，設備、計算機硬件和軟件以及傢俱和固定裝置的使用壽命為2至10年。租賃改進在各自租賃期內攤銷。
改進和大修被資本化，而成本或普通維護、維修和小改進被計入費用。
商譽和其他無形資產
商譽源於企業合併，一般按轉讓對價的公允價值除以收購日所取得的資產淨值和承擔的負債的公允價值確定。在收購業務合併中獲得的商譽和無形資產以及
 
F-35
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September 30, 2020 and 2019
如果存在表明商譽減值測試應進行的事件和情況，則被確定具有無限期使用壽命的資產不會攤銷，而是至少每年或更頻繁地進行減值測試。本公司已選擇8月31日為進行年度減值測試的日期。具有確定使用年限的無形資產在其估計使用年限內攤銷至其估計剩餘價值。商譽是資產負債表上唯一具有無限生命期的無形資產。
其他具有確定使用年限的無形資產在其估計使用年限內攤銷至其估計剩餘價值。核心存款無形資產按其估計使用年限10年的加速攤銷方法攤銷。
發債成本
發行債務工具的應佔成本在財務狀況表中作為票據面值的減項列報，並在票據期限內作為利息支出攤銷。
Income Taxes
所得税支出是指本年度應繳或可退還的所得税以及遞延所得税資產和負債變動的總和。遞延税項資產和負債是指資產和負債的賬面金額和計税基礎之間的暫時性差異的預期未來税額，按制定的税率計算。如果需要，估值津貼可以將遞延税項資產減少到預期變現的金額。遞延税項資產和負債在頒佈之日根據税法和税率變化的影響進行調整。
只有當税務審查“更有可能”在税務審查中持續的情況下，税務立場才被確認為福利，並且税務審查被推定為發生。確認的金額是經審查實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額。對於不符合“更有可能”測試的税收頭寸，不會記錄任何税收優惠。本公司於2020年9月30日及2019年9月30日的財務報表中並無該等税務狀況。
本公司在所得税支出中確認與所得税事項相關的利息和/或罰款。截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度，沒有確認利息和罰款金額。
基於股票的薪酬
發放給員工和董事的股票期權和限制性股票獎勵的薪酬成本是根據這些獎勵在授予日期的公允價值確認的。運用Black-Scholes模型對股票期權的公允價值進行了估計。
補償成本在所需的服務期內確認，通常定義為歸屬期。對於分級歸屬的獎勵，補償成本在整個獎勵的必要服務期內以直線基礎確認。該公司的會計政策是在沒收發生時予以確認。
普通股每股收益
每股普通股基本收益等於淨收入除以期內已發行普通股的加權平均數。稀釋後每股普通股收益包括根據股票期權可發行的額外潛在普通股的稀釋效應。
綜合收益
綜合收益包括淨收益和其他綜合收益(虧損)。其他全面收益(虧損)包括可供出售的證券的未實現收益和虧損，這些收益和虧損也被確認為權益的單獨組成部分。
 
F-36
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合併財務報表附註
September 30, 2020 and 2019
或有損失
或有損失，包括在正常業務過程中發生的索賠和法律訴訟，在可能發生損失並且可以合理估計損失金額或範圍的情況下，記作負債。管理層不認為現在存在會對財務報表產生實質性影響的此類事項。
現金限制
紐約聯邦儲備銀行手頭或存放的現金必須滿足監管準備金和清算要求。
股息限制
銀行業法規要求維持一定的資本水平，並可能限制銀行支付給控股公司或控股公司支付給股東的股息。
金融資產和負債的公允價值
金融工具的公允價值乃根據相關市場資料及其他假設估計，詳見附註13。公允價值估計涉及有關利率、信貸風險、提前還款及其他因素的不確定因素及重大判斷事項，尤其是在特定項目缺乏廣泛市場的情況下。假設或市場狀況的變化可能會對這些估計產生重大影響。
運營部門
雖然管理層監控公司各種產品和服務的收入流，但可識別的部門並不重要，運營受到管理，財務業績在公司範圍內進行評估。因此，管理層認為所有金融服務業務都彙總在一個可報告的業務部門中。
貸款承諾及相關金融工具
金融工具包括為滿足客户融資需求而發行的表外信貸工具，如未使用的信貸額度和信貸承諾。這些項目的面值代表在考慮客户抵押品或償還能力之前的損失敞口。這類金融工具在獲得資金時記錄在財務狀況報表中。
補充高管退休計劃
與收購CFSB有關，綜合財務狀況報表包括唐人街聯邦儲蓄銀行高管補充退休計劃(“SERP”)的資產，該計劃為CFSB的兩名前高管提供福利。SERP的資產由拉比信託持有，該信託在本公司收購CFSB之前獲得全額資金。除記錄保存外，本公司對SERP資產不再承擔任何責任或義務。將不會獲得資產的持續估值，計劃資產的數額將繼續等於綜合財務狀況報表上反映的負債。系統資源規劃負債計入綜合財務狀況表上的其他負債。
採用新會計準則
2017年1月，財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2017-04號《無形資產 - 商譽和其他(第350號主題)》。本ASU中的修改簡化了後續的
 
F-37
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合併財務報表附註
September 30, 2020 and 2019
通過從商譽減值測試中剔除步驟2來計量商譽。根據本ASU的修訂，實體應通過將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較來進行年度或中期商譽減值測試，並就賬面金額超過報告單位公允價值的金額確認減值費用，但不超過分配給該報告單位的商譽總額。此外，實體在計量商譽減值損失時，應考慮任何可扣税商譽對報告單位賬面金額的所得税影響(如適用)。ASU還取消了賬面金額為零或負的任何報告單位進行定性評估的要求，如果沒有通過定性測試，則執行商譽減值測試的第二步。對於非公共實體，ASU 2017-04在允許提前採用的情況下，在2021年12月15日之後的財政年度內對年度或中期商譽減值測試有效。修正案將在預期的基礎上實施。一個實體必須在最初採用修訂的第一個年度期間內披露會計原則在過渡時的性質和變更原因。本公司於2019年10月1日採納ASU 2017-04，並確定新方法下不存在商譽減值。
2018年8月，美國財務會計準則委員會發布了ASU第2018-13號《公允價值計量(主題820)》。本ASU中的修正案修改了主題820中關於公允價值計量的披露要求。本ASU中的修正案從2019年12月15日之後開始，在允許提前採用的情況下，在財政年度和這些財政年度內的過渡期內有效。修正案將在追溯的基礎上適用於提出的所有期間。由於採用了ASU 2018-13年度，公允價值披露進行了更新。
已發佈但尚未生效的會計準則
2016年6月，財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2016-13號《金融工具 - 信用損失》，其中提出了當前預期信用損失模型，該模型要求公司根據歷史經驗、當前條件和合理的可支持預測來計量報告日期持有的金融工具的所有預期信用損失。這將取代現有的已發生損失模型，並將適用於以攤銷成本計量的金融資產的信貸損失的計量，以及一些表外信貸敞口。對於非公共實體，ASU 2016-13財年在2022年12月15日之後的財年有效，包括這些財年內的過渡期。該公司一直在收集數據，並將評估數據和系統要求，以實施該標準。該公司還不能確定這一標準將對合並財務報表產生的整體影響。
2016年2月，美國財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2016-02號《租賃(專題843)》，修訂了現有的指導意見，要求承租人在開始之日就所有租賃(短期租賃除外)承認下列事項：(1)租賃責任，即承租人支付租賃產生的租賃款項的義務，按折扣計算；(二)使用權資產，是指承租人在租賃期內對特定資產的使用權或者控制權的資產。在新的指導方針下，出租人會計基本保持不變。進行了某些有針對性的改進，以便在必要時使出租人會計模式和專題606“與客户的合同收入”保持一致。對於非公共實體，ASU 2016-02在2021年12月15日之後的財政年度生效，並在2022年12月15日之後的財政年度內的過渡期內有效，允許提前申請。承租人(對於資本租賃和經營租賃)和出租人(對於銷售型租賃、直接融資租賃和經營租賃)必須對在財務報表中列報的最早比較期間開始時存在的租賃或在開始後簽訂的租賃採用修訂的追溯過渡方法。經修訂的追溯辦法將不要求對在提出的最早比較期間之前到期的租約進行任何過渡會計處理。承租人和出租人不得采用完全追溯的過渡方法。本公司目前正在評估ASU 2016-02年度對合並財務報表的影響。基於2020年9月30日的未償還租約, 公司預計這些更新不會對損益表產生實質性影響，但預計採用ASU 2016-02將導致確認使用權資產和租賃負債後公司的綜合財務狀況表有所增加。
 
F-38
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合併財務報表附註
September 30, 2020 and 2019
重新分類
已對上一年的金額進行了某些重新分類，以符合本年度的列報方式。重新分類對上一年的淨收入或股東權益沒有影響。
後續活動
在編制這些合併財務報表時，本公司評估了截至2021年1月13日(這些合併財務報表可供發佈之日)的後續確認或披露事項。
2. Securities
下表彙總了2020年9月30日和2019年9月30日可供出售的證券和持有至到期的證券的攤餘成本和公允價值，以及在累計其他全面收益和未確認損益總額中確認的相應未實現損益總額：
​ ​ ​
September 30, 2020
​
​ ​ ​
Amortized
Cost
​ ​
Gross
Unrealized
Gains
​ ​
Gross
Unrealized
Losses
​ ​
Fair Value
​
​ ​ ​
(in thousands)
​
Available for sale: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美國GSE住房抵押貸款支持證券
​ ​ ​ $ 838 ​ ​ ​ ​ $ 124 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 962 ​ ​
Corporate bonds
​ ​ ​
​
5,000
 ​ ​ ​ ​
​
73
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
5,073
 ​ ​
Total available for sale
​ ​ ​ $ 5,838 ​ ​ ​ ​ $ 197 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 6,035 ​ ​
Held to maturity: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美國GSE住房抵押貸款支持證券
​ ​ ​ $ 4,478 ​ ​ ​ ​ $ 118 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 4,596 ​ ​
美國GSE商業抵押貸款支持證券
​ ​ ​
​
2,749
 ​ ​ ​ ​
​
253
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
3,002
 ​ ​
Corporate bonds
​ ​ ​
​
3,500
 ​ ​ ​ ​
​
33
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
3,533
 ​ ​
Total held to maturity
​ ​ ​
​
10,727
 ​ ​ ​ ​
$
404
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
$
11,131
 ​ ​
Total securities
​ ​ ​
$
16,565
 ​ ​ ​ ​
$
601
 ​ ​ ​ ​
$
—
 ​ ​ ​ ​
$
17,166
 ​ ​
​ ​ ​
September 30, 2019
​
​ ​ ​
Amortized
Cost
​ ​
Gross
Unrealized
Gains
​ ​
Gross
Unrealized
Losses
​ ​
Fair Value
​
​ ​ ​
(in thousands)
​
Available for sale: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美國GSE住房抵押貸款支持證券
​ ​ ​ $ 883 ​ ​ ​ ​ $ 28 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 911 ​ ​
Total available for sale
​ ​ ​ $ 883 ​ ​ ​ ​ $ 28 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 911 ​ ​
Held to maturity: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美國GSE住房抵押貸款支持證券
​ ​ ​ $ 5,729 ​ ​ ​ ​ $ 20 ​ ​ ​ ​ $ (1) ​ ​ ​ ​ $ 5,748 ​ ​
美國GSE商業抵押貸款支持證券
​ ​ ​ ​ 2,801 ​ ​ ​ ​ ​ 103 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,904 ​ ​
Corporate bonds
​ ​ ​ ​ 3,500 ​ ​ ​ ​ ​ 39 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,539 ​ ​
Total held to maturity
​ ​ ​ ​ 12,030 ​ ​ ​ ​ $ 162 ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ $ 12,191 ​ ​
Total securities
​ ​ ​ $ 12,913 ​ ​ ​ ​ $ 190 ​ ​ ​ ​ $ (1) ​ ​ ​ ​ $ 13,102 ​ ​
 
F-39
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合併財務報表附註
September 30, 2020 and 2019
下表列出了證券組合的公允價值、攤餘成本和合同到期日。如果借款人有權催繳或預付債務，並有或沒有催繳或預付罰款，則預期到期日可能不同於合同到期日。未在單一到期日到期的證券單獨顯示：
​ ​ ​
September 30, 2020
​
​ ​ ​
Available for Sale
​
​ ​ ​
Amortized Cost
​ ​
Fair Value
​
​ ​ ​
(in thousands)
​
Within one year
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
One to five years
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Five to ten years
​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,073 ​ ​
Beyond ten years
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
抵押貸款支持證券 - 住宅
​ ​ ​ ​ 838 ​ ​ ​ ​ ​ 962 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 5,838 ​ ​ ​ ​ $ 6,035 ​ ​
​ ​ ​
Held to Maturity
​
​ ​ ​
Amortized Cost
​ ​
Fair Value
​
​ ​ ​
(in thousands)
​
Within one year
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
One to five years
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Five to ten years
​ ​ ​ ​ 3,500 ​ ​ ​ ​ ​ 3,533 ​ ​
Beyond ten years
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
抵押貸款支持證券 - 住宅
​ ​ ​ ​ 4,478 ​ ​ ​ ​ ​ 4,596 ​ ​
抵押貸款支持證券 - 商業
​ ​ ​ ​ 2,749 ​ ​ ​ ​ ​ 3,002 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 10,727 ​ ​ ​ ​ $ 11,131 ​ ​
2020年底和2019年年末質押的證券賬面價值分別為560萬美元和640萬美元，並被質押以獲得公共存款。
在2020年末和2019年年末，除美國政府及其機構外，沒有任何一家發行人持有的證券超過股東權益的10%。
截至2020年9月30日，沒有出現未實現虧損總額的證券。下表彙總了截至2019年9月30日未實現虧損總額的證券，按類別和個別證券處於連續未實現虧損狀態的時間長度彙總：
​ ​ ​
September 30, 2019
​
​ ​ ​
Less than 12 months
​ ​
12 months or Longer
​ ​
Total
​
​ ​ ​
Fair
Value
​ ​
Unrealized
Losses
​ ​
Fair
Value
​ ​
Unrealized
Losses
​ ​
Fair
Value
​ ​
Unrealized
Losses
​
​ ​ ​
(in thousands)
​
Held to maturity: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美國GSE住房抵押貸款支持證券
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2,860 ​ ​ ​ ​ $ (1) ​ ​ ​ ​ $ 2,860 ​ ​ ​ ​ $ (1) ​ ​
Total held to maturity
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2,860 ​ ​ ​ ​ $ (1) ​ ​ ​ ​ $ 2,860 ​ ​ ​ ​ $ (1) ​ ​
2020至2019年間沒有證券銷售。
 
F-40
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合併財務報表附註
September 30, 2020 and 2019
3. Loans
下表列出了貸款的主要分類：
​ ​ ​
September 30,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(In thousands)
​
Real estate: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Residential
​ ​ ​
$
454,073
 ​ ​ ​ ​ $ 465,422 ​ ​
Multi-family
​ ​ ​
​
136,539
 ​ ​ ​ ​ ​ 139,504 ​ ​
Commercial
​ ​ ​
​
113,615
 ​ ​ ​ ​ ​ 108,197 ​ ​
Total real estate
​ ​ ​
​
704,227
 ​ ​ ​ ​ ​ 713,123 ​ ​
工商業
​ ​ ​
​
21,100
 ​ ​ ​ ​ ​ 7,353 ​ ​
Consumer
​ ​ ​
​
24
 ​ ​ ​ ​ ​ 501 ​ ​
Total loans
​ ​ ​
​
725,351
 ​ ​ ​ ​ ​ 720,977 ​ ​
遞延貸款費用和成本，淨額
​ ​ ​
​
(332)
 ​ ​ ​ ​ ​ (535) ​ ​
持有用於投資的貸款總額
​ ​ ​
​
725,019
 ​ ​ ​ ​ ​ 720,442 ​ ​
貸款損失準備
​ ​ ​
​
(7,869)
 ​ ​ ​ ​ ​ (7,143) ​ ​
Net Loans
​ ​ ​
$
717,150
 ​ ​ ​ ​ $ 713,299 ​ ​
截至2020年9月30日和2019年9月30日，本公司分別為他人提供了約2680萬美元和7,050萬美元的貸款。截至2020年9月30日和2019年9月30日，該公司沒有持有任何待售貸款。
於截至2020年及2019年9月30日止年度，本公司分別售出約3,700萬美元及1.95億美元的貸款，並分別確認貸款的銷售收益為90萬美元及440萬美元。
公司持續監控貸款應收賬款的信用質量。信用質量是通過審查某些信用質量指標來監測的。管理層已確定，內部指定的按貸款部門劃分的信用風險評級是最能幫助管理層監控公司應收貸款信用質量的關鍵信用質量指標。
公司已採用信用風險評級系統作為其貸款組合風險評估的一部分。公司的信貸員被要求在貸款發放時對其投資組合中的每一筆貸款進行信用風險評級。當貸款人瞭解到重要的金融事態發展時，風險評級會被審查並在必要時進行調整。此外，本公司聘請第三方獨立貸款審核員對貸款樣本進行每半年一次的審查，以確認分配給此類貸款的信用風險評級。信用風險評級在建立貸款損失準備和確認貸款損失準備的充分性方面發揮着重要作用。
本公司根據借款人償債能力的相關信息將貸款分類為風險類別，例如：當前財務信息、歷史付款經驗、信用文件、公共信息和當前經濟趨勢等因素。本公司通過將貸款按信用風險進行分類，對商業貸款進行單獨分析。該公司使用以下風險評級定義：
特別提示：這筆貸款存在潛在的弱點，值得管理層密切關注。如果不加以糾正，這些潛在的弱點可能會導致資產的償還前景惡化，或在未來某個日期導致公司的信用狀況惡化。
 
F-41
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Hanover Bancorp，Inc.
合併財務報表附註
September 30, 2020 and 2019
不合格：債務人或質押抵押品(如有)的當前穩健價值和償付能力對貸款的保護不足。被歸類為不合格的貸款必須有一個或多個明確界定的弱點，從而危及債務的清算。它們的特點是，如果缺陷得不到糾正，公司可能會蒙受一些損失。
可疑：這筆貸款具有一個分類不合格所固有的所有弱點，但增加了一個特點，即根據當前存在的因素、條件和價值，這些弱點使收回或清算變得非常可疑和不可能。
在上述流程中單獨分析的不符合上述標準的貸款被視為“通過”評級的貸款。被列為“未評級”的貸款是指同質住宅和消費型貸款，這些貸款是根據先前在逾期貸款賬齡中披露的付款表現進行評估的。
下表表示按類別和內部分配的風險等級分類的貸款：
​ ​ ​
September 30, 2020
​
​ ​ ​
Pass
​ ​
Special
Mention
​ ​
Substandard
​ ​
Doubtful
​ ​
Total
​
​ ​ ​
(in thousands)
​
Real Estate: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Residential
​ ​ ​
$
449,524
 ​ ​ ​ ​
$
2,893
 ​ ​ ​ ​
$
1,343
 ​ ​ ​ ​
$
—
 ​ ​ ​ ​
$
453,760
 ​ ​
Multi-family
​ ​ ​
​
135,396
 ​ ​ ​ ​
​
1,294
 ​ ​ ​ ​
​
47
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
136,737
 ​ ​
Commercial
​ ​ ​
​
111,457
 ​ ​ ​ ​
​
893
 ​ ​ ​ ​
​
1,408
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
113,758
 ​ ​
工商業
​ ​ ​
​
20,404
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
334
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
20,738
 ​ ​
Consumer
​ ​ ​
​
26
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
26
 ​ ​
Total Loans
​ ​ ​
$
716,807
 ​ ​ ​ ​
$
5,080
 ​ ​ ​ ​
$
3,132
 ​ ​ ​ ​
$
—
 ​ ​ ​ ​
$
725,019
 ​ ​
​ ​ ​
September 30, 2019
​
​ ​ ​
Pass
​ ​
Special
Mention
​ ​
Substandard
​ ​
Doubtful
​ ​
Total
​
​ ​ ​
(in thousands)
​
Real Estate: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Residential
​ ​ ​ $ 464,124 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 455 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 464,579 ​ ​
Multi-family
​ ​ ​ ​ 139,596 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 89 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 139,685 ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ 106,543 ​ ​ ​ ​ ​ 241 ​ ​ ​ ​ ​ 1,519 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 108,303 ​ ​
工商業
​ ​ ​ ​ 6,736 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 634 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,370 ​ ​
Consumer
​ ​ ​ ​ 505 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 505 ​ ​
Total Loans
​ ​ ​ $ 717,504 ​ ​ ​ ​ $ 241 ​ ​ ​ ​ $ 2,697 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 720,442 ​ ​
 
F-42
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合併財務報表附註
September 30, 2020 and 2019
逾期和非應計項目貸款
下表按投資組合細分顯示了截至2020年9月30日和2019年9月30日記錄的逾期貸款投資的賬齡：
​ ​ ​
September 30, 2020
​
​ ​ ​
30-59
Days
Past Due
​ ​
60-89
Days
Past Due
​ ​
Greater
than 89
Days Past
Due
​ ​
Total Past
Due
​ ​
Current
​ ​
Total
Loans
​
​ ​ ​
(in thousands)
​
Real Estate: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Residential
​ ​ ​
$
4,507
 ​ ​ ​ ​
$
—
 ​ ​ ​ ​
$
538
 ​ ​ ​ ​
$
5,045
 ​ ​ ​ ​
$
448,715
 ​ ​ ​ ​
$
453,760
 ​ ​
Multi-family
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
47
 ​ ​ ​ ​
​
47
 ​ ​ ​ ​
​
136,690
 ​ ​ ​ ​
​
136,737
 ​ ​
Commercial
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
330
 ​ ​ ​ ​
​
330
 ​ ​ ​ ​
​
113,428
 ​ ​ ​ ​
​
113,758
 ​ ​
工商業
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
334
 ​ ​ ​ ​
​
334
 ​ ​ ​ ​
​
20,404
 ​ ​ ​ ​
​
20,738
 ​ ​
Consumer
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
26
 ​ ​ ​ ​
​
26
 ​ ​
Total loans
​ ​ ​
$
4,507
 ​ ​ ​ ​
$
—
 ​ ​ ​ ​
$
1,249
 ​ ​ ​ ​
$
5,756
 ​ ​ ​ ​
$
719,263
 ​ ​ ​ ​
$
725,019
 ​ ​
​ ​ ​
September 30, 2019
​
​ ​ ​
30-59
Days
Past Due
​ ​
60-89
Days
Past Due
​ ​
Greater
than 89
Days Past
Due
​ ​
Total Past
Due
​ ​
Current
​ ​
Total
Loans
​
​ ​ ​
(in thousands)
​
Real Estate: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Residential
​ ​ ​ $ 846 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 846 ​ ​ ​ ​ $ 463,733 ​ ​ ​ ​ $ 464,579 ​ ​
Multi-family
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 89 ​ ​ ​ ​ ​ 89 ​ ​ ​ ​ ​ 139,596 ​ ​ ​ ​ ​ 139,685 ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 371 ​ ​ ​ ​ ​ 371 ​ ​ ​ ​ ​ 107,932 ​ ​ ​ ​ ​ 108,303 ​ ​
工商業
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 634 ​ ​ ​ ​ ​ 634 ​ ​ ​ ​ ​ 6,736 ​ ​ ​ ​ ​ 7,370 ​ ​
Consumer
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 505 ​ ​ ​ ​ ​ 505 ​ ​
Total loans
​ ​ ​ $ 846 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,094 ​ ​ ​ ​ $ 1,940 ​ ​ ​ ​ $ 718,502 ​ ​ ​ ​ $ 720,442 ​ ​
下表按貸款類別列出了截至2020年9月30日記錄的非權責發生貸款投資情況：
​ ​ ​
Non-accrual
​ ​
89+ Days Past Due
and Still Accruing
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(in thousands)
​
Real estate: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Residential
​ ​ ​ $ 538 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Multi-family
​ ​ ​
​
47
 ​ ​ ​ ​ ​ 89 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Commercial
​ ​ ​
​
34
 ​ ​ ​ ​ ​ 890 ​ ​ ​ ​
​
296
 ​ ​ ​ ​ ​ 629 ​ ​
工商業
​ ​ ​
​
334
 ​ ​ ​ ​ ​ 634 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Consumer
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total loans
​ ​ ​
$
953
 ​ ​ ​ ​ $ 1,613 ​ ​ ​ ​
$
296
 ​ ​ ​ ​ $ 629 ​ ​
 
F-43
目錄
 
Hanover Bancorp，Inc.
合併財務報表附註
September 30, 2020 and 2019
下表按投資組合細分列出了截至2020年9月30日和2019年9月30日止年度的減值貸款相關信息：
​ ​ ​
September 30, 2020
​
​ ​ ​
Unpaid
Principal
Balance
​ ​
Recorded
Investment
​ ​
Allowance
for Loan
Losses
Allocated
​ ​
Interest
Income
Recognized
​ ​
Average
Recorded
Investment
​
​ ​ ​
(in thousands)
​
沒有相關津貼記錄的 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Real Estate: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Residential
​ ​ ​
$
2,221
 ​ ​ ​ ​
$
2,221
 ​ ​ ​ ​
$
—
 ​ ​ ​ ​
$
87
 ​ ​ ​ ​
$
2,237
 ​ ​
Commercial
​ ​ ​
​
629
 ​ ​ ​ ​
​
629
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
44
 ​ ​ ​ ​
​
651
 ​ ​
Multi-family
​ ​ ​
​
47
 ​ ​ ​ ​
​
47
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
16
 ​ ​ ​ ​
​
66
 ​ ​
工商業
​ ​ ​
​
634
 ​ ​ ​ ​
​
334
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
634
 ​ ​
Consumer
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
Total
​ ​ ​
$
3,531
 ​ ​ ​ ​
$
3,231
 ​ ​ ​ ​
$
—
 ​ ​ ​ ​
$
147
 ​ ​ ​ ​
$
3,588
 ​ ​
​ ​ ​
September 30, 2019
​
​ ​ ​
Unpaid
Principal
Balance
​ ​
Recorded
Investment
​ ​
Allowance
for Loan
Losses
Allocated
​ ​
Interest
Income
Recognized
​ ​
Average
Recorded
Investment
​
​ ​ ​
(in thousands)
​
沒有相關津貼記錄的 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Real Estate: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Residential
​ ​ ​ $ 1,716 ​ ​ ​ ​ $ 1,716 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 91 ​ ​ ​ ​ $ 1,695 ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ 1,715 ​ ​ ​ ​ ​ 1,519 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 142 ​ ​ ​ ​ ​ 1,804 ​ ​
Multi-family
​ ​ ​ ​ 89 ​ ​ ​ ​ ​ 89 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​ ​ ​ ​ 110 ​ ​
工商業
​ ​ ​ ​ 634 ​ ​ ​ ​ ​ 634 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ 637 ​ ​
Consumer
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 4,154 ​ ​ ​ ​ $ 3,958 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 274 ​ ​ ​ ​ $ 4,246 ​ ​
減值貸款確認的權責發生制收入與收付實現制收入接近。已記錄的貸款投資不包括因無形而應計的應收利息。就本披露而言，未付本金餘額不因部分沖銷而減少。
問題債務重組
如果重組包括銀行的讓步，且借款人正經歷財務困難，則重組構成問題債務重組。為了確定借款人是否正在經歷財務困難，執行評估以確定借款人目前是否在其任何債務下違約，或者是否存在借款人在可預見的將來將在沒有修改的情況下拖欠其任何債務的可能性。
截至2020年9月30日和2019年9月30日，本公司尚未為這些貸款撥備任何特定準備金。截至2020年9月30日和2019年9月30日，公司沒有承諾向這些債務人提供額外資金。
 
F-44
目錄
 
Hanover Bancorp，Inc.
合併財務報表附註
September 30, 2020 and 2019
對於在違約前12個月期間修改的貸款，在2020年和2019年期間沒有出現付款違約的問題債務重組。根據修改後的條款，一旦一筆貸款在合同上逾期90天，該貸款就被視為違約。
截至2020年9月30日及2019年9月30日止年度，本公司並無錄得任何新的不良債務重組。
4.貸款損失準備
下表按投資組合分類列出了截至2020年9月30日和2019年9月30日止年度的貸款損失準備活動：
​ ​ ​
Year Ended September 30, 2020
​
​ ​ ​
Residential
Real Estate
Loans
​ ​
Multi-
Family
Loans
​ ​
Commercial
Real Estate
Loans
​ ​
Commercial
and
Industrial
Loans
​ ​
Consumer
Loans
​ ​
Total
​
​ ​ ​
(in thousands)
​
貸款損失準備： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Beginning Balance
​ ​ ​ $ 4,647 ​ ​ ​ ​ $ 1,215 ​ ​ ​ ​ $ 1,193 ​ ​ ​ ​ $ 75 ​ ​ ​ ​ $ 13 ​ ​ ​ ​ $ 7,143 ​ ​
貸款損失準備金
​ ​ ​
​
456
 ​ ​ ​ ​
​
291
 ​ ​ ​ ​
​
252
 ​ ​ ​ ​
​
263
 ​ ​ ​ ​
​
(12)
 ​ ​ ​ ​
​
1,250
 ​ ​
Loans charged-off
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(224)
 ​ ​ ​ ​
​
(300)
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(524)
 ​ ​
Recoveries
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
Ending Balance
​ ​ ​ $ 5,103 ​ ​ ​ ​ $ 1,506 ​ ​ ​ ​ $ 1,221 ​ ​ ​ ​ $ 38 ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ 7,869 ​ ​
​ ​ ​
Year Ended September 30, 2019
​
​ ​ ​
Residential
Real Estate
Loans
​ ​
Multi-
Family
Loans
​ ​
Commercial
Real Estate
Loans
​ ​
Commercial
and
Industrial
Loans
​ ​
Consumer
Loans
​ ​
Total
​
​ ​ ​
(in thousands)
​
貸款損失準備： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Beginning Balance
​ ​ ​ $ 4,363 ​ ​ ​ ​ $ 1,478 ​ ​ ​ ​ $ 500 ​ ​ ​ ​ $ 152 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 6,493 ​ ​
貸款損失準備金
​ ​ ​ ​ 284 ​ ​ ​ ​ ​ (263) ​ ​ ​ ​ ​ 693 ​ ​ ​ ​ ​ (77) ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 650 ​ ​
Loans charged-off
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Recoveries
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Ending Balance
​ ​ ​ $ 4,647 ​ ​ ​ ​ $ 1,215 ​ ​ ​ ​ $ 1,193 ​ ​ ​ ​ $ 75 ​ ​ ​ ​ $ 13 ​ ​ ​ ​ $ 7,143 ​ ​
 
F-45
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Hanover Bancorp，Inc.
合併財務報表附註
September 30, 2020 and 2019
下表為基於減值評估方法按投資組合分類的貸款損失準備餘額和已記錄的貸款投資：
​ ​ ​
September 30, 2020(1)
​
​ ​ ​
Residential
Real Estate
Loans
​ ​
Multi-
Family
Loans
​ ​
Commercial
Real
Estate
Loans
​ ​
Commercial
and
Industrial
Loans
​ ​
Consumer
Loans
​ ​
Total Loans
​
​ ​ ​
(in thousands)
​
貸款損失準備： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
單獨評估減損情況
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
集體評估減值情況
​ ​ ​
​
5,103
 ​ ​ ​ ​
​
1,506
 ​ ​ ​ ​
​
1,221
 ​ ​ ​ ​
​
38
 ​ ​ ​ ​
​
1
 ​ ​ ​ ​
​
7,869
 ​ ​
總津貼餘額
​ ​ ​ $ 5,103 ​ ​ ​ ​ $ 1,506 ​ ​ ​ ​ $ 1,221 ​ ​ ​ ​ $ 38 ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ 7,869 ​ ​
Loans: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
單獨評估減損情況
​ ​ ​ $ 2,221 ​ ​ ​ ​ $ 47 ​ ​ ​ ​ $ 629 ​ ​ ​ ​ $ 334 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 3,231 ​ ​
集體評估減值情況
​ ​ ​
​
451,539
 ​ ​ ​ ​
​
136,690
 ​ ​ ​ ​
​
113,129
 ​ ​ ​ ​
​
20,404
 ​ ​ ​ ​
​
26
 ​ ​ ​ ​
​
721,788
 ​ ​
Total Loans
​ ​ ​
$
453,760
 ​ ​ ​ ​
$
136,737
 ​ ​ ​ ​
$
113,758
 ​ ​ ​ ​
$
20,738
 ​ ​ ​ ​
$
26
 ​ ​ ​ ​
$
725,019
 ​ ​
​
(1)
包括從CFSB獲得的貸款
​
​ ​ ​
September 30, 2019(1)
​
​ ​ ​
Residential
Real Estate
Loans
​ ​
Multi-
Family
Loans
​ ​
Commercial
Real
Estate
Loans
​ ​
Commercial
and
Industrial
Loans
​ ​
Consumer
Loans
​ ​
Total Loans
​
​ ​ ​
(in thousands)
​
貸款損失準備： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
單獨評估減損情況
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
集體評估減值情況
​ ​ ​ ​ 4,647 ​ ​ ​ ​ ​ 1,215 ​ ​ ​ ​ ​ 1,193 ​ ​ ​ ​ ​ 75 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 7,143 ​ ​
總津貼餘額
​ ​ ​ $ 4,647 ​ ​ ​ ​ $ 1,215 ​ ​ ​ ​ $ 1,193 ​ ​ ​ ​ $ 75 ​ ​ ​ ​ $ 13 ​ ​ ​ ​ $ 7,143 ​ ​
Loans: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
單獨評估減損情況
​ ​ ​ $ 1,716 ​ ​ ​ ​ $ 89 ​ ​ ​ ​ $ 1,519 ​ ​ ​ ​ $ 634 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 3,958 ​ ​
集體評估減值情況
​ ​ ​ ​ 463,863 ​ ​ ​ ​ ​ 139,596 ​ ​ ​ ​ ​ 106,784 ​ ​ ​ ​ ​ 6,736 ​ ​ ​ ​ ​ 505 ​ ​ ​ ​ ​ 716,484 ​ ​
Total Loans
​ ​ ​ $ 464,579 ​ ​ ​ ​ $ 139,685 ​ ​ ​ ​ $ 108,303 ​ ​ ​ ​ $ 7,370 ​ ​ ​ ​ $ 505 ​ ​ ​ ​ $ 720,442 ​ ​
​
(1)
包括從CFSB獲得的貸款
​
 
F-46
目錄
 
Hanover Bancorp，Inc.
合併財務報表附註
September 30, 2020 and 2019
5.銀行房舍和設備
下表詳細説明瞭房舍和設備的組件：
​ ​ ​
September 30,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(In thousands)
​
Land
​ ​ ​
$
1,600
 ​ ​ ​ ​ $ 1,600 ​ ​
建築和改善
​ ​ ​
​
9,434
 ​ ​ ​ ​ ​ 9,292 ​ ​
租賃改進
​ ​ ​
​
2,001
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,874 ​ ​
傢俱、固定裝置和設備
​ ​ ​
​
5,454
 ​ ​ ​ ​ ​ 4,866 ​ ​
施工中
​ ​ ​
​
329
 ​ ​ ​ ​ ​ 284 ​ ​
​ ​ ​ ​
​
18,818
 ​ ​ ​ ​ ​ 17,916 ​ ​
累計折舊及攤銷
​ ​ ​
​
(4,662)
 ​ ​ ​ ​ ​ (3,510) ​ ​
Total
​ ​ ​
$
14,156
 ​ ​ ​ ​ $ 14,406 ​ ​
截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度折舊和攤銷分別為130萬美元和70萬美元。
6. Deposits
下表詳細説明瞭存款的組成：
​ ​ ​
September 30,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(in thousands)
​
按需不計息
​ ​ ​
$
82,350
 ​ ​ ​ ​ $ 69,606 ​ ​
NOW
​ ​ ​
​
34,086
 ​ ​ ​ ​ ​ 53,564 ​ ​
Money market
​ ​ ​
​
110,353
 ​ ​ ​ ​ ​ 102,054 ​ ​
Savings
​ ​ ​
​
43,218
 ​ ​ ​ ​ ​ 39,548 ​ ​
Time, $250,000 and over
​ ​ ​
​
78,628
 ​ ​ ​ ​ ​ 90,465 ​ ​
Time, under $250,000
​ ​ ​
​
316,125
 ​ ​ ​ ​ ​ 295,049 ​ ​
Total
​ ​ ​
$
664,760
 ​ ​ ​ ​ $ 650,286 ​ ​
下表列出了截至2020年9月30日銀行定期存款的剩餘期限：
​ ​ ​
Total
​
​ ​ ​
(in thousands)
​
2021
​ ​ ​ $ 339,826 ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 35,718 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 9,340 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 9,337 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 532 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 394,753 ​ ​
 
F-47
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Hanover Bancorp，Inc.
合併財務報表附註
September 30, 2020 and 2019
7. Borrowings
下表列出了9月30日FHLB墊款的合同到期日和加權平均利率(單位：千)：
​ ​ ​
2020
​
Contractual
Maturity 		​ ​
Amount
​ ​
Weighted
Average Rate
​
2021
​ ​ ​
$
34,758
 ​ ​ ​ ​
​
1.67%
 ​ ​
2022
​ ​ ​
​
4,000
 ​ ​ ​ ​
​
2.02
 ​ ​
2023
​ ​ ​
​
4,300
 ​ ​ ​ ​
​
1.15
 ​ ​
2024
​ ​ ​
​
18,860
 ​ ​ ​ ​
​
0.98
 ​ ​
Thereafter
​ ​ ​
​
7,080
 ​ ​ ​ ​
​
0.58
 ​ ​
Total
​ ​ ​
$
68,998
 ​ ​ ​ ​
​
1.36%
 ​ ​
每筆墊款在到期日支付，固定利率墊款需預付違約金。截至2020年9月30日和2019年9月30日，這些墊款分別以1.437億美元和1.517億美元的住宅和商業抵押貸款為抵押，這兩項貸款是根據一攬子留置權安排提供的。根據這一抵押品和公司持有的FHLB股票，截至2020年9月30日，公司有資格額外借款5850萬美元。
截至2020年9月30日，公司從美聯儲的支付寶保護流動性工具(PPPLF)借款1620萬美元。借款利率為0.35%，到期日將等於為確保信貸延期而質押的基礎購買力平價貸款的到期日。購買力平價貸款的到期日是自發放之日起兩年或五年。該公司利用購買力平價貸款基金為購買力平價貸款的產生提供部分資金。截至2020年9月30日，這些借款完全由PPP貸款擔保。
銀行控股公司貸款
2017年12月29日，公司從另一家銀行獲得1,500萬美元貸款。貸款利率定為5.85%，期限為9年。這筆貸款只有前4年的利息，然後是剩餘期限的本金和利息，使用10年分期償還時間表，到期時支付氣球。這筆貸款是以銀行的股票作擔保的。截至2020年9月30日和2019年9月30日，債務發行成本分別為16,000美元和19,000美元，從綜合財務狀況表上的貸款餘額中扣除。
 
F-48
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Hanover Bancorp，Inc.
合併財務報表附註
September 30, 2020 and 2019
8. Income Taxes
下表詳細説明瞭所得税費用(福利)的構成：
​ ​ ​
Year Ended September 30,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(in thousands)
​
Current: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Federal
​ ​ ​
$
1,303
 ​ ​ ​ ​ $ 1,934 ​ ​
State
​ ​ ​
​
116
 ​ ​ ​ ​ ​ 134 ​ ​
​ ​ ​ ​
​
1,419
 ​ ​ ​ ​ ​ 2,068 ​ ​
Deferred: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Federal
​ ​ ​
​
91
 ​ ​ ​ ​ ​ 146 ​ ​
State
​ ​ ​
​
(1,200)
 ​ ​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
​ ​ ​ ​
​
(1,109)
 ​ ​ ​ ​ ​ 176 ​ ​
估值免税額變動
​ ​ ​
​
930
 ​ ​ ​ ​ ​ 325 ​ ​
Total income tax expense
​ ​ ​
$
1,244
 ​ ​ ​ ​ $ 2,569 ​ ​
下表是按法定税率計算的預期聯邦所得税支出與實際撥備的對賬：
​ ​ ​
Year Ended September 30,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
Amount
​ ​
Percentage
of Pre-tax
Earnings
​ ​
Amount
​ ​
Percentage
of Pre-tax
Earnings
​
​ ​ ​
(in thousands)
​
通過對所得税前收入適用法定税率計算的聯邦所得税費用
​ ​ ​
$
1,305
 ​ ​ ​ ​
​
21.0%
 ​ ​ ​ ​ $ 2,237 ​ ​ ​ ​ ​ 21.0% ​ ​
扣除聯邦福利後的州税
​ ​ ​
​
(646)
 ​ ​ ​ ​
​
(10.4)
 ​ ​ ​ ​ ​ 115 ​ ​ ​ ​ ​ 1.1 ​ ​
公司税率變化
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ (51) ​ ​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​
不可抵扣的交易成本
​ ​ ​
​
43
 ​ ​ ​ ​
​
0.7
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Other
​ ​ ​
​
(392)
 ​ ​ ​ ​
​
(6.3)
 ​ ​ ​ ​ ​ (57) ​ ​ ​ ​ ​ (1.0) ​ ​
Valuation allowance
​ ​ ​
​
930
 ​ ​ ​ ​
​
15.0
 ​ ​ ​ ​ ​ 325 ​ ​ ​ ​ ​ 3.1 ​ ​
Income tax expense
​ ​ ​
$
1,240
 ​ ​ ​ ​
​
20.0%
 ​ ​ ​ ​ $ 2,569 ​ ​ ​ ​ ​ 24.1% ​ ​
 
F-49
目錄
 
Hanover Bancorp，Inc.
合併財務報表附註
September 30, 2020 and 2019
下表彙總了遞延税項資產和負債的構成：
​ ​ ​
September 30,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
Deferred tax assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貸款損失準備
​ ​ ​
$
2,468
 ​ ​ ​ ​ $ 2,245 ​ ​
Organizational costs
​ ​ ​
​
46
 ​ ​ ​ ​ ​ 61 ​ ​
Start-up and other costs
​ ​ ​
​
115
 ​ ​ ​ ​ ​ 150 ​ ​
淨營業虧損結轉
​ ​ ​
​
1,887
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,019 ​ ​
Accrued SERP
​ ​ ​
​
1,462
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Other assets
​ ​ ​
​
1,134
 ​ ​ ​ ​ ​ 2,478 ​ ​
遞延税金資產總額
​ ​ ​
​
7,112
 ​ ​ ​ ​ ​ 5,953 ​ ​
遞延納税義務： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Depreciation
​ ​ ​
​
(734)
 ​ ​ ​ ​ ​ (676) ​ ​
Deferred loan fees/costs
​ ​ ​
​
(651)
 ​ ​ ​ ​ ​ (263) ​ ​
採購會計公允價值調整
​ ​ ​
​
(670)
 ​ ​ ​ ​ ​ (954) ​ ​
Tax bad debt reserve
​ ​ ​
​
(124)
 ​ ​ ​ ​ ​ (93) ​ ​
抵押償還權
​ ​ ​
​
(49)
 ​ ​ ​ ​ ​ (83) ​ ​
可供出售的證券的未實現收益
​ ​ ​
​
(41)
 ​ ​ ​ ​ ​ (6) ​ ​
遞延納税負債總額
​ ​ ​
​
(2,269)
 ​ ​ ​ ​ ​ (2,075) ​ ​
Total
​ ​ ​
​
4,843
 ​ ​ ​ ​ ​ 3,878 ​ ​
Valuation allowance
​ ​ ​
​
(2,765)
 ​ ​ ​ ​ ​ (1,780) ​ ​
Net deferred tax asset
​ ​ ​
$
2,078
 ​ ​ ​ ​ $ 2,098 ​ ​
本公司可用於聯邦所得税的淨營業虧損結轉金額約為538,000美元，將無限期結轉。該公司還有淨營業虧損結轉，可用於州所得税目的，約為2130萬美元。對於州政府來説，920萬美元將於2025年到期，其餘1210萬美元將於2026年開始到期。該公司有大約760萬美元的淨營業虧損結轉可用於繳納城市所得税，這筆結轉將於2027年開始到期。
本公司記錄了一項聯邦遞延税項資產，根據對證據的分析，公司預計該聯邦遞延税項資產是可以收回的。聯邦遞延税項資產計入資產負債表上的其他資產。2014年3月，紐約州增加了一項立法，使平均資產不到80億美元的小型社區銀行受益。具體地説，這項立法規定了公司有資格進行的州和市減法修改。這一減法調整使公司為紐約州和紐約市的目的持續產生淨營業虧損，在可預見的未來他們將繼續這樣做。因此，本公司已就遞延税項資產的州和市部分計入估值撥備。
本公司及其子公司需繳納美國聯邦所得税以及紐約州和紐約市的所得税。該公司在2016年前不再接受税務機關的審查。沒有未記錄的税收優惠，公司預計未確認的所得税優惠總額在未來12個月內不會大幅增加。
 
F-50
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Hanover Bancorp，Inc.
合併財務報表附註
September 30, 2020 and 2019
9.股票薪酬
《漢諾威Bancorp，Inc.2018年股權薪酬計劃》(以下簡稱《2018年計劃》)規定向公司高管、員工和董事授予基於股票的薪酬獎勵。2018年計劃取代了公司2016年和2013年的股票期權計劃以及2015年的限制性股票計劃。這些計劃中剩餘的未分配股份已註銷。在根據2018年計劃批准發行的346,000股普通股中，已授予148,483股，截至2020年9月30日仍有222,741股可供以限制性股票獎勵(“RSA”)的形式發行。可供發行的股票包括25,224股先前根據2018年計劃授予但被沒收的股票。
股票期權獎勵
期權獎勵的行權價格通常等於授予之日公司普通股的市場價格；期權獎勵的歸屬期限為三年，合同條款為十年。所有股票期權授予在控制權發生變化時完全授予。
每個期權獎勵的公允價值在授予之日使用封閉式期權估值(Black-Scholes)模型進行估計。預期的波動性是基於公司普通股的歷史波動性。該公司使用歷史數據來估計期權的行使和歸屬後的終止行為。分別跟蹤員工和管理層選項。已授予期權的預期期限基於歷史數據，代表已授予期權預期未償還的時間段，其中考慮到期權不可轉讓。期權預期期限的無風險利率以授予時生效的美國國債收益率曲線為基礎。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度內，沒有授予新的股票期權。
下表彙總了股票期權活動(千美元，行權價除外)：
​ ​ ​
Number of
Options
​ ​
Weighted
Average
Exercise
Price
​ ​
Aggregate
Intrinsic
Value
​ ​
Weighted
Average
Remaining
Contractual
Term
​
Outstanding, October 1, 2018
​ ​ ​ ​ 226,173 ​ ​ ​ ​ $ 10.96 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Granted
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Exercised
​ ​ ​ ​ (6,000) ​ ​ ​ ​ ​ 10.00 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Forfeited
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Outstanding, September 30, 2019
​ ​ ​ ​ 220,173 ​ ​ ​ ​ $ 10.98 ​ ​ ​ ​ $ 1,754 ​ ​ ​ ​ ​ 5.48 ​ ​
Granted
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Exercised
​ ​ ​ ​ (10,735) ​ ​ ​ ​ ​ 10.00 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Forfeited
​ ​ ​ ​ (53,932) ​ ​ ​ ​ ​ 10.11 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Outstanding, September 30, 2020
​ ​ ​ ​ 155,506 ​ ​ ​ ​ $ 11.35 ​ ​ ​ ​ $ 1,623 ​ ​ ​ ​ ​ 4.66 ​ ​
年底可行使
​ ​ ​ ​ 155,506 ​ ​ ​ ​ $ 11.35 ​ ​ ​ ​ $ 1,623 ​ ​ ​ ​ ​ 4.66 ​ ​
有關每年股票期權計劃的信息如下(以千美元為單位)：
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
行使期權的內在價值
​ ​ ​
$
127
 ​ ​ ​ ​ $ 69 ​ ​
期權行權收到的現金
​ ​ ​
​
107
 ​ ​ ​ ​ ​ 60 ​ ​
授予期權的加權平均公允價值
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​
 
F-51
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合併財務報表附註
September 30, 2020 and 2019
截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度，股票期權的薪酬支出分別為15,700美元和29,800美元。截至2020年9月30日，由於所有期權均已完全歸屬，因此不存在與根據該計劃授予的非既得股票期權相關的未實現補償成本。
受限股
在截至2020年9月30日的年度內，已授予25,341股限制性股票獎勵，並有三年的歸屬期限。補償開支於獎勵歸屬期間按股票於發行日的公允價值確認。由於沒有活躍的股票交易市場，限制性股票獎勵的公允價值是在授予日根據本公司最近一次股票發行中發行的公司普通股的價格估計的。
下表彙總了截至2020年9月30日的年度未歸屬限制性股票活動：
​ ​ ​
Shares
​ ​
Weighted
Average Grant Date
Fair Value
​
Unvested, October 1, 2019
​ ​ ​ ​ 136,323 ​ ​ ​ ​ $ 18.67 ​ ​
Granted
​ ​ ​ ​ 25,341 ​ ​ ​ ​ $ 21.79 ​ ​
Vested
​ ​ ​ ​ (38,325) ​ ​ ​ ​ $ 18.55 ​ ​
Forfeited
​ ​ ​ ​ (28,287) ​ ​ ​ ​ $ 18.66 ​ ​
Unvested, September 30, 2020
​ ​ ​ ​ 95,052 ​ ​ ​ ​ $ 19.56 ​ ​
截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度，應佔限制性股票的薪酬支出分別為750,500美元和386,000美元。截至2020年9月30日，根據2018年計劃授予的與非既得股相關的未實現補償成本總額約為150萬美元。這筆費用預計將在1.89年的加權平均期限內確認。截至2020年9月30日及2019年9月30日止年度，歸屬股份的總公允價值分別為835,100美元及145,300美元。
10.關聯方交易
本公司在日常業務過程中與其高管、董事、其直系親屬及其關聯公司(通常指關聯方)進行了銀行交易，未來可能也會如此。2020年對關聯方的貸款情況如下：
​ ​ ​
2020
​
​ ​ ​
(in thousands)
​
Beginning balance
​ ​ ​ $ 2,365 ​ ​
New Loans
​ ​ ​
​
460
 ​ ​
Repayments
​ ​ ​
​
(248)
 ​ ​
Ending balance
​ ​ ​ ​ 2,577 ​ ​
主要管理人員、董事及其關聯公司於2020年底和2019年底的存款分別為460萬美元和760萬美元。
11.承付款和或有負債
貸款承諾及其他相關活動
為滿足客户的融資需求，發行了貸款承諾、信用額度、信用證、透支保障等金融工具。這些是提供信貸或向 提供的協議
 
F-52
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September 30, 2020 and 2019
只要滿足合同中規定的條件，並通常有到期日，即可支持他人的信用。承諾可能在沒有使用的情況下到期。儘管預計不會出現重大損失，但這些工具的面值都存在表外信用損失風險。信貸政策用於作出與貸款相同的承諾，包括在履行承諾時獲得抵押品。
以下是截至9月30日的未償還承付款：
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(in thousands)
​
備用信用證
​ ​ ​
$
159
 ​ ​ ​ ​ $ 159 ​ ​
未償還貸款承諾
​ ​ ​
​
17,405
 ​ ​ ​ ​ ​ 5,948 ​ ​
Unused lines of credit
​ ​ ​
​
11,218
 ​ ​ ​ ​ ​ 13,845 ​ ​
Total
​ ​ ​
$
28,782
 ​ ​ ​ ​ $ 19,952 ​ ​
在2020年9月30日未償還的1,740萬美元貸款承諾中，有40萬美元是固定利率承諾，1,700萬美元是浮動利率承諾。截至2019年9月30日，在590萬美元的未償還貸款承諾中，190萬美元是固定利率承諾，400萬美元是可變利率承諾。截至2020年9月30日和2019年9月30日，所有未使用的信貸額度都是可變利率承諾。
貸款承諾期限一般為60天或更短。固定利率貸款承諾的利率從5.1%到6.5%不等，期限為30年。
Leases
根據不可取消的經營租約，本公司有義務支付最低年度租金。現有租約下的預計最低租金如下：
​ ​ ​
Total
​
​ ​ ​
(in thousands)
​
2021
​ ​ ​ $ 1,544 ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 1,591 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 1,632 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 1,670 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 1,684 ​ ​
Thereafter
​ ​ ​ ​ 6,166 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 14,287 ​ ​
租約包含續訂選項和租金上漲條款。此外，租約還規定根據房地產税、利息和其他費用支付額外款項。截至2020年9月30日和2019年9月30日止年度的經營租賃租金支出分別約為160萬美元和70萬美元。
12.監管事項
本銀行須遵守由聯邦銀行機構管理的各種監管資本要求。資本充足率準則，以及針對銀行的快速糾正措施法規，涉及根據監管會計慣例計算的資產、負債和某些表外項目的量化衡量。資本數額和分類也受到監管機構的定性判斷。未能滿足最低資本金要求可能會引發監管行動。網絡
 
F-53
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September 30, 2020 and 2019
可供出售證券的未實現收益或虧損不包括在計算監管資本中。管理層相信，截至2020年9月30日，該銀行符合其必須遵守的所有資本充足率要求。
及時糾正措施法規提供了五種分類：資本充足、資本充足、資本不足、嚴重資本不足和嚴重資本不足，儘管這些術語並不用於代表整體財務狀況。如果資本充足，接受經紀存款需要獲得監管部門的批准。如果資本不足，資本分配就會受到限制，資產增長和擴張也是如此，需要制定資本恢復計劃。在2020年末和2019年年末，最新的監管通知將該行歸類為在監管框架下進行了資本充裕，以便採取迅速糾正行動。自那次通知以來，管理層認為沒有任何條件或事件改變了機構的類別。
下表列出了該行在當前法規下的實際資本金金額和比率(以千美元為單位)：
​ ​ ​
September 30, 2020
​
​ ​ ​
Actual Capital
​ ​
Minimum Capital
Adequacy Requirement
​ ​
Minimum Capital
Adequacy Requirement
with Capital
Conservation Buffer
​ ​
Minimum To Be Well
Capitalized Under
Prompt Corrective
Action Provisions
​
​ ​ ​
Amount
​ ​
Ratio
​ ​
Amount
​ ​
Ratio
​ ​
Amount
​ ​
Ratio
​ ​
Amount
​ ​
Ratio
​
總資本與風險加權資產之比
​ ​ ​
$
95,079
 ​ ​ ​ ​
​
20.57%
 ​ ​ ​ ​
$
36,970
 ​ ​ ​ ​
​
8.00%
 ​ ​ ​ ​
$
48,523
 ​ ​ ​ ​
​
10.50%
 ​ ​ ​ ​
$
46,212
 ​ ​ ​ ​
​
10.00%
 ​ ​
一級資本與風險加權資產的比例
​ ​ ​
​
89,275
 ​ ​ ​ ​
​
19.32
 ​ ​ ​ ​
​
27,727
 ​ ​ ​ ​
​
6.00
 ​ ​ ​ ​
​
39,281
 ​ ​ ​ ​
​
8.50
 ​ ​ ​ ​
​
36,970
 ​ ​ ​ ​
​
8.00
 ​ ​
普通股一級資本與風險加權資產之比
​ ​ ​
​
89,275
 ​ ​ ​ ​
​
19.32
 ​ ​ ​ ​
​
20,796
 ​ ​ ​ ​
​
4.50
 ​ ​ ​ ​
​
32,349
 ​ ​ ​ ​
​
7.00
 ​ ​ ​ ​
​
30,038
 ​ ​ ​ ​
​
6.50
 ​ ​
一級資本與平均總資產之比
​ ​ ​
​
89,275
 ​ ​ ​ ​
​
11.22
 ​ ​ ​ ​
​
31,820
 ​ ​ ​ ​
​
4.00
 ​ ​ ​ ​
​
不適用
 ​ ​ ​ ​
​
不適用
 ​ ​ ​ ​
​
39,775
 ​ ​ ​ ​
​
5.00
 ​ ​
​ ​ ​
September 30, 2019
​
​ ​ ​
Actual Capital
​ ​
Minimum Capital
Adequacy Requirement
​ ​
Minimum Capital
Adequacy Requirement
with Capital
Conservation Buffer
​ ​
Minimum To Be Well
Capitalized Under
Prompt Corrective
Action Provisions
​
​ ​ ​
Amount
​ ​
Ratio
​ ​
Amount
​ ​
Ratio
​ ​
Amount
​ ​
Ratio
​ ​
Amount
​ ​
Ratio
​
總資本與風險加權資產之比
​ ​ ​ $ 89,295 ​ ​ ​ ​ ​ 19.07% ​ ​ ​ ​ $ 37,465 ​ ​ ​ ​ ​ 8.00% ​ ​ ​ ​ $ 49,173 ​ ​ ​ ​ ​ 10.50% ​ ​ ​ ​ $ 46,832 ​ ​ ​ ​ ​ 10.00% ​ ​
一級資本與風險加權資產的比例
​ ​ ​ ​ 83,424 ​ ​ ​ ​ ​ 17.81 ​ ​ ​ ​ ​ 28,099 ​ ​ ​ ​ ​ 6.00 ​ ​ ​ ​ ​ 39,807 ​ ​ ​ ​ ​ 8.50 ​ ​ ​ ​ ​ 37,465 ​ ​ ​ ​ ​ 8.00 ​ ​
普通股一級資本與風險加權資產之比
​ ​ ​ ​ 83,424 ​ ​ ​ ​ ​ 17.81 ​ ​ ​ ​ ​ 21,074 ​ ​ ​ ​ ​ 4.50 ​ ​ ​ ​ ​ 32,782 ​ ​ ​ ​ ​ 7.00 ​ ​ ​ ​ ​ 30,441 ​ ​ ​ ​ ​ 6.50 ​ ​
一級資本與平均總資產之比
​ ​ ​ ​ 83,424 ​ ​ ​ ​ ​ 10.47 ​ ​ ​ ​ ​ 31,882 ​ ​ ​ ​ ​ 4.00 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 39,853 ​ ​ ​ ​ ​ 5.00 ​ ​
股息限制 - 公司支付股息的主要資金來源是從銀行收到的股息。銀行業監管規定限制了在沒有監管機構事先批准的情況下可能支付的股息金額。截至2020年9月30日，有1650萬美元的留存收益可用於支付股息。
 
F-54
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September 30, 2020 and 2019
13. Fair Value
FASB ASC No.820-10將公允價值定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，為資產或負債在本金或最有利市場上轉移負債而收取或支付的交換價格。FASB ASC 820-10還建立了公允價值層次結構，並描述了可用於計量公允價值的三個級別的輸入：
•
Level 1 - 對截至測量日期該實體有能力訪問的活躍市場中相同資產或負債的報價(未調整)。
​
•
2級 - 除1級價格外的其他重大可觀察輸入，如類似資產或負債的報價；非活躍市場的報價；或其他可觀察到或可由可觀察到的市場數據證實的輸入。
​
•
3級 - 重要的不可觀察的輸入，反映報告實體自己對市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設的假設。
​
按公允價值經常性計量的資產
下表彙總了按公允價值經常性計量的資產：
​ ​ ​
September 30, 2020
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公允價值計量使用：
​
​ ​ ​
Carrying Value
​ ​
Quoted Prices
In Active
Markets for
Identical Assets
(Level 1)
​ ​
Significant
Other
Observable
Inputs
(Level 2)
​ ​
Significant
Unobservable
Inputs
(Level 3)
​
Assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可出售證券：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美國GSE住房抵押貸款支持證券
​ ​ ​ $ 962 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 962 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Corporate bonds
​ ​ ​
​
5,073
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
5,073
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
抵押償還權
​ ​ ​
​
155
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
155
 ​ ​
Total
​ ​ ​
$
6,190
 ​ ​ ​ ​
$
—
 ​ ​ ​ ​
$
6,035
 ​ ​ ​ ​
$
155
 ​ ​
​ ​ ​
September 30, 2019
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公允價值計量使用：
​
​ ​ ​
Carrying Value
​ ​
Quoted Prices
In Active
Markets for
Identical Assets
(Level 1)
​ ​
Significant
Other
Observable
Inputs
(Level 2)
​ ​
Significant
Unobservable
Inputs
(Level 3)
​
Assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可出售證券： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美國GSE住房抵押貸款支持證券
​ ​ ​ $ 911 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 911 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
抵押償還權
​ ​ ​ ​ 266 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 266 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 1,177 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 911 ​ ​ ​ ​ $ 266 ​ ​
 
F-55
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September 30, 2020 and 2019
下表列出了截至2020年9月30日和2019年9月30日止年度在資產負債表上按公允價值經常性報告並被視為第三級的抵押貸款償還權變動：
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(in thousands)
​
Balance, October 1
​ ​ ​
$
266
 ​ ​ ​ ​ $ 344 ​ ​
Additions
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 60 ​ ​
Adjustment to fair value
​ ​ ​
​
(111)
 ​ ​ ​ ​ ​ (138) ​ ​
Balance, September 30
​ ​ ​
$
155
 ​ ​ ​ ​ $ 266 ​ ​
抵押貸款服務權：抵押貸款服務權的公允價值來自國家認可的第三方定價服務。估計的公允價值主要來自現金流模型，其中包括對利率、信貸損失和提前還款速度的假設。現金流量模型中使用的重大投入是基於從獨立於本公司的來源獲得的市場數據，其中一些是不可觀察的投入，因此被歸類為公允價值層次中的第三級。2020年9月30日的公允價值是根據貼現率12.0%至14.5%、提前還款速度23.84%至23.95%以及加權平均年限2.5年至3.3年的折現預期未來現金流量確定的。2019年9月30日的公允價值是根據貼現的預期未來現金流確定的，貼現率從12.5%到15.0%，提前還款速度從23.17%到23.67%，加權平均壽命從2.8年到3.4年。
非經常性基礎上按公允價值計量的資產
截至2020年9月30日及2019年9月30日止年度，並無按公允價值按非經常性基礎計量的資產或負債。
關於金融工具公允價值的披露
《公認會計原則》要求披露金融資產和金融負債的公允價值，包括在經常性或非經常性基礎上未按公允價值計量和報告的金融資產和金融負債。上文討論了在經常性或非經常性基礎上按公允價值計量的金融資產和金融負債的公允價值估計方法。以下方法和假設用於估計上文未討論的其他金融資產和金融負債的公允價值：
a)
現金和現金等價物
​
現金和現金等價物，包括銀行到期的現金、其他銀行的有息存款和出售的聯邦基金，屬於短期性質，原始到期日為三個月或以下；賬面金額接近公允價值。
b)
可供出售並持有至到期的證券
​
可供出售(按公允價值列賬)和持有至到期(按攤餘成本列賬)的證券的公允價值是根據國家認可證券交易所(一級)或矩陣定價(二級)的市場價格從獨立經紀商獲得的，矩陣定價是業內廣泛使用的一種數學技術，用於對債務證券進行估值，而不完全依賴於特定證券的報價，而是依賴於證券與其他基準報價證券的關係。
 
F-56
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合併財務報表附註
September 30, 2020 and 2019
c)
受限證券
​
由於可轉讓性受到限制，確定FHLB股票的公允價值是不切實際的。
d)
待售貸款
​
持有待售貸款以成本或公允價值中較低者為準，公允價值以集合水平為基礎進行評估。持有待售貸款的公允價值是根據類似資產的報價確定，並根據該貸款的特定屬性或其他可觀察到的市場數據進行調整，例如第三方投資者的未償還承諾(第2級)。
e)
減值貸款
​
對於減值貸款，本公司根據現行會計準則評估貸款的公允價值，得出3級分類。對於依賴抵押品的貸款，抵押品的公允價值用於確定貸款的公允價值。抵押品的公允價值是根據最近的評估價值確定的。抵押品依賴減值貸款的評估由經認證的一般評估師進行，其資格和執照已由公司審查和核實。這些評估可以採用單一的估值方法，也可以採用多種方法，包括可比銷售額法和收益法。獨立評估師通常在評估過程中進行調整，以根據現有的可比銷售和收入數據之間的差異進行調整。調整可能涉及地點、面積、狀況、便利設施、市場租賃率和可比銷售的時間。所有評價都要經過第二次審查，以確保所採用的方法和得出的價值是合理的。貸款的公允價值與賬面價值進行比較，以確定是否需要任何減記或特定準備金。減值貸款每季度評估額外減值，並進行相應調整。只有當分析顯示抵押品價值可能下降時，才會對公允價值進行調整。鑑於按公允價值非經常性計量的減值貸款水平，評估過程中所作的調整對整體綜合財務報表並不重要。
f)
Deposits
​
定期存款的公允價值以最接近加權平均剩餘期限的市場平均為基礎，從而產生二級分類。所述價值為所有其他存款的公允價值，因此被列為1級分類。
g)
Borrowings
​
借款的公允價值是基於使用投資組合的加權平均剩餘期限折現的合同現金流，再加上從FHLB利率表獲得的利率來折現的。
h)
應收應付應計利息
​
應收和應付應計利息的公允價值接近其賬面價值。
i)
延期信用證和信用證的承諾
​
提供信貸的承諾的公允價值是根據簽訂類似協議時收取的現行費用估算的，同時考慮到協議的剩餘條款和交易對手目前的信譽。對於固定利率貸款承諾，公允價值也是
 
F-57
目錄
 
Hanover Bancorp，Inc.
合併財務報表附註
September 30, 2020 and 2019
考慮當前利率水平與承諾利率之間的差異。截至2020年9月30日和2019年9月30日，表外承諾的公允價值並不重要。
下表列出了本公司於2020年9月30日和2019年9月30日按成本列賬但未按公允價值經常性計量或記錄的金融工具的賬面價值和公允價值：
​ ​ ​
September 30, 2020
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公允價值計量使用：
​
​ ​ ​
Carrying
Amount
​ ​
Quoted Prices
In Active
Markets for
Identical Assets
(Level 1)
​ ​
Significant
Other
Observable
Inputs
(Level 2)
​ ​
Significant
Unobservable
Inputs
(Level 3)
​ ​
Total
Fair
Value
​
​ ​ ​
(In thousands)
​
Financial assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 80,209 ​ ​ ​ ​ $ 80,209 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 80,209 ​ ​
持有至到期的證券
​ ​ ​
​
10,727
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
11,131
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
11,131
 ​ ​
可供出售的證券
​ ​ ​
​
6,035
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
6,035
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
6,035
 ​ ​
Loans, net
​ ​ ​
​
717,150
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
746,969
 ​ ​ ​ ​
​
746,969
 ​ ​
應計應收利息
​ ​ ​
​
6,766
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
218
 ​ ​ ​ ​
​
6,548
 ​ ​ ​ ​
​
6,766
 ​ ​
財務負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Time deposits
​ ​ ​
​
394,753
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
397,842
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
397,842
 ​ ​
活期存款和其他存款
​ ​ ​
​
270,007
 ​ ​ ​ ​
​
270,007
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
270,007
 ​ ​
Borrowings
​ ​ ​
​
85,154
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
87,052
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
87,052
 ​ ​
Note payable
​ ​ ​
​
14,984
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
15,329
 ​ ​ ​ ​
​
15,329
 ​ ​
應計應付利息
​ ​ ​
​
374
 ​ ​ ​ ​
​
1
 ​ ​ ​ ​
​
339
 ​ ​ ​ ​
​
34
 ​ ​ ​ ​
​
374
 ​ ​
​ ​ ​
September 30, 2019
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公允價值計量使用：
​
​ ​ ​
Carrying
Amount
​ ​
Quoted Prices
In Active
Markets for
Identical Assets
(Level 1)
​ ​
Significant
Other
Observable
Inputs
(Level 2)
​ ​
Significant
Unobservable
Inputs
(Level 3)
​ ​
Total
Fair
Value
​
​ ​ ​
(In thousands)
​
Financial assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 87,831 ​ ​ ​ ​ $ 87,831 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 87,831 ​ ​
持有至到期的證券
​ ​ ​ ​ 12,030 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,191 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,191 ​ ​
可供出售的證券
​ ​ ​ ​ 911 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 911 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 911 ​ ​
Loans, net
​ ​ ​ ​ 713,299 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 736,737 ​ ​ ​ ​ ​ 736,737 ​ ​
應計應收利息
​ ​ ​ ​ 3,265 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 160 ​ ​ ​ ​ ​ 3,105 ​ ​ ​ ​ ​ 3,265 ​ ​
財務負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Time deposits
​ ​ ​ ​ 385,514 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 387,337 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 387,337 ​ ​
活期存款和其他存款
​ ​ ​ ​ 264,772 ​ ​ ​ ​ ​ 264,772 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 264,772 ​ ​
Borrowings
​ ​ ​ ​ 100,745 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 100,756 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 100,756 ​ ​
Note payable
​ ​ ​ ​ 14,981 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14,478 ​ ​ ​ ​ ​ 14,478 ​ ​
應計應付利息
​ ​ ​ ​ 531 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 524 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 531 ​ ​
 
F-58
目錄
 
Hanover Bancorp，Inc.
合併財務報表附註
September 30, 2020 and 2019
公允價值估計是根據相關市場信息和有關金融工具的信息在特定時間點進行的。這些估計並不反映一次性出售公司持有的某一特定金融工具可能產生的任何溢價或折扣。由於該公司的大部分金融工具不存在市場，因此公允價值估計是基於對未來預期虧損經歷、當前經濟狀況、各種金融工具的風險特徵以及其他因素的判斷。這些估計具有主觀性，涉及不確定因素和重大判斷事項，因此不能準確確定。假設的變化可能會對估計產生重大影響。
公允價值估計是基於現有的表內和表外金融工具，而不試圖估計預期未來業務的價值以及不被視為金融工具的資產和負債的價值。此外，與實現未實現損益有關的税務影響可能對公允價值估計產生重大影響，在估計中沒有考慮到這一影響。
14.僅母公司簡明財務信息
Hanover Bancorp，Inc.(僅限母公司)簡明財務信息如下：
精簡資產負債表
​ ​ ​
September 30,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(in thousands)
​
ASSETS ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銀行應付的現金和存款
​ ​ ​ $ 514 ​ ​ ​ ​ $ 1,168 ​ ​
Investment in bank
​ ​ ​
​
91,792
 ​ ​ ​ ​ ​ 85,214 ​ ​
Other assets
​ ​ ​
​
755
 ​ ​ ​ ​ ​ 567 ​ ​
Total Assets
​ ​ ​ $ 93,061 ​ ​ ​ ​ $ 86,949 ​ ​
負債和股東權益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Note payable
​ ​ ​ $ 14,984 ​ ​ ​ ​ $ 14,981 ​ ​
應計應付利息
​ ​ ​
​
34
 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
應計費用和其他負債
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
Total Liabilities
​ ​ ​
​
15,018
 ​ ​ ​ ​ ​ 14,999 ​ ​
股東權益合計
​ ​ ​
​
78,043
 ​ ​ ​ ​ ​ 71,950 ​ ​
總負債和股東權益
​ ​ ​ $ 93,061 ​ ​ ​ ​ $ 86,949 ​ ​
簡明損益表
​ ​ ​
For the Year Ended September 30,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(in thousands)
​
Interest income
​ ​ ​ $ 3 ​ ​ ​ ​ $ 7 ​ ​
Interest expense
​ ​ ​
​
895
 ​ ​ ​ ​ ​ 892 ​ ​
未分配收益中的所得税和權益前虧損
bank
​ ​ ​
​
(892)
 ​ ​ ​ ​ ​ (885) ​ ​
Income tax benefit
​ ​ ​
​
187
 ​ ​ ​ ​ ​ 186 ​ ​
銀行未分配收益中的權益
​ ​ ​
​
5,679
 ​ ​ ​ ​ ​ 8,784 ​ ​
Net Income
​ ​ ​ $ 4,974 ​ ​ ​ ​ $ 8,085 ​ ​
 
F-59
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Hanover Bancorp，Inc.
合併財務報表附註
September 30, 2020 and 2019
現金流量表簡表
​ ​ ​
Year Ended September 30,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(in thousands)
​
經營活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net income
​ ​ ​
$
4,974
 ​ ​ ​ ​ $ 8,085 ​ ​
將淨收入與經營活動中使用的淨現金進行調整
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銀行未分配收益中的權益
​ ​ ​
​
(5,679)
 ​ ​ ​ ​ ​ (8,784) ​ ​
債務發行成本攤銷
​ ​ ​
​
3
 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
Increase in other assets
​ ​ ​
​
(187)
 ​ ​ ​ ​ ​ (186) ​ ​
應計應付利息增加
​ ​ ​
​
29
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
(減少)其他負債增加
​ ​ ​
​
(13)
 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
經營活動中使用的淨現金
​ ​ ​
​
(873)
 ​ ​ ​ ​ ​ (868) ​ ​
投資活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Investment in the Bank
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ (4,318) ​ ​
投資活動中使用的淨現金
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ (4,318) ​ ​
融資活動的現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
行使股票期權的淨收益
​ ​ ​
​
107
 ​ ​ ​ ​ ​ 60 ​ ​
普通股發行淨收益
​ ​ ​
​
112
 ​ ​ ​ ​ ​ 5,046 ​ ​
融資活動提供的現金淨額
​ ​ ​
​
219
 ​ ​ ​ ​ ​ 5,106 ​ ​
現金和現金等價物淨減少
​ ​ ​
​
(654)
 ​ ​ ​ ​ ​ (80) ​ ​
期初現金及現金等價物
​ ​ ​
​
1,168
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,248 ​ ​
期末現金和現金等價物
​ ​ ​
$
514
 ​ ​ ​ ​ $ 1,168 ​ ​
補充非現金披露 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收購CFSB時發行的股份
​ ​ ​
$
—
 ​ ​ ​ ​ $ 4,080 ​ ​
15. Earnings Per Share
計算每股收益時使用的係數如下：
​ ​ ​
Year Ended September 30,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
(千為單位，共享數據除外) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Basic ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net income
​ ​ ​
$
4,974
 ​ ​ ​ ​ $ 8,085 ​ ​
加權平均已發行普通股
​ ​ ​
​
4,162,280
 ​ ​ ​ ​ ​ 3,857,696 ​ ​
普通股基本每股收益
​ ​ ​
$
1.20
 ​ ​ ​ ​ $ 2.10 ​ ​
Diluted
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net income
​ ​ ​
$
4,974
 ​ ​ ​ ​ $ 8,085 ​ ​
每股基本收益的加權平均已發行普通股
common share
​ ​ ​
​
4,162,280
 ​ ​ ​ ​ ​ 3,857,696 ​ ​
補充：假定行使股票期權的稀釋效應
​ ​ ​
​
64,687
 ​ ​ ​ ​ ​ 79,670 ​ ​
普通股和稀釋潛在普通股
​ ​ ​
​
4,226,967
 ​ ​ ​ ​ ​ 3,937,366 ​ ​
稀釋後每股普通股收益
​ ​ ​
$
1.18
 ​ ​ ​ ​ $ 2.06 ​ ​
 
F-60
目錄
 
Hanover Bancorp，Inc.
合併財務報表附註
September 30, 2020 and 2019
在2020年9月30日和2019年9月30日，沒有反稀釋的股票期權。
16.業務組合
2019年8月9日，本公司以1360萬美元的收購價收購了CFSB，發行了187,242股Hanover Bancorp普通股，以換取CFSB的所有已發行和已發行普通股，並記錄了150萬美元的初始商譽。在計量期間，對遞延税項淨資產、其他負債和應計費用進行了調整，導致商譽調整淨額為40萬美元。這筆交易共記錄了190萬美元的商譽，這筆商譽不能在納税時扣除。這筆交易將公司的地理足跡擴展到曼哈頓和布魯克林，並增強了我們的資產生成能力。
本次收購按照FASB ASC 805《企業合併》的會計處理方法入賬。因此，收購的資產和承擔的負債在各自的收購日期按公允價值入賬，可確認的無形資產按公允價值入賬。本公司截至2020年及2019年9月30日止年度的經營業績包括CFSB自2019年8月9日收購日期以來的經營業績。
以下彙總了收購的資產和承擔的負債的最終公允價值：
(In thousands)
​ ​
As Initially
Reported
​ ​
Measurement
Period
Adjustments(1)
​ ​
As Adjusted
​
Cash and due from banks
​ ​ ​ $ 23,853 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 23,853 ​ ​
Loans
​ ​ ​ ​ 94,520 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 94,520 ​ ​
Prepaid pension
​ ​ ​ ​ 4,416 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,416 ​ ​
Premises and equipment
​ ​ ​ ​ 56 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 56 ​ ​
Other assets
​ ​ ​ ​ 4,452 ​ ​ ​ ​ ​ (324) ​ ​ ​ ​ ​ 4,128 ​ ​
Total assets acquired
​ ​ ​ $ 127,297 ​ ​ ​ ​ $ (324) ​ ​ ​ ​ $ 126,973 ​ ​
Deposits
​ ​ ​ $ 109,905 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 109,905 ​ ​
其他負債和應計費用
​ ​ ​ ​ 5,274 ​ ​ ​ ​ ​ 95 ​ ​ ​ ​ ​ 5,369 ​ ​
承擔的總負債
​ ​ ​ $ 115,179 ​ ​ ​ ​ $ 95 ​ ​ ​ ​ $ 115,274 ​ ​
Net assets acquired
​ ​ ​ ​ 12,118 ​ ​ ​ ​ ​ (419) ​ ​ ​ ​ ​ 11,699 ​ ​
Consideration paid
​ ​ ​ ​ 13,600 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,600 ​ ​
收購時記錄的商譽
​ ​ ​ $ 1,482 ​ ​ ​ ​ $ 419 ​ ​ ​ ​ $ 1,901 ​ ​
​
(1)
測算期調整説明：
​
其他資產 - 代表對遞延税項淨資產的調整。
其他負債和應計費用 - 代表對記錄與CFSB收購直接相關的某些負債的調整。
17.後續事件
於2020年10月7日，本公司與若干合資格機構買家及機構認可投資者訂立附屬票據購買協議，據此，本公司發行及出售本金總額2,500萬美元於2030年到期的5.00%固定利率至浮動利率次級票據(“票據”)。債券由本公司以 的形式發售及出售給合資格的買家。
 
F-61
目錄
 
Hanover Bancorp，Inc.
合併財務報表附註
September 30, 2020 and 2019
私募。該公司打算將發行所得資金用於收購融資，為現有的控股公司票據、一般公司用途和監管資本進行再融資。
該批債券將於2030年10月15日到期，年利率固定為5.00%，每半年派息一次，至2025年10月15日止(但不包括在內)。自2025年10月15日起至到期日或提前贖回日(但不包括到期日或提前贖回日)，利率將按季度重置為年利率，最初相當於當時紐約聯邦儲備銀行提供的三個月有擔保隔夜融資利率加487.4個基點，按季度支付。公司有權在2025年10月15日或之後的任何時間贖回全部或部分債券，並有權在發生某些其他事件時隨時贖回全部債券。債券的任何贖回都需要事先獲得監管部門的批准。
 
F-62
目錄​
 
SAVOY BANK
紐約，紐約
財務報表
December 31, 2020 and 2019
CONTENTS
​
獨立審計師報告
​ ​ ​ ​ F-64 ​ ​
​ 財務報表 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
BALANCE SHEETS
​ ​ ​ ​ F-65 ​ ​
​
運營報表
​ ​ ​ ​ F-66 ​ ​
​
綜合收益表
​ ​ ​ ​ F-67 ​ ​
​
股東權益變動表
​ ​ ​ ​ F-68 ​ ​
​
STATEMENTS OF CASH FLOWS
​ ​ ​ ​ F-69 ​ ​
​
財務報表附註
​ ​ ​ ​ F-70 ​ ​
 
F-63
目錄​
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828588/000110465921039220/lh_crowellp-4c.jpg]
獨立審計師報告
董事會
薩沃伊銀行
紐約，紐約
財務報表報告
我們審計了隨附的薩沃伊銀行財務報表，其中包括截至2020年12月31日和2019年12月31日的資產負債表，以及截至那時止年度的相關經營報表、全面收益、股東權益變動和現金流量，以及財務報表的相關附註。
管理層對財務報表的責任
管理層負責根據美國公認的會計原則編制和公允列報這些財務報表；這包括設計、實施和維護與編制和公允列報財務報表相關的內部控制，這些財務報表不會因欺詐或錯誤而出現重大錯報。
審計師的責任
我們的責任是根據我們的審計對這些財務報表發表意見。我們按照美利堅合眾國普遍接受的審計標準進行審計。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證。
審計涉及執行程序，以獲取關於財務報表中的金額和披露的審計證據。選擇的程序取決於審計師的判斷，包括對財務報表重大錯報風險的評估，無論是由於欺詐還是錯誤。在進行該等風險評估時，核數師認為內部控制與該實體編制及公平列報財務報表有關，以便設計適合有關情況的審計程序，但不是為了就該實體的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。審計還包括評價使用的會計政策的適當性和管理層作出的重大會計估計的合理性，以及評價財務報表的整體列報。
我們認為我們獲得的審計證據是充分和適當的，可以為我們的審計意見提供依據。
Opinion
我們認為，上述財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重要方面公平地反映了薩沃伊銀行截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至該日止年度的經營成果和現金流量。
​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828588/000110465921039220/sg_crowellpnew1-bw.jpg]
 ​
​ ​ ​ ​
Crowe LLP
​
紐約，紐約
March 19, 2021
 
F-64
目錄​
 
SAVOY BANK
BALANCE SHEETS
December 31, 2020 and 2019
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
ASSETS ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cash and due from banks
​ ​ ​ $ 1,754,037 ​ ​ ​ ​ $ 1,424,238 ​ ​
Federal funds sold
​ ​ ​ ​ 88,652,000 ​ ​ ​ ​ ​ 39,853,000 ​ ​
現金和現金等價物合計
​ ​ ​ ​ 90,406,037 ​ ​ ​ ​ ​ 41,277,238 ​ ​
其他金融機構的定期存款
​ ​ ​ ​ 1,849,055 ​ ​ ​ ​ ​ 1,600,054 ​ ​
可供出售的證券
​ ​ ​ ​ 1,337,566 ​ ​ ​ ​ ​ 2,778,079 ​ ​
Loans, net of allowance of $8,354,694 and $5,261,783
​ ​ ​ ​ 493,242,667 ​ ​ ​ ​ ​ 326,989,448 ​ ​
應計應收利息
​ ​ ​ ​ 4,278,269 ​ ​ ​ ​ ​ 1,571,188 ​ ​
Loan servicing rights
​ ​ ​ ​ 3,178,189 ​ ​ ​ ​ ​ 2,724,436 ​ ​
Restricted stock, at cost
​ ​ ​ ​ 767,800 ​ ​ ​ ​ ​ 969,600 ​ ​
Premises and equipment, net
​ ​ ​ ​ 472,721 ​ ​ ​ ​ ​ 580,619 ​ ​
Deferred tax asset, net
​ ​ ​ ​ 3,129,326 ​ ​ ​ ​ ​ 2,253,610 ​ ​
Other real estate owned
​ ​ ​ ​ 1,500,257 ​ ​ ​ ​ ​ 1,737,257 ​ ​
Other assets
​ ​ ​ ​ 417,799 ​ ​ ​ ​ ​ 186,585 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ $ 600,579,686 ​ ​ ​ ​ $ 382,668,114 ​ ​
負債和股東權益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Liabilities ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Deposits
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Non-interest bearing
​ ​ ​ $ 47,358,387 ​ ​ ​ ​ $ 39,380,646 ​ ​
Interest bearing
​ ​ ​ ​ 312,094,312 ​ ​ ​ ​ ​ 286,474,174 ​ ​
Total deposits
​ ​ ​ ​ 359,452,699 ​ ​ ​ ​ ​ 325,854,820 ​ ​
Borrowings
​ ​ ​ ​ 190,021,351 ​ ​ ​ ​ ​ 12,500,000 ​ ​
Accrued interest payable
​ ​ ​ ​ 1,030,248 ​ ​ ​ ​ ​ 1,048,857 ​ ​
Other liabilities
​ ​ ​ ​ 4,045,812 ​ ​ ​ ​ ​ 2,307,596 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ 554,550,110 ​ ​ ​ ​ ​ 341,711,273 ​ ​
Shareholders’ equity ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Common stock, $1.00 par value, 10,389,070 shares authorized; 9,628,626
and 9,609,646 shares issued and outstanding
​ ​ ​ ​ 9,628,626 ​ ​ ​ ​ ​ 9,609,646 ​ ​
Additional paid-in capital
​ ​ ​ ​ 21,839,624 ​ ​ ​ ​ ​ 21,830,134 ​ ​
Retained earnings
​ ​ ​ ​ 14,552,017 ​ ​ ​ ​ ​ 9,505,660 ​ ​
累計其他綜合收益
 ​ ​ ​ ​ 9,309 ​ ​ ​ ​ ​ 11,401 ​ ​
Total shareholders’ equity
​ ​ ​ ​ 46,029,576 ​ ​ ​ ​ ​ 40,956,841 ​ ​
總負債和股東權益
​ ​ ​ $ 600,579,686 ​ ​ ​ ​ $ 382,668,114 ​ ​
見財務報表附註。
F-65
目錄​
 
SAVOY BANK
運營報表
Years Ended December 31, 2020 and 2019
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
Interest income ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Loans, including fees
​ ​ ​ $ 25,179,915 ​ ​ ​ ​ $ 22,447,692 ​ ​
Securities
​ ​ ​ ​ 36,171 ​ ​ ​ ​ ​ 82,577 ​ ​
出售的聯邦基金和其他
​ ​ ​ ​ 241,322 ​ ​ ​ ​ ​ 999,977 ​ ​
Total interest income
​ ​ ​ ​ 25,457,408 ​ ​ ​ ​ ​ 23,530,246 ​ ​
Interest expense ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Deposits
​ ​ ​ ​ 5,496,358 ​ ​ ​ ​ ​ 6,447,625 ​ ​
Borrowings
​ ​ ​ ​ 717,139 ​ ​ ​ ​ ​ 333,252 ​ ​
Total interest expense
​ ​ ​ ​ 6,213,497 ​ ​ ​ ​ ​ 6,780,877 ​ ​
Net interest income
​ ​ ​ ​ 19,243,911 ​ ​ ​ ​ ​ 16,749,369 ​ ​
貸款損失準備金
​ ​ ​ ​ 3,275,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,840,000 ​ ​
計提貸款損失準備後的淨利息收入
​ ​ ​ ​ 15,968,911 ​ ​ ​ ​ ​ 13,909,369 ​ ​
Non-interest income ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
手續費和存款賬户手續費
​ ​ ​ ​ 102,316 ​ ​ ​ ​ ​ 182,684 ​ ​
出售小企業管理局(“SBA”)貸款擔保部分的淨收益
​ ​ ​ ​ 2,697,207 ​ ​ ​ ​ ​ 3,552,245 ​ ​
Loan servicing fees
​ ​ ​ ​ 728,139 ​ ​ ​ ​ ​ 424,326 ​ ​
出售自有房地產的收益
​ ​ ​ ​ 111,866 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
美國財政部撥款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 210,162 ​ ​
Other income
​ ​ ​ ​ 122,062 ​ ​ ​ ​ ​ 5,404 ​ ​
非利息收入總額
​ ​ ​ ​ 3,761,590 ​ ​ ​ ​ ​ 4,374,821 ​ ​
非利息支出 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Salaries and benefits
​ ​ ​ ​ 7,128,731 ​ ​ ​ ​ ​ 6,957,969 ​ ​
Occupancy
​ ​ ​ ​ 924,812 ​ ​ ​ ​ ​ 897,982 ​ ​
專業服務
​ ​ ​ ​ 1,411,551 ​ ​ ​ ​ ​ 998,342 ​ ​
Data processing
​ ​ ​ ​ 616,564 ​ ​ ​ ​ ​ 502,392 ​ ​
Marketing
​ ​ ​ ​ 157,262 ​ ​ ​ ​ ​ 279,352 ​ ​
聯邦存款保險公司(“FDIC”)保險
​ ​ ​ ​ 100,941 ​ ​ ​ ​ ​ 55,814 ​ ​
Other expense
​ ​ ​ ​ 1,587,850 ​ ​ ​ ​ ​ 1,583,999 ​ ​
非利息支出合計
​ ​ ​ ​ 11,927,711 ​ ​ ​ ​ ​ 11,275,850 ​ ​
所得税前收入
​ ​ ​ ​ 7,802,790 ​ ​ ​ ​ ​ 7,008,340 ​ ​
Income tax expense
​ ​ ​ ​ 2,275,003 ​ ​ ​ ​ ​ 1,672,621 ​ ​
Net income
​ ​ ​ $ 5,527,787 ​ ​ ​ ​ $ 5,335,719 ​ ​
見財務報表附註。
F-66
目錄​
 
SAVOY BANK
綜合收益表
Years Ended December 31, 2020 and 2019
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
Net income
​ ​ ​ $ 5,527,787 ​ ​ ​ ​ $ 5,335,719 ​ ​
其他綜合收益(虧損) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
證券未實現收益(虧損)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期間發生的未實現持有收益(虧損)
​ ​ ​ ​ (2,649) ​ ​ ​ ​ ​ 118,788 ​ ​
Tax effect
​ ​ ​ ​ (557) ​ ​ ​ ​ ​ 24,985 ​ ​
其他綜合收益(虧損)合計
​ ​ ​ ​ (2,092) ​ ​ ​ ​ ​ 93,803 ​ ​
Comprehensive income
​ ​ ​ $ 5,525,695 ​ ​ ​ ​ $ 5,429,522 ​ ​
見財務報表附註。
F-67
目錄​
 
SAVOY BANK
股東權益變動表
Years Ended December 31, 2020 and 2019
​ ​ ​
Common
Stock
​ ​
Additional
Paid-In
Capital
​ ​
Retained
Earnings
​ ​
Accumulated
Other
Comprehensive
Income (Loss)
​ ​
Total
​
Balances, January 1, 2019
​ ​ ​ $ 9,556,196 ​ ​ ​ ​ $ 21,803,409 ​ ​ ​ ​ $ 4,169,941 ​ ​ ​ ​ $ (82,402) ​ ​ ​ ​ $ 35,447,144 ​ ​
Exercise of 53,450 stock options
​ ​ ​ ​ 53,450 ​ ​ ​ ​ ​ 26,725 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 80,175 ​ ​
Net income
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,335,719 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,335,719 ​ ​
其他綜合收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 93,803 ​ ​ ​ ​ ​ 93,803 ​ ​
Balances, December 31, 2019
​ ​ ​ ​ 9,609,646 ​ ​ ​ ​ ​ 21,830,134 ​ ​ ​ ​ ​ 9,505,660 ​ ​ ​ ​ ​ 11,401 ​ ​ ​ ​ ​ 40,956,841 ​ ​
Exercise of 18,980 stock options
​ ​ ​ ​ 18,980 ​ ​ ​ ​ ​ 9,490 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 28,470 ​ ​
Net income
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,527,787 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,527,787 ​ ​
Dividends declared, $0.05 per share
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (481,430) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (481,430) ​ ​
其他全面虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,092) ​ ​ ​ ​ ​ (2,092) ​ ​
Balances, December 31, 2020
​ ​ ​ $ 9,628,626 ​ ​ ​ ​ $ 21,839,624 ​ ​ ​ ​ $ 14,552,017 ​ ​ ​ ​ $ 9,309 ​ ​ ​ ​ $ 46,029,576 ​ ​
見財務報表附註。
F-68
目錄​
 
SAVOY BANK
現金流量表
Years Ended December 31, 2020 and 2019
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
經營活動產生的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net income
​ ​ ​ $ 5,527,787 ​ ​ ​ ​ $ 5,335,719 ​ ​
將淨收入與淨現金進行調整
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
由經營活動提供的貸款損失準備金
​ ​ ​ ​ 3,275,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,840,000 ​ ​
出售自有房地產的收益
​ ​ ​ ​ (111,866) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
折舊及攤銷
​ ​ ​ ​ 235,812 ​ ​ ​ ​ ​ 201,527 ​ ​
證券淨(累加)攤銷
​ ​ ​ ​ (1,056) ​ ​ ​ ​ ​ (7,046) ​ ​
Loan servicing rights
​ ​ ​ ​ 333,995 ​ ​ ​ ​ ​ 456,657 ​ ​
Deferred income taxes
​ ​ ​ ​ (875,160) ​ ​ ​ ​ ​ 24,007 ​ ​
出售小企業管理局貸款擔保部分的淨收益
​ ​ ​ ​ (2,697,207) ​ ​ ​ ​ ​ (3,552,245) ​ ​
經營性資產和負債變動
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應計應收利息
​ ​ ​ ​ (2,707,081) ​ ​ ​ ​ ​ (23,675) ​ ​
Other assets
​ ​ ​ ​ (231,213) ​ ​ ​ ​ ​ 93,493 ​ ​
應計應付利息
​ ​ ​ ​ (18,609) ​ ​ ​ ​ ​ 209,606 ​ ​
Other liabilities
​ ​ ​ ​ 1,738,216 ​ ​ ​ ​ ​ 260,500 ​ ​
經營活動提供的現金淨額
​ ​ ​ ​ 4,468,618 ​ ​ ​ ​ ​ 5,838,543 ​ ​
投資活動產生的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他金融機構定期存款淨變化
​ ​ ​ ​ (249,001) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
購買可供出售的證券
​ ​ ​ ​ (5,597,712) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
可供出售證券的催繳、到期日和本金所得收益
​ ​ ​ ​ 7,036,632 ​ ​ ​ ​ ​ 749,725 ​ ​
Net increase in loans
​ ​ ​ ​ (204,187,195) ​ ​ ​ ​ ​ (81,524,117) ​ ​
出售小企業管理局貸款擔保部分的收益
​ ​ ​ ​ 36,568,435 ​ ​ ​ ​ ​ 58,663,734 ​ ​
Sale of real estate owned
​ ​ ​ ​ 348,866 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
出售(購買)限制性股票
​ ​ ​ ​ 201,800 ​ ​ ​ ​ ​ (179,400) ​ ​
購買銀行房舍和設備，淨額
​ ​ ​ ​ (127,914) ​ ​ ​ ​ ​ (471,053) ​ ​
投資活動中使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (166,006,089) ​ ​ ​ ​ ​ (22,761,111) ​ ​
融資活動產生的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net change in deposits
​ ​ ​ ​ 33,597,879 ​ ​ ​ ​ ​ 24,708,117 ​ ​
FHLB預付款的收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,500,000 ​ ​
償還FHLB預付款
​ ​ ​ ​ (5,000,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
聯邦儲備銀行(“FRB”)借款收益
​ ​ ​ ​ 182,521,351 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Cash dividends paid
​ ​ ​ ​ (481,430) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
行使股票期權的收益
​ ​ ​ ​ 28,470 ​ ​ ​ ​ ​ 80,175 ​ ​
融資活動提供的現金淨額
​ ​ ​ ​ 210,666,270 ​ ​ ​ ​ ​ 27,288,292 ​ ​
現金和現金等價物淨變化
​ ​ ​ ​ 49,128,799 ​ ​ ​ ​ ​ 10,365,724 ​ ​
年初的現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ 41,277,238 ​ ​ ​ ​ ​ 30,911,514 ​ ​
年終現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 90,406,037 ​ ​ ​ ​ $ 41,277,238 ​ ​
補充現金流信息 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Interest paid
​ ​ ​ $ 6,232,106 ​ ​ ​ ​ $ 6,571,271 ​ ​
Income taxes paid
​ ​ ​ ​ 2,661,904 ​ ​ ​ ​ ​ 1,629,421 ​ ​
見財務報表附註。
F-69
目錄​
 
SAVOY BANK
財務報表附註
December 31, 2020 and 2019
注1重要會計政策的 - 摘要
經營性質：薩沃伊銀行是一家州特許商業銀行，於2008年1月15日開始營業。該銀行由聯邦存款保險公司承保，並在紐約市設有主要辦事處。
本銀行的會計和財務報告政策符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則和銀行業的一般做法。對財務狀況、經營結果和現金流的確定有重大影響的政策摘要如下。
使用估計數：按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表之日報告的資產和負債額、披露或有資產和負債以及報告期內報告的收入和支出數額。實際結果可能與這些估計不同。
現金和現金等價物：現金和現金等價物包括現金、原始到期日少於90天的其他金融機構的存款，以及出售的聯邦基金。報告客户貸款和存款交易以及在其他金融機構的定期存款的淨現金流。
其他金融機構定期存款：其他金融機構定期存款按成本計提。
證券：債務證券必須在購買之日被歸類為可供出售、持有至到期或交易。本行並無任何債務證券分類為持有至到期或交易。債務證券被歸類為可供出售的債券，當它們可能在到期前出售時。可供出售的證券按公允價值列賬，未實現的持有收益和虧損在扣除税收的其他綜合收益中報告。
利息收入包括購買溢價或折扣的攤銷。證券的溢價和折扣按水平收益率法攤銷，不預期提前還款，但預期提前還款的抵押貸款支持證券除外。
銷售損益在交易日期記錄，並使用特定的識別方法確定。
管理層至少每季度評估一次債務證券的非臨時性減值(“OTTI”)，並在經濟或市場狀況需要時更頻繁地評估此類評估。對於處於未實現虧損狀態的債務證券，管理層考慮未實現開放源碼軟件的範圍和持續時間，以及發行人的財務狀況和近期前景。管理層還評估其是否打算在收回其攤銷成本基礎之前出售處於未實現虧損狀態的債務證券，或者更有可能被要求出售。如果符合出售意向或要求的任何一項標準，攤銷成本和公允價值之間的全部差額將確認為通過收益減值。對於不符合上述標準的債務證券，減值金額分為兩部分：1)與信用損失相關的OTTI，必須在損益表中確認；2)與其他因素相關的OTTI，在其他全面收益中確認。信貸損失被定義為預期收取的現金流量的現值與攤銷成本基礎之間的差額。
貸款：銀行向客户提供商業、房地產和消費貸款。貸款組合的很大一部分是以紐約市大都市區的房地產為抵押的貸款。銀行債務人履行合同的能力取決於這一地區的房地產和一般經濟狀況。管理層有意願和能力為 持有的貸款
 
F-70
目錄
 
SAVOY BANK
財務報表附註
December 31, 2020 and 2019
注1 - 重要會計政策摘要 (續)
可預見的未來或直至到期日或償還期，在扣除沖銷、遞延貸款費用和成本以及貸款損失準備後的本金餘額中報告。
利息收入按利息方法報告，包括在貸款期限內攤銷的遞延貸款淨費用和成本。當貸款全額償還存在疑問時，不報告利息收入，通常是當貸款減值或逾期付款超過90天時。逾期狀態是基於貸款的合同條款。以非應計項目發放的貸款的所有應計利息但未收到的利息將沖銷利息收入。此類貸款收到的利息按現金收付制或成本回收法記賬，直至有資格恢復權責發生制。當合同規定的所有到期本金和利息都已付清時，貸款就恢復到應計狀態，目前和將來的付款都得到合理保證。世行一貫將這一政策應用於所有類別的貸款。
貸款損失準備：貸款損失準備是對可能發生的信貸損失的估值準備。貸款損失準備由計入收入的貸款損失準備金增加。當一筆貸款的全部或部分被認為無法收回時，損失計入撥備。隨後收回以前註銷的貸款，在實現時計入貸款損失準備。津貼由具體部分和一般部分組成。
具體部分涉及個別分類為減值的貸款。如果根據目前的信息和事件，銀行很可能無法收回所有合同到期的本金和利息，則貸款被視為減值。條款被修改導致特許權的貸款，以及借款人遇到財務困難的貸款，被認為是有問題的債務重組，並被歸類為減值。管理層在確定減值時考慮的因素包括支付狀況、抵押品價值以及在到期時收取預定本金和利息的可能性。一般情況下，出現微不足道的付款延遲和付款缺口的貸款不會被歸類為減值貸款。管理層根據具體情況確定延遲付款和付款不足的嚴重程度，同時考慮到貸款和借款人的所有情況，包括延遲的時間長短、延遲的原因、借款人以前的付款記錄以及相對於所欠本金和利息的不足數額。
本行根據本行的正常貸款審查程序(主要是商業和商業房地產貸款)對個別評估是否可收回的貸款進行減值審查。如果貸款減值，撥備的一部分將按貸款的現有利率按估計未來現金流的現值報告，或按抵押品的公允價值報告(如果僅由抵押品償還)。一大批規模較小的同質貸款，例如消費和住宅房地產貸款，將被集體評估減值，因此，它們沒有被單獨識別為減值披露。
問題債務重組在減值披露中單獨確定，並按估計未來現金流的現值使用貸款開始時的有效利率計量。如果問題債務重組被認為是抵押品依賴型貸款，貸款將按抵押品的公允價值淨額報告。對於隨後違約的問題債務重組，銀行根據貸款損失準備的會計政策確定準備金金額。
一般部分涵蓋非減值貸款，基於同業羣體信息和歷史損失經驗的組合，並根據當前因素進行調整。歷史虧損經驗由投資組合類別決定，並基於本行經歷的實際虧損歷史。根據每個投資組合部門存在的風險，這一實際損失經驗還補充了其他經濟因素。這些經濟因素包括考慮以下因素：拖欠和減值貸款的水平和趨勢；註銷和收回的水平和趨勢；貸款額和貸款條款的趨勢；風險選擇和承保標準的任何變化的影響；貸款政策、程序和做法的其他變化；貸款管理和其他相關人員的經驗、能力和深度；
 
F-71
目錄
 
SAVOY BANK
財務報表附註
December 31, 2020 and 2019
注1 - 重要會計政策摘要 (續)
國家和地方經濟趨勢和狀況；行業狀況；以及信貸集中變化的影響。世行一貫將這一方法應用於所有投資組合部分。
利率風險：本行主要從事吸引公眾存款，並將這些存款與其他借入資金一起用於商業、房地產和消費貸款，以及投資於隔夜和定期投資證券的業務。這種活動所固有的是，銀行有可能承擔因資產和負債的到期日和重新定價特徵不同而產生的利率風險。為此，管理層定期監測利率風險水平及其對淨利潤的潛在影響。
金融資產轉讓：當金融資產的控制權已經讓出時，金融資產的轉讓計入銷售。在以下情況下，轉讓資產的控制權被視為交出：資產已與銀行隔離，受讓人獲得(不受限制其利用這一權利的條件)質押或交換轉讓資產的權利，且銀行不通過在資產到期前回購資產的協議來保持對轉讓資產的有效控制。
SBA貸款擔保部分的銷售：出售SBA貸款的擔保部分時確認的收益或損失根據特定的識別基礎確定。收益或損失是通過在出售的擔保部分和銀行保留的貸款部分之間根據其相對公允價值分配賬面金額並考慮保留的任何償還權來確定的。對銀行保留的貸款部分記錄的任何折扣或溢價將在貸款的剩餘期限內增加或攤銷，作為對收益的調整。保留的貸款部分，在扣除任何折扣或溢價後，計入所附資產負債表中扣除貸款損失準備後的貸款部分。
貸款維護權：在出售小企業管理局貸款的擔保部分並保留服務的情況下確認服務資產，並在出售小企業管理局貸款的擔保部分的收益中記錄損益表影響。維修權最初按公允價值入賬。公允價值以可比維修合同的市場價格為基礎(如有)，或者以計算估計未來維修收入淨額現值的估值模型為基礎。
根據公允價值計量方法，本行按公允價值計量還款權，在每個報告日期按公允價值計量還貸權利，並在發生變化的期間內的收益中報告還貸資產的公允價值變動。這些變化包括在損益表中的貸款服務費用中。由於估計和實際的提前還款速度以及違約率和損失的變化，維修權的公允價值會有很大的波動。
服務費收入作為貸款服務費用計入營業報表中，用於為小企業管理局貸款擔保部分提供服務所賺取的費用。這些費用是根據未償還本金的合同百分比或每筆貸款的固定金額計算的，並在賺取時記為收入。與還貸相關的滯納金和輔助費並不重要。
房舍和設備：房舍和設備按成本減去累計折舊和攤銷列報。折舊主要用直線和加速法記錄銀行房舍和設備的估計使用年限。租賃改進按其使用年限或租賃期限中較短的時間攤銷。
限制性股票：限制性股票按成本入賬，並根據最終面值的收回情況定期進行減值評估。現金股利和股票股利都作為收入報告。
貸款承諾及相關金融工具：金融工具包括髮放給 的貸款承諾和商業信用證等表外信貸工具
 
F-72
目錄
 
SAVOY BANK
財務報表附註
December 31, 2020 and 2019
注1 - 重要會計政策摘要 (續)
滿足客户融資需求。這些項目的面值代表在考慮客户抵押品或償還能力之前的損失敞口。此類金融工具在獲得資金時會被記錄下來。
股票薪酬：發放給員工和董事的股票期權的薪酬成本是根據這些獎勵在授予之日的公允價值確認的。運用Black-Scholes模型對股票期權的公允價值進行了估計。補償成本在要求的服務期內確認，通常定義為授權期。對於分級歸屬的獎勵，補償成本在整個獎勵的必要服務期內以直線基礎確認。
所得税：所得税支出是指本年度應繳或可退還的所得税以及遞延所得税資產和負債變動的總和。遞延税項資產和負債是指資產和負債的賬面金額和計税基礎之間的暫時性差異的預期未來税額，按制定的税率計算。如果需要，估值津貼可以將遞延税項資產減少到預期變現的金額。
只有當税務審查“更有可能”在税務審查中持續的情況下，税務立場才被確認為福利，並且税務審查被推定為發生。確認的金額是經審查實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額。對於不符合“更有可能”測試的税收頭寸，不會記錄任何税收優惠。本行在所得税支出中確認與所得税有關的利息和/或罰款。
擁有的其他房地產：通過喪失抵押品贖回權或以替代抵押品贖回權獲得的房地產最初按公允價值減去收購時的銷售成本記錄，建立了新的成本基礎。此後，這些資產按成本或公允價值減去出售的估計成本兩者中較低者入賬。如果公允價值在喪失抵押品贖回權後下降，則通過費用記錄估值津貼。收購後的運營成本計入費用。
綜合收益：綜合收益包括淨收益和其他綜合收益。其他全面收入包括可供出售的證券的未實現收益和虧損，扣除税款後，這些收益也被確認為股東權益的單獨組成部分。
或有損失：或有損失，包括在正常業務過程中發生的索賠和法律訴訟，當損失的可能性很大，並且損失的金額或範圍可以合理估計時，被記錄為負債。管理層不認為現在存在會對財務報表產生實質性影響的此類事項。
銀行對現金和到期款項的限制：本行在其他銀行開設各種存款賬户，以滿足正常的資金交易要求，滿足存款準備金要求，並補償其他銀行的某些對應服務。管理層負責評估其代理銀行的信用風險。截至2020年12月31日或2019年12月31日，對這些餘額的提取或使用限制並未對銀行的運營產生重大影響。
風險和不確定性：正在發生的新冠肺炎疫情已經並將繼續對國際和美國經濟和金融市場造成重大破壞，並嚴重限制了我們市場的經濟活動水平。新冠肺炎的傳播已造成疾病、隔離、取消活動和旅行、商業和學校停課、商業活動和金融交易減少、供應鏈中斷以及整體經濟和金融市場不穩定。為了應對新冠肺炎疫情，各國政府採取了預防性或保護性措施，比如對旅行和商業運營施加限制，建議或要求個人限制或放棄外出時間，限制驅逐租户，並下令暫時關閉被認為不必要的企業。這些限制和大流行的其他後果對許多不同類型的企業造成了嚴重的不利影響，其中包括旅遊、酒店業、食品和飲料行業以及多家庭雷亞爾
 
F-73
目錄
 
SAVOY BANK
財務報表附註
December 31, 2020 and 2019
注1 - 重要會計政策摘要 (續)
房地產，並已導致全國範圍內和我們運營的市場區域的大量員工裁員和休假。此外，我們開展業務的州政府已經採取了具體影響銀行經營業務的行動，例如要求貸款準備金，以及限制收取自動取款機和透支費。雖然在各地放寬了某些活動限制，企業和學校也重新開學，取得了一定程度的成功，但在許多地方，被診斷為新冠肺炎患者的人數大幅增加，這可能導致凍結，在某些情況下，可能會逆轉之前宣佈的放鬆活動限制，並可能促使需要額外的援助和其他形式的救濟。
新冠肺炎大流行的影響是不穩定的，而且還在繼續演變。新冠肺炎史無前例的快速蔓延及其對貿易(包括供應鏈和出口水平)、旅行、員工生產率、失業、消費支出和其他經濟活動的影響導致經濟活動減少，金融市場大幅波動和混亂。此外，受新冠肺炎疫情影響，市場利率明顯下降。這些利率下調和新冠肺炎疫情的其他影響已經並預計將繼續對世界銀行的業務、財務狀況和經營成果產生不利影響，可能會產生實質性的影響。新冠肺炎大流行對本行業務、財務狀況和經營成果的最終影響程度目前尚不確定，將取決於各種事態發展和其他因素，其中包括大流行的持續時間和範圍，以及政府、監管和私營部門對大流行的應對措施，以及對經濟、金融市場和我們的客户、員工和供應商的相關影響。此外，世行財務報表中作出的某些重大估計，特別是貸款損失準備，有可能在短期內因這些情況而受到重大不利影響。
後續事件：世行對後續事件進行了評估，以確認和披露至2021年3月19日，也就是財務報表可以發佈的日期。
重新分類：上一年財務報表中的一些項目已重新分類，以符合當前的列報方式。重新分類對上一年的淨收入或股東權益沒有影響。
注2其他金融機構的 - 定期存款
截至2020年12月31日，其他金融機構定期存款到期情況如下：
​ ​ ​
2021 ​ ​ ​ $ 1,849,055 ​ ​
NOTE 3 — SECURITIES
下表彙總了2020年12月31日和2019年12月31日可供出售的證券的攤餘成本和公允價值，以及在累計其他全面收益中確認的相應未實現損益總額。
​ ​ ​ ​ ​ ​
​		 攤銷
成本		 ​ ​ ​ ​ ​
​
​		 毛收入
未實現
收益		 ​ ​ ​ ​ ​
​
​		 毛收入
未實現
損失		 ​ ​ ​ ​ ​
​		 公平
價值		 ​ ​
​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
U.S. government agency
​ ​ ​ $ 350,000 ​ ​ ​ ​ $ 335 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 350,335 ​ ​
​
住房抵押貸款支持證券
​ ​ ​ ​ 275,742 ​ ​ ​ ​ ​ 10,291 ​ ​ ​ ​ ​ (12) ​ ​ ​ ​ ​ 286,021 ​ ​
​
Corporate bonds
​ ​ ​ ​ 700,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,210 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 701,210 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ $ 1,325,742 ​ ​ ​ ​ $ 11,836 ​ ​ ​ ​ $ (12) ​ ​ ​ ​ $ 1,337,566 ​ ​
 
F-74
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財務報表附註
December 31, 2020 and 2019
注3 - 證券 (續)
​ 2019 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
U.S. government agency
​ ​ ​ $ 1,783,049 ​ ​ ​ ​ $ 15,934 ​ ​ ​ ​ $ (4,154) ​ ​ ​ ​ $ 1,794,829 ​ ​
​
住房抵押貸款支持證券
​ ​ ​ ​ 480,548 ​ ​ ​ ​ ​ 8,702 ​ ​ ​ ​ ​ (2,296) ​ ​ ​ ​ ​ 486,954 ​ ​
​
Corporate bonds
​ ​ ​ ​ 500,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,704) ​ ​ ​ ​ ​ 496,296 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ $ 2,763,597 ​ ​ ​ ​ $ 24,636 ​ ​ ​ ​ $ (10,154) ​ ​ ​ ​ $ 2,778,079 ​ ​
​
債務證券的攤銷成本和公允價值按2020年底的合同到期日顯示如下。如果發行人有權在有或沒有催繳或預付罰款的情況下催繳或預付債務，則預期到期日可能不同於合同到期日。未在單一到期日到期的證券單獨列示。
​ ​ ​
Amortized
Cost
​ ​
Fair
Value
​
Less than one year
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
One to five years
​ ​ ​ ​ 1,050,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,051,545 ​ ​
Five to ten years
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Beyond ten years
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Mortgage-backed
​ ​ ​ ​ 275,742 ​ ​ ​ ​ ​ 286,021 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 1,325,742 ​ ​ ​ ​ $ 1,337,566 ​ ​
2020年或2019年沒有出售任何證券。
截至2020年12月31日或2019年12月31日，沒有任何證券質押。
下表彙總了2020年12月31日和2019年12月31日的未實現虧損證券，按主要證券類型和持續未實現虧損頭寸的時間長度彙總：
​ ​ ​
Less Than 12 Months
​ ​
12 Months or Longer
​ ​
Total
​
​ ​ ​
Fair
Value
​ ​
Unrealized
Losses
​ ​
Fair
Value
​ ​
Unrealized
Losses
​ ​
Fair
Value
​ ​
Unrealized
Losses
​
December 31, 2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
U.S. government agency
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Residential mortgage
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
backed securities
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,634 ​ ​ ​ ​ ​ (12) ​ ​ ​ ​ ​ 5,634 ​ ​ ​ ​ ​ (12) ​ ​
Corporate bonds
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (12) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (12) ​ ​
December 31, 2019 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
U.S. government agency
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 995,846 ​ ​ ​ ​ $ (4,154) ​ ​ ​ ​ $ 995,846 ​ ​ ​ ​ $ (4,154) ​ ​
Residential mortgage
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
backed securities
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 76,474 ​ ​ ​ ​ ​ (2,296) ​ ​ ​ ​ ​ 76,474 ​ ​ ​ ​ ​ (2,296) ​ ​
Corporate bonds
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 496,296 ​ ​ ​ ​ ​ (3,704) ​ ​ ​ ​ ​ 496,296 ​ ​ ​ ​ ​ (3,704) ​ ​
​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,568,616 ​ ​ ​ ​ $ (10,154) ​ ​ ​ ​ $ 1,568,616 ​ ​ ​ ​ $ (10,154) ​ ​
債務證券的未實現虧損尚未確認為收益，因為發行人的債券是投資級或更高級別的債券，管理層不打算出售，而且很可能不會要求管理層在證券預期收回之前出售這些證券，公允價值的下降幅度很大
 
F-75
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財務報表附註
December 31, 2020 and 2019
注3 - 證券 (續)
由於利率和其他市場狀況的變化。隨着債券接近到期日，公允價值有望回升。
NOTE 4 — LOANS
年末借款情況如下：
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
Real estate
​ ​ ​ $ 272,087,625 ​ ​ ​ ​ $ 279,813,216 ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ 232,192,454 ​ ​ ​ ​ ​ 52,076,265 ​ ​
600.ns
​ ​ ​ ​ 504,280,079 ​ ​ ​ ​ ​ 331,889,481 ​ ​
遞延貸款淨成本(費用)
​ ​ ​ ​ (2,682,718) ​ ​ ​ ​ ​ 361,750 ​ ​
貸款損失準備
​ ​ ​ ​ (8,354,694) ​ ​ ​ ​ ​ (5,261,783) ​ ​
Net loans
​ ​ ​ $ 493,242,667 ​ ​ ​ ​ $ 326,989,448 ​ ​
截至2020年12月31日，商業貸款包括181,795,800美元的SBA Paycheck Protection Program(PPP)貸款。截至2019年12月31日，不存在此類貸款。2020年3月27日，《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》頒佈。CARE法案設立了小企業管理局公私夥伴關係，旨在為全國範圍內受到2020年3月13日發佈的《新冠肺炎緊急宣言》不利影響的小企業提供經濟救濟。SBA PPP於2020年4月3日啟動，為小型企業提供資金，以支付長達24周的工資成本和包括福利在內的其他費用。它還規定，最高可免除符合條件的貸款的全部本金金額。由於這些貸款100%由小企業管理局擔保，故於2020年12月31日並無相關貸款損失撥備。
這些SBA PPP貸款導致大約600萬美元的淨遞延貸款費用在貸款期限內(即兩到五年)通過淨利息收入確認。在截至2020年12月31日的一年中，銀行確認了大約260萬美元的相關遞延貸款淨費用，包括在隨附的經營報表上的貸款利息收入中。最終確認這些費用的時間取決於SBA建立的寬恕程序。世行繼續密切監測小企業管理局關於這一進程的指導意見。
除了Paycheck保護計劃外，根據CARE法案第1112條，國會決定小農户管理局第7(A)條計劃下的借款人受到新冠肺炎疫情的嚴重不利影響，因此有權獲得救濟付款形式的補貼。具體地説，CARE法案規定，小企業管理局將支付任何現有和當前小企業管理局7(A)貸款的本金和利息，期限為6個月。2020年12月27日頒佈的《經濟援助法》將某些貸款的債務減免計劃延長到了最初的六個月之後。該等本金及利息由小型企業管理局直接支付予小型企業管理局7(A)貸款人，並因此與銀行指示作出的任何貸款修改分開。該銀行是合格的小型企業管理局第7(A)條貸款機構，並參與了第1112條計劃。
世行定期向高級管理人員和董事以及他們擁有實益所有權的公司(關聯方)發放貸款。截至2020年12月31日和2019年12月31日，關聯方貸款分別為919,814美元和937,319美元。
下表按投資組合細分列出了2020和2019年貸款損失準備中的活動：
 
F-76
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財務報表附註
December 31, 2020 and 2019
NOTE 4 — LOANS (Continued)
​ ​ ​
Real Estate
​ ​
Commercial
​ ​
Total
​
2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
年初餘額
​ ​ ​ $ 2,968,324 ​ ​ ​ ​ $ 2,293,459 ​ ​ ​ ​ $ 5,261,783 ​ ​
Charge-offs
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (374,303) ​ ​ ​ ​ ​ (374,303) ​ ​
Recoveries
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 192,214 ​ ​ ​ ​ ​ 192,214 ​ ​
貸款損失準備金
​ ​ ​ ​ 817,376 ​ ​ ​ ​ ​ 2,457,624 ​ ​ ​ ​ ​ 3,275,000 ​ ​
Balance, end of year
​ ​ ​ $ 3,785,700 ​ ​ ​ ​ $ 4,568,994 ​ ​ ​ ​ $ 8,354,694 ​ ​
2019 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
年初餘額
​ ​ ​ $ 2,309,692 ​ ​ ​ ​ $ 2,413,295 ​ ​ ​ ​ $ 4,722,987 ​ ​
Charge-offs
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,566,000) ​ ​ ​ ​ ​ (2,566,000) ​ ​
Recoveries
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 264,796 ​ ​ ​ ​ ​ 264,796 ​ ​
貸款損失準備金
​ ​ ​ ​ 658,632 ​ ​ ​ ​ ​ 2,181,368 ​ ​ ​ ​ ​ 2,840,000 ​ ​
Balance, end of year
​ ​ ​ $ 2,968,324 ​ ​ ​ ​ $ 2,293,459 ​ ​ ​ ​ $ 5,261,783 ​ ​
下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日按投資組合細分和減值方法計提的貸款損失準備和貸款餘額。
​ ​ ​
Real Estate
​ ​
Commercial
​ ​
Total
​
December 31, 2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貸款損失準備
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
單獨評估減損情況
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 390,939 ​ ​ ​ ​ $ 390,939 ​ ​
集體評估減值情況
​ ​ ​ ​ 3,785,700 ​ ​ ​ ​ ​ 4,178,055 ​ ​ ​ ​ ​ 7,963,755 ​ ​
Ending balance
​ ​ ​ $ 3,785,700 ​ ​ ​ ​ $ 4,568,994 ​ ​ ​ ​ $ 8,354,694 ​ ​
Loans ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
單獨評估減損情況
​ ​ ​ $ 9,443,415 ​ ​ ​ ​ $ 3,243,265 ​ ​ ​ ​ $ 12,686,680 ​ ​
集體評估減值情況
​ ​ ​ ​ 262,644,210 ​ ​ ​ ​ ​ 228,949,189 ​ ​ ​ ​ ​ 491,593,399 ​ ​
Ending balance
​ ​ ​ $ 272,087,625 ​ ​ ​ ​ $ 232,192,454 ​ ​ ​ ​ $ 504,280,079 ​ ​
December 31, 2019 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貸款損失準備
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
單獨評估減損情況
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 767,346 ​ ​ ​ ​ $ 767,346 ​ ​
集體評估減值情況
​ ​ ​ ​ 2,968,324 ​ ​ ​ ​ ​ 1,526,113 ​ ​ ​ ​ ​ 4,494,437 ​ ​
Ending balance
​ ​ ​ $ 2,968,324 ​ ​ ​ ​ $ 2,293,459 ​ ​ ​ ​ $ 5,261,783 ​ ​
Loans ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
單獨評估減損情況
​ ​ ​ $ 355,477 ​ ​ ​ ​ $ 3,878,439 ​ ​ ​ ​ $ 4,233,916 ​ ​
集體評估減值情況
​ ​ ​ ​ 279,457,739 ​ ​ ​ ​ ​ 48,197,826 ​ ​ ​ ​ ​ 327,655,565 ​ ​
Ending balance
​ ​ ​ $ 279,813,216 ​ ​ ​ ​ $ 52,076,265 ​ ​ ​ ​ $ 331,889,481 ​ ​
下表按貸款類別列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的減值貸款相關信息：
 
F-77
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財務報表附註
December 31, 2020 and 2019
NOTE 4 — LOANS (Continued)
​ ​ ​
Unpaid
Principal
Balance
​ ​
Recorded
Investment
​ ​
Allowance
Recorded
​
December 31, 2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
沒有相關津貼記錄的 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Real estate
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Commercial
​ ​ ​ $ 9,603,687 ​ ​ ​ ​ $ 9,603,687 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Multifamily
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ 2,692,054 ​ ​ ​ ​ ​ 2,692,054 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
有記錄的津貼 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Real estate
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Commercial
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Multifamily
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ 722,954 ​ ​ ​ ​ ​ 390,939 ​ ​ ​ ​ ​ 390,939 ​ ​
December 31, 2019 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
沒有相關津貼記錄的 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Real estate
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Commercial
​ ​ ​ $ 355,477 ​ ​ ​ ​ $ 355,477 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Multifamily
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ 2,256,623 ​ ​ ​ ​ ​ 2,256,623 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
有記錄的津貼 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Real estate
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Commercial
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Multifamily
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ 1,621,816 ​ ​ ​ ​ ​ 1,621,816 ​ ​ ​ ​ ​ 767,346 ​ ​
已記錄的貸款投資不包括應計應收利息和因無形而產生的遞延貸款費用淨額。就本披露而言，未付本金餘額不會因淨沖銷而減少。
2020至2019年個人減值貸款的平均餘額分別為5,799,767美元和8,540,066美元。在減值期間確認的利息收入在兩個年度都不重要。
截至2020年底和2019年底，包括在上述減值貸款中的問題債務重組總額分別為1,884,041美元和1,774,331美元，並分別撥備了390,939美元和37,201美元的專項準備金。截至2020年底，世行尚未承諾向擁有未償還貸款的客户提供任何額外貸款，這些貸款被歸類為問題債務重組。
世行正在與受新冠肺炎影響的借款人合作，並提供修改，以包括純利息延期或本金和利息延期。在大多數情況下，根據CARE法案第4013條或聯邦銀行監管機構適用的跨部門指導，這些修改被排除在問題債務重組分類之外。2020年期間，世行向122筆貸款提供了此類延期，貸款總額為146,088,610美元。截至2020年12月31日，仍在延期並被排除在問題債務重組分類之外的貸款總額為68,747,451美元。所有此類貸款仍按應計制計提，在2020年12月31日被視為未逾期。
 
F-78
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財務報表附註
December 31, 2020 and 2019
NOTE 4 — LOANS (Continued)
下表按貸款類別列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日記錄的非應計項目投資和逾期90天以上貸款的應計項目：
​ ​ ​
December 31, 2020
​ ​
December 31, 2019
​
​ ​ ​
Nonaccrual
​ ​
Past Due
90 Days
Still on Accrual
​ ​
Nonaccrual
​ ​
Past Due
90 Days
Still on Accrual
​
Real estate ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Commercial
​ ​ ​ $ 4,135,669 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 355,477 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Multifamily
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Residential
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ 2,105,184 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,910,671 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 6,240,853 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2,266,148 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
下表按貸款類別列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日記錄的逾期貸款投資賬齡：
​ ​ ​
30 – 59
Days
Past Due
​ ​
60 – 89
Days
Past Due
​ ​
Greater Than
90 Days
Past Due
​ ​
Total
Past Due
​ ​
Loans Not
Past Due
​
December 31, 2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Real estate ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Commercial
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 4,135,669 ​ ​ ​ ​ $ 4,135,689 ​ ​ ​ ​ $ 186,860,710 ​ ​
Multifamily
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 42,366,824 ​ ​
Residential
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 38,724,422 ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,105,184 ​ ​ ​ ​ ​ 2,105,184 ​ ​ ​ ​ ​ 230,087,270 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 6,240,853 ​ ​ ​ ​ $ 6,240,853 ​ ​ ​ ​ $ 498,039,226 ​ ​
December 31, 2019 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Real estate ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Commercial
​ ​ ​ $ 474,059 ​ ​ ​ ​ $ 115,000 ​ ​ ​ ​ $ 355,477 ​ ​ ​ ​ $ 944,536 ​ ​ ​ ​ $ 183,080,338 ​ ​
Multifamily
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 49,282,430 ​ ​
Residential
​ ​ ​ ​ 312,328 ​ ​ ​ ​ ​ 1,087,853 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,400,181 ​ ​ ​ ​ ​ 45,105,731 ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ 1,593,397 ​ ​ ​ ​ ​ 1,055,412 ​ ​ ​ ​ ​ 1,910,671 ​ ​ ​ ​ ​ 4,559,480 ​ ​ ​ ​ ​ 47,516,785 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 2,379,784 ​ ​ ​ ​ $ 2,258,265 ​ ​ ​ ​ $ 2,266,148 ​ ​ ​ ​ $ 6,904,197 ​ ​ ​ ​ $ 324,985,284 ​ ​
世行根據借款人償債能力的相關信息將貸款分類為風險類別，例如：當前財務信息、歷史付款經驗、信用文件、公共信息和當前經濟趨勢等因素。世行通過將貸款按信用風險分類，逐一分析貸款。世行使用以下風險評級定義：
特別提示：被列為特別提示的貸款有一個潛在的弱點，值得管理層密切關注。如果不加以糾正，這些潛在的弱點可能會導致貸款的償還前景惡化，或在未來某個日期導致該機構的信貸狀況惡化。
 
F-79
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December 31, 2020 and 2019
NOTE 4 — LOANS (Continued)
不合格：被歸類為不合格的貸款，債務人或質押抵押品(如果有)的當前淨值和償付能力不足以保護貸款。如此分類的貸款有一個或多個明確界定的弱點，危及債務的清算。它們的特點是，如果缺陷得不到糾正，機構顯然有可能蒙受一些損失。
可疑：被歸類為可疑的貸款具有被歸類為不合格的貸款所固有的所有弱點，另外一個特點是，這些弱點使得根據當前存在的事實、條件和價值進行全面的收集或清算是高度可疑和不可能的。
不符合上述標準的貸款被視為合格評級貸款。
根據最新分析，按貸款類別劃分的貸款風險類別如下：
​ ​ ​
Pass
​ ​
Special
Mention
​ ​
Substandard
​ ​
Doubtful
​
December 31, 2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Real estate ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Commercial
​ ​ ​ $ 169,299,626 ​ ​ ​ ​ $ 12,093,066 ​ ​ ​ ​ $ 9,603,687 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Multifamily
​ ​ ​ ​ 42,366,824 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Residential
​ ​ ​ ​ 38,724,422 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ 217,075,279 ​ ​ ​ ​ ​ 11,515,553 ​ ​ ​ ​ ​ 3,601,622 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 467,466,151 ​ ​ ​ ​ $ 23,608,619 ​ ​ ​ ​ $ 13,205,309 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
December 31, 2019 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Real estate ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Commercial
​ ​ ​ $ 182,319,337 ​ ​ ​ ​ $ 1,350,060 ​ ​ ​ ​ $ 355,477 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Multifamily
​ ​ ​ ​ 49,282,430 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Residential
​ ​ ​ ​ 46,505,912 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ 46,079,403 ​ ​ ​ ​ ​ 3,214,727 ​ ​ ​ ​ ​ 2,782,135 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 324,187,082 ​ ​ ​ ​ $ 4,564,787 ​ ​ ​ ​ $ 3,137,612 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
截至2020年12月31日，上表包括總額為42,294,409美元、19,786,072美元和6,666,970美元的新冠肺炎相關延期貸款，分別屬於合格、特別提及和不合標準。
NOTE 5 — LOAN SERVICING
還款權活動如下：
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
還款權： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Beginning of year
​ ​ ​ $ 2,724,436 ​ ​ ​ ​ $ 1,937,897 ​ ​
Additions
​ ​ ​ ​ 787,818 ​ ​ ​ ​ ​ 1,243,196 ​ ​
Change in fair value
​ ​ ​ ​ (334,065) ​ ​ ​ ​ ​ (456,657) ​ ​
End of year
​ ​ ​ $ 3,178,189 ​ ​ ​ ​ $ 2,724,436 ​ ​
在2020年末和2019年年底，世行為SBA貸款的擔保部分提供了164,531,340美元和138,911,105美元的服務。2020年年末和2019年年末的公允價值是根據0.63%的貼現率確定的
 
F-80
目錄
 
SAVOY BANK
財務報表附註
December 31, 2020 and 2019
注5 - Loan Serving (續)
到18.0%和5.8%到26.6%，預付費速度從9.1%到21.2%和4.7%到21.0%，具體取決於特定權限的分層。
NOTE 6 — FAIR VALUE
公允價值是在計量日市場參與者之間有序交易的資產或負債在本金或最有利的市場上轉讓負債而收到的交換價格或支付的交換價格。有三個級別的投入可用於衡量公允價值：
級別1：截至測量日期該實體有能力訪問的活躍市場中相同資產或負債的報價(未調整)。
第2級：除第1級價格外的其他重大可觀察投入，如類似資產或負債的報價；不活躍市場的報價；或可觀察到的或可被可觀測市場數據證實的其他投入。
第三級：反映報告實體自己對市場參與者在資產或負債定價中使用的假設的假設的重大不可觀察的輸入。
可供出售的證券的公允價值由矩陣定價確定，矩陣定價是業內廣泛使用的一種數學技術，用於對債務證券進行估值，而不是完全依賴於特定證券的報價，而是依賴於證券與其他基準報價證券的關係(第二級投入)。
貸款償還權的公允價值以可比服務合同的市場價格為基礎，如果可用(2級投入)，或者基於計算估計未來淨服務收入現值的估值模型(3級投入)。
抵押品依賴型減值貸款的公允價值與貸款損失準備的具體分配以及所擁有的其他房地產一般基於最近的房地產評估。這些評估可以使用單一的估值方法或多種方法的組合，包括可比銷售額法和收益法。獨立評估師通常在評估過程中進行調整，以根據現有的可比銷售和收入數據之間的差異進行調整。此類調整通常意義重大，通常會導致對確定公允價值的投入進行3級分類。
由於貸款償還權、抵押品依賴型減值貸款、貸款損失準備的具體分配以及擁有的其他房地產的金額相對較小，無法觀察到的投入對財務報表的影響並不大。
按公允價值按經常性和非經常性基礎計量的資產和負債摘要如下：
​ ​ ​
公允價值計量
​
​ ​ ​
Quoted Prices
In Active
Markets for
Identical Assets
(Level 1)
​ ​
Significant
Other
Observable
Inputs
(Level 2)
​ ​
Significant
Unobservable
Inputs
(Level 3)
​
December 31, 2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Recurring basis
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可供出售的證券
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,337,566 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Loan servicing rights
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,178,189 ​ ​
 
F-81
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財務報表附註
December 31, 2020 and 2019
注6 - 公允價值 (續)
​ ​ ​
公允價值計量
​
​ ​ ​
Quoted Prices
In Active
Markets for
Identical Assets
(Level 1)
​ ​
Significant
Other
Observable
Inputs
(Level 2)
​ ​
Significant
Unobservable
Inputs
(Level 3)
​
Non-recurring basis
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Impaired loans
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Other real estate owned
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,500,257 ​ ​
December 31, 2019 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Recurring basis
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可供出售的證券
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2,778,079 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Loan servicing rights
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,724,436 ​ ​
Non-recurring basis
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Impaired loans
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 854,470 ​ ​
Other real estate owned
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,737,257 ​ ​
截至2020年12月31日或2019年12月31日止年度內，公允價值層級內各層級之間並無轉移。
截至2020年12月31日，上表中減值貸款的賬面價值為390,939美元，剩餘估值撥備為390,939美元，而截至2019年12月31日的賬面價值分別為1,621,816美元和767,346美元。截至2020年12月31日，按公允價值計量的減值貸款產生了374,303美元的淨沖銷，並導致在截至2020年12月31日的年度內為貸款損失額外撥備374,303美元。
截至2020年12月31日和2019年12月31日的金融工具賬面金額和估計公允價值如下(以千為單位)：
​ ​ ​
Carrying
Amount
​ ​
Fair
Value
​ ​
Level 1
​ ​
Level 2
​ ​
Level 3
​
December 31, 2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Financial assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cash and cash equivalents
​ ​ ​ $ 90,406 ​ ​ ​ ​ $ 90,406 ​ ​ ​ ​ $ 90,406 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Time deposits in other
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
financial institutions
​ ​ ​ ​ 1,849 ​ ​ ​ ​ ​ 1,849 ​ ​ ​ ​ ​ 1,849 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
可供出售的證券
​ ​ ​ ​ 1,338 ​ ​ ​ ​ ​ 1,338 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,338 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Loans, net
​ ​ ​ ​ 493,243 ​ ​ ​ ​ ​ 492,222 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 492,222 ​ ​
Restricted stock
​ ​ ​ ​ 768 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
應計應收利息
​ ​ ​ ​ 4,278 ​ ​ ​ ​ ​ 4,278 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,278 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
F-82
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December 31, 2020 and 2019
注6 - 公允價值 (續)
​ ​ ​
Carrying
Amount
​ ​
Fair
Value
​ ​
Level 1
​ ​
Level 2
​ ​
Level 3
​
財務負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total deposits
​ ​ ​ $ 359,453 ​ ​ ​ ​ $ 361,551 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 361,551 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Borrowings
​ ​ ​ ​ 190,021 ​ ​ ​ ​ ​ 190,310 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 190,310 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應計應付利息
​ ​ ​ ​ 1,030 ​ ​ ​ ​ ​ 1,030 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,030 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
December 31, 2019 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Financial assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 41,277 ​ ​ ​ ​ $ 41,277 ​ ​ ​ ​ $ 41,277 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
其他金融機構的定期存款
​ ​ ​ ​ 1,600 ​ ​ ​ ​ ​ 1,600 ​ ​ ​ ​ ​ 1,600 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
可供出售的證券
​ ​ ​ ​ 2,778 ​ ​ ​ ​ ​ 2,778 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,778 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Loans, net
​ ​ ​ ​ 326,989 ​ ​ ​ ​ ​ 323,520 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 323,520 ​ ​
Restricted stock
​ ​ ​ ​ 970 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
應計應收利息
​ ​ ​ ​ 1,571 ​ ​ ​ ​ ​ 1,571 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,571 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
財務負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total deposits
​ ​ ​ $ 325,855 ​ ​ ​ ​ $ 326,352 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 326,352 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Borrowings
​ ​ ​ ​ 12,500 ​ ​ ​ ​ ​ 12,687 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,687 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應計應付利息
​ ​ ​ ​ 1,049 ​ ​ ​ ​ ​ 1,049 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,049 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
注7 - 房舍和設備
年終房舍和設備如下：
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
租賃改進
​ ​ ​ $ 258,619 ​ ​ ​ ​ $ 251,510 ​ ​
傢俱和設備
​ ​ ​ ​ 540,477 ​ ​ ​ ​ ​ 447,601 ​ ​
計算機硬件和軟件
​ ​ ​ ​ 664,002 ​ ​ ​ ​ ​ 636,073 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 1,463,098 ​ ​ ​ ​ ​ 1,335,184 ​ ​
減去：累計折舊
​ ​ ​ ​ (990,377) ​ ​ ​ ​ ​ (754,565) ​ ​
房舍和設備，淨額
​ ​ ​ $ 472,721 ​ ​ ​ ​ $ 580,618 ​ ​
該銀行租用其主要辦公室。扣除租金收入後，2020年和2019年的租金支出為567,838美元。在考慮通常存在的續期選擇之前，不可撤銷經營租賃項下的最低租金承諾(不包括税收和保險)如下。
​
2021
​ ​ ​ $ 596,670 ​ ​
​
2022
​ ​ ​ ​ 616,693 ​ ​
​
2023
​ ​ ​ ​ 616,693 ​ ​
​
2024
​ ​ ​ ​ 616,693 ​ ​
​
2025
​ ​ ​ ​ 616,693 ​ ​
​
Thereafter
​ ​ ​ ​ 308,346 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ $ 3,371,788 ​ ​
 
F-83
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December 31, 2020 and 2019
NOTE 8 — DEPOSITS
截至2020年12月31日和2019年12月31日，關聯方存款總額分別為15,679,863美元和11,260,982美元。
2020年12月31日定期存款預定到期日如下：
​
2021
​ ​ ​ $ 106,238,847 ​ ​
​
2022
​ ​ ​ ​ 49,267,848 ​ ​
​
2023
​ ​ ​ ​ 22,477,317 ​ ​
​
2024
​ ​ ​ ​ 16,723,395 ​ ​
​
2025
​ ​ ​ ​ 14,887,025 ​ ​
​
Thereafter
​ ​ ​ ​ 1,261,101 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ $ 210,855,533 ​ ​
截至2020年12月31日和2019年12月31日，25萬美元及以上的定期存款總額為76,513,099美元，定期存款為53,557,127美元。這一金額包括截至2020年12月31日和2019年12月31日的經紀存款29,964,000美元和4,926,000美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，經紀存款總額分別為32,472,428美元和29,997,585美元。
NOTE 9 — BORROWINGS
年末，聯邦住房貸款銀行的預付款如下：
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
固定費率預付款，平均2.85%
​ ​ ​ $ 7,500,000 ​ ​ ​ ​ $ 12,500,000 ​ ​
每筆墊款在到期日支付，固定利率墊款需預付違約金。在2020年底，這些預付款以71,288,703美元的第一抵押貸款、多家庭貸款和商業貸款為抵押，這是一項全面的留置權安排。根據這一抵押品和銀行持有的FHLB股票，銀行有資格在2020年底借入高達43,611,613美元的貸款，包括未償還的預付款。
未來五年的付款如下：
​
2021
​ ​ ​ $ — ​ ​
​
2022
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
2023
​ ​ ​ ​ 7,500,000 ​ ​
​
2024
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
2025
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ $ 7,500,000 ​ ​
銀行於2020年開始參與FRB的Paycheck Protection Program流動性工具(PPPLF)。截至2020年12月31日，PPPLF的未償還借款為182,521,351美元。貸款以世行發起的小企業管理局購買力平價貸款為抵押。PPPLF借款的到期日等於為獲得信貸延期而質押的基礎SBA PPP貸款的到期日。到期日將在銀行從小企業管理局收到的任何貸款豁免償還的範圍內加快。如果基礎SBA PPP貸款違約，或者如果銀行將SBA PPP貸款出售給SBA以實現SBA擔保，到期日也將加快。PPPLF借款利率固定為0.35%。
NOTE 10 — GRANTS
2019年，世行從美國財政部獲得了210,162美元的淨贈款，以表彰其在世行企業項下的貸款和社區發展活動
 
F-84
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December 31, 2020 and 2019
NOTE 10 — GRANTS (Continued)
獎勵計劃。當獲得獎勵的條件滿足時，贈款被記為收入。在2020年12月31日和2019年12月31日，與贈款有關的遞延收入總額為1,006,905美元，並計入相應資產負債表中的其他負債。
注11基於 - 股票的薪酬
世行2013年股票期權計劃(“計劃”)允許向其董事、員工、顧問和其他服務提供者授予最多77萬股普通股的股票期權。世行認為，這類獎勵能更好地使這類當事人的利益與其股東的利益保持一致。
每個期權獎勵的公允價值在授予之日使用封閉式期權估值(Black-Scholes)模型進行估計。由於該銀行的股票沒有公開交易，預期的波動性是基於同行的信息。
2020年和2019年股票期權計劃的活動摘要如下：
​ ​ ​
Shares
​ ​
Weighted
Average
Exercise
Price
​ ​
Weighted
Average
Remaining
Contractual
Term (Years)
​ ​
Aggregate
Intrinsic
Value
​
December 31, 2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
年初業績突出
​ ​ ​ ​ 625,401 ​ ​ ​ ​ $ 1.53 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Granted
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Exercised
​ ​ ​ ​ (18,980) ​ ​ ​ ​ ​ 1.50 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Forfeited or expired
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
年底業績突出
​ ​ ​ ​ 606,421 ​ ​ ​ ​ $ 1.54 ​ ​ ​ ​ ​ 4.12 ​ ​ ​ ​ $ 1,451,900 ​ ​
年底可行使
​ ​ ​ ​ 606,421 ​ ​ ​ ​ ​ 1.54 ​ ​ ​ ​ ​ 4.12 ​ ​ ​ ​ $ 1,451,900 ​ ​
December 31, 2019 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
年初業績突出
​ ​ ​ ​ 686,883 ​ ​ ​ ​ $ 1.53 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Granted
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Exercised
​ ​ ​ ​ (53,450) ​ ​ ​ ​ ​ 1.50 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Forfeited or expired
​ ​ ​ ​ (8,032) ​ ​ ​ ​ ​ 1.50 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
年底業績突出
​ ​ ​ ​ 625,401 ​ ​ ​ ​ $ 1.53 ​ ​ ​ ​ ​ 5.14 ​ ​ ​ ​ $ 53,393 ​ ​
年底可行使
​ ​ ​ ​ 625,401 ​ ​ ​ ​ $ 53,393 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
所有未完成的期權均已授予。截至2020年12月31日和2019年12月31日，不存在與根據該計劃授予的股票期權相關的未確認補償成本。
NOTE 12 — INCOME TAXES
所得税撥備彙總如下：
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
Current expense
​ ​ ​ $ 3,150,163 ​ ​ ​ ​ $ 1,648,614 ​ ​
遞延費用(福利)
​ ​ ​ ​ (875,160) ​ ​ ​ ​ ​ 24,007 ​ ​
Total income tax expense
​ ​ ​ $ 2,275,003 ​ ​ ​ ​ $ 1,672,621 ​ ​
 
F-85
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December 31, 2020 and 2019
注12 - Income Tax (續)
有效税率與聯邦法定税率不同的主要原因是州和地方所得税。
遞延税項總資產主要包括營業淨虧損、貸款損失準備、第585部分壞賬收回、遞延收入和組織成本的税收優惠。遞延税額包括截至12月31日的以下遞延税項資產和負債：
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
Deferred tax assets
​ ​ ​ $ 3,628,468 ​ ​ ​ ​ $ 2,492,805 ​ ​
遞延納税義務
​ ​ ​ ​ (499,142) ​ ​ ​ ​ ​ (239,195) ​ ​
Net deferred tax assets
​ ​ ​ $ 3,129,326 ​ ​ ​ ​ $ 2,253,610 ​ ​
遞延税項資產包括正在結轉的州和市淨營業虧損，這些虧損將用於減少未來的應税收入。截至2020年底，該行在紐約州的淨營業虧損結轉約為430萬美元，紐約市的淨營業虧損結轉約為200萬美元。紐約州和紐約市的淨營業虧損結轉將於2035年開始到期。
本銀行根據計算的所得税負債、基於平均股本的納税義務或固定最低費用中的最大值來計算其對紐約州和紐約市的納税義務。總資產低於80億美元的銀行還可以從紐約州和紐約市的應納税所得額中扣除相當於向這兩個司法管轄區內客户提供的某些貸款的淨利息收入的50%。根據業績和預測的未來收益，本行相信，於2020年12月31日，本行極有可能在未來期間產生足夠的紐約州和紐約市應納税所得額，使本行在這些司法管轄區繳納所得税淨額，並充分利用其遞延税項淨資產。
在2017年前，該銀行不再接受税務機關的審查。本行在所得税支出中確認與所得税有關的利息和/或罰款。截至2020年底或2019年年底，該行並無任何與不確定税務狀況有關的未確認税項優惠，並預計未確認税項優惠總額在未來12個月不會大幅增加。
注13存在表外風險的 - 金融工具
本行是在正常業務過程中存在表外風險的金融工具的當事人，以滿足其客户的融資需求。金融工具包括提供信用證和備用信用證的承諾。這些工具在不同程度上涉及超過資產負債表中確認金額的信用風險因素。這些工具的合同或名義金額反映了世界銀行參與這些特定類別金融工具的程度。如果金融票據的另一方不履行對提供信用證和備用信用證的承諾，銀行面臨的信用損失風險由這些票據的合同金額或名義金額表示。世行歷來使用與資產負債表內工具相同的信貸政策來履行有條件債務。
截至12月31日，本行擁有以下金融工具，其合同金額代表信用風險：
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
承諾展期信貸
​ ​ ​ $ 13,766,282 ​ ​ ​ ​ $ 12,045,142 ​ ​
備用信用證
​ ​ ​ ​ 800,262 ​ ​ ​ ​ ​ 800,262 ​ ​
 
F-86
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財務報表附註
December 31, 2020 and 2019
注13 - 金融工具表外風險 (續)
提供信貸的承諾是指只要不違反合同中規定的任何條件，就向客户提供貸款的協議。承諾通常有固定的到期日或其他終止條款，可能需要支付費用。幾乎所有的承諾都是以未使用的信貸額度的形式作出的，而且利率是可變的。銀行會逐一評估每一位客户的信譽。由於許多承付款預計將到期而不動用，因此承付款總額不一定代表未來的現金需求。獲得的抵押品數額，如果認為在信貸延期時是必要的，則基於管理層的信用評估。
持有的抵押品各不相同，但可能包括應收賬款、有價證券、庫存、財產和設備以及創收財產。備用信用證是銀行為保證客户向第三方履行義務而出具的有條件承諾。開立信用證所涉及的信用風險與向客户提供貸款服務所涉及的信用風險基本相同。
附註14 - 監管事項
銀行受到由聯邦銀行機構管理的監管資本要求的約束。資本充足率準則，以及針對銀行的快速糾正措施法規，涉及根據監管會計慣例計算的資產、負債和某些表外項目的量化衡量。資本數額和分類也受到監管機構的定性判斷。未能滿足資本金要求可能會引發監管行動。實施巴塞爾銀行監管委員會針對美國銀行的資本指導方針的最終規則(巴塞爾III規則)於2015年1月1日對銀行生效，完全遵守所有要求將在多年的時間表內分階段實施，並於2019年1月1日全面實施。管理層認為，截至2020年12月31日和2019年12月31日，該行滿足了所有資本充足率要求，包括適用於該行2020年和2019年的2.5%的資本保存緩衝。
及時糾正措施法規提供了五種分類：資本充足、資本充足、資本不足、嚴重資本不足和嚴重資本不足，儘管這些術語並不用於代表整體財務狀況。如果資本充足，接受經紀存款需要獲得監管部門的批准。如果資本不足，資本分配就會受到限制，資產增長和擴張也是如此，需要制定資本恢復計劃。在2020年末和2019年年末，最新的監管通知將該行歸類為在監管框架下進行了資本充裕，以便採取迅速糾正行動。自那次通知以來，管理層認為沒有任何條件或事件改變了機構的類別。
 
F-87
目錄
 
SAVOY BANK
財務報表附註
December 31, 2020 and 2019
附註14 - Regulative Matters (續)
實際和要求的資本金額(以千為單位)和比率如下所示：
​ ​ ​
Actual
​ ​
Required
For Capital
Adequacy Purposes
​ ​
To Be Well
Capitalized Under
Prompt Corrective
Action Regulations
​
​ ​ ​
Amount
​ ​
Ratio
​ ​
Amount
​ ​
Ratio
​ ​
Amount
​ ​
Ratio
​
2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總資本與風險加權資產之比
​ ​ ​ $ 49,216 ​ ​ ​ ​ ​ 16.28% ​ ​ ​ ​ $ 24,185 ​ ​ ​ ​ ​ 8.00% ​ ​ ​ ​ $ 30,232 ​ ​ ​ ​ ​ 10.00% ​ ​
一級(核心)資本與風險加權資產之比
​ ​ ​ ​ 45,380 ​ ​ ​ ​ ​ 15.01 ​ ​ ​ ​ ​ 18,139 ​ ​ ​ ​ ​ 6.00 ​ ​ ​ ​ ​ 24,185 ​ ​ ​ ​ ​ 8.00 ​ ​
風險加權資產的通用第1級(CET1)
​ ​ ​ ​ 45,380 ​ ​ ​ ​ ​ 15.01 ​ ​ ​ ​ ​ 13,604 ​ ​ ​ ​ ​ 4.50 ​ ​ ​ ​ ​ 19,651 ​ ​ ​ ​ ​ 6.50 ​ ​
一級(核心)資本到平均資產
​ ​ ​ ​ 45,380 ​ ​ ​ ​ ​ 10.66 ​ ​ ​ ​ ​ 17,024 ​ ​ ​ ​ ​ 4.00 ​ ​ ​ ​ ​ 21,280 ​ ​ ​ ​ ​ 5.00 ​ ​
2019 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總資本與風險加權資產之比
​ ​ ​ $ 44,605 ​ ​ ​ ​ ​ 14.18% ​ ​ ​ ​ $ 24,860 ​ ​ ​ ​ ​ 8.00% ​ ​ ​ ​ $ 31,075 ​ ​ ​ ​ ​ 10.00% ​ ​
一級(核心)資本與風險加權資產之比
​ ​ ​ ​ 40,163 ​ ​ ​ ​ ​ 12.92 ​ ​ ​ ​ ​ 18,645 ​ ​ ​ ​ ​ 6.00 ​ ​ ​ ​ ​ 24,860 ​ ​ ​ ​ ​ 8.00 ​ ​
風險加權資產的通用第1級(CET1)
​ ​ ​ ​ 40,163 ​ ​ ​ ​ ​ 12.92 ​ ​ ​ ​ ​ 13,984 ​ ​ ​ ​ ​ 4.50 ​ ​ ​ ​ ​ 20,198 ​ ​ ​ ​ ​ 6.50 ​ ​
一級(核心)資本到平均資產
​ ​ ​ ​ 40,163 ​ ​ ​ ​ ​ 10.62 ​ ​ ​ ​ ​ 15,132 ​ ​ ​ ​ ​ 4.00 ​ ​ ​ ​ ​ 18,915 ​ ​ ​ ​ ​ 5.00 ​ ​
NOTE 15 — PENDING SALE
2020年8月27日，本行與漢諾威社區銀行的母公司漢諾威銀行(“漢諾威”)簽訂了合併協議和計劃(“合併協議”)。根據合併協議的條款，銀行最終將與漢諾威社區銀行合併並併入漢諾威社區銀行，銀行普通股的每股流通股將以現金對價和漢諾威普通股的組合進行交換。合併預計將在2021年上半年完成，前提是滿足慣常的完成條件，包括收到所需的監管批准和銀行股東的批准。
 
F-88
目錄​
 
ANNEX A
合併協議和計劃
[協議和合並計劃的某些附表已被省略，因為它們都不是實質性的，如果公開披露可能會對註冊人造成競爭損害。]
 
A-1
目錄
 
ANNEX A​
合併協議和計劃
本協議和合並計劃(“協議”)日期為2020年8月27日，由紐約公司和註冊銀行控股公司Hanover Bancorp，Inc.、紐約州特許商業銀行和漢諾威全資子公司漢諾威社區銀行(以下簡稱“銀行”)和紐約州特許商業銀行薩沃伊銀行(“薩沃伊”)簽署。漢諾威銀行和薩沃伊銀行有時統稱為“當事人”，或單獨稱為“當事人”。定義的術語在本協議的第9.11節中描述。
RECITALS
A.漢諾威希望收購薩沃伊，雙方各自的董事會已根據下文規定的條款和條件確定，此次收購符合各自公司及其股東的最佳利益。
對薩沃伊的收購應通過漢諾威的全資子公司(“新公司”)與薩沃伊合併(“FirstMerger”)完成，薩沃伊繼續存在。在第一次合併後，薩沃伊應立即與銀行合併並併入銀行，銀行仍將存續(“第二次合併”，與第一次合併一起，“合併”)。薩沃伊、漢諾威和世行的董事會都已正式採納並批准了本協議，薩沃伊董事會已指示將該協議提交給薩沃伊股東批准。薩沃伊和銀行應簽署並提交一份附屬公司合併計劃，該計劃應以附件A的形式提供，其中應規定第二次合併的條款並對其進行管理。
C.在簽署本協議的同時，薩沃伊的每一位董事會成員已簽署並以本協議附件B的形式向漢諾威提交了一份表決協議(“表決協議”)，根據該協議，除其他事項外，每個有關董事應同意對該董事擁有的薩沃伊的所有股本股份進行表決，贊成批准和通過本協議。
合併完成後，漢諾威和本行希望聘用薩沃伊(“Wilcox”)總裁兼首席執行官McClelland Wilcox擔任漢諾威和/或本行的執行人員，因此在簽署本協議的同時，Wilcox、Hanover和/或本行簽訂了一份僱傭協議，在合併完成後生效(“僱傭協議”)。雙方希望作出與合併有關的某些陳述、保證和協議，並規定合併的某些條件。
因此，考慮到本協議所載的相互契諾、陳述、保證和協議，並打算在此具有法律約束力，雙方特此同意如下：
ARTICLE I
THE MERGERS
1.1合併。在符合本協議的條款和條件的情況下，根據經修訂的《銀行合併法》(美國聯邦法典第12編第1828(C)條)、經修訂的《紐約銀行法》、經修訂的《銀行控股公司法》(以下簡稱《BHC》)以及美國聯邦存款保險公司(以下簡稱FDIC)、紐約州金融服務總監(以下簡稱監管機構)和聯邦儲備系統理事會(簡稱FRB)的任何適用規定，(A)Newco應與薩沃伊合併並併入薩沃伊，(B)薩沃伊應與世行合併並併入世行，世行作為世行或存續機構。NEWCO和SAVOY應以附件C的形式執行並提交一份單獨的合併計劃，該計劃參考了本協議的條款和條件，以交付所有適用的監管機構，以供批准第一次合併，SAVOY和銀行應執行並提交一份管理第二次合併條款的單獨合併計劃。
 
A-2
目錄
 
1.2截止日期、生效時間。除非雙方約定不同的日期、時間和/或地點，合併的結束(“結束”)應在上午10：00進行。東部時間，紐約西56街156號，Windels Max Lane&Mittendorf辦公室，郵編：NY 10019，日期由雙方共同書面協議確定，除非雙方另有書面約定，該日期不得超過收到所有必要監管文件後的五(5)個工作日，政府和股東的批准和同意，以及與此相關的所有法定等待期的到期，以及完成本協議第VII條規定的合併的所有條件的滿足或豁免(交付證書和其他文書及文件除外)。在完成合並的同時或緊隨其後，雙方應安排向總監提交與第一次合併有關的合併證書(“合併證書”)。第一次合併自提交合並證書之時(“生效時間”)起生效。自生效之日起，薩沃伊作為第一次合併的倖存銀行，將成為漢諾威的全資子公司。
1.3第一次合併的影響。在生效時，Newco將與薩沃伊合併，並併入薩沃伊，Newco將停止單獨存在。在生效時，尚存銀行應被視為與Newco和Savy各自相同的業務和法人實體，自那時起和此後，Newco和Savy各自的所有財產、權利、特權、權力和特許經營權應歸屬於尚存銀行，而尚存銀行應受制於並被視為已承擔了Newco和Savy各自的所有債務、債務、義務和責任，並應完全繼承其所有關係，其程度與該等財產、權利、特權、權力、特許經營權、債務、債務、義務、義務和關係是最初獲得的一樣。由倖存的銀行產生或訂立的。此外，在任何合同或文件中，無論是在生效時間之前或之後簽署或生效的任何合同或文件中提及新公司或薩沃伊的任何一方，如果不與該合同或文件的其他規定相牴觸，應被視為對倖存銀行的提及；任何新公司或薩沃伊作為一方的未決訴訟或其他司法程序，不應被視為已因第一次合併而被視為已終止或已被終止，但可被起訴至最終判決、命令或法令，其方式與第一次合併未發生的方式相同；或尚存銀行可被替代為該訴訟或法律程序的一方，而任何有利於或反對該銀行的判決、命令或判令，如沒有發生第一次合併，則可能會對Newco或Svoy中的任何一方有利或不利。
1.4轉換薩沃伊普通股。
(A)在生效時間，除本協議第1.4節和第2.2(E)節的其他條款另有規定外，在緊接生效時間之前發行和發行的薩沃伊普通股每股面值1.00美元的薩沃伊普通股(不包括(I)薩沃伊作為庫存股持有的薩沃伊普通股，以及(Ii)由漢諾威或薩沃伊或其各自的任何子公司直接或間接持有的薩沃伊普通股(信託賬户股份或質押股份除外))，根據本協議，在薩沃伊、漢諾威、銀行或其持有人未採取任何行動的情況下，應停止未償還，並應轉換為並有權獲得總額相當於薩沃伊在確定日期的有形賬面價值的1.25倍的款項，但須按本協議所述進行調整，最高可達50,000,000美元的有形賬面價值(“合併對價”)；但條件是，在計算截至確定日期的薩沃伊有形賬面價值時，薩沃伊披露日程表第1.4(A)節所列項目，在確定日期之前未收到或未累計的部分，將被視為已收到和應計，此類付款對薩沃伊有形賬面價值計算的影響將如薩沃伊披露日程表第1.4(A)節所述。合併對價的每股金額應等於合併對價除以截至確定日期(“每股合併對價”)在扣除上文(I)和(Ii)所述股份後的薩沃伊已發行普通股數量。
(B)每股薩沃伊普通股應轉換為現金(“現金對價”)和漢諾威普通股，每股票面價值0.01美元(此類股票、“漢諾威普通股”和此類股票，“股票對價”)如下：
(1)現金對價。對於每一股薩沃伊普通股，其持有人將以現金形式獲得每股合併對價的50%，不包括利息(該金額為“每股現金對價”)；以及
 
A-3
目錄
 
(2)股票對價。在本協議第1.7節的規限下，每持有一股薩沃伊普通股，其持有人還將獲得漢諾威普通股每股合併對價的50%(“每股對價”)。每股薩沃伊普通股將收到的漢諾威普通股數量應等於(A)每股合併對價除以(B)相當於(1)漢諾威截至確定日期的有形賬面價值的1.20倍的美元金額(“漢諾威每股價值”)除以(2)截至確定日期的漢諾威普通股的已發行和流通股數量所獲得的數量。就計算漢諾威每股價值而言，該金額應按完全攤薄基礎計算，包括股票期權、可轉換股權證券、可轉換債務證券、認股權證、購買權或任何其他可能導致發行與普通股同等或更高優先級的股權證券的權利的攤薄。
(3)調整。儘管本協議有任何其他規定，如果薩沃伊在確定日期的有形賬面價值小於46,000,000美元，但等於或大於34,500,000美元，則上述第1.4(A)節下的合併應按46,000,000美元與薩沃伊截至確定日期的有形賬面價值之間的差額每1美元減去0.75美元，這筆金額應被視為新的合併對價(每股現金對價和每股股票對價應相應調整)；但是，如果薩沃伊的有形賬面價值低於34,500,000美元(“最低資本”)，薩沃伊和漢諾威分別享有第8.1(K)條和8.1(L)條規定的權利。舉例來説，如果薩沃伊截至確定日期的有形賬面價值為44,000,000美元，則合併對價應為(44,000,000美元x1.25)=55,000,000美元 - $1,500,000=53,500,000美元。
(C)在有效時間，(I)由薩沃伊作為庫存股持有的所有薩沃伊普通股，以及(Ii)由漢諾威或薩沃伊或其各自的任何子公司直接或間接持有的薩沃伊普通股的所有股份(薩沃伊普通股(A)的股份除外)，或以受信身份為第三方的利益持有的(任何此類股份，無論是由漢諾威或薩沃伊直接或間接持有的，視情況而定)，(B)由漢諾威或薩沃伊或其各自的任何子公司持有作為貸款抵押品(薩沃伊普通股的任何該等股份，在本文中稱為“質押股份”)，將被註銷並不復存在，漢諾威的股票、現金或其他對價不得作為交換。所有由薩沃伊擁有的漢諾威普通股(信託賬户股份和質押股份除外)將成為漢諾威的庫存股。
(D)於生效時間當日及之後，持有在緊接生效時間前代表薩沃伊普通股已發行股份的股票(“該等證書”)的持有人將不再擁有作為薩沃伊股東的任何權利，但就其所持有的每股該等薩沃伊普通股股份收取合併代價的權利除外。
(E)儘管本協議有任何相反的規定，但如果在本協議日期至生效時間之間，漢諾威普通股因任何重新分類、資本重組、拆分、合併、換股或重新調整，或在該期間內宣佈的記錄日期為股票股息而被變更為不同數量或類別的股票，則每股股票對價應按比例進行適當調整。
(F)在確定日期後五(5)個工作日內，漢諾威應向薩沃伊提交一份書面聲明，列出漢諾威在確定日期的有形賬面價值和每股股票對價的善意計算(“漢諾威股票對價聲明”)，薩沃伊應向漢諾威提交一份書面聲明，列出薩沃伊在確定日期的有形賬面價值的善意計算(“薩沃伊TBV聲明”和漢諾威股票對價聲明，聲明“)在薩沃伊和漢諾威各自收到聲明後的五(5)個工作日期間，每一方及其代表應被允許查閲另一方與其準備聲明有關的賬簿、記錄、工作底稿和該另一方可能合理要求的其他文件。如果一方不同意另一方的聲明，則該方應通知
 
A-4
目錄
 
另一份書面材料，包括爭議性質的合理細節，包括與爭議有關的所有證明文件(“爭議通知”)。雙方應首先作出商業上合理的努力來解決彼此之間的任何此類爭端，並對適用的聲明進行必要的修訂，以反映這一解決辦法。任何爭議在爭議通知送達後四十八(48)小時內仍未解決的，應提交紐約美國仲裁協會(“AAA”)，根據AAA“商業仲裁規則”(“規則”)的AAA快速程序，由一名仲裁員(“仲裁員”)進行裁決，仲裁員應(I)擔任仲裁員，(Ii)應為具有審計銀行或銀行控股公司財務報表經驗的註冊會計師。仲裁員應按照《仲裁規則》儘快進行仲裁，並在指定仲裁員後六十(60)天內作出裁決。當事各方應向仲裁員説明其對所有爭議項目的建議金額。在任何情況下，仲裁員的決定應不少於當事各方提議的兩個數額中的較低者，也不大於當事各方為任何項目提議的兩個數額中的較高者。當事各方應迅速向仲裁員提供仲裁員合理要求的與爭議問題有關的工作底稿和其他文件及資料。仲裁員對爭議事項所作的裁決是終局的，對雙方都有約束力。, 不可上訴，並被視為本協議項下所有目的的最終決定，不應接受進一步審查。仲裁員的所有費用和費用以及AAA的費用最初應由雙方平分。一旦仲裁員作出最終裁決，費用應由立場與仲裁員作出的最終裁決相差最大的一方支付。仲裁應以保密方式進行。仲裁應在紐約紐約進行。仲裁員應決定仲裁程序，並可根據對新冠肺炎傳播的考慮，下令全部或部分以虛擬方式和/或提交書面證詞的方式進行仲裁。雙方同意，他們將，並同意安排各自的代表合作並協助解決本協議項下的任何爭議，包括但不限於，提供必要的賬簿、記錄、工作底稿和人員，以嘗試解決爭議。
1.5薩沃伊股票期權轉換
從薩沃伊購買薩沃伊普通股的未償還期權(“薩沃伊期權”)，除薩沃伊披露明細表第1.5(I)節所列的期權(“不包括薩沃伊期權”)外，應於生效時間註銷，以換取相當於每股現金對價與每個該等期權的行使價之間差額的現金付款，而每個該等期權持有人須簽署一份認購期權終止及解除的確認書。薩沃伊披露日程表第1.5(Ii)節列出了截至本報告之日尚未發行的每個薩沃伊期權的清單，其中列出了可行使該薩沃伊期權的薩沃伊普通股的股票數量、行使價、授予時間表、授予日期和到期日，以及該薩沃伊期權是非限制性期權還是守則第422節規定的激勵性股票期權。如果期權的行權價格高於每股現金對價，則該期權將被取消，無需支付對價或付款。薩沃伊應根據其股權補償計劃採取所有必要步驟，或修訂任何未償還的期權或股權計劃，以確保所有未償還的薩沃伊期權在本文所述條款的生效日期終止。
1.6 [故意刪除]
1.7擁有漢諾威股票2.5%或以上的薩沃伊股東。倘若任何薩沃伊普通股持有人獲漢諾威或交易所代理通知，該持有人將於生效時間後擁有超過2.5%(2.5%)的已發行漢諾威普通股，則在生效發行股份代價後，該薩沃伊普通股持有人只有在該薩沃伊普通股持有人以本協議附件D的形式簽署表決協議(“表決協議”)的情況下，才會獲得股份代價。倘若該持有人拒絕簽署該等表決協議，則該持有人只會收取足以消除簽署該表決協議的要求的股份代價，而該持有人有權享有的每股合併代價的其餘部分將以現金支付。
 
A-5
目錄
 
1.8 Exchange代理。漢諾威和薩沃伊特此聯合任命ComputerShare為交易所代理(“交易所代理”)，以實現本協議項下薩沃伊普通股的轉換。
1.9漢諾威普通股；Newco普通股。
(A)除薩沃伊持有的漢諾威普通股股份(信託賬户股份和質押股份除外)應按本協議第1.4節的規定轉換為漢諾威庫存股外，在緊接生效日期前發行和發行的漢諾威普通股股份不受影響，該等股份將繼續發行和流通。
(B)在緊接生效時間前發行及發行的每股新公司普通股，須轉換為存續銀行的一股繳足股款及不可評估的普通股。
1.10組織機構證書。在生效時間之前有效的薩沃伊組織證書應為倖存銀行的組織證書，直至此後根據該證書的規定和適用法律進行修改。
1.11附例。在生效時間之前有效的《薩沃伊章程》應為倖存銀行的章程，直至此後按章程和適用法律的規定進行修訂。
1.12倖存銀行的董事和高級職員。在緊接生效時間之前，新公司的董事應為尚存銀行的董事，每一名董事應根據組織證書和尚存銀行的章程任職，直至各自的繼任者被正式選舉或任命並具有資格為止。在緊接生效時間之前，新公司的高級職員應為存續銀行的高級職員，每個高級職員應根據存續銀行的組織證書和章程任職，直至其各自的繼任者被正式選舉或任命並具備資格為止。
1.13扣押權。漢諾威有權從持有者提供的資金或根據本協議應支付給任何薩沃伊普通股持有人的對價中扣除和扣留，或促使交易所代理扣除和扣留法律要求漢諾威就支付此類款項而根據國內收入法典(以下簡稱《守則》)或法典的任何其他條款或適用的州法律支付的最低金額(如果有)。在漢諾威扣留金額的範圍內，就本協議的所有目的而言，該預扣金額應被視為已支付給漢諾威就其作出該扣減和扣繳的薩沃伊普通股持有人。漢諾威或交易所代理應立即通知每位持有人扣除或扣留的金額，並將扣留的金額支付給適當的税務機關。
1.14不同政見者權利。儘管本協議有任何其他規定，薩沃伊普通股的每一股流通股，如其持有人已根據適用法律完善其持不同政見的權利，且於生效日期尚未有效撤回或喪失該權利(“持不同意見股份”)，則不得轉換為或代表根據本協議項下收取合併代價的權利，而其持有人只有權享有適用法律所授予的權利。薩沃伊應在收到任何該等要求支付薩沃伊普通股的公允價值、撤回該等通知及任何其他相關通訊後立即通知漢諾威(任何正式提出該等要求的股東在下文中稱為“異議股東”)，而漢諾威有權參與與任何該等要求有關的所有討論、談判及程序。除非事先得到漢諾威的書面同意，否則薩沃伊不得自願就任何此類付款要求支付任何款項，或就任何此類付款要求達成和解或提出和解，或放棄任何未能及時提交書面評估要求或異議股東採取任何其他必要行動以完善適用法律下的評估權的行為。就持不同意見的股份支付的任何款項應由尚存的銀行或漢諾威支付。如果任何持不同意見的股東在生效時間或之前(由於未能完善或以其他方式)有效地撤回或喪失獲得此類付款的權利，則該股東持有的薩沃伊普通股應根據本協議的適用條款轉換為接受合併對價的權利。
 
A-6
目錄
 
1.15交易重組。漢諾威有權在委託書寄出之前的任何時間修改合併的結構，以實現税收優惠或任何其他原因，包括出於其內部會計目的，漢諾威可能認為是可取的；但在未經薩沃伊董事會批准的情況下，以及在適用法律要求的範圍內，如果薩沃伊普通股持有人有權(I)改變薩沃伊普通股持有人有權獲得的合併對價的金額、類型或支付時間(按照第1.4和1.5節規定的方式確定)，(Ii)將嚴重延遲或危及任何適用的政府或監管(銀行或其他)主管部門對合並的批准，漢諾威無權進行任何修改。或(Iii)可合理預期會對本協議擬進行的交易對任何薩沃伊普通股持有者產生的税收後果產生不利影響。漢諾威可通過以本協議第9.4節規定的方式向薩沃伊發出書面通知來行使這一修訂權，該通知應包括對本協議的修訂表或經修訂和重新簽署的協議和合並計劃的表，在任何一種情況下，均不要求任何一方簽署，並應包括由漢諾威的一名高管出具的證明，證明該修訂符合第1.15節的條款和條件。
ARTICLE II
換股
2.1漢諾威將提供股份和現金供合併考慮。在生效時間或生效日期之前，漢諾威及/或本行應為股票持有人(代表持不同意見的股東除外)的利益，向交易所代理交存或安排交存代表漢諾威普通股的股票和現金，數額足以支付合並對價和支付任何代替零碎股份的現金(該等現金和漢諾威普通股股票的股票，連同與此有關的任何股息或分派，將根據本協議第1.4節發行，並根據本協議第2.2(A)節支付，以換取薩沃伊普通股的流通股。
2.2 Exchange of Shares.
(A)在有效時間生效後，交易所代理應在實際可行的情況下儘快向每個證書的記錄持有人郵寄一封傳送函(“傳送函”)，其中規定只有在將證書交付給交易所代理後，才應完成交付，證書的損失和所有權風險應轉移，以及用於實現證書交出的指示，以換取該證書或證書所代表的薩沃伊普通股股份將根據本協議轉換為合併對價。薩沃伊和漢諾威有權在生效時間之前審查傳送函和指示。提交函應採用薩沃伊和漢諾威合理指定的格式和其他規定。在生效時間之後，一旦將交換和註銷證書連同該正式籤立的遞交書交回交易所代理，該證書的持有人即有權獲得薩沃伊普通股持有人根據第I條的規定有權獲得的合併對價作為交換，而如此交回的證書應立即被註銷。構成合並代價的任何現金(包括代替零碎股份而支付的現金)或應付予股票持有人的任何未付股息或分派(如有)將不會支付或累算利息。
(br}(B)在漢諾威普通股生效後宣佈的應付給該股票記錄持有人的任何股息或其他分派不得支付給任何未交回股票的持有人，直至該股票持有人按照本細則第II條交出該股票為止。在按照本細則第II條交回股票後，該股票的記錄持有人有權收取任何該等股息或其他分派，而該等股息或其他分派在此之前是就該股票所代表的漢諾威普通股股份(如有)支付的。
(C)如果代表漢諾威普通股的任何股票的發行名稱不同於為換取該股票而交出的證書的註冊名稱，則該證書應為
 
A-7
目錄
 
發行股票的條件是，交回的股票須有適當的背書(或附有適當的轉讓文書)並以其他適當形式轉讓，而要求換股的人士須預先向交易所代理繳付因發行代表漢諾威普通股的股票的股票而需繳交的任何轉讓税款，而該股票並非已交回，或因任何其他原因而被要求交回，或須證明並令交易所代理信納該等税款已繳付或無須繳付。除非在這種情況下，或者當遞交函由薩沃伊普通股或股票對價的記錄持有人以外的其他人簽署，或者現金對價將以薩沃伊普通股記錄持有者以外的名字發行時，遞交書上不需要有徽章簽名擔保。
(D)薩沃伊董事會應與漢諾威協商，根據《紐約銀行法》第6004條確定一個記錄日期，以確定哪些薩沃伊股東有權接受合併對價。在記錄日期之後，薩沃伊的股票轉讓賬簿上不得轉讓薩沃伊普通股的股份。如果在該記錄日期之後，代表這些股票的證書被出示以轉讓給交易所代理，則這些證書應被註銷並交換，以換取根據本協議第一條和本第二條確定的合併對價。
(E)儘管本協議有任何相反規定，在交出股票以換取股票時，不得發行代表漢諾威普通股的零碎股份的股票或股息，不得就任何零碎股份支付任何與漢諾威普通股有關的股息或分派，而該等零碎股份權益並不賦予該股份的擁有人投票權或漢諾威股東的任何其他權利。作為發行任何該等零碎股份的替代，漢諾威將向每一位原本有權獲得漢諾威普通股零碎股份的薩沃伊前股東支付現金，金額等於(I)該股東本來有權獲得的零碎股份權益乘以(Ii)每股合併對價。薩沃伊的任何上述前股東在緊接生效時間之前持有的所有薩沃伊普通股，應在確定是否需要向該前股東支付現金代替零碎股份之前彙總。
(F)外匯基金的任何部分在生效時間後六(6)個月內仍未被薩沃伊的股東認領，應支付給漢諾威。薩沃伊的任何股東如在此之前並未遵守本細則第二節，則其後只可要求漢諾威支付合並代價，包括漢諾威普通股股份及代替零碎股份的現金，以及就每股薩沃伊普通股的漢諾威普通股可交付股息及派發的未付股息及分派，在任何情況下，該等股東均持有根據本協議釐定的股份，不收取任何利息。如果未交回的證書沒有交出，或者在該等款項本應騙取或成為任何政府單位或機構的財產之日之前沒有人認領，則無人認領的物品應繼續由漢諾威持有，直到根據適用的遺棄物權法、逃税法律和任何其他適用法律被要求支付給政府官員為止。儘管有上述規定，漢諾威、薩沃伊、交易所代理或任何其他人士均不向薩沃伊普通股的任何前持有者承擔任何責任，向任何前薩沃伊普通股持有人支付根據適用的遺棄財產、欺詐或類似法律適當交付給公職人員的任何金額。
(G)如任何證書已遺失、被盜或銷燬，則在聲稱該證書已遺失、被盜或銷燬的人作出該事實的誓章後，以及如漢諾威提出要求，該人按漢諾威所指示的合理及慣常數額郵寄債券，作為針對針對其或尚存銀行就該證書而提出的任何申索的彌償，交易所代理或漢諾威(視屬何情況而定)將支付及發出合併代價，以換取該等遺失、被盜或銷燬的證書，包括漢諾威普通股和代替零股的現金，以及根據本協議可就此交付的未支付股息和分配。
 
A-8
目錄
 
ARTICLE III
薩沃伊的陳述和擔保
本協議中提及的“薩沃伊披露明細表”是指本協議第三條以及本協議第五條和第六條所要求的與薩沃伊及其子公司有關的所有披露明細表，日期為本協議第三條、第五條和第六條中適用的具體章節和小節，已由薩沃伊於本協議日期交付給漢諾威。《薩沃伊披露時間表》中規定的每個例外都是通過引用本協議第三條、第五條或第六條中的特定個別章節或小節的標題來確定或分組的，並應被視為關於引用的該小節或小節以及本協議第三條、第五小節或第六條中與該項目的相關性合理明顯的任何其他小節或小節的披露。為免生疑問，在符合前一句話的前提下，可通過薩沃伊披露時間表的某一節對陳述或保證進行限定，即使該陳述或保證並未明確聲明其具有這樣的限定。除薩沃伊披露時間表中所述外，薩沃伊特此向漢諾威和本銀行作出如下聲明和擔保：
3.1企業組織。
(A)根據紐約州的法律，薩沃伊是一家正式成立、有效存在和信譽良好的紐約州特許銀行公司。在適用法律允許的最大範圍內，聯邦存款保險公司為薩沃伊的存款賬户提供保險，並在到期時支付所有與此相關的保費和分攤費用。沒有任何終止或撤銷此類保險的法律行動或程序懸而未決，據薩沃伊所知，也沒有任何此類終止或撤銷的威脅。薩沃伊及薩沃伊的每一家附屬公司有權擁有或租賃其所有財產和資產，並按其目前的經營方式繼續經營其業務，並在其所經營業務的性質或其擁有或租賃的物業和資產的性質或位置使得該等許可或資格是必要的每個司法管轄區獲得正式許可或有資格開展業務，除非未能獲得如此許可或資格不會對薩沃伊產生重大不利影響。組織證書、公司註冊證書、章程、成立證書、經營協議(視情況而定)以及薩沃伊和薩沃伊每個子公司的任何其他管理文件的副本此前已提供給漢諾威；這些副本是截至本協議日期有效的此類文件的真實和完整的副本。
(B)薩沃伊及其各附屬公司的會議紀錄簿真實而完整地記錄了各自股東和董事會(包括各自董事會的委員會)的所有會議和其他重大公司行動的所有重要方面。漢諾威已經提供了這類會議紀要的副本。
(C)除《薩沃伊披露時間表》第3.1(C)節所述外，薩沃伊及其子公司不直接或間接擁有或控制任何公司、公司、有限責任公司、協會、合夥企業、合資企業或其他實體的任何股權。
3.2 Capitalization.
(A)薩沃伊的法定股本僅由10,389,070股薩沃伊普通股組成，交易完成時將由10,389,070股薩沃伊普通股組成。截至本文發佈之日，薩沃伊公司共有9,628,626股已發行普通股(不包括庫存股)，沒有任何薩沃伊普通股作為庫存股。除薩沃伊披露時間表第3.2(A)節所述外，薩沃伊不擁有也不受任何未償還認購、期權、認股權證、權利、催繳、承諾或任何性質的要求購買或發行薩沃伊普通股或薩沃伊任何其他股權證券或代表購買或以其他方式接收薩沃伊普通股或薩沃伊任何其他股權證券的任何證券的任何性質的協議的約束。除薩沃伊披露日程表第3.2(A)節所述外，薩沃伊並不維持任何有關薩沃伊普通股的期權、限制性股票、股權獎勵、股票增值權、影子股票、利潤分享或其他類似權利的發行計劃或安排。薩沃伊普通股的所有已發行和流通股均已獲得正式授權，
 
A-9
目錄
 
有效發行且全額支付、不可評估、無優先購買權或類似權利，除紐約銀行法第114條規定外，其所有權不附帶任何個人責任。
(B)薩沃伊披露時間表第3.2(B)節列出了薩沃伊所有子公司的真實和完整清單。除薩沃伊披露時間表第3.2(B)節所述外，薩沃伊直接或間接擁有該等附屬公司所有已發行及已發行的股本或所有其他股權，且無任何留置權，且所有該等股份或其他股權均獲正式授權及有效發行，已繳足股款且不可評估，且無優先購買權，其所有權不附帶任何個人責任。薩沃伊的子公司沒有任何未償還認購、期權、認股權證、權利、催繳、承諾或任何性質的協議，而該等認購、期權、認股權證、權利、催繳、承諾或任何性質的協議並非薩沃伊的直接或間接附屬公司，要求購買或發行任何股本股份或該附屬公司的任何其他股本權益，或代表購買或以其他方式接收該附屬公司的任何股本股份或任何其他股本權益的任何證券。於生效時，將不會有任何未償還認購、期權、認股權證、權利、催繳、承諾或任何性質的協議要求購買或發行薩沃伊或其任何附屬公司的任何股本或其他股權，亦不會就表決任何該等股份或對薩沃伊或其任何附屬公司具有約束力的其他股權達成任何協議或諒解。
(C)未發行或未償還任何債券、債權證、信託優先證券或薩沃伊的其他類似債務。
3.3權限；無違規行為。
(A)薩沃伊擁有簽署和交付本協議的完全公司權力和授權，並在符合(I)雙方(A)獲得完成首次合併所需的所有銀行監管批准和發出所有銀行監管通知，以及(B)獲得本協議第3.4節所列其他批准和(Ii)薩沃伊獲得本協議預期的三分之二已發行普通股持有人的批准的情況下，根據本協議的條款完成本協議預期的交易。在本協議簽署之日或之前，薩沃伊董事會已(I)確定本協議和第一次合併對薩沃伊及其股東是公平的，符合薩沃伊及其股東的最佳利益，並宣佈第一次合併和本協議中考慮的其他交易是可取的，(Ii)批准本協議、第一次合併和本協議中計劃的其他交易，(Iii)指示將本協議和第一次合併(“薩沃伊股東事項”)提交給薩沃伊股東大會批准，及(Iv)決議建議薩沃伊股東在薩沃伊股東大會上批准第一次合併和本協議(“薩沃伊董事會建議”)。本協議的簽署和交付以及擬進行的交易的完成已得到薩沃伊董事會的正式和有效批准。除經薩沃伊股東的必要投票批准薩沃伊股東事項外，薩沃伊方面不需要任何其他公司程序來批准本協議並完成本協議擬進行的交易。本協議已由薩沃伊和(假設適當授權)正式有效地簽署和交付, 本協議構成薩沃伊的一項有效且具有約束力的義務，可根據其條款對薩沃伊強制執行，但執行可能受到衡平法的一般原則的限制，無論是否適用於法院或衡平法法院，以及影響債權人權利和一般救濟的破產、破產或類似法律。
(br}(B)薩沃伊簽署和交付本協議，或薩沃伊根據本協議條款完成擬進行的交易，或薩沃伊遵守本協議的任何條款，均不會(I)違反本章程或薩沃伊公司章程的任何規定，或其任何子公司的公司章程、章程或類似的管理文件；(Ii)假設本協議第3.4節中提及的同意和批准已正式獲得，且除薩沃伊披露時間表第3.3(B)節所述外，(A)違反適用於薩沃伊或其任何子公司或其各自財產或資產的任何法律或秩序，或(B)違反、牴觸或導致違反任何規定或損失任何利益，
 
A-10
目錄
 
根據薩沃伊或其任何子公司所屬的任何票據、債券、抵押、契據、信託契據、許可證、租賃、協議或其他文書或義務的任何條款、條件或條款，構成違約(或在通知或時間失效時會構成違約的事件)，導致薩沃伊或其任何子公司各自的財產或資產的任何條款、條件或條款所要求的履行，或導致薩沃伊或其任何子公司的任何相應財產或資產的終止或註銷權利的終止或權利的終止或取消，或導致根據這些條款、條件或條款設立任何留置權。或彼等或彼等各自的任何財產或資產可能受其約束或影響，但就上文第(Ii)項而言，例如個別或整體而言，將不會對薩沃伊及其附屬公司整體產生重大不利影響。
3.4同意和批准。除非(A)向聯邦存款保險公司提交申請和通知並批准該等申請和通知，(B)向總監提交申請和通知並酌情批准該等申請和通知，(C)向聯邦儲蓄保險委員會提交申請和豁免請求(如適用)，(D)向證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交表格S-4登記聲明(“S-4”)和美國證券交易委員會宣佈生效，其中薩沃伊股東會議就合併進行表決的委託書將作為委託書和招股説明書(“委託書”)包括在內，薩沃伊股東事項經薩沃伊股東必要投票批准，(E)向總監提交合並證書，(F)須向任何適用的州證券局或委員會提交的文件，(G)環境法規定的同意、授權或批准，以及(H)薩沃伊披露時間表第3.4節所列的其他備案、授權或批准，未經任何法院同意或批准，或向任何法院備案或登記，代表薩沃伊在(1)薩沃伊簽署和交付本協議，以及(2)薩沃伊完成第一次合併和本協議中的其他交易時，代表薩沃伊有必要與任何第三方(除非獲得第三方的同意或批准，否則不會對薩沃伊及其子公司(作為一個整體)產生重大不利影響)進行行政機構或委託或其他政府機構或工具(每個政府實體)或與任何第三方(除非第三方的同意或批准，否則不會對薩沃伊及其子公司產生重大不利影響)的合作。
3.5 Reports.
(A)薩沃伊及其子公司已及時提交自2017年1月1日起必須向(I)聯邦存款保險公司和(Ii)監管薩沃伊或其任何子公司的任何其他銀行監管機構(統稱為聯邦存款保險公司，“薩沃伊監管機構”)提交的所有報告、登記和聲明，以及任何需要對其進行修改的報告、登記和聲明，並已支付與此相關的所有到期和應付費用和評估。除薩沃伊監管機構在薩沃伊及其子公司的日常業務過程中進行的正常審查外，除薩沃伊披露時間表第3.5節所述外，自2017年1月1日以來，薩沃伊監管機構未對薩沃伊或其任何子公司的業務或運營啟動任何程序，或據薩沃伊所知，對薩沃伊或其任何子公司的業務或運營進行調查，其影響合理地可能對薩沃伊產生重大不利影響，或推遲任何對合並、漢諾威、薩沃伊或其各自子公司具有管轄權的政府實體批准合併，或合理地可能導致該等政府實體反對合並。任何薩沃伊監管機構對薩沃伊或任何子公司的任何審查的任何報告或聲明均不存在未解決的違規、批評或例外情況，這些報告或聲明的影響可能會對薩沃伊產生重大不利影響，或推遲任何對合並具有管轄權的政府實體、漢諾威、薩沃伊或其各自子公司批准合併，或有合理可能導致該政府實體反對合並的情況。
(br}(B)薩沃伊及其子公司的記錄、系統、控制、數據和信息是在薩沃伊或其子公司或會計師專有和直接控制下記錄、存儲、維護和操作的(包括任何電子、機械或攝影過程，無論是否計算機化)，但非獨佔所有權和非直接控制除外，或除第三方數據處理商、向薩沃伊或其他第三方提供服務的其他第三方供應商手中的信息外，如貸款參與者和政府擔保機構或銀行業務正常過程中慣常的其他各方，在任何一種情況下，合理地預計不會對本協議第3.6(C)節所述的內部會計控制制度產生實質性的不利影響。
 
A-11
目錄
 
(C)除《薩沃伊披露時間表》第3.5(C)節所述外，自2017年1月1日以來，薩沃伊及其任何子公司，或據薩沃伊所知，薩沃伊董事會任何成員或薩沃伊或其任何子公司的任何高管，均未收到任何關於薩沃伊或其任何子公司或其內部會計控制的會計或審計做法、程序、方法或方法的重大書面投訴、指控、斷言或索賠。
3.6財務報表。
[br}(A)薩沃伊此前向漢諾威提供了(I)薩沃伊截至2019年12月31日和截至2018年12月31日的綜合財務狀況報表，以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的財政年度的相關綜合收益表、股東權益變動表和現金流量表，在每一種情況下都附有Crowe LLP(“會計師事務所”)關於薩沃伊的獨立公共會計師的審計報告，(Ii)相關附註及(Iii)薩沃伊截至2020年6月30日及2019年6月30日的未經審核綜合財務狀況表及截至該日止六(6)個月的相關未經審核綜合收益表(統稱為“薩沃伊財務報表”)。薩沃伊財務報表所包含的薩沃伊綜合財務狀況表(如適用，包括相關附註)公平地列報(就未經審計報表而言，須遵守正常性質和金額的經常性審計調整)，在所有重要方面，薩沃伊及其子公司截至其日期的綜合財務狀況，以及包含在薩沃伊財務報表內的綜合收益表、股東權益變動和現金流量(如適用，包括相關附註)公允列示(如屬未經審計報表，須遵守經常性審計調整)。在所有重要方面，薩沃伊公司及其子公司在其各自會計期間的綜合經營業績、股東權益和現金流量的變化；和每份薩沃伊財務報表(包括相關附註, (如適用)乃根據於所涉及期間一致應用的公認會計原則編制。薩沃伊及其子公司的賬簿和記錄一直並正在按照公認會計原則和任何其他適用的法律和會計要求保存，僅反映實際交易。
(B)除於薩沃伊財務報表所載截至2019年12月31日及2020年6月30日的薩沃伊綜合財務狀況表(包括其附註)所反映、披露或保留的範圍外，薩沃伊及其任何附屬公司概無根據通用會計準則須予披露的對薩沃伊及其附屬公司的財務狀況有重大影響的負債，不論是絕對負債、應計負債、或有負債或其他負債。自2020年6月30日以來，除在正常業務過程中或除與本協議、合併或本協議預期的其他交易有關外，薩沃伊及其任何子公司均未發生任何重大債務。
(C)薩沃伊及其子公司設計並維護了一套內部會計控制系統，足以為財務報告的可靠性和根據公認會計準則編制外部財務報表提供合理保證。自2019年12月31日以來，薩沃伊為確保其合併財務報表符合GAAP而採用的內部控制沒有任何實質性變化。薩沃伊不知道此類內部控制的設計或操作存在任何重大缺陷或重大缺陷，可能會對薩沃伊記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響，也不知道任何涉及薩沃伊管理層或在此類內部控制中扮演重要角色的其他員工的欺詐行為，無論是否重大。
(br}(D)根據適用的銀行監管機構和上市公司會計監督委員會的規定，會計師事務所是並且一直是薩沃伊財務報表所涵蓋的期間(I)註冊公共會計師事務所(如薩班斯-奧克斯利法案第2(A)(12)節所界定)和(Ii)關於薩沃伊的“獨立”。薩沃伊披露時間表第3.6(D)節列出了自2017年12月31日以來，會計師事務所(或薩沃伊當時的任何其他獨立公共會計師)為薩沃伊及其子公司提供的所有非審計服務。
 
A-12
目錄
 
3.7 Broker’s and Other Fees.
(A)除《薩沃伊披露日程表》第3.7節所述外，薩沃伊及其任何子公司或其各自的任何高級管理人員或董事均未僱用任何經紀人或發現者，或就與本協議所述任何交易相關的任何經紀人費用、佣金或發現者費用承擔任何責任。薩沃伊披露時間表的第3.7節還規定了其中所列任何此類公司(“諮詢公司”)的保留協議。除應付給其律師和會計師的費用(其名稱和保留條款載於《薩沃伊披露日程表》第3.7節)和應付給諮詢公司的費用(載於《薩沃伊披露日程表》第3.7節)外，薩沃伊或薩沃伊的任何子公司不向其財務顧問、律師或會計師支付任何費用，與本協議或擬進行的交易有關，或因完成合並或終止該等顧問、律師或會計師的服務而由薩沃伊或其任何子公司觸發。薩沃伊及其任何子公司不負任何責任，自2017年1月1日以來也沒有向任何人支付任何與潛在收購薩沃伊有關的終止費、分手費、開支或其他類似費用，或終止任何與潛在收購薩沃伊有關的收購協議、意向書或其他協議。
(B)在簽署本協議之前，薩沃伊已收到諮詢公司的書面意見，聲明從財務角度來看，合併考慮對薩沃伊的普通股股東是公平的。
3.8未發生某些變更或事件。
(A)除薩沃伊披露日程表第3.8(A)節所述或本協議預期的情況外，自2019年12月31日以來，薩沃伊及其子公司在正常業務過程中開展各自的業務(與本協議相關的費用除外)。
(B)除薩沃伊披露明細表3.8(B)節中規定的外，自2019年12月31日以來，薩沃伊及其任何子公司均未(I)從2019年12月31日起增加支付給任何現任或前任官員、員工或董事的工資、薪金、補償、養老金或其他福利或津貼(該金額已事先向漢諾威披露)，但因佣金量增加而導致支付給任何僱員的佣金增加而導致的補償增加，不應被視為違反本規定，不得被視為違反本規定，不得被授予任何遣散費或解僱費，簽訂任何合同以支付任何遣散費或解僱費，或支付任何獎金，(Ii)遭受任何罷工、停工、停工或其他勞工騷亂，(Iii)是與工會或組織的集體談判協議、合同或其他協議或諒解的一方，(Iv)收到任何行動、訴訟、索賠、要求、勞資糾紛或申訴，或據薩沃伊所知，是涉及薩沃伊或其任何子公司的任何勞動或僱傭事宜的任何訴訟、訴訟、索賠、要求、勞資糾紛或申訴的標的，包括非法解僱或解僱、歧視、違反工資和工時或其他非法勞動和/或僱用做法或行動的指控，或(V)與任何該等現任或前任官員、僱員或董事或任何薩沃伊福利計劃或其他僱員福利計劃訂立或修訂的任何僱傭、遞延補償、控制權變更、保留、諮詢、遣散費、終止或賠償協議，節目或安排。-
(C)自2019年12月31日以來，除與本協議或本協議擬進行的交易有關的負債外，除薩沃伊披露時間表第3.8(C)節所述外，沒有：
(I)單獨或總體對薩沃伊產生重大不利影響的任何變化或發展或變化或發展的組合，
(Ii)就薩沃伊的任何股本宣佈、作廢或支付任何股息或其他分派(不論是現金、股票或財產)，
(Iii)薩沃伊任何股本的任何拆分、合併或重新分類，
 
A-13
目錄
 
(Iv)任何發行或授權發行任何薩沃伊股本股份，
(V)除GAAP或監管會計原則的變更可能要求外，薩沃伊或其子公司影響其各自資產、負債或業務的任何會計方法、原則或做法的變化，包括但不限於任何準備金、續訂或剩餘方法，或對實踐或政策的估計，
(Vi)任何税務選擇或任何税務選擇的變更、任何納税申報單的修訂、與税收有關的成交協議、或薩沃伊或其任何子公司的任何税務債務的結算或妥協，
(Vii)薩沃伊或其任何子公司的投資政策或做法的任何重大變化，或
(八)任何協議或承諾(或有或有)。
3.9 Legal Proceedings.
(A)除《薩沃伊披露明細表》第3.9(A)節披露的情況外，薩沃伊及其任何子公司均不參與任何交易，也不存在任何懸而未決的或據薩沃伊所知受到威脅的、法律、行政、仲裁或其他程序、索賠、行動或政府或監管機構針對薩沃伊或其任何子公司的任何實質性調查，或對本協議預期的交易的有效性或適當性提出質疑。
(B)除薩沃伊披露時間表第3.9(B)節所述外，不對薩沃伊或其任何子公司或其各自的任何資產施加任何命令。
3.10 Taxes.
(A)除未能提交報税表、任何該等報税表在任何方面均不完整和準確、或未能按個別或整體繳納任何税款外，(I)薩沃伊及其附屬公司已適時提交(考慮所有可用延期)(直至生效時間如此提交)所有該等報税表，(Ii)所有該等報税表均為(或，就應在生效時間之前提交的納税申報單而言，(I)在所有方面都是真實和完整的，(Iii)薩沃伊及其每一家子公司已及時、及時地支付(在生效時間之前)其應繳納的所有税款，但在適當的訴訟程序中真誠地提出爭議並在薩沃伊財務報表中充分保留的事項除外。截至薩沃伊財務報表所包含的每個合併條件報表的日期，薩沃伊及其子公司的未繳税款(X)沒有超過薩沃伊財務報表(而不是其任何附註)所列的應計税項和税項準備金(而不是為反映賬面和税收收入之間的時間差異而設立的遞延税項準備金)，並且(Y)不會超過根據薩沃伊及其子公司在提交各自納税申報單時的習慣和做法在有效時間內經過調整的準備金。薩沃伊及其任何子公司均未放棄與任何實質性税種有關的任何訴訟時效，或在與此類税種相關的範圍內，同意就評税或欠税延長任何期限。, 在每種情況下，在這種放棄或協議目前有效的範圍內。除薩沃伊披露時間表第3.10(A)節所述外，薩沃伊及其附屬公司的納税申報單已由美國國税局(“IRS”)或適當的州、地方或外國税務機關審查，並且沒有因該等審查而斷言存在任何缺陷，或任何被斷言的缺陷已全額支付並反映在薩沃伊財務報表中。除《薩沃伊披露明細表》第3.10(A)節所述外，任何負責對薩沃伊或其任何子公司徵收或徵收税款的政府實體，或任何懸而未決的司法税務訴訟或任何其他税務糾紛、評估或索賠，目前沒有任何懸而未決的或據薩沃伊所知受到威脅的任何政府實體的行動、審計或審查。除《薩沃伊披露日程表》第3.10(A)節所述外，截至本協議之日，薩沃伊及其任何子公司均未收到(I)與税務事項有關的信息請求或(Ii)任何擬議税額的欠税或擬議調整通知，
 
A-14
目錄
 
負責對薩沃伊或薩沃伊的任何子公司徵收或徵收税款的任何政府實體作出的斷言或評估。自2017年1月1日以來，薩沃伊已向漢諾威提供了薩沃伊或其任何子公司提交的美國聯邦、州、地方和外國所得税申報單的真實完整副本，以及薩沃伊或其任何子公司自2017年1月1日以來評估或同意的所有審查報告和缺陷聲明。除了允許的留置權外，薩沃伊或其任何子公司的任何資產都沒有實質性的留置權。在薩沃伊或任何子公司沒有提交納税申報單的司法管轄區內，任何政府實體從未提出過薩沃伊或該子公司正在或可能受到該司法管轄區徵税的索賠。
(br}(B)除《薩沃伊披露時間表》第3.10(B)節所述外，薩沃伊或薩沃伊的任何子公司(I)均未要求延長提交任何納税申報單的時間，(Ii)是任何規定税收分配或分擔的協議的一方，或以其他方式對任何人負有任何納税責任，(Iii)已根據《守則》第279條發佈或承擔任何義務，守則第163(I)(1)節所述的任何高收益貼現債務或守則第163(F)(2)節所指的任何登記所需的義務，但不是登記形式的，(Iv)是或曾經是守則第897(C)(2)節所指的美國不動產控股公司，(V)是或曾經是提交綜合美國聯邦所得税申報單的附屬集團(按守則第1504(A)條的含義)的成員(但不包括其共同母公司是或曾經是薩沃伊的共同母公司的此類集團)，(Vi)在過去三年內參與任何分銷，而分銷各方將分銷視為守則第355節(或任何類似的國家、地方或外國法律條文)適用的分銷，或(Vii)參與或以其他方式參與守則第6707A(C)(1)節及財政部條例1.6011-4(B)節所界定的任何“須申報交易”。
(C)除薩沃伊披露時間表第3.10(C)節所述外，薩沃伊或其任何子公司的高級管理人員、董事、僱員或承包商(或前高級職員、董事、僱員或承包商)現在無權、將有權或可能因本協議或合併(單獨或與任何其他事件一起)而從薩沃伊或漢諾威或其任何子公司獲得任何付款或利益，如支付或提供將構成本守則第280G節或其下頒佈的法規所定義的“超額降落傘付款”。
(D)在任何部分構成守則第409a節所指的不合格遞延補償計劃的每個計劃、方案、安排或合同在薩沃伊披露時間表的第3.10(D)節中被確定為不合格遞延補償計劃。薩沃伊或其任何子公司的每一項“非限定遞延補償計劃”的條款均符合守則第409a節(以及相關的美國國税局條例和指南)以及此類法規和指南的規定。本守則第409A(A)(1)(B)條下的任何額外税項，並未或合理地預期任何此類計劃、計劃、安排或合同的參與者會招致任何額外税項。
(E)薩沃伊及其任何子公司均不需要為任何高級管理人員、董事、員工或承包商支付、總計或以其他方式賠償任何税款，包括根據本守則第409a節或第4999節徵收的潛在税款。薩沃伊或薩沃伊的任何子公司均未向員工支付任何根據《守則》第162(M)條不可扣除的款項，合併的完成不會導致向員工支付的任何款項根據守則不可扣除。
(F)除薩沃伊披露明細表第3.10(F)節所述外，薩沃伊及其任何子公司都不需要在截止日期後結束的任何應納税所得額(或部分應納税所得額)中計入任何收入項目或排除任何扣除項目，這是由於下列原因造成的：(I)截止於截止日期或之前的應納税期間的會計方法發生變化；(Ii)對截止日期或截止日期之前結束的應納税期間使用不正確的會計方法；(Iii)《守則》第7121條(或州、地方或非美國税法的任何對應或類似規定)所述的“結算協議”，在成交日或之前籤立；(Iv)公司間交易或根據法典第1502條(或州、地方或外國税法的任何對應或類似規定)在財政部條例中描述的任何超額虧損賬户；(V)在成交日或之前進行的分期付款銷售或未平倉交易處置；(Vi)在成交日或之前收到的預付金額；(Vii)根據《守則》第108(I)條進行的選舉；或
 
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(七)在上一納税期間應計但未計入該納税所得額或上一納税所得額的所得。
(G)除《薩沃伊披露時間表》第3.10(G)節所述外，(I)薩沃伊及其子公司已遵守與支付和預扣税款有關的所有適用法律、規則和條例，並已在法律規定的時間內以法律規定的方式扣繳並支付所有根據適用法律要求如此預扣和支付的金額；和(Ii)薩沃伊及其子公司保存了適用税法所要求的有關每筆交易、事件和項目的記錄(包括支持其他可允許的扣除和損失的要求)，除非未能遵守或保存第(I)或(Ii)項下的記錄不會對薩沃伊及其子公司的運營結果或財務狀況產生重大不利影響。
[br}(H)就本協定而言，“税”或“税”一詞是指，就任何人而言，由任何司法管轄區徵收的所有聯邦、州、地方、外國和其他税收、關税、徵税、關税、政府收費或其他任何種類的評估或收費，包括所有收入、總收入、特許經營權、利潤、扣繳、銷售、使用、從價計價、商品和服務、轉讓、登記、許可證、記錄、工資、社會保障、僱主健康、失業、殘疾、就業(包括聯邦和州所得税預扣、備用預扣、就業保險、工人補償或其他工資税、繳費、付款或保險費)、環境(包括根據法規第59A條徵收的税款)、資本存量、消費税、遣散費、印花税、職業、保費、暴利、被禁止的交易、財產、增值、替代或附加的最低、淨值、估計或任何其他税項、任何轉讓定價罰金、根據規定支付代替税金的協議應支付的任何金額、就此類金額施加的任何利息、罰款和附加費，無論是否存在爭議。以及(Ii)“納税申報表”一詞是指須向任何負責徵收或徵收税款的政府實體提交的任何報税表、聲明、報告、退税申索、資料報税表或報表，包括其任何附表或附件，以及任何對其作出的修訂。
3.11員工福利；勞工和就業問題。
(A)除《薩沃伊披露時間表》第3.11(A)節披露的情況外，薩沃伊、其子公司或其任何ERISA關聯公司均無發起、維持、管理、出資或承擔(I)經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(“ERISA”)第3(2)節所指的任何“僱員退休金福利計劃”(該等計劃須予披露，即“薩沃伊退休金計劃”)下的責任，(Ii)ERISA第3(L)條所指的任何“僱員福利計劃”(此等計劃須予披露，稱為“薩沃伊福利計劃”)，或(Iii)任何其他僱員福利計劃、計劃、政策、協議或安排，包括任何遞延薪酬、退休、利潤分享、獎勵、獎金、佣金、股票期權或其他以股權為基礎、虛幻、控制權變更、保留、僱用、諮詢、遣散費、受扶養人照顧、病假、假期、彈性、自助餐廳，退休人員的健康或福利、補充收入、附帶福利或其他類似的計劃、方案、政策、協議或安排，無論是書面的還是不成文的(此類計劃、方案、政策、協議和安排必須與薩沃伊養老金計劃和薩沃伊福利計劃一起披露，統稱為“薩沃伊福利計劃”)。在過去六(6)年中，SAVOY或其任何ERISA附屬公司均未(I)建立、維持、贊助、參與或參與符合《守則》第412節或ERISA第302節或標題IV的任何計劃，或(Ii)參與或有義務參與ERISA第3(37)和4001(A)(3)條所指的任何“多僱主計劃”。無薩沃伊福利計劃是ERISA第210節定義的多僱主計劃。如本文所使用的，關於薩沃伊，“ERISA分支機構, 指根據守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節或ERISA第4001節規定須與漢諾威合併的任何實體，就漢諾威而言，指根據守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節或ERISA第4001節要求與漢諾威合併的任何實體。
(B)薩沃伊已向漢諾威提供了與每個薩沃伊福利計劃有關的以下各項的真實和完整的副本：(I)薩沃伊福利計劃文件(連同任何和
 
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(br}對其的所有修訂)、概要計劃説明、重大修改摘要、員工手冊或手冊，或(如薩沃伊福利計劃尚未縮減為書面形式)此類薩沃伊福利計劃的所有實質性條款的摘要；(Ii)信託協議、保險合同、年金合同或其他籌資工具(如有)；(Iii)最近的三份精算報告；(Iv)最近的三份財務報表(如有)；(V)表格5500的最近三份年度報告，包括任何附表和附件；(Vi)自2016年1月1日以來，國税局或任何政府實體針對每個薩沃伊福利計劃發佈的所有決定、意見和諮詢信函和裁決、合規聲明、結束協議或類似材料，以及向國税局或任何政府實體提交的與任何薩沃伊福利計劃有關的所有未決申請的副本；(Vii)自2016年1月1日以來，薩沃伊與國税局、勞工部或任何其他政府實體之間關於任何此類政府實體對任何薩沃伊福利計劃進行的實際或潛在審計或調查的信件；以及(Viii)與每個薩沃伊福利計劃有關的所有重要書面合同，包括與每個薩沃伊福利計劃有關的保誠或ERISA債券和行政服務協議(如果適用)。
(C)除薩沃伊披露時間表第3.11(C)節所述外，於2019年12月31日，受ERISA第四章規限的每個薩沃伊養老金計劃的計劃資產的公允價值等於或超過基於為編制截至2019年12月31日的年度薩沃伊財務報表而使用的精算假設的每個此類計劃的預計福利義務的現值。
(D)根據《薩沃伊福利計劃》、《僱員權益保護法》或其他適用法律的規定，必須向每個薩沃伊福利計劃或就每個薩沃伊福利計劃支付的所有繳費(包括所有僱主繳費和僱員減薪繳款)和保費已及時支付，除非未能支付此類款項不會對該薩沃伊福利計劃或薩沃伊造成實質性不利影響，而且迄今為止作為薩沃伊及其子公司的負債而適當應計的所有金額都已記錄在薩沃伊的賬簿上。
(E)根據守則或ERISA，任何薩沃伊福利計劃已遭受或可合理預期使薩沃伊或其任何子公司受到任何實質性處罰的事件未發生，也不存在任何條件。
[br}(F)每項薩沃伊福利計劃在所有實質性方面均已運作(I)符合其條款和(Ii)符合ERISA、《守則》的規定，包括根據其頒佈或發佈的條例、裁決和公告，以及所有其他適用的政府法律和法規。此外，國税局已就擬根據《守則》第401(A)節符合條件的每個薩沃伊養卹金計劃發出了有利的確定函，大意是薩沃伊養卹金計劃符合《守則》第401(A)節的要求(考慮到第401(A)節規定的資格要求的所有變化，即《守則》第401(B)節規定的適用“補救修正期”已經到期)(或者，如果薩沃伊養卹金計劃反映在國税局預先批准的文件中，則文件格式以諮詢或意見書為準，薩沃伊有權依賴這些文件)，存在可合理預期取消任何此類計劃資格的條件或情況。任何薩沃伊養老金計劃的資產均不投資於薩沃伊普通股或由薩沃伊普通股組成。
(G)對於任何薩沃伊福利計劃，未發生守則第4975節或ERISA第406或407節所指的非豁免禁止交易。薩沃伊、其任何子公司或任何薩沃伊福利計劃的受託計劃均未參與任何違反ERISA第404條的交易，或對此負有任何責任。
(H)任何薩沃伊福利計劃或與之相關的信託沒有懸而未決的索賠(或據薩沃伊所知，威脅或預期的索賠除外)，或代表薩沃伊福利計劃或與之相關的任何信託基金。任何薩沃伊福利計劃都不是任何懸而未決的或據薩沃伊所知的任何威脅調查、審計或行政訴訟的主題，包括由國税局、司法部或任何其他政府實體或與國税局、司法部或任何其他政府實體一起通過國税局的員工計劃合規解決系統或司法部的自願受託糾正計劃提交的任何自願合規提交。
 
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(br}(I)除薩沃伊披露明細表第3.11(I)節所述外，(I)薩沃伊福利計劃不提供員工退休或其他服務終止後的醫療福利、死亡福利或其他非養老金福利(無論是否投保)，但不包括(A)持續承保法規定的保險範圍或(B)任何薩沃伊養老金計劃下的死亡福利，以及(Ii)薩沃伊福利計劃下不存在未在薩沃伊財務報表中顯示的全額準備金或在薩沃伊財務報表中註明的其他説明的無基金福利義務。
(J)不存在與薩沃伊福利計劃有關的福利基金(符合《守則》第419節的含義)，任何屬於團體健康計劃(《守則》第4980B(G)(2)節的含義)的薩沃伊福利計劃實質上符合《守則》第4980B節的適用物質要求。
(K)對於每個完全或部分由保險單提供資金的薩沃伊福利計劃，根據任何此類保險單或附屬協議，自生效時間起，薩沃伊將不會對此類保險單承擔追溯性費率調整、損失分擔安排或對保險提供者的其他實際或或有責任(正常過程中的保費除外)，這些責任完全或部分由生效時間之前發生的事件引起。
(L)除《薩沃伊披露明細表》第3.11(L)節所述外，本協議的簽署或本協議預期的交易的完成均不會(單獨或與任何其他事件，如僱傭終止)(I)使薩沃伊或其任何子公司的任何現任或前任高級管理人員、僱員、董事或顧問有權獲得遣散費或獎金，或(Ii)加快支付、資助、歸屬或增加任何獎金或應付的任何補償的金額，或導致免除以下任何債務：薩沃伊或其任何子公司的任何現任或前任高管、員工、董事或顧問。
(M)除薩沃伊披露時間表第3.11(M)節所述外，薩沃伊、其任何子公司或其任何ERISA關聯公司均未宣佈有意或以其他方式創建具有法律約束力的承諾，以採用任何額外的薩沃伊福利計劃或修訂或修改任何現有的薩沃伊福利計劃。
(N)關於薩沃伊福利計劃，並未發生任何事件，據薩沃伊所知，根據該等薩沃伊福利計劃、ERISA、《守則》或任何其他適用法律的條款，薩沃伊、薩沃伊的任何子公司或薩沃伊的任何ERISA關聯公司不存在任何與該等薩沃伊福利計劃、ERISA、守則或任何其他對薩沃伊產生重大不利影響的適用法律的條款相關的責任(支付福利的責任除外)。
(O)薩沃伊和任何子公司都不是，也從來不是任何集體談判協議或其他勞動協議的一方，也沒有談判任何此類協議，據薩沃伊所知，任何工會、組織、協會或其他員工代表團體都沒有組織薩沃伊或其任何子公司的任何員工。沒有針對薩沃伊或薩沃伊任何子公司的停工、放緩或勞工罷工懸而未決，據薩沃伊所知，也沒有受到威脅。對於任何人被錯誤歸類為獨立承包商或通過臨時工機構僱用的臨時工而不是僱員，SAVOY及其子公司(I)不承擔直接或間接責任，(Ii)在所有實質性方面都遵守有關僱用、僱用做法、勞動關係、就業歧視、健康和安全、僱用條款和條件以及工資和工時的所有適用法律，以及(Iii)沒有收到任何書面補救命令或適用職業健康和安全法律下的違規通知。截至截止日期，薩沃伊或薩沃伊的任何子公司都沒有，也不預期會根據《工人調整和再培訓通知法》、根據該法頒佈的法規或任何類似的州或地方法律承擔任何責任或義務。
(P)沒有針對薩沃伊或其任何子公司的不公平勞動行為指控或投訴待決，或據薩沃伊所知，在國家勞動關係委員會、任何法院或任何政府實體面前受到威脅。
 
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(Q)除《薩沃伊披露日程表》第3.11(Q)節披露的情況外，對於薩沃伊或薩沃伊的任何子公司，沒有任何懸而未決或據薩沃伊所知受到威脅的行動、指控、傳票或命令涉及：(I)任何涉嫌違反任何與工資、補償或禁止歧視有關的就業法律的行為；(Ii)不公平的勞動做法；(Iii)違反職業安全和健康法的行為；(Iv)工人賠償；(V)錯誤終止、疏忽僱用、侵犯隱私或誹謗或(Vi)移民和入籍或根據州或聯邦勞動法提出的任何其他索賠。
(R)《薩沃伊披露日程表》第3.11(R)節包含一份完整和正確的清單，其中包括(I)姓名、職稱、當前年度薪酬、兩(2)最近的年度獎金(如果有)、薩沃伊或薩沃伊任何子公司的現任員工的加班豁免狀況和休假狀況；(Ii)預計將於2020年12月31日或之前實施的《薩沃伊披露日程表》第3.8(B)節中未披露的任何年度薪酬增加；以及(Iii)目前提供的每個人的姓名，或在之前十二(12)個月內作為獨立承包商向薩沃伊或薩沃伊的任何子公司提供服務，以及薩沃伊或薩沃伊的任何子公司在截至2020年6月30日的12個月內向該獨立承包商支付的金額。據薩沃伊所知，在薩沃伊披露時間表的第3.11(R)節中，沒有任何員工目前計劃終止與薩沃伊或薩沃伊的任何子公司的僱傭或服務。除薩沃伊披露日程表第3.11(R)節所述外，薩沃伊及其子公司的所有員工都是隨意僱用的。
自2019年1月1日以來，薩沃伊及其子公司已根據公認會計原則正確記錄和核算薩沃伊或其任何子公司所有員工的所有員工休假和/或個人時間。
3.12 Savoy Information.
(A)薩沃伊提供的關於薩沃伊的信息將包含在委託書中，自委託書首次郵寄給薩沃伊股東之日起，直至該委託書所涉及的薩沃伊股東大會之日止，將不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述其中陳述所需的重大事實，但截至較後日期的信息應被視為修改截至較早日期的信息，並進一步規定，對委託書中包含的有關漢諾威及其子公司的信息，不作任何陳述和擔保。
(B)薩沃伊提供的有關薩沃伊及其子公司的信息將包含在與第一次合併有關的監管申請和通知中，包括但不限於向FDIC和總監提交的任何申請和通知，在所有重要方面都將是準確的。
3.13遵守適用法律。
(A)一般。除薩沃伊披露時間表第3.13(A)節所述外，薩沃伊及其各子公司持有合法開展業務所需的所有重要許可證、特許經營權、許可和授權，且薩沃伊及其各子公司已遵守任何聯邦、州或地方政府實體關於薩沃伊或此類子公司的任何適用法律，且在任何方面均無違約行為(除非該等違約或不遵守行為單獨或總體上不會對薩沃伊產生重大不利影響)。除第3.13(A)節披露的情況外，薩沃伊及其任何子公司均未收到違反上述條款的通知，且據薩沃伊所知，沒有任何違反上述條款的行為對薩沃伊及其子公司整體產生重大不利影響。在不限制前述規定的情況下，薩沃伊或其子公司，或據薩沃伊所知，代表薩沃伊或其任何子公司行事的任何董事、高級管理人員、僱員、代理人或其他人士，均未直接或間接(I)將薩沃伊或其任何子公司的任何資金用於非法捐款、非法禮物、非法娛樂或其他與政治活動有關的費用，(Ii)從薩沃伊或其任何子公司的資金中非法向外國或國內政府官員或僱員或向外國或國內政黨或競選活動支付任何款項，(Iii)違反
 
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(Br)違反經修訂的2001年《美國愛國者法》、經修訂的1970年《銀行保密法》、任何司法管轄區的洗錢法或任何類似法律的任何規定，(Iv)設立或維持薩沃伊或其任何子公司的任何非法資金或其他資產，(V)在薩沃伊或其任何子公司的賬簿或記錄上做出任何欺詐性記項，或(Vi)向任何人，無論是私人還是公眾，進行任何非法賄賂、非法回扣、非法支付、非法影響支付、非法回扣或其他非法付款，無論是在金錢、財產還是服務方面，為了在確保業務方面獲得優惠待遇，或為了獲得對薩沃伊或其任何子公司的特別優惠，為了支付已為薩沃伊或任何這類子公司獲得的優惠待遇，或為了支付已經為薩沃伊或任何這類子公司獲得的特別特許權，或目前正在接受美國財政部外國資產管制辦公室的任何美國製裁。
(B)CRA。在不限制上述規定的情況下，薩沃伊已在所有實質性方面遵守《社區再投資法》(CRA)，且薩沃伊沒有理由相信任何個人或團體會因薩沃伊的CRA表現或評級而成功反對完成合並。薩沃伊的CRA評級至少為“令人滿意”。除薩沃伊披露時間表第3.13(B)節所列外，自2016年1月1日以來，沒有任何個人或團體以書面形式向薩沃伊提出負面評論，要求將薩沃伊的CRA表演記錄在CRA通信文件中。
3.14 Certain Contracts.
(A)除《薩沃伊披露時間表》第3.14(A)節披露的情況外，薩沃伊及其任何子公司都不是任何關於聘用或終止任何現任或前任高級職員、僱員、董事或顧問的合同或諒解(無論是書面或口頭的)的一方或受其約束。薩沃伊已向漢諾威提供了薩沃伊或其任何子公司參與的所有書面僱傭協議、遣散費、控制權變更、終止以及與高級管理人員、員工、董事或顧問達成的其他協議的真實而完整的副本。
(br}(B)除第3.14(B)節披露的情況外，(I)薩沃伊或薩沃伊的任何子公司均不是薩沃伊及其子公司在合併基礎上對其經營結果、現金流或財務狀況具有重大意義的任何承諾、協議或其他文書的一方或受其約束；(Ii)薩沃伊或其任何子公司作為當事方或其約束的任何承諾、協議或其他文書均不限制薩沃伊或其任何子公司在任何業務領域競爭的自由；在任何地理區域或與任何人，且(Iii)薩沃伊或其任何子公司均不是(A)任何集體談判協議或(B)任何其他協議或文書的一方，該等協議或文書(I)授予薩沃伊或其任何子公司的任何有形資產或財產的任何優先購買權、第一要約權或類似權利，(Ii)規定薩沃伊或其任何子公司在控制權發生變化時須支付重大款項，(Iii)要求轉介業務或要求薩沃伊或其任何子公司優先或排他性地向任何人提供投資機會，或(Iv)要求薩沃伊或其任何子公司以獨家方式使用另一人的任何產品或服務。就上述第(I)款而言，任何涉及薩沃伊支付超過50,000美元的合同(X)或(Y)剩餘期限超過6個月併合理預期涉及支付超過25,000美元的任何合同(與正常業務過程中的銀行信貸或存款交易有關的合同除外，以及發出不超過90天通知即可終止的合同，在第(I)款中不應被視為重大合同)應被視為重要合同。
(C)除《薩沃伊披露明細表》第3.14(C)節披露的情況外，薩沃伊或薩沃伊的任何子公司，據薩沃伊所知，在薩沃伊或薩沃伊的任何子公司參與的任何重大租賃、合同、抵押、本票、信託契據、貸款或其他承諾(薩沃伊將成為債權人的情況除外)或安排下，均無重大違約行為。
(D)除薩沃伊披露時間表第3.14(D)節所述外，本協議的簽訂或本協議項下交易的完成都不會導致薩沃伊、其任何子公司或漢諾威有義務向任何一方支付任何形式的款項，包括但不限於任何終止費、分手費或報銷費。
 
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除本協議規定的付款外，薩沃伊或薩沃伊的任何子公司與上述各方之間的任何協議或諒解。
(E)除《薩沃伊披露時間表》第3.14(E)節所述外，薩沃伊或薩沃伊的任何子公司都不是任何董事、顧問或其他獨立承包商服務合同(無論是書面的或口頭的)的一方或受其約束，這些合同一旦完成本協議預期的交易，將(單獨或在發生任何其他行為或事件時)導致任何付款或福利(無論是遣散費或其他)到期，或加速或授予從漢諾威、薩沃伊、或其各自的任何子公司出售給董事的任何官員、顧問或獨立承包商。
(F)除《薩沃伊披露時間表》第3.14(F)節所述外，薩沃伊或薩沃伊的任何子公司均不是任何合同(無論是書面或口頭合同)的一方或受其約束，這些合同(I)是與任何IT資產有關的許可、服務或其他協議，或任何其他諮詢協議或許可協議不能在九十(90)天或更短的時間內終止，涉及每年超過25,000美元的支付，或(Ii)實質性限制薩沃伊或其任何子公司開展任何業務。
[br}(G)薩沃伊披露時間表第3.14(G)節包含一個附表，顯示截至2019年12月31日應付貨幣金額(包括與所得税和/或消費税有關的任何税收賠償付款)的善意估計現值，並確定根據任何計劃(符合税務資格的計劃以外)應支付的實物福利，該計劃適用於薩沃伊的每一位董事和擔任副總裁或更高職位的每位官員，並具體説明瞭該附表中的假設。
第3.14節中所述類型的每份合同、安排、承諾或理解，無論是否在薩沃伊披露計劃的第3.14節中闡述，在本文中均稱為“薩沃伊合同”。薩沃伊之前已經向漢諾威提供了每一份薩沃伊合同的真實和完整的副本。
3.15與監管機構的協議。除《薩沃伊披露日程表》第3.15節所述外，薩沃伊及其任何子公司均不受薩沃伊發佈的任何停止令或其他命令的約束，不是任何書面協議、同意協議或諒解備忘錄的當事方，不是任何承諾書或類似承諾的一方，不受任何政府實體的任何命令或指示的約束，不接受任何政府實體的任何特別監督信函或指示，也沒有應任何政府實體的要求通過任何董事會決議(每個實體，無論是否在薩沃伊披露日程表的第3.15節“監管協議”中闡述)，任何政府實體也沒有通知薩沃伊或薩沃伊的任何子公司，它正在考慮發佈或請求任何監管協議。根據《聯邦存款保險法》第32條，薩沃伊或薩沃伊的任何子公司都不需要事先通知聯邦銀行機構擬增加一名個人進入其董事會或僱用一名個人擔任高級管理人員。
3.16財產和保險。
(A)除薩沃伊披露時間表第3.16(A)節所述外，薩沃伊及其任何子公司均不擁有或持有任何不動產的所有權(薩沃伊披露時間表第3.16(A)節所列的財產，“薩沃伊擁有的財產”)。薩沃伊披露時間表第3.16(A)節規定了一份真實和完整的清單，列出了涉及薩沃伊或薩沃伊的任何子公司作為承租人或出租人(或被許可人或許可人，視情況而定)在不動產中轉讓租賃權益的所有租約、許可證、協議或其他文書(單獨地稱為“不動產租賃”，統稱為“不動產租賃”和該等不動產租賃的基礎財產，連同薩沃伊擁有的財產，在此單獨稱為“薩沃伊財產”，統稱為“薩沃伊財產”)。
(B)薩沃伊披露時間表第3.16(B)節規定了薩沃伊所有不動產的正確法律描述、街道地址和税包識別號。薩沃伊已向漢諾威提供了與薩沃伊擁有的皇馬有關的所有地契、調查和所有權政策的副本
 
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在薩沃伊或其子公司擁有的範圍內，證明、設定或構成該等自有不動產的所有文書、協議和其他文件的財產和複印件。
(br}(C)《薩沃伊披露時間表》第3.16(C)節規定了薩沃伊或薩沃伊任何子公司根據不動產租約租賃的所有不動產的街道地址以及該等承租人的姓名。薩沃伊已向漢諾威提供了所有房地產租賃及其任何和所有修訂、修改、重述和補充的真實完整副本，除向漢諾威提供的副本披露的範圍外，任何房地產租賃均未在任何實質性方面進行修改。不動產租約根據各自的條款是有效和可強制執行的，薩沃伊或薩沃伊的任何子公司，據薩沃伊所知，也不存在任何重大方面的違約，也不存在因發出通知或時間流逝或兩者兼而有之而構成薩沃伊或其任何子公司的重大違約的任何情況，但已由薩沃伊或薩沃伊的任何子公司糾正或以書面放棄的違約除外。除薩沃伊披露時間表第3.16(C)節所述外，薩沃伊及其任何子公司均未將任何薩沃伊物業租賃或轉租給任何第三方。
(D)薩沃伊或薩沃伊的子公司對所有自有財產擁有良好且可出售的所有權，並根據每一份不動產租賃擁有有效和現有的租賃權益，在每一種情況下，除(A)薩沃伊披露時間表第3.16(D)節規定的留置權和(B)允許留置權外，任何性質的留置權都是免費和明確的。薩沃伊或其子公司享有每個薩沃伊物業的和平、不受幹擾和獨家所有權。每個薩沃伊物業處於良好的維護和維修狀態，合理的損耗除外，不需要材料維修或更換以達到其預期目的，包括與其當前使用和運營相一致的使用和運營，但在正常業務過程中進行或要求的定期維護、維修和更換除外，在所有實質性方面符合所有適用法律，並且薩沃伊認為薩沃伊物業適合目前的業務。沒有懸而未決的或據薩沃伊所知的威脅譴責或徵用權訴訟，影響薩沃伊的任何財產或其任何部分。除任何不動產租賃明文規定外，薩沃伊及其任何附屬公司均不擁有或持有任何購買或獲取任何不動產或其中任何部分或權益的選擇權、優先購買權或其他合同權利，或根據該等選擇權、優先購買權或其他合同權利而負有購買或獲取任何不動產或其中任何部分或權益的義務或一方。截至本協議之日，薩沃伊就薩沃伊物業應繳和應付的所有房地產税和評估均已支付(或將在施加任何處罰或評估之前支付)。薩沃伊和薩沃伊的任何子公司都沒有收到任何影響薩沃伊財產的特別税收或評估的通知，據薩沃伊所知，, 沒有此類税收或評估懸而未決或受到威脅。薩沃伊的任何財產或其使用或佔用均不以任何實質性方式違反任何適用的法律、契約、條件或限制。
(E)除薩沃伊披露附表第3.6(E)(I)節所述外，薩沃伊及其子公司擁有或租賃的有形資產和其他個人財產處於良好狀態和維修狀態(普通損耗和非實質性缺陷除外)，適合在正常業務過程中使用。薩沃伊披露時間表第3.16(E)(Ii)節規定了薩沃伊或薩沃伊的任何子公司對有形資產和其他個人財產的所有租賃(“個人財產租賃”)，涉及的年度付款超過10,000美元。除薩沃伊披露時間表第3.16(E)(Iii)節所述外，(I)薩沃伊或薩沃伊的任何子公司在任何個人財產租賃中均無重大違約，且據薩沃伊所知，其任何其他對手方在任何個人財產租賃中均無重大違約，(Ii)薩沃伊或薩沃伊的任何子公司未收到任何出租人根據任何個人財產租賃發出的書面或口頭通知，表明薩沃伊或其任何子公司在任何個人財產租賃項下存在重大違約，(Iii)關於上文第(I)和(Ii)款，據薩沃伊所知，在發出通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，沒有發生或存在會構成此類重大違約或重大違約的事件或情況，或允許終止、重大修改或加速根據此類個人財產租賃到期的任何付款，(Iv)每份個人財產租賃均有效，且完全有效，(V)薩沃伊或其子公司對根據此類個人財產租賃租賃的個人財產的佔有和安靜享有沒有受到任何實質性方面的幹擾，並且
 
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(Br)在知悉薩沃伊的情況下，並無任何有關該等個人物業租賃的爭議，(Vi)薩沃伊或其任何附屬公司並無轉租、授權或以其他方式授予任何人士使用根據該等個人物業租賃所租賃的個人財產的權利，及(Vii)薩沃伊及其任何附屬公司並無就該等個人物業租賃而附帶轉讓或授予任何其他擔保權益，且除準許留置權外，並無就該等個人物業租賃所產生的租賃權益享有任何留置權。薩沃伊的股東或董事會成員或薩沃伊的任何子公司均無權擁有或使用薩沃伊或薩沃伊的任何子公司擁有或租賃的任何有形資產和其他個人財產。薩沃伊已向漢諾威提供了每份書面個人財產租賃的真實和完整的副本，如果是任何口頭個人財產租賃，則提供該個人財產租賃的實質性條款的書面摘要。
(F)根據薩沃伊管理層的合理判斷，根據薩沃伊管理層的合理判斷，在每一種情況下，薩沃伊應根據具有公認責任的保險公司發行的保單或債券，以其免賠額以及風險和損失的金額投保薩沃伊及其子公司的業務所需的所有風險和損失，併為其利益投保。薩沃伊及其任何子公司均未收到任何取消通知或對任何此類保單或債券進行實質性修改的通知，也沒有根據任何此類保單或債券違約，其承保範圍沒有任何爭議，所有重大索賠均已及時提交。薩沃伊披露時間表的第3.16(F)節列出了薩沃伊及其子公司所擁有的所有主要和超額保險的完整和準確的清單。這些清單上反映的所有保險單的副本都已提供給漢諾威。薩沃伊及其任何子公司均未收到任何針對薩沃伊財產、薩沃伊或薩沃伊任何子公司的未決訴訟或索賠的書面通知，無論此類索賠或索賠是否在保險範圍內。薩沃伊或薩沃伊的任何子公司維護的保單均不構成自保預付保單，也不受追溯保費調整的影響。薩沃伊或薩沃伊的任何子公司提出的任何懸而未決的保險索賠都已被適用的保險公司確認承保。
(G)薩沃伊披露時間表第3.16(G)節對薩沃伊或薩沃伊的任何子公司維持的任何銀行擁有的人壽保險(“BOLI”)進行了準確描述。
3.環境問題。除薩沃伊披露時間表第3.17節所述外：
(A)每一家薩沃伊及其子公司和每一家薩沃伊物業在所有重要方面都遵守所有適用的環境法。
(B)在薩沃伊或薩沃伊的任何子公司或任何薩沃伊財產受到或可能被指定為潛在責任方的任何政府實體或其他論壇面前，沒有(I)涉嫌(包括任何前身)違反任何環境法，或(Ii)與釋放、威脅釋放或暴露任何受管制物質有關的訴訟、索賠、訴訟或程序，據薩沃伊所知，這些訴訟、索賠、訴訟或程序可能被指定為潛在責任方，無論這些物質是否發生在任何薩沃伊財產內或之上。
(br}(C)據薩沃伊所知，在(I)薩沃伊或其任何子公司擁有或經營任何薩沃伊物業或以前由薩沃伊或薩沃伊任何子公司擁有的任何物業，或(Ii)薩沃伊或其任何子公司在貸款物業中的權益期間，沒有任何受管制物質在任何該等物業內、之上、之下或從該等物業釋放，或影響任何該等物業，違反適用的環境法。
(D)薩沃伊或薩沃伊的任何子公司都不“參與管理”任何設施(該術語在“美國法典”第42編第9601(20)(F)節中有定義)。
3.18與管理層的交易。除(A)存款外，(A)存款的條款和條件與薩沃伊其他客户在簽訂此類存款時的條款和條件相當，(B)薩沃伊披露時間表第3.20(D)節所列的貸款或在正常業務過程中向員工提供的公平貸款，(C)第3.11(A)、3.11(Q)、3.14(A)和3.14(E)節規定的薩沃伊或薩沃伊任何子公司員工福利計劃下的補償安排或義務，(D)在普通銀行中籤訂的任何貸款或存款協議
 
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目錄
 
(Br)在與薩沃伊客户的業務過程中，以及(E)薩沃伊披露時間表第3.18節所列的項目中，沒有與董事、高級管理人員或員工簽訂的任何合同或向其承諾的支出超過5,000美元的任何個人，包括由任何該等個人直接或間接控制的任何業務，或任何該等個人的所有此類合同或承諾的總額為5,000美元。除根據適用於所有人的貸款修改政策進行的利率調整外，目前沒有任何向薩沃伊的任何關聯公司或薩沃伊的任何子公司的貸款或信貸融通發生違約，或在本協議日期之前的三年期間發生違約或重組、修改或延長(關於延期，不是在正常業務過程中)。薩沃伊或薩沃伊的任何子公司均未被告知，任何此類貸款或其他信貸融通的本金和利息在到期時將不會得到支付，或者薩沃伊或薩沃伊的任何子公司給予此類貸款或信貸融通的貸款等級分類是不適當的。
3.19賠償。除薩沃伊合同或薩沃伊章程或章程或任何子公司在本協議生效時的管理文件中規定的情況外，薩沃伊或薩沃伊的任何子公司均不與其任何現任或前任董事、高級管理人員、僱員、代理人或應薩沃伊要求以任何其他身份在任何其他企業任職或服務的任何其他人員簽訂任何賠償協議，且據薩沃伊所知，根據薩沃伊的章程或章程或薩沃伊或薩沃伊的任何子公司、適用法律或任何賠償協議，不存在任何受保險人有權獲得賠償的索賠。
3.20 Loan Portfolio.
(A)就薩沃伊或薩沃伊的任何子公司全部或部分擁有的每筆貸款(每筆貸款)，據薩沃伊所知：
(I)票據和相關擔保文件是票據製作者或債務人的每一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對票據製作者或債務人強制執行，但強制執行可能受到衡平法一般原則的限制，無論是否適用於法院或衡平法法院，以及影響債權人權利和救濟的一般破產法、破產管理法和類似法律
(Ii)除適用貸款文件中的文件另有披露外，薩沃伊、薩沃伊的任何子公司或貸款的任何先前持有人均未在任何重大方面修改票據或任何相關證券文件，或對票據或任何相關證券文件進行滿足、註銷或從屬關係；
(三)薩沃伊或薩沃伊的子公司是每筆貸款(或薩沃伊適用的參與權益，視情況適用)的合法和實益所有權的唯一持有人，除非薩沃伊的賬簿和記錄中另有引用；
包括在貸款檔案中的票據和相關擔保文件的副本是其聲稱的文件的真實和完整的副本，並且除非適用的貸款文件中的文件另有披露，否則沒有被暫停、修改、修改、取消或以其他方式更改；
(V)據薩沃伊所知，除薩沃伊的賬簿和記錄中另有提及外，沒有懸而未決或受到威脅的廢止程序或影響作為貸款擔保的財產的類似程序；
(Vi)除《薩沃伊披露時間表》第3.20(A)節所列外，除薩沃伊發起的未決止贖或催收訴訟不涉及針對薩沃伊的反索賠外，不存在與用作貸款擔保的財產有關的未決或威脅訴訟或訴訟；以及
(7)對於以參與形式持有的貸款，參與文件是合法、有效、具有約束力和可強制執行的，除非強制執行可能受到衡平法的一般原則的限制，無論是否適用於法院或衡平法，以及破產、破產或其他影響債權人權利和一般補救的法律，
 
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(B)除《薩沃伊披露時間表》第3.20(B)節所述外，薩沃伊及其任何子公司均不是任何書面或口頭貸款協議、票據或借款安排(包括但不限於租賃、信用提升、承諾、擔保和計息資產)的一方，根據該協議的條款，截至2020年6月30日，債務人拖欠本金或利息超過九十(90)天，不包括在所有方面符合(I)4月7日條款的貸款延期付款。2020年關於與客户打交道的金融機構貸款修改和報告的機構間聲明，或(2)《CARE法案》第4013條(每一條，“延期貸款”)。薩沃伊披露時間表第3.20(B)節包含所有延期貸款的清單，按借款人確定，並列出每筆此類延期貸款的本金金額和應計但未支付的利息金額。薩沃伊披露時間表的第3.20(B)節還規定：(I)截至2020年6月30日，薩沃伊或薩沃伊的任何子公司，或任何銀行審查員(無論是監管的、內部的還是外包的)將薩沃伊或薩沃伊的任何子公司的所有貸款歸類為“特別提及”、“不合格”、“可疑”、“損失”、“分類”、“批評”、“信用風險資產”、相關貸款、“觀察名單”或類似的重要字眼，連同每筆此類貸款的本金、應計利息和未付利息以及借款人的身份，(Ii)截至2020年6月30日被歸類為根據ASC310減值的每筆貸款和(Iii)截至2020年6月30日被歸類為“其他房地產所有”​(“OREO”)的每項資產及其截至該日期的賬面價值。
(C)截至2019年12月31日和2020年6月30日，根據公認會計原則，薩沃伊財務報表中的貸款損失撥備是適當的，截至本協議日期仍是如此，用於計算此類撥備的方法在所有重要方面都符合GAAP和薩沃伊監管機構的所有適用政策。截至2019年12月31日和2020年6月30日，薩沃伊財務報表中的OREO物業準備金(或如果沒有準備金，則為OREO物業的賬面價值)根據公認會計原則是適當的，並截至本報告日期仍然適用，用於計算OREO物業準備金(或如果沒有準備金，則為OREO物業的賬面價值)的方法在所有重要方面都符合GAAP和薩沃伊監管機構的所有適用政策。
(D)薩沃伊已向漢諾威提供了一份時間表，其中列出了截至2020年6月30日，薩沃伊或薩沃伊的任何子公司向薩沃伊或薩沃伊的任何子公司的任何董事、高管和主要股東(這些條款在聯邦儲備委員會頒佈的法規O(12 CFR第215部分)中定義)的所有貸款清單。除薩沃伊披露附表第3.20(D)節所述外，(I)沒有任何員工、高級管理人員、董事或其他附屬公司貸款的借款人支付的利率不是票據或相關信貸協議中反映的利率，或者借款人支付的利率低於貸款發放時的市場利率；以及(Ii)所有此類貸款在所有實質性方面都符合所有適用法律的規定。
(E)除《薩沃伊披露時間表》第3.20(E)節所述外，薩沃伊或薩沃伊的任何子公司出售貸款或貸款池或參與貸款或貸款池的任何協議，均不會僅僅因為債務人拖欠任何此類貸款而承擔回購此類貸款或其中的利息的任何義務。
(F)除薩沃伊披露時間表第3.20(F)節所述外，自2017年1月1日以來，薩沃伊或薩沃伊的任何子公司都沒有發起或提供服務，目前也沒有直接或間接持有通常被稱為“次級”、“Alt-A”或“負攤銷”的任何住宅按揭貸款，或貸款與價值比率超過90%的房屋淨值貸款或信用額度(統稱為“高風險貸款”)。
(G)除薩沃伊披露時間表第3.20(G)節所述外，薩沃伊及其任何子公司均不擁有任何以高風險貸款為擔保的投資證券。
3.21投資證券；借款；存款。
(A)除對聯邦住房貸款銀行股票的投資和確保聯邦住房貸款銀行借款的承諾以及在正常商業條款和條件下在獨立交易中達成並在正常業務過程中達成的逆回購協議，以及對證券分類為“持有至到期”的限制外，沒有任何
 
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薩沃伊或薩沃伊的任何子公司持有的投資證券受到任何限制(合同或法定)，這將嚴重削弱持有此類投資的實體在任何時候自由處置此類投資的能力。
(B)薩沃伊或薩沃伊的任何子公司均不是或已同意訂立交易所交易或場外交易的股票、利率、外匯或其他掉期、遠期、期貨、期權、上限、下限或領口或任何其他不包括在薩沃伊財務報表中且是衍生合約(包括其各種組合)的合約(每個合約均為“衍生合約”)。第一太平戴維斯並不擁有以下證券：(I)統稱為“結構性票據”、“高風險抵押貸款衍生工具”、“封頂浮動利率票據”或“封頂浮動利率抵押衍生工具”，或(Ii)因利息或匯率變動而可能產生的價值變動，而這些變動會大大超過可歸因於利息或匯率變動而導致的正常價值變動，但在正常業務過程中合法購買或訂立的衍生工具合約及其他工具除外，這些衍生工具合約及其他工具符合監管規定，並(截至本文件日期)列於第3.21(B)節。
薩沃伊披露時間表第3.21(C)節所列的 (C)是薩沃伊及其子公司截至2020年6月30日的借款資金(不包括存款賬户)的真實和完整清單。
(D)除薩沃伊披露時間表第3.21(D)節所述外，薩沃伊或薩沃伊的任何子公司的任何存款都不是“中間人”或“上市服務”存款。《薩沃伊披露》第3.21(D)節列出了薩沃伊持有的所有市政或公共存款的清單，包括存款人姓名、存款金額以及存款是否有抵押。
需要3.22票。假設出席薩沃伊股東大會的人數達到法定人數，薩沃伊普通股三分之二的流通股持有者的批准應足以構成薩沃伊股東對薩沃伊股東的每一項事項的批准。在薩沃伊股東大會上，薩沃伊普通股的已發行股本的大多數，無論是親自或由代表代表，都構成了法定人數。
3.23知識產權。除薩沃伊披露時間表第3.23節所述外：
(A)薩沃伊及其子公司：(I)對其各自擁有的知識產權和對其各自擁有的知識產權的所有權利、所有權和權益，以及(Ii)據薩沃伊所知，對其所有被許可的知識產權擁有有效且充分的權利和許可。據薩沃伊所知，任何此類已註冊的知識產權都是有效和可強制執行的。
(B)薩沃伊及其子公司擁有的知識產權和許可的知識產權構成了薩沃伊及其子公司目前開展的各自業務運營所需的所有知識產權。薩沃伊及其子公司有足夠的權利使用目前在其業務中使用的所有知識產權。
(C)薩沃伊及其各子公司目前經營的業務不侵犯、稀釋、挪用或以其他方式侵犯任何人的知識產權。
(D)在本協議日期之前的兩年內，薩沃伊或薩沃伊的任何子公司均未收到任何人的通知(包括但不限於任何許可邀請、要求或要求不得使用知識產權)，聲稱薩沃伊或其任何子公司或其各自業務的運作侵犯、稀釋、挪用或以其他方式侵犯任何人的知識產權。
據薩沃伊所知，沒有人侵犯、稀釋、挪用或以其他方式侵犯薩沃伊或其子公司在其擁有的知識產權上的任何權利。
(F)薩沃伊及其子公司已採取合理措施保護：(I)他們在各自擁有的知識產權中的權利；(Ii)薩沃伊或薩沃伊的任何子公司擁有、使用或持有的所有商業祕密的機密性，據薩沃伊所知，這些商業祕密
 
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未被任何人使用、披露或發現，除非根據未被違反的適當保密協議。
(G)薩沃伊及其子公司的IT資產：(I)按照薩沃伊或其子公司與其業務相關的所有重要方面運作和履行；(Ii)據薩沃伊所知，在過去兩年內未發生重大故障或失敗。
(H)薩沃伊及其子公司：(I)在本協議日期之前的任何時間，薩沃伊及其子公司在所有實質性方面都遵守所有適用的法律、其自身的隱私政策以及對其客户、消費者和員工的關於數據保護以及個人數據的隱私和安全以及其各自客户、消費者和員工的非公開個人信息的承諾；(Ii)在本協議日期之前的兩年內，從未收到任何聲稱存在任何重大違反前述行為的書面通知。
(I)為本協議的目的：
(1)“知識產權”係指任何和所有：(1)商標、服務標誌、品牌名稱、集體標誌、互聯網域名、徽標、符號、商業外觀、商號、商業名稱、公司名稱、標語、設計和其他原產地標記，及其所有翻譯、改編、派生和組合，前述各項的所有申請、註冊和續展，以及與其相關和由此象徵的所有商譽；(2)專利和可申請專利的發明(不論是否已付諸實施)、對其的所有改進和對其的所有發明披露和申請，及其所有分部、延續、部分延續、修訂、續展、延伸、重新審查和補發；(3)保密的專有商業信息、商業祕密和訣竅，包括工藝、原理圖、商業和其他方法、技術、技術、協議、公式、圖紙、原型、模型、算法、工藝、設計、發現和發明(不論是否可申請專利)(“商業祕密”)；(4)已出版和未出版的原創作品(包括數據庫和其他信息彙編)的著作權，及其所有登記和申請，及其所有續展、延期、恢復和恢復；(5)其他知識產權。
(br}(2)“IT資產”對於任何人來説，是指此人或此人的子公司擁有的計算機、計算機軟件、固件、中間件、服務器、工作站、路由器、集線器、交換機、數據、數據通信線路和所有其他信息技術設備以及所有相關文件。
(3)“許可知識產權”對任何人來説，是指第三人擁有的、用於該人及其每一子公司目前經營的各自業務或為其各自業務的經營所必需的知識產權。
(4)“擁有的知識產權”對任何人來説，是指由該人或其任何附屬公司擁有或聲稱由該人擁有的知識產權。
(5)“註冊”是指由任何政府實體或互聯網域名註冊機構發出、註冊、續展或向任何政府實體或互聯網域名註冊機構提出的待決申請。
3.24之前的監管申請。除《薩沃伊披露日程表》第3.24節披露外，自2017年1月1日以來，沒有任何監管機構反對、拒絕或建議薩沃伊或薩沃伊的任何子公司退出，據薩沃伊所知，沒有第三方就薩沃伊向任何對薩沃伊或薩沃伊的任何子公司擁有管轄權的政府實體提出的任何申請、通知或其他請求向政府實體提出反對。
3.25漢諾威普通股的所有權；附屬公司和聯營公司。
(A)除本協議所述外，薩沃伊及其任何“聯營公司”或“聯營公司”​(根據交易法定義)均不直接或間接實益擁有
 
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或為收購、持有、投票或處置漢諾威任何股本股份(信託賬户股份及質押股份除外)的任何協議、安排或諒解的一方。
(B)根據《紐約商業公司法》第912條的定義，薩沃伊及其任何子公司都不是漢諾威的“利益股東”。
3.26披露。本條第III條所載的陳述或保證，當作為整體考慮時，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述為使本條第III條的陳述不具誤導性所必需的重大事實。
3.27網絡安全。據薩沃伊所知，沒有任何第三方未經授權訪問薩沃伊或薩沃伊的任何子公司擁有或控制的任何硬件、軟件、數據庫或嵌入式控制系統(“系統”)或IT資產，薩沃伊及其子公司已採取商業合理的步驟並實施商業合理的保護措施，以確保系統和IT資產不受未經授權的訪問，並且不受任何允許或導致未經授權訪問或中斷、損壞、禁用或破壞軟件、數據或其他材料的禁用代碼或指令、間諜軟件、特洛伊木馬、蠕蟲、病毒或其他軟件例程的影響。薩沃伊實施了符合社區銀行普遍接受的行業標準的備份和災難恢復政策、程序和系統。
3.28未提供服務。薩沃伊或薩沃伊的任何子公司均不向任何人提供投資管理、投資諮詢或次級諮詢服務(包括為單獨賬户和參與一攬子費用計劃提供的管理和建議)，也不需要根據1940年修訂的《投資顧問法案》在美國證券交易委員會註冊為投資顧問。根據交易法，薩沃伊及其任何子公司都不是必須在美國證券交易委員會註冊的經紀自營商。根據任何適用法律，SAVOY或SAVOY的任何子公司都不從事需要獲得任何國家、州或地方政府機構或監管機構許可的保險業務。薩沃伊和薩沃伊的任何子公司都沒有信託權，也沒有提供信託服務。
3.29沒有其他陳述或擔保。
(A)除薩沃伊在第三條中作出的陳述和擔保外，薩沃伊或任何其他人都不對薩沃伊或其業務、運營、資產、負債、狀況(財務或其他方面)或前景作出任何明示或默示的陳述或擔保，薩沃伊特此拒絕任何其他此類陳述或擔保。特別是，在不限制前述免責聲明的情況下，對於(I)與薩沃伊或其業務有關的任何財務預測、預測、估計、預算或預期信息，或(Ii)除薩沃伊在條款III中作出的陳述和保證外，在對薩沃伊進行盡職調查、本協議談判或本協議擬進行的交易過程中向漢諾威或其任何關聯公司或代表提交的任何口頭或書面信息，薩沃伊或任何其他人士均未就此向漢諾威或其任何關聯公司或代表作出任何陳述或擔保。
(B)薩沃伊承認並同意，除本協議第四條所載內容外，漢諾威或其他任何人均未或正在作出任何明示或默示的陳述或保證。
3.30薩沃伊關閉費用。薩沃伊披露時間表第3.30節列出了薩沃伊或薩沃伊的任何子公司為完成本協議預期的交易而已經或預期發生或將發生的結算費用清單，以及(Ii)截至本協議之日，薩沃伊支付或應計的每筆此類結算費用的金額。
3.31 SBA Matters.
(A)薩沃伊已被美國小企業管理局(“SBA”)批准為優先貸款人(“PLP身份”)；沒有任何終止或撤銷薩沃伊PLP身份的行動或程序懸而未決，據薩沃伊所知，任何此類終止或撤銷都沒有受到威脅。
 
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[br}(B)據薩沃伊所知，由薩沃伊發起並由SBA擔保的每一筆貸款(每筆“SBA貸款”)都完全符合SBA的所有要求和程序(除非這種不遵守不能合理地預期作為SBA不履行其對該貸款的擔保或以其他方式要求作為貸款發起人的薩沃伊付款的依據)，並且SBA沒有理由(I)不履行其對任何SBA貸款的擔保，(Ii)要求Savy回購任何SBA貸款，或(Iii)以其他方式要求薩沃伊對任何SBA貸款進行任何修復(如SBA SOP 50 57 2中所定義)，但不包括由於SBA確定借款人沒有資格參加工資保護計劃而導致SBA向SBA償還SBA就其根據薪資保護計劃發起的任何貸款而支付給薩沃伊的任何發起費。
(C)對於薩沃伊出售的任何SBA貸款中的任何全部或部分權益，薩沃伊沒有義務回購任何此類SBA貸款，除非違反了薩沃伊就出售此類SBA貸款所作的陳述或擔保，所有這些陳述和擔保都是規範SBA擔保貸款銷售的貸款銷售協議的標準。
(D)據薩沃伊所知，對於薩沃伊提供的任何SBA貸款，薩沃伊已完全遵守有關此類SBA貸款的所有法律和SBA要求。
3.32監管審批。據薩沃伊所知，任何與薩沃伊有關的事實或情況都沒有理由合理地導致任何聯邦或州銀行或證券監管機構拒絕批准完成本協議所述交易所需的申請和備案。
ARTICLE IV
漢諾威的陳述和保證
《漢諾威披露明細表》指的是本協議第四條、第五條和第六條所要求的與漢諾威及其子公司有關的所有披露明細表，日期為本協議第四條、第五條和第六條中適用的具體章節和小節，已由漢諾威於本協議日期交付給薩沃伊。《漢諾威披露日程表》中所列的每個例外都是通過引用本協議第IV、V或VI條中的特定個別章節或子項或在標題下進行分組來確定的，並應被視為針對該引用章節或子節以及本協議第IV、V或VI條中該項目的相關性合理明顯的任何其他章節或子節的披露。為免生疑問，除上一句外，陳述或保證可由《漢諾威披露日程表》中的某一節加以限定，即使該陳述或保證並未明確聲明其具有限定資格。除《漢諾威披露時間表》中另有規定外，漢諾威特此向薩沃伊作出如下聲明和保證：
4.1公司組織。
(A)根據紐約州法律，漢諾威是一家正式成立、有效存在和信譽良好的公司。漢諾威擁有法人權力及授權擁有或租賃其所有物業及資產，並按其現時的經營方式繼續經營其業務，並獲正式許可或有資格在其所經營業務的性質或其擁有或租賃的物業及資產的性質或位置需要該等許可或資格的每個司法管轄區開展業務，但如未能獲發牌照或未能取得該等許可或資格不會對漢諾威造成重大不利影響，則屬例外。漢諾威根據BHC註冊為銀行控股公司。漢諾威的公司註冊證書和章程的副本此前已提供給薩沃伊；這些副本是截至本協議日期有效的此類文件的真實和完整的副本。
[br}(B)根據紐約州法律，本行是一家正式成立、有效存在和信譽良好的商業銀行。聯邦存款保險公司通過聯邦存款保險公司的存款保險基金，在適用法律允許的最大範圍內為銀行的存款賬户提供保險，並在到期時支付與此相關的所有保費和攤款。世行的組織證書和章程的複印件此前已提供給薩沃伊，如
 
A-29
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副本為自本協議生效之日起有效的此類文件的真實、完整副本。漢諾威的每一家其他子公司都是根據其註冊或組織管轄權法律正式組織、有效存在和信譽良好的實體。本行及漢諾威所有其他附屬公司均有權擁有或租賃其所有物業及資產，並按其現正經營之方式繼續經營業務，並已獲正式許可或有資格在其所經營之業務性質或其所擁有或租賃之物業及資產之性質或位置所需之每個司法管轄區開展業務，但如未能獲發此許可或資格不會對漢諾威造成重大不利影響，則屬例外。
(C)漢諾威及其各附屬公司的會議紀錄簿真實而完整地記錄了各自股東和董事會(包括各自董事會的委員會)的所有會議和其他重大公司行動的所有重要方面。漢諾威已經提供了這類會議紀要的副本。
(br}(D)除《漢諾威信息披露日程表》第4.1(D)節所述外，漢諾威及其子公司不直接或間接擁有或控制任何公司、公司、有限責任公司、協會、合夥企業、合資企業或其他實體的任何股權。
4.2 Capitalization.
(A)漢諾威的法定股本僅包括17,000,000股漢諾威普通股及15,000,000股優先股(“漢諾威優先股”)。截至本報告發布之日，已發行的漢諾威普通股有4,169,618股，沒有發行和發行的漢諾威優先股，也沒有作為庫存股持有的漢諾威普通股。於本公佈日期，除228,304股漢諾威普通股根據漢諾威2013年購股權計劃、2016年購股權計劃及2018年股權補償計劃(“漢諾威股票激勵計劃”)預留供發行外，並無任何漢諾威普通股預留供發行。所有已發行及已發行的漢諾威普通股均已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款、無須評估，且無優先認購權或類似權利，其所有權並無個人責任。
(B)漢諾威財務報表(定義見下文)披露了漢諾威的未償還股權獎勵(“漢諾威股權獎”)。除根據漢諾威股權獎勵可發行的股本股份外，於本公佈日期，漢諾威並無任何未償還認購、認股權、認股權證、權利、催繳、承諾或任何性質的協議，以購買或發行任何漢諾威普通股或漢諾威的任何其他股本證券，或代表購買或以其他方式接收任何漢諾威普通股或任何其他漢諾威股本證券的權利的任何證券。根據合併將發行的漢諾威普通股股票將得到正式授權和有效發行，在生效時，所有該等股票將得到全額支付、無需評估和沒有優先購買權，其所有權不附帶任何個人責任。
(C)《漢諾威信息披露日程表》第4.1(D)節列出了一份真實、完整的漢諾威所有子公司清單。除《漢諾威披露日程表》第4.2(C)節所述外，漢諾威直接或間接擁有每家該等附屬公司的所有已發行及已發行股本或所有其他股權，且無任何留置權，且所有該等股份或其他股權均獲正式授權及有效發行、已繳足股款及不可評估(如適用)，且無優先購買權，其所有權並無個人責任。漢諾威的任何附屬公司並無與任何並非漢諾威直接或間接附屬公司的人士訂立任何性質的未償還認購事項、認股權、認股權證、權利、催繳、承諾或任何性質的協議，要求購買或發行任何股本股份或該附屬公司的任何其他股本權益，或代表購買或以其他方式接收該附屬公司的任何股本股份或任何其他股本權益的任何證券。
(D)除漢諾威財務報表所述外，漢諾威不發行或未償還任何債券、債券、信託優先證券或其他類似債務。
 
A-30
目錄
 
4.3權限，無違規行為。
(A)漢諾威和本行各自擁有簽署和交付本協議的全部公司權力和授權，並須滿足(I)雙方獲得完成合並所需的所有銀行監管批准和發出所有銀行監管通知，以及(Ii)獲得本協議第4.4節所列的其他批准，以根據本協議的條款完成本協議預期的交易。在本協議簽訂之日或之前，漢諾威董事會已(I)確定本協議和合並對漢諾威及其子公司和股東是公平和最符合其利益的，並宣佈本次合併和本協議所擬進行的其他交易是可取的，(Ii)批准本協議、合併和本協議所擬進行的其他交易。本協議的簽署和交付以及擬進行的交易的完成已得到漢諾威董事會和本行的正式和有效批准。除上文所述外，漢諾威或本行無需進行任何其他公司程序即可批准本協議並完成本協議所擬進行的交易。本協議已由漢諾威和銀行正式有效地簽署和交付，並且(假設得到薩沃伊的適當授權、執行和交付)本協議是漢諾威和銀行的一項有效和具有約束力的義務，可根據其條款對雙方強制執行，但執行可能受到衡平法一般原則(無論適用於法院還是衡平法)以及影響債權人權利和一般補救的破產、破產或類似法律的限制。
[br}(B)漢諾威或本行簽署和交付本協議，或漢諾威或本行根據本協議條款完成擬進行的交易，或漢諾威或本行遵守本協議的任何條款或規定，均不會(I)違反《漢諾威公司註冊證書》或《漢諾威公司章程》或其任何子公司的公司註冊證書、章程或類似管理文件的任何規定，或(Ii)假設本協議第4.4節提及的同意和批准已正式獲得，且除《漢諾威披露時間表》第4.3(B)節所述外，(A)違反適用於漢諾威或其任何子公司、或其各自財產或資產的任何法律或秩序，或(B)違反、衝突、導致違反任何條款或損失任何利益，構成違約(或在通知或過期後構成違約的事件，或兩者兼而有之)，導致漢諾威或其任何附屬公司的任何票據、債券、按揭、契據、信託契據、許可證、租賃、協議或其他文書或義務的任何條款、條件或規定下的終止或終止或註銷權利，或加速履行漢諾威或其任何附屬公司的任何財產或資產所需的任何留置權，或導致根據任何條款、條件或規定對漢諾威或其任何附屬公司的任何財產或資產設定任何留置權，或根據該等條款、條件或規定約束或影響漢諾威或其任何附屬公司的任何財產或資產，但上述(Ii)項除外例如個別或整體而言，不會對漢諾威及其附屬公司整體造成重大不利影響。
4.4同意和批准。除(A)向聯邦存款保險公司提交申請和通知並批准該等申請和通知，(B)向總監提交申請和通知並批准該等申請和通知，(C)向聯邦儲蓄保險委員會提交申請和豁免(如適用)，(D)向美國證券交易委員會提交S-4和美國證券交易委員會宣佈S-4的有效性，(E)向總監提交合並證書，(F)須向任何適用的州證券局或委員會提交的文件；。(G)環境法所規定的同意、授權或批准；及。(H)《漢諾威披露時間表》第4.4節所列的其他文件、授權或批准。代表漢諾威或銀行就(1)漢諾威或本行簽署及交付本協議及(2)漢諾威或本行完成首次合併及本協議所擬進行的其他交易而言，不需要獲得任何政府機構或第三方的同意或批准，或向任何政府實體或任何第三方備案或登記(除非第三方的同意或批准不會對整個漢諾威及其附屬公司造成重大不利影響)。
4.5 Reports.
(A)漢諾威及其各子公司已及時提交了它們需要提交的所有報告、登記和聲明，以及需要進行的任何修改。
 
A-31
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自2017年1月1日起與(I)聯邦儲備委員會、(Ii)聯邦存款保險公司、(Iii)監管漢諾威或其任何附屬公司的任何其他銀行監管機構(統稱為聯邦儲蓄銀行、聯邦存款保險公司、聯邦存款保險公司和聯邦存款保險公司，“漢諾威監管機構”)，並已支付與此相關的所有到期和應付的費用和評估。除漢諾威監管機構在漢諾威及其子公司的日常業務過程中進行的正常審查外，除《漢諾威信息披露日程表》第4.5(A)節規定外，自2017年1月1日以來，漢諾威監管機構未對漢諾威或其任何子公司的業務或運營發起任何程序或調查，其影響可能對漢諾威產生重大不利影響，或推遲任何對合並具有管轄權的政府實體批准合併，漢諾威，薩沃伊或其各自的子公司，或合理地可能導致該政府實體反對合並。任何漢諾威監管機構對任何與漢諾威或其任何子公司的審查有關的報告或聲明不存在懸而未決的違規、批評或例外情況，這些報告或聲明的影響可能對漢諾威產生重大不利影響，或推遲對合並具有管轄權的任何政府實體、漢諾威、薩沃伊或其各自子公司批准合併，或有合理可能導致該政府實體反對合並的情況。
(B)漢諾威及其子公司的記錄、系統、控制、數據和信息是在漢諾威或其子公司或會計師(包括進入和從那裏訪問的所有途徑)獨家擁有和直接控制的手段(包括任何電子、機械或攝影過程，無論是否計算機化)下記錄、存儲、維護和操作的，但任何非獨家所有權和非直接控制，或除第三方數據處理器、向薩沃伊或其他第三方提供服務的其他第三方供應商手中的信息外，如貸款參與者和政府擔保機構或銀行業務正常過程中慣常的其他各方，在任何一種情況下，合理地預計不會對本協議第4.6(C)節所述的內部會計控制制度產生實質性不利影響。
(C)除《漢諾威披露日程表》第4.5(C)節所述外，自2017年1月1日以來，漢諾威及其任何子公司，或據漢諾威所知，漢諾威董事會任何成員或漢諾威或其任何子公司的高管，均未收到任何關於漢諾威或其任何子公司或其各自內部會計控制的會計或審計做法、程序、方法或方法的重大書面投訴、指控、主張或索賠。
4.6財務報表。
(A)漢諾威此前已向薩沃伊提供了(I)漢諾威及其子公司截至2019年9月30日和2018年9月30日的綜合財務狀況表，以及截至2019年9月30日和2018年9月30日的財政年度的相關綜合收益表、股東權益變動表和現金流量表，每種情況下都附有關於漢諾威的獨立公共會計師Crowe LLP的審計報告，(Ii)相關附註，(Iii)漢諾威及其子公司截至6月30日的未經審計的綜合財務狀況表，截至2020年及2019年6月30日止九(9)個月的未經審核綜合收益及現金流量表及(Iv)相關附註(統稱為“漢諾威財務報表”)。漢諾威財務報表所包含的漢諾威綜合財務狀況表(如適用，包括相關附註)在所有重要方面均符合漢諾威及其附屬公司截至其日期的綜合財務狀況(如屬未經審核報表，則須作出正常性質及金額的經常性審計調整)，而包含於漢諾威財務報表內的綜合收益表、股東權益變動及現金流量(如適用，包括相關附註)亦屬公平列示(如屬未經審核報表，則須按正常性質及金額作出經常性審計調整)，在所有重大方面，漢諾威及其附屬公司的綜合經營業績、股東權益和現金流量的變化以及漢諾威及其附屬公司各自財政期間的綜合財務狀況均在本文件所載。漢諾威及其子公司的賬簿和記錄過去是，現在也是, 根據公認會計準則和任何其他適用的法律和會計要求保存，僅反映實際交易。
 
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(B)除漢諾威財務報表(包括附註)所反映、披露或準備的範圍外，於2019年9月30日及2020年6月30日，漢諾威及其任何附屬公司概無任何絕對、應計、或有或有或其他負債對漢諾威及其附屬公司的財務狀況構成重大影響，而該等負債乃根據公認會計原則須予披露。自2020年6月30日以來，除與本協議、合併或本協議擬進行的其他交易有關外，漢諾威或其任何附屬公司均未在正常業務過程中產生任何重大負債。
(br}(C)漢諾威及其附屬公司已設計並維持一套內部會計控制制度，足以就財務報告的可靠性及根據公認會計原則編制對外財務報表提供合理保證。自2019年9月30日以來，漢諾威為確保其合併財務報表符合公認會計準則而採用的內部控制沒有任何實質性變化。漢諾威並不知悉該等內部控制在設計或運作上有任何重大缺陷或重大弱點，以致可能對漢諾威記錄、處理、彙總及報告財務資料的能力造成不利影響，亦不知悉任何涉及漢諾威管理層或在該等內部控制中擔當重要角色的其他僱員的欺詐行為，不論是否重大。
(D)就本協議而言，術語“漢諾威會計師事務所”指的是Crowe LLP。漢諾威會計師事務所在《漢諾威財務報表》(I)所涵蓋的期間(I)是一家註冊的公共會計師事務所(如《薩班斯-奧克斯利法案》第2(A)(12)節所界定)，(Ii)根據適用的銀行監管機構和上市公司會計監督委員會的規則，就漢諾威而言是“獨立的”。
4.7經紀人。除《漢諾威披露日程表》第4.7節所述外，漢諾威及其任何附屬公司或其各自的高級管理人員或董事均未僱用任何經紀人或發現人，也未就與本協議擬進行的任何交易相關的任何經紀人費用、佣金或發現人費用承擔任何責任。除應付予其律師及會計師的費用(其名稱及保留條款載於《漢諾威披露日程表》第4.7節)及應付予漢諾威財務顧問的費用(載於《漢諾威披露日程表》第4.7節)外，漢諾威或漢諾威的任何附屬公司均不會就本協議或擬進行的交易或因完成合並或終止該等顧問、律師或會計師的服務而向其財務顧問、律師或會計師支付任何費用。
4.8未發生某些變更或事件。
(A)自2019年9月30日以來，除《漢諾威披露日程表》第4.8(A)節所述或本協議預期的情況外，漢諾威及其子公司在正常業務過程中開展各自的業務(與本協議相關的支出除外)。
(br}(B)除《漢諾威披露日程表》第4.8(B)節所述外，自2019年9月30日以來，漢諾威及其任何子公司均未(I)遭遇任何罷工、停工、停工或其他勞工騷亂，(Ii)與工會或組織簽訂集體談判協議、合同或其他協議或諒解，或(Iii)受到與涉及漢諾威或其任何子公司的任何勞動或僱傭事宜有關的任何訴訟、訴訟、索賠、要求、勞資糾紛或申訴，包括不當解僱或解僱的指控，歧視、違反工資和工時或其他非法勞動和/或僱傭行為或行為。
(C)自2019年9月30日以來，除與本協議或本協議擬進行的交易有關的負債外，除漢諾威披露時間表第4.8(C)節所述外，沒有：
I.單獨或整體對漢諾威產生重大不利影響的任何變化或發展或變化或發展的組合，
2.除GAAP或監管會計原則變更可能要求的範圍外，漢諾威或其子公司在會計方法、原則或慣例方面的任何變更
 
A-33
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影響其資產、負債或業務的資產、負債或業務，包括但不限於任何準備金、續訂或剩餘方法，或對實踐或政策的估計，或
3.執行上述任何事項的任何協議或承諾(或有或有)。
4.9 Legal Proceedings.
(A)除《漢諾威信息披露日程表》第4.9(A)節披露外，漢諾威及其任何子公司均不參與任何交易，也不存在任何懸而未決或據漢諾威所知受到威脅的、法律、行政、仲裁或其他訴訟、索賠、行動或針對漢諾威或其任何子公司的任何重大性質的政府或監管調查，或對本協議擬進行的交易的有效性或適當性提出質疑。
(B)除《漢諾威披露時間表》第4.9(B)節所述外，並無對漢諾威、其任何附屬公司或漢諾威或其任何附屬公司的資產施加任何命令。
4.10 Hanover Information.
(A)S-4中將包含的關於漢諾威和銀行的信息，自委託書郵寄給薩沃伊股東之日起，直至該委託書所涉及的薩沃伊股東大會日期為止，將不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的重要事實，鑑於這些陳述是在何種情況下作出的，且不具有誤導性，但截至較後日期的信息應被視為修改了截至較早日期的信息，並進一步規定，不對S-4中包括的與漢諾威及其子公司有關的信息作出任何陳述和擔保。S-4(除與薩沃伊或其任何子公司有關的部分外)將在所有實質性方面遵守證券法的所有規定及其規則和條例。
(br}(B)漢諾威提供的有關漢諾威及其子公司的信息將包含在與合併有關的監管申請、通知和豁免請求中，包括但不限於向FDIC、總監和FRB提交的任何申請、通知和豁免請求，在所有重要方面都將是準確的。
4.11遵守適用法律。
(A)一般。除《漢諾威披露日程表》第4.11(A)節所述外，漢諾威及其各附屬公司均持有合法開展其業務所需的所有重要許可證、特許經營權、許可及授權，且各漢諾威及其附屬公司均已遵守任何聯邦、州或地方政府實體關於漢諾威或其附屬公司的任何適用法律，且在任何方面均無違約行為(除非該等違約或不遵守行為單獨或整體不會對漢諾威及其附屬公司產生重大不利影響)。除漢諾威披露附表第4.11(A)節所披露者外，漢諾威及其附屬公司並無收到違反上述任何條款的通知，亦不知悉任何該等違反事項已對或將會對漢諾威產生重大不利影響。在不限制前述規定的原則下，漢諾威或其子公司，或據漢諾威所知，任何代表漢諾威或其任何子公司行事的董事、高級管理人員、僱員、代理人或其他人士均未直接或間接(I)將漢諾威或其任何子公司的任何資金用於非法捐款、非法禮物、非法娛樂或其他與政治活動有關的費用，(Ii)從漢諾威或其任何子公司的資金中非法向外國或國內政府官員或僱員或向國外或國內政黨或競選活動支付任何款項，(Iii)違反任何會導致違反經修訂的2001年《美國愛國者法》、經修訂的1970年《銀行保密法》、任何司法管轄區的洗錢法或任何類似法律的任何規定；(Iv)設立或維持漢諾威或其任何附屬公司的任何非法資金或其他資產, (V)在漢諾威或其任何附屬公司的簿冊或記錄上作出任何欺詐記項，或(Vi)向任何人(不論以金錢、財產或服務的形式)作出任何非法賄賂、非法回扣、非法回扣、非法影響付款、非法回扣或其他非法付款，以獲取優惠待遇以確保業務或為漢諾威或其任何
 
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子公司，支付已擔保業務的優惠待遇，或支付已為漢諾威或其任何子公司獲得的特別特許權，或目前正受到美國財政部外國資產控制辦公室實施的任何美國製裁。
(B)CRA。在不限制前述規定的情況下，漢諾威及其附屬公司已在所有重大方面遵守CRA，且漢諾威沒有理由相信任何人士或集團會因漢諾威或其附屬公司的CRA表現或評級而成功反對完成合並。該行的CRA評級至少為“令人滿意”。除《漢諾威信息披露日程表》第4.11(B)節所列外，自2017年1月1日以來，沒有任何個人或團體向漢諾威或其子公司發出書面負面評論，要求在CRA文件中記錄漢諾威及其子公司的CRA業績。
4.12與監管機構的協議。除《漢諾威信息披露日程表》第4.12節所述外，漢諾威及其任何附屬公司均不受任何政府實體(不論《漢諾威披露日程表》第4.12節“漢諾威監管協議”)發出的任何停止令或其他命令的約束，也不是任何書面協議、同意協議或諒解備忘錄的一方，也不是任何承諾書或類似承諾的一方，不受任何政府實體的任何特別監督函件或指令的約束，或已應任何政府實體的要求通過任何董事會決議。漢諾威或其任何子公司也沒有得到任何政府實體的通知，表示它正在考慮發佈或要求任何漢諾威監管協議。根據《聯邦存款保險法》第32條的規定，漢諾威或其任何子公司都不需要事先通知聯邦銀行機構擬增加一名個人進入其董事會或僱用一名個人擔任高級管理人員。
4.13之前的監管申請。除《漢諾威披露日程表》第4.13節披露外，自2017年1月1日以來，沒有任何監管機構反對、拒絕或建議漢諾威或漢諾威的任何子公司撤回，據漢諾威所知，沒有第三方就漢諾威或漢諾威的任何子公司向任何對漢諾威或該等子公司擁有管轄權的政府實體提交的任何申請、通知或其他請求向漢諾威或漢諾威的任何子公司提出反對。
4.14披露。第IV條所載的陳述或保證，當作為整體考慮時，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述使第IV條中的陳述不具誤導性所必需的重大事實。
4.15網絡安全。據漢諾威所知，沒有任何第三方未經授權訪問漢諾威擁有或控制的任何系統或IT資產，並且漢諾威已採取商業上合理的步驟並實施了商業上合理的保護措施，以確保系統和IT資產不受未經授權的訪問，並且不受任何允許或導致對軟件、數據或其他材料的未經授權訪問或破壞的禁用代碼或指令、間諜軟件、特洛伊木馬、蠕蟲、病毒或其他軟件例程的影響。漢諾威為一家社區銀行實施了符合公認行業標準的備份和災難恢復政策、程序和系統。
4.16環境問題。除《漢諾威披露日程表》第4.16節規定外：
(A)漢諾威、每一家漢諾威子公司和每一家漢諾威物業在所有重大方面都遵守所有適用的環境法。
(B)在任何政府實體或其他論壇上，如漢諾威、漢諾威的任何子公司、任何漢諾威物業或據漢諾威所知的任何貸款物業已經或可能被指定為潛在責任方(I)涉嫌違反(包括任何前身)任何環境法，或(Ii)關於釋放、威脅釋放或暴露於任何受管制物質(不論是否發生在任何漢諾威財產上)，則在任何政府實體或其他論壇上，不存在任何未決或(據漢諾威所知，受到威脅的)訴訟、索賠、訴訟或程序。
 
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(br}(C)據漢諾威所知，在(I)漢諾威或任何漢諾威子公司擁有或經營任何漢諾威物業，或(Ii)漢諾威或任何漢諾威子公司在貸款物業中的權益期間，任何此類物業內、上、下或外均未有違反適用環境法的受管制物質排放。
(D)就本第4.16節而言，“漢諾威財產”是指漢諾威或漢諾威子公司擁有或擁有租賃權或其他權益的不動產，不包括歸類為OREO的不動產或不動產權益。
4.17漢諾威福利計劃。在過去六(6)年中，漢諾威或其任何ERISA關聯公司均未(I)建立、維持、贊助、參與或參與符合《守則》第412節或《ERISA》第302節或第四章的任何計劃，或(Ii)參與或有義務參與《ERISA》第3(37)和4001(A)(3)條所指的任何“多僱主計劃”。除《漢諾威披露日程表》第4.17節所述外，於2019年9月30日，受ERISA第四章規限的每個漢諾威福利計劃以及由其任何ERISA關聯方維持或貢獻的每個員工養老金福利計劃的計劃資產的公允價值等於或超過基於用於編制截至2019年9月30日止年度的漢諾威財務報表(或其ERISA關聯方財務報表)的精算假設的每個此類計劃的預計福利義務的現值。除《漢諾威披露日程表》第4.17節所述外，漢諾威福利計劃項下並無重大未撥出資金的福利義務，該等義務未在漢諾威財務報表中顯示的全額準備金中計入，或在漢諾威財務報表中另有註明。
4.18沒有其他陳述或擔保。
(A)除漢諾威在本條款第四條中作出的陳述和保證外，漢諾威或任何其他人均不對漢諾威、其子公司或其各自的業務、運營、資產、負債、條件(財務或其他)或前景作出任何明示或默示的陳述或保證，漢諾威特此拒絕任何其他此類陳述或保證。特別是，在不限制前述免責聲明的情況下，漢諾威或任何其他人士不得就(I)與漢諾威、其任何附屬公司或其各自業務有關的任何財務預測、預測、估計、預算或預期資料，或(Ii)在對漢諾威的盡職調查、本協議談判或擬進行的交易過程中向薩沃伊或其任何聯屬公司或代表提供的任何口頭或書面資料，向薩沃伊或其任何聯屬公司或代表作出或已作出任何陳述或保證。
(B)漢諾威承認並同意，除本協議第三條所包含的內容外，薩沃伊或任何其他人都沒有或正在作出任何明示或暗示的陳述或保證。
4.19監管審批。據漢諾威所知，任何與漢諾威有關的事實或情況均無合理可能導致任何聯邦或州銀行或證券監管機構拒絕批准為完成本協議所述交易所需提出的申請和備案。
4.20 Taxes.
(A)除未能提交報税表、任何該等報税表在任何方面均不完整和準確、或未能按個別或整體繳交任何税款外，(I)漢諾威及其附屬公司已及時提交(考慮所有可用延期條款)(直至生效時間生效前)其在所有司法管轄區須提交的所有報税表，(Ii)所有此等報税表均(或，就須於生效時間前提交的報税表而言，(I)在所有方面均屬真實及完整，及(Iii)漢諾威及其各附屬公司已按時及及時支付(直至生效時間為止)其須繳交的所有税款，但在適當的法律程序中真誠地提出爭議並在漢諾威財務報表中有充分保留的事項除外。截至漢諾威財務包含的每份合併條件説明書的日期，漢諾威及其子公司(X)的未繳税款
 
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漢諾威財務報表(而不是其任何附註)所列的應計税項和税項準備金(而不是為反映賬面和税收收入之間的時間差異而建立的任何遞延税項準備金)，以及(Y)不會超過根據漢諾威及其子公司在提交各自納税申報單時的習慣和做法在有效時間內經過調整的該準備金。漢諾威或其任何附屬公司均未就任何重大税項放棄任何訴訟時效，或在與該等税項有關的範圍內，同意延長有關評税或欠税的任何時間，在每種情況下，該等豁免或協議均屬有效。除漢諾威披露附表第4.20(A)節所載者外，經美國國税局或適當的州、地方或外國税務機關審查的漢諾威及其附屬公司的納税申報單已獲解決，且沒有因該等審查而斷言有任何不足之處，或任何聲稱的不足之處已悉數支付並反映在漢諾威財務報表中。除《漢諾威信息披露日程表》第4.20(A)節所述外，漢諾威不存在任何現行的、未決的或據漢諾威所知，負責徵收或徵收與漢諾威或其任何子公司有關的税款的任何政府實體的現行、待決或威脅的行動、審計或審查，或任何未決的司法税務訴訟或任何其他税務糾紛、評估或索賠。除《漢諾威披露日程表》第4.20(A)節所述外，自本協議之日起, 漢諾威或漢諾威的任何附屬公司均未收到(I)要求提供有關税務事宜的資料的要求或(Ii)任何負責就漢諾威或漢諾威的任何附屬公司徵收或徵收税款的政府實體建議、聲稱或評估的任何税額的欠款通知或建議調整通知。除允許留置權外，對漢諾威或其任何子公司的任何資產的任何税收均不存在實質性留置權。在漢諾威或任何子公司未提交納税申報單的司法管轄區內，從未有任何政府實體聲稱漢諾威或該子公司正在或可能受到該司法管轄區的徵税。
(br}(B)除《漢諾威披露明細表》第4.20(B)節所述外，漢諾威或漢諾威的任何附屬公司均未(I)要求延長提交尚未提交的納税申報單的時間，(Ii)是任何規定税收分配或分擔的協議的一方，或以其他方式對任何人負有任何税務責任，(Iii)已根據守則第279條發出或承擔任何義務，守則第163(I)(1)節所述的任何高收益貼現債務或守則第163(F)(2)節所指的任何登記所需的義務，但不是登記形式的，(Iv)是或曾經是守則第897(C)(2)節所指的美國不動產控股公司，(V)是或曾經是提交綜合美國聯邦所得税申報單的附屬集團(按守則第1504(A)條的含義)的成員(但不包括其共同母公司是或曾經是漢諾威的這種集團)，(Vi)在過去三年內參與任何分銷，而分銷各方將分銷視為守則第355節(或任何類似的國家、地方或外國法律條文)適用的分銷，或(Vii)參與或以其他方式參與守則第6707A(C)(1)節及財政部條例1.6011-4(B)節所界定的任何“須申報交易”。
(br}(C)除《漢諾威信息披露日程表》第4.20(C)節所述外，(I)漢諾威及其子公司已遵守所有有關繳税和預扣税款的適用法律、規則和法規，並已在法律規定的時間內以法律規定的方式扣繳並支付所有根據適用法律要求預扣和支付的金額；及(Ii)漢諾威及其附屬公司已備存適用税法所規定的有關每項交易、事件及項目的記錄(包括支持其他可容許扣除及虧損的規定)，但如未能遵守或保存第(I)或(Ii)項下的記錄並不會對漢諾威及其附屬公司的經營業績或財務狀況造成重大不利影響，則屬例外。
4.21 Certain Contracts.
(A)除《漢諾威披露附表》第4.22(A)節披露外，漢諾威或漢諾威的任何附屬公司，或據漢諾威所知，漢諾威的任何其他任何一方，在任何重大租賃、合同、按揭、本票、信託契據、貸款或其他承諾(漢諾威將成為債權人的情況下除外)或漢諾威或漢諾威的任何附屬公司作為一方的安排下，均不存在任何重大方面的違約。
 
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目錄
 
(B)除《漢諾威信息披露日程表》第4.22(B)節所述外，本協議的簽訂或本協議項下交易的完成均不會導致漢諾威及其任何子公司有義務根據漢諾威或漢諾威的任何子公司與任何一方之間的任何協議或諒解，向任何一方支付任何類型的款項，包括但不限於任何終止費、分手費或報銷費用，但本協議預期支付的款項除外。
4.22 Loan Portfolio.
(A)就漢諾威或薩沃伊的任何子公司全部或部分擁有的每筆貸款(每筆貸款)，據漢諾威所知：
(1)票據和相關擔保文件均為票據出票人或債務人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該出票人或債務人強制執行，但強制執行可能受到衡平法的一般原則的限制，不論是否適用於法院或衡平法法院，以及受影響債權人權利和救濟的一般破產、破產和類似法律的限制；
(Ii)除適用貸款文件中的文件另有披露外，漢諾威或漢諾威的任何子公司或貸款的任何先前持有人均未在任何重大方面修改票據或任何相關擔保文件，或滿足、取消或附屬於票據或任何相關擔保文件；
(三)漢諾威或漢諾威的子公司是每筆貸款(或漢諾威適用的參與權益，視情況適用)的合法和實益所有權的唯一持有人，除非漢諾威的賬簿和記錄中另有引用；
包括在貸款檔案中的票據和相關擔保文件的副本是其聲稱的文件的真實和完整的副本，並且除非適用的貸款文件中的文件另有披露，否則沒有被暫停、修改、修改、取消或以其他方式更改；
(V)除漢諾威的賬簿和記錄中另有提及外，沒有懸而未決的或據漢諾威所知，影響用作貸款擔保的財產的中止程序或類似程序；
(Vi)除《漢諾威披露日程表》第4.22(A)節所列外，除由漢諾威發起且不涉及針對漢諾威的反索賠的未決止贖或催收訴訟外，並無與用作貸款擔保的財產有關的未決或威脅訴訟或法律程序；和
[br}(7)對於以參與形式持有的貸款，參與文件是合法、有效、具有約束力和可強制執行的，但強制執行可能受到衡平法一般原則的限制，無論是否適用於法院或衡平法法院，以及破產、破產或其他一般影響債權人權利和救濟的法律。
(B)除《漢諾威信息披露日程表》第4.22(B)節所述外，漢諾威或漢諾威的任何子公司均不是任何書面或口頭貸款協議、票據或借款安排(包括但不限於租賃、信用提升、承諾、擔保和計息資產)的一方，根據該協議，截至2020年6月30日，債務人拖欠本金或利息超過九十(90)天，不包括遞延貸款。漢諾威披露時間表第4.22(B)節包含所有延期貸款的清單，按借款人確定，並列出每筆此類延期貸款的本金金額和應計但未支付的利息金額。《漢諾威信息披露日程表》第4.22(B)節還規定：(I)截至2020年6月30日，漢諾威或漢諾威的任何子公司，或任何銀行審查員(無論是監管的、內部的還是外包的)將漢諾威或漢諾威的任何子公司的所有貸款歸類為“特別提及”、“不合格”、“可疑”、“損失”、“分類”、“批評”、“信用風險資產”、“有關貸款”、“觀察名單”或類似的重要字眼，連同每筆此類貸款的本金金額、應計利息和未付利息以及借款人的身份，(Ii)下列各項貸款：
 
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於2020年6月30日根據ASC 310分類為減值資產；及(Iii)漢諾威於2020年6月30日被分類為OREO的各項資產及其截至該日期的賬面價值。
(C)截至2019年9月30日和2020年6月30日，根據公認會計原則，漢諾威財務報表中的貸款損失撥備是適當的，截至本報告日期仍是如此，用於計算此類撥備的方法在所有重要方面都符合通用會計準則和薩沃伊監管機構的所有適用政策。截至2019年9月30日及2020年6月30日，根據公認會計原則，漢諾威財務報表中的OREO物業準備金(或如無準備金，則為OREO物業的賬面價值)是適當的，截至本報告日期，仍是如此，用於計算OREO物業準備金(或如無準備金，則為OREO物業的賬面價值)的方法在所有實質性方面都符合GAAP和監管機構的所有適用政策。
(D)除《漢諾威信息披露日程表》第4.22(D)節所述外，漢諾威或漢諾威任何子公司出售貸款或貸款池或參與貸款或貸款池的任何協議均不會僅因債務人拖欠任何此類貸款而承擔回購該等貸款或其中的利息的任何義務。
(E)除《漢諾威披露日程表》第4.22(E)節所述外，自2017年1月1日以來，漢諾威或漢諾威的任何子公司均未發起或提供服務，也未直接或間接持有任何通常被稱為高風險貸款的住宅按揭貸款。
(F)除《漢諾威信息披露日程表》第4.22(F)節所述外，漢諾威及其任何子公司均不擁有任何以高風險貸款為擔保的投資證券。
4.23知識產權。除《漢諾威披露日程表》第4.23節所述外：
(A)每一家漢諾威及其子公司：(I)對其各自擁有的知識產權和對其各自擁有的知識產權的所有權利、所有權和權益，以及(Ii)對其所有許可的知識產權擁有有效和充分的權利和許可，(I)完全擁有(在適用情況下有實益的且有記錄的)所有留置權、所有權和權益。據漢諾威所知，任何此類已註冊的知識產權都是有效和可強制執行的。
(B)漢諾威及其子公司的自有知識產權和許可知識產權構成目前經營漢諾威及其子公司各自業務所需的所有知識產權。漢諾威及其子公司有足夠的權利使用目前在其業務中使用的所有知識產權。
(C)目前開展的漢諾威及其各子公司各自業務的運作不侵犯、稀釋、挪用或以其他方式侵犯任何人的知識產權。
(D)在此日期之前的兩年內，漢諾威或漢諾威的任何子公司均未收到任何人發出的任何通知(包括但不限於任何許可邀請或要求不得使用知識產權)，聲稱漢諾威或其任何子公司或其各自業務的運作侵犯、稀釋、挪用或以其他方式侵犯任何人的知識產權。
據漢諾威所知，沒有任何人侵犯、稀釋、挪用或以其他方式侵犯漢諾威或其子公司在其擁有的知識產權上的任何權利。
(F)漢諾威及其子公司已採取合理措施保護：(I)他們在各自擁有的知識產權中的權利以及(Ii)漢諾威或漢諾威的任何子公司擁有、使用或持有的所有商業祕密的機密性，據漢諾威所知，該等商業祕密未被任何人使用、披露或被發現，除非根據未被違反的適當保密協議。
(G)漢諾威及其各附屬公司的資訊科技資產：(I)按照漢諾威或其附屬公司與其業務有關的所有重要方面運作及執行；及(Ii)據漢諾威所知，在過去兩年內並無重大故障或倒閉。
 
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(br}(H)漢諾威及其子公司：(I)在本協議日期之前的任何時間，漢諾威及其子公司在所有實質性方面都遵守所有適用的法律、自身的隱私政策以及對其客户、消費者和員工的關於數據保護、個人數據的隱私和安全以及其各自客户、消費者和員工的非公開個人信息的承諾；(Ii)在本協議日期之前的兩年內，從未收到任何書面通知，聲稱存在任何重大違反前述規定的行為。
4.24漢諾威關閉費用。漢諾威披露日程表第4.24節列出了漢諾威或漢諾威任何附屬公司因完成本協議所擬進行的交易而已經或預期已發生或將發生的結算費用清單，以及(Ii)截至本協議日期，漢諾威已支付或應計的每筆此類結算費用的金額。
ARTICLE V
與企業經營有關的契約
5.1《薩沃伊公約》。除本協議明文規定或經漢諾威事先書面同意外，在本協議之日至生效時間期間，薩沃伊應盡商業上合理的努力，並應促使其各子公司採取商業上合理的努力，以(I)在正常業務過程中按照過去的慣例和審慎的銀行慣例開展業務；(Ii)維持和維持其業務組織、物業、租賃、僱員和有利的業務關係，並保留其高級職員和主要僱員的服務；(Iii)不採取任何合理預期會對薩沃伊或漢諾威根據本協議及時履行其契諾和協議的能力產生不利影響或延遲的行動；及(Iv)不採取任何不利影響或延誤薩沃伊或漢諾威取得任何政府實體或第三方對擬進行的交易所需的任何必要批准、同意或豁免的能力，或不採取任何合理預期會導致任何此類批准的行動。同意或放棄包含任何實質性條件或限制的。在不限制上述一般性的情況下，除薩沃伊披露時間表第5.1節所述或本協議另有明確規定或漢諾威書面同意外(同意不得被無理拒絕、延遲或附加條件)，薩沃伊不得也不得允許其任何子公司：
(A)除第6.17節規定外，宣佈或支付其任何股本的任何股息，或就其任何股本進行其他分配；但儘管有上述規定，薩沃伊有權在生效時間之前的2021年宣佈並向其股東支付每股最高5美分(0.05美元)的一次性現金股息；
(B)(I)回購、贖回或以其他方式收購(收購信託賬户股份和質押股份除外)薩沃伊或薩沃伊任何子公司的任何股本股份，或可轉換為薩沃伊或薩沃伊任何子公司股本的任何股份或可為其股本的任何股份行使的任何證券，(Ii)拆分、合併或重新分類其股本的任何股份，或發行或授權或建議發行任何其他證券，以代替或建議發行任何其他證券，以代替或取代其股本，(Iii)在下列但書的規限下，發行，交付或出售，或授權或建議發行、交付或出售其股本的任何股份，或可轉換為或可行使的任何證券，或收購任何該等股份的任何權利、認股權證或期權，除非行使薩沃伊披露時間表第1.5(Ii)節所列的薩沃伊期權(Iv)就上述任何事項訂立任何協議。儘管有上述規定，但只要薩沃伊在預期截止日期前六十(60)日的月末有形賬面價值低於34,500,000美元，則薩沃伊有權通過增發薩沃伊普通股籌集額外普通股股本，總金額不超過(I)使薩沃伊有形賬面價值達到34,500，00美元和(Ii)400萬美元所需的額外普通股股本金額。此類融資應符合薩沃伊批准的條款和條件，但必須在最接近預期截止日期前三十(30)天的月底前完成；
(C)修改其章程、章程或其他類似的管理文件；
 
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(D)除在正常業務過程中進行的支出或為保持現有資產完好所需的資本支出以外的任何資本支出，在任何一種情況下，涉及的支出總額不超過25,000美元；
(E)進入任何新的業務線或提供任何新的產品或服務，或接受任何(I)會導致由所有“經紀”或“上市服務”代表的薩沃伊存款超過薩沃伊總資產的50%的存款，或(Ii)期限超過十二(12)個月的存款，只要：但是，薩沃伊可以接受最多10,000,000美元的“中介”或“掛牌服務”存款，存款期限長達三十六(36)個月，並且薩沃伊參與FRB的主街貸款機制不應被視為進入新的業務領域或提供新的產品或服務；
(F)收購或同意收購任何業務或任何法團、合夥、協會或其他業務組織或其分支機構的大量股權或其大部分資產，或以任何其他方式收購或同意收購，但在正常業務過程中與止贖、代替止贖的和解或問題貸款或債務重組有關的資產除外；
(G)採取任何旨在或可能合理預期導致本協定第七條所列合併的任何條件在截止日期前未得到滿足或未得到滿足的行動；
(H)更改自2019年12月31日起生效的會計方法，但經薩沃伊獨立審計師書面同意的GAAP或監管會計原則變更另有要求者除外；
(I)(I)訂立、設立、採用、修訂、修改或終止任何薩沃伊福利計劃或薩沃伊或其任何子公司與其一名或多名現任或前任董事、高級管理人員、僱員或獨立承包商之間的任何協議、安排、計劃、信託、其他資金安排或政策，變更任何計劃資產的受託人或託管人，或在受託人或託管人之間轉移計劃資產；(Ii)以任何方式增加或加速支付任何董事、高級職員或僱員的薪酬或附帶福利，或支付截至本協議日期有效的任何薩沃伊福利計劃或協議所未要求的任何獎金或福利，但在符合薩沃伊披露時間表第5.1(I)節規定的額外限制的情況下，在正常業務過程中按照以往做法增加獎金和增加薪酬除外，(Iii)授予、獎勵、修訂、修改或加速任何股票期權、股票增值權、或股份或任何其他獎勵，但薩沃伊可按薩沃伊披露時間表第5.1(I)節規定的金額支付給董事和各方的期權，或(Iv)僱用或提升任何員工至副總裁或其他更高級別的職級，但本條款並不阻止薩沃伊聘用臨時獨立承包商和隨意聘用非政府僱員填補在正常過程中不時出現的空缺，此外，薩沃伊還應向漢諾威提供任何和所有聘書、聘書或協議的副本。函件、協議或通信或其他文件，其中載有將支付給任何此類獨立承包人或隨意僱員的補償條件；
(br}(J)除正常業務過程中的活動外，出售、租賃、扣押、轉讓或以其他方式處置，或同意出售、租賃、扣押、轉讓或以其他方式處置其任何物質資產、物質財產或其他物質權利或協議，除非本協議另有明確規定；但條件是，儘管有上述規定，薩沃伊仍有權按照薩沃伊認為適當的條款和條件，出售其在SBA支薪支票保護計劃下發放的貸款的所有權利、所有權和權益，前提是此類出售不會對薩沃伊或銀行作為薩沃伊的權益繼承人產生或施加任何直接或或有責任；
(K)除在正常業務過程中或本協議5.1(Q)節允許的情況外，因借款而產生任何債務，或承擔、擔保、背書或以其他方式作為通融，對任何其他人的義務負責；
 
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(L)申請搬遷或終止任何銀行辦事處的業務；
(M)(I)除《薩沃伊披露時間表》第5.1(M)節所述外，承擔、簽訂或續訂其賬户的任何租賃、合同、協議或其他承諾，涉及薩沃伊或薩沃伊的任何子公司每年支付超過50,000美元，或包含薩沃伊自本協議之日起超過12個月的任何財務承諾，並涉及薩沃伊或薩沃伊的任何子公司支付超過50,000美元；(Ii)終止任何合約或協議，但下列情況除外：(A)可隨意終止而不受懲罰的任何該等合約或協議，以及(B)終止資料處理合約及其他協議，而就該等合約或協議而言，薩沃伊或薩沃伊的任何附屬公司所產生的任何終止費用均為薩沃伊結案費用；
(N)就導致薩沃伊或薩沃伊任何子公司支付或同意支付金錢損害賠償金或對薩沃伊的運營施加任何實質性限制的任何索賠、訴訟或訴訟達成和解；
(O)除在正常業務過程中外，放棄或放棄任何實質性權利或抵押品，或取消或妥協任何信貸或其他債務或債權的延長；
(P)進行、重新協商、續簽、增加、延長、修改或購買任何貸款、租賃(信用等值)、預付款、信用增強或其他信用擴展，如果(A)此類交易是無擔保的，但依據FRB的主街貸款工具(MSLF)進行的貸款除外，(B)此類交易不是根據本協議日期生效的薩沃伊董事會批准的貸款政策(“貸款政策”)進行的，(C)根據貸款政策，此類行動必須得到董事會或薩沃伊董事會貸款委員會的批准，或者(D)此類交易涉及(I)薩沃伊保留或將保留2,000,000美元的風險敞口的擔保信貸，或(Ii)本金總額超過4,000,000美元，無論出售任何SBA擔保或參與權益。對於任何擬議的信貸擴展，如薩沃伊應事先徵得漢諾威的同意，薩沃伊應將擬議信貸的信用記錄發送給執行副總裁兼首席信貸官凱文·科貝特電子郵件：kcorbett@hanoverbank.com和信用風險管理第一副總裁兼董事邁克爾·瓦龍電子郵件：mvarrone@hanoverbank.com；如果漢諾威在收到信用證後兩(2)個工作日內沒有(I)以書面形式反對所提議的信用證或(Ii)要求關於所提議的信用證的合理補充信息，則漢諾威應被視為已同意開出該信用證。如果薩沃伊向漢諾威發送了有關建議信用證的補充信息，而漢諾威沒有(I)在收到初始補充信息後兩(2)個工作日內要求提供關於建議信用證的任何進一步補充信息或(Ii)以書面形式反對建議的信用證, 漢諾威應被視為已同意該信用證的產生。如有任何異議或要求提供更多信息，請通過電子郵件發送至首席信貸官高級副總裁David Gill，電子郵件：david.gill@bansavoy.com。
(Q)在正常業務過程中，除聯邦住房貸款銀行最後期限為五(5)年或以下的借款和逆回購協議以外的任何額外借款，或質押其任何資產以擔保任何借款，但根據薩沃伊或薩沃伊任何附屬公司在本協議日期生效的借款條款或與本協議允許的借款或逆回購協議有關的借款除外；
(R)作出任何投資或承諾投資於房地產或任何房地產開發項目，但與維護薩沃伊物業有關的投資，以及在全部或部分償還拖欠抵押貸款或出售喪失抵押品贖回權的抵押財產時獲得的房地產除外；
(S)除根據此前已向漢諾威披露的本協議日期存在的承諾外，在正常業務過程之外進行任何建築貸款，以未開發土地作擔保的任何房地產貸款，或以紐約州以外的土地作擔保的任何房地產貸款；
 
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(T)設立任何新的分支機構或其他辦公設施，或作出任何與設立有關的承諾；
(U)選舉截至本協議之日不是薩沃伊董事會成員的任何個人進入董事會，除非法律要求滿足總監或紐約銀行法關於維持最低董事人數的任何要求；
(V)(I)更改任何税務會計方法，但GAAP或適用法律的變更可能要求者除外；(Ii)作出或更改任何税務選擇、提交任何經修訂的納税申報表、清償或妥協任何重大税務責任、同意延長或豁免有關評估或釐定重大税項的訴訟時效、就任何重大税項訂立任何結束協議或放棄任何申索重大退税的權利；
(W)購買任何未被標準普爾公司或穆迪投資者服務公司評為A級或更高評級且期限大於一(1)年的股權證券或債務證券；
(X)在薩沃伊收購提議(無論是否有條件)或提出薩沃伊收購提議的意向(不論是否有條件)直接傳達給薩沃伊的股東，或以其他方式公開披露，或以其他方式傳達或告知薩沃伊的董事長、總裁兼首席執行官或首席財務官或薩沃伊董事會的任何成員後，採取任何故意行為或故意不採取任何行為，導致薩沃伊在本協議中的任何一項或多項陳述在任何重大方面都不準確，截至該行為或不作為之日；或
(Y)同意執行上述任何一項。
5.2 No Solicitation.
[br}(A)除第5.2節明確允許外，薩沃伊及其子公司不得、也不得授權或允許其代表或子公司代表發起、徵求或故意鼓勵或促進有關任何薩沃伊收購提案的詢問或建議，或參與任何有關談判，或向任何人提供任何保密或非公開的信息或數據，或與任何人進行任何有關討論；條件是，在薩沃伊股東批准薩沃伊股東事項之前(“薩沃伊股東批准”)，而不是在此之後，(I)薩沃伊收到漢諾威以外其他人主動提出的真誠薩沃伊收購提議，以及(Ii)薩沃伊董事會善意地得出結論：(A)在與其財務顧問和外部法律顧問磋商後，該薩沃伊收購提議構成一項上級提議，或合理地可能導致一項上級提議，以及(B)在考慮外部法律顧問的建議後，不採取此類行動將與其根據適用法律對薩沃伊股東承擔的受託責任不一致，薩沃伊可以，並可能允許其子公司及其及其子公司的各自代表提供或導致提供非公開信息或數據，並參與有關該薩沃伊收購提案的談判或討論；但在提供根據前述但書允許提供的任何非公開信息之前，該公司應已與該第三方簽訂協議，其條款應與漢諾威與薩沃伊1月7日簽署的《相互保密協議》中的條款大體相似，且不比該協議更有利。, 向任何被允許訪問非公開信息的人提供的任何非公開信息應事先提供給漢諾威，或應在向該人提供該信息之前或同時提供給漢諾威。薩沃伊將(I)立即停止並導致終止在本協議日期之前就任何薩沃伊收購建議與除漢諾威以外的任何人士進行的任何活動、討論或談判；(Ii)不終止、放棄、修訂、釋放或修改與其或其任何聯屬公司或代表參與的任何薩沃伊收購提議有關的任何保密或停頓協議的任何條款；及(Iii)使用其商業合理的努力來執行與任何薩沃伊收購提議有關的任何保密或類似協議。
(B)薩沃伊董事會或其任何委員會不得(一)(A)撤回(或以任何不利於漢諾威的方式修改或資格)或拒絕組成薩沃伊董事會
 
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目錄
 
建議或(B)採納、批准、推薦、認可或以其他方式宣佈採納任何薩沃伊收購建議是可取的，或(Ii)促使或允許薩沃伊簽訂任何意向書、諒解備忘錄、原則協議、收購協議、合併協議、期權協議、合資企業協議、合夥協議或其他協議，這些協議構成或與任何薩沃伊收購提議有關，或打算或合理地可能導致任何薩沃伊收購提議(本協議第5.2(A)節允許的保密協議除外)。儘管如此，在薩沃伊股東大會日期之前，在漢諾威收到薩沃伊(A)的書面通知後的第四個營業日之後，薩沃伊董事會可以採取前一句第(I)和(Ii)項中規定的任何行動(“薩沃伊後續決定”)，通知薩沃伊董事會已決定，它收到的真誠的主動書面收購薩沃伊收購提案(這不是由於違反第5.2條或薩沃伊或其子公司的代表採取的行動將是這樣的違反如果由薩沃伊實施)構成了高級建議書(可以理解，薩沃伊應被要求就薩沃伊提議接受的來自該第三方或其附屬公司的任何修訂的高級建議書提交新的高級建議書通知)，(B)指定該高級建議書的實質性條款和條件，以及提出該高級建議書的一方的身份，以及(C)包含與提出該高級建議書的一方的相關交易協議的未經編輯的副本，如果但僅在以下情況下：(A)漢諾威在獲得與薩沃伊談判的合理機會後沒有作出, 在收到高級建議通知的三(3)個工作日內，薩沃伊董事會在與其外部法律顧問和財務顧問協商後真誠地確定的書面要約，導致適用的薩沃伊收購建議不再是高級提議，並且(B)薩沃伊董事會在與外部法律顧問和其財務顧問協商並考慮其建議後，合理地善意決定，不採取此類行動將不符合其根據適用法律對薩沃伊股東承擔的受託責任，並且該薩沃伊收購提議是一項上級提議，並且在考慮到漢諾威根據第5.2(B)節書面承諾對本協議條款進行的所有調整後，該上級提議已經提出且未被撤回，並且繼續是上級提議。儘管有上述規定，薩沃伊董事會建議的更改、保留或修改或薩沃伊董事會隨後作出的決定不應改變薩沃伊董事會的批准，以導致任何收購法律(或任何公司註冊證書、章程或協議的類似條款)不適用於本協議、表決協議和據此擬進行的交易，包括合併。
(C)除本協議第5.2(A)和(B)節規定的薩沃伊義務外，如果薩沃伊或薩沃伊的子公司或薩沃伊的任何代表或薩沃伊的子公司收到(I)任何薩沃伊收購提議或(Ii)薩沃伊董事會認為合理地可能導致或考慮提出薩沃伊收購提議的任何非公開信息請求或參與談判，薩沃伊應立即(無論如何在收到後72小時內)以書面形式告知漢諾威存在第(I)或(Ii)款所述事項，以及該薩沃伊收購建議或請求的具體條款和條件，以及提出該薩沃伊收購建議或請求的人的身份。薩沃伊應在所有重要方面合理地向漢諾威通報任何此類薩沃伊收購提議或請求的狀況(包括髮生任何重大修改或修改後)。在不限制上述任何規定的情況下，如果薩沃伊根據本協議第5.2(A)或(B)節決定開始提供非公開信息或參與關於薩沃伊收購提案的談判，則薩沃伊應立即(無論如何在72小時內)以書面形式通知漢諾威，在任何情況下，薩沃伊都不得在提供此類通知之前開始提供此類信息或參與此類討論或談判。
(D)就本協議而言：
(I)“薩沃伊收購建議”指，除本協議預期的交易外，收購薩沃伊25%或以上投票權的投標或交換要約，涉及薩沃伊的合併、合併或其他業務合併的建議，或以任何方式收購薩沃伊25%或以上投票權、或25%或以上業務、資產或存款的任何其他建議或要約。
 
A-44
目錄
 
[br}(Ii)“高級建議”是指薩沃伊公司董事會在(A)收到其財務顧問和外部法律顧問的意見後，在(A)收到其財務顧問和外部法律顧問的建議後，真誠地得出結論，認為從財務角度看，薩沃伊公司的股東比擬進行的合併和其他交易(包括考慮漢諾威根據本協議第5.2(B)條提出的條款和條件的任何調整)對股東更有利的主動真誠書面收購提議(該提議的百分比從25%變為50%)。(B)考慮按本協議所載條款(與本協議條款相比，並在適當考慮下)完成該交易的可能性；及(C)考慮該建議的所有法律(在徵求外部法律顧問的意見後)、財務(包括任何該等建議的融資條款)、監管及其他方面，以及適用法律所允許的任何其他相關因素。
5.3漢諾威公約。
(A)自本協議生效之日起至生效之日止期間，漢諾威應盡商業上合理的努力：(I)按照過去的慣例和審慎的銀行慣例在正常過程中開展業務；(Ii)維持及維持其業務組織、物業、租約、僱員及有利的業務關係，並保留其高級職員及主要僱員的服務；(Iii)不採取任何合理預期會對漢諾威及本行根據本協議及時履行其契諾及協議的能力造成不利影響或延遲的行動；及(Iv)不採取任何不利影響或延誤薩沃伊或漢諾威取得任何政府實體或第三方就擬進行的交易所需的任何必要批准、同意或豁免的能力，或採取任何合理預期會導致任何此類批准的行動。同意或放棄包含任何實質性條件或限制的。在不限制上述一般性的情況下，除《漢諾威披露日程表》第5.3節所述或本協議另有明確規定或經薩沃伊書面同意(同意不得被無理拒絕、延遲或附加條件)外，漢諾威不得：
(I)以合理可能有損於迅速、及時完成本協議所設想的交易的任何方式修改其公司註冊證書、組織證書、章程或其他章程文件；
(Ii)在本協議日期後與任何人訂立或促使其任何附屬公司或代表與任何人訂立任何合約、協議或安排，而該等合約、協議或安排會限制漢諾威或本行遵守本協議任何條款的能力，或合理地預期會對本協議所預期的交易造成重大延誤、阻止或在其他方面構成重大不利影響；
(三)更改自2019年9月30日起生效的會計方法，除非經漢諾威獨立審計師書面同意，GAAP或監管會計原則的變化另有要求；
(B)(B)作出或更改任何税務選擇、提交任何經修訂的報税表、清償或妥協任何重大税務責任、同意延長或豁免有關評估或釐定重大税項的訴訟時效、就任何重大税項訂立任何完結協議或放棄任何要求重大退税的權利；
(V)採取任何旨在或可能合理預期導致本協定第七條所列合併的任何條件不符合或不符合截止日期之前的任何條件的行動；或
(Vi)同意執行上述任何一項。
(br}(B)新公司僅由漢諾威為從事本協議所述交易的目的而成立。Newco的所有已發行和已發行股本應為有效發行、足額支付和不可評估，並由Hanover Free實益和備案擁有
 
A-45
目錄
 
並排除所有留置權、股東協議、對漢諾威投票權的限制、收費和其他任何性質的產權負擔。
(C)自成立之日起至生效之日起，除(I)與其成立或組織有關的義務或債務，以及(Ii)本協議及本協議所預期的任何其他協議或安排，或為推進本協議所預期的交易，漢諾威不得導致或允許Newco通過其任何關聯公司直接或間接產生任何義務或債務，或從事任何類型或種類的任何商業活動，或與任何人訂立任何協議或安排。
ARTICLE VI
其他協議
6.1 Regulatory Matters.
(A)漢諾威應按照適用於該表格的披露要求，迅速準備S-4並向美國證券交易委員會提交S-4，其中委託書將作為招股説明書包括在內。薩沃伊將與漢諾威合作，準備包括在S-4中的委託書。漢諾威應就從美國證券交易委員會收到的所有關於S-4的意見與薩沃伊進行磋商。漢諾威和薩沃伊應盡其合理的最大努力，在提交S-4文件後，儘快根據證券法宣佈S-4生效，薩沃伊此後應將委託書郵寄給其股東。在薩沃伊的合作下，漢諾威應盡其合理的最大努力獲得開展本協議所述交易所需的所有必要的州證券法或“藍天”許可和批准。
(br}(B)漢諾威應迅速準備所有申請、通知和豁免請求，並向FDIC、總監和FRB提交，以獲得FDIC、總監和FRB對合並的批准或不反對。
[br}(C)雙方應相互合作，並盡其合理的最大努力，迅速準備和提交所有必要的文件，實施所有申請、通知、請願書和備案，並在可行的情況下儘快獲得所有第三方和政府實體的所有許可、同意、批准和授權，這些許可、同意、批准和授權對於完成本協議設想的交易(包括但不限於合併)是必要的或適宜的。薩沃伊和漢諾威有權事先審查，並且在可行的範圍內，雙方將在各自遵守與信息交換相關的適用法律的情況下，就與薩沃伊或漢諾威(視情況而定)及其各自子公司有關的所有信息進行磋商，這些信息出現在與本協議預期的交易相關的任何第三方或任何政府實體提交的任何文件或書面材料中。在行使前述權利時，雙方當事人應在實際可行的情況下儘快採取合理的行動。雙方同意就獲得完成本協議所述交易所需或適宜的所有第三方和政府實體的所有許可、同意、批准和授權事宜相互協商，雙方應隨時向對方通報與完成本協議所述交易有關的事項的狀況。儘管有上述規定，本文中的任何內容均不應被視為要求漢諾威在獲得上述政府實體的許可、同意、批准和授權時同意任何禁止、限制, 或其他要求，禁止或實質性限制漢諾威對薩沃伊或任何薩沃伊子公司的全部或任何實質性業務或資產的所有權或運營，或迫使漢諾威處置或單獨持有薩沃伊或任何薩沃伊子公司的全部或任何實質性業務或資產，或以其他方式大幅損害薩沃伊對漢諾威的價值(“重大負擔監管條件”)。為推進但不限於前述規定，薩沃伊和漢諾威均應盡其合理的最大努力，並使其子公司盡其合理的最大努力，以(I)避免或已撤銷、撤銷、推翻或推翻任何可能限制、阻止或推遲關閉的法令、判決、禁令或其他命令，無論是臨時的、初步的還是永久的，以及(Ii)避免或消除任何適用法律下的每一障礙，以使關閉儘快發生；但是，
 
A-46
目錄
 
本協議中包含的任何內容均不得要求薩沃伊或漢諾威採取本條款6.1(C)中規定的合理預期會構成或導致重大負擔的監管條件的任何行動。
(D)漢諾威和薩沃伊應應要求向對方提供與S-4、根據證券法第165條或第425條提交的任何申請，以及漢諾威、薩沃伊或其各自子公司或其代表向任何政府實體提交的與本協議預期的合併和其他交易有關的所有信息、關於其子公司、董事、高級管理人員和股東的所有信息，以及與S-4有關的其他合理必要或適宜的事項(統稱為“備案文件”)。如果漢諾威為備案文件提供的任何信息在任何重大方面變得不正確或不完整，漢諾威同意立即通知薩沃伊，並迅速向薩沃伊提供糾正此類不準確或遺漏所需的信息。漢諾威還應及時向薩沃伊提供必要的補充信息，以使與漢諾威和漢諾威子公司有關的備案文件符合所有適用的法律要求。薩沃伊同意立即通知漢諾威，如果薩沃伊為備案文件提供的任何信息在任何重要方面變得不正確或不完整，並立即向漢諾威提供糾正此類不準確或遺漏所需的信息。薩沃伊還應及時向漢諾威提供必要的補充信息，以使與薩沃伊有關的備案文件符合所有適用的法律要求。薩沃伊和漢諾威有權事先審查，並在可行的情況下，在各自適用的信息交換法律的約束下，就所有備案文件與對方進行磋商。
6.2訪問信息和客户。
[br}(A)自本協議生效之日起至生效之日止，在符合適用法律和保密協議的情況下，每一方應允許另一方及其代表在合理的事先通知下，在正常營業時間內(在適當人員的監督下，以不會不合理地幹擾任何一方業務的正常運作的方式)對其財產進行合理訪問，並應向另一方及其代表披露並提供與其資產、股權、財產、運營、義務和責任有關的所有簿冊、文件和記錄，包括但不限於：所有賬簿(包括總分類賬)、税務記錄、董事和股東會議紀要(不包括與合併有關的信息)、組織文件、章程、重大合同和協議、向任何監管機構提交的文件、會計師的工作底稿、訴訟檔案、影響員工的計劃，以及另一方及其代表可能在其中擁有合理權益的任何其他商業活動或前景，所有這些都在該另一方合理要求的範圍內。但是，如果訪問或披露信息將違反或損害任何客户的權利、違反或導致與任何供應商的任何合同下的違約、違反任何法律或秩序或放棄任何特權，則任何一方均不需要提供訪問或披露信息。每一方應盡商業上合理的努力獲得任何此類限制的豁免(律師-委託人特權的豁免除外)，並在任何情況下在適用前一句限制的情況下作出適當的替代披露安排。
(B)在本協議生效之日起至生效期間，每一方應安排其一名或多名指定代表每月或更頻繁地與另一方代表就其綜合業務、運營、物業、資產和財務狀況以及與完成本協議預期的交易有關的事項進行磋商。每月，薩沃伊將在每個日曆月結束後三十(30)天內向漢諾威提交其內部編制的財務報表。只要合理可用，但在任何情況下不得超過每個財季結束後四十五(45)天(每個財年的最後一個財季除外)，薩沃伊將向漢諾威提交其提交給聯邦存款保險公司的通話報告。在合理情況下，薩沃伊將在每個日曆年(從截至2020年12月31日的年度開始)結束後九十(90)天內儘快向漢諾威提交其內部編制的年度財務報表，以及薩沃伊外部審計師關於已審計的所有此類財務報表的執行報告，該報告應採用
 
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漢諾威相當滿意的物質。依照本第6.2節提交的財務報表應按照公認會計準則編制。在每個月底的十(10)個工作日內，薩沃伊將向漢諾威提供一份時間表，列出截至該月末的所有拖欠貸款、非應計貸款和不良資產、每月損益表總賬、每月固定資產報告和每月發生或應計的薩沃伊結賬費用報告。在每個財政季度結束後六十(60)天內，薩沃伊將向漢諾威提供季度利率風險報告和季度流動性報告。在薩沃伊收到後五(5)天內，薩沃伊將向漢諾威提供任何內部(外包)審計報告和每一份內部(外包)貸款審查報告。
(C)根據本協議第6.2(A)和6.2(B)條提供的所有信息應遵守保密協議的規定，各方應按照保密協議的規定對所有此類信息保密。此類信息僅可用於推進本協議，不得用於任何其他目的。
(D)(I)薩沃伊和漢諾威將共同努力促進薩沃伊與其客户之間的良好關係，並在生效時間之前和之後保持和發展薩沃伊的客户關係。薩沃伊和漢諾威同意，自本協議簽署之日起及之後，薩沃伊和/或銀行的代表與薩沃伊銀行客户會面，與薩沃伊銀行客户討論本協議預期的業務合併和相關交易可能是必要的或可取的。薩沃伊銀行應根據漢諾威的合理要求，儘快安排薩沃伊客户與本行之間的討論和會議，薩沃伊代表有權參加薩沃伊客户與本行之間的任何討論或會議。
[br}(Ii)自本協議之日起及之後，薩沃伊應根據漢諾威的合理要求，將漢諾威和本行及其各自的代表介紹給薩沃伊的供應商，特別是將貸款轉介給薩沃伊的經紀商，以促進薩沃伊及其業務與本行的整合。漢諾威與/或銀行與薩沃伊的供應商之間的任何互動應由薩沃伊協調。薩沃伊有權參與漢諾威和/或銀行與薩沃伊供應商之間的任何討論。
(E)自本合同生效之日起至生效時間止，如果漢諾威提出要求，薩沃伊應將漢諾威員工介紹給漢諾威要求的薩沃伊客户，以促進客户與漢諾威之間在生效時間之後的持續關係。
任何一方或其各自代表的調查不得影響本協議另一方的陳述、保證、契諾或協議。
6.3股東大會。薩沃伊應採取一切必要步驟，建立一個記錄日期，以便在S-4生效之日後，在合理可行的範圍內儘快召開、正式召集、發出通知、召開和舉行股東大會，以便就批准和通過薩沃伊股東事項進行表決(“薩沃伊股東大會”)。薩沃伊將通過其董事會，根據其法律顧問的建議和本協議第5.2節的規定，向其股東建議批准薩沃伊的股東事項，以及(在徵得漢諾威同意的情況下，不得無理拒絕、附加條件或拖延)薩沃伊可能向其股東提交的與本協議相關的其他事項，除非法律上要求薩沃伊董事會按照其法律顧問的建議履行其受託責任。
6.4合併的法律條件。漢諾威和薩沃伊的每一方應，並應促使其子公司盡其合理的最大努力：(A)迅速採取或促使採取一切必要、適當或適宜的行動，以遵守就合併可能對該方或其子公司施加的所有法律要求，並在符合本協定第七條所述條件的情況下，完成本協定第七條規定的交易；以及(B)取得(並與另一方合作，以獲得)任何同意、授權、命令或批准，或任何豁免，薩沃伊或漢諾威或其各自子公司因合併和本協議規定的其他交易而需要獲得的任何政府實體和任何其他第三方，並遵守此類同意、授權、命令或批准的條款和條件。
 
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6.5其他交易。薩沃伊承認，漢諾威可能正在收購其他銀行和金融機構或向投資者提供證券，在此類交易中，有關薩沃伊的信息可能需要包括在出售漢諾威證券或為此類其他交易申請監管批准的披露材料(如果有)中(統稱為“材料”)。漢諾威應向薩沃伊及其律師提供此類材料的副本，並在使用或歸檔這些材料之前，向薩沃伊及其律師提供合理的機會對此類材料中包含的任何有關薩沃伊的信息進行評論，並且在使用非公開的有關薩沃伊的信息之前，應獲得薩沃伊的事先書面同意，同意不得無理拒絕，但同意的條件可能是接受者同意對此類信息保密。薩沃伊同意向漢諾威提供任何合理必要的有關薩沃伊的信息、證書、文件或其他材料，包括漢諾威在生效時間之前可能使用或歸檔的材料。薩沃伊應盡其合理努力促使其律師、會計師和薩沃伊披露時間表第3.7節中所列的公司向漢諾威和任何漢諾威的承銷商或安置代理提供完成材料所需的任何同意書、安慰函、意見信、報告或信息。如果本協議因任何原因終止，漢諾威應向薩沃伊償還因此而產生的合理費用。
6.6員工福利計劃。
(A)截止日期後，漢諾威可自行決定是否保留部分或全部薩沃伊福利計劃，薩沃伊應與漢諾威進行合理合作，以便自生效時間起終止任何計劃。然而，對於終止的任何薩沃伊福利計劃，如果存在普遍適用的可比漢諾威福利計劃，漢諾威應採取一切商業上合理的行動，使薩沃伊的員工有權與漢諾威處境相似的員工一樣參與該漢諾威福利計劃(應理解，薩沃伊員工納入漢諾威福利計劃的時間可能與不同計劃的時間不同)。漢諾威應使薩沃伊員工有資格參加的每個漢諾威福利計劃考慮到這些員工在薩沃伊的服務，其程度與薩沃伊為此目的而計入的服務相同；但是，這種服務不得(1)在承認將導致福利重複的範圍內予以承認，(2)為任何被凍結的計劃、方案或安排的目的而申請，無論是在福利水平或參與方面，還是(3)為退休人員醫療福利或固定福利養卹金計劃下的福利水平的目的而申請。本協議的任何條款均不限制漢諾威隨時根據薩沃伊福利計劃或漢諾威福利計劃的條款修改或終止其任何福利計劃的能力；但是，, 漢諾威應繼續維持有類似漢諾威福利計劃的薩沃伊福利計劃(股票或激勵計劃除外)，直至薩沃伊的員工被允許參加漢諾威福利計劃，除非該漢諾威福利計劃已被凍結或終止與漢諾威或漢諾威的任何子公司類似的員工。
(B)如果薩沃伊的員工在薩沃伊的醫療、牙科或健康計劃終止後有資格參加漢諾威的醫療、牙科或健康計劃，漢諾威應作出一切商業上合理的努力，使每個此類計劃(I)放棄任何先前存在的條件限制，只要這些條件是漢諾威適用的醫療、健康或牙科計劃所涵蓋的，(Ii)在該等計劃下遵守任何免賠額，僱員及其受益人在上述參與前一年內所發生的共同支付和自付費用，以及(Iii)免除在生效時間或之後適用於該僱員的任何等待期限制或保險要求，只要該僱員在生效時間之前已滿足類似的薩沃伊福利計劃下的任何類似限制或要求。
6.7 Indemnification.
(A)自生效時間起至生效後六(6)年止，在法律允許的範圍內，對於現在是或在本協議生效日期之前任何時間或在生效時間之前成為薩沃伊的董事或官員，或應薩沃伊的要求作為董事或與任何其他人(統稱“被賠付者”)的官員服務的每個人，漢諾威應對任何和所有索賠、損害賠償進行賠償、辯護並使其不受損害。
 
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責任、損失、成本、收費、開支(除第6.7節的規定另有規定外，包括合理的調查費用和法律顧問及其他顧問和專家的合理費用和支出)、判決、罰款、罰款和為和解而支付的金額、因以下事實而提出的指控、對任何受賠人的指控、由其招致或強加於他的賠償：他或她是或曾經是董事或薩沃伊的官員，或應薩沃伊的要求，以董事或與任何其他人的官員的身份服務，(I)任何受威脅、待決或已完成的索賠、訴訟、訴訟或程序(無論是民事、刑事、行政或調查)，包括但不限於，由薩沃伊或其任何附屬公司、或由薩沃伊或其任何附屬公司、或由薩沃伊的任何前或現在股東提出或針對其權利或針對其權利的任何及所有索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查(每一項均為“索賠”，統稱為“索賠”)，包括但不限於基於：因合併、本協議、本協議計劃進行的任何交易、受賠方作為薩沃伊董事會或其任何委員會成員的服務、導致執行本協議的事件、與此相關或與之相關的任何聲明、建議或徵求意見，以及違反與上述任何條款相關的任何義務，或(Ii)執行第6.7條規定的漢諾威義務，在每一種情況下，根據適用法律以及自本合同生效之日起有效的薩沃伊憲章和章程，薩沃伊將被允許的最大限度內(漢諾威還應在允許的最大限度內預支因上述第(I)或(Ii)款而產生的費用)。
(br}(B)任何希望根據第6.7條提出賠償要求的受賠人在得知任何索賠後應立即以書面形式通知漢諾威，但未如此通知並不解除漢諾威對該受賠人可能承擔的任何責任，除非這種不作為損害了漢諾威。如果發生適用本條款第6.7條規定的賠償要求的任何索賠，(I)漢諾威有權對其進行辯護，漢諾威不對適用的被賠付者承擔其他律師的任何法律費用或該被賠付者隨後發生的與其抗辯有關的任何其他費用，但如果漢諾威選擇不承擔此類抗辯，或該被賠付者的律師建議漢諾威與該被賠付者之間存在利益衝突的問題，則該被賠付者可聘請令該被賠付者滿意的律師，而漢諾威應在收到該受賠人的陳述後，為其支付該律師的合理費用和開支；但是，根據第6.7節的規定，漢諾威只有義務為任何司法管轄區內的所有受賠方支付一家律師事務所的費用，除非為多個受賠方使用一名律師會給該律師帶來不可免除的利益衝突，並且(Ii)受賠方將在任何此類事項的辯護中進行合作。如果漢諾威已經接受了本協議項下的辯護義務，則漢諾威將不對本協議項下的任何索賠、訴訟或訴訟承擔任何責任，除非和解是在其事先書面同意的情況下達成的，而書面同意不得被無理拒絕。即使本第6.7節中有任何相反規定, 當有管轄權的法院最終裁定適用法律或公共政策禁止以本合同規定的方式對任何受賠方進行賠償時，漢諾威對該受賠方不承擔任何本協議項下的義務。
[br}(C)自生效時間起至生效時間六週年為止，漢諾威須維持由薩沃伊目前維持的董事及高級人員責任保險單，以惠及獲彌償保障人(但漢諾威可代之以一份或多份保單取代，該等保單的承保範圍及金額大體相同或更大，且所載條款及條件並不比該保單或單一保費尾部承保的保單優惠程度實質上相等於或大於薩沃伊現有的年度承保限額)，而該等作為或不作為是在生效時間生效前發生的；然而，漢諾威為此類保險支付的保費的美元金額不得超過薩沃伊在本保險日期之前最近一次支付的年度保費的200%。如果此類保險的保費在任何時候超過上述限制，則漢諾威可以履行其在本條款6.7(C)項下的義務，方法是根據漢諾威的善意決定，維持保單，以等於此類限制的保費為單一保費尾部保單提供最大保險範圍。如果漢諾威決定購買或指示薩沃伊購買有關薩沃伊現有董事和高級管理人員責任保險單的尾部保險，薩沃伊應盡商業上合理的努力與漢諾威合作。
 
A-50
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本保險要求有別於本協議中規定的漢諾威賠償義務。因此，漢諾威維持或未能維持本條款6.7(C)中規定的保險，並不解除漢諾威在本協議中規定的賠償義務。
(D)如果漢諾威或其任何繼承人或受讓人(I)與任何其他人合併或合併，且不是此類合併或合併的持續或存續的公司或實體，或(Ii)將其全部或基本上所有財產和資產轉讓或轉讓給任何人，則在每種情況下，在必要的程度上，應作出適當的撥備，以使漢諾威的繼承人和受讓人承擔本第6.7節規定的義務。
(br}(E)本第6.7節的規定旨在使每一受賠者及其繼承人和代表受益，並可由其執行。
(F)如果漢諾威或任何繼承人或受讓人未能履行本條款6.7項下對任何受償人的任何義務，則該受償人除實際損害賠償外，有權向該違約實體追回所有合理的律師費和因尋求補救而產生的法庭費用。
6.8其他安排。如果在生效時間後的任何時間，漢諾威認為或被告知任何契據、賣據、轉讓、保證或任何其他行動或事情對於將其在薩沃伊的任何權利、財產或資產的權利、所有權或權益歸屬、完善或確認或以其他方式歸屬於漢諾威是必要的或適宜的，作為合併的結果，或與合併有關或以其他方式實現本協議的目的，漢諾威的高級職員和董事應被授權以薩沃伊的名義和代表薩沃伊或其他方式籤立和交付所有該等契據、賣據、轉讓及保證，並以薩沃伊的名義及代表薩沃伊或其他方式，採取及作出一切必要或適宜的行動及事情，以歸屬、完善或確認漢諾威的該等權利、財產或資產的任何及所有權利、所有權及權益，或以其他方式實現本協議的目的。
6.9員工離職和其他僱傭事宜。儘管除本合同另有規定外，漢諾威沒有義務保留薩沃伊的任何員工，但在生效時，漢諾威將本着誠意決定是否向薩沃伊的每一名員工提供就業機會，並促使其子公司向薩沃伊的每一名員工提供就業機會，無論他們在目前的職位上還是在漢諾威或其子公司的其他職位上，取決於漢諾威的僱傭政策和程序以及漢諾威及其子公司的需要。儘管有上述規定，但在本合同生效之日起擔任薩沃伊公司僱員的任何個人，如果在生效時間起至生效時間十二個月週年期間因非自願解僱而被終止僱傭關係，則有權根據漢諾威披露時間表第6.9節的條款獲得遣散費，前提是該等員工已向漢諾威提供了漢諾威可以接受的形式和實質的全面解約。
6.10某些事項的通知。每一方應立即通知另一方：(A)任何事件、條件、變化、發生、作為或不作為導致其在本協議項下的任何陳述在所有重要方面不再真實(或，就任何具有重大意義的陳述而言，導致該陳述在所有方面不再真實)；以及(B)任何單獨或共同發生的事件、條件、變化、發生、作為或不作為，或在其發生時可合理預見的、合理地可能對該方產生重大不利影響的任何事件、條件、變化、發生、作為或不作為。薩沃伊和漢諾威的任何一方應立即通知另一方任何第三方的通知或其他通信，聲稱與本協議預期的交易相關的交易需要或可能需要該第三方的同意。
6.11某些事項、某些重估、變化和調整。儘管薩沃伊認為它已經建立了所有準備金，並採取了公認會計準則和適用法律要求的所有可能的貸款損失準備金，但薩沃伊承認，漢諾威可能採取了不同的貸款、應計和準備金政策(包括貸款分類和為可能的貸款損失計提準備金的水平)。在生效時間或生效之前，應漢諾威的要求，為了制定合併的整合計劃，薩沃伊及其子公司應按照公認會計原則修改和改變各自的貸款、訴訟和房地產估值政策和做法(包括貸款分類和準備金水平)，以便在雙方滿意的基礎上與漢諾威的政策和做法保持一致，並建立此類應計項目。
 
A-51
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(Br)和必要的準備金，以反映薩沃伊及其子公司發生的與合併有關的費用和成本，但薩沃伊不應被要求採取下列行動：(A)在生效時間之前超過五天；(B)除非漢諾威書面同意本協定第七條規定的所有關閉條件已得到滿足或放棄(與在關閉日期交付文件有關的條件除外)；此外，如果薩沃伊或薩沃伊的任何子公司根據第6.11節作出任何應計或準備金，或因任何該等應計或準備金而引起的任何訴訟或監管程序，(I)不構成或被視為違反、違反或未能滿足本協議的任何陳述、保證、契諾、條件或其他規定，或在確定是否發生任何此類違反、違反或未能滿足時被考慮，(Ii)不會對合並對價的計算產生任何影響。
6.12未滿足條件。如果漢諾威或薩沃伊確定其完成交易的義務的實質性條件不能在截止日期或之前履行，並且不會放棄該條件，它將立即通知另一方。薩沃伊或漢諾威將迅速通知對方適用於薩沃伊或漢諾威各自或其各自的董事、高級管理人員或子公司的任何事實，這些事實可能會阻止或實質性地推遲任何政府實體對合並的批准，或者可能會阻止或實質性地推遲合併的完成。如此提供的任何信息應由接收方根據保密協議的條款予以保留。
6.13打印和郵寄費用。漢諾威在與薩沃伊進行合理協商後，應就委託書的印刷和郵寄作出一切安排，並支付所有相關費用。
6.14股東訴訟。(I)薩沃伊應讓漢諾威有機會自費參與針對薩沃伊和/或其董事或其他關聯公司與本協議所述交易有關的任何股東訴訟的抗辯或和解，未經漢諾威事先書面同意(不得無理拒絕、附加條件或拖延)，不得同意此類和解。(Ii)漢諾威應讓薩沃伊有機會在股東針對漢諾威和/或其董事或其他關聯公司與本協議擬進行的交易有關的任何訴訟中，自費查閲、審查訴訟卷宗並提出建議。
6.15無法控制薩沃伊的業務。本協議中包含的任何內容均不得直接或間接賦予漢諾威在生效時間之前控制或指導薩沃伊或薩沃伊任何子公司的運營的權利。在生效時間之前，薩沃伊應按照本協議的條款和條件對其運營進行完全控制和監督。
6.16進一步保證。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，雙方同意採取或促使採取一切行動，並根據適用法律採取或促使採取一切必要、適當或可取的事情，以滿足雙方在本協議項下義務的條件，完成並使本協議預期的交易生效，包括但不限於，採取合理努力解除或撤銷對雙方完成本協議預期的交易的能力產生不利影響的任何禁令、限制令或其他命令，並使用其商業合理努力防止違反任何陳述、保證、本協定中所載或提及的該締約方的契諾或協定，並迅速予以補救。第6.16節的任何規定均不得解釋為要求任何一方參與與完成本協議所設想的交易有關的任何受威脅或實際的法律、行政或其他程序(訴訟、訴訟或調查除外)，除非該方事先書面同意參與，且另一方同意償還和賠償與此相關的任何和所有費用和損害。
6.17薩沃伊特別股息。儘管本協議有任何其他規定，如果薩沃伊在確定日期的有形賬面價值超過50,000,000美元，並且薩沃伊在其他方面完全遵守本協議的條款，那麼薩沃伊董事會有權宣佈向薩沃伊普通股持有人支付特別股息，金額總額相當於薩沃伊在確定日期的實際有形賬面價值與50,000,000美元之間的差額。
 
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6.18公司治理。
[br}(A)在生效時間過後，在商業上合理的情況下，漢諾威和本行應各自採取一切必要步驟，任命兩名薩沃伊董事會成員進入漢諾威和本行董事會，任期合計不少於三年，每名新董事會成員的任期應符合漢諾威和本行的公司註冊證書和章程的條款。該等薩沃伊董事會成員應由薩沃伊董事會推薦，並須經漢諾威批准，但不得無理拒絕批准；但條件是，該建議的新董事會成員必須符合(I)漢諾威公司治理指引、(Ii)納斯達克全球精選市場上市標準及(Iii)機構股東服務公司治理指引的獨立資格。
[br}(B)在生效時間過後，在商業上合理的情況下，本行應儘快成立紐約市顧問委員會，並邀請自生效之日起未根據上文(A)段被任命為漢諾威和本行董事會成員的每一位薩沃伊董事會成員加入該紐約市顧問委員會。紐約市諮詢委員會的每個成員將被要求籤署一份諮詢委員會成員協定。
6.19 Tax Matters.
(A)每一方都打算、承諾並同意盡其合理的最大努力促使合併，並且不採取任何可能導致合併不符合《美國國税法》第368(A)條所指的聯邦所得税目的的“重組”的行動。當事人應當合作，盡其合理的最大努力，取得税務意見。雙方根據《國庫條例》1.368-2(G)條和《國內税法》第354條和第361條的規定，通過本協議作為“重組計劃”。
(B)除非根據《國税法》第1313(A)節所指的“決定”另有要求，否則漢諾威、本行和薩沃伊均應將此次合併申報為《國税法》第368(A)條所指的“重組”，並不得在任何納税申報單中採取任何與此不一致的立場。
ARTICLE VII
前提條件
7.1本協議項下各方義務的條件。每一方根據本協議各自履行完成合並的義務應滿足或在適用法律允許的情況下，在生效時間或之前放棄下列條件：
(A)股東批准；美國證券交易委員會註冊；藍天法律。薩沃伊股東事項應經薩沃伊股東的必要投票批准。S-4應已被美國證券交易委員會宣佈生效，不應受到停止令或任何威脅停止令的約束，並且本協議項下的漢諾威普通股的發行應在適用的州證券法要求的每個州獲得資格。
(B)監管備案文件。完成本協議所述和預期的交易所需的所有政府實體的必要批准和同意(包括但不限於聯邦存款保險公司、總監和聯邦儲備委員會的任何必要批准)應在沒有施加任何構成重大負擔的監管條件的條款或條件的情況下獲得，所有此類批准和同意均應完全有效。此類批准和同意的條款要求在生效時間之前滿足的所有條件均已滿足；與此相關的所有法定等待期(包括1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》下的等待期，如果適用)應已到期。
(C)訴訟及法律程序。任何針對一方或其子公司或第三方的命令都不應懸而未決，否則將阻止合併的完成；不得提起訴訟、訴訟或其他
 
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尋求限制或禁止合併的任何政府實體應等待或威脅進行訴訟；任何尋求限制或禁止合併或針對與本協議相關的一方或多方獲得其他重大金錢或其他救濟的訴訟、訴訟或其他程序不得在任何法院或政府實體面前待決，且任何一方根據其外部法律顧問的建議真誠地認為不應繼續進行合併，因為任何此類訴訟、訴訟或訴訟的結果將合理地預期對該方及其子公司作為一個整體產生重大不利影響。
(D)税務事宜。每一方均應收到Windels Max Lane&Mittendorf，LLP的書面意見，其形式應令各方合理滿意(“税務意見”)，大意是合併將符合《國內税法》第368(A)條所指的“重組”。在提出該税務意見時，該律師有權依賴漢諾威、本行和薩沃伊的高級職員在形式和實質上令該律師合理滿意的陳述。
7.2本協議項下漢諾威義務的條件。根據本協議，漢諾威完成合並的義務應進一步取決於漢諾威在生效時間或生效時間之前滿足或放棄以下條件：
(A)陳述和擔保；履行薩沃伊的義務。薩沃伊在本協議中所作的陳述和擔保在截止日期時應在各方面都是真實和正確的(不考慮其中的任何重要性或重大不利影響限定詞)，如同在該日期作出的一樣(除非該陳述和保證明確與較早日期有關，在這種情況下，該陳述和保證在該較早日期並在該較早日期時應如此真實和正確)，但不真實和不正確的陳述和保證僅在以下情況下構成漢諾威不完成合並的依據：截至截止日期，該等不真實和不正確的陳述和保證總體上將合理地預期，對薩沃伊有實質性的不利影響。薩沃伊應在所有實質性方面履行並遵守本協議要求薩沃伊在成交前或成交時履行的所有義務和契諾。
(B)證書。薩沃伊應根據漢諾威的合理要求，向漢諾威提供其高級職員的證書或其他文件，以證明其符合本第7.2節規定的條件。
(C)第三方同意。任何第三方的同意、放棄和批准(本協議第7.1(B)節提到的同意、放棄和批准除外)對於完成合並和本協議預期的其他交易是必要的，應已獲得或作出，但未能獲得對薩沃伊來説不重要的交易除外。本第7.2(C)節所指的同意、批准或豁免不得包含任何條款或條件，這些條款或條件在合併生效後將對整個漢諾威及其子公司產生重大不利影響。
(C)FIRPTA。薩沃伊應已向漢諾威提交了截止日期的證書，其形式和實質符合根據守則第1445節頒佈的財務條例所要求的形式和實質，證明根據守則第1445節的規定，本協議擬進行的交易免於扣留。
(D)僱傭協議。僱傭協議不應由Wilcox終止。
(E)薩沃伊結業費用。薩沃伊應已向漢諾威交付更新後的薩沃伊披露時間表第3.30節。
(F)資產質量指標。截至確定日期，薩沃伊的不良貸款佔總貸款的比例不得超過10.0%。就本協議而言，不良貸款應指根據《薩沃伊公司向聯邦存款保險公司提交的季度綜合狀況和收入報告編制説明》歸類為不良貸款的貸款，應
 
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具體包括分類為TDR的所有履約貸款。為免生疑問，不良貸款和TDR不應包括延期貸款。
(G)薩沃伊財務報表。在確定日期前至少八個工作日，薩沃伊應向漢諾威提供薩沃伊及其子公司截至2020年12月31日營業結束時的財務狀況的綜合財務報表，以及薩沃伊截至那時為止12個月的綜合經營業績、現金流和股東權益，並應附上Crowe LLP的意見，即該等財務報表符合公認會計準則，且不含任何條件或例外。
(h) [故意刪除]
(I)回顧所有內容。漢諾威有權要求由漢諾威選定並被薩沃伊合理接受的第三方公司審核薩沃伊對其貸款和租賃損失撥備的計算，該審查不得發現薩沃伊的貸款和租賃損失撥備資金不足。
7.3本協議項下薩沃伊義務的條件。薩沃伊在本協議項下完成合並的義務應進一步取決於薩沃伊在生效時間或生效時間之前滿足或放棄以下條件：
(A)陳述和擔保；履行漢諾威的義務。漢諾威在本協議中作出的陳述和保證在截止日期時應在各方面都真實和正確(不考慮其中的任何重要性或重大不利影響限定詞)(除非該等陳述和保證明確涉及較早的日期，在這種情況下，該等陳述和保證在該較早的日期及截至該較早的日期應如此真實和正確)，但違反該等陳述和保證的行為不會對漢諾威及其子公司整體產生重大不利影響。漢諾威應在所有實質性方面履行並遵守本協議要求漢諾威在成交前或成交時履行的所有義務和契諾。
(B)證書。漢諾威應向薩沃伊提供其高級管理人員的證書或其他文件，以證明薩沃伊符合第7.3節規定的條件，這是薩沃伊合理要求的。
(C)第三方同意。任何第三方的同意、豁免和批准(本協議第7.1(B)節提及的同意、豁免和批准除外)對於完成合並和本協議擬進行的其他交易是必要的，應已獲得或達成，除非未能獲得對整個漢諾威及其子公司不具有重大意義的交易。第7.3(C)節中提及的任何同意、批准或豁免不得包含任何條款或條件，這些條款或條件在合併生效後將對整個漢諾威及其子公司產生重大不利影響。
(D)必需的步驟。銀行應已採取一切必要的公司行動，在生效時間後立即完成合並。
(E)漢諾威關閉費用。漢諾威應已向薩沃伊提交了更新後的薩沃伊披露時間表第4.24節。
(F)資產質量指標。截至確定日期，漢諾威的不良貸款佔總貸款的計算不得超過10.0%。就本文而言，不良貸款是指根據漢諾威提交給聯邦存款保險公司的季度狀況和收入綜合報告編制説明歸類為不良貸款的貸款，具體包括所有歸類為TDR的履約貸款。為免生疑問，不良貸款和TDR不應包括延期貸款。
(G)僱傭協議。僱傭協議不應由漢諾威或本行終止。
 
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(H)漢諾威財務報表。在確定日期前至少八個工作日，漢諾威應向薩沃伊提供漢諾威的綜合財務報表，該綜合財務報表顯示漢諾威及其子公司於2020年9月30日營業結束時的財務狀況，以及漢諾威截至該日止十二個月的綜合經營業績、現金流和股東權益，並應附有Crowe LLP的意見，即該等財務報表符合公認會計準則，且不含任何條件或例外。
(I)回顧所有內容。薩沃伊有權要求由薩沃伊選定並被漢諾威合理接受的第三方公司審核漢諾威截至2020年12月31日的貸款和租賃損失準備計算，該審查不應發現漢諾威的貸款和租賃損失準備資金不足；然而，任何此類審查必須在2021年3月31日之前完成，並進一步規定，只有薩沃伊為審查而產生的前50,000美元成本將被視為薩沃伊結賬費用，任何增加的費用應是薩沃伊的支出從薩沃伊的有形賬面價值中扣除。
ARTICLE VIII
終止和修改
8.1終止。本協議可在生效時間之前的任何時間終止，無論是在薩沃伊股東批准薩沃伊股東事項之前或之後：
(A)經薩沃伊和漢諾威雙方同意；
(B)漢諾威或薩沃伊在書面通知另一方後，如果完成本協議所需的任何政府實體的批准被該政府實體或任何政府實體的最終、不可上訴的行動拒絕，則該政府實體或任何政府實體應已發佈永久限制、禁止或以其他方式禁止合併的命令，且該命令已成為最終且不可上訴；但是，任何一方如未能遵守本協議的任何規定，均不得享有根據本條款第8.1(B)款終止本協議的權利，而該等行為是導致該行動的原因或對該行動有重大推動作用；
(C)漢諾威或薩沃伊，如果合併沒有在本協議日期一週年(“截止日期”)或漢諾威和薩沃伊書面商定的較後日期之前或之前完成，除非由於尋求終止本協議的一方未能履行或遵守本協議中規定的該方的契諾和協議；
(D)如果薩沃伊股東事項因未能在薩沃伊正式舉行的股東大會上或在其任何休會或延期上獲得所需投票而未獲批准，則由漢諾威或薩沃伊公司批准；
(E)漢諾威或薩沃伊(只要終止方當時沒有實質性違反本協議所載的任何陳述、保證、契諾或其他協議)，如果另一方違反了本協議中規定的任何陳述或保證(如果是在特定日期作出的陳述和保證，則為作出該陳述或保證的日期)，該違反未在書面通知違約方後三十(30)天內得到糾正，由於其性質，不能在截止日期之前治癒；但任何一方均無權根據本條款8.1(E)終止本協議，除非違反陳述或保證以及所有其他此類違反行為，(I)根據本協議第7.2(A)節(如果薩沃伊違反了陳述或保證)或本協議第7.3(A)條(如果漢諾威違反了陳述或保證)，接受該陳述或保證的一方將有權不完成本協議中預期的交易，或(Ii)將對實施該違反或違反行為的一方構成實質性的不利影響；
(F)漢諾威或薩沃伊(只要終止方當時沒有實質性違反本協議所載的任何陳述、保證、契諾或其他協議)，如果有
 
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本協議另一方實質性違反本協議規定的任何契約或協議，違約方在收到對方書面通知後三十(30)天內不能改正，或因其性質不能在截止日之前改正；
(G)薩沃伊，如果在收到薩沃伊股東批准之前，薩沃伊已收到上級提議，並根據本協議第5.2節就上級提議簽訂了收購協議，但只有在終止本協議之前，薩沃伊向漢諾威支付終止費；
(H)如果在收到薩沃伊股東批准之前，薩沃伊或薩沃伊董事會(或其任何委員會)已(I)實施薩沃伊後續決定或批准、採納、認可或建議任何薩沃伊收購建議，(Ii)未能提出薩沃伊董事會建議，撤回薩沃伊董事會建議，或未能在收到漢諾威書面請求後五(5)個工作日內公開重新確認薩沃伊董事會建議，(Iii)在任何對漢諾威不利的重大方面違反本協議第5.2條的條款，或(Iv)在對薩沃伊普通股25%或以上流通股的要約要約或交換要約開始(漢諾威或其子公司除外)作出迴應時，建議薩沃伊的股東在該要約或交換要約開始後十(10)個工作日內拒絕該要約或交換要約，或未能建議該股東拒絕該要約或交換要約；
(I)如果本協議第7.1或7.2節中規定的任何條件未得到滿足，且不能在截止日期前滿足，則由漢諾威提供；
(J)如果本協議第7.1或7.3節中規定的任何條件未得到滿足，且不能在截止日期前滿足，則由薩沃伊提供。
(k) By Savoy if:
(A)漢諾威未能在2021年1月31日或之前籌集到至少800萬美元的資本作為一級資本注入銀行；
(B)根據第1.4(A)條計算並根據第1.4(B)(3)條調整的截至確定日期的有形賬面價值低於最低資本；但是，如果薩沃伊打算根據本條款第8.1(K)條終止本協議，薩沃伊應首先向漢諾威發出書面通知(“終止通知”)，並在此後五(5)個工作日內終止本協議。在此期間，漢諾威有權但無義務提出調整合並對價，使調整後的合併對價等於根據第1.4(A)節計算和根據第1.4(B)(3)節調整的薩沃伊有形賬面價值的一倍(1.0倍)。如果漢諾威選擇對合並對價提出這樣的調整，並且如果薩沃伊接受了這一提議，薩沃伊的終止通知應被視為撤回，薩沃伊無權根據本條款第8.1(K)條終止本協議。如果漢諾威選擇不對合並對價進行此類調整，如果薩沃伊拒絕此類報價，本協議將於下午5：30終止。在終止通知日期後的第五個工作日；或
(L)如果根據第1.4(A)節計算並根據第1.4(B)(3)節調整的薩沃伊有形賬面價值低於最低資本，則由漢諾威支付。
8.2終止的效力。除第8.5節所述外，如果漢諾威或薩沃伊根據本協議第8.1節的規定終止本協議，本協議應立即失效，任何一方(或任何股東、董事、高管、員工、代理人、顧問或代表)對本協議的其他各方均負有責任；但如果根據本協議第8.1(E)或8.1(F)條終止，(I)本協議的終止不應免除或免除違約方因故意違反本協議的任何規定而產生的任何責任或損害賠償，以及(Ii)非違約方可以尋求法律或衡平法上的任何補救措施來強制執行其權利，並應由違約方支付所有損害賠償、費用和費用，包括但不限於法律、會計、投資銀行業務
 
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非違約方因履行本合同或執行其在本合同項下的權利而招致或遭受的印刷費用。本協議和保密協議第8.1、8.2、8.5和第九條的規定在本協議終止後繼續有效。
8.3修正案。在遵守適用法律的前提下，雙方可在批准薩沃伊股東事項之前或之後的任何時間對本協議進行修訂；但是，在批准薩沃伊股東事項後，未經該等股東進一步批准，不得對本協議進行任何修改，以減少本協議項下交付給薩沃伊股東的對價金額或改變本協議所預期的對價形式。除非以雙方的名義簽署書面文書，否則不得對本協定進行修正。
8.4延期；棄權。在生效時間之前的任何時間，每一方均可在法律允許的範圍內(A)延長另一方履行任何義務或其他行為的時間，(B)放棄本協議所載另一方陳述和保證或根據本協議交付的任何文件中的任何不準確之處，以及(C)放棄遵守本協議所載另一方的任何協議或條件。任何此類延期或放棄的任何締約方的任何協議，只有在代表該締約方簽署的書面文書中規定時才有效，但這種延期或放棄或沒有堅持嚴格遵守義務、契諾、協議或條件，不應作為對任何後續或其他失敗的放棄或禁止反言的效力。
8.5 Termination Fee.
(a) In the event that:
(I)本協議由薩沃伊根據本協議第8.1(G)條終止，則薩沃伊應在終止前通過電匯立即可用的資金向漢諾威支付2,500,000美元(“終止費”)；
(Ii)漢諾威根據本協議第8.1(H)條終止本協議，則薩沃伊應在收到終止書面通知後三(3)個工作日內，通過電匯立即可用的資金向漢諾威支付終止費用；或
(Iii)(A)薩沃伊收購建議(無論是否有條件)或提出薩沃伊收購建議的意向(無論是否有條件)應直接向薩沃伊的股東提出，或以其他方式公開披露，或以其他方式傳達或告知薩沃伊的任何高級管理層成員或薩沃伊董事會的任何成員，(B)(1)薩沃伊或漢諾威根據本協議第8.1(C)或8.1(D)條終止本協議，或(2)漢諾威根據本協議第8.1(E)或8.1(F)條終止本協議，以及(C)在本協議終止後十二(12)個月內，薩沃伊就該收購建議訂立最終協議或完成該收購建議，然後薩沃伊應在首次簽約或完成時以電匯即時可用資金的方式向漢諾威支付終止費。
(Iv)本協議由薩沃伊根據本協議第8.1(K)(A)條終止，然後漢諾威應通過電匯立即可用的資金向薩沃伊支付750,000美元。這筆款項應在薩沃伊根據本協議第8.1(K)(A)條終止後十個工作日內支付。
(B)就本第8.5節第(Iii)款而言，“薩沃伊收購建議”一詞應具有本協議第5.2(D)(I)節所賦予的含義，但第5.2(D)(I)節中提及的“25%或以上”應由“100%”取代。
 
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ARTICLE IX
總則
9.1 Interpretation.
(A)本協議和任何目錄中包含的標題和説明僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。
(B)當本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”時，應視為後跟“但不限於”。
(C)除非另有明確説明，“本協議”、“本協議”和“本協議”等類似含義的詞語應解釋為指本協定的整體，而不是指本協定的任何特定規定，而條款、節、款、證物、附錄和附表指的是本協定的條款、節、款、證物、附件和附表，除非另有明確規定。
[br}(D)本文所界定的每一術語的含義應同樣適用於該術語的單數形式和複數形式，表示任何性別的詞語應包括所有性別。此處定義的單詞或短語，其每一種其他語法形式應具有相應的含義。
(E)凡提及本協定或任何其他協定或文件的任何一方，應包括該締約方的繼承人和經允許的受讓人。
(br}(F)凡提及任何法例或任何法例的任何條文，包括對該等條文的任何修訂、任何對該等條文的修改或重新制定、任何取代該等條文的任何法律條文，以及根據該等條文或依據該等條文發出的所有規例及法定文書。
(G)雙方共同參與了本協定的談判和起草。如果出現歧義或意圖或解釋問題，本協議應視為由雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。
(H)本協定中對“美元”或“$”的所有提及均指美元，這是本協定中用於所有目的的貨幣。
第9.1節的條款應適用於隨本文件交付的薩沃伊披露計劃和漢諾威披露計劃以及附件中包含的每一份文件，除非其中另有明確規定。將某一項目列入上述披露附表作為陳述或保證的例外，不應被視為締約方承認該項目代表重大例外或事實、事件或情況，或該項目合理地可能造成重大不利影響。
(J)本協定中的“提供”或“提供”一語，是指所指信息已在接受此類信息的締約方的要求下提供，或已被提供(並在其上啟用了打印能力)包含此類信息的虛擬數據室。
9.2陳述、保證和協議無效。本協議或根據本協議交付的任何文書中的任何陳述、保證、契諾和協議均不在有效期內存續，但本協議和其中所載的契諾和協議按其條款在有效期過後全部或部分明確適用的除外。
9.3費用。除本協議第6.13節和第8.5節另有規定外，與本協議和本協議擬進行的交易有關的所有成本和支出，包括財務顧問、會計師和律師的費用和支出，應由產生該等成本和支出的一方支付。
9.4條通知。本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式進行，如果是親自遞送、通過電子郵件發送、傳真(經確認)、由 郵寄，則應視為已發出
 
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掛號信或掛號信(要求退回收據)，或由快遞員(經確認)按下列地址(或類似通知中規定的一方的其他地址)遞送給雙方：
(a) if to Savoy, to:
薩沃伊銀行
紐約第五大道600號17層，郵編：10020
聯繫人：麥克萊蘭·威爾科克斯，總裁兼首席執行官
和
收信人：Metin Negrin，電子郵件：mnegrin@lexincapal.com
將副本(不構成通知)發送給：
Gallet Dreyer&Berkey，LLP
第三大道845號
紐約州紐約市，郵編：10022
收信人：Jay L.Hack，Esq.
and
(b) if to Hanover, to:
漢諾威銀行公司
東傑里科收費公路80號
米尼奧拉，紐約11501
收信人：邁克爾·P·普羅，
      董事長、總裁兼首席執行官
將副本(不構成通知)發送給：
温德爾斯、馬克斯、萊恩和米滕多夫，LLP
奧爾巴尼街120號
新澤西州新不倫瑞克市08901
聯繫人：羅伯特·施瓦茨，Esq.
9.5副本；傳真。本協議可簽署副本，所有副本均應視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給雙方時生效，但有一項諒解，即所有各方不必簽署相同的副本。以傳真或pdf格式傳輸的方式簽署和交付本協議或本協議，對於所有目的而言，應構成對本協議或此類協議的簽署和交付，與簽署和交付本協議的原始手動簽署副本具有同等效力和效果。
9.6整個協議。本協議(包括本協議提及的證物、文件、披露時間表和文書)與保密協議一起構成整個協議，並取代各方之間關於本協議標的的所有先前的書面和口頭協議和諒解。
9.7適用法律。本協議應根據紐約州的法律進行管轄和解釋，而不考慮任何適用的法律衝突條款。
9.8可分割性。本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區無效或不可執行，在該司法管轄區無效或不可執行的範圍內無效，而不會使本協議的其餘條款和條款無效或無法執行，或影響本協議的任何條款或條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。如果本協定的任何條款過於寬泛而無法執行，則該條款應解釋為僅適用於可執行的寬泛條款。
9.9宣傳。除法律另有要求外，雙方應盡合理最大努力(A)制定聯合溝通計劃和(B)規定所有新聞稿、其他公開聲明
 
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目錄
 
就本協議或本協議擬進行的交易向薩沃伊員工和客户發佈的聲明應與該聯合溝通計劃一致，並且(C)在發佈任何新聞稿、向薩沃伊員工或客户發佈聲明之前，或在實際可行的情況下，就本協議或本協議計劃進行的交易發表任何公開聲明之前，應相互協商。除法律要求的範圍外，除法律規定的範圍外，未經任何其他方同意，任何一方不得就任何其他方或任何其他方的子公司、業務、財務狀況或經營結果向薩沃伊的員工或客户發佈任何新聞稿、作出任何公開聲明或披露，且不得無理拒絕或推遲同意。雙方應合作編寫一份聯合新聞稿，宣佈在本協定簽署之日簽署本協定。
9.10轉讓；利害關係方；無第三方受益人。未經另一方事先書面同意，任何一方不得將本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務轉讓(無論是通過法律實施或其他方式)，任何此類轉讓均無效。在符合前述規定的前提下，本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並可由其執行。除本協議第6.7節另有明確規定外，本協議(包括本協議所指的文件和文書)不打算授予雙方以外的任何人本協議項下的任何權利或補救措施。除本協議第6.7節另有明確規定外，本協議中的任何明示或默示內容均不打算或將授予雙方以外的任何人根據或因本協議而享有的任何性質的任何法律或衡平法權利、利益或補救。本協議中的陳述和保證是雙方談判的產物，僅為雙方的利益服務。在某些情況下，本協議中的陳述和保證可能代表與特定事項相關的風險在雙方之間的分配，而不管任何一方是否知情。因此，除雙方以外的任何人不得將本協議中的陳述和保證視為截至本協議之日或任何其他日期的實際事實或情況的表徵。
9.11 Definitions.
(A)就本協議而言，下列術語應具有以下含義：
個人的“附屬公司”是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由第一個人控制或與其共同控制的人。就這一定義而言，“控制”是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致指導一個實體的管理層和政策的權力。
“營業日”是指除星期六、星期日或紐約州授權或要求銀行關閉的任何日子以外的任何日子。
“環境、社會、文化權利和政治權利國際公約”具有環境法定義中賦予此類術語的含義。
一方的“結案費用”是指一方為完成本合同項下的交易而發生或應計的某些類別的費用，包括法律、財務諮詢、盡職調查諮詢、遣散費、留任獎金和合同終止費用。
“確定日期”是指截止日期前一個完整歷月的最後一天。
“環境法”是指美國或紐約州處理環境問題的任何法律、法規或條例，包括但不限於《綜合環境反應、賠償和責任法》[美國聯邦法典第42編第9601節及以後各節]、《危險物質運輸法》[美國聯邦法典第49篇第1801節及以後各節]、《固體廢物處置法》(包括1976年《資源保護和回收法》)，第42美國法典第6901節及以後各節。(“RCRA”)、《清潔水法》、《清潔空氣法》、《清潔空氣法》、《有毒物質控制法》、《有毒物質控制法》、《聯邦殺蟲劑、殺菌劑和滅鼠法》、《聯邦殺蟲劑、殺菌劑和滅鼠法》、《1986年緊急規劃和知情權法》、《美國法典》第42篇、《11001及以後》，以及與保護人類健康和安全有關的所有其他適用的法律和法規指南。和
 
A-61
目錄
 
環境、保護自然資源或規定與環境事項有關的任何補救辦法或取回權或強制救濟權。
“環境事項”係指因環境、自然資源、健康和安全或任何受管制物質的生產、儲存、搬運、使用、排放、釋放、排放、排放、擴散或處置而產生或有關的所有事項、條件、責任、義務、損害、損失、索賠、要求、禁止和限制。
“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。
對任何人來説，“公認會計原則”是指此人一貫適用的、在美國被普遍接受的會計原則。
“漢諾威福利計劃”是指每一項員工福利計劃、計劃、政策、協議或安排，包括任何遞延薪酬、退休、利潤分享、獎勵、獎金、佣金、股票期權或其他基於股權的、虛幻的、控制權變更、保留、僱用、諮詢、遣散費、家屬護理、病假、假期、彈性、食堂、退休人員健康或福利、補充收入、附帶福利或其他類似的計劃、計劃、政策、協議或安排，不論是成文或不成文的，由漢諾威贊助、維持、管理或貢獻，或以其他方式對漢諾威負有任何流動或或有負債或義務。
對於漢諾威來説，“知識”是指董事長兼首席執行官邁克爾·普奧羅或總裁兼首席財務官布萊恩·K·芬納蘭的實際知識；就薩沃伊而言，“知識”是指薩沃伊總裁麥克萊蘭·威爾科克斯或薩沃伊首席財務官約翰·阿沃尼奧的實際知識。
除非文意另有明示，否則“法律”係指任何適用的外國、聯邦、州或地方法規、法律、條例、規則、條例、法典、成文法或其他法律或立法規定。
就任何資產而言，“留置權”指(A)該等資產的任何按揭、信託契據、留置權、質押、產權負擔、押記或抵押權益，(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件出售協議、資本租賃或所有權保留協議所享有的權益，及(C)如屬證券，則指有關該等證券的任何購買選擇權、贖回或優先購買權、優先購買權或第三方就該等證券享有的類似權利。
“貸款”是指任何書面或口頭貸款、貸款協議、參與貸款、票據或借款安排(包括租賃、信用提升、擔保和計息資產)，薩沃伊或薩沃伊的任何子公司作為債權人蔘與其中。
“貸款財產”是指被薩沃伊、漢諾威或漢諾威的任何子公司歸類為OREO財產的任何財產，在上下文要求的情況下，該術語是指此類財產的所有者或經營者。
“重大不利影響”是指對任何人而言，對該人及其被視為單一企業的子公司的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響，或對該人或其任何子公司完成合並的能力產生重大不利影響的任何事件、效果、條件、變化、發生、發展或情況；但“重大不利影響”不應包括單獨或合併的下列情況，在確定是否存在重大不利影響時，也不得考慮下列任何因素：(A)一般影響銀行業務的影響、變化、事件、發展、情況或條件；(B)一般業務、財務或經濟狀況；(C)國家或國際政治或社會狀況，包括參與敵對行動，不論是否依據國家宣佈緊急狀態或戰爭，或發生任何實際或威脅的軍事或恐怖襲擊；(D)自然災害引起的或由自然災害引起的變化或發展；(E)任何金融、銀行或證券市場的狀況(包括其任何擾亂以及任何證券或任何市場指數的價格下跌)；(F)公認會計準則的變化或其解釋或執行；(G)法律的變化或任何政府實體發佈的其他具有約束力的指令；(H)該人未能達到任何期間的內部或第三方預測或預測，或任何已公佈的收入或盈利預測；但這項例外並不妨礙或以其他方式影響對任何事件、狀況、改變、發生、發展或導致或促成該等不符合的任何事件、狀況、改變、發生、發展或事實狀態的任何確定, 重大不良影響；或(I)作為或
 
A-62
目錄
 
根據本協議進行(或遺漏)的該人或其子公司的遺漏；但是，如果上述影響、變化、事件、發展或情況對薩沃伊或漢諾威及其子公司的整體造成不成比例的不利影響，則上述(A)至(G)條款不適用。
“最新資產負債表”對薩沃伊而言是指薩沃伊財務報表中包含的最新財務狀況表，對於漢諾威而言，是指漢諾威財務報表中包含的最新資產負債表。
“命令”是指任何司法或行政判決、決定、法令、命令、和解、禁制令、令狀、規定、裁定或裁決，在每種情況下，均以具有法律約束力並最終確定的範圍為限。
“正常業務過程”是指對個人而言，該人及其關聯公司符合過去習慣和慣例的正常業務過程。
“允許留置權”是指任何(A)房東留置權、機械師留置權、物料工留置權、勞工留置權、工人留置權、維修工留置權、承運人留置權和類似留置權，這些留置權是由法律或法規規定的，在正常業務過程中產生或產生的數額尚未拖欠，或正在通過適當的程序真誠地提出異議，並且已根據公認會計準則在最近的資產負債表上為其建立了適當的準備金，而且無論是個別的還是總體的，都不是實質性的；(B)法律對尚未到期和應支付的當期税款、評税和其他政府收費規定的留置權，或者，如果到期，(1)尚未拖欠，(2)通過適當的程序真誠地提出質疑，(3)已根據公認會計原則在最近的資產負債表上建立適當的準備金；(C)購買資金留置權和留置權，以確保根據資本租賃安排支付租金；(D)保證在正常業務過程中產生的存款和其他留置權；(E)任何(I)出租人、分承租人、承租人或分承租人在任何租契下的權益或業權，。(Ii)該出租人、分租人、承租人或分承租人的權益或所有權可受該出租人、分租人、承租人或分承租人的權益或業權所規限的限制或產權負擔，或(Iii)該租契下的承租人或分租契承租人的權益，在上一條第(Ii)款所指的任何限制或產權負擔下，排在次要地位；。(F)對供應商在正常過程中持有的貨物的留置權，只要該留置權仍未完善；(G)就薩沃伊擁有租賃權的任何不動產而言，如果《公認會計準則》所要求的準備金或其他適當撥備(如有的話)已經為其計提，且該留置權仍未完善，則對供應商持有的貨物留置權, (H)任何不動產的地役權、契諾、通行權、條件、微小瑕疵、侵佔或不規範的所有權、分區和其他記錄限制或影響所有權的類似事項，其不保證任何金錢義務，也不會對受該等留置權限制的任何不動產的目前的使用造成實質性幹擾；及(I)任何暫停、徵用權或廢止程序的影響。
“人”是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、信託、協會、政府實體或其他實體，但上下文明確指出的情況除外。
“RCRA”具有環境法定義中賦予此類術語的含義。
“管制物質”是指任何受環境法管制的化學品、污染物、污染物、廢物、有毒物質、石油或其他物質或材料。
“薩班斯-奧克斯利法案”是指經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案。
“證券法”是指修訂後的1933年證券法。
“附屬公司”用於任何人時，是指為財務報告目的而與該人合併的任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，無論是否註冊成立。為免生疑問，本行及其附屬公司均為漢諾威的附屬公司。
“有形賬面價值”是指按照公認會計原則確定的一方股東權益，減去任何商譽和以其他方式計入的任何無形資產的總和
 
A-63
目錄
 
確定此類有形賬面價值(貸款償還權價值除外，不得從有形賬面價值的計算中剔除)，且不計入一方支付或應計的結算費用。
(B)本協議的以下部分定義了以下術語：
​ Accounting Firm ​ ​ 3.6(a) ​
​ Advisory Firm ​ ​ 3.7(a) ​
​ Agreement ​ ​ Preamble ​
​ Arbitrator ​ ​ 1.4(f) ​
​ Bank ​ ​ Preamble ​
​ BHC ​ ​ 1.1 ​
​ BOLI ​ ​ 3.16(g) ​
​ Cash Consideration ​ ​ 1.4(b) ​
​ Certificates ​ ​ 1.4(d) ​
​ Claim; Claims ​ ​ 6.7(a) ​
​ Closing ​ ​ 1.2 ​
​ Closing Date ​ ​ 1.2 ​
​ Code ​ ​ 1.13 ​
​ 保密協議 ​ ​ 5.2(a) ​
​ Covered Person ​ ​ 3.19 ​
​ CRA ​ ​ 3.13(b) ​
​ Cut-off Date ​ ​ 8.1(c) ​
​ Deferred Loan ​ ​ 3.20(b) ​
​ 衍生品合同 ​ ​ 3.21(b) ​
​ Dissenting Shares ​ ​ 1.14 ​
​ 持異議的股東 ​ ​ 1.14 ​
​ DOL ​ ​ 3.11(b) ​
​ Effective Time ​ ​ 1.2 ​
​ 僱傭協議 ​ ​ Recital D ​
​ ERISA ​ ​ 3.11(a) ​
​ ERISA Affiliate ​ ​ 3.11(a) ​
​ Exchange Agent ​ ​ 1.8 ​
​ Exchange Fund ​ ​ 2.1 ​
​ 排除了薩沃伊選項 ​ ​ 1.5 ​
​ FDIC ​ ​ 1.1 ​
​ Filing Documents ​ ​ 6.1(d) ​
​ First Merger ​ ​ Recital B ​
​ FRB ​ ​ 1.1 ​
​ 政府實體 ​ ​ 3.4 ​
​ Hanover ​ ​ Preamble ​
​ 漢諾威普通股 ​ ​ 1.4(b) ​
​ 漢諾威披露時間表 ​ ​
Article IV Lead-in
​
​ 漢諾威股權獎 ​ ​ 4.2(b) ​
​ 漢諾威財務報表 ​ ​ 4.6(a) ​
​ 漢諾威優先股 ​ ​ 4.2(a) ​
 
A-64
目錄
 
​ Hanover Property ​ ​ 4.16(d) ​
​ 漢諾威監管機構 ​ ​ 4.5(a) ​
​ 漢諾威監管協議 ​ ​ 4.12 ​
​ 漢諾威股票激勵計劃 ​ ​ 4.2(a) ​
​ 漢諾威會計師事務所 ​ ​ 4.6(d) ​
​ High Risk Loans ​ ​ 3.20(f) ​
​ Indemnitees ​ ​ 6.7(a) ​
​ 知識產權 ​ ​ 3.23(i)(1) ​
​ 非自願終止 ​ ​ 6.9 ​
​ IRS ​ ​ 3.10(a) ​
​ IT Assets ​ ​ 3.23(i)(2) ​
​ 遞送函 ​ ​ 2.2(a) ​
​ 經許可的知識產權 ​ ​ 3.23(i)(3) ​
​ Loan ​ ​ 3.20(a) ​
​ Loan Policy ​ ​ 5.1(p) ​
​ 非常繁重的監管條件 ​ ​ 6.1(c) ​
​ Materials ​ ​ 6.5 ​
​ Mergers ​ ​ Recital B ​
​ 合併考慮因素 ​ ​ 1.4(a) ​
​ Minimum Capital ​ ​ 1.4(b)(3) ​
​ MSLF ​ ​ 5.1(p) ​
​ Newco ​ ​ Recital B ​
​ Notice of Dispute ​ ​ 1.4(f) ​
​ 上級提案通知 ​ ​ 5.2(b) ​
​ OREO ​ ​ 3.20(b) ​
​ 擁有知識產權 ​ ​ 3.23(i)(4) ​
​ Parties ​ ​ Preamble ​
​ Party ​ ​ Preamble ​
​ 每股現金對價 ​ ​ 1.4(b)(1) ​
​ 每股合併對價 ​ ​ 1.4(a) ​
​ 每股股票對價 ​ ​ 1.4(b)(2) ​
​ 個人財產租賃 ​ ​ 3.16I ​
​ Pledged Shares ​ ​ 1.4(c) ​
​ PLP Status ​ ​ 3.31(a) ​
​ Proxy Statement ​ ​ 3.4 ​
​ 不動產租賃；不動產租賃 ​ ​ 3.16(a) ​
​ Registered ​ ​ 3.23(i)(5) ​
​ 監管協議 ​ ​ 3.15 ​
​ Rules ​ ​ 1.4(f) ​
​ Savoy ​ ​ Preamble ​
​ 薩沃伊收購方案 ​ ​
5.2(d)(i) and 8.5(b)
​
​ Savoy Benefit Plans ​ ​ 3.11(a) ​
​ 薩沃伊董事會建議 ​ ​ 3.3(a) ​
​ 薩沃伊結業費用 ​ ​ 3.30 ​
 
A-65
目錄
 
​ Savoy Common Stock ​ ​ 1.4(a) ​
​ Savoy Contract ​ ​ 3.14(h) ​
​ 薩沃伊披露時間表 ​ ​
Article III Lead-in
​
​ 薩沃伊財務報表 ​ ​ 3.6(a) ​
​ Savoy Options ​ ​ 1.5 ​
​ 薩沃伊擁有的物業 ​ ​ 3.16(a) ​
​ Savoy Pension Plans ​ ​ 3.11(a) ​
​ 薩沃伊屬性；薩沃伊屬性 ​ ​ 3.16(a) ​
​ 薩沃伊監管機構 ​ ​ 3.5(a) ​
​ 薩沃伊股東批准 ​ ​ 5.2(a) ​
​ 薩沃伊股東事務 ​ ​ 3.3(a) ​
​ 薩沃伊股東大會 ​ ​ 6.3 ​
​ 薩沃伊後續判定 ​ ​ 5.2(b) ​
​ Savoy TBV Statement ​ ​ 1.4(f) ​
​ Savoy Welfare Plans ​ ​ 3.11(a) ​
​ SBA ​ ​ 3.31(a) ​
​ SBA Loan ​ ​ 3.31(b) ​
​ Second Merger ​ ​ Recital B ​
​ 漢諾威股票對價聲明 ​ ​ 1.4(f) ​
​ Statements ​ ​ 1.4(f) ​
​ 股票對價 ​ ​ 1.4(b) ​
​ Superintendent ​ ​ 1.1 ​
​ Surviving Bank ​ ​ 1.1 ​
​ Systems ​ ​ 3.27 ​
​ S-4 ​ ​ 3.4 ​
​ Tax; Taxes ​ ​ 3.10(h)(i) ​
​ Tax Return ​ ​ 3.10(h)(ii) ​
​ Termination Fee ​ ​ 8.5(a)(i) ​
​ Trade Secrets ​ ​ 3.23(i)(1) ​
​ 信託帳户共享 ​ ​ 1.4(c)(ii)(A)(b) ​
​ Voting Agreement ​ ​ 1.7 ​
​ Voting Agreements ​ ​ Recital C ​
9.12法律程序；具體表現；無陪審團審判。
(A)除非涉及漢諾威股票對價聲明或薩沃伊合併對價聲明的任何爭議將按照本協議第1.4(F)節和第1.13(B)節規定的方式解決，否則雙方在解釋和執行本協議和本協議所指文件的條款以及本協議擬進行的交易方面，不可撤銷地服從紐約州法院和位於紐約州的美利堅合眾國聯邦法院的專屬管轄權。並在此放棄，並同意不在解釋或執行本協議或任何此類文件的任何訴訟、訴訟或程序中作為抗辯主張，即不受該等訴訟、訴訟或程序的約束，或該等訴訟、訴訟或程序不能在上述法院提起或維持，或其地點可能不合適，或本協議或任何此類文件不能在該等法院或由該等法院強制執行，雙方不可撤銷地同意，與該訴訟或程序有關的所有索賠均應在上述紐約州或聯邦法院審理和裁定。雙方特此同意並授予任何此類法院對 當事人的管轄權
 
A-66
目錄
 
當事各方並就此類爭議的主題，同意以本協議第9.4節規定的方式或以適用法律允許的其他方式郵寄與任何此類訴訟或訴訟有關的程序文件或其他文件，即為有效和充分的送達。
[br}(B)雙方同意，如果任何案件提交給紐約州法院，則應提交紐約州最高法院商務部，紐約縣。雙方進一步同意在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或有關的任何爭議、索賠或爭議方面，適用法院的加速程序。如果出於任何原因，紐約州最高法院商務部的加速程序對本協議雙方沒有其他約束力，包括但不限於在任何其他法院待決的法律訴訟中，則雙方同意，此類加速程序中適用的發現限制，包括但不限於對發現程序的數量、性質、金額或長度以及必須進行的時間段的限制，應適用於因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何爭議、索賠或爭議。
[br}(C)雙方同意，如果本協議的任何規定未按照本協議的具體條款履行或以其他方式被違反，則將發生不可彌補的損害，雙方將無法在法律上獲得任何適當的補救。因此，雙方同意雙方有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議，並在位於紐約州的任何聯邦法院或紐約州任何法院具體執行本協議的條款和規定，這是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的。每一方都同意，它不會尋求並將同意免除任何與任何其他締約方尋求或獲得這種禁令救濟有關的擔保或郵寄保證金的要求。
[br}(D)各方承認並同意，本協議項下可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方都在此不可撤銷且無條件地放棄就因本協議或本協議預期的交易而直接或間接引起或與之相關的任何訴訟由陪審團進行審判的任何權利。每一方都保證並承認：(I)沒有任何其他一方的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(Ii)每一方都瞭解並考慮了本放棄的影響；(Iii)每一方自願放棄本協議；以及(Iv)每一方都是受9.12(C)節中的放棄和證明等因素的誘使而訂立本協議的。
簽名頁後面是
 
A-67
目錄
 
本協議由雙方正式授權的官員於上述日期簽署，特此為證。
SAVOY BANK
By:
/s/McClelland Wilcox
​
​
Name:
McClelland Wilcox
​
Title:
President & CEO
​
漢諾威銀行公司
By:
/s/ Michael P. Puorro
​
​
Name:
Michael P.Puorro
​
itle:
董事長兼首席執行官
​
HANOVER BANK
By:
/s/ Michael P. Puorro
​
​
Name:
Michael P.Puorro
​
itle:
董事長兼首席執行官
​
協議和合並計劃簽名頁
 
目錄
 
Exhibit A
子公司合併計劃表
本附屬公司合併協議和計劃(本《附屬公司合併計劃》)自[                 ]2020年，在紐約特許商業銀行漢諾威社區銀行和紐約特許商業銀行薩沃伊銀行之間達成協議。
RECITALS
[br}鑑於，卡布拉·巴菲特公司在紐約花園城市公園設有總部，法定股本包括17,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及15,000,000股優先股，每股面值0.01美元(“卡布拉·巴菲特公司股票”)，其中[                 ]普通股由Hanover Bancorp，Inc.發行和發行，並由Hanover Bancorp，Inc.持有，Hanover Bancorp，Inc.是一家紐約公司，也是HCB的註冊銀行控股公司(“HBI”)；
鑑於，本行在紐約設有總部，法定股本包括[                 ]普通股，每股面值$      (“薩沃伊股票”)，[                 ]其中已發行、未償還並由其股東持有的；
[br}鑑於，河北鋼鐵集團有限公司、渣打銀行及本行均為於2020年8月27日訂立的合併協議及計劃(“合併協議”)，根據該協議，河北鋼鐵集團有限公司希望透過一系列合併收購本行所有已發行及已發行普通股，包括(I)漢諾威收購銀行將與本行合併並併入本行，而銀行在合併後仍存續(“第一次合併”)，之後，本行及本行各將成為本行之全資附屬公司，隨後是(2)銀行與卡布拉·巴薩銀行合併，卡布拉·巴薩銀行在合併後繼續存在(“第二次合併”)；
鑑於，卡布拉·巴薩銀行和本行董事會多數已批准本次關聯企業合併和第二次合併計劃，並授權執行本計劃；以及
鑑於，根據本附屬公司合併計劃的規定，為完成第二次合併，卡布拉·巴薩·巴薩和本行將採取一切必要或適當的行動。
AGREEMENT
因此，現在，為了並考慮到上文以及本合同所載的相互陳述、保證、契諾和協議以及其他善意和有價值的對價，在此確認這些對價的收據和充分性，並在符合本合同所述條件的情況下，本合同各方擬在此接受法律約束，現承諾、承諾、約定並相互同意如下：
1. MERGER
1.將銀行與卡布拉·巴薩銀行合併。在生效時(如下文第1.8節所述)，本行將根據《紐約銀行法》的適用條款，與卡布拉·巴薩銀行合併並併入卡布拉·巴薩銀行。卡布拉·巴薩銀行將成為第二次合併中倖存的銀行，並將繼續其公司存在。自生效之日起，本行的獨立法人地位將終止。
2.第二次合併的影響。第二次合併將具有《紐約銀行法》規定的效力。在生效時，銀行的公司存續將併入卡布拉·巴薩水電站，作為第二次合併的倖存者(“合併後的銀行”)。由此產生的銀行的名稱將是“漢諾威社區銀行”。在生效時，位於紐約11040花園城市公園傑里科收費公路2131號的卡布拉·巴薩銀行的現有總部仍將是合併後的銀行的總部，而緊接第二次合併之前存在的總部和分行將成為合併後的銀行的分行。
3.組織機構證書和章程。在生效時，卡布拉·巴薩銀行的組織證書和章程將繼續有效，與所產生的銀行的組織證書和章程一樣，直到法律規定對其進行修改和更改。
 
1
目錄
 
4.董事和高級職員。在生效時，卡布拉·巴薩銀行的董事和高級管理人員將繼續擔任所產生的銀行的董事和高級管理人員，這些人將從有效時間起任職，直到他們各自的繼任者被正式選舉或任命，並以結果銀行的組織證書和章程規定的方式或法律另有規定的方式獲得資格為止。在生效時間後立即成立的銀行的董事會委員會將與在緊接生效時間之前存在的卡布拉·巴薩銀行董事會委員會的成員相同，並且將由相同的成員組成。
5.薩沃伊股票和卡布拉股票的換算。在根據本附屬公司合併計劃生效時，在任何持有人不採取任何進一步行動的情況下，薩沃伊股票的所有股份將被無償註銷，而在生效時間已發行的卡布拉·巴薩股票將作為所產生銀行的所有已發行股本保持流通股。
6.轉庫賬簿。自生效時間起，銀行的股票轉讓賬簿將被關閉，此後將不會發生任何薩沃伊股票的轉讓記錄。
7.股東批准。合併協議和本附屬公司合併計劃將提交河北鋼鐵集團有限公司批准，作為卡布拉·巴薩水電站的唯一股東，並在第一次合併後作為該銀行的唯一股東。
8.截止日期、地點、生效時間。除非本聯屬公司合併計劃根據第III條終止，並在滿足或豁免第II條所載條件的情況下，本聯屬公司合併計劃擬進行的交易(“結束”)將於雙方共同同意的日期(“結束日期”)進行。根據合併協議和本關聯公司合併計劃中規定的條款和條件，並在滿足法律的所有要求後，第二次合併將在提交給紐約金融服務部的本關聯公司合併計劃中指定的日期和時間生效，該日期和時間在本文中稱為“生效時間”。第二次合併的生效時間為緊接第一次合併完成後的生效時間。
2.履行義務的條件
交易雙方完成交易
在本附屬公司合併計劃下，卡布拉·巴薩銀行和銀行的義務取決於在截止日期或之前滿足或放棄以下條件：
1.所需的監管審批。已獲得所有必需的監管批准，包括但不限於聯邦存款保險公司、聯邦儲備系統理事會和紐約金融服務部的事先批准，以及據此規定的所有適用等待期已到期或終止。
2.需要股東批准。河北鋼鐵集團有限公司，作為卡布拉·巴薩水電站的唯一股東，以及在第一次合併後，作為銀行的唯一股東，批准了這項附屬公司合併計劃。
3.完成第一次合併。合併協議及本聯屬公司合併計劃擬進行的各項交易，包括但不限於首次合併，已按令河北鋼鐵集團及本行各自滿意的條款完成。
3. TERMINATION
1.終止方式。本聯營合併計劃可於結業前任何時間(不論在河北鋼鐵集團有限公司作為卡布拉·巴菲特唯一股東就此採取行動之前或之後，以及在首次合併後作為本行唯一股東)經河北鋼鐵集團有限公司和卡布拉·巴菲特銀行及本行雙方書面同意而終止，並可在此放棄擬進行的交易。
2.終止的效力。如果本關聯公司合併計劃根據第3.1條終止，則本關聯公司合併計劃將無效且不起作用，本關聯公司合併計劃的任何一方或其代表不承擔任何責任。
 
2
目錄
 
4.總則
1.修改；棄權。本關聯公司合併計劃只能由本協議各方簽署的書面文件進行修改、修改或補充。對本關聯公司合併計劃任何條款的放棄不會被視為或將構成對任何其他條款的放棄，無論是否類似，任何放棄也不會構成持續放棄。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不視為放棄該等權利、權力或特權，亦不妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。
2.對應關係。為方便本協議各方，本關聯公司合併計劃可簽署多份副本，每份副本將被視為正本，由雙方簽署的所有副本，無論該副本是否將承擔本合同各方的簽約，將被視為並將被解釋為同一關聯公司合併計劃。本附屬公司合併計劃的簽署副本的“PDF”格式的傳真、傳真或電子掃描將足以約束簽名出現在其上的一方或多方。
3.適用法律。本附屬公司合併計劃將根據紐約州法律進行解釋並受其管轄，而不考慮其中有關法律選擇的規定。
4.可分割性。如果根據現行或未來法律，本關聯公司合併計劃的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，則(A)本關聯公司合併計劃將被解釋和執行，如同該非法、無效或不可執行的條款不是本計劃的一部分；(B)本關聯公司合併計劃的其餘條款將繼續完全有效，不受該非法、無效或不可執行的條款或其與本關聯公司合併計劃的分離的影響；以及(C)作為本關聯公司合併計劃的一部分，將自動添加一項雙方同意的條款，該條款在可能的情況下類似於非法、無效或不可執行的條款，但仍是合法、有效和可執行的。
5.施工規則。關於特定部分內容的描述性標題僅為方便起見，不應控制或影響本附屬公司合併計劃任何條款的含義、解釋或解釋。本文提及的所有條款和章節分別是本關聯企業合併計劃的條款和章節。在此，男性、中性或女性的每一次使用應被視為包括其他性別。本文中複數的每一次使用應包括單數，反之亦然，在每一種情況下，根據上下文需要或在其他適當的情況下。“或”一詞用於包容意義。
6.作業。未經另一方明確書面同意，任何一方不得轉讓或以其他方式轉移本附屬公司合併計劃項下的任何權利或義務。
[簽名頁面如下]
 
3
目錄
 
[聯屬公司合併計劃的簽名頁]
茲證明，雙方已於上述第一個日期簽署了本關聯公司合併計劃。
漢諾威社區銀行
By:
​
​
董事長、總裁兼首席執行官Michael P.Puorro
SAVOY BANK
By:
​
​
董事會主席梅廷·內格林
 
目錄
 
Exhibit B
投票協議格式
投票協議
本投票協議(《協議》)於2020年8月27日由紐約公司和註冊銀行控股公司Hanover Bancorp，Inc.與紐約州特許商業銀行薩沃伊銀行的股東(“股東”)簽署，簽署本協議的日期為2020年8月27日。
RECITALS
在執行本協議的同時，漢諾威、紐約州特許商業銀行、漢諾威的全資子公司漢諾威社區銀行(以下簡稱“漢諾威社區銀行”)和薩沃伊簽訂了一份合併協議和計劃(“合併協議”)，其中規定薩沃伊與漢諾威社區銀行的合併(“合併”)符合協議中規定的條款，並受其中所述條件的約束。
B.截至本協議日期，股東是薩沃伊普通股(就本協議而言，包括薩沃伊普通股的任何股份可被重新分類、拆分、合併或轉換成的所有股份或其他有投票權的證券以及由此產生的任何權利和利益(包括可能就該薩沃伊普通股股份宣佈的任何股息或證券分派)的該數量的股份的記錄和實益擁有人(定義見下文)，即在本協議簽名頁上股東姓名下方所列的“薩沃伊普通股”。
C.作為漢諾威願意訂立和履行合併協議項下義務的條件，股東已同意訂立本協議。
因此，雙方同意如下：
I.某些定義
1.1。大寫術語。本協議中使用的未在本協議中定義的大寫術語應具有合併協議中該等術語的含義。
1.2.其他定義。就本協議而言：
就任何證券而言，“實益所有人”或“實益所有權”是指對此類證券擁有“實益所有權”(根據1934年《證券交易法》經修訂的第13d-3條規則確定的)。
“共同擁有的股份”是指股東在適用的記錄日期實益擁有的薩沃伊普通股(包括股東在此日期後可能獲得的任何薩沃伊普通股)，該股東與該股東的配偶擁有共同或共同的投票權。
“擁有股份”是指股東在適用的記錄日期實益擁有的薩沃伊普通股(包括股東在此日期後可能收購的任何薩沃伊普通股)，股東對其擁有唯一投票權。
“受限轉讓終止日期”指(I)合併協議終止日期、(Ii)生效時間、(Iii)漢諾威解除股東在本協議項下的責任的日期(如有)及(Iv)緊隨薩沃伊股東批准所有薩沃伊股東事宜的日期(如有)中較早的日期。
對於證券而言，“轉讓”是指出售、授予、轉讓、轉讓、質押、質押、抵押、產權負擔、推定出售或以其他方式處置此類證券或其實益所有權(包括通過法律的實施)，或訂立任何合同、協議或其他義務以實現上述任何一項，包括就本協議而言，轉讓或分享此類證券的任何投票權、投資權或處分權。
 
1
目錄
 
二、股東的支持義務
2.1。同意投票。股東不可撤銷且無條件地同意，自本協議之日起及之後，在薩沃伊股東為批准合併而召開的任何會議(無論是年度會議或特別會議，以及每次延期或延期的會議)上，或就薩沃伊股東與合併有關的任何書面同意而言，股東將(X)出席每次此類會議，使股東擁有的所有股份，並盡股東合理的最大努力使股東的所有共同股份被視為出席會議，以計算法定人數，並回應薩沃伊的每一書面同意請求。如果有，(Y)投票(或同意)或導致表決(或有效籤立並退回並導致就所有擁有的股份授予同意)，並盡股東的合理最大努力促使投票(或有效籤立並退回並使用股東的合理最大努力以促使就所有共同擁有的股份授予同意)，在每種情況下，贊成所有薩沃伊股東事項，包括通過合併協議和合並，如果任何此類會議因法定人數不足而需要休會或推遲，贊成延期或延期及(Z)投票(或同意)或導致表決(或有效籤立及退回並導致同意)所有已擁有股份，並盡股東的合理最大努力促使投票(或有效籤立及退回並使用股東的合理最大努力以促使就所有共同擁有的股份授予同意)，在每種情況下，反對任何薩沃伊收購建議。
2.2。轉讓的限制；沒有持不同政見者的權利。除非漢諾威另有書面同意，否則股東同意自本協議生效之日起至受限轉讓終止日止，不得向任何投標或交換要約作出任何投標或交換要約，或以其他方式直接或間接轉讓或安排轉讓任何擁有的股份或共同擁有的股份(或收購任何薩沃伊普通股的任何權利、選擇權或認股權證)，但根據1986年《國税法》(經修訂)第501(C)(3)條向慈善機構、慈善信託或其他慈善組織的轉讓除外。或為一名或多名前述人士的利益而向信託或其他實體，或通過向股東的直接或間接股權持有人實物分配股東全部或部分薩沃伊普通股的方式；但第2.2節所述任何轉讓的受讓人應以書面形式同意受本協議條款的約束。股東在此進一步同意，股東不得就合併協議及擬進行的交易申索或行使、或導致申索或行使與薩沃伊普通股有關的任何持不同政見者權利。
2.3薩沃伊收購提案。股東同意，自本協議之日起及之後，股東將不會，也將盡股東的合理最大努力，不允許股東的任何關聯公司直接或間接徵求、發起、鼓勵或便利、提供或披露非公開信息，以推動或公開評論任何關於薩沃伊收購提案的任何查詢或提案，或與任何人(薩沃伊或其董事、高級管理人員、員工、代理人和代表除外)就任何薩沃伊收購提案或達成任何協議進行談判、探索或以其他方式進行討論。關於任何薩沃伊收購提議的安排或諒解，或同意或以其他方式協助任何薩沃伊收購提議的實施，或公開發表支持任何薩沃伊收購提議的評論；然而，本章程細則並不阻止股東採取或不採取任何行動(如適用)：(I)在與外部律師磋商後，董事會成員要求薩沃伊採取與股東作為董事股東的受信責任不一致的行為；或(Ii)(如適用)薩沃伊高管在與外部律師磋商後採取不符合股東作為薩沃伊高管的受信責任(如有)的行動，在每種情況下，均在合併協議第5.2節允許的範圍內採取不符合股東作為薩沃伊高管的受信責任。
III. GENERAL
3.1。管轄法律；管轄權。本協定及其引起的任何爭議應按照紐約州的法律解釋並受其管轄(不考慮適用另一司法管轄區法律的法律衝突原則)。本合同的每一方都不可撤銷地無條件地為自己及其財產接受任何紐約州法院或設在紐約的美利堅合眾國聯邦法院以及任何上訴法院的管轄。
 
2
目錄
 
在因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或程序中，或在承認或執行任何判決方面，本協議的每一方均不可撤銷且無條件地同意，與任何此類訴訟或程序有關的所有索賠均可在任何此類紐約州法院審理和裁決，或在法律允許的範圍內，在此類聯邦法院審理和裁決。
3.2。修正案。除非由漢諾威和股東簽署書面協議，否則不得修改本協議。
3.3。整個協議。本協議構成整個協議，並取代本協議各方之間關於本協議主題的所有其他先前的協議、諒解、陳述和保證，包括書面和口頭的。
3.4。對應者；執行本協議可由多份副本簽署，所有副本均為同一份協議。本協議可由任何一方以傳真或pdf簽名的方式簽署，此類簽名對本協議的所有目的均被視為具有約束力，此後無需交付原始簽名。
3.5。有效性和終止性。本協議將在漢諾威收到股東和其本人簽署的副本後生效，並將於合併獲得薩沃伊股東批准之日終止。如果合併協議根據其條款終止，本協議將自動終止，不再具有任何效力或效力。終止後，除任何一方可能因任何其他一方違反其在本合同項下的義務而享有的任何權利外，本合同的任何一方均不再承擔本合同項下的任何義務或責任。
3.6代理。股東特此組成並委任漢諾威首席執行官，全權代表本協議所述事項，包括但不限於本協議第2.1和2.3節所述的每項事項，並授權該代表在股東(I)未能投票或(Ii)試圖以與本協議條款不一致的方式投票(無論是通過委託書、親自或書面同意)的情況下，代表並投票。以本協議第2.1和2.3條規定的方式持有的所有此類股東的股份。根據上一句授予的委託書旨在促使漢諾威簽署合併協議，並因此附帶權益，且不可撤銷，除非及直至本協議或根據本協議授予的任何該等權利根據本協議條款終止或屆滿。股東特此撤銷與股東擁有的股份有關的任何和所有以前的委託書，此後不得聲稱就任何股東擁有的股份授予任何其他委託書或授權書、將任何股東擁有的股份存入有表決權信託基金或與任何人訂立任何協議(本協議除外)、安排或諒解，以直接或間接就任何股東擁有的股份的表決投票、授予任何委託書或發出指令，關於本協議所述的任何事項。
3.7公平的補償。本協議雙方同意，如果本協議的任何協議和條款未由本協議各方根據其特定條款或條件全面履行或以其他方式違反，將發生不可彌補的損害，並且金錢損害不足以彌補違反本協議的行為，因為在本協議未按照其條款或條件履行或以其他方式違反本協議的情況下，難以確定和量化本協議各方將遭受的損害金額，因此不足以彌補違反本協議的損失。因此，特此同意，本協議各方有權獲得一項或多項禁令，以限制、禁止和防止其他各方違反本協議，並在本協議第3.1節所指的任何法院具體執行本協議的條款和規定，此類補救措施是對其他各方在法律或衡平法上有權享有的任何其他權利和補救措施的補充，而不是替代。
3.8放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，對因本協議或本協議擬進行的任何交易直接或間接引起的任何訴訟、訴訟或其他程序，放棄其可能擁有的由陪審團進行審判的任何權利。本合同的每一方(A)證明，本合同的任何其他一方的代表均未明確或以其他方式表示，在發生任何訴訟、訴訟或其他情況下，該另一方不會
 
3
目錄
 
繼續，尋求強制執行前述放棄，並且(B)承認它和本協議的其他各方是受本協議3.8節中的相互放棄和證明等誘使訂立本協議的。
3.9建設。本協議應被視為由本協議的每一方起草，因此，在解釋本協議的條款時，任何一方都不應被視為起草人。
[簽名頁面如下]
 
4
目錄
 
本協議各方已於上述日期簽署本協議，特此為證。
漢諾威銀行公司
By:
​
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Name:
Title:
(後面是股東簽名頁)
 
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SHAREHOLDER
​ ​ ​ ​ Shareholder: ​ ​
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​ ​ ​ ​ Signature: ​ ​
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​ ​ ​ ​ Title, if applicable: ​ ​
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​ ​ ​ ​ Owned Shares: ​ ​
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Jointly Owned Shares:
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​ ​ ​ ​ Notice Address: ​ ​
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Exhibit C
合併計劃表(首次合併)
PLAN OF MERGER
本協議和合並計劃(本合併計劃)自[                 ]到2020年，在紐約臨時銀行漢諾威收購銀行(“HAB”)和紐約州特許商業銀行(“銀行”)薩沃伊銀行(“銀行”)之間。
RECITALS
鑑於，HAB在紐約花園城市公園設有總部，法定股本由1股普通股組成，每股面值5.00美元(“HAB股票”)，所有這些股票均由HBI發行和發行，並由HBI持有(定義如下)；
鑑於，本行在紐約設有總部，法定股本包括[                 ]普通股，每股面值$      (“薩沃伊股票”)，[                 ]其中已發行、未償還並由其股東持有的；
鑑於，紐約的註冊銀行控股公司(“HBI”)、其全資子公司、紐約州特許商業銀行(“HCB”)的漢諾威社區銀行(Hanover Community Bank)以及本銀行均為該協議和合並計劃的當事方，該協議和合並計劃日期為[                 ]，(“合併協議”)，根據該協議，河北鋼鐵集團有限公司希望透過一系列合併收購本行所有已發行及已發行普通股，包括：(I)河北銀行與本行合併及併入本行，而本行於合併後仍存續(“第一次合併”)，其後本行及本行將各自為河北鋼鐵集團有限公司之全資附屬公司，其後(Ii)本行與本行合併並併入本行，而本行於合併後仍存續(“第二次合併”)；
鑑於，銀行和銀行各自的董事會多數已批准了本合併計劃和第一次合併，並授權執行本合併計劃；和
鑑於根據本合併計劃的規定，為完成第一次合併，民政事務局和本行將採取一切必要或適當的行動。
AGREEMENT
因此，現在，為了並考慮到上文以及本合同所載的相互陳述、保證、契諾和協議以及其他善意和有價值的對價，在此確認這些對價的收據和充分性，並在符合本合同所述條件的情況下，本合同各方擬在此接受法律約束，現承諾、承諾、約定並相互同意如下：
5. MERGER
1.民政事務局與銀行合併。在生效時間(如下文第1.8節所述)，HAB將根據紐約銀行法的適用條款與Bank合併並併入Bank。該銀行將是第一次合併中倖存的銀行，並將繼續其公司存在。在生效日期，民政事務局的獨立法人地位將不復存在。
2.第一次合併的影響。第一次合併將具有《紐約銀行法》規定的效力。在生效時，銀行的公司存續將併入並繼續存入銀行，作為第一次合併後的倖存者(“合併銀行”)。由此產生的銀行的名稱將是“薩沃伊銀行”。在生效時，位於紐約第五大道600號，New York 10020的現有本行總部仍將是合併後銀行的總部，而緊接第一次合併前存在的本行總部和分行將成為合併後銀行的分行。
3.章程和附則。在生效時，本銀行的章程和細則將繼續有效，與由此產生的銀行的章程和細則一樣，直到其按照法律的規定進行修訂和更改。
 
1
目錄
 
4.董事和高級職員。在生效時，本行的董事和高級管理人員將繼續擔任合併後銀行的董事和高級管理人員，每個此等人員將從生效日期起任職，直至各自的繼任者被正式選舉或任命，並以合併後銀行章程和章程規定的方式或法律另有規定的方式獲得資格為止。在生效時間後立即成立的銀行的董事會委員會將與緊接生效時間之前的銀行董事會委員會相同，並將由在該銀行董事會委員會任職的人員組成。
5.SAVOY庫存和HAB庫存的轉換。在根據本合併計劃的生效時間，在任何持有人不採取任何進一步行動的情況下，HAB股票的所有股份將被取消，而在生效時間已發行的薩沃伊股票將作為所產生的銀行的所有已發行普通股保持流通股。
6.轉庫賬簿。自生效之日起，本公司股票過户賬簿將結清，此後，本公司股票將不再有任何過户記錄。
7.股東批准。合併協議和本合併計劃將提交給(I)作為哈里伯頓銀行唯一股東的河北鋼鐵集團有限公司和(Ii)本銀行股東批准。
8.截止日期、地點、生效時間。除非本合併計劃根據第III條終止，並在滿足或豁免第II條所載條件的情況下，本合併計劃擬進行的交易(“結束”)將於雙方共同商定的日期(“結束日期”)進行。根據合併協議和本合併計劃中規定的條款和條件，並在滿足法律的所有要求後，首次合併應在提交給紐約金融服務部的本合併計劃中指定的日期和時間生效，該日期和時間在本文中稱為“生效時間”。在完成合並的同時或緊隨其後，雙方應向紐約金融服務部提交一份與第一次合併有關的合併證書(“合併證書”)。第一次合併的生效時間自合併證書備案之日起生效。
6.履行義務的條件
交易雙方完成交易
根據本合併計劃，民政事務局和銀行的義務須在截止日期或之前滿足或豁免下列條件：
1.所需的監管審批。已獲得所有必需的監管批准，包括但不限於聯邦存款保險公司、聯邦儲備系統理事會和紐約金融服務部的事先批准，以及據此規定的所有適用等待期已到期或終止。
2.需要股東批准。HBI，作為HAB的唯一股東，以及銀行的股東，批准了這項合併計劃。
7. TERMINATION
1.終止方式。經河北鋼鐵集團有限公司、河北鋼鐵集團及本行雙方書面同意，本合併計劃可於完成前任何時間終止，而擬進行的交易亦可於完成前任何時間(不論是在河北銀行的唯一股東或銀行股東就此採取行動之前或之後)終止。
2.終止的效力。如果本合併計劃根據第3.1條終止，本合併計劃將失效，本合併計劃的任何一方或其代表不承擔任何責任。
8.總則
1.修改；棄權。本合併計劃只能通過雙方簽署的書面文件進行修改、修改或補充。不會放棄本合併計劃的任何條款
 
2
目錄
 
被視為或將構成對任何其他規定的放棄，無論是否類似，任何放棄也不構成持續放棄。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不視為放棄該等權利、權力或特權，亦不妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。
2.對應關係。為方便雙方，本合併計劃可簽署多個副本，每個副本將被視為正本，並且由雙方簽署的所有副本，無論該副本是否將承擔本合同各方的簽約，將被視為並將被解釋為同一合併計劃。本合併計劃的簽署副本的“PDF”格式的傳真、傳真或電子掃描將足以約束簽名出現在其上的一方或多方。
3.適用法律。本合併計劃將按照紐約州法律解釋並受其管轄，而不考慮其中有關法律選擇的規定。
4.可分割性。如果根據現行或未來法律，本合併計劃的任何條款被認定為非法、無效或不可執行，則(A)本合併計劃將被解釋和執行，如同該非法、無效或不可執行的條款不是本合併計劃的一部分；(B)本合併計劃的其餘條款將保持完全有效，不受該非法、無效或不可執行的條款或其與本合併計劃的分離的影響；以及(C)作為本合併計劃的一部分，將自動增加一項雙方商定的條款，該條款在條款上類似於可能的非法、無效或不可執行的條款，但仍是合法、有效和可執行的。
5.施工規則。有關特定章節內容的描述性標題僅為方便起見，不得控制或影響本合併計劃任何條款的含義、解釋或解釋。本協議所指條款和章節分別為本合併計劃的條款和章節。在此，男性、中性或女性的每一次使用應被視為包括其他性別。本文中複數的每一次使用應包括單數，反之亦然，在每一種情況下，根據上下文需要或在其他適當的情況下。“或”一詞用於包容意義。
6.作業。未經另一方明確書面同意，任何一方不得轉讓或以其他方式轉移本合併計劃項下的任何權利或義務。
[簽名頁面如下]
 
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目錄
 
[合併第一步計劃的簽名頁]
雙方已於上述日期簽署本合併計劃，特此為證。
漢諾威收購銀行
By:
​
​
董事長、總裁兼首席執行官Michael P.Puorro
SAVOY BANK
By:
​
​
董事會主席梅廷·內格林
 
目錄
 
Annex A-2​
對 的第一次修改
合併協議和計劃
自2021年1月15日起生效的協議和合並計劃的第一次修訂(“修訂”)，修訂了由紐約公司和註冊銀行控股公司(“漢諾威”)、紐約州特許商業銀行和漢諾威的全資子公司(“銀行”)以及紐約州特許商業銀行薩沃伊銀行(“薩沃伊”)簽訂並於2020年8月27日生效的某些協議和合並計劃(“原始協議”)。
鑑於此處使用但未定義的大寫術語應具有原協議中規定的含義；
鑑於雙方認定，原協議在處理薩沃伊期權方面存在文書錯誤，導致其持有人在生效時間未收到取消薩沃伊期權的預期對價；
鑑於，雙方現希望修改原協議，以更正前述規定。
因此，雙方特此達成如下協議：
1.雙方同意將原協議第1.5節全部刪除，代之以以下內容：
“從薩沃伊購買薩沃伊普通股股份的未償還期權(”薩沃伊期權“)，除薩沃伊披露明細表第1.5(I)節所列的期權(”不包括薩沃伊期權“)外，應於生效時間註銷，以換取相當於每股合併對價與該等期權的行使價之間差額的現金付款，而每個該等期權持有人須簽署一份認購終止及解除的確認書。薩沃伊披露日程表第1.5(Ii)節列出了截至本報告之日尚未發行的每個薩沃伊期權的清單，其中列出了可行使該薩沃伊期權的薩沃伊普通股的股票數量、行使價、授予時間表、授予日期和到期日，以及該薩沃伊期權是非限制性期權還是守則第422節規定的激勵性股票期權。如果期權的行權價格高於每股合併對價，則該期權將被取消，無需對價或支付任何費用。薩沃伊應根據其股權補償計劃採取所有必要步驟，或修訂任何未償還的期權或股權計劃，以確保所有未償還的薩沃伊期權在本文所述條款的生效日期終止。
2.除經修改外，原協議的條款和條件應保持完全效力和作用，不得以任何方式改變。
[頁面的其餘部分故意留白]
 
目錄
 
自上述日期起，簽署人已簽署本修正案，特此為證。
​ HANOVER BANCORP, INC. ​ ​ SAVOY BANK ​
​
By:
/s/ Michael P. Puorro
​
​
Michael P. Puorro
Chairman & CEO
​ ​
By:
/s/ McClelland Wilcox
​
​
McClelland Wilcox
President & CEO
​
​ 漢諾威社區銀行 ​ ​ ​ ​
​
By:
/s/ Michael P. Puorro
​
​
Michael P. Puorro
Chairman & CEO
​ ​ ​ ​
 
目錄​
 
ANNEX B
Janney Montgomery Scott LLC的意見
 
B-1
目錄
 
ANNEX B​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828588/000110465921039220/lg_janney-4clr.jpg]
August 26, 2020
董事會
薩沃伊銀行
第五大道600號，17樓
紐約州紐約市，郵編：10020
董事會成員：
貴公司要求我們從財務角度就普通股、薩沃伊銀行每股面值1.00美元的每股合併代價(定義見下文)的持有者根據日期為2020年26日的協議和合並計劃(“協議”)由Hanover Bancorp，Inc.(“Hanover”)、漢諾威銀行的全資子公司Hanover Community Bank(“銀行”)和Savy之間收取的每股合併代價(定義見下文)的公平性發表意見。該協議規定，漢諾威的一家全資子公司與薩沃伊合併(“初始合併”)，隨後薩沃伊與世行合併(“第二步合併”，與初始合併一起，“合併”)。此處使用但未另作定義的大寫術語應具有本協議中賦予它們的含義。合併的條款在協議中有更全面的闡述，本文中對任何該等條款的描述在參考協議的情況下是有保留的。
根據該協議，在緊接生效時間之前發行和發行的每股薩沃伊普通股，除由薩沃伊作為庫存股持有或由漢諾威或薩沃伊或其各自的任何子公司直接或間接持有的薩沃伊普通股股份外，將轉換為獲得漢諾威的一筆總額(“每股合併對價”)的權利，如下所述以現金和普通股支付，每股面值0.01美元的漢諾威普通股，等於(X)1.25倍薩沃伊的有形賬面價值(根據協議調整)，截至確定日期，最高為5000萬美元的調整後有形賬面價值除以(Y)截至確定日期的薩沃伊普通股流通股數量。該協議還規定，就薩沃伊普通股股份支付的每股合併對價的50%將以現金支付，不計利息，該金額的50%將以漢諾威普通股的數量支付，相當於(X)每股合併對價除以(Y)相當於(Y)漢諾威有形賬面價值除以漢諾威已發行和已發行普通股數量得出的商數1.20倍的美元金額。每股合併代價可根據協議條款作出調整(吾等並無就協議條款發表意見)。
Janney Montgomery Scott LLC(“Janney”)作為其投資銀行業務的一部分，經常從事與合併和收購、談判承銷、競爭性投標、上市和非上市證券的二級分銷、私募以及用於房地產、公司和其他目的的估值相關的金融機構及其證券的估值。這一意見已得到詹尼的公平委員會的審查和批准。除了與我們參與這項合併相關的費用外，詹尼還提供了金融服務，並在前兩年從薩沃伊獲得了補償。
我們被薩沃伊聘請，擔任其與擬議合併相關的獨家財務顧問。我們將從薩沃伊獲得與我們的服務相關的補償，其中一部分我們有權在提交本意見後獲得，其中很大一部分取決於合併完成。我們提供這一意見的費用部分不取決於我們可能達成的任何結論或合併完成後的任何結論。薩沃伊已同意賠償我們及其附屬公司因我們的參與而產生的某些責任。
 
B-2
目錄
 
在我們參與的過程中，出於我們在此提出的分析和意見的目的，我們有：
(i)
已審閲協議；
​
(ii)
熟悉薩沃伊和漢諾威向我們提供的有關各自財務狀況、業務、運營、資產、收益和前景的信息，包括薩沃伊和漢諾威提供的財務預測，反映高級管理層對薩沃伊和漢諾威未來財務業績的看法；
​
(iii)
審查了薩沃伊和漢諾威的某些經審計和未經審計的財務報表以及相關財務信息，包括薩沃伊和漢諾威提交給聯邦存款保險公司和聯邦儲備委員會的報告；
​
(iv)
審查了薩沃伊和漢諾威管理層預計合併帶來的成本節約的時間和金額(扣除實現此類成本節約的成本)的估計；
​
(v)
將薩沃伊和漢諾威的財務業績的某些方面與其他某些金融機構的類似數據進行了比較；
​
(vi)
在公開範圍內審查了最近併購交易的條款，涉及我們認為和認為相關的金融機構；以及
​
(vii)
進行了其他分析，並考慮了我們認為相關和適當的其他因素。
​
我們考慮了我們對總體經濟、市場和金融狀況的評估，我們在其他交易中的經驗，以及我們對銀行業的瞭解，以及我們對金融機構及其證券估值的一般經驗。
在得出我們的意見時，我們假設薩沃伊和漢諾威提供給我們的材料以及與薩沃伊和漢諾威各自管理團隊的討論中包含的財務和其他信息和陳述的準確性和完整性，而沒有進行獨立核實。我們尚未獨立核實任何此類信息的準確性或完整性。我們還依賴薩沃伊管理層的保證，即所提供的財務信息是根據行業慣例在合理的基礎上編制的，他們不知道任何會使向我們提供的任何信息不完整或具有誤導性的信息或事實。在不限制前述一般性的原則下，就我們的分析及本意見而言，吾等假設，就吾等審閲的財務預測、估計及其他前瞻性資料，包括有關預期因合併而節省的成本的財務預測而言，該等資料乃基於反映目前最佳的估計及對薩沃伊及漢諾威管理層(視情況而定)對薩沃伊及漢諾威的預期未來營運業績及財務狀況及所涵蓋的其他事項的最佳估計及判斷而合理地編制。我們還假設，財務估計、不良資產和不良資產的估計和撥備以及淨沖銷都是在反映目前最佳信息的基礎上合理編制的, 薩沃伊和漢諾威的判決和估計，這些估計將在其預期的金額和時間實現。我們不是評估貸款和租賃資產組合的專家，目的是評估與此有關的損失準備金的充分性，並假定和依賴管理層的估計和預測。我們沒有被保留，也沒有對薩沃伊或漢諾威或它們各自的子公司的任何物業或設施進行實物檢查。此外，我們沒有審閲個人信用檔案，也沒有對薩沃伊或漢諾威及其各自子公司的資產和負債進行獨立評估或評估，我們也沒有得到任何此類評估或評估。
我們假設擬議的合併將根據協議中規定的條款完成，不會對任何對我們的分析具有重大意義的條款進行任何修改、修改或豁免，並且漢諾威將作為Tier 1向銀行貢獻至少800萬美元的資本
 
B-3
目錄
 
2021年1月31日或之前的資本。我們假設，擬議中的合併現在和將來都符合適用於薩沃伊和漢諾威的所有法律和法規。在提出這一意見時，薩沃伊和漢諾威都告知我們，在獲得擬議合併的必要監管和政府批准方面，沒有任何已知因素可能會阻礙或造成任何重大延誤。此外，在提出我們的意見時，我們假設在獲得與擬議合併相關的必要的監管或其他第三方批准或同意的過程中，不會施加任何將對薩沃伊、漢諾威或擬議合併的預期利益產生不利影響的修改、延遲、限制、限制或條件，包括但不限於薩沃伊和漢諾威預期因擬議合併而節省的成本。
我們的意見完全基於我們掌握的信息以及金融、經濟、市場和其他存在的情況，並可在本協議發佈之日對其進行評估。在此日期之後發生的事件和引起我們注意的信息可能會對準備本意見時使用的假設和分析產生重大影響。我們不承諾重申或修改本意見，或以其他方式對本意見之後發生的任何事件或我們注意到的信息發表評論。此外，我們不會就需要法律、監管、會計、税務或其他類似專業意見的事項發表任何意見或意見。我們假設薩沃伊已經或將從適當的專業來源獲得此類建議或意見。
本意見僅從財務角度闡述協議中規定的每股合併代價對薩沃伊普通股持有人的公平性，而不涉及與合併有關的任何其他條款或協議或協議中的任何其他條款。我們的意見不涉及薩沃伊參與擬議合併的基本決定的是非曲直，也不構成對薩沃伊董事會或任何薩沃伊普通股持有人就擬議合併或任何其他事項應如何投票或採取其他行動的建議。我們不會就合併任何一方的任何高管、董事或僱員或任何類別的此等人士在擬議合併中收取的任何補償的金額或性質，相對於每股合併代價或任何該等補償的公平性發表任何意見，包括該等支付在合併的背景下是否合理。
如您所知，金融和股票市場一直在經歷異常的波動，我們對這種波動對合並、薩沃伊或漢諾威的任何潛在影響沒有發表任何意見或觀點，我們的觀點也不旨在解決任何此類市場的潛在發展(包括新冠肺炎大流行和相關事項造成的潛在發展)。
本函僅供薩沃伊董事會評估擬議合併時參考，不得用於、傳閲、引用或以其他方式提及任何其他目的，也不得將其全部或部分提交、包括在任何委託書或任何其他文件中，除非在每種情況下按照我們事先的書面同意，不得無理扣留。
在上述情況下，根據吾等作為投資銀行家的經驗、吾等上述活動及假設，以及吾等已考慮及認為相關的所有其他因素，吾等認為，截至本協議日期，薩沃伊普通股持有人於根據協議進行的合併中所收取的每股合併代價，從財務角度而言對該等持有人是公平的。
Sincerely,
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828588/000110465921039220/sg_janneymontgomeryscott-bw.jpg]
Janney Montgomery Scott LLC
 
B-4
目錄​
 
ANNEX C
持不同政見者權利法規
 
C-1
目錄
 
ANNEX C
 持不同政見者權利法規
對持不同意見股東的規定
New York Banking Law §604
持不同意見的股東的權利
在遵守本章6,022節的前提下，下列股東有權獲得支付其股份的公允價值以及該節規定的其他權利和利益：
1.
根據本章第六百零一節第二節向股東提交的計劃進行合併的，有權投票的被合併公司的任何股東不同意合併；
​
2.
如屬本章第六百零一-a節第二小節所規定的向股東提交的資產收購計劃，則指有權就該計劃投票的出售公司的任何股東，而該股東不同意該計劃；以及
​
3.
如果出售、租賃、交換或其他處置需要根據本章第六百零一條規定的股東授權，則任何有權就該出售、租賃、交換或其他處置進行投票的公司股東，如不同意該出售、租賃、交換或其他處置，除非該交易完全為現金交易，其條件是股東授權的條件是在交易日期後一年內以及在公司解散時，按照股東各自的利益將該交易的所有淨收益分配給股東。
​
New York Banking Law §6022
執行股東收受股款權利的程序
1.
股東如欲行使本章某一節規定的權利，在採取本章某一節所指的擬採取的公司行動時，應向公司提出書面反對意見，或在表決該行動的股東大會之前，或在該股東會議上但在表決前提出反對。反對意見應包括一項聲明，即如果採取行動，他打算要求支付其股份的費用。公司未按照本章向其發出召開會議通知的股東，或擬議的行動經股東書面同意授權而未召開會議的，不需要提出反對。
​
2.
在股東授權之日後十天內，本公司應將授權或同意的書面通知以掛號郵寄方式發給每一名提交書面反對或不需要書面反對的股東，但投票贊成或同意擬採取的行動的股東除外。
​
3.
在接到通知後二十天內，任何股東如被要求向公司發出該通知並選擇持不同意見，應向公司提交一份關於該選擇的書面通知，説明其姓名、住址、持不同意見的股份的數量和類別以及要求支付其股份的公允價值。
​
4.
股東不得就其持有的實益持有的股份少於其登記在案的全部股份持不同意見。代名人或受託人不得代表任何實益擁有人就該代名人或受託人所持有的該實益擁有人所持股份不足全部股份的問題提出異議。
​
5.
在提交異議選擇通知後，股東將不再擁有股東的任何權利，但獲得其股份公允價值的權利和本條規定的任何其他權利除外。撤回選舉通知須取得法團的書面同意。如果 的通知
​
 
C-2
目錄
 
(Br)選擇被撤回，或擬提起的公司訴訟被放棄或撤銷，或法院裁定股東無權收取其股份的付款，或股東將以其他方式喪失持不同政見者的權利，他無權收取其股份的付款，並應恢復其自提交選擇通知之日起作為股東的所有權利，包括任何介入的優先購買權和支付任何介入的股息或其他分派的權利，或者，如果任何此類權利已到期，或任何非現金股息或分派已完成，則應恢復其作為股東的所有權利於該法團獲選時，其公允價值為董事會於該期滿或完成時所釐定的現金公允價值，但不損害在此期間可能已進行的任何公司法律程序。
6.
在向持不同意見者提交選擇通知時或之後一個月內，股東應將代表其股份的股票提交給公司或其轉讓代理，公司或其轉讓代理應立即在顯著位置註明已提交選擇通知，並應將股票返還給股東或代表其提交股票的其他人。任何股東如未能按本章程所指定的方式提交其股票，則公司可在提交該反對意見的選舉通知之日起四十五天內，以書面通知方式向其行使選擇權，該股東即喪失持不同意見者的權利，除非法院因充分理由另有指示。於轉讓載有該等記號的股票時，每張為其發出的新股票須附有類似的記號及股份的原持不同意見持有人的姓名，而受讓人除原持不同意見股東在提交其選擇通知後所擁有的權利外，不會在本公司取得任何權利。
​
7.
股東可向持不同意見的股東提交選擇通知的期限屆滿後七天內，或擬議的公司訴訟完成後七天內(以較遲的為準)，公司或(如屬合併)接收公司應以掛號郵遞的方式向每一提交選擇通知的股東提出書面要約，以公司認為是其公允價值的特定價格支付其股份。該要約須以相同的每股價格向同一類別的所有持不同意見的股東提出，或如按相同的價格分為同一系列，並須附有持不同意見股東於最後可得日期所持股份的公司的資產負債表，該資產負債表不得早於提出要約前的十二個月，以及截至該資產負債表日期止的一份或多份不少於十二個月的損益表，或如該公司在該十二個月期間內並不存在，則須附有截至該資產負債表日期止的一份或多份損益表。要約提出後三十日內，要約公司與任何股東約定其股份的支付價格的，應當在要約提出後六十日內交出代表該股份的股票。
​
8.
如果公司在七天內沒有提出要約，或者如果公司提出要約，但持異議的股東在此後三十天內未能就其股票的支付價格達成一致，則適用以下程序：
​
(a)
公司或在合併的情況下，接收公司應在上述兩個期限中適用的兩個期限屆滿後二十天內，向公司辦事處所在司法區的最高法院提起特別程序，以確定持不同意見的股東的權利並確定其股份的公允價值。
​
(b)
如果公司未能在該20天期限內提起訴訟，持不同意見的股東可在不遲於該20天期限屆滿後30天內為同一目的提起訴訟。如果在30天內不提起訴訟，持不同政見者的所有權利即告喪失，除非最高法院因正當理由另有指示。
​
(c)
所有持不同意見的股東，除第七分部所規定的已與公司就其股份的支付價格達成協議的股東外，均應成為該訴訟的當事人，該訴訟對其股份具有準對物訴訟的效力。在該法律程序中，公司應按照法律規定的送達傳票的方式，將請願書的副本送達該州居民中的每一名持不同意見的股東，並向每一名
​
 
C-3
目錄
 
非居民股東以掛號信、出版物或法律允許的其他方式提出異議。法院的管轄權應是全體和專屬的。
(d)
法院應裁定公司要求法院作出裁決的每一持不同意見的股東是否有權獲得其股份的付款。如法團沒有要求作出任何該等裁定，或如法院裁定任何持不同意見的股東有權作出該等裁定，則須着手釐定股份的價值，而就本條而言，該價值須為該股東認可日期前一天的營業時間結束時的公平價值，但不包括該等公司行動或其建議直接或間接引致的任何升值或貶值。法院如有此選擇，可委派鑑定人接受證據，並就公允價值問題建議作出決定。該評估師具有委任他的命令或其任何修訂所指明的權力、權限及職責。
​
(e)
訴訟程序中的最終命令須以每位持不同意見的股東為受益人，而該股東是訴訟程序的一方，並有權按如此釐定的股份價值獲得該等股份的價值。
​
(f)
最終命令應包括從股東授權之日至付款之日按法院認為公平的利率計算的利息津貼。如果法院發現任何股東拒絕接受公司對其股份的支付要約是武斷的、無理取鬧的或不是出於善意的，則不得給予他任何利息。
​
(g)
該訴訟程序的費用及開支須由法院釐定，並須由該法團或(如屬合併)接受訴訟的法團評估，但如法院裁定，如法院裁定任何或所有持不同意見的股東拒絕接受該公司的要約是武斷、無理或不真誠，則可將該等費用及開支的全部或任何部分分攤及評估予身為該訴訟當事人的任何或所有持不同意見的股東。該等開支包括對評估師的合理補償及合理開支，但不包括任何一方所僱用的律師及專家的費用及開支，除非法院酌情決定判給該等費用及開支。在行使該酌情權時，法院須考慮以下任何一項：(A)經釐定的股份的公允價值大幅超過該公司提出支付的金額；(B)該公司並無提出要約；及(C)該公司沒有在指定的期限內提起特別程序。
​
(h)
在訴訟程序最終確定後六十天內，公司或在合併的情況下，接受公司應向每一持不同意見的股東在交出代表其股份的證書時向其支付被認定為應支付的金額。
​
9.
[br]本公司在支付本部分規定的商定價值或根據最終訂單應支付的金額後獲得的股份，應按第五千一十四條的規定處理，但如屬合併，則應按合併或合併計劃的規定處置。
​
10.
除第五分部所規定者外，股東強制執行其以本條例規定的方式收取其股份付款的權利，應排除該股東強制執行本可憑藉股份所有權而有權享有的任何其他權利，但本條並不排除該股東有權提起或維持適當的訴訟，以取得濟助，理由是該公司的行為對他而言是違法或欺詐的。
​
11.
除本條另有明文規定外，公司根據本條向股東發出的任何通知，應以第六千零五條規定的方式發出。
​
 
C-4
目錄
 
第21項。展品和財務報表明細表。
(A)展品。以下是本註冊聲明的證物清單。
​
Exhibit
No.
​ ​
Description
​
​ ​ ​ 2.1 ​ ​ ​
漢諾威銀行、漢諾威銀行和薩沃伊銀行的合併協議和計劃，日期為2020年8月27日。
​ ​ 作為委託書附件A/​
本註冊所載招股章程
陳述。註冊人同意提供
美國證券交易委員會，
如有要求，請提供此文件的時間表副本
協議。某些時間表及展品
已從#年的協議中省略
提交給美國證券交易委員會的合併申請。被省略的
信息被認為是無關緊要的
投資者的觀點。註冊人將
向美國證券交易委員會補充提供一份
任何遺漏的時間表或展覽應要求
來自美國證券交易委員會。		 ​
​ ​ ​ 3.1(i) ​ ​ ​
重新開具的註冊證書
​ ​ Previously Filed ​
​ ​ ​ 3.1(ii) ​ ​ ​
Bylaws
​ ​ Previously Filed ​
​ ​ ​ 4.1 ​ ​ ​ 界定擔保持有人權利的文書，包括契約(見附件3.1(1)和3.1(2))。 ​ ​ Previously Filed ​
​ ​ ​ 5.1 ​ ​ ​
温德爾斯·馬克思·萊恩和米滕多夫的觀點，
關於證券的合法性的有限責任公司
registered
​ ​ Previously Filed ​
​ ​ ​ 8.1 ​ ​ ​
温德爾斯·馬克思·萊恩和米滕多夫的觀點，
關於合併的税務後果的有限責任公司
​ ​ Previously Filed ​
​ ​ ​ 10.1 ​ ​ ​
Michael P.Puorro和漢諾威社區銀行之間修訂和重新簽署的僱傭協議自2015年1月1日起生效
​ ​ Previously Filed ​
​ ​ ​ 10.2 ​ ​ ​ 第二次修訂和重新聘用
協議自7月24日起生效，
2017年，Brian Finneran和Brian Finneran之間
漢諾威社區銀行		 ​ ​ Previously Filed ​
​ ​ ​ 10.3 ​ ​ ​
與 的控制協議變更格式
愛麗絲·羅斯、麗莎·迪奧裏奧、凱文·科比特和
Deonisia Chardavoyne
​ ​ Previously Filed ​
​ ​ ​ 10.4 ​ ​ ​
漢諾威社區銀行2013年股票期權
Plan
​ ​ Previously Filed ​
​ ​ ​ 10.5 ​ ​ ​
漢諾威社區銀行2015年度限制性股票計劃
​ ​ Previously Filed ​
​ ​ ​ 10.6 ​ ​ ​
漢諾威社區銀行2016年股票期權
Plan
​ ​ Previously Filed ​
​ ​ ​ 10.7 ​ ​ ​
2018 Equity Compensation Plan
​ ​ Previously Filed ​
​ ​ ​ 10.8 ​ ​ ​
Hanover Bancorp，Inc.與
​ ​ Previously Filed ​
 
II-1
目錄
 
​
Exhibit
No.
​ ​
Description
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 美國銀行全國協會，日期：2020年10月7日 ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 10.9 ​ ​ ​
Hanover Bancorp，Inc.和美國銀行全國協會之間的第一份補充契約，日期為2020年10月7日
​ ​ Previously Filed ​
​ ​ ​ 21.1 ​ ​ ​
Subsidiaries
​ ​ Previously Filed ​
​ ​ ​ 23.1 ​ ​ ​
温德爾斯·馬克思·萊恩和米滕多夫同意，
LLP
​ ​ Included as part of Exhibit 5.1 ​
​ ​ ​ 23.2 ​ ​ ​ Crowe LLP對Hanover Bancorp，Inc.的同意 ​ ​ Filed herewith ​
​ ​ ​ 23.3 ​ ​ ​ Crowe LLP對薩沃伊銀行的同意 ​ ​ Filed herewith ​
​ ​ ​ 24.1 ​ ​ ​
Power of Attorney
​ ​ Previously Filed ​
​ ​ ​ 99.1 ​ ​ ​
薩沃伊銀行股東特別大會代理卡格式
​ ​ Previously Filed ​
​ ​ ​ 99.2 ​ ​ ​
詹尼·蒙哥馬利·斯科特同意
​ ​ Filed herewith ​
​ ​ ​ 99.3 ​ ​ ​
Consent to Serve as Director
​ ​ Previously Filed ​
​ ​ ​ 99.4 ​ ​ ​
Consent to Serve as Director
​ ​ Previously Filed ​
(A)財務報表明細表：不適用。
(B)報告、意見或評估：詹尼·蒙哥馬利·斯科特的意見作為委託書/招股説明書的附件B。
第22項。承諾。
(A)以下籤署的註冊人承諾：
(1)在提出要約或出售的任何期間，提交本登記聲明的生效後修正案：
(i)
包括證券法(“證券法”)第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；
​
(ii)
在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，但發行量的任何增減(如果發行的證券的總金額不超過登記的金額)以及與估計最高發行區間的低端或高端的任何偏離，可以按照第424(B)條的規定，以招股説明書的形式提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)，條件是數量和價格的變化合計不超過有效註冊書中“註冊費計算”表中規定的最高發行總價的20%；
​
(iii)
將以前未在登記聲明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息或對此類信息的任何重大更改列入登記聲明；
​
(br}(2)就確定《證券法》規定的任何責任而言，每一項生效後的修訂均應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時的此類證券的發售應被視為其首次善意發售。
 
II-2
目錄
 
(3)以事後生效修正案的方式，將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。
(B)以下籤署的註冊人在此承諾：在任何被視為第145(C)條所指承銷商的個人或當事人通過使用作為本註冊説明書一部分的招股説明書公開再發行根據本註冊説明書登記的證券之前，註冊人承諾，除適用表格的其他項所要求的信息外，該再發行招股説明書將包含適用的註冊表所要求的關於可能被視為承銷商的再發行的信息。
(br}(C)以下籤署人承諾，(I)根據前一段提交的招股説明書，或(Ii)聲稱符合公司法第10(A)(3)條的要求並在符合第415條的規定下用於證券發售的每份招股説明書，將作為對註冊説明書的修訂的一部分提交，並在該修訂生效之前不會使用，並且為了確定公司法項下的任何責任，每項該等生效後的修訂應被視為與其中提供的證券有關的新的註冊説明書。而當時該等證券的發售，須當作為其首次真誠發售。
(D)若根據上述條款或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人對公司法項下產生的責任進行賠償，註冊人已被告知美國證券交易委員會認為此類賠償違反公司法所表達的公共政策，因此無法強制執行。如果董事、登記人的高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，登記人將向具有適當管轄權的法院提交賠償要求，除非其律師認為此事已通過控制先例解決，否則該賠償是否違反該法規定的公共政策，並將受該發行的最終裁決管轄。
(E)以下籤署的註冊人承諾在收到根據本表格第4、10(B)、11或13項以引用方式併入招股説明書的信息請求後一個工作日內對該請求作出答覆，並以第一類郵件或其他同樣迅速的方式發送併入的文件。這包括在登記聲明生效日期之後至答覆請求之日之前提交的文件中所載的信息。
(F)以下籤署人承諾以生效後修正的方式，提供與一項交易有關的所有信息，以及所涉及的被收購公司，而該交易和被收購公司在註冊説明書生效時不是註冊説明書的標的幷包括在註冊説明書中。
 
II-3
目錄​
 
SIGNATURES
根據1933年證券法的要求，Hanover Bancorp，Inc.已正式促使本S-4表格註冊聲明於2021年3月19日在紐約州紐約市由下列簽署人簽署，並獲得正式授權。
漢諾威銀行公司
By:
/s/Michael Puorro
​
​
Name:
邁克爾·普羅
​
Title:
董事長兼首席執行官(首席執行官)
​
根據1933年《證券法》的要求，本S-4表格註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。
​
Signature
​ ​
Title
​ ​
Date
​
​
*
​
Varkey Abraham
​ ​
Director
​ ​
March 19, 2021
​
​
*
​
Frank Carone
​ ​
Director
​ ​
March 19, 2021
​
​
*
​
Brian Finneran
​ ​
總裁兼首席財務官
(首席會計官)
​ ​
March 19, 2021
​
​
*
​
Robert Golden
​ ​
Director
​ ​
March 19, 2021
​
​
*
​
Ahron Haspel
​ ​
Director
​ ​
March 19, 2021
​
​
*
​
Michael Katz
​ ​
Director
​ ​
March 19, 2021
​
​
*
​
Philip Okun
​ ​
Director
​ ​
March 19, 2021
​
​
*
​
Michael Puorro
​ ​
董事長兼首席執行官
(首席執行官)
​ ​
March 19, 2021
​
​
*
​
John Sorrenti
​ ​
Director
​ ​
March 19, 2021
​
​
* Michael P. Puorro
​
Michael P.Puorro，事實律師
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​