文本-摘錄
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美國證券交易委員會標誌
February 16, 2021
邁克爾·普羅
董事長兼首席執行官
漢諾威銀行股份有限公司
東傑里科收費公路80號
Mineola, NY 11501
Re: Hanover Bancorp,
Inc.
Registration
關於表格S-4的聲明
Filed January 20,
2021
File No. 333-252262
尊敬的普奧羅先生：
我們已經審查了您的註冊聲明，並已
以下是評論。在……裏面
我們的一些意見，我們可能會要求您提供信息，以便
我們可能會更好
理解你的披露。
請通過修改您的註冊來回復這封信
語句，並提供
要求提供的信息。如果您不相信我們的意見適用於您的
事實和
情況或不相信修改是適當的，請告訴
我們為什麼在你的
迴應。
在審查了對您的註冊聲明的任何修訂後，以及
您提供的信息
提供對這些評論的迴應，我們可能會有其他評論。
於2021年1月20日提交的表格S-4登記聲明
一般信息
1. We note the Agreement
和截至2020年8月27日的合併計劃作為附件提交
No. 2.1. Pursuant to
規則S-K第601(B)(2)項，請提交一份清單，簡要説明
the contents of all
省略的日程表或類似的補充。
封面頁
2. We note your disclosure
在第55頁上關於合併考慮將有什麼
been as of a certain
約會。請修改您的首頁，以包括每股和
aggregate merger
截至同一日期的對價。
邁克爾·普羅
名字姓氏邁克爾·普羅
漢諾威銀行股份有限公司
Comapany16，
2月姓名漢諾威
2021 Bancorp, Inc.
二月
Page 2 16, 2021 Page 2
名字姓氏
3.我們注意到你的封面披露漢諾威的普通股不是
現已上市
在交易所。請修改您的封面信息以澄清
漢諾威的
普通股將不會在完成後上市
交易記錄。
4.請修改封面，對公式進行實質性描述
確定
合併總對價，包括所有可能的調整
合併
考慮一下。在這方面，我們注意到，如果薩沃伊的
有形賬面價值較低
超過46,000,000美元，但超過34,500,000美元，合併總額
對價將
按薩沃伊的有形賬面價值每1美元減去0.75美元
小於
4600萬美元。此外，我們注意到，如果薩沃伊的有形書籍
調整後的價值
根據合併協議，截至交易結束前一個月末
超過
50,000,000美元，薩沃伊將宣佈並向其股東支付特別
等額現金股利
超過50,000,000美元，除非法律禁止
這樣做。在
替代方案，請在您的
問答或摘要
這一節描述了可能的調整。
截至9月30日的未經審計的備考簡明綜合資產負債表，
2020
預計資產負債表-2020年9月30日合併，第19頁
5.請披露薩沃伊銀行收購總價的計算
6184.0萬美元
如腳註(D)所示。
每股比較信息，第23頁
6.請披露稀釋後每股收益為0.46美元的計算方法
和賬面價值
每股每股5.47美元的等值備考合併股份
薩沃伊普通股，
包括為什麼這樣的披露對評估擬議的
交易。
合併背景，第35頁
7.我們注意到您在第37頁披露，董事會批准了
保留其他專家
協助這一過程，而薩沃伊的常規公司法律顧問
代表漢諾威參加
這筆交易。請説出薩沃伊聘請的法律顧問，
與JMS一起，
代表其參與併購交易談判。也請給我
擴大您的信息披露範圍以
確定留任的協助這一過程的“其他專家”。
薩沃伊財務顧問的意見，第42頁
8.請修改這一部分，以披露“長期收益增長
費率由
薩沃伊和漢諾威代表“，JMS在準備
它的公平性
意見。此外，在不同的程度上，請也
披露“估計的長期--
2021年至2025年期間的每股收益增長率。
由提供的
薩沃伊和漢諾威的代表，JMS審查了。我們還注意到
第49頁上的那個
你指的是由提供的估計每股收益增長率
多年來的薩沃伊
2020年到2025年。請修改以保持一致性。
邁克爾·普羅
漢諾威銀行股份有限公司
2021年2月16日
第3頁
《交易市場》，第52頁
9.我們注意到你方披露的漢諾威普通股將不會上市
在任何交易所或
項下交易完成後建立交易市場
合併
協議。請修改您的註冊，以披露您的
預期的報告
完成後，義務將根據《交易法》承擔
的
交易記錄。
關於薩沃伊銀行的信息，第100頁
10.請提供有關市場的數量和質量披露
薩沃伊銀行的風險。
請參閲表格S-4第17(10)項。
我們提醒您，公司及其管理層有責任
精確度
以及其披露的充分性，儘管有任何審查、評論、行動
或缺少
工作人員的行動。
關於加速請求，請參閲規則460和461。請
允許足夠
我們有時間在所要求的生效日期之前審查任何修正案
註冊
陳述。
您可以撥打(202)551-3368聯繫米歇爾·米勒或致電大衞·歐文
(202) 551-
3321或如果您對財務報表的評論有任何疑問
和相關的
事情。請致電(202)551-3234或桑德拉·亨特聯繫埃裏克·恩瓦爾
伯克海默(202)
如有任何其他問題，請撥打551-3758。
名字，姓邁克爾·普羅，真誠的，
公司名稱漢諾威銀行股份有限公司
Division of
公司財務
February 16, 2021 Page 3 Office of Finance
名字姓氏