附件10.4
漢諾威社區銀行
2013年股票期權計劃
第1節.目的
茲設立漢諾威社區銀行2013年度股票期權計劃(以下簡稱“計劃”)，通過向包括員工和管理人員在內的管理層成員提供銀行的股權，以促進和促進漢諾威社區銀行(以下簡稱“銀行”)及其股東的長期成功。該計劃將幫助銀行吸引和留住最有經驗的人擔任董事 ，並通過鼓勵此類各方 保持在銀行的股權，使這些人的利益與銀行股東的利益更緊密地結合在一起。
第2節.定義
未在本文其他地方明確定義的大寫術語應具有以下含義：
“法案”係指不時修訂的1934年《證券交易法》及根據該法案頒佈的任何規則和條例。
“銀行”是指漢諾威社區銀行 和漢諾威社區銀行的任何現在或將來的子公司或母公司(如守則第424節所界定)，或 這些公司的任何繼承人。
“董事會”是指本銀行的董事會。
“守則”係指不時修訂的1986年國內收入守則及根據該守則頒佈的條例。
“委員會”係指本合同第3(A)節規定的委員會。
“普通股”或“股票” 指銀行的普通股，每股面值0.01美元。
“殘疾”指的是，根據世行長期殘疾計劃的條款，根據世行長期殘疾計劃的條款，屬於完全殘疾的永久性殘疾；對於作為董事會非僱員成員的管理官員，指的是永久性殘疾和完全殘疾，如果管理官員是世行僱員，則根據世行不時生效的僱員長期殘疾計劃條款，完全殘疾將被視為完全殘疾；但是，對於已獲得激勵股票期權的參與者而言，該術語應具有本守則第422(C)(6)節 所規定的含義。
“公平市場價值”是指，就普通股股份而言，(I)只要普通股在國家交易所或已建立的交易商間市場交易，公平市場價值應等於收盤價，或如果沒有這樣的銷售價格，則為交易商間市場在授予日期前一天報告的最後一次買入和要價的平均值，以及(Ii)如果股票未如此上市或交易，公平市價由董事會本着誠意並以董事會不時確立的方式釐定，並考慮董事會認為相關的因素，包括普通股的賬面價值、可比銀行股份的市值，以及根據《監管通則》第 條第26.11節的規定，本行的盈利趨勢。
“激勵性股票期權”是指根據本計劃授予參與者的購買普通股的 期權，旨在滿足《守則》第422節的要求。
“管理官員”係指本行僱員、董事會非僱員成員、任何顧問委員會成員或本行任何其他服務提供者。
“非合格股票期權”是指 根據本計劃授予參與者的購買普通股的期權，該期權不打算作為獎勵股票 期權。
“期權”是指根據本協議授予的獎勵股票期權或非限制性股票期權。
“參與者”是指董事會挑選的接受本計劃選項的管理層官員。
“計劃”指漢諾威社區 銀行2013年股票期權計劃。
“Superintendent”是指紐約州金融服務部門的總監。
“因故終止”是指參與者因故意不履行規定的職責、個人不誠實、故意違反任何法律、規則 規定(交通違規或類似違規除外)或任何對參與者或銀行擁有管轄權的監管機構發佈的最終停止和停止令而終止。
第三節行政管理
(A)該計劃應按如下方式管理：銀行董事會應任命一個完全由非僱員 董事組成的委員會(“委員會”)。在委員會對贈款採取行動時，不應考慮根據本計劃 向委員會現任成員提供贈款。除其他事項外，委員會應根據 計劃的條款，就授予期權向董事會提出建議，確定可授予期權的個人和時間，確定該等期權是獎勵期權還是非合格股票 期權(受守則規定只有員工才能獲得獎勵期權的要求的約束)，決定 根據本計劃的要求授予的任何期權的條款和條件，包括是否施加任何歸屬期及其行使價 。然後，委員會的所有此類建議應提交董事會審議和批准；但除非得到委員會的建議，否則董事會不得決定授予期權。
(B)在符合本計劃其他條款的前提下，經總監批准和董事會最終批准，委員會有權採用、修訂、更改和廢除其不時認為適宜解釋本計劃條款和任何選項的行政規則、指導方針和做法，並對與本計劃有關的所有爭議作出決定。董事會可按其認為適當的方式及在其認為適當的範圍內，以其唯一及絕對酌情決定權，糾正計劃或任何期權協議中的任何缺陷或提供任何遺漏或調和任何不一致之處。董事會的決定和解釋是終局的，具有約束力。儘管有上述規定， 任何將：(I)增加可授予期權的股份數量； (Ii)更改可授予任何個人的股份數量；(Iii)降低期權價格；(Iv)延長計劃或期權的期限；或(V)改變有資格獲得期權的人員或類別的任何修訂(根據本條例第5(B)條進行的調整除外)，均需得到銀行大部分已發行股本的持有人的批准。
(C)委員會可聘用其認為適宜的法律顧問、顧問和代理人來管理計劃，並可依賴從任何此類顧問或顧問那裏收到的任何意見以及從任何此類顧問或代理人那裏收到的任何計算結果。
第四節.資格和參與
世行管理人員應 有資格參與本計劃。該計劃下的參與者應不時從符合條件的參與者中挑選， 董事會應根據委員會的建議，全權酌情決定授予每個參與者的一項或多項期權所涵蓋的股份數量。擬作為激勵性股票期權的期權應 僅授予根據《守則》第422節有資格獲得此類期權的人員，即銀行員工。
第五節可供選擇的股票
(A)根據根據該計劃授予的期權，可發行和購買的普通股最高數量為1,297,929股 ，在適用的範圍內，受第5節和第9節所規定的調整的影響。如果根據本計劃授予的期權 在行使之前到期或終止，或因任何原因被沒收，且參與者未獲得普通股形式的付款 ，則受該期權約束的普通股股票在到期、終止或沒收的範圍內，將再次可用於計劃下的後續期權授予。
(B)如果任何股票分紅、股票拆分、反向股票拆分或合併或其他類似交易影響到普通股 ，需要進行調整以保留根據本計劃擬授予或提供給參與者的利益或潛在利益，董事會應根據監事會的批准，按比例和 適當地調整以下任何或全部：(I)根據計劃可授予參與者期權的普通股的最大數量和種類。(Ii)參與者持有的受未行使期權約束的普通股的數量和種類 ，以及(Iii)參與者持有的任何期權的行使價，但不改變此類期權仍可行使的總購買價，如果認為合適，董事會可就參與者持有的任何未行使期權規定現金支付，但如果調整會導致本計劃不符合守則第422條有關根據本條例授予的任何股票期權的激勵，或不符合法案或任何後續或替代法規下規則16b-3的要求，則不應根據本條款進行調整。不得因任何該等調整而發行零碎股份。
(C)根據本節進行的任何調整將由委員會作出，委員會就將作出哪些調整以及調整的程度將是最終的、有約束力的和決定性的(僅需經總監批准)。
第六節非限制性股票期權
6.1授予 非限定股票期權。
在本計劃條文的規限下，董事會 可不時按委員會決定的條款及條件向參與者授予無保留購股權，並可授予無保留購股權，以換取及在交出先前根據本計劃授予的購股權時。根據本計劃授予的非限定 股票期權受以下條款和條件約束：
(A)價格。 行使每項非限制性股票購股權時，普通股可交付股票的每股收購價應由董事會在授予該期權之日確定。收購價格不得低於授予日普通股公允市值或普通股面值的100%(100%)，兩者以較大者為準。只有在全額支付購買價格後，才能購買股票。
(B)期權條款。每項無限制購股權的行使期限由董事會決定，但在任何情況下，自授出日期起計十(10)年內，任何情況下均不得全部或部分行使非限制購股權。
(C)服務終止 。除本協議另有規定外，除董事會另有決定外，於參與者因死亡或因故終止服務以外的任何原因終止服務時，參與者的非合資格股票購股權只可就參與者於終止日期可立即行使的股份行使 ，且自終止日期起計僅可行使一(1)年。如任何該等參與者身故，該參與者所持有的所有無限制購股權，不論是否可於該時間行使，均可由該參與者或其法定代表人或受益人 行使，為期一年或由董事會於參與者去世日期後釐定的較長期間，但在任何情況下，該期限不得超過非限制購股權期限屆滿。儘管 本協議有任何其他相反的規定或任何有關授予期權的協議中包含的任何規定，如果因任何原因終止，參與者的所有非限制性股票期權應在該原因終止時立即失效 且不得行使，無論該等非限制性股票期權是否已授予。
(D)可轉讓性。除本計劃另有規定外，參與者不得轉讓或轉讓根據本計劃授予的任何期權，其任何嘗試處置均屬無效和無效。根據本協議授予的非限定期權只能通過遺囑或 適用的繼承法和分配法轉讓。
第七節：激勵性股票期權
7.1授予 激勵股票期權。
董事會可不時向擔任銀行僱員的管理人員授予激勵性股票期權。根據本計劃授予的激勵性股票期權應 遵守以下條款和條件：
(A)價格。 在行使每個獎勵股票期權時，普通股可交付股票的每股收購價不得低於授予日普通股公平市值或普通股面值的100%(100%)，以較高者為準。然而，如果參與者擁有所有類別普通股總投票權的10%(10%)以上的股票，則在行使每個獎勵股票 期權時可交付普通股的每股收購價不得低於授予日普通股公平市值的1110%(110%)或普通股的面值，兩者以較大者為準。只有在支付了全部購買價格後，才能購買股票。
(B)期權金額 。獎勵股票期權可授予作為銀行僱員的任何管理層官員，金額由董事會確定 。如果期權擬符合獎勵股票期權的條件，參與者在任何日曆年首次可行使獎勵股票 期權的普通股的總公平市場價值(在期權首次可行使時確定)不得超過100,000美元。本7.1(B)節的規定應根據本守則第422(D)節及其頒佈的法規(如有)進行解釋和應用。如果獎勵超過這一限制，則應被視為非限制性股票期權。董事會有權將作為獎勵股票期權授予的期權重新指定為非限定期權。
(C)期權條款。每項獎勵股票購股權的行使期限由董事會決定，但在任何情況下，獎勵股票期權自授予之日起十(10)年內不得全部或部分行使。如果在向員工授予激勵性股票期權時，員工擁有相當於銀行總投票權的10%(10%)以上的普通股(或根據守則第422(D)節，由於該員工的兄弟、姐妹、配偶、祖先或直系後裔直接或間接擁有此類普通股的所有權，而被視為擁有佔所有此類普通股總投票權的10%(10%)以上的普通股)，或該員工為股東、合夥人或受益人的任何公司、合夥企業、遺產或信託)，則授予該員工的激勵股票期權自授予之日起計滿五年後不得行使。
(D)服務終止 。當參與者因除殘疾、死亡或因 原因終止以外的任何原因終止服務時，參與者的激勵股票期權只能由參與者在終止後的三個月內行使，這些股票期權在終止之日起可行使。儘管本協議中沒有任何關於授予期權的規定，但如果因任何原因終止，參與者的激勵股票期權的所有權利將在終止後立即失效，且該激勵股票期權不得行使。
除非董事會另有決定， 在任何參與者因殘疾而死亡或終止服務的情況下，該參與者持有的所有激勵股票期權，無論是否可在此時行使，均可由該參與者或參與者的合法代表或受益人行使，為期一年，自該參與者因殘疾而死亡或終止僱用之日起計。在任何情況下，行權期均不得超過激勵股票期權期滿。
(E)可轉讓性。 參與者不得轉讓或轉讓根據本計劃授予的獎勵期權，除非符合世襲和分配法，任何嘗試的分配都應無效和無效。
(F)遵守《守則》。根據本計劃第7節授予的期權旨在符合守則第422節所指的激勵性股票期權的資格，但本行不保證任何期權是否符合守則第422節所指的激勵性股票期權的資格。如果參與者在授予激勵性股票期權之日起兩年內或行使激勵性股票期權之日起一年內處置了因行使激勵性股票期權而獲得的普通股，參與者應書面通知董事會，並應遵守銀行施加的任何其他要求，以使銀行能夠獲得根據本守則在此類情況下有權獲得的相關 所得税扣除。
第8節.適用於期權的一般規定
(A)根據《總監通則》第26.12(H)節的規定，《計劃》下的每一項選擇均應提交一份書面文件 ，説明其條款和條件，幷包含董事會認為為實現《計劃》的目的或遵守適用的税收、法規和會計原則所必需或適宜的、與《計劃》的規定不相牴觸的其他條款和條件，並納入本《計劃》的條款。
(B)每個 期權可以單獨授予，作為任何其他期權的補充或與任何其他期權有關。每個備選案文的條款不必相同， 董事會不需要統一對待參與者。除本計劃或特定方案另有規定外，董事會可在授予時或之後的任何時間就某一方案作出任何決定。董事會可酌情在參與者的要求下，在可行使的範圍內，以現金支付相當於行使價格與普通股當時的公平市價之間的差額的現金支付。
(C)在合併、重組、合併或出售銀行全部或幾乎所有資產的情況下，在每種情況下，普通股的流通股被換成任何其他公司或商業實體的證券、現金或其他財產，或在銀行清算的情況下，董事會將就未償還期權規定下列任何一項或多項行動：(I)規定應採用此類期權，或以同等的期權取代：收購 或後繼公司(或其關聯公司)，條件是替代激勵性股票期權的任何此類期權應 符合守則第424(A)節的要求，(Ii)在向參與者發出書面通知後，規定所有未行使的 期權將在緊接交易完成之前終止，除非參與者在該通知日期後的指定期間內行使(在當時可行使的範圍內) ，(Iii)向 參與者支付或提供現金支付，金額等於(A)本行股東就合併中放棄的每股股份所收取的代價價值(“合併價”)乘以受該等尚未行使的 期權的普通股股份數目(以當時可按不超過合併價格的價格行使)與(B)所有該等未行使期權的總行使價格之間的差額，以換取該等期權的終止；以及(Iv)規定所有或任何未行使期權 應在緊接該事件之前全部行使。
(D) 參與者應在產生納税義務的事件發生之日之前，向銀行支付任何税金，或提供令董事會滿意的支付準備金，以滿足法律要求就本計劃下的選項扣繳的任何税款。在董事會的唯一決定權下，參與者可選擇以普通股股份的形式支付全部或部分税款，包括從產生税款義務的選擇權中保留的股份。就預扣税而言，普通股的價值應為產生預扣義務之日的公平市價。銀行可在法律允許的範圍內，從以其他方式應付給參與者的任何款項中扣除任何此類納税義務。
(E)為本計劃的目的，下列事件不應被視為參與者的服務終止：
(I)從一家附屬公司或從本行轉移至一家附屬公司，或從一家附屬公司轉移至另一家附屬公司，或
(Ii)經批准的因服兵役或生病或銀行批准的任何其他目的而休假，如果參與者的重新就業權利受到法規或合同或給予休假所依據的政策的保障，或者如果 董事會另有書面規定。
(F)董事會可隨時並不時修訂、修改或終止計劃，但須獲得總監的任何必要批准，或參與者持有的任何未完成的期權，包括因此替換另一種相同或不同類型的期權，或更改行使或實現的日期，但須徵得參與者對每項行動的同意 ，除非董事會在考慮到任何相關行動後確定該行動不會對參與者造成實質性的不利影響。並進一步規定，不得作出任何將(I)增加可授予哪些期權的股份數量的修正案；(Ii)改變可向任何個人認購的股份數目；(Iii)降低認購權價格；(Iv)延長計劃或認購權的期限；或(V)改變有資格獲授予認購權的人士或類別的人士 未經銀行股東和監事批准而採納；但此外， 如有關修訂或修改會導致計劃未能符合公司法第16b-3條或任何後續或替代條例的要求，則該等修訂或修改將不會生效。
第9條雜項
(A)任何人不得要求或有權被授予選擇權，授予選擇權不得解釋為給予參與者繼續在銀行董事會工作或服務的權利 。銀行明確保留隨時解僱參與者的權利，不承擔本計劃下的任何責任或索賠，但適用選項中明確規定的除外。
(B)本計劃中包含的任何內容均不得阻止本行採取其他或額外的補償安排。
(C)在符合適用選擇權條款的情況下，任何參與者在成為計劃持有人之前，均無權作為股東享有任何權利(包括但不限於任何收取股息或有關該等股份的非現金分派的權利)。
(D)儘管 本計劃有任何相反的表述，但本計劃的任何規定如與任何適用的聯邦或州證券法(包括根據其頒佈的任何法規)不同或與之衝突，應視為經過修改以符合和遵守此類法律。
(E)董事會任何成員均不對真誠地就本計劃採取的任何行動或作出的任何決定負責，也不對根據本計劃發出的任何協議或根據本計劃授予的任何贈款負責。世行應賠償董事會每位成員因管理本計劃而蒙受的任何損失，除非其行為構成嚴重和故意的不當行為。
(F)根據《總監通則》第26.4條的規定，經總監最終批准後，本計劃即生效。
(G)該計劃應在銀行股東批准該計劃後十(10)年內有效，但之後未完成的 期權可延長至該日期之後。
(H)至 在州法律不得被美國任何法律搶先的範圍內，本計劃應根據紐約州其他法律進行解釋、管理、解釋和管理。
(i) The Plan is subject to the provisions of the New York Banking Law, section 140-a, the regulations of the Superintendent and any other applicable law or regulation.