附件3.1(二)

附例

的

漢諾威Bancorp，Inc.

第一條

股東

第 1.1節。年度會議。股東年度會議選舉董事和處理其他事務，每年在董事會確定的日期和時間舉行。

第 1.2節。股東特別會議。股東特別大會可由董事會或過半數流通股持有人在任何時間召開，並於股東大會召集的日期及時間舉行。

第 1.3節。會議地點。股東大會應在公司主要辦公室或紐約州境內或之外由董事會確定的其他地點舉行，或在法律允許的範圍內，此類會議可以電子方式舉行，但無論採取何種方式，都是法律允許的。

第節1.4. 會議通知。每次股東大會的通知應以書面形式發出，並應載明會議的地點、日期和時間。召開特別會議的通知還應説明召開會議的一個或多個目的，並説明由誰召集會議。任何會議的通知副本應在會議日期前不少於十(10)天但不超過六十(60)天發給有權在會議上投票的每位股東。如果郵寄，通知在寄往美國郵寄時發出，郵資預付，寄往股東記錄上的地址，或如果股東已向祕書提交書面請求，要求將通知郵寄到其他地址，然後寄往該其他地址。股東大會的通知不需要發給任何股東親自或委託代表簽署放棄通知的通知，無論是在會議之前或之後。任何股東親身或委派代表出席會議，而在會議結束前未就該會議沒有發出通知一事提出抗議，應構成該股東放棄通知。

第 1.5節。組織。在每一次股東大會上，主席主持，祕書擔任祕書。如果指定主持會議或擔任會議祕書的均未出席，則親自出席或委派代表出席並有權在會議上投票的股東應根據需要推選一人主持會議或擔任祕書。

第 1.6節。法定人數。在每一次股東大會上，有權在會上投票的過半數股份的持有人，無論是親身出席或委派代表出席，均構成處理業務的法定人數。

第 1.7節。投票。除法律或公司註冊證書另有規定外，在每次股東大會上，每名登記在冊的股東均有權就股東登記在冊的該股東名下的每一股股票投一票。除法律或公司註冊證書另有規定外，所有事項均由有權投票的股份持有人在股東大會上投贊成票或反對票的多數票決定。除董事應由有權在選舉中投票的股份持有人在股東大會上以多數票選出。

第 1.8節。代理人。每一位有權在股東大會上投票的股東均可委託他人代表該股東行事。每份委託書必須由股東或股東的實際代理人簽署。除委託書另有約定外，委託書自委託書之日起滿11個月後無效。除法律另有規定外，任何委託書均可由簽署委託書的股東隨意撤銷。

第 1.9節。業務行為。

(A)任何股東大會的主席應決定會議的議事順序和程序，包括其認為合乎程序的有關表決方式和進行討論的規則。股東將於大會上表決的每一事項的投票開始及結束的日期及時間應於大會上公佈。

第 1.10節。提前通知董事提名及其他事務處理地址：股東大會。

(a)在任何年度股東大會上，只有董事會或在其指示下，或(Ii)任何有權就該等事項投票並遵守第1.10節規定的通知程序的公司股東，方可在會上處理該等事務。為使業務由股東向年度股東大會適當提出，業務必須與股東採取行動的適當標的有關，且股東必須及時向公司祕書發出書面通知。為及時起見，股東通知應在上一年度股東大會一週年前不少於90天但不超過120天送交或郵寄並由公司祕書在公司的主要執行辦公室收到；但是，如果年會日期在該週年日之前超過30天或在該週年日之後推遲超過70天才能及時舉行，則該通知必須不早於該年會前120天且不遲於會議日期前70天或本公司首次公佈會議日期的後10天收到。在任何情況下，公佈股東周年大會的延期或延期，將不會開啟上述發出股東通知的新時間期間(或延長任何時間段)。股東致祕書的通知應就該股東擬在年會上提出的每一事項列明： (I)希望在年會上提出的業務及進行該業務的理由的簡要描述；(Ii)建議該業務的股東的姓名或名稱及地址；(Iii)該股東實益擁有的公司股本股份的類別及數目；及(Iv)該等股東在該等業務中的任何重大權益。即使本附例有任何相反的規定, 除非按照本節1.10(A)的規定，否則不得在年會上提出或處理任何事務。如事實證明有此需要，本公司高級人員或主持年會的其他人士應作出決定，並向大會聲明未按照第1.10(A)節的規定適當地將事務提交會議，如果他應如此決定，則應向會議聲明，任何經如此確定為未適當地提交會議的事務不得處理。

(B)在任何股東特別大會上，只可處理由提交大會或在董事會指示下提出的事務。

(c)只有按照本章程規定的程序被提名的人才有資格當選為董事。公司董事會成員的提名只能在股東會議上進行，在股東會議上只能：(I)由董事會或根據董事會的指示，或(Ii)任何有權在會議上投票選舉符合本節通知程序的董事的公司股東 1.10(C)。除由董事會或在董事會指示下作出的提名外，此類提名應以書面形式及時通知公司祕書。為及時起見，股東通知應在上一年度股東周年大會一週年前不少於90天或不遲於120天送交或郵寄至公司主要執行辦公室的公司祕書，並由公司祕書收到；然而，如果年會日期提前30天以上或推遲70天以上才能及時召開，則本公司必須在年會前120天內且不遲於大會日期前70天或本公司首次公佈會議日期的後10天內收到通知。在任何情況下，公開宣佈股東周年大會延期或延期，將不會開啟一個新的時間段(或延長任何時間段)，以便如上所述發出股東通知。該股東的通知應列明：(I)對於該股東提議提名參加選舉或連任董事的每個人，表明該人資格的與該人有關的所有信息，以及根據1934年修訂的《證券交易法》第14A條規定必須在董事選舉委託書徵集中披露的或以其他方式要求披露的信息，無論本公司當時是否受1934年《證券交易法》的約束(包括此人在委託書中被指名為被提名人並在當選後作為董事的書面同意書)，以及(Ii)發出通知的股東(X)該股東在公司賬簿上的姓名和地址, 及(Y)該股東實益擁有的本公司股本股份的類別及數目。應董事會的要求，董事會提名的董事候選人應向公司祕書提供股東提名通知中要求列出的與被提名人有關的信息。除非按照第1.10(C)節的規定被提名，否則任何人都沒有資格當選為公司的董事成員。如事實證明有此需要，公司高級人員或主持會議的其他人士應確定提名沒有按照該等規定作出，如果他或她這樣認為，他或她應向會議作出此聲明，並不予理會有缺陷的提名。

第二條

董事會

第 2.1節。數。組成整個董事會的董事人數應至少為一(1)人，具體人數由董事會不時確定。

董事選舉和任期。董事由年度股東大會選舉產生。董事應分為三(3)個類別，即類別1、類別2和類別3。類別1的首任董事任期至第三屆股東周年大會(三(3)年)。於第三屆股東周年大會上，應選出董事，任期三(3)年，在該任期屆滿後，應每三(3)年選舉一次，任期三年。第二類首任董事任期至第二屆股東年會(兩(2) 年)。在第二(2)屆股東周年大會上，第二類董事的任期為三(3) 年，在該任期屆滿後，應每三(3)年選舉一次，任期三(3)年。首任3類董事任期至第一屆股東周年大會(一年)為止。在第二屆股東周年大會上，第三類董事的任期為三(3)年，在該任期屆滿後，應每三(3)年選舉一次，任期三(3)年。每名董事成員的任期應持續到其繼任者當選為止，並應符合資格，即使其按本文規定的任期已滿，但其提前辭職、免職或取消資格的情況除外。

第 2.2節。董事會會議。董事會年會應在每年股東年會休會後立即召開。董事會其他定期會議應在董事會決議不時確定的時間舉行。董事會特別會議可根據總裁或董事會多數成員的要求隨時舉行。董事會會議應在董事會決議或主席命令不時確定的地點舉行。如果沒有如此確定的地點，董事會會議應在公司的主要辦事處舉行。

第 2.3節。會議通知。不需要發出董事會例會通知。每次特別會議的通知應(I)郵寄至每個董事，寄往各董事最後向祕書提供的地址，或(如未發出)寄往董事的住所或通常營業地，至少在會議召開前三(3)天；或(Ii)以傳真或電郵方式發送至董事，或以面對面或電話方式送達，至少在會議召開前二十四(24)小時。除非適用法律另有明確規定，否則每份通知均應説明會議的時間和地點，但不必説明會議的目的。任何董事會會議的通知可以在該會議之前、在該會議之時或之後由各董事簽署的書面豁免。董事出席會議應構成放棄會議通知，除非董事出席會議的明確目的是在會議開始時反對任何業務，因為該會議不是合法召開或召開的。

第節2.4。行動的法定人數和方式。在每次董事會會議上，全體董事會多數成員的出席構成處理事務的法定人數，表決時出席的董事過半數的表決(如果當時有法定人數)應由董事會決定。

第 2.5節。董事會或其任何委員會須採取或準許採取的任何行動，如董事會或該委員會全體成員均書面同意通過授權採取有關行動的決議案，則可無須召開會議而採取任何行動。決議案及董事會或委員會成員對決議的書面同意應與董事會或委員會的會議記錄一併存檔。

第 2.6節。通過視頻會議和其他方式參加董事會會議。董事會或其任何委員會的任何一名或多名成員可通過視頻會議或類似的通信設備參加董事會或該委員會的會議，使所有與會人員能夠同時看到和聽到對方的聲音。以這種方式參加會議應構成親自出席會議。在董事會主席或其任何委員會的酌情決定權下，成員可以通過電話會議的方式參加此類會議，讓所有與會者同時聽到(但看不到)彼此的聲音。

第 2.7節。辭職和撤職。董事的辭職和撤職應根據公司的公司註冊證書和紐約州商法進行。

第 2.8節。職位空缺。因董事人數增加而新設的董事職位，以及董事會因任何原因而出現的空缺，均可由當時在任董事的過半數投票填補，即使人數不足法定人數。被選舉為填補新設立的董事職位或空缺的董事應任職至下一屆股東大會，直至該董事的繼任者選出並具備資格為止，或直至該董事於較早前去世、辭職或被免職為止。

第 2.9節。董事會委員會。董事會以全體董事會過半數通過決議，可以指定一個執行委員會和其他委員會，每個委員會由一名或多名董事組成。各委員會(包括其成員)應根據董事會的意願為提供服務，並保存會議紀要並向董事會報告。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補成員。候補委員可在委員會的任何會議上代替任何缺席或被取消資格的委員。此外，在委員會成員缺席或被取消資格的情況下，如果董事會沒有指定候補成員，則出席任何會議但沒有被取消投票資格的成員，無論他們是否構成法定人數，都可以一致任命另一名董事會成員代替缺席或被取消資格的成員出席會議。

第 2.10節。委員會的運作。委員會全體成員的過半數即構成處理事務的法定人數，出席有法定人數的會議的委員會全體成員的過半數投票即為委員會的行為。各委員會應通過其為開展活動而確定的任何其他議事規則。

第 2.11節。董事的薪酬。每名董事有權因其作為董事提供的服務或出席董事會會議而獲得補償董事會或股東不時釐定的金額(如有)。每個董事都有權獲得因參加任何此類會議而產生的合理旅費的報銷。任何此類付款均不妨礙任何董事以任何其他身份為公司服務並因此獲得補償。

第三條

軍官

第 3.1節。經點算的高級職員。公司的高級職員可以是總裁、祕書、司庫和董事會酌情推選的其他高級職員。任何兩個或兩個以上的職位可以由同一人擔任。

第 3.2節。選舉和任期。所有高管應由董事會在年度董事選舉後舉行的第一次會議上選舉，或儘快在之後舉行。任何高級職員均可向公司主要辦公室或總裁或祕書遞交書面辭呈而辭職。辭職自收到之日起生效，除非規定在其他時間或在發生其他事件時生效。董事會可以在有或沒有任何理由的情況下將任何高級職員免職。除非當選的任期較短，且董事會始終有權在有理由或無理由的情況下罷免高級職員，否則每位高級職員的任期直至選出該高級職員的繼任者並符合資格為止，或直至該高級職員去世、辭職或免職為止。

第 3.3節。總統。總裁是公司的首席執行官和首席運營官，全面負責和監督公司的業務。總裁應行使董事會不時指派或要求其履行的其他權力和職責。在公司任何其他高級人員缺席或喪失行為能力的情況下，總裁擁有該高級人員的權力並可履行其職責。

第 3.4節。局長。祕書(A)應保存或安排保存所有董事會、董事會委員會和股東的會議記錄，(B)在需要時應為董事會委員會履行同樣的職責，(C)應發出或安排發出所有股東會議和董事會特別會議的通知，和(D)應擁有通常與該職位有關的其他權力，並履行董事會規定的其他職責。祕書應妥善保管公司的印章，並在董事會或總裁授權時，在任何需要蓋印章的文書上加蓋印章，加蓋印章後，應由祕書或財務主管或公司其他高級人員簽字證明。在任何股東大會或董事會議上，如祕書或任何助理祕書缺席，則主持會議的人應指定一名臨時祕書保存會議記錄。

第 3.5節。司庫。財務主管(A)須保管及保管本公司的所有款項及證券，(B)應備存或安排備存有關代本公司收取及支付的所有款項的完整及準確賬簿，(C)應簽署需要財務主管簽署的文書，及(D)擁有通常與本公司職位有關或董事會所規定的其他權力及履行該等其他職責。

第 3.6節。助理主管。任何由董事會選舉產生的副總裁、助理祕書或助理財務主管，應具有董事會規定的其他權力，並履行董事會規定的其他職責。

第 3.7節。任命官員。董事會可將任免任何下屬官員、代理人或僱員的權力授予任何官員。

第 3.8節。其他公司的證券。除非董事會決議另有規定，否則總裁可就任何其他公司或其他商業組織發行並由公司持有的任何股票或其他證券，代表公司行使投票權和類似的權利，併為此目的執行委託書。此外，該高級職員可背書出售或轉讓，並可為本公司或代表本公司出售或轉讓任何該等股票或其他證券，並可為此指定代理人或代理人。

第四條

股份及其轉讓

第 4.1節。股票股票。除以下句子另有規定外，每名股東均有權持有一張或多張股票，其格式由董事會不時規定，代表該股東所擁有的公司股票總數，證書須由總裁及司庫或祕書籤署或以公司名義簽署。

此外，本細則第IV條或本附例所載的任何條文或條款，即使有相反規定，本公司的股本股份或本公司正式授權及發行的其他證券，可只以簿記形式發行，以致不會發行實物證書，但該等股份的所有權僅由本公司及/或其轉讓代理為此目的而保存的記錄上的記項證明。證券的轉讓也可以通過電子方式進行，僅憑賬簿記賬證明。此類證券的持有者將從公司或其轉讓代理收到闡明其所有權的賬户對賬單，而不是實物憑證。

第 4.2節。轉賬。公司股票的登記持有人可親自或由其正式授權的受託代表在公司賬簿上轉讓股票，但除以下規定的股票遺失、銷燬或毀損情況外，在之前發行的代表該等股票的股票已交出並註銷之前，不得進行股票轉讓。除法律另有規定外，本公司有權在任何目的下將在其賬面上登記為股份持有人的個人或實體視為其所有人，而不論是否有任何相反的通知或知識。

第 4.3節。證書丟失、銷燬或損壞。公司可以簽發新的股票，代表相同期限和相同數量的股票，以取代之前發行的據稱已丟失、被盜或銷燬的股票；但條件是，董事會或公司的轉讓代理可要求遺失、被盜或銷燬的證書的所有者或該所有者的法定代表人向公司提供保證書或賠償，保證書的形式和一名或多名保證人須令董事會滿意，足以使公司免受因任何該等證書被指遺失、被盜或銷燬或因簽發該等新證書而向公司提出的任何索賠。

第五條

一般信息

第 5.1節。海豹突擊隊。公司的印章(如有)應採用董事會不時決定的格式和內容。

第 5.2節。財政年度。本公司的財政年度應在每個日曆年度的9月30日營業結束時結束。

第 5.3節。每兩年一次的報告。董事會應按法律規定向紐約州國務卿提交每兩年一次的報告。

第 5.4節。賠償。公司應在法律允許的最大程度上對其董事、高級管理人員和員工進行賠償，但董事會應決定是否在處置任何訴訟、訴訟或法律程序之前預支任何資金，並進一步規定，第5.4節的任何規定均不得被視為免除董事會因任何董事員工符合《紐約商業公司法》規定的適用行為標準而對其進行賠償在當時情況下是適當的確定的必要性。修訂或廢除第5.4條，或採納本附例或公司註冊證書的任何規定，或採用與第5.4條不一致的任何其他法規，均不得消除或減少第5.4條對修訂、廢除或通過不一致條款之前發生的任何行為或不作為的影響。

第六條

修改

本附例可由董事會訂立、更改或廢除，但股東有權更改或廢除董事會訂立的任何附例。