附件5.1

我們的編號：FU052/012

6 June 2022

私密和保密

致：

董事們

Fusion Fuel Green Plc(The Company)

10 厄爾斯福特街

都柏林2

D02 T380

愛爾蘭

各位導演：

1.意見基礎

1.1我們曾擔任本公司在愛爾蘭的律師，本公司是一家根據愛爾蘭法律成立的上市有限公司，註冊號為669283，與編制日期為2022年6月6日的招股説明書副刊(“招股説明書副刊”)有關。至本公司根據經修訂的《1933年證券法》(以下簡稱《法案》)向美國證券交易委員會(以下簡稱《美國證券交易委員會》)提交的F-3表格(註冊號：第333-264714號)(以下簡稱《註冊書》)，關於本公司擬根據日期為2022年6月6日的銷售協議(“銷售協議”)發行及出售最多30,000,000美元A類普通股(“股份”)，每股面值0.0001美元，本公司與B.Riley Securities，Inc.、Fearnley Securities Inc.和H.C.Wainwright&Co.，LLC之間的交易(交易)。該等股份將根據招股章程補編及載於日期為2022年5月13日的註冊説明書(連同招股章程補編)的基本招股章程發行及/或出售, 《招股説明書》)。銷售協議將作為6-K表格當前報告的證物提交，並將通過引用併入註冊聲明中。

1.2本意見僅供本意見的收件人使用，未經我們事先書面同意，不得為任何目的而依賴、使用、傳輸、引用、傳閲、複製、向任何政府機構或當局提交、傳播或披露任何其他個人或實體。然而，我們在此同意將本意見作為當前表格6-K報告的證物提交。在給予此同意時，我們在此不承認我們屬於該法案第7節或美國證券交易委員會的規則和要求要求其同意的 類別的人員。

1.3本意見是基於我們的客户是本公司的基礎上提出的。為提供本意見， 我們僅聽取該客户的指示。

1.4本意見僅限於愛爾蘭法院目前適用的愛爾蘭法律(指愛爾蘭(不包括北愛爾蘭)在本協議生效之日起施行的法律的所有方面。

1.5我們沒有對任何其他司法管轄區的法律或其影響進行調查，也不表達任何意見。特別是，我們不對歐盟的法律發表意見，因為它們影響到除愛爾蘭以外的任何司法管轄區。我們在未經調查的情況下假定，在愛爾蘭以外的任何司法管轄區的法律相關的範圍內，該等法律 不禁止銷售協議或招股説明書或 擬進行的交易中表達的任何義務或權利，也不與該等義務或權利相沖突。

1.6這一觀點僅限於：

(a)此處明確陳述的事項，不得理解為隱含或以其他方式延伸至任何其他事項；以及

(b)《招股説明書補充和銷售協議》(沒有任何其他文件)和下文第1.10段所列的查詢(“查詢”)(沒有任何其他查詢)，

並受制於下述假設和限制條件。

1.7除銷售協議及招股章程副刊外，吾等不會就任何事實或與交易有關的任何文件發表意見，亦不會作出任何陳述或保證。

1.8在給出這一意見時，我們依賴於搜查，我們明確地根據條款 給出這一意見，即我們不需要就搜查中提到的任何事項進行進一步調查或盡職調查。

1.9為了本意見的目的，我們審查了：

(a)本意見發表之日公司的章程(“章程”)；

(b)搜查；

(c)銷售協議草稿；以及

(d)招股説明書補編的草稿。

1.10為了給出本意見，我們已於2022年6月3日對本公司進行了以下法律搜索：

(a)由公司註冊處處長於公司註冊處(“公司註冊處”)備存的有關按揭、債權證或類似押記或有關通知的公司檔案，以及委任任何接管人、審查員或清盤人；

(b)在緊接搜查之日之前的12年內，因判決、命令、法令等未得到滿足而向高等法院判決廳提出申訴；以及

2

(c)在過去兩年內就本公司提起的任何法律程序或呈請 。

1.11本意見受愛爾蘭法律管轄，並將根據愛爾蘭法律(如愛爾蘭法院在本意見之日作出的解釋)解釋，任何尋求依據本意見的人都同意，為了我們的利益，愛爾蘭法院 擁有解決因本意見引起或與之相關的任何爭議的專屬管轄權。此意見僅代表截止日期的 。我們沒有義務隨時更新本意見，也沒有義務就本意見發表之日後可能發生的法律變更或法律解釋變更向本意見的收件人提供意見。

1.12對該交易的税收後果以及由此而預期的任何事項不發表任何意見。

2.意見

在符合本意見中提出的假設和限制的前提下，我們認為：

2.1本公司是一家公共有限公司，根據愛爾蘭法律正式註冊成立並有效存在；

2.2當該等股份已獲本公司正式授權，並已如招股章程補充及銷售協議所述 般發行或出售及支付，並在本公司股東名冊上登記，則該等股份將被有效地發行、繳足股款或入賬列為繳足股款及免評税；及

2.3本公司具有發行股份所需的公司行為能力。

3.假設

為了給出本意見，我們假定以下情況， 如果任何假設被證明是不正確的，我們不承擔任何責任，因為我們沒有獨立核實任何假設：

真實性和誠意

3.1所有副本信件、決議、證書、許可、會議記錄、授權和作為原件或副本提交給我們的所有其他類型的文件的真實性、完整性、準確性和真實性，以及(如果是副本) 與副本文件的正本相符，所有簽名(電子或其他)、印章和印章的真實性， 任何簽名(電子簽名或其他簽名)是其聲稱的人員的簽名，簽名的每位證人實際見證了該簽名，並且每份正本都是以副本上的方式簽署的。

3.2本公司成員名冊是最新的，並已根據《憲法》和《2014年公司法》(《2014年公司法》) 正確填寫。銷售協議的最終簽署版本和招股説明書補充説明書的最終提交版本在各方面與提交給我們的銷售協議和招股説明書補充説明書的最後或最終草稿完全一致。

3.3本公司各董事已根據2014年法令及章程的規定披露其於交易中可能擁有的任何權益，本公司各董事概無於交易中擁有任何權益，但章程允許的範圍除外。

3

3.4文件各方及其各自的官員、僱員、代理人和顧問(Arthur Cox LLP除外)沒有欺詐、脅迫、脅迫或不當影響，也沒有惡意。

限制及取消資格

3.5任何直接或間接被任命為董事或公司祕書的人，或參與或參與推廣公司的人，均不得：

(a)是根據《2014年法令》(包括其第14部分，第3章和第4章)或任何類似立法作出的任何取消資格或限制的宣告、命令或視為命令的標的；或

(b)根據2014年法案(包括其第5章第14部分)或任何類似立法收到關於取消資格或限制承諾的任何通知。

搜索的準確性和公司證書

3.6搜索中披露的信息的準確性和完整性，該等信息在本意見發表之日是準確的，自搜索之日起未被更改。在這方面，應該指出 ：

(a)在搜查中披露的事項可能不能完整總結我們已導致進行搜查的 事項的實際情況；

(b)搜索所反映的情況可能不完全是最新的，在愛爾蘭政府針對新冠肺炎大流行推出的緊急服務仍然 的情況下，這種情況的可能性在本意見發表之日可能會增加 ；以及

(c)對CRO的搜索不一定顯示是否已設定先前的抵押、是否已通過決議、是否已提交請願書或是否已採取任何其他行動將公司或其資產清盤或任命接管人或審查員 。

沒有其他信息和合規性

3.7招股章程副刊及銷售協議及其所載有關股份發行及出售的文件及作為附件的 表格是與本次交易的標的事項有關的唯一文件，且招股章程副刊或銷售協議擬提供的文件的訂約方之間並無以任何方式修訂或更改招股章程副刊及/或銷售協議的條款，或以任何方式影響或不符合本文所述意見的協議或安排。

權威性、能力、執行性和可執行性

3.8訂立銷售協議、提交招股章程副刊及發行及出售股份：(I)不會亦不會違反愛爾蘭以外任何司法管轄區的法律；(Ii)不會亦不會導致任何協議、文書及任何一方作為締約一方的義務被違反；及(Iii)根據該司法管轄區的法律，不會構成違法或不可執行的 。

4

3.9該等股份將按招股章程副刊及銷售協議所設想的方式發行及出售。

3.10在發行和出售任何股份時，招股章程 副刊(包括任何生效後的修訂)的效力不應終止或撤銷。

3.11任何記錄銷售協議及招股章程副刊擬進行的交易授權的文件，包括任何股份發行，均真實、完整及準確地記錄在 各方面均有效的授權。

3.12根據任何法律，任何一方(本公司除外) 訂立或履行銷售協議及招股章程副刊擬進行的交易所需的所有授權書、批准書或許可證均已取得、繼續有效及繼續有效，並已獲遵守。

3.13除愛爾蘭法律外，任何司法管轄區的法律或官方指令均不影響所表達的任何意見。

3.14只要所審查的任何文件下的任何義務將在愛爾蘭以外的任何司法管轄區履行，根據該司法管轄區的法律，其履行將不是非法或不可執行的。

3.15所審查的每一份文件的執行地法律所要求的執行手續已經或將會得到遵守。

3.16本公司將履行其在《銷售協議》和《招股説明書補充文件》中所述文件項下的義務以及所載陳述和保證。

股票

3.17本公司董事會將根據憲法和2014年法令批准配發和發行股份，該等股份將按照憲法和2014年法令發行。

3.18銷售協議構成了銷售協議其他各方的有效和具有法律約束力的義務， 可根據其條款對這些各方強制執行。於發行時，各股份持有人將已就其股份支付應付予本公司的款項。

3.19發行後，股份將正式登記，並將繼續在本公司的 成員登記冊上登記。

3.20任何股票發行將符合2014年法案、1997年收購委員會法案、2013年愛爾蘭收購規則(可能經修訂)以及所有其他適用的愛爾蘭公司、收購、證券、市場濫用、內幕交易 法律和其他規章制度。

償付能力和破產

3.21那就是：

(a)在招股説明書補充文件提交後，本公司並非無法償還2014年法案第509(3)和570條或任何適用法律下任何類似條款所指的債務；以及

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(b)本公司不會因 銷售協議或招股章程副刊預期、允許或要求有關方作出的任何行為或事情而無法在 該等條款或任何適用法律下任何類似條文的涵義內償還其債務。

3.22根據歐洲議會和歐洲理事會2015年5月20日關於破產程序(重鑄)的(EU)2015/848號條例(“重鑄歐盟破產條例”)啟動任何破產程序， 本公司的“主要利益中心”(該術語在重塑的歐盟破產條例第3(1)條中使用) 將設在愛爾蘭作為其註冊辦事處的司法管轄區，而不會有愛爾蘭以外的定義的“機構”(即債務人在請求開啟主要破產程序之前的3個月內進行或已經進行的任何經營場所) 人力和資產的非臨時性經濟活動。

4.資格

本意見中提出的意見有以下保留意見：

強制執行和約束力

4.1本意見中對“可強制執行”義務的描述是指有關當事人根據有關文書承擔的義務的法律性質。它所指的不過是愛爾蘭法律承認並將在某些情況下執行的義務。特別是，這並不意味着或暗示相關的 文書將在所有情況下根據其條款或由第三方或針對第三方執行，或任何特定的補救措施 將可用。尤其是(在不限制前述規定的原則下)：

(a)本公司在《銷售協議》或《招股説明書補充協議》項下預期的義務的約束力和可執行性可能受到清算、破產、破產、接管、法院保護、審查權、暫緩執行、 重組、重建、公司自願安排、債權人欺詐、債權人欺詐性優先順序或類似法律的限制 無論是在愛爾蘭還是在其他地方影響債權人權利的類似法律；

(b)公司在《銷售協議》或《招股説明書》補充條款項下的義務的約束力和可執行性也可能受到限制，因為愛爾蘭法律的規定適用於因簽定後發生的事件而受挫的合同，以及尋求強制執行該文件的一方違反任何文件的條款；

(c)強制執行可能受到一般公平原則的限制。特別是，在損害賠償被認為是適當救濟的情況下，無法獲得衡平救濟；具體履行的救濟是酌情的，通常不會就金錢義務下令；禁令僅在酌情的基礎上授予，因此我們對此類事項不發表任何意見；

(d)根據1957年《訴訟時效》，索賠可能被禁止，或可能或將受到抵銷或反索賠的抗辯；

6

(e)強制執行將受制於另一方對合同的淨額結算、索賠和扣押以及任何其他權利；以及

(f)執法可能會因欺詐而受到限制。

4.2如果任何人的任何義務要在愛爾蘭以外的司法管轄區履行，根據愛爾蘭法律，如果履行義務根據任何此類司法管轄區的法律將是非法的，或違反任何此類司法管轄區法律下的公共政策，則根據愛爾蘭法律，此類義務可能不可強制執行，愛爾蘭法院可考慮與履行方式有關的履行地法律以及在發生有缺陷履行的情況下應採取的步驟。

4.3如果判定債權人尋求強制執行其判決，他只能根據愛爾蘭法院適用的規則這樣做。對特定資產作出執行令，例如土地的押記令或土地的實益權益，或大多數類型的投資，或銀行賬户或某些其他債務的第三方債務令，均由法院酌情決定。

一般事項

4.4關於銷售協議中規定的任何事項的裁決或證書可由愛爾蘭法院裁定為不是最終的、決定性的或具有約束力的，如果該裁決或證書可能被證明具有不合理、不正確的 或武斷的基礎，或不是真誠地給予或作出的。

4.5如果銷售協議一方被賦予自由裁量權或可以決定其認為的事項，愛爾蘭法律可以要求合理行使該自由裁量權或該意見是基於合理理由的。

4.6雙方之間的特定交易過程或口頭修訂、更改或放棄可能導致愛爾蘭法院認定銷售協議的條款已被修訂、更改或放棄，即使該交易過程或 口頭修訂、更改或放棄在雙方之間沒有以書面形式反映出來。

4.7銷售協議中免除一方當事人的責任或義務的任何條款的效力受到愛爾蘭法律的限制，特別是與根本違反合同有關的條款。

4.8吾等對銷售協議可能旨在為非協議一方的任何人士確立的任何義務不發表任何意見。

4.9構成或看來構成對買賣協議任何一方或任何其他人行使任何法定權力的限制的任何銷售協議條款可能無效。

4.10如果任何事項將由未來的協議或談判明確確定，則相關的 條款可能無法強制執行或因不確定性而無效。

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盡職調查及查冊

4.11除了搜查之外，我們沒有進行任何其他搜查。我們沒有進行盡職調查，也沒有審查或考慮本公司或任何其他個人或法人的監管地位或合規情況。 我們沒有對任何個人或法人進行任何盡職調查，尤其沒有考慮對銷售協議的任何一方或銷售協議的直接或間接受益人進行任何盡職調查，也沒有詢問或調查他們是否持有適當的 許可證或批准。

你忠實的，

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亞瑟·考克斯律師事務所

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