招股説明書	根據第 424 (b) (3) 條提交
	註冊文件編號 333-265170

INNOVIZ技術有限公司

的主要產品

16,231,141 股普通股標的認股權證

的二次發行

12,614,863 股普通股

3,085,247 份購買普通股的認股權證

3,085,247 股普通股標的認股權證

本招股説明書涉及公司發行多達16,231,141股普通股，每股無面值（“普通股”），Innoviz Technologies Ltd. 的標的認股權證。Innoviz Technologies Ltd. 是一家根據以色列國法律組建的公司（“我們”、“我們的”、“公司” 或 “Innoviz”），在業務合併結束時發行（“現有認股權證”）。

本招股説明書還涉及此處提及的賣出證券持有人（“賣出證券持有人”）或其受讓人、質押人、受贈人或受讓人或其他繼承人不時轉售 (a) 12,614,863股普通股，(b) 賣出證券持有人持有的多達3,085,247份現有認股權證以及 (c) 行使賣出證券持有人持有的現有認股權證後，最多可發行3,085,247股普通股，如下所述。

每份現有認股權證使持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股普通股，並將於紐約時間2026年4月5日下午 5:00 或在贖回現有認股權證或公司清算後到期。如本文所述，在截至我們向現有認股權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日的30個交易日內，如果我們的普通股最後公佈的銷售價格等於或超過每股普通股18.00美元（根據現有認股權證的條款進行調整），我們可能會以每份現有認股權證0.01美元的價格贖回未償還的公開現有認股權證。除本文所述外，私人現有認股權證的條款和條款與現有公開認股權證的條款和條款相同。

我們正在登記出售證券持有人對這些普通股和現有認股權證的要約和出售，以滿足我們授予的某些註冊權。Selling securityholders 可以不時通過公開或私下交易提供全部或部分普通股和現有認股權證，以現行市場價格或私下談判價格進行轉售。正在註冊這些普通股和現有認股權證，允許賣出證券持有人不時按發行時確定的金額、價格和條件出售普通股和現有認股權證。對於根據本協議發行的普通股和現有認股權證的任何出售，出售證券持有人、任何參與此類出售的承銷商、代理人、經紀人或交易商均可被視為經修訂的1934年《證券法》所指的 “承銷商”。有關出售證券持有人可能使用的銷售方式的其他信息，您應參閲本招股説明書中其他地方標題為 “分銷計劃” 的部分。我們不知道賣出證券持有人何時或可以發行普通股和現有認股權證進行出售。賣出證券持有人可以出售本招股説明書提供的任何、全部或不出售普通股和現有認股權證。

假設行使所有現有認股權證以換取現金，我們將從現有認股權證的行使中獲得總額為1.867億美元的收入。如果現有認股權證是根據無現金行使功能行使的，我們將不會從這些行使中獲得任何現金。

賣出證券持有人根據本招股説明書發行的所有普通股和現有認股權證（包括行使此類現有認股權證時可發行的普通股）將由賣出證券持有人為其各自賬户出售。我們不會從出售證券持有人出售任何普通股或現有認股權證中獲得任何收益。

我們將支付與註冊本招股説明書所涵蓋的普通股和現有認股權證相關的某些費用，如標題為 “分配計劃” 的部分所述。

我們的普通股和現有認股權證分別在納斯達克股票市場有限責任公司上市，交易代碼為 “INVZ” 和 “INVZW”。2022年6月3日，我們在納斯達克股票市場有限責任公司的普通股和現有認股權證的收盤價為每股普通股4.42美元，現有認股權證每股1.64美元。

我們可以根據需要提交修正案或補充，不時修改或補充本招股説明書。在做出投資決定之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書以及任何修訂或補充。

根據2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（JOBS Act）的定義，我們是一家 “新興成長型公司”，並且受到較低的上市公司報告要求的約束。

投資我們的證券涉及很高的風險。有關投資證券時應考慮的信息的討論，請參閲本招股説明書第8頁開頭的 “風險因素” 以及此處以引用方式納入的文件中包含的其他風險因素，包括我們截至2021年12月31日止年度的20-F表年度報告。

美國證券交易委員會、以色列證券管理局和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是真實還是完整。任何相反的陳述均為刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2022年6月6日。

	頁面
關於這份招股説明書	1
在哪裏可以找到更多信息；通過引用納入信息	2
關於前瞻性陳述的警示性聲明	3
招股説明書摘要	4
這份報價	7
風險因素	8
資本化和負債	9
所得款項的使用	10
股息政策	11
普通股和現有認股權證的描述	12
出售證券持有人	13
分配計劃	15
税收	17
外匯管制和其他限制	28
專家們	28
美國民事責任的可執行性和訴訟送達代理人	28
授權代表	29

您應僅依賴本招股説明書或任何補充文件中包含或以引用方式納入的信息。我們和銷售證券持有人均未授權其他任何人向您提供不同的信息。本招股説明書提供的證券僅在允許要約的司法管轄區發行。除每份文件正面日期外，您不應假設本招股説明書或任何補充文件中的信息準確無誤。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

除非本招股説明書中另有規定，否則我們和賣出證券持有人均未採取任何行動允許在美國境外公開發行這些證券，也未允許在美國境外持有或分發本招股説明書。持有本招股説明書的美國境外人士必須瞭解並遵守與在美國境外發行這些證券和分發本招股説明書有關的任何限制。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊流程向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分。通過使用上架註冊聲明，我們可以發行多達16,231,141股作為現有認股權證基礎的普通股，賣出證券持有人可以要約轉售（i）最多12,614,863股普通股，（ii）最多3,085,247股現有認股權證，（iii）行使現有認股權證時最多可發行的3,085,247股普通股，如本招股説明書所述。

除了本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或由我們或代表我們準備或我們推薦給你的任何免費寫作招股説明書中包含的內容外，我們沒有授權任何人向你提供任何信息或作出任何陳述。我們對他人可能提供給您的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。你應該假設，本招股説明書和本招股説明書的適用招股説明書補充文件中出現的信息僅在相應封面上是準確的，任何適用的免費寫作招股説明書中出現的信息僅在免費寫作招股説明書發佈之日是準確的，除非我們另有説明，否則以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。本招股説明書以引用方式納入，任何招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書都可能包含並以引用方式納入市場數據以及基於獨立行業出版物和其他公開信息的行業統計數據和預測。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證此信息的準確性或完整性，也未對這些信息進行獨立驗證。此外，可能以引用方式納入本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何適用的免費寫作招股説明書中的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設以及其他風險和不確定性，可能會因各種因素而發生變化，包括本招股説明書中在 “風險因素” 標題下討論的因素、適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費寫作招股説明書中的類似標題合併的文檔參考本招股説明書。因此，投資者不應過度依賴這些信息

賣出證券持有人可以通過我們和/或賣出證券持有人選擇的代理人或通過承銷商或交易商直接向買方發行和出售證券。如有必要，招股説明書補充文件可以描述分銷計劃的條款，並列出參與證券銷售的任何代理人、承銷商或交易商的姓名。請參閲 “分配計劃”。

在本招股説明書中，除非另有説明，否則 “我們”、“我們的”、“Innoviz”、“公司” 和 “我們的公司” 等術語均指Innoviz Technologies Ltd。“普通股” 一詞是指我們的普通股，沒有面值。“現有認股權證” 一詞是指我們購買普通股的認股權證。

在哪裏可以找到更多信息；通過引用納入信息

可用信息

我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的信息。那個網站的地址是 http://www.sec.gov。

我們的網站地址是 www.innoviz‑tech.com。但是，我們網站上的信息不是，也不應被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件都是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們處獲得，如下所述。契約形式和其他確定已發行證券條款的文件可以或可能作為註冊聲明的證物或註冊聲明中以提及方式納入的文件提交。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中關於這些文件的陳述均為摘要，每份陳述在各個方面均參照其所指的文件進行限定。有關事項的更完整描述，您應參考實際文件。如上所述，您可以通過美國證券交易委員會的網站查看註冊聲明的副本。

以引用方式納入

美國證券交易委員會的規則允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新並取代該信息。就本招股説明書而言，本招股説明書中包含的任何聲明或先前以引用方式納入的文件將被視為被修改或取代，前提是本招股説明書中包含的聲明或隨後以引用方式提交的文件修改或取代了該聲明。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以提及方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

•

公司於2022年3月30日向美國證券交易委員會提交了截至2021年12月31日止年度的20-F表年度報告（ “年度報告”）；

•

2022年5月11日向美國證券交易委員會提交的公司6-K表報告中包含的GAAP財務信息；以及

•

公司在表格8-A上的註冊聲明中對公司普通股的描述（File No. 001‑40310），於2021年4月5日向美國證券交易委員會提交，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

在本次發行終止之前，我們隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條（我們在本招股説明書中將其稱為 “交易法”）提交的所有報告和其他文件，包括我們在初始註冊聲明發布之日之後和註冊聲明生效之前可能向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，包括任何 Form 6-K 上我們特別指明的以引用方式納入的表格，但不包括任何從提交此類報告和文件之日起，提供給美國證券交易委員會而不是向美國證券交易委員會提交的信息也將以引用方式納入本招股説明書，並被視為本招股説明書的一部分。

您可以通過以下地址寫信或致電我們，索取本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的免費副本：

Innoviz 技術有限公司

2 Amal St. Rosh Haain

4809202

以色列

注意：首席財務官

但是，除非這些證物已以引用方式特別納入本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中，否則不會發送申報的附錄。

關於前瞻性陳述的警示性聲明

本招股説明書中發表的某些陳述以及以引用方式納入本招股説明書的文件可能構成美國聯邦證券法所指的前瞻性陳述。使用諸如 “預期”、“相信”、“繼續”、“可以”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“可能”、“正在進行”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 和 “將” 之類的詞語或短語，或相似的單詞或短語，或否定詞這些單詞或短語可以識別前瞻性陳述，但缺少這些詞並不一定意味着陳述不是前瞻性的。此處包含的前瞻性陳述包括但不限於關於以下內容的陳述：

•

我們的經營歷史有限，有虧損歷史，我們預計未來時期的虧損可能會很大；

•

我們有限的運營歷史和不斷變化的商業模式使得評估我們的業務和未來前景變得困難，並可能增加您的投資風險；

•

我們正在通過設計和開發獨特的組件來創造創新技術，這些組件的高價格或低收益可能會影響我們以具有競爭力的價格銷售的能力，或者可能導致損失；

•

作為直接供應商向客户提供我們的產品存在重大風險；

•

我們預計將大量投資於研發，以開發和商業化新產品，這些投資可能會大大降低我們的盈利能力或增加我們的損失，並且可能不會為我們的公司創造收入；

•

我們在自動駕駛系統激光雷達產品的設計、生產和推出方面可能會出現嚴重延遲，這可能會損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績；

•

我們在很大程度上依賴於我們與寶馬的設計勝利以及我們與麥格納的關係，如果BMW L3計劃終止，我們的業務可能會受到重大和不利影響；

•

從設計中標到實施的時間很長，我們面臨着無法實現設計勝利、合同取消或推遲或實施失敗的風險；

•

將來我們可能需要籌集額外資金才能執行我們的商業計劃，而這些資金在我們需要時可能無法獲得；此外，如果我們無法在需要時籌集額外資金，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到負面影響；

•

如果LiDAR在自動駕駛汽車上的市場採用率沒有繼續發展，或者發展速度比我們預期的要慢，我們的業務將受到不利影響；

•

我們的目標是許多客户，這些客户是具有強大談判能力、嚴格的產品標準和可能具有競爭力的內部解決方案的大公司，如果我們無法向這些客户出售我們的產品，我們的潛在客户和的經營業績將受到不利影響；

•

我們將繼續實施旨在發展業務的戰略舉措，因為事實證明，這些舉措的成本可能比我們目前預期的要高，而且我們可能無法成功地將收入增加到足以抵消這些計劃的成本以及實現和維持盈利能力的水平；

•

我們競爭的市場以快速的技術變革為特徵，這要求我們繼續開發新產品和產品創新，並可能對我們產品的市場採用產生不利影響；

•

我們的某些戰略、開發和供應安排可能會終止或可能無法轉化為長期合同夥伴關係安排；

•

我們在管理增長和擴大業務方面可能會遇到困難；

•

持續的定價壓力、汽車原始設備製造商（“OEM”）降低成本的舉措以及汽車原始設備製造商重新採購或取消車輛或技術計劃的能力可能會導致利潤率或虧損低於預期，這可能會對我們的業務產生不利影響；以及

•

本招股説明書第8頁開頭標題為 “風險因素” 的部分中描述的其他事項以及我們的年度報告以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件中包含的其他風險因素，我們在此處以引用方式納入了這些文件。

除了上述以及本招股説明書和年度報告其他部分中描述的因素外，許多重要因素都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。此外，我們在不斷變化的環境中運營。新的風險和不確定性不時出現，我們的管理層無法預測所有風險和不確定性，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績，就我們的前瞻性訂單簿而言，也無法評估實際訂單。與估計或前瞻性陳述存在重大差異。我們用這些警示性陳述來限定我們所有的估計和前瞻性陳述。可能導致實際業績與我們的預期或預測不同的因素包括本招股説明書 “風險因素” 下描述的與我們的業務相關的風險和不確定性，以及 “項目3” 下列出的風險和不確定性。年度報告中的關鍵信息 — 風險因素”。我們提醒您仔細考慮這些風險，不要過分依賴我們的前瞻性陳述。除非適用法律（包括美國證券法）的要求，否則我們不打算更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，我們對更新任何前瞻性陳述不承擔任何責任。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了有關我們、本次發行的某些信息以及本招股説明書其他地方包含的精選信息。本摘要不完整，不包含您在決定是否投資本招股説明書所涵蓋的證券之前應考慮的所有信息。本摘要完全受本招股説明書中包含或納入本招股説明書的引用中包含的更詳細的信息的限制。在就我們的證券做出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件以及 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入信息” 中提及的文件。

概述

我們是高性能、固態激光雷達和感知解決方案的領先提供商，這些解決方案可增強視野和卓越的性能，從而實現大規模的安全自動駕駛。我們相信，我們為正在開發和銷售自動駕駛汽車的原始設備製造商和一級合作伙伴提供完整而全面的解決方案，這些市場包括乘用車和其他相關市場，例如機器人出租車、班車、送貨車輛、公共汽車和卡車運輸，以及其他需要三維高分辨率傳感器的行業。我們獨特的激光雷達和感知解決方案以核心組件的技術突破為特色。此外，我們的解決方案可以為其他行業實現安全自主，包括物流、無人機、機器人、建築和其他工業應用、農業、智慧城市、智能基礎設施、安全和測繪。

我們由以色列情報部隊的精鋭技術部隊81部隊的退伍軍人於2016年創立，該部隊是以色列國防部最負盛名的多學科技術單位之一。從我們成立之初，我們的文化就源自Unit 81的核心價值觀，即通過創造力和敏捷思維來解決複雜的技術問題。我們依靠這些價值來滿足自動駕駛汽車的需求，從而在性能和成本之間取得理想的平衡。我們從芯片級別開始創造了一種新型的激光雷達傳感器，包括一套強大而複雜的軟件應用程序，用於實現高性能計算機視覺，從而實現卓越的感知能力。我們的多學科團隊在不到一年的時間裏開發了基於MEMS（微機電系統）的可操作激光雷達原型，早在2017年，它就吸引了麥格納和Aptiv等領先的一線公司的注意。隨後是進一步的密集開發和資格認證階段，最終我們公司在2018年與寶馬一起贏得了設計勝利，為寶馬的3級自動駕駛平臺提供動力。寶馬是向汽車行業部署新技術的領導者和先驅，我們相信，我們與寶馬以及麥格納（我們在該計劃的一級合作伙伴）的密切合作使我們能夠使3級自動駕駛成為商業的現實。

與寶馬的持續合作為我們的工程師和其他研發（“研發”）人員提供了寶貴的競爭優勢。這些工程師和其他研發人員經過精心培訓，可以根據汽車行業嚴格的 ISO26262 功能安全標準設計、操作和驗證我們的許多突破性創新。麥格納和寶馬以及潛在客户定期對Innoviz和我們的主要供應商進行審計，這些審計不斷測試我們運營各個要素的績效，從而強制遵守該標準和其他標準。因此，我們的產品採用了自下而上的硬件和軟件技術，符合最嚴格的汽車安全、質量、環境、製造和其他標準。

我們的創新已生產出具有市場領先性能的激光雷達解決方案，滿足2級以上至5級自動駕駛汽車的苛刻安全要求，價格適於批量生產的乘用車點。我們對先進硬件和軟件組件的集成定製設計利用了我們團隊的多學科專業知識和經驗，使我們能夠提供交鑰匙自動駕駛解決方案，以加快汽車製造商在批量生產規模上的廣泛採用。

我們強大的軟件套件使我們能夠輕鬆利用我們基於大約 905nm 波長激光的 LiDAR 架構，為 2+ 級到 5 級提供引人注目的解決方案，而無需任何新的重要硬件組件。這意味着我們有能力打入當前的市場，該市場目前主要以2級以上的產量為特徵，並隨着市場的持續成熟，通過基於軟件將我們的產品升級到3級及以上，繼續佔領和擴大我們的市場份額。

我們目前正在通過合同製造商和與全球一級供應商的合作伙伴關係擴大我們的第三方製造能力，以滿足客户對我們產品的需求的預期增長，同時還進一步開發下一代高性能汽車級激光雷達傳感器InnoVizTwo，該傳感器有望進一步提高成本效率，同時仍為2級以上和以上的車輛提供性能解決方案。我們相信，我們獨特的技術，加上我們滿足汽車行業標準的能力，以及我們與多家主要的一級汽車供應商的合作伙伴關係，使我們處於二級汽車供應商的最前沿。

最近的事態發展

2022 年 5 月，我們宣佈我們被一家全球汽車集團選為其車輛計劃的直接激光雷達供應商。我們將為該集團的多個品牌提供我們的 InnovizTwo LiDAR。評選是我們的第三次重大設計勝利，此前我們經過了兩年多的廣泛努力和資格認證。

2022年5月24日，我們宣佈任命Tali Chen為首席商務官 (CBO)。陳女士接替了辭去首席財務官和董事會職務的奧倫·羅森茨威格。

成為新興成長型公司的意義

根據《就業法》的定義，我們有資格成為 “新興成長型公司”。只要我們被視為新興成長型公司，我們就可以並打算利用其他上市公司通常無法獲得的特定的減少報告和其他監管要求，包括：

•

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條或《薩班斯-奧克斯利法案》的要求，在評估我們的財務報告內部控制時，豁免審計師認證要求；以及

•

豁免遵守上市公司會計監督委員會或PCAOB通過的任何新要求，要求審計公司強制輪換，或者補充審計師報告，要求審計師提供有關我們的審計和財務報表的更多信息。

•

根據經修訂的1933年證券法或《證券法》規定的有效註冊聲明，我們可能會在首次出售普通股證券之日五週年之後的財政年度的最後一天之前利用這些規定。但是，如果某些事件發生在這五年期結束之前，包括如果我們成為 “大型加速申報人”，我們的年總收入超過10億美元，或者我們在任何三年期內發行了超過10億美元的不可轉換債務，那麼在這五年期結束之前，我們將不再是一家新興的成長型公司。

•

《喬布斯法》第107條規定，“新興成長型公司” 可以利用《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這意味着 “新興成長型公司” 可以推遲某些會計準則的採用，直到這些準則本來適用於私營公司。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則。因此，我們的財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期的公司相提並論。

成為外國私人發行人的影響

我們受適用於 “外國私人發行人” 的1934年《證券交易法》或《交易法》的信息報告要求的約束，根據這些要求，我們向美國證券交易委員會提交報告。作為外國私人發行人，我們不受美國證券交易委員會對美國國內發行人施加的相同要求的約束。根據《交易法》，我們受報告義務的約束，在某些方面，這些義務不如美國國內申報公司的報告義務那麼詳細，頻率也更低。例如，我們無需發佈季度報告、符合適用於美國國內申報公司的要求的委託書，也不需要發佈與美國國內申報公司要求一樣詳細的個人高管薪酬信息。在每個財政年度結束後，我們還有四個月的時間向美國證券交易委員會提交年度報告，並且不必像美國國內報告公司那樣頻繁或及時地提交最新報告。此外，我們的高管、董事和主要股東不受報告股權證券交易的要求以及《交易法》第16條中包含的空頭利潤負債條款的約束。作為外國私人發行人，我們也不受根據交易法頒佈的FD（公平披露）法規的要求的約束。與適用於美國國內申報公司股東的信息和保護措施相比，這些豁免和寬大處理減少了您可以獲得的信息和保護的頻率和範圍。在我們有資格成為新興成長型公司期間，我們打算繼續利用作為外國私人發行人可獲得的豁免。

我們的企業信息

根據5759‑1999年《以色列公司法》（“公司法”），我們於2016年1月18日在以色列註冊成立，我們的主要執行辦公室位於以色列Rosh Haain 4809202 Afek Industrial 公園阿馬爾街2號。我們的法定和商業名稱是 Innoviz Technologies Ltd。我們已在以色列公司註冊處註冊。我們的註冊號是 51-538242-2。我們的網站地址是 www.innoviz.tech，我們的電話號碼是 +972‑74‑700‑3692。我們網站上包含的信息或可通過本網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書。我們在本招股説明書中包含了我們的網站地址，僅供參考。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，其中包含報告、委託書和信息聲明以及有關發行人（例如我們）的其他信息，這些信息以電子方式向美國證券交易委員會提交，網址為 www.sec.gov。我們在美國的流程服務代理商是位於紐約州紐約市東 42 街 122 號 18 樓的 Cogency Global Inc. 10168。

風險因素

投資根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件發行的任何證券都涉及風險。您應仔細考慮本招股説明書第 8 頁、以引用方式納入本招股説明書的年度報告以及我們對本招股説明書中以引用方式納入的 6‑K 表格報告中的風險因素（如果有）中列出的風險因素，以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有其他信息，這些信息由我們隨後根據《交易法》提交的文件以及所包含的風險因素和其他信息進行了更新在適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費寫作招股説明書中在收購任何此類證券之前。任何這些風險的發生都可能導致您損失對已發行證券的全部或部分投資。

這份報價

我們在行使現有認股權證後可發行的普通股	16,231,141
賣出證券持有人可能不時發行和出售的證券	行使現有認股權證後，最多可發行12,614,863股普通股，最多3,085,247股現有認股權證和最多3,085,247股普通股。

現有認股權證的條款	每份現有認股權證使註冊持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股。我們現有的認股權證將於紐約時間2026年4月5日下午 5:00 到期。
報價	本招股説明書提供的證券可以按現行市場價格、私下談判價格或賣出證券持有人可能確定的其他價格發行和出售。請參閲 “分配計劃”。
在行使任何現有認股權證之前已發行和流通的普通股	134,889,568股普通股（截至2022年4月18日）。
現有認股權證已發行和未償還	16,231,141份現有認股權證（截至2022年4月18日）。
假設所有現有認股權證均已行使，將發行和流通的普通股	151,120,709股普通股（截至2022年4月18日）。
所得款項的使用	假設行使所有現有認股權證以換取現金，我們將從現有認股權證的行使中獲得總額為1.867億美元的收入。如果現有認股權證是根據無現金行使功能行使的，我們將不會從這些行使中獲得任何現金。我們預計將把行使現有認股權證（如果有）所得的淨收益用於一般公司用途。我們的管理層將對使用現有認股權證的收益擁有廣泛的自由裁量權。請參閲 “所得款項的使用”。
	賣出證券持有人根據本招股説明書發行的所有普通股和現有認股權證（包括行使此類現有認股權證時可發行的股票）將由賣出證券持有人為其各自賬户出售。我們不會從這些銷售中獲得任何收益。
股息政策	我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金分紅。我們目前打算保留未來的任何收益，預計在可預見的將來不會支付任何股息。任何進一步的支付普通股股息的決定都將由我們的董事會自行決定，但須遵守適用的法律，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務狀況以及董事會可能認為相關的其他因素。
我們的普通股和現有認股權證的市場	我們的普通股和現有認股權證分別在納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市，交易代碼為 “INVZ” 和 “INVZW”。
風險因素	投資根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件發行的任何證券都涉及風險。您應仔細考慮本招股説明書第 8 頁、以引用方式納入本招股説明書的年度報告以及我們對本招股説明書中以引用方式納入的 6‑K 表格報告中的風險因素的最新信息中列出的風險因素，以及我們隨後根據《交易法》提交的文件中包含或納入的所有其他信息以及其中包含的風險因素和其他信息在適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費寫作中在收購任何此類證券之前的招股説明書。任何這些風險的發生都可能導致您損失對已發行證券的全部或部分投資。

風險因素

投資根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件發行的任何證券都涉及風險。您應仔細考慮下文、以引用方式納入本招股説明書的年度報告和我們對本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書的 6‑K 表格報告中的風險因素（如果有）中列出的風險因素，以及我們隨後根據《交易法》提交的文件以及適用的招股説明書補充文件中包含的風險因素和其他信息以及收購之前任何適用的免費寫作招股説明書任何此類證券。任何這些風險的發生都可能導致您損失對已發行證券的全部或部分投資。

與本次發行相關的風險

賣出證券持有人和/或我們的現有證券持有人在公開市場上出售我們的大量證券可能會導致我們的普通股和現有認股權證的價格下跌。

根據本招股説明書，賣出證券持有人最多可以出售 (a) 15,700,110股普通股，（按行使後計算）約佔我們已發行和流通普通股的10.4％（假設我們所有現有認股權證均已行使）；（b）3,085,247份現有認股權證，約佔我們已發行和未償還的現有認股權證的19.0％。此外，我們證券的其他持有人可以根據《證券法》第144條（如果有）或在其他免於註冊的交易中出售此類證券，而不是根據本招股説明書。賣出證券持有人和/或我們的其他現有證券持有人在公開市場上出售大量普通股和/或現有認股權證，或者認為這些出售可能發生，可能會壓低我們普通股和現有認股權證的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股票證券籌集資金的能力。我們無法預測此類出售可能對普通股和現有認股權證的現行市場價格產生什麼影響。

資本化和負債

下表列出了我們截至2022年3月31日的未經審計的總資本，以及在本次發行完成後所有現有認股權證的現金行使生效後的調整後的總資本，總收益約為1.867億美元。

本表中的信息應與本招股説明書、任何招股説明書補充文件或中以引用方式納入本招股説明書中的財務報表及其附註以及其他財務信息一起閲讀。我們的歷史業績不一定表明我們未來任何時期的預期業績。

	截至2022年3月31日
（百萬美元）	實際（未經審計）		經調整（未經審計）
債務（長期貸款）	$	—	$	—
認股權證責任	$	0.7	$	—
股東權益總額	$	273.4	$	460.8
資本總額	$	274.1	$	460.8

所得款項的使用

假設行使所有現有認股權證以換取現金，我們將從現有認股權證的行使中獲得總額為1.867億美元的收入。如果現有認股權證是根據無現金行使功能行使的，我們將不會從這些行使中獲得任何現金。我們預計將把行使現有認股權證（如果有）所得的淨收益用於一般公司用途。我們的管理層將對使用現有認股權證的收益擁有廣泛的自由裁量權。

賣出證券持有人根據本招股説明書發行的所有普通股和現有認股權證（包括行使此類現有認股權證時可發行的股票）將由賣出證券持有人為其各自賬户出售。我們不會從這些銷售中獲得任何收益。

我們將承擔與出售證券持有人根據本招股説明書發行的普通股和現有認股權證的註冊有關的所有成本、支出和費用，而賣出證券持有人將承擔所有增量銷售費用，包括佣金、經紀費和其他類似的銷售費用。

股息政策

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金分紅。我們目前打算保留未來的任何收益，預計在可預見的將來不會支付任何股息。任何進一步的支付普通股股息的決定都將由我們的董事會自行決定，但須遵守適用的法律，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務狀況以及董事會可能認為相關的其他因素。

普通股和現有認股權證的描述

我們的法定股本由5億股普通股組成，沒有面值。我們所有的已發行普通股均已有效發行，已全額支付，不可徵税。我們的普通股不可兑換，也沒有任何搶佔權。

在2021年4月5日結束的業務合併中，我們發行了16,231,241份退出認股權證，每份認股權證的持有人有權以相當於每股11.50美元的初始行使價購買一股普通股。

截至2022年4月18日，我們已發行和流通134,889,568股普通股，發行和流通現有認股權證16,231,141股。我們的普通股和現有認股權證分別在納斯達克上市，代碼為 “INVZ” 和 “INVZW”。

有關我們的普通股和現有認股權證的描述，包括其所附權利和義務，請參閲我們截至2021年12月31日止年度的20-F表年度報告的附錄2.1，該報告以引用方式納入此處。

出售證券持有人

本招股説明書涉及賣出證券持有人可能轉售多達12,614,863股普通股、賣出證券持有人持有的多達3,085,247股現有認股權證以及賣出證券持有人行使現有認股權證後可發行的最多 3,085,247股普通股。

根據本招股説明書，賣出證券持有人可以不時發行和出售下文所述的任何或全部普通股和現有認股權證。在本招股説明書中， “出售證券持有人” 一詞包括 (i) 下表中確定的實體（該表格可以通過修訂本招股説明書所包含的註冊聲明或補充本招股説明書而不時進行修訂）以及 (ii) 收購任何證券持有人的任何受贈人、質押人、受讓人或其他利益繼承人在本招股説明書發佈之日之後，本招股説明書所涵蓋的證券作為禮物、質押、合夥分銷或其他非賣出證券持有者出具的證券與銷售相關的轉讓。

下表列出了截至本招股説明書發佈之日，我們正在為其註冊普通股和現有認股權證以向公眾轉售的賣出證券持有人的姓名，以及賣出證券持有人根據本招股説明書可能提供的本金總額。根據美國證券交易委員會的規定，以下個人和實體對其擁有或有權在60天內收購的股票以及他們有權投票或處置此類股票的股票擁有實益所有權。同樣根據美國證券交易委員會的規定，為了計算實益所有權百分比，一個人有權在2022年4月18日後的60天內收購的股票既包含在該人的實益所有權中，也包含在該人的實益所有權中，也包含在用於計算該人所有權百分比的已發行和流通股票總數中，但不包括用於計算其他人的百分比。在某些情況下，相同的普通股不止一次地反映在下表中，因為不止一個持有人可能被視為同一普通股的受益所有人。

我們無法就賣出證券持有人是否真的會出售任何或全部此類證券提供建議。此外，在本招股説明書發佈之日之後，賣出證券持有人可以隨時不時在出售、轉讓或以其他方式處置不受證券法註冊要求約束的交易中的普通股或現有認股權證，但須遵守適用法律。

在根據本招股説明書要約或出售這些 Selling Securityholder 證券持有人的證券之前，招股説明書補充文件將列出每位額外賣出證券持有人的賣出證券持有人的信息（如果有）。任何招股説明書補充文件都可能增加、更新、替換或更改本招股説明書中包含的信息，包括每位賣出證券持有人的身份以及普通股和代表其註冊的現有認股權證的數量。賣出證券持有人可以在本次發行中出售所有此類證券，部分或不賣出任何此類證券。請參閲 “分配計劃”。

下表中的信息基於賣出證券持有人提供的信息。下述賣出證券持有人擁有的證券的投票權與其他證券持有人擁有的證券沒有區別。除非另有説明，否則下表中列出的每位受益所有人的營業地址為以色列Rosh Haain阿費克工業園阿馬爾街2號Innoviz Technologies Ltd. 4809202。

	本次發行前實益擁有的證券										證券將在本次發售中出售				本次發行後實益擁有的證券
姓名和地址	普通股		百分比			現有認股權證		百分比			普通股		現有認股權證		普通股		百分比		現有認股權證		百分比
奧馬爾·大衞·凱拉夫⁽¹⁾		6,555,739		4.8	%		20,000		*			6,555,739		20,000		—		—		—		—
奧倫·羅森茨威格⁽²⁾		3,238,514		2.4	%		—		—			3,238,514		—		—		—		—		—
感知資本合夥人有限責任公司⁽³⁾		3,140,247		2.3	%		3,065,247		18.9	%		3,140,247		3,065,247		—		—		—		—
奧倫·布斯基拉⁽⁴⁾		2,765,610		2.0	%		—		—			2,765,610		—		—		—		—		—

小於 1%

(1)	奧馬爾·戴維·凱拉夫是公司的首席執行官兼聯合創始人，也是公司董事會成員。有關 Omer David Keilaf 與公司之間重大關係的更多信息，請參見我們的年度報告中的 “主要股東和關聯方交易——關聯方交易”，該報告以引用方式納入此處。本次發行之前實益擁有的普通股包括 (a) 5,225,580股普通股，(b) 行使現有認股權證時可發行的20,000股普通股，以及 (c) 在歸屬限制性股權或行使購買自2022年4月18日起60天內歸屬或歸屬的普通股時可發行的1,310,159股普通股。

(2)	奧倫·羅森茨威格（Oren Rosenzweig）是公司前首席商務官兼聯合創始人，曾任公司董事會成員。有關 Oren Rosenzweig 與公司之間重大關係的更多信息，請參閲我們年度報告中的 “主要股東和關聯方交易——關聯方交易”，該報告以引用方式納入此處。本次發行之前實益擁有的普通股包括 (a) 2,039,778股普通股和 (b) 1,198,736股普通股，這些普通股在歸屬限制性股票單位或行使購買已歸屬或在2022年4月18日起60天內歸屬或歸屬的普通股時發行。

(3)	包括 (a) 75,000股普通股、(b) 行使現有認股權證時可發行的3,065,247股普通股和 (c) 3,065,247股現有認股權證。有關Perception Capital Partners, LLC 與公司之間實質性關係的信息，請參閲我們年度報告中的 “主要股東和關聯方交易——關聯方交易”，該報告以引用方式納入此處。Perception Capital Partners, LLC 的主要業務地址是明尼蘇達州 Wayzata 東湖街 315 號 301 套房 55391。

(4)	奧倫·布斯基拉是公司的首席研發官兼聯合創始人。有關奧倫·布斯基拉與公司之間重大關係的更多信息，請參閲我們的年度報告中的 “主要股東和關聯方交易——關聯方交易”，該報告以引用方式納入此處。本次發行前實益擁有的普通股包括 (a) 1,566,874股普通股和 (b) 1,198,736股普通股，這些普通股在歸屬限制性股票單位或行使購買已歸屬或在2022年4月18日起60天內歸屬或歸屬的普通股時發行。

分配計劃

我們正在登記 (a) 我們在行使現有認股權證時可發行多達16,231,141股普通股；(b) 轉售多達12,614,863股普通股、賣出證券持有人持有的3,085,247份現有認股權證以及賣出證券持有人行使現有認股權證後可發行的3,085,247股普通股。

我們不會從出售證券持有人出售根據本協議註冊的普通股或現有認股權證中獲得任何收益。假設行使所有現有認股權證以換取現金，我們還將從現有認股權證的行使中獲得總額高達1.867億美元的收入。請參閲 “所得款項的使用”。我們將承擔與本招股説明書提供的證券註冊有關的所有成本、支出和費用，而賣出證券持有人將承擔所有增量出售費用，包括佣金、經紀費和其他類似的銷售費用。

賣出證券持有人可以不時發行和出售本招股説明書所涵蓋的部分或全部證券。如本文所用，“出售證券持有人” 包括受贈人、質押人、受讓人或其他利息繼承人，出售在本招股説明書發佈之日後從出售證券持有人那裏收到的作為禮物、質押、合夥分配或其他非出售相關轉讓的證券。Selling Securityholders 將獨立於我們行事，就每次出售的時間、方式和規模做出決定。我們已經註冊了本招股説明書所涵蓋的證券以供要約和出售，因此賣出證券持有人可以免費向公眾出售這些證券。但是，本招股説明書所涵蓋的證券的註冊並不意味着這些證券一定會由賣出證券持有人發行或轉售（如果是普通股，如果是在行使此類現有認股權證時可發行的普通股）。

賣出證券持有人可以不時在納斯達克以現行市場價格進行一種或多種類型的交易（可能包括大宗交易）出售特此發行的證券，通過與本發行的證券相關的看跌期權或看漲期權交易，通過賣空此發行的證券或此類出售方法的組合。這種交易可能涉及也可能不涉及經紀人或交易商。在進行銷售時，賣出證券持有人聘請的經紀人或交易商可以安排其他經紀人或交易商參與。經紀交易商交易可能包括經紀交易商作為本金購買證券，以及經紀交易商根據本招股説明書為其賬户轉售證券、普通經紀交易或經紀交易商招攬買方的交易。這些經紀交易商可以從賣出證券持有人和/或此處提供的證券的購買者那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償，這些經紀交易商可以作為代理人或向其出售作為委託人，或兩者兼而有之（對特定經紀交易商的補償可能超過慣常佣金）。任何參與本招股説明書所涵蓋證券分銷的經紀交易商都可能被視為《證券法》所指的 “承銷商”，根據《證券法》，這些經紀交易商獲得的任何佣金都可能被視為承保佣金。賣出證券持有人告訴我們，他們尚未與任何經紀交易商就本招股説明書所涵蓋的證券的出售達成任何協議、諒解或安排。

此外，作為實體的賣出證券持有人可以選擇根據本招股説明書所包含的註冊聲明按比例向其成員、合夥人或股東進行證券的實物分配，方法是交付附有分配計劃的招股説明書。因此，這些成員、合夥人或股東將通過註冊聲明根據分配獲得可自由交易的證券。如果分銷方是我們的關聯公司（或在法律另有要求的範圍內），我們可能會提交招股説明書補充文件，以允許被分銷人使用招股説明書轉售在分配中獲得的證券。

無法保證賣出證券持有人會出售本招股説明書提供的全部或任何證券。此外，賣出證券持有人還可以根據《證券法》第 144 條（如果有）出售證券，或者在其他免於註冊的交易中出售證券，而不是根據本招股説明書出售證券。如果我們或他們認為在任何特定時間購買價格不令人滿意，賣出證券持有人有唯一和絕對的自由裁量權，不接受任何購買要約或出售證券。

在其他情況下，賣出證券持有人也可以轉讓證券，在這種情況下，就本招股説明書而言，受讓人、質押人或其他利益繼承人將是出售受益所有人。在收到賣出證券持有人通知受贈人、質押人、受讓人、其他利益繼承人打算出售我們的證券後，我們將在要求的範圍內立即提交本招股説明書的補充文件，具體將此類人員命名為賣出證券持有人。

在任何賣出證券持有人通知已與經紀交易商就通過大宗交易、特別發行、交易所分銷或二次分銷或經紀商或交易商的購買而與經紀交易商達成任何重大安排後，將根據證券法第424 (b) 條提交本招股説明書的補充文件，披露：

•

參與經紀交易商的姓名；

•

所涉及的具體證券；

•

出售此類證券的初始價格；

•

向該經紀交易商支付的佣金或允許的折扣或優惠（如適用）；以及

•

與交易有關的其他重要事實。

賣出證券持有人可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易。對於此類交易，經紀交易商或其他金融機構可能會賣空此處提供的證券，或者在對衝出售證券持有人持有的頭寸時可轉換為或可兑換為此類證券的證券。賣出證券持有人還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，這些交易要求向此類經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書提供的證券，經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經修訂或補充以反映此類交易）轉售這些證券。

在要求的範圍內，我們將盡最大努力提交本招股説明書的一份或多份補充文件，以描述本招股説明書中以前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或此類信息的任何重大變更。

根據金融業監管局（“FINRA”）的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商獲得的最高折扣、佣金、費用或其他構成承保補償的項目總額不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件進行的任何發行總收益的8％。

在發行本招股説明書所涵蓋的證券時，賣出證券持有人以及為賣出證券持有人執行銷售的任何承銷商、經紀交易商或代理人可能被視為 “承銷商”，與《證券法》所指的此類出售有關。根據《證券法》，他們通過轉售這些證券獲得的任何折扣、佣金、優惠或利潤都可能是承保折扣和佣金。

承銷商、經紀交易商和代理商可能會在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。為了遵守某些州的證券法（如果適用），證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。此外，在某些州，除非證券已在適用州註冊或有資格出售，或者有註冊或資格要求的豁免並且得到遵守，否則不得出售。

我們已同意向出售證券持有人賠償某些負債，包括《證券法》規定的債務。賣出證券持有人已同意在某些情況下向我們賠償某些負債，包括《證券法》規定的某些負債。賣出證券持有人可以向任何參與涉及出售證券的交易的經紀人或承銷商提供賠償某些負債，包括根據《證券法》產生的負債。

税收

税收和政府計劃

以下描述無意構成對與收購、所有權和處置我們的普通股和認股權證有關的所有税收後果的完整分析。您應諮詢自己的税務顧問，瞭解您的特定情況的税收後果，以及根據任何州、地方、外國或其他税收司法管轄區的法律可能產生的任何税收後果。

以色列的税收注意事項和政府計劃

以下是適用於我們的重要以色列税法以及使我們受益的某些以色列政府計劃的簡要摘要。本節還討論了與我們的普通股所有權和處置有關的以色列的重大税收後果。本摘要並未討論以色列税法中可能與特定投資者有關的所有方面，這些方面可能與其個人投資情況有關，也未討論根據以色列法律受到特殊待遇的某些類型的投資者。此類投資者的例子包括受本討論未涵蓋的特殊税收制度約束的以色列居民或證券交易者。由於討論基於尚未經過司法或行政解釋的新税收立法，我們無法向您保證適當的税務機關或法院會接受本次討論中表達的觀點。以下的討論可能會發生變化，包括由於以色列法律的修正或對以色列法律的適用司法或行政解釋的變更，這些變化可能會影響下述的税收後果。

以色列的一般公司税結構

以色列公司通常需要繳納公司税。2016年12月，以色列議會批准了《經濟效率法》（適用2017和2018年預算年度經濟政策的立法修正案），該法將企業所得税税率從2017年1月1日起從25％降至24％，從2018年1月1日起降至23％。但是，從優先企業、特殊優先企業、優先技術企業或特殊優先技術企業（如下所述）獲得收入的公司應繳的有效税率可能要低得多。以色列公司獲得的資本收益通常適用公司税率。

《鼓勵工業（税收）法》，5729‑1969

5729‑1969年《鼓勵工業（税收）法》，通常被稱為《行業鼓勵法》，為 “工業公司” 提供了多種税收優惠。我們認為，我們目前有資格成為《行業鼓勵法》所指的工業公司。

根據1961年《以色列所得税條例》（新版）第3A條或該法令的定義，《行業鼓勵法》將 “工業公司” 定義為以色列居民公司，其中90％或更多的收入，除某些政府貸款的收入外，來自其擁有並位於以色列或 “地區” 的 “工業企業”。“工業企業” 是定義為在給定納税年度的主要活動為工業生產的企業。

以下是工業公司可享受的主要税收優惠：

•

從首次行使此類權利的當年開始，在八年內攤銷購買專利、專利使用權和用於工業企業發展或進步的專有技術的成本；

•

在有限的條件下，選擇向受控的以色列工業公司提交合並納税申報表；

從發行當年起，與公開發行相關的費用可在三年內等額扣除。

《行業鼓勵法》規定的福利資格不取決於任何政府機構的批准。

税收優惠和研發補助金

以色列税法允許在某些條件下對支出進行税收減免，包括資本支出，其發生當年的税收減免。在以下情況下，支出被視為與科學研究與開發項目有關：

•

支出由以色列政府有關部委批准，由研究領域決定；

•

研究和開發必須是為了促進公司的發展；以及

•

研發由尋求此類税收減免的公司或代表公司進行。

此類可扣除費用的金額減去通過政府撥款獲得的用於資助此類科學研究與開發項目的任何資金的總和。如果扣除與投資於根據該條例一般折舊規則可折舊的資產的支出有關，則不允許根據這些研發扣除規則進行扣除。在上述條件下不合格的支出可在三年內按等額扣除。

我們可能會不時向以色列創新局申請批准，以允許對發生當年的全部或大部分研發費用進行税收減免。不能保證此類申請會被接受。如果我們無法在付款當年扣除研發費用，我們將能夠從支付此類費用當年開始的三年內扣除研發費用。

鼓勵資本投資法 5719‑1959

5719‑1959年《鼓勵資本投資法》，通常稱為《投資法》，為生產設施（或其他符合條件的資產）的資本投資提供了某些激勵措施。

《投資法》進行了重大修訂，自2005年4月1日（“2005年修正案”）、2011年1月1日（“2011年修正案”）和2017年1月1日（“2017年修正案”）起生效。根據2005年修正案，在2005年修正案修訂之前根據《投資法》的規定發放的税收優惠仍然有效，但隨後發放的任何福利均受修訂後的《投資法》的條款的約束。同樣，2011年修正案引入了新的福利，以取代根據2011年修正案之前生效的《投資法》的規定發放的福利。但是，根據2011年1月1日之前生效的投資法，有權獲得福利的公司有權選擇繼續享受此類福利，前提是滿足某些條件，或者不可撤銷地選擇放棄此類福利並適用2011年修正案的好處。除了現有的税收優惠外，2017年修正案還為科技企業引入了新的福利。

2011年修正案下的税收優惠

2011年修正案取消了2011年之前根據《投資法》向工業公司提供的福利，而是引入了自2011年1月1日起 “優先公司” 通過其 “優先企業”（此類術語在《投資法》中定義）產生的收入的新福利。優先公司的定義包括在以色列註冊的公司，該公司不完全由政府實體擁有，除其他外，具有優先企業地位，由以色列控制和管理。根據2011年修正案，優先公司有權就其優先企業在2011年和2012年獲得的收入享受15％的降低公司税率，除非優先企業位於特定的開發區，在這種情況下，税率為10％。根據2011年修正案，此類公司税率分別從15％和10％（降至2013年的12.5％和7％，2014年、2015年和2016年的分別為16％和9％，在2017年及之後分別降至16％和7.5％。優先公司從 “特殊優先企業”（如投資法中定義的術語）獲得的收入在10年的福利期內，將有權進一步降低8％的税率，如果特別優先企業位於某個開發區，則税率為5％。

從歸於 “優先企業” 的收入中分配的股息將按以下税率在源頭繳納預扣税：(i) 以色列居民公司—— 0%，（但是，如果此類股息隨後分配給個人或非以色列公司，則適用第 (ii) 和 (iii) 小節中詳述的以下税率）(ii) 以色列居民個人—— 20% (iii) 非以色列居民（個人和公司）— 25% 或 30%，前提是事先收到以色列税務局的有效證書（“ITA”）根據任何適用的雙重徵税協定的規定，允許降低税率——20％或降低税率。

我們目前不打算實施 2011 年修正案。

2017年1月1日生效的2017年修正案規定的新税收優惠

2017年修正案規定，滿足某些條件的科技公司將有資格成為 “首選科技企業”，從而對符合《投資法》定義的 “優先技術收入” 的收入享受12％的降低公司税率。位於開發區 “A” 的優先技術企業的税率進一步降至7.5％。此外，如果受益無形資產是在2017年1月1日當天或之後以至少2億新謝克爾的價格從外國公司收購的，則向相關外國公司出售某些 “受益無形資產”（定義見投資法）所得的資本收益將享受12％的公司税率降低。2017年修正案進一步規定，滿足某些條件（集團合併收入至少為100億新謝克爾）的科技公司將有資格成為 “特殊優先技術企業”，因此，無論公司在以色列的地理位置如何，“優先技術收入” 都將享受6％的降低公司税率。此外，如果受益的無形資產是在2017年1月1日當天或之後由特別優先企業開發或從外國公司收購的，並且出售事先獲得以色列創新局的批准，則特別優先科技企業將享受向關聯外國公司出售某些 “受益無形資產” 所產生的資本收益的6％的降低公司税率。以超過5億新謝克爾的價格從外國公司收購受益無形資產的特殊優先技術企業將有資格在至少十年內獲得這些福利，但須經《投資法》規定的某些批准。

優先技術企業或特殊優先技術企業分配給以色列股東的股息，由優先技術收入支付，通常需按20％的税率在源頭繳納預扣税（對於非以色列股東而言，前提是事先收到ITA的有效證書，允許降低税率、20％或適用的税收協定中可能規定的更低税率）。但是，如果向以色列公司支付此類股息，則無需預扣税款（但是，如果此類股息隨後分配給個人或非以色列公司，則將適用20％的税率或適用税收協定中可能規定的更低税率的預扣税）。如果將此類股息分配給在以色列公司單獨持有或與其他外國公司一起持有90％或以上的外國公司，並且滿足其他條件，的預扣税率將為4％。

我們認為，根據2017年修正案，我們可能有資格獲得税收優惠。

對我們股東的税收

適用於非以色列居民股東的資本利得税

非以色列居民如果通過出售一家以色列居民公司的股票獲得資本收益，這些股票是在該公司在以色列以外的證券交易所上市交易後購買的，則應免徵以色列税，除非這些股票是通過該非居民在以色列擁有的常設機構持有的。如果不獲得豁免，非以色列居民股東通常需要按普通公司税率（2021年為23％）繳納資本利得税，如果由個人產生，則按25％的税率徵税，如果由個人產生，則按25％的税率徵税，如果是由 “主要股東”（根據税收條例定義）的個人在出售時或前12個月內的任何時候繳納30％的税率期限（或者如果股東要求扣除與購買和持有此類股票相關的利息和掛鈎差額費用）。“實質股東” 通常是指單獨或與該人的親屬或與該人長期合作的其他人一起直接或間接持有公司任何 “控制手段” 的至少 10% 股份的人。“控制手段” 通常包括投票權、獲得利潤、提名董事或執行官的權利、在清算時獲得資產或命令擁有上述任何權利的人如何行事的權利，無論此類權利的來源如何。除非適用相關税收協定中的相反規定，否則在以色列從事證券交易的個人和公司股東按適用於營業收入的税率（公司的公司税率（2022年為23％）和2022年個人最高的邊際税率至47％（不包括下文討論的超額税））徵税。如果以色列居民：（i）在該非以色列公司中擁有的控股權超過25％，或（ii）是該非以色列公司收入或利潤的受益者或有權直接或間接獲得該非以色列公司25％或以上的收入或利潤，則非以色列公司將無權獲得上述豁免。此外，這種豁免不適用於出售或以其他方式處置股票所得收益被視為營業收入的人。

此外，根據適用的税收協定的規定，非以色列居民出售證券可以免徵以色列資本利得税。例如，根據經修訂的《美利堅合眾國政府和以色列國政府關於所得税的公約》（“美國以色列税收協定”），股東是美國居民（就該條約而言）持有股份作為資本資產並有權要求向該居民提供的好處，出售、交換或以其他方式處置股份美國以色列税收協定（“美國居民協議”）通常免徵以色列資本利得税除非：(i) 此類出售、交換或處置產生的資本收益歸於位於以色列的房地產；(ii) 此類出售、交換或處置產生的資本收益歸於特許權使用費；(iii) 根據某些條款，此類出售、交換或處置所產生的資本收益歸於以色列的常設機構；(iv) 該條約的美國居民直接或間接持有相當於10％或以上的股份在處置前 12 個月的任何時間段內有表決權的資本，前提是在某些條件下；或 (v) 該條約的美國居民是個人，在相關的應納税年度內在以色列居住了183天或更長時間。在每種情況下，在適用範圍內，出售、交換或處置我們的普通股均需繳納以色列税；但是，根據美國-以色列税收協定，可以允許納税人申請此類税收抵免，抵免因此類出售、交換或處置而徵收的美國聯邦所得税，但須遵守適用於外國税收抵免的美國法律的限制。《美國與以色列税收協定》不為任何美國州或地方税提供此類抵免。

在某些情況下，我們的股東可能要為出售其普通股而繳納以色列税，對價的支付可能需要在源頭預扣以色列的税款。股東可能需要證明其資本收益免税，以避免在出售時從源頭扣税（即居民證或其他文件）。具體而言，在涉及以合併或其他形式出售以色列居民公司所有股份的交易中，ITA可能會要求無須繳納以色列税的股東以本機構規定的形式簽署申報單或從ITA獲得特定豁免，以確認其作為非以色列納税居民的身份，而且，在沒有此類申報或豁免的情況下，可以要求股票的購買者扣留從源頭上扣税。

對非以色列股東收取股息徵税

非以色列居民（無論是個人還是公司）在收到普通股支付的股息時通常需要繳納以色列所得税，税率為25％，除非以色列與股東居住國之間的條約中規定了減免（前提是事先收到ITA允許降低税率的有效證書）。對於在收到股息時或前十二個月內任何時候是 “主要股東” 的人，適用的税率為30％。只要在被提名公司（無論收款人是否是主要股東）註冊的股票，此類股息通常需要繳納以色列預扣税，税率為25％，如果股息是從歸屬於優先企業或受益企業的收入中分配的，則為15％，如果股息是從歸屬於優先企業的收入中分配的，則為20％或首選技術企業或者更低的費率如適用的税收協定中可能規定的那樣。例如，根據《美國以色列税收協定》，向作為美國條約居民的普通股持有人支付的股息在以色列源頭預扣的最高税率為25％。但是，通常，在分配股息的整個納税年度以及上一個納税年度向持有未償表決權資本10％或以上的美國公司支付的非優先企業或受益企業產生的股息最高預扣税率為12.5％，前提是某些類型的股息和利息占上一年度總收入的25％不超過25％。如果股息收入是通過美國居民在以色列的常設機構獲得的，則美國 States-Israel 税收協定規定的上述税率將不適用。如果股息部分歸因於批准企業、受益企業或優先企業的收入，部分歸因於其他收入來源，則預扣税率將是反映這兩種收入類型相對部分的混合税率。我們無法向您保證，我們將以指定可能分配的利潤，以減少股東的納税義務。

獲得預扣税款的股息的非以色列居民通常無需在以色列就此類收入提交納税申報表，前提是 (i) 這種收入不是納税人在以色列開展的業務產生的，(ii) 納税人在以色列沒有其他需要提交納税申報表的應納税收入來源，以及 (iii) 納税人沒有義務支付超額税（詳見下文）。

附加税

根據適用的税收協定的規定，在以色列納税的個人（無論此類個人是以色列居民還是非以色列居民）也需繳納額外税，其2021年年收入（包括但不限於股息、利息和資本收益）超過647,640新謝克爾的年收入（包括但不限於股息、利息和資本收益）的税率為3％，該金額與以色列消費者物價指數的年度變化有關。

遺產税和贈與税

以色列法律目前不徵收遺產税或贈與税。

美國聯邦所得税

以下是根據本招股説明書收購、擁有和處置我們的普通股和認股權證對美國聯邦所得税的重大後果的描述。本描述僅涉及將我們的普通股或認股權證作為《守則》第1221條所指的資本資產持有我們的普通股或認股權證，並以美元美元為本位貨幣的美國持有人（定義見下文）的美國聯邦所得税後果。

本次討論以《守則》、適用的美國財政部法規、行政聲明和司法裁決為基礎，在每種情況下，均在本法典發佈之日生效，所有這些都可能發生變化（可能具有追溯效力）。美國國税局（“美國國税局”）沒有或將要就收購、所有權或處置普通股和認股權證的税收後果作出任何裁決，也無法保證美國國税局會同意下文所述的討論。本摘要不涉及除美國聯邦所得税後果（例如遺產税和贈與税或醫療保險淨投資收入税）之外的任何美國税收後果，也沒有涉及任何州、地方或非美國的税收後果。

本描述不涉及適用於可能受特殊税收規則約束的持有人的税收注意事項，包括但不限於：

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銀行、金融機構或保險公司；

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房地產投資信託基金或受監管的投資公司；

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交易商或經紀人；

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選擇按市值計價的交易者；

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免税實體或組織；

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“個人退休賬户” 和其他遞延税款賬户；

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美國的某些前公民或長期居民；

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在美國境外司法管轄區居住或常住或擁有常設機構的人員；

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通過行使任何員工股票期權或以其他方式收購我們普通股的人員，以此作為對服務績效的補償；

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作為 “套期保值”、“整合” 或 “轉換” 交易的一部分持有我們的普通股或認股權證的人，或者出於美國聯邦所得税目的作為 “跨式” 頭寸持有我們的普通股或認股權證的人；

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合夥企業或其他直通實體以及通過合夥企業或其他直通實體持有普通股或認股權證的人；或

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直接、間接或通過歸屬擁有我們所有已發行股票總投票權或價值10％或以上的持有人。

就本描述而言，“美國持有人” 是指我們的普通股或認股權證的受益所有人，就美國聯邦所得税而言，這些普通股或認股權證是：

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身為美國公民或居民的個人；

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在美國或其任何州（包括哥倫比亞特區）的法律下創建或組建的公司（或出於美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體）；

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不論其收入來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或

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信託，前提是出於美國聯邦所得税的目的，該信託已有效選擇被視為美國人，或者 (1) 美國境內的法院能夠對其管理進行主要監督，以及 (2) 一個或更多美國人有權控制該信託的所有實質性決定。

如果合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何其他實體或安排）持有我們的普通股或認股權證，則這種合夥企業中合夥人的税收待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。此類合夥人或合夥企業應諮詢其税務顧問，瞭解在特定情況下收購、擁有和處置我們的普通股或認股權證的特定美國聯邦所得税後果。

對於收購、擁有和處置我們的普通股和認股權證所產生的美國聯邦、州、地方和外國税收後果，您應諮詢您的税務顧問。

普通股分配

根據下文 “——被動外國投資公司對價” 下的討論，在扣除以色列預扣的任何税款之前，我們對我們的普通股進行的任何分配的總額通常將作為實際或推定收到股息之日的股息收入計入您的收入中，前提是此類分配是根據美國聯邦收入確定的我們當前或累積的收益和利潤支付的税收原則。如果我們的任何分配金額超過根據美國聯邦所得税原則確定的當期和累積收益和利潤，將首先被視為我們普通股調整後的税基的免税申報表，然後被視為資本收益。但是，我們預計不會根據美國聯邦所得税原則維持對收益和利潤的計算，因此，您應該期望任何分配的全部金額通常都將作為股息收入報告給您。如果您是非公司美國持有人，則您可能有資格獲得適用於長期資本收益（即出售持有超過一年的資本資產的收益）的普通股分紅的較低税率，前提是我們在支付股息的應納税年度或在的應納税年度內對您不是 PFIC（如下所述 “—被動外國投資公司對價” 下所述）符合上一個應納税年度和某些其他條件，包括某些持有期要求和沒有某些降低風險的交易。但是，此類股息將沒有資格獲得通常允許美國公司持有人獲得的股息扣除。

就我們的普通股支付給您的股息通常將被視為國外來源收入，這可能與計算您的國外税收抵免限額有關。在符合某些條件和限制的前提下，以色列對股息預扣的税款可以抵扣到您的美國聯邦所得税應納税額中，或者根據您的選擇，從您的美國聯邦應納税所得額中扣除。就外國税收抵免而言，我們分配的股息通常應構成 “被動類別收入”。如果您不滿足某些最低持有期要求，則對分配徵收的外國税收的外國税收抵免可能會被拒絕。與確定外國税收抵免有關的規則很複雜，您應該諮詢您的税務顧問，以確定您是否以及在多大程度上有權獲得這種抵免。

普通股和認股權證的出售、交換或其他處置

根據下文 “被動外國投資公司對價” 下的討論，您通常將確認出售、交換或以其他方式處置我們的普通股或認股權證的損益，等於此類出售、交換或其他處置所實現的金額與您在普通股或認股權證中調整後的税基之間的差額，此類收益或虧損將是資本收益或虧損。如果您是非公司美國持有人，那麼出售、交換或以其他方式處置普通股或認股權證的資本收益目前通常有資格獲得適用於資本收益的優惠税率，前提是您持有此類普通股或認股權證的期限超過一年（即此類收益是長期資本收益）。根據該守則，出於美國聯邦所得税目的的資本損失可扣除性受到限制。出於外國税收抵免限制的目的，美國持有人通常承認的任何此類收益或虧損將被視為美國來源收入或損失。

認股權證的行使或失效

除非下文關於無現金行使認股權證的討論，否則美國持有人通常不會確認通過行使現金認股權證收購普通股後的損益。美國持有人在行使認股權證時獲得的普通股的税基通常應等於美國持有人在換取認股權證中的税基和行使價的總和。美國持有人在行使認股權證時獲得的普通股的持有期將從認股權證行使之日（或可能是行使日）之後的日期開始，不包括美國持有人持有認股權證的期限。如果允許認股權證在未行使的情況下失效，則美國持有人通常會在認股權證中確認等於該持有人的納税基礎的資本損失。

根據現行的美國聯邦所得税法，無現金行使認股權證的税收後果尚不清楚。無現金行使可能是延税的，要麼是因為該行權不是變現事件，要麼是因為出於美國聯邦所得税的目的，該行使被視為資本重組。無論哪種延税情況，美國持有人在收到的普通股中的基準都將等於美國持有人在因此行使的認股權證中的基準。如果不將無現金行使視為變現事件，則美國持有人在普通股中的持有期將被視為從認股權證行使之日（或可能是行使之日）之日開始。如果將無現金行使視為資本重組，則普通股的持有期將包括因此行使的認股權證的持有期。

認股權證的無現金行使也可能被部分視為應納税交易所，在這種交易中，收益或損失將按照上文 “普通股和認股權證的出售、交換或其他處置” 中規定的方式進行確認。在這種情況下，美國持有人可能被視為交出的認股權證，其總公允市場價值等於普通股的行使價有待行使的認股權證。美國持有人將確認資本收益或虧損，其金額通常等於被視為已交出的認股權證的公允市場價值與美國持有人在此類認股權證中被視為已交出的納税基礎之間的差額。在這種情況下，美國持有人在收到的普通股中的納税基礎將等於美國持有人在被視為已行使的認股權證中的納税基礎和此類認股權證的行使價。在這種情況下，美國持有人對收到的普通股的持有期通常從認股權證行使之日（或可能是行使之日）之後的日期開始。

由於美國聯邦所得税對無現金行使認股權證的處理缺乏授權，因此無法保證美國國税局或法院會採用上述替代税收後果和持有期限（如果有的話）。因此，美國持有人應就無現金行使認股權證的税收後果諮詢其税務顧問。

可能的建設性分佈

每份認股權證的條款都規定調整認股權證可以行使的普通股數量，或者在某些情況下調整認股權證的行使價格。具有防止稀釋作用的調整通常無需納税。但是，如果調整增加了持有人在我們的資產或收益和利潤中的相應權益（例如，通過增加行使此類認股權證時獲得的普通股數量），則認股權證的美國持有人將被視為從我們那裏獲得的推定分配，即向普通股的納税人分配現金或其他財產，例如其他證券根據上文 “—普通股分配”，此類持有人可以使用。如該節所述，此類推定分配需要納税，就像這種認股權證的美國持有人從我們那裏獲得的現金分配等於此類增加利息的公允市場價值一樣。

被動外國投資公司的注意事項

通常，如果非美國公司總收入的至少（i）75％被歸類為 “被動收入” 或（ii）其總資產（通常根據季度平均值確定）的50％生產或用於產生被動收入，則非美國公司將在任何應納税年度被歸類為 “被動外國投資公司” 或 “PFIC”。用於此目的的被動收入通常包括股息、利息、特許權使用費、租金、大宗商品和證券交易的收益以及處置產生被動收入的資產所得收益超過虧損的部分。出於這些目的，現金和其他易於轉換為現金的資產被視為被動資產，商譽和其他未登記的無形資產通常被考慮在內。在做出這一決定時，非美國公司被視為在任何收入中賺取其應得的份額，並擁有其直接或間接持有25％或以上（按價值計算）股票的任何公司的任何資產的相應份額。

我們認為，在截至2021年12月31日的應納税年度中，我們不是PFIC。但是，我們是否在任何給定的應納税年度是基於複雜而事實的決定，無法保證美國國税局會同意我們的決定。根據我們以及子公司收入、資產和業務的當前和預期構成，我們無法確定在截至2022年12月31日的應納税年度還是未來的應納税年度，我們是否會成為美國聯邦所得税目的的PFIC 。但是，由於PFIC的身份基於我們在整個應納税年度的收入、資產和活動，因此要等到適用的應納税年度結束後，才能確定我們是否會被歸類為當前應納税年度或未來應納税年度的PFIC。此外，我們必須根據本質上是事實的測試每年確定我們的PFIC狀態，而我們在本年度和未來幾年的狀況將取決於我們在這些年中的收入、資產和活動，因此，截至本文發佈之日，我們無法確定地預測。

如果我們被確定為美國普通股或認股權證持有期內的任何應納税年度（或其中的一部分）的PFIC，而就我們的普通股而言，美國持有人既沒有及時做出合格的選擇基金（“QEF”）選擇，也沒有為美國持有人作為PFIC的第一個應納税年度進行市值對市值選擇。持有（或被視為持有）普通股，如下所述，此類持有人通常需要遵守以下方面的特殊規則：

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美國持有人因出售或以其他方式處置其普通股或認股權證而確認的任何收益；以及

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向美國持有人進行的任何 “超額分配”（通常是指在美國持有人應納税年度內向該美國持有人支付的任何分配，超過該美國持有人在前三個應納税年度內獲得的普通股平均年度分配額的125％，或者該美國持有人普通股的持有期（如果更短））。

根據這些規則，

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美國持有人的收益或超額分配將在美國持有人持有普通股和認股權證的期限內按比例分配；

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分配給美國持有人確認收益或獲得超額分配的應納税年度的金額，或者分配給美國持有人在的第一個應納税年度第一天之前的持有期的金額，將作為普通所得徵税；

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分配給美國持有人其他應納税年度（或部分應納税年度）幷包含在其持有期內的金額將按該年度有效的最高税率徵税，適用於美國持有人；以及

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通常適用於少繳税款的利息將針對歸屬於美國持有人其他應納税年度的税款徵收。

總的來説，如果我們被確定為PFIC，美國持有人可以及時做出QEF 選擇（如果有資格），將每股淨資本收益（作為長期資本收益）和其他收益和利潤（作為普通收益）的按比例計入收入中，從而避免對我們的普通股（但不是我們的認股權證）產生上述PFIC税收後果不論是否已分配，在我們的應納税年度結束或與之結束的美國持有人的應納税年度的應納税年度。

根據QEF規則，美國持有人通常可以單獨選擇推遲繳納未分配收入所含税款，但如果延期，任何此類税款都將收取利息費用。美國持有人不得就其認股權證進行QEF選擇。因此，如果美國持有人出售或以其他方式處置此類認股權證（行使此類認股權證時除外），根據目前擬議的美國財政部法規，如果我們在美國持有人持有認股權證期間的任何時候我們是PFIC，則通常確認的任何收益都可能受到特殊税收和利息收費規則的約束，如上所述，將收益視為超額分配。如果行使此類認股權證的美國持有人對新收購的普通股做出了 QEF 選擇（或者之前對我們的普通股進行了QEF選擇），則QEF選擇將適用於新收購的普通股股，但與PFIC股票相關的負面税收後果，經調整後考慮到QEF選擇產生的當前收入所含內容，將繼續適用於此類股票新收購的普通股（通常將被視為有持有期PFIC規則的目的（包括美國持有人持有認股權證的期限），除非美國持有人做出清倉選擇。一種清洗選擇是按公允市場價值視同出售此類股票。如上所述，本次視同出售中確認的任何收益都將受特殊税收和利息費用規則的約束，將收益視為超額分配。由於本次選擇，美國持有人將獲得的額外基礎，並且僅出於PFIC規則的目的，在行使認股權證時收購的普通股將有新的持有期。我們敦促美國持有人諮詢其税務顧問，瞭解清洗選舉的規則如何適用於他們的特定情況（包括如果我們是出於美國聯邦所得税目的的 “受控外國公司”，則可能單獨進行的 “視同股息” 清洗選舉）。

QEF的選擇是逐個股東進行的，一旦選出，只有在獲得美國國税局同意的情況下才能撤銷。美國持有人通常通過將填寫好的美國國税局 8621表格（被動外國投資公司或合格選舉基金的股東的信息申報表）（包括PFIC年度信息聲明中提供的信息）附在及時提交的選舉所涉的納税年度的美國聯邦所得税申報表中來進行QEF選擇。追溯性QEF選舉通常只能通過在申報表中提交保護性聲明來進行，並且必須滿足某些其他條件或徵得美國國税局的同意。美國持有人應就其特定情況下追溯性QEF選擇的可用性和税收後果諮詢其税務顧問。

為了符合QEF選舉的要求，美國持有人必須收到我們的PFIC年度信息聲明。但是，無法保證我們會及時提供當前應納税年度或後續應納税年度的這種信息。未能每年提供此類信息可能會阻止美國持有人進行QEF選擇，或者導致美國持有人之前的QEF選舉無效或終止。

如果美國持有人對我們的普通股做出了QEF選擇，而特殊的税收和利息收費規則不適用於此類股票（因為我們作為PFIC 應納税年度及時選擇了QEF，美國持有人持有（或被視為持有）此類股票，或者根據清理選擇清理PFIC污點，如上所述），則任何收益均在上面確認出售我們的普通股通常將作為資本收益納税，根據PFIC規則，不收取任何利息費用。如上所述，QEF的美國持有人目前對其收益和利潤的按比例份額徵税，無論是否分配。在這種情況下，對於以前包含在收入中的此類收益和利潤的後續分配，通常不應作為股息向此類美國持有人徵税。根據上述規則，美國持有人在QEF中的股票的税基將增加收入中包含的金額，並減去已分配但未作為股息徵税的金額。

儘管將每年確定我們的PFIC身份，但我們公司是PFIC的初步確定通常適用於在我們還是PFIC期間持有普通股票或認股權證的美國持有人，無論我們在隨後的幾年中是否符合PFIC地位的測試。但是，在我們作為美國持有人持有（或被視為持有）普通股的PFIC的第一個應納税年度進行上述QEF選擇的美國持有人將不受上述與此類股票有關的PFIC税收和利息收費規則的約束。此外，對於我們的任何應納税年度，如果在美國持有人的應納税年度內結束，並且我們不是PFIC，則此類美國持有人不受這些普通股的QEF納入制度的約束。另一方面，如果QEF選擇在我們是PFIC，而且美國持有人持有（或被視為持有）普通股的每個應納税年度均無效，則上面討論的PFIC規則將繼續適用於此類普通股，除非美國持有人如上所述做出清算選擇，並按此類股份的固有收益支付的税收和利息費用到 Qef 之前的選舉期。或者，如果美國持有人在其應納税年度結束時擁有被視為有價股票的PFIC的股份，則美國持有人可以在該應納税年度就此類股票進行按市值計價選擇。如果美國持有人對美國持有人持有（或被視為持有）普通股且我們被確定為PFIC 的美國持有人第一個應納税年度進行了有效的按市值計價選擇，則該美國持有人對其普通股通常不受上述PFIC規則的約束。相反，一般而言，美國持有人將把應納税年度末普通股的公允市場價值超過調整後的普通股基準的作為普通收入。此類美國持有人還將被允許因其普通股調整後的基準超過其應納税年度末普通股公允市場價值（如果有的話）而蒙受普通損失（但僅限於先前因按市值計價選擇而包含的收入淨額）。此類美國持有人在普通股中的基準將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額，出售普通股或其他應納税處置所確認的任何進一步收益將被視為普通收入。目前，可能無法就我們的認股權證進行按市值計價的選擇。

按市價計價的選擇僅適用於在美國證券交易委員會註冊的國家證券交易所（包括納斯達克）定期交易的股票，或者在美國國税局認為其規則足以確保市場價格代表合法合理的公允市場價值的外匯或市場上交易的股票。美國持有人應就特定情況下我們的普通股按市價計價選擇的可用性和税收後果諮詢其税務顧問。

某些PFIC規則可能會影響美國持有者對我們可能直接或間接持有的子公司和其他實體（統稱為 “Lower Tier pfic”）的股權。但是，無法保證我們不擁有或將來不會收購子公司或其他實體的權益，該子公司或其他實體被視為或將被視為較低級別的PFIC。如果我們在較低級別的PFIC中擁有任何權益，則美國持有人通常必須為每個較低級別的PFIC單獨選擇QEF，前提是我們每年為每個較低級別的PFIC提供相關的税務信息。美國持有人應就對我們的任何子公司適用 PFIC 規則事宜諮詢其税務顧問。在某些情況下，PFIC的美國持有人可能需要每年提交美國國税局8621表格，包括但不限於美國持有人確認處置此類普通股的收益或獲得此類普通股的分配。如果我們是 PFIC，美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解可能適用於他們的任何申報要求。

涉及PFIC以及QEF和按市值計價選舉的規則非常複雜，在某些方面尚不清楚，除上述因素外，還受到各種因素的影響。因此，普通股或認股權證的美國持有人應就PFIC規則在特殊情況下對我們的普通股或認股權證的適用徵求其税務顧問的意見。

備用預扣税和某些信息報告要求

普通股和認股權證的分配款項以及出售或以其他應納税方式處置所得的收益可能需要向美國國税局報告信息。此外，美國持有人可能需要繳納與在美國境內或通過某些美國相關金融中介機構進行的普通股或認股權證出售或其他應納税處置所得款項相關的款項的備用預扣税。

但是，備用預扣税不適用於提供正確的納税人識別號、提供其他所需證明並以其他方式符合備用預扣税規則的適用要求或以其他方式免徵備用預扣税（並在需要時證明此類豁免）的美國持有人。備用預扣税不是一項額外税。相反，根據備用預扣税規則預扣的任何金額均可抵扣或退還給美國持有人的美國聯邦所得税負債，前提是及時向美國國税局提供所需信息。

外國資產報告

某些美國持有人必須申報其持有的某些外國金融資產，包括外國實體的股權，如果所有這些資產的總價值超過某些門檻金額，則必須向聯邦所得税申報表提交美國國税局8938表格。除非普通股或認股權證存放在某些金融機構的賬户中，否則我們的普通股和認股權證預計將構成受這些要求約束的外國金融資產。我們敦促美國持有人就其對我們普通股和認股權證的所有權和處置以及對違規行為的嚴厲處罰的信息報告義務（如果有）諮詢其税務顧問。

上述描述無意構成對與收購、所有權和處置我們的普通股和認股權證有關的所有税收後果的完整分析。您應該諮詢您的税務顧問，瞭解您的特定情況的税收後果。

外匯管制和其他限制

以色列法律法規不對普通股和認股權證的非以色列持有人施加任何重大外匯限制。

購買我們普通股的非以色列居民將能夠按轉換時的現行匯率將股息（如果有）、我們解散、清算或清盤時應支付的任何款項，以及在以色列向以色列居民出售普通股所得的收益轉換為可自由修復的美元，前提是以色列的所得税已預扣（或支付）} 已獲得此類金額或豁免。

法律事務

我們普通股的有效性以及以色列法律的某些其他事項將由以色列特拉維夫的Naschitz、Brandes、Amir & Co. 轉交給我們。特此提供的認股權證的有效性將由位於德克薩斯州休斯敦的瑞生律師事務所轉交給我們。我們將在適用的招股説明書補充文件中提及的律師可能會向我們、任何承銷商、交易商或代理人轉交其他法律事務。

專家們

截至2021年12月31日止年度的20-F表年度報告中顯示的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所Ernst & Young Global的成員Kost、Forer、Gabbay & Kasierer審計，載於其報告中，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表是在會計和審計專家的授權下發布的報告納入此處。

民事責任的可執行性和代理人
美國的程序服務

在美國，可能很難向我們、我們的董事和高級管理人員以及本招股説明書中提到的以色列專家提供法律服務，他們中的大多數人居住在美國境外。此外，由於我們的幾乎所有資產以及幾乎所有的董事和高級管理人員都位於美國境外，因此在美國對我們或我們的任何董事和高級職員作出的任何判決都可能無法在美國境內收取。

我們在以色列的法律顧問 Naschitz、Brandes、Amir & Co.、Amir & Co.、Advocates、我們在以色列的法律顧問告訴我們，在最初在以色列提起的訴訟中可能很難主張美國證券法索賠。以色列法院可能會拒絕審理以違反美國證券法為由的索賠，因為以色列不是提出此類索賠的最合適機構。此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可能確定該索賠適用以色列法律而不是美國法律。如果發現美國法律適用，則必須將適用的美國法律的內容證明為事實，這可能是一個耗時且昂貴的過程。程序問題也將受以色列法律管轄。

我們已不可撤銷地任命Cogency Global Inc. 作為我們的代理人，在美國聯邦或州法院因本次發行或與本次發行有關的任何證券的購買或出售而對我們提起的任何訴訟，接受程序服務。在規定的時限和法律程序的前提下，以色列法院可以執行美國對不可上訴的民事案件的判決，包括基於《證券法》或《交易法》的民事責任條款的判決，包括對非民事事項的金錢或補償性判決，前提是：

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判決是由具有管轄權的法院根據作出判決的國家的法律作出的；

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根據以色列法律和給予救濟的外國法律，該判決是可執行的；以及

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該判決不違背以色列的公共政策。

即使滿足這些條件，在以下情況下，以色列法院也不得宣佈外國民事判決可以執行：

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作出判決的外國現行法律不允許執行以色列法院的判決（例外情況除外）；

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以色列法院認為, 被告沒有合理的機會發表意見和提供證據;

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執行判決中規定的民事責任可能會損害以色列的安全或主權；

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判決是通過欺詐獲得的；

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該判決是由一個無權根據以色列現行國際私法規則作出判決的法院作出的;

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該判決與同一當事方就同一事項作出的任何其他有效判決相沖突；或

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在外國法院提起訴訟時, 同一當事方就同一事項提起的訴訟尚待以色列任何法院或法庭審理.

如果外國判決由以色列法院執行，則通常將以以色列貨幣支付，然後可以將其轉換為非以色列貨幣並轉出以色列。在向以色列法院提起的以非以色列貨幣追回金額的訴訟中，通常的做法是，以色列法院按判決當日的有效匯率發佈等值的以色列貨幣的判決，但是判決債務人可以用外幣付款。在收取之前，以色列法院以以色列貨幣表示的判決金額通常將與以色列消費者物價指數加上按當時以色列現行法規規定的年法定利率計算的利息掛鈎。判決債權人必須承擔匯率不利的風險。”

授權代表

根據《證券法》第6（a）條的要求，我們在美國的授權代表是位於紐約州紐約市東42街22號18樓的Cogency Global Inc. 10168。

INNOVIZ技術有限公司

招股説明書日期為2022年6月6日