美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
時間表 13D/A
根據 1934 年的《證券交易法》
（第 1 號修正案 ）
JX Luxventure, Ltd.
（發行人的姓名 ）
普通股，面值每股0.0001美元
（證券類別的標題 ）
Y46002203
（CUSIP 編號）
Sun Lei
xin 豐格大廈
玉浦 工業園
福建省石獅市 市 362700
人民的 中華民國
電話 (86) 595 8889 6198
（授權人員的姓名、 地址和電話號碼
接收 通知和通信）
2022年5月24日
（需要提交本聲明的事件發生日期 ）
如果 申報人之前曾就附表 13G 提交過聲明，報告本附表 13D 所涉的收購， 並且是因為 §§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交此附表，請勾選以下方框。☐
注意： 以紙質形式提交的附表應包括一份簽名的原件和五份附表副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他當事方，請參閲規則.13d-7。
| * | 本封面頁的 剩餘部分應填寫，用於申報人在本表格上首次就證券標的類別提交 ，以及隨後任何包含會改變先前封面頁中披露的信息的修正案 。 |
就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言，本封面其餘部分所要求的 信息不應被視為 “提交”，也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束，但 應受該法所有其他條款的約束（但是，見附註）。
| 1. | 舉報人的姓名
。
孫雷 |
| 2. | 如果是羣組成員，請勾選
相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐ |
| 3. | 僅限 SEC 使用 |
| 4. | 資金來源
PF |
| 5. | 檢查 是否需要根據第 2 (d) 或 2 (e) 項披露法律程序 |
| ☐ | |
| 6. | 國籍
或組織地點 中華人民共和國 |
| 的編號
股票 受益地 由... 擁有 每個 報告 人有： |
7. | 唯一
投票權 2,393,133 |
| 8. | 共享
投票權 n/a | |
| 9. | 唯一的
處置力 2,393,133 | |
| 10. | 共享
處置權 n/a |
| 11. | 彙總
每位申報人的實益擁有金額 2,393,133 (1) |
| 12. | 檢查
第 (11) 行的總金額是否不包括某些股票 ☐ |
| 13. | 第 (11) 行中用金額表示的類別的百分比
17.61% |
| 14. | 舉報人的類型
IN |
| (1) | 包括：(a) 根據2020年12月9日的股票交易所 協議發行的259,130股股票；(b) 根據2020年12月9日的股票購買協議發行的233,217股股票，其中50％由託管代理人託管持有，以保障孫女士在股票購買協議下的義務。只要孫女士遵守 履行股票購買協議規定的義務，根據股票購買協議中規定的歸屬時間表，購買的股份將每6個月分四期發行一次 ；(c) 2021年9月1日作為補償發行20萬股； (d) 在轉換15萬股C系列可轉換優先股後可發行75萬股；以及 (e) 1,000,000 股根據2021年6月22日的僱傭協議，股票於2022年5月24日發行 。 |
2
解釋性説明
本附表13D的第1號修正案（“第1號修正案”）涉及根據馬紹爾羣島共和國法律組建的公司JX Luxventure Limited（“發行人”）的面值為0.0001美元的普通股（“普通股 股票”） ，並修訂了申報人於2021年10月21日提交的附表13D的初步聲明（“附表13D”）)。 除非此處另有規定，否則本第 1 號修正案不修改附表 13D 中先前報告的任何信息。本第 1 號修正案中使用但未定義的大寫術語應與初始聲明中對此類術語 的含義相同。
第 3 項。資金來源和金額或其他 對價
特此對附表 13D 第 3 項進行修訂 並重述如下：
申報人按以下方式收購了普通股 股票：
| (a) | 根據2020年12月9日的股份交換協議 收購了259,130股股票，以換取申報人對Flower Crown Holding的普通股所有權； |
| (b) | 根據2020年12月9日的股票購買協議， 收購了233,217股股票（“購買的股份”），以換取申報人有義務代表發行人支付 未來兩年股票購買協議中規定的所有 “上市公司費用”， 金額不低於60萬美元且不超過70萬美元。根據股票購買協議的條款，這些股票 由託管代理人託管，以保障孫女士在《股票購買協議》下的義務，並根據股票購買協議中規定的歸屬時間表，每 6 個月分四期發行 。在本修正案 第 1 號修正案通過時，50% 的購買股份已從託管中釋放； |
| (c) | 2021 年 9 月 1 日發行了 20 萬股股票作為補償； |
| (d) | 申報人於2021年9月3日收購的15萬股 C系列可轉換優先股轉換後可發行75萬股，以換取150萬美元的認購 價格；以及 |
| (e) | 根據發行人與申報人於2021年6月22日簽訂的僱傭 協議，發放了1,000,000股股票，該協議中相關條款規定，如果發行人達到20-F表2021年年度報告中報告的50,000,000美元 ，則申報人將獲得 1,000,000股普通股作為股權補償。 |
對於所有以現金收購的股票， 的資金來源是申報人的個人資金。
3
第 5 項。發行人證券的權益
特此對 附表 13D 第 5 (a)-(c) 項進行修訂和重述如下：
特此將本 1 號修正案封面頁 中列出的信息以引用方式納入本第 5 項。
(a) 和 (b)。申報人 人可被視為實益擁有總共2393,133股普通股， 其中包括轉換15萬股C系列可轉換優先股後可發行的75萬股普通股。根據經修訂的1934年《證券交易法》第13d-3條計算，目前擁有或將來可能收購的此類普通股 共佔發行人已發行普通股 股的17.61％。
本第1號修正案中申報人的實益 所有權百分比基於發行人提供的截至2022年5月31日已發行的12,839,893股普通股。
第 7 項。作為證物提交的材料
特此對附表 13D 第 7 項進行修訂 並補充如下：
附錄 A 特此提交。
| 展品編號 | 描述 | |
| 1 | 2021 年 6 月 22 日簽訂的僱傭協議 |
4
簽名
經過合理的詢問，盡我所知 ，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
2022年6月6日
日期
| /s/ 孫雷 | |
| 孫雷 |
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