高達 3,000,000 美元

FUSION FUEL GREEN {b

A 類普通 股票

我們已經簽訂了市場發行銷售 協議，或”銷售協議，” 與 B. Riley Securities, Inc.、Fearnley Securities Inc. 和 H.C. Wainwright & Co., LLC 合稱”銷售代理，” 與我們的A類普通股有關，每股面值0.0001美元，由本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書提供的 。根據銷售協議的條款，根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們可以不時通過或 向作為銷售代理人或委託人的銷售代理提供和出售總銷售價格不超過3,000萬美元的A類普通股。

我們的A類普通股在納斯達克股票市場的全球 市場上交易，或”斯達克，” 在 “HTOO” 符號下方。2022 年 6 月 3 日，我們上次公佈的 A 類普通股 銷售價格為每股 8.01 美元。

根據本招股説明書補充文件出售我們的A類普通股（如果有）， 的銷售可能被視為根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的第415 (a) (4) 條 所定義的 “市場發行”，或”《證券法》。”根據銷售協議的條款， 銷售代理無需出售任何特定數量或美元金額的證券，但將作為我們的銷售代理，按照銷售代理商與我們共同商定的條款，按照其正常的交易和銷售慣例，做出符合其正常交易和銷售慣例的合理商業努力。 沒有任何通過任何託管、信託或類似安排接收資金的安排。

根據銷售協議條款，銷售代理將有權獲得補償 ，固定佣金率為每股銷售總價的3.0％。在 代表我們出售我們的A類普通股時，銷售代理將被視為《證券法》 所指的 “承銷商”，銷售代理的薪酬將被視為承保佣金或折扣。我們還同意 向銷售代理提供賠償和繳款，以應對某些民事責任，包括 《證券法》規定的責任。

投資我們的證券涉及很高 的風險。參見標題為” 的部分風險因素” 從本招股説明書補充文件第S-5頁開始，並在 中以引用方式納入此處的文件，用於討論與投資我們的證券 時應考慮的信息。

美國證券交易委員會 和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書 補充文件或隨附的基本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

B. Riley

Fearnley 證券

H.C. Wainwright & Co.

本招股説明書補充文件的發佈日期為 2022 年 6 月 6 日。

目錄

招股説明書補充文件

基本招股説明書

關於這份招股説明書

您應僅依賴本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中包含的 或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供 不同的信息。我們不會在任何不允許出價的州或司法管轄區發行這些證券。

本招股説明書補充文件和隨附的 基本招股説明書是我們向美國證券交易所委員會提交的 F-3 表格（註冊號 333-264714）註冊聲明的一部分 ，或”秒，” 使用 “貨架” 註冊流程。在這種上架流程下，我們可能會不時以一次或多次發行基本招股説明書中描述的證券組合出售或發行 最高總髮行價不超過7500,000美元。基本招股説明書向您概述了我們以及我們 可能提供的證券，其中一些可能不適用於本次發行。每次我們使用基本招股説明書出售證券時，我們都會提供一份招股説明書 補充文件，其中包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可以添加、更新或更改基本招股説明書和以引用方式納入招股説明書補充文件或基本招股説明書的文件中包含的 信息。

本招股説明書補充文件提供了有關本次發行3,000,000美元A類普通股的具體細節 。如果本招股説明書補充文件中包含的 信息與基本招股説明書之間存在衝突，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。本招股説明書 補充文件、基本招股説明書和我們在此及其中以引用方式納入的文件包括有關我們 和我們的 A 類普通股的重要信息，以及您在投資前應瞭解的其他信息。你應該同時閲讀本招股説明書補充文件 和基本招股説明書，以及其他信息”在哪裏可以找到更多信息” 和”信息 以引用方式納入.”

除了相應 文件封面上的日期外，您不應假設本招股説明書補充文件或基本招股説明書中出現的 信息在任何日期都是準確的。您不應假設本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中包含的信息，或者 基本招股説明書除這些文件的相應日期以外的任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、 的經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書補充文件中提到了許多已註冊或我們有待申請或普通法權利的商標 。僅為方便起見， 本招股説明書補充文件中提及的商標、服務商標和商品名稱以及我們以引用方式納入的文件 列出的不帶®、(sm) 和 (tm) 符號，但我們將根據適用法律最大限度地維護我們或適用許可人對這些商標、服務商標和商品名稱的 權利。

招股説明書補充摘要

本摘要包含有關 我們和我們業務的基本信息，但不包含對您的投資決策至關重要的所有信息。在做出投資決定之前，您應閲讀本摘要 以及本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中其他地方包含的更詳細信息以及 本文及其中以引用方式納入的文件。投資者應仔細考慮本招股説明書補充文件其他地方出現的 “風險因素” 標題下的 信息，包括此處以引用方式納入的文件中描述的 信息。

除非另有説明或除非上下文 另有要求，否則本招股説明書補充文件中所有提及 “Fusion Fuel”、“公司” 和 “我們”、 “我們” 和 “我們的” 均指在愛爾蘭註冊成立的上市有限公司Fusion Fuel Green Plc及其子公司。

概述

我們的使命是生產零碳 排放的氫氣，從而為可持續和負擔得起的清潔能源的未來以及逆轉氣候變化做出貢獻。我們利用自己的生產能力和戰略生產 合作伙伴關係，使用專有的組合電解槽和太陽能系統生產 綠色氫氣。

我們的商業計劃包括向有興趣以誘人的成本生產綠色氫氣的各方出售技術 （包括向天然氣網絡、氫氣加氣站、 氨生產商、煉油廠和其他類似客户），開發由我們運營的氫氣廠以及積極管理此類氫氣廠的投資組合 作為資產，以及在預先定義的高潛力領域出售綠色氫氣作為產出。

在交易之前（定義見下文），Fusion Fuel Portugal是聚光光伏技術領域的歐洲領導者Fusion Welcome的子公司，或”CPV，” 技術。自2008年以來，Fusion Welcome已在歐洲和中東和北非（中東和北非） 地區安裝了20多座太陽能CPV發電廠，並隨着時間的推移成為歐洲領先的CPV太陽能解決方案提供商。Fusion Welcome的管理團隊還與能源、監管和商業領域的主要利益相關者建立了關係 。認識到綠色氫氣的潛力，Fusion Welcome 的管理 團隊於2018年7月成立了子公司Fusion Fuel Portugal，開始研發棕色和灰色 氫氣的替代品，目標是最大限度地減少相關的碳足跡，併為實現減排目標提供市場解決方案。

從回收太陽能轉換過程中產生的 餘熱的原理開始，Fusion Fuel Portugal 開始探索利用這種能量產生綠色 氫氣的可能性。Fusion Fuel Portugal 的技術已由里斯本高等技術研究所的技術部門獨立驗證，即”大學。”該大學由葡萄牙大型石油和天然氣跨國公司GALP委託進行了一項研究。該研究的目的是對Fusion Fuel 葡萄牙氫氣發電機的可行性進行技術評估。該研究發現，氫氣發電機的系統憑藉其技術呈現出 “差異化優勢” ，因為它具有傳統 PEM（聚合物電解質膜）電解槽的典型特性，但 的尺寸縮小，緊湊且集成在聚光器光伏系統中。電解槽尺寸的減小允許通過太陽能直接集中在電池中來實現熱 和電氣集成。在其他類似技術中，聚光器光伏 系統不在電池內傳導。該大學的研究承認，氫氣發電機是用市場上所有適當的 材料建造的，太陽能光伏聚光系統與HEVO（以前稱為 ，簡稱 DC-PEHG）電解槽的集成似乎取得了不錯的進展。Fusion Fuel Portagual沒有委託或資助這項研究的任何部分， Fusion Fuel Portagual 在選擇進行這項研究的教授方面也沒有任何作用，並且已獲得使用該研究結果的許可 。

經過廣泛的生產研究和測試，包括LAQV Requimte Laboratory 的外部綠色氫純度測試，以確認其可用於所有主要工業用途和目標關鍵市場，Fusion Fuel正在將其專有技術 推向市場。Fusion Fuel Portugal目前正在葡萄牙埃武拉開發其第一座綠色氫氣廠 ，或者”埃武拉，” 預計總成本約為450萬歐元， 如我們在20-F表年度報告中進一步描述的那樣。此外，Fusion Fuel已開始尋求擴大其在南歐 歐洲、中東和北非地區以及澳大利亞的業務。向美國的擴張也在積極考慮之中。

最近的財務信息

以下信息與我們在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年中 的財務狀況和經營業績有關（所有金額均四捨五入到最接近的'000歐元）：

經營業績

在截至2021年12月31日的十二個月中， 我們創造的總綜合收益為23,564歐元，主要包括7,692歐元的管理費用、841歐元的共享式 支付信貸和28,354歐元的衍生金融工具（認股證）的公允價值收益。此外，還產生了2392歐元的國外 匯兑收益。

在截至2020年12月31日的十二個月中， 我們的綜合虧損總額為183,130歐元，主要包括177,146歐元的上市費用、3,350歐元的管理費用 、1,438歐元的共享付款費用和1,196歐元的其他費用。

流動性和資本資源

截至2021年12月31日，我們的現金狀況為 7,681歐元，具有每日流動性的短期投資為27,453歐元，其他資產為34,115歐元，負債為19,737歐元，沒有未結納税義務。我們的現金狀況主要來自於2020年12月10日完成的下述交易和私人 融資以及2021年第一季度行使認股權證所產生的淨收益。

除了現金和現金等價物外， 還包括向供應商預付的4,575歐元，其中主要包括確保未來為我們的制氫廠提供 原材料和設備所需的金額。我們的負債包括應付給供應商的1,440歐元 、1,178歐元的應計賬款和15,271歐元的認股權證。截至2021年12月31日，我們沒有外債。

企業歷史

Fusion Fuel 於 2020 年 4 月 3 在愛爾蘭註冊成立，是一家名為 Dolya Holdco 3 Limited 的私人有限公司。2020 年 7 月 14 日，我們更名為 Fusion Fuel Green Limited。2020 年 10 月 2 日，我們改製為在愛爾蘭註冊成立的上市有限公司，名為 “Fusion Fuel Green plc”。2020 年 12 月 10 日，我們根據經修訂和重述的特定業務合併 協議完成了業務合併，或”業務合併協議，” 我們於 2020 年 8 月 25 日與英屬維爾京羣島的一家商業公司 HL Acquisitions Corp. 簽訂了該協議，或”哈爾，” Fusion Welcome — Fuel，S.A.，一家註冊在葡萄牙的上市有限公司 ，sociedade anónima（現稱為 Fusion Fuel Portugal，S.A.，或”葡萄牙聚變燃料”)， Fusion Fuel Atlantic Limited，英屬維爾京羣島的一家商業公司，也是我們的全資子公司，或”合併子公司，” 和 Fusion Fuel Portugal 的股東，或”聚變燃料股東。”根據業務合併 協議，(i) Merger Sub與HL合併併入HL，或”合併，” HL 是合併後的倖存實體 ，成為我們的全資子公司，而且（ii）我們收購了 Fusion Fuel Portugal 的所有已發行和流通股份， 或”股票交換，” 再加上合併，”交易，” 導致Fusion Fuel Portugal和HL成為我們的全資子公司，Fusion Fuel Portugal和HL的證券持有人成為我們公司的證券持有人 。交易完成後，我們立即完成了與合格投資者簽訂的一系列認購協議 的訂閲協議，以私募方式出售245萬股A類普通股，總投資約為2510萬美元。交易完成後，HL 被解散。

我們的主要辦公室位於愛爾蘭都柏林 2 D02 YX28 的維多利亞時代的 Earlsfort Terrace 15-18 號，我們的電話號碼是 +353 1 920 1000。我們註冊的 辦公室位於愛爾蘭 D02 T380 都柏林 2 號 Earlsfort Terrace 10 號。我們在美國的訴訟服務代理人是我們的美國法律顧問Graubard Miller，位於紐約州列剋星敦大道 405 號克萊斯勒大廈 10174。我們的公司網站 位於 www.fusion-fuel.eu。

我們公司網站上包含或可通過 評估的信息未以引用方式納入本招股説明書補充文件，您不應將我們公司網站上的信息 視為本招股説明書補充文件的一部分，也不得在決定是否購買我們的證券時將我們公司網站上的信息 視為本招股説明書補充文件的一部分。

外國私人發行人

根據經修訂的1934年《證券交易法》或” 的定義，我們是 “外國私人發行人” 《交易法》。”作為《交易法》規定的外國私人發行人 ，我們不受交易法規定的某些規則的約束，包括代理規則，這些規則對代理招標施加了某些披露 和程序要求。此外，我們向 向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表的頻率或速度不如根據《交易法》註冊證券的美國國內公司那麼頻繁或迅速，我們也不要求 遵守FD法規，該條例對選擇性披露重要信息施加了某些限制。此外，我們的 高管、董事和主要股東將免受《交易法》第16條的報告和 “短期” 利潤回收條款 以及《交易法》關於購買和出售我們普通股的規則的約束。

納斯達克上市規則允許像我們這樣的外國私人 發行人遵循本國的公司治理慣例（在我們的例子中為愛爾蘭），以代替原本適用的納斯達克 公司治理要求。但是，我們目前沒有遵循任何愛爾蘭公司治理慣例來代替納斯達克公司 的治理規則。

這份報價

以下摘要包含有關本次發行和A類普通股的基本術語 ，並不完整。它可能不包含 對你很重要的所有信息。您應閲讀本招股説明書補充文件中包含的更詳細信息，包括但不限於 以第 S-5 頁開頭的風險因素以及我們的基本招股説明書和其中以引用方式納入 的年度和季度報告中描述的其他風險。

風險因素

投資我們的證券涉及 高度的風險。在您決定投資我們的A類普通股之前，您應仔細考慮下文和隨附的基本招股説明書中描述的風險因素 ，以及本招股説明書補充文件、隨附的 基本招股説明書中的其他信息，以及我們在向美國證券交易委員會提交的文件中以引用方式納入的信息，包括 我們已更新的截至2021年12月31日止年度的20-F表年度報告根據我們隨後根據《交易法》提交的文件， 是以引用方式納入的納入本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性 也可能影響我們的業務和經營業績。如果這些 風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到嚴重損害。在這種情況下，我們的A類普通股的市場 價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與本次發行相關的風險

我們的管理層在使用本次發行的淨收益方面將擁有廣泛的自由裁量權 ，可能無法有效使用這些收益。

我們的管理層將在 本次發行淨收益的使用方面擁有廣泛的自由裁量權，作為投資決策的一部分，我們的股東將沒有機會評估淨收益是否得到適當使用。由於決定 我們使用本次發行淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與其當前的預期用途有很大差異。我們的管理層未能有效使用這些資金 可能會損害我們的業務。有關我們擬議使用本次發行所得款項的説明，請參閲第 S-12 頁上的 “收益的使用”。

您購買的每股 A 類普通股的有形賬面淨值可能會立即大幅減少 。

本次發行的每股發行價格 可能超過本次發行之前已發行每股 A 類普通股的有形賬面淨值。假設本次發行中總共出售了3,378,378股A類普通股，假設發行價為每股8.88美元，這是我們最後一次在納斯達克公佈的A類普通股的銷售價格 ，總收益為3,000萬美元，扣除佣金 和我們應支付的估計總髮行費用後，您將立即攤薄每股3.97美元，代表 我們截至2022年3月31日的每股有形賬面淨值之間的差異（未經審計的預計）在使 本次發行生效後，以及假設的發行價格。

本次發行中可能會出售大量的A類普通 股票，這可能會導致我們的A類普通股價格下跌。

在公開市場上出售本次發行 的股票，或者未來在公開市場上出售我們的大量A類普通股，或者認為可能發生此類出售 ，都可能對我們在納斯達克的A類普通股的價格產生不利影響。如果有 ，我們無法預測這些股票的市場銷售或可供出售的股票將對我們的A類普通 股票的市場價格產生什麼影響。

在不同時間購買本次發行 股票的投資者可能會支付不同的價格。

在本次發行的不同時間購買我們的A類普通股 的投資者可能會支付不同的價格，其投資結果也可能會有所不同。 我們將酌情決定更改本次發行中出售的股票的時間、價格和數量，但須視市場條件的影響而定。 一次買入的投資者可能會遇到A類普通股的價值下跌，而在另一次 時間買入的投資者則不會。隨着時間的推移，許多因素可能會影響我們的A類普通股的市場價格，包括本文件中描述的 或以引用方式納入的因素”風險因素” 本招股説明書補充文件部分。

我們可能需要額外的資本資金， 獲得的資本資金可能會損害我們證券的價值。

我們未來的資本需求取決於許多 因素，包括我們的研究、開發、銷售和營銷活動。我們打算繼續進行投資以支持 我們的業務增長。因此，我們可能需要額外資金來：

如果我們沒有或無法獲得足夠的資金 ，我們可能不得不推遲產品開發計劃或向第三方許可將產品 或我們本來想推向市場的技術進行商業化的權利。我們還可能不得不減少專門用於 我們產品的營銷、客户支持或其他資源。

如果我們將來需要通過 公開或私募股權或債務發行或通過與戰略合作伙伴或其他來源的安排籌集額外資金，以便 繼續開發和商業化我們的產品和候選產品，我們無法向您保證 會在需要時或以令我們滿意的條件（如果有的話）提供額外資金。就我們通過發行股權證券籌集額外資金而言，我們的股東 可能會經歷大幅稀釋，新的股權證券可能比我們現有的 A 類普通股擁有更大的權利、優惠或特權。

我們未償還的認股權證、期權和其他 可轉換證券可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。

截至2022年5月31日，我們已經發行和流通了可行使或轉換為大量 A 類普通股的 證券，包括：(i) 在行使我們已發行和未償還的認股權證時可發行的8,869,633 股 A 類普通股；(ii) 2,128,554 股 A 類普通股 ；以及 (iii) 2,128,554 股 A 類普通股轉換我們已發行的 B 類普通股後可發行的股票。此外，根據我們的計劃，我們有92,761股A類普通股可供發行，不受未付獎勵的影響。這些股票的發行將稀釋我們的其他股權持有人，這可能會導致我們的A類普通股 的價格下跌。此外，在公開市場上出售這些股票或認為可能發生此類出售可能會對我們的A類普通股的價格產生不利影響 。

由於我們目前沒有計劃 支付A類普通股的現金分紅，因此除非您以高於您支付的價格出售A類 普通股，否則您可能無法獲得任何投資回報。

我們目前預計不會為A類普通股支付任何現金分紅 。未來任何支付A類普通股 現金分紅或其他分配的決定將由董事會自行決定，並將取決於我們的收益、財務狀況、經營業績、資本 要求以及合同、監管和其他限制，包括管理我們或我們的子公司承擔的任何現有 和未來未償債務的協議中包含的限制，對我們的子公司向我們支付股息的限制，以及其他因素 我們的董事會認為相關。因此，除非您以高於購買A類普通股的價格出售A類普通股 股，否則您可能無法從投資A類普通股中獲得任何回報。

我們的證券價格可能波動， ，我們證券的購買者可能會蒙受重大損失。

我們的證券價格可能會波動。 總體而言，股票市場以及我們行業中公司的市場都經歷了波動，這通常與 特定公司的經營業績無關。由於這種波動，投資者對我們A類普通股的投資 可能會蒙受損失。

我們的A類普通股的價格在2022年5月31日收於每股8.88美元，從盤中高點12.39美元到2021年11月30日至2022年5月31日的盤中低點4.48美元不等。在可預見的將來，我們的證券價格可能會迅速大幅上漲或下跌， 與我們披露新聞或事態發展的時機不一致。

我們的 A 類普通股 的市場價格可能受到許多因素的影響，包括以下因素：

無論我們的經營業績如何，這些廣泛的市場和行業因素都可能嚴重損害我們證券的市場價格。過去，在經歷了 市場的波動時期之後，通常會對公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟， 可能會導致鉅額成本並轉移管理層的注意力和資源，這可能會對我們的 業務、財務狀況、運營業績和增長前景產生重大不利影響。

關於前瞻性陳述和風險 因素摘要的説明

除本招股説明書補充文件以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中包含的 歷史事實陳述外，所有陳述，包括 關於我們未來運營業績和財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的 陳述，均為前瞻性陳述。“可能”、“將”、“應該”、“期望”、“預期”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、 “考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力” 或 “繼續” 等詞語旨在識別前瞻性陳述，儘管不是所有前瞻性 陳述都包含這些識別詞。前瞻性陳述不能保證未來的業績，我們的實際業績 和發展可能與前瞻性陳述中討論的業績和發展有很大差異。 可能導致此類差異的因素包括但不限於中討論或以引用方式納入的因素”風險因素.”

可能影響我們實際 業績和發展的重要因素包括但不限於以下因素：

此外，我們的前瞻性陳述 並未反映我們可能進行的任何未來融資、收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。

我們實際上可能無法實現我們的前瞻性陳述中披露的計劃、意圖、 和/或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。你 應完整閲讀本招股説明書補充文件以及此處以引用方式納入的文件，前提是我們的 未來的實際業績和發展可能與我們的預期存在重大差異。除非適用法律要求，否則我們不承擔任何義務更新任何 前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

所得款項的使用

我們可能會不時發行和出售總銷售收益高達3000萬美元的A類普通股 。由於本次發行中的任何銷售都沒有要求的最低發行金額作為 的條件，因此目前無法確定實際的公開發行總金額、佣金和收益（如果有）。無法保證我們會根據與銷售代理 簽訂的銷售協議出售任何股票或充分利用其作為融資來源。

我們打算將本次發行中 出售A類普通股的淨收益（如果有）用於營運資金和一般公司用途。我們尚未確定我們將用於任何特定目的的 金額。用於任何目的的實際支出金額可能會有很大差異，具體取決於許多 因素，包括對潛在市場機會的評估、臨牀試驗的結果和監管發展。如果 未立即使用任何淨收益，我們可能會將其作為現金和現金等價物暫時存入我們的銀行賬户，或購買 短期投資。

稀釋

如果您投資我們的股票，則您的所有權權益 將攤薄至您在本次發行中每股 A 類普通股支付的價格與本次發行後我們每股 A 類普通股的有形淨賬面價值 之間的差額。每股有形賬面淨值等於有形資產總額 減去總負債，除以已發行的A類普通股數量。我們的合併財務報表中的財務數據 已根據截至2022年3月31日的匯率為0.90歐元兑1.00美元，截至2022年5月31日 的匯率為0.93歐元兑1.00美元。

截至2022年3月31日，我們的有形賬面淨值約為4,050萬美元，相當於每股已發行和流通的A類普通股約3.69美元，截至該日未經審計的歷史實際值 。

截至2022年3月31日，我們在本次發行中以每股8.88美元的假設發行價出售3,378,378股A類普通股生效，截至2022年3月31日，在未經審計的 預計基礎上，我們的有形賬面淨值約為7,060萬美元，相當於每股已發行和流通的每股A類普通股約4.91美元 2022 年 5 月 31 日在納斯達克上市的普通股， 總收益為 3,000 萬美元，扣除佣金和預計總收益後提供由我們支付的費用。這意味着 現有股東每股A類普通股的有形賬面淨值立即增加1.22美元，而以假設發行價格購買本次發行股票的新投資者將立即攤薄每股A類普通股3.97美元 。

下表説明瞭在本次發行中購買A類普通股的投資者按每股 的攤薄情況：

上述每股計算基於 截至2022年3月31日已發行和流通的A類普通股數量，如下所示：未經審計的歷史 實際基礎上為10,998,723股，未經審計的預估為14,377,101股。

出於説明目的，上表假設 共出售了3,378,378股A類普通股，發行價為每股8.88美元，這是我們在納斯達克最後一次公佈的A類普通股的銷售價格 ，總收益為3,000萬美元。但是，在此 發行中出售的股票（如果有）將不時以不同的價格出售。下文介紹的是假設發行價每股上漲和下跌1.00美元的影響 ，僅用於説明目的。

假設共有3,036,437股A類普通股以每股9.88美元的發行價出售，比上述假設的發行價格每股增加1.00美元， 總收益為3,000萬美元，扣除佣金和我們應支付的估計總髮行費用後，我們的每股有形淨賬面價值 為每股5.03美元向新投資者攤薄每股淨有形賬面價值 將為每股4.85美元。

假設共有3,807,107股 A類普通股以每股7.88美元的發行價出售，比上述假設的發行 價格每股下降1.00美元，總收益為3,000萬美元，扣除佣金和我們應支付的估計總髮行費用 後，我們的每股淨有形賬面價值為每股4.77美元，攤薄後的每股淨有形賬面價值為每股4.77美元新投資者每股淨有形賬面價值 將為每股3.11美元。

如腳註1所述，上述信息未考慮到 行使或轉換我們的未償期權、認股權證或可轉換證券，也不考慮根據我們的計劃預留的A類普通股 的發行”本次發行。”如果其他股票已發行， 投資者在本次發行中購買股票可能會進一步稀釋。此外，出於市場狀況或戰略考慮，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營 計劃，我們也可能會選擇籌集額外資金 。如果通過出售股票或可轉換債務證券籌集額外資金，則這些 證券的發行可能會進一步削弱本次發行的投資者。

A 類普通股的描述

發行完成後，假設總共出售3,378,378股A類普通股，發行價為每股8.88美元，這是我們在納斯達克最後一次公佈的A類普通股於2022年5月31日在納斯達克公佈的銷售價格，總收益 為3,000萬美元，將有14,377,101股A類普通股。如腳註1所述，該金額不包括我們在行使或轉換我們的 未償期權、認股權證或可轉換證券時可發行的A類普通股或我們計劃保留的A類普通股。”本次發行。”我們被授權發行多達1億股A類普通股，每股面值為0.0001美元。有關我們的 A 類普通股的更完整描述，請參閲”股本描述” 在 隨附的基礎招股説明書中。

某些税收注意事項

你應該仔細閲讀第 E 節中關於與我們的運營以及收購、所有權和處置 A 類普通股 相關的 愛爾蘭和美國聯邦所得税重要考慮因素的討論，”税收，” 載於我們於 2022 年 5 月 2 日向美國證券交易委員會提交的最新 20-F 表年度報告第 10 項，並以引用方式納入此處。

分配計劃

我們已經與 銷售代理簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以不時通過或向擔任銷售代理或委託人的銷售代理髮行和出售總銷售價格不超過3,000,000美元的A類普通股。銷售協議將由我們作為 6-K 表報告的附錄 提交。

在發出配售通知後， 遵守銷售協議的條款和條件，銷售代理可以採用法律允許的任何方法 提供和出售我們的A類普通股，這些方法被視為《證券法》頒佈的第415 (a) (4) 條定義的 “市場發行”。如果銷售無法達到或高於我們從 不時指定的價格出售 A 類普通股，我們可以 指示銷售代理不要出售 A 類普通股。我們或銷售代理商可以在收到通知後暫停A類普通股的發行，但須遵守其他條件。

我們將以現金向銷售代理支付佣金，以支付他們作為代理人出售我們的A類普通股的服務 。銷售代理將有權按每股出售總銷售價格的3.0％ 獲得補償。由於沒有要求的最低發行金額作為完成本次發行的條件， 目前無法確定實際的公開發行總金額、佣金和收益（如果有）。我們還同意 向銷售代理補償與銷售代理商簽訂銷售協議相關的費用和法律顧問費，金額不超過 60,000 美元，每個日曆季度不超過 5,000 美元，與更新銷售協議 提供的文檔相關的每個日曆季度不超過 5,000 美元。A.G.P./Alliance Global Partners擔任我們本次產品的財務顧問，我們 將為此向A.G.P./Alliance Global Partners支付某些諮詢費。我們將根據銷售 協議應支付的佣金獲得返利，金額等於此類諮詢費。我們估計，此次產品的總費用，不包括根據銷售協議條款應向銷售代理支付的佣金和報銷 以及向我們的財務顧問支付的諮詢費，約為127,000美元。

出售我們的 A 類普通股 的結算將在任何銷售之日後的第二個交易日進行，或者在我們與 銷售代理商定的與特定交易有關的其他日期進行，以換取向我們支付淨收益。本招股説明書補充文件中設想的我們的A類普通 股票的銷售將通過存託信託公司的設施或我們和銷售代理商定的 其他方式結算。沒有通過託管、信託或類似的 安排接收資金的安排。銷售代理將按照其正常交易和銷售慣例，盡其商業上合理的努力， 根據銷售協議中規定的條款和條件徵求購買A類普通股的要約。

在代表我們出售A類普通 股票時，銷售代理將被視為《證券法》所指的 “承銷商”，銷售代理的 報酬將被視為承保佣金或折扣。

根據銷售協議 我們發行的A類普通股將在協議允許的情況下終止。我們和銷售代理可以隨時終止銷售協議 ，但須提前五天發出通知。此外，銷售代理可以在發生 某些事件後立即終止銷售協議。我們已同意就某些民事責任，包括 根據《證券法》承擔的責任，向銷售代理提供賠償和繳款。

銷售代理及其關聯公司將來 可能會為我們和我們的關聯公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務， 他們將來可能會就這些服務收取常規費用。在M法規要求的範圍內，在本招股説明書補充文件進行發行期間，銷售代理商不得參與任何涉及我們的A類普通股的市場營運活動。

本電子格式的招股説明書補充文件可以在銷售代理維護的網站上提供，銷售代理可以以電子方式分發本招股説明書補充文件。

我們的A類普通股在納斯達克全球市場上市，交易代碼為 “HTOO”。

我們將在本次發行中發行的A類普通股 的轉讓代理是大陸股票轉讓與信託公司，該公司位於紐約州Battery Place17號，10004。

法律事務

紐約州紐約州Graubard Miller將就我們發行A類普通股的某些法律事宜轉交 。愛爾蘭都柏林的Arthur Cox LLP 將移交本招股説明書補充文件中提供的證券的有效性以及愛爾蘭法律問題。位於紐約州紐約 的杜安·莫里斯律師事務所擔任與本次發行有關的銷售代理的法律顧問。

專家們

Fusion Fuel Green plc 截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併財務報表，以及截至2021年12月31日的三年期間每年的合併財務報表（參照截至2021年12月31日止年度的20-F表年度報告納入本招股説明書補充文件）， 是根據獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所授權的報告納入的 公司以審計和會計專家的身份表示。

費用

以下是本招股説明書補充文件中發行和分發 證券的估計費用（不包括根據銷售協議的 條款應支付給銷售代理的佣金和報銷以及應付給我們的財務顧問的諮詢費），所有這些費用都將由我們支付。

民事 責任的訴訟和執行服務

我們在美國 州的訴訟服務代理人是我們的美國法律顧問Graubard Miller，位於紐約州列剋星敦大道 405 號克萊斯勒大廈 10174。我們是 一家愛爾蘭公司，我們的行政辦公室位於美國境外。我們的某些董事和高級管理人員以及本招股説明書補充文件中的 專家居住在美國境外。此外，我們的大部分資產以及董事、高級管理人員和專家的資產 位於美國境外。因此，您可能難以在美國境內向其中任何人提起法律訴訟 。您還可能難以在美國境內和境外執行您在任何訴訟中可能在美國法院對我們或這些人作出的 判決，包括基於美國聯邦或州證券法民事責任條款 的訴訟。此外，愛爾蘭法院是否會對這些法院根據美國聯邦或州證券法提起的 原始訴訟作出判決存在重大疑問。

在這裏你可以找到更多信息

我們向 證券交易委員會提交年度報告和其他信息。我們在美國證券交易委員會的文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。 您也可以在位於華盛頓州西北第五街 450 號 DC. 20549 的 SEC 公共參考室閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何文件。請致電 1-800-SEC-0330 致電 SEC，瞭解有關公共參考室的更多信息。

我們已經根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了與發行這些證券有關的註冊聲明 。註冊聲明，包括所附證物，包含有關我們和證券的 其他相關信息。本招股説明書補充文件不包含註冊聲明 中規定的所有信息。您可以通過上面列出的地址 按規定的費率從美國證券交易委員會獲得註冊聲明的副本。

註冊聲明和我們的 SEC 文件， 包括下文提及的文件”以引用方式納入的信息，” 也可以在我們的網站 www.fusion-fuel.eu 上找到 。我們沒有以引用方式將我們 網站上的信息納入本招股説明書補充文件，您不應將其視為本招股説明書補充文件的一部分。

以引用方式納入的信息

美國證券交易委員會允許我們通過引用 納入我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件向您披露重要信息。以引用方式納入的 信息被視為本招股説明書補充文件的一部分。本招股説明書補充文件以引用方式納入了我們下面列出的文件：

我們還以引用方式納入了我們隨後向美國證券交易委員會提交的所有20-F表年度報告以及我們在本聲明發布之日之後向美國證券交易委員會提交的有關6-K表的某些報告， 直到我們提交生效後的修正案，表明本招股説明書補充文件中證券的發行已終止 （在每種情況下，如果此類表格6-K表示以提及方式納入本招股説明書補充文件）。

就本招股説明書補充文件的 而言，在本招股説明書補充文件發佈日期 之前提交併以引用方式納入此處的文件中包含的任何聲明均應視為已修改或取代，前提是此處包含的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則 被修改或取代的任何聲明均不得被視為構成本招股説明書補充文件的一部分。我們在本招股説明書補充文件發佈之日之後向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入此處的任何 信息都將自動更新和取代本招股説明書補充文件以及先前以引用方式納入本招股説明書補充文件中的任何文件中包含的信息。

您應假設本招股説明書補充文件中出現的 的信息，以及我們先前向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入的信息，是準確的 僅截至這些文件封面上的日期。

我們將向每個人，包括向其交付本招股説明書補充文件的任何 受益所有人，提供本招股説明書補充文件中以引用方式納入 但未隨本招股説明書補充文件一起提交的任何或所有報告或文件的副本。我們將應 的書面或口頭要求向請求者免費提供這些報告或文件。應向Fusion Fuel Green plc申請此類文件，收件人：Frederico Figueira de Chaves先生，愛爾蘭都柏林2號Earlsfort Terrace 10號首席財務官。此類文件也可以在我們的網站上免費 獲取，網址為 www.fusion-fuel.eu.

FUSION FUEL

$75,000,000

A 類普通股優先股認股權證

債務證券單位

根據本招股説明書，我們可能會不時以一次或多次發行的方式發行和 出售我們的A類普通股、優先股、認股權證、債務證券和 單位，我們有時將其統稱為”現貨證券，” 因為總收入不超過 ，總收入不超過 7500 萬美元。證券可以單獨發行、一起發行，也可以串聯發行，數額、價格和其他條款 將在每次發行時確定。我們將在招股説明書 補充文件中提供待售證券的具體條款。

我們可能會直接向投資者出售證券， 通過不時指定的代理人，或者向承銷商或交易商出售或通過承銷商或交易商等方式。每次發行的招股説明書補充文件 將描述我們出售證券的具體方法。招股説明書補充文件還將向公眾列出 此類證券的價格以及我們預計從出售證券中獲得的淨收益。

我們的A類普通股（“普通 股”）和認股權證在納斯達克股票市場的全球市場上交易，或”斯達克，” 分別位於符號 “HTOO” 和 “HTOOW” 下。2022年5月4日，我們的普通股和認股權證的最後一次銷售價格分別為每股8.43美元和每份認股權證 2.66美元。

投資我們的證券 涉及風險。見”風險因素” 從第 6 頁開始，閲讀在購買我們的 證券之前應考慮的因素。

證券交易所 委員會和任何州或外國證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書 是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

2022 年 5 月 13 日的招股説明書

目錄

您應僅依賴 本招股説明書中包含的信息以及我們在本招股説明書中以引用方式納入的文件。我們未授權 任何人向您提供不同的信息。我們對他人可能提供給您的任何其他信息 的可靠性不承擔任何責任，也無法提供任何保證。我們不會在任何不允許出價 或出售證券的司法管轄區提出出售證券的要約。本招股説明書中包含並以引用方式納入本招股説明書的信息僅在截至此類信息的相應日期是準確的 ，無論本招股説明書的交付時間或向本招股説明書出售或要約出售的時間如何。

如果本招股説明書 包含此處提及的文件摘要，則引導您訪問實際文件以獲取完整信息。所有 摘要全部由實際文件限定。此處提及的某些文件的副本已經提交， 將提交或以引用方式納入本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄， 您可以獲得此類文件的副本，如下文標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分所述。

本招股説明書包含 提及一些已註冊或我們有待申請或普通法權利的商標。僅為了 的便利，本招股説明書和我們以引用方式納入的文件 中提及的商標、服務商標和商品名稱列出的不帶®、(sm) 和 (tm) 符號，但我們將在適用法律的最大範圍內維護我們或適用許可人對這些商標、服務標誌和商品名稱的權利。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明 的一部分，或”秒，” 使用 “貨架” 註冊流程。 在此上架流程下，我們可能會不時在一項或多項發行中出售或發行任何組合的現貨證券， 最高總髮行價格不超過7500萬美元。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的現成證券 。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體 信息。招股説明書補充文件還可以添加、更新或更改本 招股説明書中包含的信息。你應該同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及下文 標題下描述的其他信息”在哪裏可以找到更多信息.”

您只能依賴本招股説明書和與特定發行有關的任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入 的信息。我們未授權任何人向您提供 不同的信息，如果提供，則不得將此類信息或陳述視為已獲得我們的授權 。本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何相關的發行人自由寫作招股説明書均不構成在任何非法的司法管轄區出售已發行證券的要約 或徵求購買已發行證券的要約 。本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息。要更全面地瞭解證券的發行，您應該參考註冊聲明，包括其附錄。

除非附有與所發行證券有關的招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來完成任何證券的出售 。

除本招股説明書封面上的日期外，您不應假設本招股説明書 中出現的信息在任何日期都是準確的。除了 這些文件的相應日期外，您不應假設本招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的信息 在任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書 其他地方包含的關鍵信息，以及本招股説明書中以引用方式納入的文件，包括我們截至2021年12月31日的 財年20-F表年度報告（“年度報告”），並由此處及其中更詳細的信息 對其進行了全面限定。此摘要可能不包含對您來説重要的所有信息。在做出投資決定之前，您應閲讀整個招股説明書 以及本招股説明書中以引用方式納入的文件，包括 “風險因素” 中的信息以及我們的財務 報表及其相關附註。

除非本招股説明書中另有説明，否則提及 的美元金額是指美元。

歷史和概述

Fusion Fuel Green plc（“Fusion Fuel”、“我們”、“我們”、“我們的” 及類似條款）於2020年4月3日在愛爾蘭註冊成立，是一家名為Dolya Holdco 3 Limited的私人有限公司。2020 年 7 月 14 日，我們更名為 Fusion Fuel Green Limited。2020 年 10 月 2 日，我們將 轉換為一家在愛爾蘭註冊成立的上市有限公司，名為 “Fusion Fuel Green plc”。2020 年 12 月 10 日，根據我們 2020 年 8 月 25 日與英屬維爾京羣島商業公司 HL 收購公司（“HL”）、Fusion Welcome — Fuel, S.A. 簽訂的經修訂和重述的業務合併協議（“業務合併協議”）， 完成了業務合併 ，一家註冊在葡萄牙的上市有限公司 sociedade anónima（現已知名）作為 Fusion Fuel Portugal， S.A.，“Fusion Fuel Portugal”）、Fusion Fuel Atlantic Limited，英屬維爾京羣島的一家商業公司，也是全資子公司我們的（“合併子公司”）和Fusion Fuel Portugal的股東（“Fusion Fuel股東”）。根據 業務合併協議，(i) Merger Sub 與 HL 合併成了 HL（“合併”），HL 是合併後的倖存實體 ，成為我們的全資子公司；(ii) 我們收購了 Fusion Fuel Portugal（“股份交易所”，合併後為 “交易”）的所有已發行和流通股份，最終形成了 Fusion Fuel 葡萄牙和HL成為我們的全資子公司，Fusion Fuel Portugal和HL的證券持有人成為我們公司的證券持有人 。交易完成後，我們立即完成了與合格投資者簽訂的一系列認購協議 的訂閲協議，以私募方式出售245萬股A類普通股，總投資約為2510萬美元。交易完成後，HL 被解散。

我們的使命是生產零碳排放的氫氣， 從而為可持續和負擔得起的清潔能源的未來以及逆轉氣候變化做出貢獻。我們利用自己的生產能力和戰略生產合作夥伴關係，使用專有的組合電解槽和太陽能系統生產綠色氫氣 。

我們的商業計劃包括向有興趣以誘人的成本生產綠色氫氣的各方（包括向天然氣網絡、氫氣加氫站、氨氣 生產商、煉油廠和其他類似客户）出售技術，開發由我們運營的氫氣廠和積極管理此類氫氣廠的投資組合 作為資產，以及在預先定義的高潛力領域出售綠色氫作為產出。

在交易之前，Fusion Fuel Portugal是聚光光伏技術或 “CPV” 技術的歐洲領導者Fusion Welcome的子公司 。自2008年以來，Fusion Welcome 已在歐洲和中東和北非（中東和北非）地區安裝了20多座太陽能CPV發電廠，並隨着時間的推移成為歐洲領先的CPV太陽能解決方案提供商。Fusion Welcome的管理團隊還與能源、監管和商業領域的主要利益相關者 建立了關係。認識到綠色氫氣的潛力，Fusion Welcome的管理團隊於2018年7月成立了子公司Fusion Fuel Portugal，開始研發棕氫和灰氫的替代品， 的目標是最大限度地減少相關的碳足跡，併為實現減排目標提供市場解決方案。

從回收太陽能轉換過程中的餘熱的原理開始，Fusion Fuel Portugal開始探索利用這種能源產生綠色氫氣的可能性。 Fusion Fuel Portugal 的技術已由里斯本高級技術學院 de Tecnico（“大學”）的技術部門獨立驗證。該大學由葡萄牙大型石油和天然氣 跨國公司GALP委託進行了一項研究。該研究的目的是對葡萄牙Fusion Fuel 氫氣發電機的可行性進行技術評估。研究發現，氫氣發電機的系統與 的技術相比具有 “差異化優勢”，因為它具有傳統 PEM（聚合物電解質膜）電解槽的典型特徵，但 尺寸縮小，緊湊且集成在聚光器光伏系統中。電解槽尺寸的減小允許通過太陽能直接集中在電池中來實現熱和 電氣集成。在其他類似技術中，聚光器光伏 系統不在電池內傳導。該大學的研究承認，氫氣發電機是用市場上所有適當的 材料建造的，太陽能光伏聚光系統與HEVO（以前稱為 ，簡稱 DC-PEHG）電解槽的集成似乎取得了不錯的進展。Fusion Fuel Portagual沒有委託或資助這項研究的任何部分， Fusion Fuel Portagual 在選擇進行這項研究的教授方面也沒有任何作用，並且已獲得使用該研究結果的許可 。

經過廣泛的生產研究和測試，包括LAQV Requimte實驗室的外部綠色氫純度測試，以 確認其可用於所有主要工業用途和目標關鍵市場，Fusion Fuel 正在將其專有技術推向 市場。Fusion Fuel Portugal目前正在葡萄牙埃武拉（“Evora”）開發其第一座 綠色氫氣工廠，預計總成本約為450萬歐元，如本節下文 所述。該工廠的融資預計將包括葡萄牙能源部的撥款， Fusion Fuel Portugal 於 2020 年 8 月申請了這筆撥款，預計該撥款將在2022年第一季度獲得批准。此外， Fusion Fuel已開始尋求擴大其在南歐、中東和北非地區以及澳大利亞的業務。將 擴展到美國也在積極考慮之中。

企業信息

我們的總部位於愛爾蘭 D02 T380， 都柏林 2 Earlsfort Terrace 10 號，我們的電話號碼是 +353 1 920 1000。我們的註冊辦公室位於愛爾蘭 D02 T380 都柏林 Earlsfort Terrace 10 號 2。我們在美國的訴訟服務代理人是我們的美國法律顧問格勞巴德·米勒，位於紐約州列剋星敦大道405號克萊斯勒 大樓，紐約州 10174。我們的公司網站位於 www.fusion-fuel.eu。我們 網站上的信息不應被視為本招股説明書的一部分。

新興成長型公司

正如《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS 法案”）中定義的 ，我們是一家 “新興成長型公司”。作為一家新興成長型公司，我們有資格並已選擇 享受各種報告要求的某些豁免，這些要求適用於不是 新興成長型公司的其他上市公司。其中包括但不限於不要求遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求 ，以及減少有關高管薪酬的披露義務（在適用於外國私人發行人的範圍內 ）。

在首次公開募股完成五週年之後的本財年最後一天 之前，我們可以繼續是一家新興成長型公司。但是，如果我們的年總收入 為10.7億美元或以上，或者我們在三年內發行的不可轉換債務超過10億美元，或者非關聯公司持有的普通股的市值 在任何 財年的最後一天超過7億美元，那麼從該財年的最後一天起，我們將不再是新興成長型公司。

外國私人發行人

根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”），我們是 定義的 “外國私人發行人”。作為《交易所 法案》下的外國私人發行人，我們不受交易法規定的某些規則的約束，包括代理規則，這些規則對代理招標施加了某些披露和程序 要求。此外，我們無需像根據 《交易法》註冊證券的美國國內公司那樣頻繁或迅速地向證券 和交易委員會（“SEC”）提交定期報告和財務報表，我們也不需要遵守FD法規，該條例對選擇性披露 重要信息施加了某些限制。此外，我們的高管、董事和主要股東將免受《交易法》第16條的報告和 “短期利潤” 利潤回收條款以及《交易法》關於購買和 出售普通股的規則的約束。

《納斯達克上市規則》允許像我們這樣的 外國私人發行人遵循本國的公司治理慣例（在我們的例子中為愛爾蘭），以代替原本適用的納斯達克公司 治理要求。根據這一例外情況，我們遵循愛爾蘭的公司治理慣例，代替了納斯達克 的某些公司治理標準，詳情見我們截至2021年12月31日財年的20-F表年度報告， ，該報告以引用方式納入此處。見”在哪裏可以找到更多信息” 在第 35 頁上。

影響我們公司的風險

在評估我們證券的投資時，您應仔細閲讀本招股説明書，特別要考慮標題為 “” 的部分中以引用方式納入的因素風險因素” 從第 6 頁開始。

我們可能提供的證券

我們可以在一次或多次發行中以任意組合形式提供高達7500,000美元的普通股、 優先股、認股權證、債務證券和/或單位。本招股説明書向您 概述了我們可能提供的證券。我們將在每次發行證券時提供招股説明書補充文件， 將描述這些證券的具體金額、價格和條款。

A 類普通股

在 的前提下，我們的每位普通股持有人都有權設定記錄日期，以確定有權獲得通知和/或 在股東大會上投票的股東的身份，以及Fusion Fuel董事會維持秩序和安全、接收 通知並出席、在股東大會上投票和發言的權力。在任何股東大會上，提交會議表決的決議都將通過投票決定 。根據我們公司的備忘錄和章程（“併購”）以及與任何股票或類別股份相關的任何權利或限制 ，每位親自或通過代理人出席的普通股持有人對在Fusion Fuel成員登記冊中以其名義註冊的每股股票 擁有一票。可以親自投票，也可以由代理人、律師或代表投票。 親自或通過代理人出席會議並有權出席會議和表決的兩名股東，共同持有代表所有成員在相關時間可以投的選票的50％以上的股東應為股東大會的法定人數（前提是 在任何需要B類普通股持有人同意的行動進行表決的會議上，成員 佔所有B類普通股持有人可能投出的選票的50％以上的持股應在場 親自出席或由代理人出席此類會議（構成法定人數），除非會議進行工作時達到法定人數，否則任何會議均不得處理任何業務，除非選舉 主席和休會。

根據2014年《愛爾蘭公司法》（“公司 法案”）和任何已發行優先股的任何優先權，我們的普通股持有人有權從合法可用資金中按比例獲得董事會可能不時宣佈的股息（如果有）。如果我們公司 倒閉，我們的普通股持有人將有權按比例分享合法可用 的Fusion Fuel總資產，以便在償還所有債務和負債以及任何已發行優先股 的任何優先權後分配給股東。

普通股所附權利可能受Fusion Fuel董事會不時分配的任何系列或類別優先股的發行條款的約束 。

優先股

在不違反《公司法》的前提下，我們的併購授權發行 優先股，包括優先股，這些優先股可由該系列股票持有人選擇，將 轉換為任何其他類別或類別的股票，或任何一個或多個系列的同類或另一種或多個類別的股票。每股優先股 可賦予持有人在任何 清算、解散或清盤時獲得優先股息、參與和/或獲得優先付款的權利，以及獲得紅利發行或利潤資本化的權利，每股權限由我們的 董事會決定。優先股可能具有完全或有限的投票權（如果有）。我們總結了我們可能發行的優先股的一些一般條款和 條款。”資本份額的描述。”招股説明書補充文件將 描述不時發行的任何優先股的特定條款，並可能補充或更改下文 概述的條款。

認股證

我們可以發行認股權證，用於購買普通股 或優先股或根據本招股説明書可能出售的任何其他證券，或這些證券的任意組合。我們 總結了我們可能發行的認股權證的一些一般條款和條款。”認股權證的描述。” 招股説明書補充文件將描述不時提供的任何認股權證的特定條款，並可能補充或更改下文概述的 條款。

債務證券

我們可以提供優先債務證券 或次級債務證券的任意組合。次級債務證券通常只有在償還了我們的高級 債務後才有權付款。優先債務證券將是非次級債務，將與我們所有其他非次級債務處於同等地位。只有在我們的優先負債項下的所有到期款項（包括任何未償還的優先債務證券）都已支付後，才能支付次級 債務證券。作為 發行人的我們與招股説明書補充文件中確定的受託人或受託人之間，我們可能會根據單獨的契約發行優先債務證券和次級債務證券。我們總結了我們可能發行的債務證券的一些一般條款和條款 ”債務證券的描述。”招股説明書補充文件將描述 不時發行的任何債務證券的特定條款，並可能補充或更改以下概述的條款。

單位

我們可以任意組合發行由我們發行的其他 類證券組成的單位，如本招股説明書所述。每件商品的發放將使 該單位的持有人同時也是該單位所含每份抵押品的持有人。我們總結了我們可能發佈的 單位的一些一般條款和規定。”單位描述。”招股説明書補充文件將描述不時提供的任何 單位的特定條款，並可能補充或更改以下概述的條款。

風險因素

投資我們的證券涉及高度 的風險。在投資我們之前，您應仔細考慮本文以引用方式納入的文件中 “風險因素” 中描述的風險和不確定性，包括我們向美國證券交易委員會提交的最新20-F表年度報告， 以及本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書中向美國證券交易委員會提交的文件中以引用方式納入的其他信息，以及任何招股説明書補充文件中 “風險因素” 標題下列出的任何風險因素與特定產品有關， 以及所包含的所有其他信息在此類招股説明書補充文件中，並以引用方式納入其中。如果出現任何此類的 風險或不確定性，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他 風險和不確定性也可能對我們的業務 運營產生重大和不利影響。結果，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書中包含的非 純粹歷史陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於有關預期、 希望、信念、意圖或未來戰略的陳述。此外，任何涉及未來事件或情況的預測、預測或其他 特徵的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。“預期”、 “相信”、“繼續”、“可以”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、 “應該”、“會” 等詞語可能表示前瞻性陳述，但缺少這些詞並不意味着 這種説法不是前瞻性的。除其他外，本招股説明書中包含的前瞻性陳述包括與以下內容有關的 陳述：

這些聲明並不能保證未來的表現。 相反，它們基於當前對未來發展及其對 我們的潛在影響的預期、假設和信念。無法保證未來的發展會是假設或預期的。這些前瞻性陳述 受許多風險和不確定性（其中一些是我們無法控制的）的影響，這些風險和不確定性可能導致我們的預期、假設 或信念不準確，或者以其他方式導致我們的實際業績或表現與這些前瞻性陳述所表達或暗示的 存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於標題下以引用方式描述或納入 的風險因素”風險因素” 以及我們在向美國證券交易委員會提交的文件中不時描述的風險。

如果其中一項或多項風險或不確定性成為現實， 或者我們的任何預期、假設或信念以其他方式被證明不正確，則實際結果在實質方面可能與這些前瞻性陳述中預測的 有所不同。除非適用的證券法有要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是 是由於新信息、未來事件還是其他原因。

所得款項的使用

除非隨附的招股説明書 補充文件中另有説明，否則出售特此發行的證券的淨收益將用於一般公司用途，其中可能包括 營運資金、資本支出、債務償還或收購。如果任何淨收益未立即使用， 我們可能會將其暫時作為現金持有，存入銀行或將其投資於現金等價物或證券。目前，我們尚未將淨收益的任何 部分分配用於任何特定用途。有關出售 任何證券所得收益的使用情況的具體信息將包含在與出售證券的特定發行有關的招股説明書補充文件中。

稀釋

目前尚不清楚發行本招股説明書所涵蓋的證券 所依據的具體交易或條款。每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們都會提供 一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的某些具體信息。招股説明書補充文件將 披露本次發行產生的即時攤薄的金額和百分比，按截至最近資產負債表日期的每股發行 價格與同等類別證券的每股淨賬面價值之間的差額計算。

資本化和負債

下表列出了我們在歷史基礎上截至2021年12月31日 的市值。

您應將此表連同我們的財務 報表及其相關附註一起閲讀，以及”管理層對財務狀況和 經營業績的討論和分析” 以及我們在美國證券交易委員會文件中以引用方式納入本招股説明書中的其他財務信息， 包括我們的年度報告。

上表沒有考慮到 “中規定的可轉換證券和認股權證 的轉換或行使”資本份額描述——普通股.”

股本描述

普通的

我們是一家根據愛爾蘭法律組建和存在的上市有限公司 。我們成立於2020年4月3日，是一家名為Dolya Holdco 3 Limited的私人股份有限公司， 在愛爾蘭註冊成立。2020 年 7 月 14 日，我們更名為 Fusion Fuel Green Limited。2020 年 10 月 2 日，我們將 轉換為一家在愛爾蘭註冊成立的上市有限公司，名為 “Fusion Fuel Green plc”。我們的事務受 Fusion Fuel 的併購、《公司法》和愛爾蘭的公司法管轄。

法定股本。Fusion Fuel的法定股本 為11,212,50美元，分為100,000,000股A類普通股，每股面值為0.0001美元，2,125,000股 B類普通股和每股面值為0.0001美元的1,000,000,000股優先股，25,000歐元分為25,000股遞延普通股，每股面值為1.00歐元。法定股本可以通過在我們的股東大會上以簡單多數票批准的決議來增加或 ，根據愛爾蘭 法律，該決議被稱為 “普通決議”。我們的法定股本可以按決議 規定的名義價值分成股份。

股份配發/發行: 根據愛爾蘭 法律，公司董事可以在不經股東批准的情況下分配新股，但須獲得公司備忘錄和公司章程 或其股東在股東大會上通過的普通決議的授權。 的授權期限最長為五年，此時必須由股東通過普通決議續期。我們的併購授權 我們的董事會在2023年12月31日之前在未經股東批准的情況下發行Fusion Fuel的新股（除非Fusion Fuel的股東先前在股東大會上撤銷了 ）。根據該授權可以分配的最大Fusion Fuel股份數額 應為截至2020年12月10日Fusion Fuel已授權但未發行的股本金額。

儘管有這項授權，但根據1997年《收購小組 法案》和《2013年收購規則》（“收購規則”），我們的董事會不得在向我們提出要約或據信即將發行期間發行 我們的任何股票，包括優先股，除非 該發行（i）在股東大會上獲得批准；（ii）獲得愛爾蘭收購小組的同意依據 這不構成阻礙要約的行動；(iii) 已獲得愛爾蘭收購小組的同意並獲得書面批准由擁有我們 50% 以上擁有投票權股份的 持有人在股東大會上投贊成票；(iv) 在股票發行合同是在該期限之前 （或在我們董事會認為要約迫在眉睫的任何較早時間）簽訂的情況下，愛爾蘭收購小組同意 ；或（v）同意 由愛爾蘭收購小組決定，前提是股票的發行是在該期限之前由我們的董事決定的，並且已對 採取了任一行動在此期限之前實施發行（無論是部分還是全部），或者發行正在 的正常業務過程中進行。

根據愛爾蘭法律，除非另有授權，否則當愛爾蘭 上市有限公司向新股東發行股票以現金換取現金時，必須首先以相同或更優惠的 條件按比例向公司現有股東提供這些股份，通常稱為法定優先購買權。 但是，在愛爾蘭法律允許的情況下，我們在併購中選擇退出這些優先購買權。我們的併購規定，這種選擇退出 將在2023年12月31日失效（除非Fusion Fuel的股東先前在股東大會上撤銷了退出）。愛爾蘭法律要求 在股東大會上（愛爾蘭法律稱為 “特別決議”），由不少於 75% 的股東投票通過一項決議，每五年續訂一次此選擇退出。如果不續訂選擇退出，則必須將以 現金髮行的股票按比例向Fusion Fuel先前存在的股東發行，然後才能向任何新股東發行股份 。法定優先購買權不適用於以非現金對價發行的股份， 也不適用於股票的發行，就股息和資本而言，股票的發行不超過規定金額 的分配和/或不適用於根據員工的股份 計劃收購股票的人持有的股份發行，或者，對於尚未分配的股份，將根據此類計劃進行分配。

分紅。根據愛爾蘭法律，股息和分配 只能從可分配的儲備中發放。可分配儲備金通常是指累計已實現利潤減去累計已實現 虧損，包括通過資本削減創造的儲備。此外，除非我們的淨 資產等於或超過我們召回的股本加上不可分配儲備的總和，並且分配 不會使我們的淨資產減少到該總額以下，否則不得進行任何分配或分紅。不可分配儲備金包括未計價的資本，以及我們的 累計未實現利潤超過累計未實現虧損的金額，因此 此前沒有在愛爾蘭高等法院無限制地批准的資本削減中註銷，也未註銷 資本重組。確定我們是否有足夠的可分配儲備金來支付股息，必須參照我們的 “相關財務報表” 作出。“相關財務報表” 將是最後一組 未經合併的年度審計財務報表，或者是根據《公司 法》正確編制的其他財務報表，該法案 “真實和公允地反映了” 我們的未合併財務狀況，符合公認的會計慣例。

兑換。 我們的併購規定，除非 董事會另有決定，否則我們同意收購的Fusion Fuel資本中的任何股份均應被視為 可贖回的股份（根據《公司法》第 102 (1) (a) 條進行零對價的收購除外）。在這種情況下， Fusion Fuel收購此類股份，除非根據《公司法》以零代價收購，否則將構成 根據《公司法》贖回可贖回股份。無需通過任何決議，無論是特別的還是其他的，都無需通過 即可將Fusion Fuel資本中的任何股份視為可贖回的股份。

根據我們的併購，Fusion Fuel 有權收購 自己的股份，除了：

根據愛爾蘭法律，公司可以發行可贖回的股票 ，並且只能從可分配的儲備金或為此目的發行的新股票的收益中贖回這些股票。只有在購買後我們不可贖回的已發行股本的名義價值不低於 我們已發行股本總額名義價值的十分之一時，我們才能購買 可贖回股票。根據我們的上述併購條款，除上文 (a) 和 (b) 概述的兩種具體情況外，無需股東 批准即可贖回我們的股份。回購和 已贖回的股票可以取消或作為庫存股持有。我們在任何時候持有的庫存股的名義價值都不得超過我們公司資本名義價值的10％。對於作為國庫 股持有的任何股份，我們不得行使任何投票權。在某些條件下，我們可能會取消庫存股或重新發行。

子公司的採購。根據 愛爾蘭法律，愛爾蘭或非愛爾蘭子公司可以在市場上或場外購買我們的股票。要使我們的一家子公司在市場上購買我們的股票 ，股東必須通過普通決議為此類購買提供一般授權。 但是，只要授予了這項一般權限，就不需要 子公司在市場上購買我們股票的特定股東權限。對於子公司在場外進行收購，擬議的購買合同必須在合同簽訂之前獲得我們股東 特別決議的授權。回購普通股的人不能 對特別決議投贊成票，購買合同必須公示或必須自提出批准合同的決議的會議通知之日起在我們的註冊辦公室供我們的股東 查閲。 為了讓我們的子公司在市場上購買我們的股票，此類股票必須在 “認可的 證券交易所” 上購買。為此，愛爾蘭法律將納斯達克指定為認可的證券交易所。我們 子公司在任何時候持有的股份數量都將計為庫存股，並將包含在允許的庫存股門檻 （即我們已發行股本面值的10％）的任何計算中。雖然子公司持有我們的任何股份，但它不能對這些股份行使任何投票權 。子公司收購我們的股份必須由子公司的可分配儲備金提供資金。

減少股本。我們可以通過特別決議 ，並經愛爾蘭高等法院確認，以《公司 法》允許的任何方式減少或取消我們的已發行股本。

股東大會/股東書面決議 。除了當年的任何其他會議外，Fusion Fuel每年還將舉行股東大會，將其作為年度股東大會 ，並應在召集該會議的通知中具體説明該會議。從Fusion Fuel的一次年度股東大會之日到下一次年度股東大會的召開日期之間的間隔不得超過15個月。除年度股東大會外 的所有Fusion Fuel股東大會均應稱為特別股東大會。股東特別大會可以由董事會召開 ，也可以由董事會根據總共持有 Fusion Fuel 已付 up 股本的 10% 的股東的要求召開，Fusion Fuel 在股東大會上擁有表決權 或者，如果董事會未能召集特別股東大會，則可以召集此類特別股東大會 由申購股東或代表總投票數50％以上的任何股東組成他們所有人的權利。在任何年度或特別股東大會上需要 或允許採取的任何行動只能在股東在根據Fusion Fuel的併購和《公司法》正式注意到和召開的年度 或特別股東大會上投票後才能採取。根據 愛爾蘭法律，如果我們的董事意識到我們的淨資產等於或小於我們籌集的股本金額的一半，則我們的董事 必須在得知這一事實之日起 28 天內召開股東特別大會。 召開本次會議的目的必須是考慮是否應採取任何措施來解決這種情況，如果是，應採取哪些措施。

股東 可以在不舉行會議的情況下通過書面決議採取行動之前，必須獲得A類普通股 和B類普通股（只要Fusion Fuel有多個股東）持有人的一致同意。

檢查賬簿和記錄。 根據愛爾蘭法律， 股東有權 (1) 獲得我們併購的副本，(2) 檢查和獲取股東大會 和決議的副本，(3) 檢查和接收股東名冊、董事和祕書名冊，登記 董事利益和我們保存的其他法定登記冊，(4) 獲得法定財務報表（或 摘要財務報表的副本，（如適用）以及之前在 到年度之前發送給股東的董事和審計師報告股東大會，(5) 接收過去十年的年度股東大會之前發送給股東 的任何子公司的財務報表。審計報告必須與我們的財務 報表一起在年度股東大會前21天分發給股東，並且必須在 我們的年度股東大會上向股東宣讀。

收購。 愛爾蘭上市有限公司可以通過多種方式收購，包括：

評估權。通常，根據愛爾蘭法律，愛爾蘭公司的股東 沒有法定異議者或評估權。根據經修訂的2008年《歐洲共同體（跨境合併）條例》（經修訂），涉及愛爾蘭股份有限公司如我們公司與在歐洲 經濟區註冊的公司的合併，對批准合併的特別決議投反對票的股東（1）或（2）合併另一方持有 90% 股份的公司有權在某些情況下要求繼任公司 以根據股票交易所確定的價格以現金收購其股份合併協議中規定的比率。

清算。我們可以隨時通過股東自願清盤或債權人清盤在 解散和清盤。如果是股東自願清盤， 需要股東的特別決議和償付能力聲明。如果我們未能提交某些申報表，也可以根據債權人、成員的申請通過法院命令 解散我們的公司，或者作為執法措施由愛爾蘭公司註冊局解散我們的公司。愛爾蘭公司執法主任（“董事”）也可以提出申請 要求我們清盤，理由是如果董事認為應在考慮根據《公司法》第758條提交的報告或董事通過履行職責的 獲得的任何信息或文件後提出此類請願書 ，要求我們清盤，這樣做是公正和公平的。在不違反該法關於優惠付款的規定的前提下， Fusion Fuel清盤時的財產應根據成員在Fusion Fuel中的權利和利益在成員之間分配。

轉賬。 以實益方式持有 股份（而不是合法持有）的我們公司的股東將不是此類股份的記錄持有人。相反，被提名人將是此類股票的 記錄的持有者。因此，從實益持有此類股份的人向通過存管機構或其他被提名人實益持有此類 股份的人轉讓股份將不會在我們的官方股票登記冊上登記，因為存管機構或 其他被提名人將繼續是任何此類股份的記錄持有人。

根據愛爾蘭 法律，在我們的官方股票登記冊上登記從持有此類股份的人直接向 任何其他人的任何股份轉讓 (1)，(2) 從實益持有此類股份的人向直接持有此類股份的人轉讓給直接持有此類股份的人， 或 (3) 從實益持有此類股份的人向以實益方式持有此類股份的另一人進行的任何轉讓，都需要書面轉讓文書轉讓涉及 作為轉讓股份記錄所有者的存管機構或其他被提名人的變更。直接持有股份的股東也需要轉讓文書 才能將這些股份轉入或轉出自己的經紀人賬户。 的此類轉讓工具可能會產生愛爾蘭印花税，該印花税必須在我們的官方愛爾蘭股票登記冊上進行轉讓登記之前支付。 但是，直接在DTC之外持有股份的股東可以在不產生愛爾蘭印花税 的情況下將這些股份轉讓給DTC，前提是（a）股份的實益所有權沒有變化，並且（b）在向DTC轉讓或轉出DTC時，沒有關於受益所有人向第三方出售股份的協議。

除非轉讓文書已正式蓋章，由其中一方支付 印花税並將該文書提供給轉讓代理人，否則任何需要繳納愛爾蘭印花税 税的我們的股票轉讓都不會以買方的名義登記。在《公司法 法》或任何其他適用法律允許的範圍內，我們可以或可能要求我們或我們公司的子公司支付代表此類股份的受讓人轉讓我們的股份所產生的愛爾蘭印花税 。如果Fusion Fuel或我們公司的任何子公司代表受讓人支付因轉讓此類股份而產生的印花税 本應由受讓人支付，那麼 在這種情況下，我們打算代表我們或代表我們的子公司採取以下一項或多種行動： (1) 要求受讓人向我們或我們公司的子公司付款此類印花税的金額，並在支付該金額之前拒絕登記此類 轉讓，(2) 向印花税尋求補償受讓人，（3）用應付給這些普通股受讓人的任何股息抵消印花税 ，以及（4）對我們或我們的子公司已支付印花税的普通 股票申請第一和永久留置權。我們的留置權應擴大到為這些普通股支付的所有股息 。我們的併購授權我們的公司祕書或Fusion Fuel 董事會為此目的指定的任何其他方，代表轉讓方執行轉讓文書。

為了幫助確保官方股票登記冊 定期更新，以反映我們通過普通電子系統進行的普通股交易，我們打算定期出示與我們支付印花税的任何交易相關的 任何必需的轉讓文書，但須遵守上述補償和 抵消權。如果我們通知股份轉讓的一方或雙方我們認為需要支付與轉讓相關的印花税 並且我們不會支付印花税，則雙方可以自行安排 執行所需的轉讓文書（並可能為此要求我們提供一份形式的轉讓文書），或者 要求我們代表轉讓方簽署轉讓文書以我們確定的形式舉辦派對。無論哪種情況，如果 股份轉讓雙方在要求的範圍內妥善蓋章轉讓文書，然後將其提供給我們的轉讓 代理人，則買方將在我們的愛爾蘭官方股票登記冊上註冊為相關股份的合法所有者，但須遵守下文所述的暫停 權利。

Fusion Fuel董事會可自行決定 ，在不給出任何決定理由的情況下，拒絕登記任何非全額支付的 股份的轉讓。在以下情況下，Fusion Fuel董事會也可能拒絕登記任何轉讓：

對擁有證券的權利的限制。 愛爾蘭法律和我們的併購均未對非居民或外國人持有我們的證券或對我們的證券行使 投票權的權利施加任何一般限制，但通常適用於所有股東的限制除外。

收購規則和重大收購規則。 第三方尋求收購我們 30% 或更多投票權的 交易以及對我們證券的任何其他收購將 受收購規則管轄，並將受到愛爾蘭收購小組的監管。下文描述了收購 規則的 “一般原則” 和收購規則的某些重要方面。

一般原則。 收購規則建立在以下一般原則之上，這些原則將適用於愛爾蘭收購小組監管的任何交易：

強制出價。 在某些情況下，收購規則可能要求收購公司股份或其他有表決權證券的人 以不低於收購方 或與收購方一致行事的任何一方在過去12個月中為證券支付的最高價格，就該公司的剩餘未償還有表決權證券提出強制性現金要約 。除非愛爾蘭收購小組 另有同意，否則如果收購證券會使收購方的總持股量（包括與收購方協同行事的任何一方）增加到代表公司投票權30％或以上的證券的持有量，則會觸發此強制性出價要求 。持有公司投票權 30％至50％的證券的人及其音樂會派對收購證券及其音樂會派對收購也將觸發強制性出價要求，前提是收購生效後， 該人及其音樂會派對持有的投票權的百分比將在12個月的 期限內增加0.05％。除與持有人一致行事的任何一方，持有代表公司有表決權 50％的證券的任何人，在購買額外證券時均不受這些強制性要約要求的約束。

自願投標。 如果某人自願提議 收購我們的已發行普通股，則要約價格不得低於 競標人或其音樂會各方在要約期開始前的三個月內為我們的普通股支付的最高價格。如果愛爾蘭收購小組考慮到一般原則， 認為適當，則愛爾蘭收購小組 有權將 “回顧” 期延長至12個月。

如果 出價人或其任何音樂會各方在 開始之前的 12 個月內收購了我們的普通股 (1)，該要約佔我們普通股總額的 10% 或 (2) 在要約 期開始後的任何時候，則要約必須以現金形式或附有全額現金替代方案，並且每股普通股的價格不得低於 的最高支付價格如果是第 (1) 條，則由投標人或其音樂會各方在要約開始前 之前的 12 個月內提出期限，或者，如果是（2），則為要約期。愛爾蘭收購小組可以將本規則適用於在要約 期開始前的12個月內收購了我們普通股總額的不到10％的投標人，前提是愛爾蘭收購小組在考慮一般原則後認為這樣做是公正和恰當的。

要約 期通常從首次宣佈要約或擬議報價之日開始。

重大收購 規則。收購規則還包含關於大量收購股票和 其他有表決權證券的規則，這些規則限制了個人將其持有的股票和股票權利增加到 的速度，總額為公司投票權的15％至30％。除非在某些情況下，否則禁止收購或一系列收購 代表公司 10% 或以上投票權的股份或權利，前提是此類收購 與已持有的股份或權利合計會導致收購方持有公司 15% 或以上但少於 30% 的投票權 ，並且此類收購是在七天內進行的。這些規則還要求加快披露收購 股份或與此類持股相關的股份的權利。

令人沮喪的行動。根據收購規則，一旦我們的董事會收到 可能導致要約的方法或有理由相信此類要約即將或可能即將出現，我們的 董事會不得采取任何可能阻礙我們股票要約的行動，但某些例外情況除外。 可能令人沮喪的行為，例如 1) 發行股票、期權、限制性股票單位或可轉換證券，(2) 重大收購或處置 ，(3) 簽訂正常業務過程以外的合同，或 (4) 除尋求替代要約以外的 以外的任何可能導致要約失敗的行動，均禁止在報價過程中或董事會期間的任何早期 的董事有理由相信報價即將或可能迫在眉睫。此禁令有例外情況 ，其中：

股東權利計劃。愛爾蘭法律 沒有明確授權或禁止公司發行股票購買權或採用股東權利計劃作為反收購 措施。但是，根據愛爾蘭法律，沒有關於此類計劃有效性的直接相關判例法。此外，此類計劃將受《收購規則》和《收購規則》所依據的一般原則的約束。我們的併購允許我們的董事會 根據我們的董事會認為權宜之計且符合 我們最大利益的條款和條件通過任何股東權利計劃，但須遵守適用法律。

披露股份權益。根據公司 法案，如果交易導致股東對我們有表決權股份的百分之三或以上 感興趣，或者如果由於交易的結果，對我們有表決權股份的百分之三或以上感興趣的股東 不再感興趣，我們的股東必須通知我們。如果股東對我們有表決權的股份的百分之三或以上感興趣，則股東必須將其權益的任何變化通知 我們，使其總持股量超過最接近的整數百分數，無論是 是增加還是減少。相關百分比數字是根據股東感興趣的有表決權股份 的總面值佔我們已發行股本（或任何此類已發行股本 資本）全部名義價值的比例計算得出的。如果股東利息的百分比水平不等於整數，則該數字可以四捨五入到下一個整數。在導致通知要求的交易或股東 權益變更後的五個工作日內通知我們。如果股東未能遵守這些通知要求，則股東對其持有的任何股份的 權利將無法直接或間接執行。但是，此類人可以向法院申請 恢復與此類股份相關的權利。

除這些披露要求外 ，根據《公司法》，我們還可通過書面通知，要求我們認識或有合理理由 認為是這樣的人，或者在發佈此類通知之日前三年內的任何時候， 對我們相關股本中的股份感興趣的人 (i) 説明情況是否如此；(ii) 如果情況如此 在此期間持有或曾經持有我們股票的權益，以提供其他信息，包括該人自己的過去 或我們股票的當前權益。如果通知的接收者未能在 通知中規定的合理期限內做出迴應，我們可以向愛爾蘭法院申請下達命令，指示受影響的股票受到某些限制，如《公司法》所規定 ，如下所示：

法院還可以下令出售受 任一限制的股票，限制在出售完成後終止。如果我們處於收購規則 規定的要約期，則加速披露條款適用於持有我們證券百分之一或以上權益的人。

普通股

將軍。

截至2021年12月31日，Fusion Fuel的已發行和實收股本為1,312美元，相當於10,998,723股A類普通股和2,125,000股B類普通股 股。

分紅。 Fusion Fuel普通股的持有人有權獲得Fusion Fuel董事會可能宣佈的分紅。

B 普通股。每股 B 類普通股可以 轉換為一股 A 類普通股，由其持有人在2023年12月30日之前的任何時候選擇轉換為一股 A 類普通股。2023年12月31日， 所有B類普通股將自動轉換為相同數量的A類普通股，無需獲得Fusion Fuel董事會或Fusion Fuel的任何股東的任何 批准。

投票權。在不違反併購的 條款以及Fusion Fuel資本 中任何類別股份暫時享有的任何權利或限制的前提下，每位 A 類普通股和每股 B 類普通股的持有人應有權就所有主題事項在Fusion Fuel成員登記冊中以自己的名義註冊的每股股份獲得一 (1) 票在 Fusion Fuel 的股東大會上投票 。在任何股東大會上進行投票均以投票方式進行表決，投票應按照會議主席的指示進行。

股東在會議上通過的普通決議需要在會議上獲得與Fusion Fuel普通股相關的簡單多數票的贊成票， 而特別決議則要求在會議上獲得不少於Fusion Fuel普通股 所投選票的75％的贊成票。如果股東希望通過書面決議代替舉行會議，則需要獲得A類普通股和B類普通股持有人 的一致同意（只要Fusion Fuel有多個股東）。 對於更改名稱、減少股本或更改 Fusion Fuel 的併購等重要事項，將需要通過特別決議。

此外，我們的併購規定，只要Fusion Fuel Portugal的股東繼續實益擁有總計不少於170萬股B類普通股 （截至業務合併協議簽訂之日（定義見併購協議），則在Fusion Fuel進行以下任何操作之前，必須獲得大多數已發行B類普通股的持有人的書面同意或贊成票動作：

限制投票權普通股。在某些 情況下，A類普通股和/或B類普通股可以具有有限的投票權。這可能發生在 股東收購了共持有Fusion30％或以上投票權的股份的控股權且沒有 (i) 根據收購規則第9條向Fusion Fuel每類股份的持有人提供要約或 (ii) Fusion Fuel 未獲得愛爾蘭收購小組的批准或收購規則第9條對股東的豁免的情況下，就會發生這種情況。 如果Fusion Fuel向此類股東發行A類普通股或B類普通股，而股東選擇接受 此類股票，則股票證書應帶有提及這些股票為限制性投票普通股的圖例。

普通股的轉讓。在遵守Fusion Fuel併購和《公司法》中包含的任何限制的前提下，任何Fusion Fuel股東都可以通過通常或普通形式的轉讓工具或Fusion Fuel董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何 Fusion Fuel普通股。

清算。 在清盤或其他情況下（轉換、贖回或購買普通股除外）獲得資本回報後 ，可供在 Fusion Fuel 普通股持有人之間分配的資產應按比例分配給其持有人。如果Fusion Fuel的 可供分配的資產不足以償還所有實收資本，則將分配資產，以便損失 由Fusion Fuel的股東按比例承擔。

我們的轉賬代理。 我們普通股的轉讓代理是大陸股票轉讓與信託公司。任何優先股發行的過户代理人和註冊商 將在適用的招股説明書補充文件中列出。

優先股

Fusion Fuel被授權發行1,000,000股 優先股，每股面值為0.0001美元。截至本招股説明書發佈之日，沒有已發行或流通的優先股。 如果發行，優先股將具有我們的董事會根據 公司法、我們的併購以及股票發行條款中規定的權利和優先權。以下概述了我們可能不時發行的優先股的一些一般條款和 條款。優先股的其他或不同條款將在適用的招股説明書補充文件中列出 。

我們將作為註冊聲明 的附錄提交，本招股説明書是該聲明的一部分，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中的任何訂閲 協議的形式，該協議描述了我們在優先股發行之前發行的優先股的條款。 優先股重要條款摘要受《公司 法》、我們的併購的所有條款以及適用於特定優先股發行的認購協議的約束和全部限定。我們敦促 您閲讀適用的招股説明書補充文件，以及包含發行 優先股條款的完整協議和併購協議。

將軍。 我們可以發行優先股，包括 優先股，這些優先股由我們或持有人選擇，可以兑換，或者根據該系列股票持有人的選擇， 可以轉換為任何其他類別或類別的股票，或者任何一個或多個系列的同類或另一類別或 類的股票。每股優先股可賦予持有人以下權利：（i）優先支付普通股的任何股息 ，優先支付普通股的任何股息 ，利率（可以是固定或浮動），由董事在發行時決定的基準（包括是否累計） ；（ii）以普通股參與Fusion Fuel的利潤和資產，包括清盤 如果董事在發行時做出決定，則在發行時決定；(iii) 在清盤和贖回中，優先向普通股付款 以下股份：（A）股份在清盤之日或贖回之日應計但未支付的任何股息金額； 和（B）發行條款中規定的任何額外金額；（iv）董事在發行時可以決定的紅利發行 或利潤資本化，僅限於這些股票的持有者；以及（v）在任何股東大會上投票。

與特定發行 優先股有關的招股説明書補充文件將描述該優先股發行的條款以及我們將發行該優先股 的價格或價格。描述可能包括：

投票權。 在發行之前，Fusion Fuel董事會 可以在規定發行每個特定系列優先股的決議中確定該系列股份的 投票權（全部或有限（如果有）；以及該類 系列的股份（單獨或與具有類似條款的一個或多個其他系列的股份一起）是否有權和在什麼條件下進行單獨表決 } 作為單一類別，用於在拖欠股息或其他情況下，再選舉一名或多名Fusion Fuel的董事指定的 事件，或其他問題。在優先股持有人有權投票的每項事項上，每股優先股將有權 獲得一票，或者有權獲得該股票發行條款中規定的票數。

股息權。 我們的優先股 股的持有人可能有權獲得優先股息，優先於支付普通股的任何股息，費率為 （可以是固定的，也可以是浮動的），基準是我們的董事會在發行時 決定的基礎（包括是否累計）。

轉換和兑換權。董事會 可以在發行時決定將優先股的發行指定為可贖回的優先股。如果董事會在發行時指定，優先股可以將 轉換為我們的普通股。

清算權。 如果我們自願清算 或非自願清算、解散或清盤，持有人的優先股可能有權與普通 股一起參與我們公司的利潤和資產。優先股的持有人可能有權優先向普通 股支付任何應計但未付的股息金額或發行條款中規定的任何其他額外金額。

認股權證的描述

我們可以發行認股權證，用於購買普通股或優先股 股或根據本招股説明書可能出售的任何其他證券，或這些證券的任意組合。認股權證可以獨立發行，也可以與其他證券一起發行，可以附屬於任何已發行的證券，也可以與任何已發行的證券分開發行。每系列 認股權證將根據認股權證代理人與我們簽訂的單獨認股權證協議發行。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證有關的代理人 ，與認股權證的任何 持有人或受益所有人沒有任何義務或代理或信託關係。以下概述了我們可能不時發行的認股權證的一些一般條款和條款。認股權證和適用的認股權證協議的其他或不同條款將在適用的 招股説明書補充文件中列出。

我們將作為註冊聲明 的附錄提交，本招股説明書是該聲明的一部分，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中的認股權證協議形式 ，該協議描述了我們在發行這些認股權證之前提供的一系列認股權證的條款。以下認股權證的重要 條款摘要受認股權證協議 中適用於特定系列認股權證的所有條款的約束，並通過參照這些條款對其進行全面限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件，以及包含該系列認股權證條款的完整認股權證 協議。

將軍。 與特定認股權證發行 相關的招股説明書補充文件將描述這些認股權證的條款以及發行認股權證的價格或價格。 描述可能包括：

認股權證持有人在行使認股權證並獲得普通股之前，將不擁有普通股持有人的權利或特權 或任何投票權。在行使認股權證時發行 普通股後，每位持有人將有權就所有有待股東表決的事項 對每股登記在冊的股票進行一票。

債務證券的描述

我們可能會以一個或多個系列的形式發行債務證券，作為 優先或次級債務，或者作為優先或次級可轉換債務。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於 我們可能在本招股説明書下提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券 的特定條款。根據招股説明書 補充文件提供的任何債務證券的條款可能與下述條款不同。除非上下文另有要求，否則每當我們提及契約時， 也指任何規定特定系列債務證券條款的補充契約。

我們將根據優先級 契約發行優先債務證券，我們將與受託人簽訂該契約，以便在優先契約中提名。我們將根據次級契約發行次級債務證券 ，我們將與受託人簽訂該契約，並在次級契約中列名。根據1939年的《信託契約法》，這些契約將符合條件 。我們使用 “債券受託人” 一詞來指 優先契約下的受託人或次級契約下的受託人（視情況而定）。我們已經提交了契約表格作為 的附錄，本招股説明書是註冊聲明的一部分，而包含本招股説明書所包含的 條款的補充契約和債務證券形式將作為註冊聲明的附錄提交 ，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告。

以下優級 債務證券、次級債務證券和契約的重大條款摘要受 適用於特定系列債務證券的契約所有條款的約束，並完全參照 進行了限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書 補充文件，以及包含債務證券條款的完整契約。除非我們另有説明，否則優先契約和次級契約的 條款是相同的。

將軍。 我們將在適用的 招股説明書補充文件中描述所發行的一系列債務證券的條款，包括：

轉換或交換權。 我們將在招股説明書補充文件中規定 一系列債務證券可以轉換為我們的普通 股票或其他證券或可兑換成我們的普通 股票或其他證券的條款。我們將包括關於轉換或交換是強制性的、由持有人 選擇還是由我們選擇的規定。我們可能會納入條款，根據這些條款， 系列債務證券持有人獲得的普通股或其他證券的數量將受到調整。

合併、合併或出售。 除非我們 在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則契約將不包含任何限制我們合併或整合、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置全部或幾乎所有 資產的能力的 契約。但是，此類資產的任何繼承人或收購者都必須酌情承擔我們在契約或債務 證券下的所有義務。如果債務證券可轉換為我們的其他證券或其他 實體的證券，則我們與之合併或出售所有財產的人必須為將債務證券的 轉換為債務證券持有人在合併、合併或出售之前將債務證券 轉換為證券本應獲得的證券做好準備。

契約下的違約事件。 除非 我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下是契約下我們可能發行的任何系列債務證券的違約事件 ：

如果任何系列的債務證券 的違約事件發生並且仍在繼續，但上述最後一個要點中規定的違約事件除外，則債券受託人 或該系列未償債務證券本金總額中至少大部分的持有人可向 我們發出書面通知，如果此類持有人發出通知，則向債券受託人發出通知，則申報未付本金 of，保費（如果有）、 和應計利息（如果有），應立即到期和支付。如果上文最後一點中規定的違約事件發生在我們方面 ，則每發行的未償債務證券的本金和應計利息（如果有）應到期， 應支付，無需債券受託人或任何持有人發出任何通知或採取其他行動。

受影響系列未償還的 債務證券本金佔多數的持有人可以放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，但 違約或與支付本金、溢價（如果有）或利息有關的違約事件除外，除非我們根據契約糾正了違約或 違約事件。任何豁免均應糾正違約或違約事件。

在遵守契約條款的前提下，如果契約下的 違約事件發生並持續存在，則債券受託人沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使其在該契約下的任何權利 或權力，除非這些 持有人向債券受託人提供了合理的賠償。任何系列的未償債務 證券本金佔多數的持有人有權指示就該系列 的債務證券提起任何訴訟的時間、方法和地點，或行使授予債券受託人的任何信託或權力，前提是：

只有在以下情況下，任何系列債務證券的持有人才有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或者尋求其他補救措施：

如果我們違約支付債務證券的本金、溢價（如果有）或利息，則這些限制不適用於債務證券持有人 提起的訴訟。

我們將定期向債券 受託人提交聲明，説明我們遵守契約中特定契約的情況。

修改契約；豁免。 我們和 債券受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改契約：

此外，根據契約，經受影響的每個系列未償債務證券本金總額中至少佔多數 的持有人的書面同意，我們和債券受託人可以更改一系列債務證券持有人 的權利。但是，除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定 ，否則我們和債券受託人只有在徵得任何受影響未償債務證券持有人同意的情況下才能進行以下 變更：

出院。 每份契約都規定，我們 可以選擇解除我們對一個或多個系列債務證券的義務，但特定義務除外， 包括以下義務：

為了行使解除債務的權利，我們必須向債券受託人存入資金或政府債務（或者，如果債務證券的支付方式不是現金，則我們 必須做出令債券受託人滿意的其他安排，用於支付現金以外的財產），足以在付款當日支付該系列債務證券的所有 本金、任何溢價（如果有）和利息到期了。

表單、交換和轉讓。 除非我們在適用的招股説明書 補充文件中另有規定，否則我們將僅以完全註冊的形式發行每個系列的債務證券 ，其面額為1,000美元及其任何整數倍數。契約規定，我們可以以臨時或永久的全球形式發行 系列的債務證券，作為賬面記賬證券，這些證券將存放在存管機構 信託公司或由我們指定並在該系列的招股説明書補充文件中確定的另一家存託機構。見”證券 的合法所有權” 以進一步描述與任何賬面記賬證券有關的條款。

根據持有人的選擇，在遵守適用的招股説明書補充文件中描述的 契約條款和適用於全球證券的限制的前提下，任何系列的債務 證券的持有人可以將債務證券兑換成相同系列的其他債務證券，其面額為任何授權面額 ，期限和總本金額。

在遵守適用的招股説明書補充文件中規定的契約條款和適用於全球證券的限制 的前提下，債務證券持有人可以在證券登記處或在 指定的任何過户代理人的辦公室出示債務 證券進行交換或轉讓登記、正式背書或以正式簽署的轉讓形式出示債務 我們是為了這個目的。除非持有人出示的用於轉讓或交換的債務證券中另有規定，否則我們將不對任何轉讓或交換登記徵收 服務費，但我們可能會要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出我們最初為任何債務證券指定的 證券登記機構以及除證券登記機構之外的任何過户代理人。 我們可以隨時指定額外的過户代理人或撤銷對任何過户代理人的指定，或批准變更任何過户代理人行事的辦公室 ，但我們需要在每個系列的債務 證券的每個付款地點保留一名過户代理人。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券， 我們將不需要：

有關債券受託人的信息。 除契約違約事件發生和持續期間外，債券受託人承諾僅履行 適用契約中具體規定的職責。在契約發生違約事件時，債券 受託人必須採取與謹慎人士在處理自己的事務時所採取或使用的相同程度的謹慎態度。在不違反 本條款的前提下，債券受託人沒有義務根據 任何債務證券持有人的要求行使契約賦予它的任何權力，除非為債券受託人提供合理的擔保和賠償，以抵消 可能產生的成本、開支和負債。

付款和付款代理。 除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明 ，否則我們將在任何利息支付日期 向在利息正常記錄日期 營業結束時以其名義註冊的債務證券或一項或多隻前身證券的人支付任何債務證券的利息。

我們將在我們指定的支付代理人的辦公室支付 特定系列債務證券的本金以及任何溢價和利息，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明 ，否則我們將根據招股説明書中規定的規定，通過郵寄給持有人或電匯給 某些持有人（或者，如果債務證券以現金以外方式支付）支付利息 us 補充）。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將指定 債券受託人在紐約市的公司信託辦公室作為我們的唯一付款代理人，負責支付每個系列的債務證券的款項。我們將在適用的招股説明書中註明我們最初為特定 系列債務證券指定的任何其他付款代理人。我們將在每個支付地點為特定系列的債務證券保留一名付款代理人。

我們向付款代理人或 債券受託人支付的任何債務證券的本金或任何溢價或利息的所有款項或其他財產將償還給我們，此後債務證券的持有人 只能向我們償還這些本金、溢價（如果有）或利息，這些債務證券的本金、溢價（如果有）或利息在 仍未被認領。

適用法律。 契約和債務 證券將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，除非適用1939年的《信託 契約法》。

次級債務證券的從屬安排。 在招股説明書補充文件中所述的範圍內，次級債務證券將是無抵押的，在償還我們的某些其他 債務方面將處於次要地位和次要地位。次級契約不限制我們可能發行的次級 債務證券的金額，也不限制我們發行任何其他有擔保或無抵押債務。

單位描述

我們可以以任何組合方式提供由本招股説明書中描述的任何其他證券 組成的單位。每件商品的發放將使該單位的持有人同時也是該單位所含的每項擔保 的持有人。因此，單位持有人將擁有與每項所含證券持有人相同的權利和義務。單位 可以根據我們與作為單位代理的銀行或信託公司簽訂的單位協議發行，詳見與所發行單位有關的招股説明書 補充文件。

在發行相關 系列單位之前，我們將作為註冊聲明 的附錄提交，或以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中的報告形式、描述我們所發行系列單位條款的單位協議形式（如果有）以及任何補充協議。以下單位的實質性條款和規定摘要受單位協議（如果有）以及適用於特定系列 單位的任何補充協議的所有條款的約束，並對其進行全面限定 。我們敦促您閲讀與我們在本 招股説明書下可能提供的特定系列單位相關的適用的招股説明書補充文件，以及完整的單位協議（如果有）以及任何包含單位條款的補充協議。

與特定發行 單位相關的招股説明書補充文件將描述這些單位的條款以及我們將發行這些單位的價格或價格。描述可能包括：

證券的合法所有權

我們可以以註冊形式發行證券，也可以以一種或多種全球證券的 形式發行證券。我們在下面更詳細地描述全球證券。我們將那些在我們或任何適用的受託人、存託人或認股權證代理人為此目的保存的賬簿上以自己的名義註冊證券 的人稱為這些證券的 “持有人”。這些人是證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接 在未以自己的名義註冊的證券中擁有實益權益的人稱為 這些證券的 “間接持有人”。正如我們在下面討論的那樣，間接持有人不是合法持有人，以賬面記賬形式發行的證券或 以街道名稱發行的證券的投資者將是間接持有者。

書籍持有人

正如我們 將在適用的招股説明書補充文件中規定的那樣，我們只能以賬面記賬形式發行證券。這意味着證券可以由一種或多種以金融機構的名義註冊 的全球證券代表，該金融機構代表參與 存託機構賬面記錄系統的其他金融機構持有這些證券作為存託機構。這些被稱為參與者的參與機構反過來代表自己或其客户持有證券的實惠 權益。

只有以其名義註冊證券的人 才被視為該證券的持有人。以全球形式發行的證券將以存託人或其 參與者的名義登記。因此，對於以全球形式發行的證券，我們將僅承認存託人為證券的持有人， 並將向存管機構支付證券的所有款項。存管機構將其收到的款項轉交給參與者， 然後由參與者將款項轉給作為受益所有者的客户。存管機構及其參與者是根據他們與彼此或與客户簽訂的 協議這樣做的；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，賬面記賬證券的投資者不會直接擁有證券。相反，他們將通過參與存管機構賬面記錄系統或通過參與者持有權益的銀行、經紀商或其他金融機構 擁有全球證券的實益權益。只要證券以全球形式發行 ，投資者將是證券的間接持有者，而不是持有者。

街道名稱持有者

我們可能會終止全球證券或發行非全球形式的證券 。在這些情況下，投資者可以選擇以自己的名義或 “街道名稱” 持有證券。 投資者以街道名義持有的證券將以 投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名義登記，投資者只能通過他或她在該機構 開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街名持有的證券，我們將僅承認證券以其名義註冊為這些 證券持有人的中間銀行、經紀商和其他金融機構，我們將向他們支付這些證券的所有款項。這些機構將收到的款項轉給作為受益所有者的 客户，但這僅是因為他們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求他們這樣做。以街名持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我們的義務以及任何適用的 受託人以及我們或受託人僱用的任何第三方的義務，僅適用於證券的合法持有人。對於以街道名稱或任何其他間接方式持有全球證券實益權益的投資者，我們沒有義務 。無論投資者選擇成為證券的間接持有者還是別無選擇，因為我們僅以全球 形式發行證券，都將如此 。

例如，一旦我們向 持有人付款或發出通知，即使根據與存託人 參與者或客户的協議或法律要求該持有人將其轉交給間接持有人但沒有這樣做，我們對付款或通知也沒有承擔進一步的責任。同樣，我們可能希望獲得持有人的 批准，以修改契約、免除違約的後果或我們遵守契約中特定 條款的義務或其他目的。在這種情況下，我們只會尋求證券持有人的批准，而不是間接 持有人的批准。持有人是否以及如何聯繫間接持有人取決於持有人。

間接持有人的特殊注意事項

如果您通過銀行、經紀商或其他 金融機構持有證券，無論是以賬面記錄形式還是以街道名稱持有證券，則應向自己的機構查詢：

環球證券

全球證券是代表存託人持有的一種或 任何其他數量的個人證券的證券。通常，由相同全球證券代表的所有證券都將 具有相同的條款。

以賬面記賬形式發行的每種證券都將由全球證券代表 ，我們存入該證券並以我們選擇的金融機構或其被提名人的名義進行註冊。我們為此目的選擇的金融 機構稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則 存託信託公司，紐約、紐約或”DTC，” 將是所有以賬面錄入 形式發行的證券的存託人。

除非出現特殊的終止情況，否則全球證券不得轉讓給存託人、其被提名人或繼任存託人以外的任何人的名義註冊 。我們 在下面描述了這些情況”全球安全將被終止的特殊情況。”由於這些安排 ，存託人或其被提名人將是全球 證券代表的所有證券的唯一註冊所有者和持有人，投資者只能擁有全球證券的實益權益。實益權益必須通過 在經紀商、銀行或其他金融機構開設的賬户持有，而這些經紀商、銀行或其他金融機構又在存管機構開有賬户，或者在另一個 機構開設賬户。因此，其證券由全球證券代表的投資者不會是證券的持有者，而是 只是間接持有全球證券實益權益。

如果特定證券的招股説明書補充文件 表明該證券將僅以全球形式發行，則該證券將始終由全球證券代表， 除非，直到全球證券終止。如果發生終止，我們可能會通過其他賬面記賬清算 系統發行證券，或者決定不得再通過任何賬面記賬清算系統持有證券。

全球證券的特殊注意事項

與全球證券相關的間接持有人的權利 將受投資者金融機構和存託機構的賬户規則以及與證券轉讓有關的 一般法律管轄。我們不承認間接持有人是證券持有人，而是隻與持有全球證券的存託機構 進行交易。

如果證券僅以全球證券的形式發行， 投資者應注意以下幾點：

對於投資者來説， 所有權鏈中可能有多個金融中介機構。我們不監視任何這些中介機構的行為，也不對這些中介機構的行為負責。

全球安全將被終止的特殊情況

在下文描述的一些特殊情況下，全球 證券將終止，其權益將交換為代表這些權益的實物證書。在那次交易之後， 直接持有證券還是以街名持有證券將由投資者選擇。投資者必須諮詢自己的銀行 或經紀商，以瞭解如何將其在證券中的權益轉移到自己的名下，以便他們成為直接持有人。我們 在上面描述了持有人和街道名稱投資者的權利。

除非我們在適用的招股説明書 補充文件中另有規定，否則當出現以下特殊情況時，全球證券將終止：

招股説明書補充文件還可能列出終止全球證券的其他情況 ，這些情況僅適用於適用的招股説明書補充文件所涵蓋的特定系列證券。 當全球證券終止時，由存管機構而不是我們或任何適用的受託人負責決定將成為初始直接持有者的 機構的名稱。

税收

與收購、所有權 和處置招股説明書提供的任何現成證券有關的愛爾蘭和美國聯邦所得税的重大後果將在適用的招股説明書補充文件中列出。

分配計劃

我們可能會通過以下任何一種或多種方式在 之前不時出售或發行現貨證券：

本招股説明書 所涵蓋的現存證券的註冊並不意味着將發行或出售這些證券。

可以不時在 一次或多筆交易中以固定價格或價格進行分配，這些價格或價格可能會發生變化；按銷售時的現行市場價格；按與此類現行市場價格相關的價格 分配；或按協議價格分配。

對於本協議下的每一次證券發行，我們將在適用的招股説明書補充文件中描述 此類證券的分配方法等。招股説明書補充文件 將規定證券的發行條款，包括（如適用）：

現貨證券可以通過承銷商發行。任何 承銷商都將被點名，允許的任何折扣或支付給任何承銷商的其他補償將在適用的 招股説明書補充文件中列出。證券將由承銷商以自己的賬户收購，可以不時在 一項或多項交易（包括協商交易）中以固定的公開發行價格或以 出售時確定的不同價格進行轉售。證券可以通過由管理承銷商代表的承銷集團向公眾發行，也可以由沒有集團的 承銷商發行。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則承銷商 購買證券的義務將受某些先決條件的約束，承銷商有義務購買所有 證券（如果有）。我們可能會授予承銷商超額配售期權，根據該期權，承銷商可以向我們購買額外 證券。承銷商可以向交易商出售證券或通過交易商出售證券，此類交易商可以從承銷商那裏以 的折扣、優惠或佣金的形式獲得補償，或者從他們可能充當代理人的購買者那裏獲得佣金。任何 首次公開募股價格以及允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時更改。

可以直接 或通過我們不時指定的代理人向購買者提供現貨證券。將在適用的招股説明書補充文件中列出參與發行或出售證券的任何代理人，並列出我們向該代理人支付的任何 佣金或其他補償。除非招股説明書補充文件中另有説明 ，否則任何代理人在任命期間都將盡最大努力行事。

可以通過交易商 作為委託人向購買者提供現成證券。然後，交易商可以以不同的價格向公眾轉售已發行的證券，價格由交易商在 轉售時確定。交易商的名稱和交易條款將在適用的招股説明書補充文件中列出。

可以以固定價格向 現有交易市場發行現存證券和轉售股票。參與任何此類 市場發行的承銷商、交易商和代理商將在適用的招股説明書中列出，同時列明任何機構、營銷或類似 協議的條款和條件，以及出售證券時應支付的佣金或其他補償。

我們可以通過按比例分配給現有股東的訂閲 權直接銷售現貨證券，該訂閲權可以轉讓，也可能不可轉讓。在向我們的股東分配任何認購 權利時，如果所有標的證券均未被認購，我們可能會直接將取消訂閲的證券 出售給第三方，或者聘請包括備用承銷商在內的一個或多個承銷商、交易商或代理商的服務，將 取消訂閲的證券出售給第三方。參與證券發行或出售的任何承銷商、交易商或代理商都將列出 ，我們向此類承銷商、交易商或代理人支付的任何佣金或其他補償將在適用的 招股説明書補充文件中列出。

我們可能會直接向服務提供商 或供應商提供現成證券，以支付未付發票。

任何參與 證券分銷的承銷商、經紀交易商和代理人均可被視為經修訂的1933年《證券法》、 或《證券法》所定義的 “承銷商”。根據《證券法》，向任何此類人員支付的任何佣金或允許的任何折扣或優惠，以及他們在轉售證券時獲得的任何利潤 均可被視為承保折扣和佣金。

代理人和承銷商可能有權獲得我們對某些民事責任（包括《證券法》規定的責任）的賠償 ，或者就代理人或承銷商可能被要求就其負債支付的款項獲得我們的補償。

我們可能會授權承銷商、交易商或代理商向商業銀行和投資公司等機構投資者徵求 報價，根據延遲交割合同規定在未來指定日期付款和 交割，以適用的招股説明書補充文件中規定的 公開發行價格向我們購買現貨證券。這些合同的條款和條件以及招標 合同應支付的佣金將在招股説明書補充文件中列出。

在通過承銷商發行期間和之後， 承銷商可以在公開市場上購買和出售證券。這些交易可能包括超額配股和穩定交易 以及為彌補與發行相關的辛迪加空頭寸而進行的購買。承銷商還可以處以罰款出價， 規定，如果辛迪加回購此類已發行證券以穩定或掩蓋交易，則該集團可以收回允許向辛迪加成員或其他經紀交易商出售其賬户的已發行證券的出售特許權。這些 活動可能會穩定、維持或以其他方式影響所發行證券的市場價格，該價格可能高於公開市場上可能存在的價格 。這些活動一旦開始，可隨時中止。

根據M法規第103條，任何作為合格做市商的承銷商均可參與 證券的被動做市交易。

代理人和承銷商可能是我們的客户，與我們進行 交易，或者在正常業務過程中為我們提供服務。

除非適用的招股説明書 補充文件中另有規定，否則我們在本招股説明書下發行的空殼證券將是新發行的，除了在納斯達克上市的普通股和我們現有 認股權證外，將沒有既定的交易市場。我們可以選擇在交易所上市任何其他類別或系列的證券 ，如果是普通股，則在任何其他交易所上市，但是，除非適用的 招股説明書補充文件中另有規定，否則我們沒有義務這樣做。任何向其出售證券進行公開發行和出售的承銷商都可以 開設證券市場，但承銷商沒有義務這樣做，可以隨時停止任何做市 ，恕不另行通知。這些證券可能在國家證券交易所或外國證券交易所上市，也可能不在上市。無法保證任何證券交易市場的流動性 。

與註冊 和分銷現貨證券相關的所有成本、費用和費用將由我們承擔。

費用

下表列出了我們在註冊特此發行的證券時應支付的 的成本和開支。下面列出的所有金額均為估算值，美國證券交易委員會的註冊 費用除外。

我們在此註冊的每筆證券 的銷售相關的成本和開支將由招股説明書補充文件提供。

法律事務

紐約州紐約州Graubard Miller在根據《證券法》註冊我們的證券方面擔任法律顧問 ，並將移交 我們與證券發行有關的某些法律事務。愛爾蘭都柏林的Arthur Cox LLP將在本招股説明書和愛爾蘭法律問題上移交 所提供證券的有效性。

專家們

Fusion Fuel Green plc截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併財務報表，以及截至2021年12月31日的三年 期間每年的合併財務報表，已根據獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所 的報告以引用方式納入此處和註冊聲明，並經該公司作為會計和審計專家 的授權。

民事責任的訴訟和強制執行

我們在美國的訴訟服務代理人是 Graubard Miller，我們的美國法律顧問，位於紐約州列剋星敦大道 405 號克萊斯勒大廈 10174。我們是一家愛爾蘭公司 ，我們的行政辦公室位於美國境外。我們的某些董事和高級管理人員以及本 招股説明書中的一些專家居住在美國境外。此外，我們的很大一部分資產以及我們的董事、高管 和專家的資產位於美國境外。因此，您可能難以在美國境內向這些人提起法律訴訟 。無論是在美國境內還是境外，您可能還難以執行您在任何訴訟（包括基於美國聯邦 或州證券法民事責任條款的訴訟）中可能在美國法院獲得的 針對我們或這些人的判決。此外，愛爾蘭法院是否會對根據美國聯邦或州證券法向這些法院提起的原始訴訟 作出判決存在重大疑問。

在這裏你可以找到更多信息

我們已經在 F-3 表格上向美國證券交易委員會提交了關於特此發行的證券的註冊聲明。本招股説明書構成註冊聲明的一部分，不包含 註冊聲明及其附錄中規定的所有信息。註冊聲明包括並以引用方式納入 其他信息和證物。本招股説明書中關於作為註冊聲明附錄提交的任何合同、協議 或其他文件內容的聲明是此類合同、協議 或文件重要條款的摘要，但不重複其所有條款。為了更完整地描述所涉及的事項 ，請參閲每份此類附錄，此類提及應將此類陳述視為完全合格。向美國證券交易委員會提交的註冊聲明和附錄 及其附表可在美國證券交易委員會維護的網站上免費獲取，網址為 http://www.sec.gov 包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的註冊人的定期報告和其他信息。

我們受《交易法》的信息和定期報告 要求的約束，我們會向美國證券交易委員會提交定期報告和其他信息。這些定期報告和其他信息 可在上面提到的美國證券交易委員會的網站上找到。作為 “外國私人發行人”，我們不受交易法 規定的向股東提供委託書及其內容的規定的約束。預計這些委託書不符合 根據《交易法》頒佈的代理規則附表14A。此外，作為 “外國私人發行人”， 我們不受與空頭盈利報告和責任有關的規則的約束。

以引用方式納入某些文件

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向其提交的信息 ，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件向您披露重要信息。 以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書以引用方式納入了我們下面列出的文件：

我們還以引用方式納入了 (i) 我們隨後向美國證券交易委員會提交的所有 表20-F年度報告以及我們在首次提交本招股説明書所屬註冊聲明之日和生效之前向美國證券交易委員會提供的有關6-K表的某些報告，以及 (ii) 我們在招股説明書生效後提交的所有此類的 年度報告和某些6-K表報告註冊聲明，本招股説明書 是其中的一部分，直到我們提交生效後的修正案，表明本次發行本招股説明書發行的證券已終止（在每種情況下，前提是此類表格6-K表示以引用方式納入本招股説明書）。

就本招股説明書 而言，在本招股説明書 日期之前提交併以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代 ，前提是此處包含的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則任何以這種方式修改或取代的聲明 均不得被視為構成本招股説明書的一部分。我們在 本招股説明書發佈之日之後向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入此處的任何信息將自動更新和取代 本招股説明書以及先前以引用方式納入本招股説明書的任何文件中包含的信息。

您應假設本 招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中出現的信息，以及我們之前向美國證券交易委員會提交併由 參考文獻納入的信息，僅截至這些文件封面上的日期是準確的。

我們將向每個人，包括向其交付招股説明書的任何實益 所有者，提供未隨招股説明書一起提交的註冊聲明中以引用方式納入招股説明書中的任何或全部報告或文件的副本。我們將應 的書面或口頭要求向請求者免費提供這些報告或文件。應向Fusion Fuel Green plc申請此類文件，收件人：Frederico Figueira de Chaves先生，愛爾蘭都柏林2號Earlsfort Terrace 10號首席財務官。此類文件也可以在我們的網站上免費 獲取，網址為 www.fusion-fuel.eu.

高達 3,000,000 美元

FUSION FUEL GREEN {b

A 類普通股

招股説明書補充文件

B. Riley

Fearnley 證券

H.C. Wainwright & Co.

2022年6月6日