(a)

請求記錄日期。確定有權在不開會的情況下書面同意公司行動的股東的記錄日期應由董事會確定或根據第VIII條以其他方式確定。任何公司普通股持有人尋求在沒有會議的情況下以書面同意方式授權或採取公司行動，應向公司祕書發出書面通知，並在通知交付時由記錄持有人簽署，所持股份至少佔公司普通股已發行股份的20%(20%)，要求為此確定一個記錄日期。書面通知必須包含本條第八條第(B)款所列的信息。在通知交付後，董事會應在下列兩者中較晚的一項之前確定記錄日期的有效請求：(I)發送設定記錄日期的有效請求後20天和(Ii)公司為確定記錄日期請求的有效性或確定請求所涉及的行動是否可以根據第八條第(C)款通過書面同意而採取的行動所需的任何信息的交付後5天，董事會應確定請求的有效性以及請求是否與可通過書面同意採取的行動有關，如果合適的話, 為此目的通過一項決議，確定記錄日期。為此目的，記錄日期不得超過董事會通過確定記錄日期的決議之日起10天，且不得早於該決議通過之日。如果符合本(A)款第二句和第三句的通知已正式交付公司祕書，但董事會在前一句所要求的日期之前尚未確定記錄日期，則記錄日期應為就本第八條第(F)款所述事項向公司交付與通過書面同意採取或擬採取的行動有關的簽署的書面同意的第一個日期；但根據GCL的規定，如果需要董事會事先採取行動，記錄日期應為董事會通過採取該事先行動的決議之日的營業時間結束之日。

(b)

通知要求。第八條(A)項規定的書面通知必須由有權就該事項投票的公司普通股流通股至少20%(20%)的記錄持有人交付，必須描述經股東書面同意建議採取的行動，並且必須在適用的範圍內包含(I)章程當時要求的信息和陳述，猶如該股東打算在股東會議上提出提名或提出任何其他事項一樣。根據1934年《證券交易法》頒佈的適用規則和法規允許列入公司委託書的除外，以及(Ii)建議書的文本(包括經股東書面同意通過的任何決議案的文本和對章程的任何擬議修訂的語言)。本公司可要求提交該通知的股東提供本公司所要求的其他資料，以確定該記錄日期請求的有效性，並確定該請求是否與根據本第八條以書面同意方式進行的訴訟有關。就根據本第八條建議以書面同意採取的一項或多項行動而言，尋求採取該等行動的股東應按本第八條(C)段的要求，在必要時進一步更新和補充先前向本公司提供的相關信息。

(c)

經書面同意可採取的行動。在下列情況下，股東無權以書面同意行事：(I)該訴訟涉及的業務項目根據適用法律不屬於股東訴訟的適當標的，(Ii)在(X)下一屆年會日期和(Y)上一屆年會日期的一週年之後30個歷日之後30個歷日內，向本公司遞交了關於此類行動的記錄日期的請求，該請求是在上一次年度會議的年度會議通知日期一週年前90天開始並在(Y)上一次年度會議日期的一週年之後30個歷日結束的，(Iii)除選舉或罷免董事外，有相同或實質上相類似的項目(董事會真誠地釐定，並非董事的選舉或罷免)在向本公司遞交記錄日期請求前不超過12個月舉行的股東會議上提出；。(Iv)在向本公司提交記錄日期請求前不超過90天舉行的股東會議上，提出由選舉或罷免董事組成的類似項目(就本條而言，選舉或罷免董事應被視為涉及選舉或罷免董事的所有事務項目的“類似項目”)，(V)在公司的通知中包括類似項目，作為在向公司提交記錄日期請求時已召開但尚未舉行的股東大會上提出的業務項目，(Vi)提出記錄日期請求的方式涉及違反1934年《證券交易法》或其他適用法律下的第14A條規定, 或(Vii)在上一次週年會議的週年大會通知日期一週年前，沒有向本公司遞交足夠的同意書。

(d)

徵求同意的方式。除第VIII條和適用法律規定的其他要求外，公司普通股持有人只有在尋求通過股東書面同意採取行動的股東或股東團體盡最大努力征求公司所有有權就此事投票的股本持有人的同意並根據適用法律採取行動時，才可採取書面同意。

(e)

同意日期。任何旨在採取或授權採取公司行動的書面同意(每個該等書面同意在本段及(F)段中稱為“同意”)均不會有效地採取其中所指的公司行動，除非由足夠數目的股東簽署的採取該等行動的同意書已在本細則第八條(F)段所規定的方式於首次向本公司遞交同意書之日起60天內送交本公司。

(f)

交付同意書。不得向公司或其在特拉華州的註冊辦事處遞交任何異議，直至提交設定記錄日期的有效請求後60天。同意書必須通過遞送到公司在特拉華州的註冊辦事處或其主要營業地點的方式交付給公司。投遞必須以專人或掛號信或掛號信進行，並要求回執。在將意見書交付給公司的情況下，公司祕書或董事會指定的公司其他高級人員應妥善保管該等同意和任何相關的撤銷，並應迅速對公司祕書或董事會指定的其他公司高級人員(視屬何情況而定)以書面同意採取的行動的有效性進行部長級審查，以審查所有同意和任何相關撤銷的充分性，包括但不限於：有必要表決權授權或採取協議規定的行動的若干股份的股東是否已表示同意；但如協議所關乎的行動是選舉或罷免一名或多於一名董事會成員，公司祕書或董事會指定的其他公司高級人員(視屬何情況而定)，須迅速指定兩名非董事會成員的人士擔任關乎該項同意的檢查員(“檢查員”)，而該等檢查員須履行公司祕書或董事會指定的公司其他高級人員的職能，視情況而定，根據本條第八條。如果在這種調查之後, 公司祕書、董事會指定的公司其他高級人員或檢查員(視屬何情況而定)須裁定看來已採取的行動是經公司同意書妥為授權的，該事實須在為記錄股東會議的議事程序而備存的公司紀錄上予以證明，而同意書亦須在該等記錄中存檔。在進行本條規定的調查時，公司祕書、公司董事會可能的其他公司高級人員

(g)

同意的效力。儘管本修訂和重新修訂的公司註冊證書中有任何其他相反的規定，除非按照第八條的規定，否則不得經公司普通股持有人的書面同意採取任何行動。如果董事會確定任何確定記錄日期或採取股東書面同意採取行動的請求不符合第八條的規定，或與根據第八條不得通過書面同意採取的行動有關，或者尋求採取此類行動的一名或多名股東不遵守第八條的規定，那麼，董事會不需要確定一個記錄日期，任何這種書面同意的行動在適用法律允許的最大程度上都是無效的。在公司祕書、董事會指定的公司其他高級人員或檢查員(視情況而定)向公司證明按照第八條第(F)款向公司交付的協議至少代表根據特拉華州法律和本公司證書在所有有權就此投票的股份出席並投票的會議上採取公司行動所需的最低票數之前，未經會議書面同意的行動不得生效；但如公司並未以書面同意採取該行動，則須向該公司的股本持有人發出有關採取該公司行動的即時通知。

(h)

對同意的有效性提出質疑。本細則第VIII條不得以任何方式解釋為暗示或暗示本公司董事會或任何股東無權質疑任何同意或相關撤銷的有效性，不論是在本公司祕書、董事會指定的本公司其他高級人員或檢查員(視屬何情況而定)認證之前或之後，或就任何與此有關的訴訟提出起訴或抗辯。

(i)

董事會徵求股東-書面同意的行動。儘管上文有任何相反規定，(X)本第八條的任何前述規定均不適用於董事會通過書面同意或在董事會指示下進行的任何股東訴訟，以及(Y)董事會應有權根據適用法律以書面同意的方式徵求股東訴訟。

(a)

請注意。向公司祕書提出的請求應在公司的主要執行辦公室送交他或她，並由要求召開特別會議的每名股東或該股東的正式授權代理人簽署，並應載明：

(i)

對希望提交特別會議的每一事項的簡要説明；

(Ii)

在特別會議上開展此類業務的原因；

(Iii)

將在特別會議上審議的任何提案或事項的案文(包括擬審議的任何決議的案文，如果此類事項包括修訂本附例的提案，則為擬議修正案的語文)；以及

(Iv)

附例第三條第二節所要求的資料。

(b)

做生意。股東要求召開的特別會議所處理的事項，僅限於特別會議要求所述事項；但本章程並不禁止董事會在股東要求的任何特別會議上向股東提交事項。

(c)

時間和日期。股東要求召開的特別會議應在董事會確定的日期和時間舉行；但任何該等特別會議的日期不得超過祕書收到召開特別會議的請求後90天。儘管有上述規定，股東要求召開的特別會議不得在下列情況下舉行：

(i)

董事會已在祕書收到召開特別會議的請求後90天內召集或召集股東召開年度會議或特別會議，董事會真誠地決定該會議的事務包括請求中指定的事務(以及適當提交會議的任何其他事項)；

(Ii)

將提交特別會議的陳述事項根據適用法律不是股東訴訟的適當標的；

(Iii)

在祕書收到特別會議請求前90天內舉行的任何股東會議上提出了類似的項目(就本條第九條而言，董事選舉應被視為涉及選舉或罷免董事的所有事務項目的類似項目)；或

(Iv)

提出特別會議要求的方式涉及違反1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)下的第14A條，該法案經修訂後，以及根據該法案頒佈的規則和條例。

(d)

撤銷。股東可以在任何時候通過向公司主要執行辦公室的祕書遞交書面撤銷來撤銷召開特別會議的請求，如果在撤銷之後，持有的股東的請求總數少於股東有權要求召開特別會議所需的股份總數，則董事會可以酌情取消特別會議。