美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表 14D-9

(Rule 14d-101)

徵集/推薦聲明

根據1934年《證券交易法》第14(D)(4)條

(第4號修正案)

精神航空公司

(主題公司名稱)

精神航空公司

(提交陳述書的人士姓名)

普通股，每股面值0.0001美元

(證券類別名稱)

848577102

(CUSIP 證券類別編號)

託馬斯·C·坎菲爾德，Esq.

高級副總裁、總法律顧問兼祕書

精神航空公司

2800行政大道

佛羅裏達州米拉馬市，33025

Telephone: (954) 447-7920

(被授權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼

代表提交陳述書的人)

複製到：

格雷戈裏·V·古丁

威廉·D·雷格納

馬修·E·卡普蘭

埃裏克·T·傑更斯

Debevoise&Plimpton，LLP

第三大道919號

紐約，郵編：10022

(212) 909-6000

☐

如果申請僅與投標開始前的初步溝通有關，請選中該框。

附表14D-9的第4號修正案(第4號修正案)修訂和補充了關於附表14D-9的徵求/推薦聲明(經不時修訂的聲明)，該聲明最初由SPIRIT航空公司(SPIRIT)於2022年5月19日提交給美國證券交易委員會，涉及Sundown Acquisition Corp.(特拉華州的一家公司和特拉華州的JetBlue Airways Corporation的直接全資子公司)主動提出收購SPIRIT的普通股的任何和所有已發行和全部流通股，每股票面價值0.0001美元(SPIRIT普通股)，按照日期為2022年5月16日的收購要約(經不時修訂或補充的收購要約)以及收購要約附帶的相關傳送函中規定的條款和條件，以每股30.00美元的現金支付，不包括利息和任何必要的預扣税。此 第4號修正案是為了反映如下所示的某些更新。

項目4.徵集或建議

(a)

現對聲明第4項進行修正和補充，在要約背景小節的末尾增加以下段落：

？2022年6月1日，代理諮詢公司機構股東服務公司(ISS)發佈了一份報告，建議SPIRIT股東投票反對Frontier合併，很大程度上是因為如果交易沒有獲得反壟斷監管部門的批准，與Frontier的交易沒有為SPIRIT提供 ZF反向終止費的好處。ISS將這與捷藍航空提出的向SPIRIT支付2億美元反向終止費的提議進行了對比，如果JetBlue提出的交易被SPIRIT接受，但由於未能獲得反壟斷批准而無法完成，則將向SPIRIT支付2億美元的反向終止費。

2022年6月1日晚些時候，克里斯蒂先生與弗蘭克先生通了電話，討論了ISS的報告以及可能對邊境合併協議進行的修改，以解決ISS提出的關切，包括增加反向終止費 以及合併對價的可能變化。2022年6月1日晚些時候，Debevoise向Latham發送了一份邊境合併協議修正案的擬議草案，其中包含對邊境合併協議的潛在變化的措辭 ，但不包括任何關於財務金額的建議。

2022年6月2日，弗蘭克先生和克里斯蒂先生分別與邊疆和精神管理公司的其他成員通了電話。在那次電話會議上，Franke先生告知Christie先生，Frontier董事會已於當天上午開會，並已授權修訂Frontier合併協議，規定如果交易因未能獲得反壟斷批准而無法完成，Frontier將向SPIRIT支付2.5億美元的反向終止費，但Frontier董事會並未授權對合並對價進行任何更改。此後不久，萊瑟姆向Debevoise發送了一份邊境合併協議修正案的修訂草案，其中包括2.5億美元的反向終止費。

2022年6月2日晚些時候，SPIRIT董事會開會審議了Frontier提出的對Frontier合併協議的修改，包括2.5億美元的反向終止費。經過討論，SPIRIT董事會一致通過了《邊境合併協議》的擬議修正案。

後來在2022年6月2日，勇氣號和邊疆敲定了邊疆合併協議的修正案，雙方簽署了 修正案。

-2-

項目8.補充信息

(a)

現對該聲明的第8項進行修正和補充，修改並重申第2小節《監管審批》中的第2段(新文本加下劃線，刪除的文本已刪除)：

根據《高鐵法案》的要求，捷藍航空在向反壟斷部門和聯邦貿易委員會提交了有關要約的通知和報告表並且等待期已滿之前，不得完成要約。根據的時間表，捷藍航空於2022年5月16日左右向反壟斷部門和聯邦貿易委員會提交了有關收購要約的通知和報告表。除非另有延長，根據要約購買SPIRIT普通股的等待期將於紐約時間2022年5月31日晚上11點59分到期。然而，在此之前，反壟斷部門或聯邦貿易委員會可以通過要求捷藍航空提供與報價相關的額外信息或文件材料來延長等待期。如果提出此類請求，等待期將延長至紐約時間晚上11：59，也就是捷藍航空基本滿足此類請求10天后。根據經修訂的時間表，捷藍航空於2022年5月31日收到了反壟斷司關於要約的補充信息和文件材料的請求(第二次請求)。第二項請求的效果是將《高鐵法案》規定的等待期延長至紐約市時間晚上11：59，也就是捷藍航空基本上遵守此類請求後10天(除非第10天不在工作日，在這種情況下，等待期將延長至下一個工作日的紐約市時間晚上11：59)，儘管通常情況下是與反壟斷司達成時間 協議或者聯邦貿易委員會在基本遵守後的一段時間內不完成要約。此後，在沒有法院命令的情況下，根據美國反壟斷法，捷藍航空可以根據要約完成對SPIRIT普通股的收購。由於上文第4項.邀請書或建議書中討論的理由，精神委員會認為，《高鐵法案》規定的等待期將會延長，要約很可能會受到漫長的反壟斷審查期的制約。附表規定，如果在《高鐵法案》、反托拉斯部、聯邦貿易委員會、州或私人當事人已經開始或威脅開始對要約或第二步合併提起訴訟或訴訟，導致第2項中描述的任何 條件不能滿足提交人的身份和背景，則將不接受或根據要約支付SPIRIT普通股的付款或付款。

-3-

項目9.展品

現對聲明第9項加以修正和補充，增加下列附件：

證物編號：		描述
(a)(1)(L)		SPIRIT致股東信由SPIRIT航空公司於2022年6月2日分發，由SPIRIT以表格425提交，日期為2022年6月2日 ，在此併入作為參考。
(a)(1)(M)		SPIRIT於2022年6月2日由SPIRIT航空公司分發，SPIRIT於2022年6月3日在表格425中提交，現將其併入本文作為參考。
(a)(1)(N)		SPIRIT公司於2022年6月3日以表格425提交的日期為2022年6月3日的新聞稿在此引用作為參考。
(e)(27)		SPIRIT航空公司、Frontier Group Holdings，Inc.和Top Gun Acquisition公司之間於2022年6月2日提交的關於合併協議和計劃的修正案，日期為2022年6月2日，作為SPIRIT公司8-K表格的附件2.1提交，以供參考。

附件B

(a)

現對聲明的附件B進行修正和補充，修改和重申以下小節：《其他公約和適當的行動；協定；檔案》(新的案文加下劃線，刪除的案文已刪除)：

？Frontier和SPIRIT同意盡其各自合理的最大努力(I)採取或促使採取所有 適當的行動，並根據適用法律或以其他方式採取一切必要、適當或可取的事情，以儘快完成和生效合併協議所設想的交易，並 (Ii)從任何政府實體獲得Frontier或SPIRIT或其各自子公司所需獲得的任何同意、許可證、許可、豁免、批准、授權、確認、許可、證書、豁免、註冊或命令，或避免任何政府實體(包括與《高鐵法案》相關的政府實體)就合併協議的授權、簽署和交付以及完成本文預期的交易而採取的任何行動或法律程序。Frontier和SPIRIT在收到政府實體的任何必要許可證、許可、豁免、批准、授權或命令(包括根據《高鐵法案》)時，將不會被要求 以指定方式出售、持有或以其他方式處置或處理其業務(或在關閉後，合併業務)，或同意以指定方式出售、持有或以其他方式處置或處理其業務(或，關閉後，合併業務)，或訂立或同意達成有投票權的信託安排、代理安排、？以特定方式與 就其資產、運營或業務(或在完成合並後的業務)的進行持有單獨的協議或安排或類似的協議或安排，或允許出售、持有單獨或以其他方式處置Frontier、SPIRIT或其各自的子公司或附屬公司的任何資產.(每個資產剝離行動)如果在合併完成後，此類行動將會或合理地預期會對Frontier及其子公司(包括SPIRIT)造成重大不利影響，則按

-4-

相對於SPIRIT的規模；但應理解並同意，在每種情況下，受剝離行動約束的任何此類資產的身份應由Frontier 以其唯一和絕對的酌情決定權確定。合併協議中的任何條款均不得要求任何一方就其業務或運營採取或同意採取任何行動，以根據任何適用的競爭法獲得所需的批准或許可，除非該協議或行動的效力以合併結束為條件。應Frontier的合理要求，SPIRIT應並應促使其子公司：(I)在任何銷售過程中(包括通過促進合理盡職調查)合理地協助Frontier與潛在買家進行任何銷售過程(包括通過促進合理盡職調查)，以及(Ii)在合併結束前就任何此等出售或其他處置或單獨持有的任何SPIRIT或其子公司的業務或其他資產的潛在買家提供協助。FronTier應代表合併協議各方控制與獲得任何政府實體或第三方的所有批准、同意、豁免、註冊、許可、授權和其他確認有關的所有溝通和戰略，以完成合並協議和合並協議所設想的其他交易，並與政府實體進行的任何調查、其他詢問或訴訟或與政府實體進行的任何談判有關；但是，如果適用，邊疆應事先與SPIRIT協商，並真誠地考慮SPIRIT關於任何此類訴訟或審批過程的總體戰略方向的觀點, 在採取任何實質性立場、提出駁回動議或其他實質性實質性文件或提交材料或就此類訴訟或批准進行任何談判之前，請與SPIRIT進行磋商。

(b)

現對聲明附件B進行修正和補充，在第 節之前增加以下章節：

·反向終止費

合併協議包括250,000,000美元的反向終止費，如果合併協議 由於(X)政府當局發佈命令或根據美國聯邦競爭法採取永久禁止或以其他方式禁止合併的任何其他行動而終止，Frontier向SPIRIT支付。或(Y)在(Br)外部日期(定義見合併協議)前仍未進行的合併，僅限於要求根據高鐵法案適用於完成合並的等待期已屆滿或終止的完成合並的結束條件尚未 在Frontier履行完成合並的所有其他結束條件已得到滿足(或如果結束髮生在該終止日期則能夠滿足)的情況下進行。

-5-

經適當查詢，並盡我所知和所信，茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。

日期：2022年6月6日