美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表13D
根據1934年的證券交易法
(修訂編號：)*
Q&K國際集團有限公司
(髮卡人姓名)
A類普通股，每股票面價值0.00001美元
(證券類別名稱)
G7308L 100**
(CUSIP 號碼)
關繼堂(Edmund Koon Kay Don)
亞瑟道125號，10-02號
新加坡439829
電話：+65-9829-4500
複印件為：
趙爽(音譯)，Esq.
Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP
希慎坊37樓門房
軒尼詩道500號
香港銅鑼灣
電話：+85225214122
(獲授權接收通知及通訊的人的姓名、地址及電話號碼)
2021年1月28日
(需要提交本陳述書的事件日期)
如果提交人之前已在附表13G上提交聲明以報告作為本時間表13D主題的收購，並且由於§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本時間表，請選中以下複選框。☐
注：紙質格式的進度表應 包括一份簽署的原件和五份複印件，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他當事人，請參閲規則13d-7。
| * | 本封面的其餘部分應填入報告人在本表格中關於證券主題類別的首次申報 ，以及任何後續修訂，這些修訂包含的信息可能會改變前一封面中提供的披露內容。 |
本封面剩餘部分所要求的信息不應被視為為1934年《證券交易法》(br}交易法)第18節的目的而提交的，也不應被視為以其他方式承擔該法案該節的責任，但應受該法所有其他條款的約束(不過，請參閲附註)。
| ** | 此CUSIP編號適用於 Q&K國際集團有限公司(發行人)的A類普通股(A類普通股)。CUSIP編號74738J 102適用於發行人的美國存托股份(ADS)，每股相當於三十(30)股A類普通股。 |
CUSIP編號：G7308L 100
| 1. | 報告人姓名
High Gate Investments Ltd. | |||||
| 2. | 如果是組成員，請選中相應的框 (參見説明) (A)☐(B)☐
| |||||
| 3. | 僅限SEC使用
| |||||
| 4. | 資金來源(參見 説明)
碳化鎢 | |||||
| 5. | 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露 法律程序
☐ | |||||
| 6. | 組織的公民身份或所在地
開曼羣島 | |||||
| 數量 股票 有益的 所有者 每一個 報告 具有以下特徵的人
|
7. | 唯一投票權
0 | ||||
| 8. | 共享投票權
180,389,5491 | |||||
| 9. | 唯一處分權
0 | |||||
| 10. | 共享處置權
180,389,5491 | |||||
| 11. |
每名呈報人實益擁有的總款額
180,389,5491 | |||||
| 12. | 檢查第(11)行的合計 金額是否不包括某些份額(參見説明)
☐ | |||||
| 13. | 第(11)行金額表示的類 百分比
12.6%2 | |||||
| 14. | 上報人員類型 (參見説明)
公司 | |||||
| 1. | 代表一加公司直接持有的180,389,549股A類普通股轉換為發行人的180,389,549股B類普通股 。一加公司由High Gate Investments Ltd全資擁有。受益所有權信息顯示於2021年1月28日。 |
| 2. | 該百分比以1,436,010,850股A類普通股為分母計算， 等於(I)1,255,621,301股截至2020年12月31日已發行的A類普通股(來源於發行人的公司記錄)和(Ii)180,389,549股由High Gate Investments Ltd實益擁有的B類普通股轉換後可獲得的180,389,549股A類普通股的總和。 |
第2頁(共11頁)
CUSIP編號：G7308L 100
| 1. | 報告人姓名
一加股份有限公司(Ijia Inc.) | |||||
| 2. | 如果是組成員，請選中相應的框 (參見説明) (A)☐(B)☐
| |||||
| 3. | 僅限SEC使用
| |||||
| 4. | 資金來源(參見 説明)
不適用 | |||||
| 5. | 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露 法律程序
☐ | |||||
| 6. | 組織的公民身份或所在地
英屬維爾京羣島 | |||||
| 數量 股票 有益的 所有者 每一個 報告 具有以下特徵的人
|
7. | 唯一投票權
0 | ||||
| 8. | 共享投票權
180,389,5491 | |||||
| 9. | 唯一處分權
0 | |||||
| 10. | 共享處置權
180,389,5491 | |||||
| 11. |
每名呈報人實益擁有的總款額
180,389,5491 | |||||
| 12. | 檢查第(11)行的合計 金額是否不包括某些份額(參見説明)
☐ | |||||
| 13. | 第(11)行金額表示的類 百分比
12.6%2 | |||||
| 14. | 上報人員類型 (參見説明)
公司 | |||||
| 1. | 代表一加公司直接持有的180,389,549股B類普通股轉換後可獲得的180,389,549股A類普通股。提供截至2021年1月28日的受益所有權信息。 |
| 2. | 該百分比以1,436,010,850股A類普通股為分母計算， 等於(I)1,255,621,301股來自發行人公司記錄的截至2020年12月31日已發行的A類普通股，及(Ii)一加股份直接持有的180,389,549股B類普通股轉換後可獲得的180,389,549股A類普通股的總和。 |
第3頁(共11頁)
CUSIP編號：G7308L 100
| 1. | 報告人姓名
高門集團有限公司(High Gate Holdings Ltd.) | |||||
| 2. | 如果是組成員，請選中相應的框 (參見説明) (A)☐(B)☐
| |||||
| 3. | 僅限SEC使用
| |||||
| 4. | 資金來源(參見 説明)
嗚 | |||||
| 5. | 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露 法律程序
☐ | |||||
| 6. | 組織的公民身份或所在地
開曼羣島 | |||||
| 數量 股票 有益的 所有者 每一個 報告 具有以下特徵的人
|
7. | 唯一投票權
0 | ||||
| 8. | 共享投票權
180,389,5491 | |||||
| 9. | 唯一處分權
0 | |||||
| 10. | 共享處置權
180,389,5491 | |||||
| 11. |
每名呈報人實益擁有的總款額
180,389,5491 | |||||
| 12. | 檢查第(11)行的合計 金額是否不包括某些份額(參見説明)
☐ | |||||
| 13. | 第(11)行金額表示的類 百分比
12.6%2 | |||||
| 14. | 上報人員類型 (參見説明)
公司 | |||||
| 1. | 代表一加公司直接持有的180,389,549股B類普通股轉換後可獲得的180,389,549股A類普通股。一加公司由High Gate Investments Ltd全資擁有，High Gate Holdings Ltd全資擁有。受益權信息顯示的日期為2021年1月28日。 |
| 2. | 該百分比以1,436,010,850股A類普通股為分母計算， 等於(I)1,255,621,301股截至2020年12月31日已發行的A類普通股(來源於發行人的公司記錄)和(Ii)180,389,549股A類普通股轉換後可獲得的180,389,549股A類普通股， 由High Gate Holdings Ltd實益擁有的180,389,549股B類普通股。 |
第4頁(共11頁)
CUSIP編號：G7308L 100
| 1. | 報告人姓名
關繼堂(Edmund Koon Kay Don) | |||||
| 2. | 如果是組成員，請選中相應的框 (參見説明) (A)☐(B)☐
| |||||
| 3. | 僅限SEC使用
| |||||
| 4. | 資金來源(參見 説明)
嗚 | |||||
| 5. | 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露 法律程序
☐ | |||||
| 6. | 組織的公民身份或所在地
英國 聯合王國 | |||||
| 數量 股票 有益的 所有者 每一個 報告 具有以下特徵的人
|
7. | 唯一投票權
0 | ||||
| 8. | 共享投票權
180,389,5491 | |||||
| 9. | 唯一處分權
0 | |||||
| 10. | 共享處置權
180,389,5491 | |||||
| 11. |
每名呈報人實益擁有的總款額
180,389,5491 | |||||
| 12. | 檢查第(11)行的合計 金額是否不包括某些份額(參見説明)
☐ | |||||
| 13. | 第(11)行金額表示的類 百分比
12.6%2 | |||||
| 14. | 上報人員類型 (參見説明)
在……裏面 | |||||
| 1. | 代表一加股份有限公司直接持有的180,389,549股B類普通股轉換後可得的180,389,549股A類普通股。一加股份有限公司由High Gate Investments Ltd全資擁有，而High Gate Holdings Ltd由High Gate Holdings Ltd全資擁有。High Gate Holdings Ltd由Edmund Kon Kay Don全資擁有。受益所有權 信息顯示日期為2021年1月28日。 |
| 2. | 此百分比以1,436,010,850股A類普通股為分母計算， 等於(I)1,255,621,301股來自發行人公司紀錄的截至2020年12月31日已發行的A類普通股，及(Ii)由Edmund Koon Kay Don實益擁有的180,389,549股B類普通股轉換後可得的180,389,549股A類普通股的總和。 |
第5頁(共11頁)
| 第1項。 | 安全和發行商 |
附表13D上的這份聲明涉及Q&K國際集團有限公司(發行人)的A類普通股，每股面值0.00001美元(A類普通股 股)。發行人的主要執行辦公室位於中國上海市徐彙區龍華中路596號A棟1607室，郵編200032 。
| 第二項。 | 身份和背景 |
(A)附表13D的本聲明由以下人士(統稱為報告人)共同提交：(I)High Gate Investments Ltd.，(Ii)一加股份有限公司，(Iii)High Gate Holdings Ltd.，及(Iv)Edmund Kon Kay Don。高門投資有限公司、一加股份有限公司和高門控股有限公司董事的姓名、營業地址、目前的主要職業或就業或主要業務以及公民身份或組織地點載於本協議的附表A，並在此引入作為參考。所有報告人都沒有高管。
(B)住址或營業地址：
| I: | 對於High Gate Investments Ltd.： |
開曼羣島喬治鎮埃爾金大道190號，大開曼羣島KY1-9005
| II： | 對於一加公司： |
英屬維爾京羣島託托拉路鎮Wickham‘s Cay II郵政信箱2221號Start Chambers
| III： | 至於High Gate Holdings Ltd.： |
開曼羣島喬治鎮埃爾金大道190號，大開曼羣島KY1-9005
| IV： | 埃德蒙·關凱·唐(Edmund Koon Kay Don)： |
新加坡亞瑟路125號，郵編：10-02，郵編：439829
(三)高門控股有限公司、一加和高門控股有限公司的主要業務是投資控股。埃德蒙·孔凱·唐(Edmund Koon Kay Don)是慈善組織瑪麗蒙特中心(Marymount Centre)的財務主管和執行董事會成員。瑪麗蒙中心的地址是新加坡好牧人廣場9-8-Toa Payoh，郵編：319253。
(D)在過去五年中，舉報人或據其所知，本公約附表A所列人員均未在刑事訴訟中被判有罪(不包括違反交通規則或類似的輕罪)。(D)在過去五年中，沒有任何舉報人或據他們所知，沒有任何人在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違法或類似的輕罪)。
(E)任何報告人或據其所知，本合同附表A所列的任何人在過去五年中均未參與司法或行政主管機構的民事訴訟，並且由於該訴訟 是或將受到判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令禁止或強制執行未來違反聯邦或州證券法的活動，或發現有任何違反此類法律的行為。
第6頁(共11頁)
(F)公民身份或組織地點：
| I. | HIGHT GATE投資有限公司：開曼羣島 |
| 二、 | 宜家公司：英屬維爾京羣島 |
| 三. | 高門控股有限公司(High Gate Holdings Ltd.)：開曼羣島 |
| 四. | 埃德蒙·孔凱·唐(Edmund Koon Kay Don)：英國 |
| 第三項。 | 資金來源和金額或其他考慮因素 |
根據上海億佳投資諮詢有限公司與High Gate Investments Ltd於2021年1月28日訂立的股份轉讓協議，High Gate Investments Ltd.以1.00美元代價購買億佳股份有限公司唯一已發行及已發行普通股作投資用途。一加股份有限公司持有發行人180,389,549股B類普通股 (B類普通股)，佔發行人首次公開發售前收購的已發行普通股總數的12.6%及發行人總投票權的59.0%。本次交易完成後，高門投資有限公司、一加股份有限公司、高門控股有限公司和愛德蒙·關凱堂擁有對一加公司持有的全部B類普通股的共有投票權和處分權。本次 交易的資金來源為高門投資有限公司的營運資金。
| 第四項。 | 交易目的 |
在此通過引用將第3項和第6項中提出的信息併入本第4項中。
儘管目前沒有任何報告人打算收購發行人的額外證券，但他們打算定期審查其各自的投資，因此，他們可以隨時或不時單獨或作為集團的一部分決定(I)通過公開市場購買、私下談判交易或其他方式收購發行人的額外證券，(Ii)以私下協商的方式在公開市場處置其擁有的發行人的全部或部分證券。這可能涉及一種或多種類型的交易，或具有1934年修訂的《1934年證券交易法》(《證券交易法》)附表13D第4項(A)至(J)項(A)至(J)項中規定的一種或多種結果。任何此類收購、處置或其他交易都將遵守所有適用的法律和法規。儘管本協議中有任何規定，報告人明確保留 就任何或所有此類事項改變其意圖的權利。在就各自的行動方案(及其具體內容)作出任何決定時，每個報告人目前預計他或她 將考慮各種因素，包括但不限於以下因素：發行人的業務和前景；有關發行人及其業務的其他總體發展；該報告人可獲得的其他商業機會 ；法律和政府法規的變化；一般經濟狀況；以及流動性和股票市場狀況，包括髮行商證券的市場價格。
第7頁(共11頁)
除本項目4所述外，報告人目前沒有涉及或將導致《交易法》附表13D第4項(A)至(J)款規定的任何行動的計劃或提案。
| 第五項。 | 發行人在證券中的權益 |
(A)每名報告人目前對發行人證券的所有權載於本聲明的封面，見附表13D，並通過引用併入本文。舉報人拒絕與舉報人以外的任何人成為任何小組的成員。
(B)下表列出了每名報告人報告的證券類別的實益擁有權。
| 報告人 |
數量 股份 有益的 擁有(1) |
百分比 的 有價證券(2) |
唯一的權力 投票/直接投票 投票 |
共享電源投票/直接投票 投票(1) |
唯一的權力 處置/直接 處置 |
共享電源 至處置/直接 處置(1) |
||||||||||||||||||
| 高門投資有限公司(High Gate Investments Ltd.) |
180,389,549 | 12.6 | % | 0 | 180,389,549 | 0 | 180,389,549 | |||||||||||||||||
| 一加股份有限公司(Ijia Inc.) |
180,389,549 | 12.6 | % | 0 | 180,389,549 | 0 | 180,389,549 | |||||||||||||||||
| 高門集團有限公司(High Gate Holdings Ltd.) |
180,389,549 | 12.6 | % | 0 | 180,389,549 | 0 | 180,389,549 | |||||||||||||||||
| 關繼堂(Edmund Koon Kay Don) |
180,389,549 | 12.6 | % | 0 | 180,389,549 | 0 | 180,389,549 | |||||||||||||||||
| (1) | 代表一加股份有限公司直接持有的180,389,549股B類普通股轉換後可得的180,389,549股A類普通股。一加股份有限公司由High Gate Investments Ltd全資擁有，而High Gate Holdings Ltd由High Gate Holdings Ltd全資擁有。High Gate Holdings Ltd由Edmund Kon Kay Don全資擁有。受益所有權 信息顯示日期為2021年1月28日。 |
| (2) | 該百分比以1,436,010,850股A類普通股為分母計算， 等於(I)1,255,621,301股截至2020年12月31日已發行的A類普通股(來源於發行人的公司記錄)和(Ii)180,389,549股由報告人實益擁有的B類普通股轉換後可獲得的180,389,549股A類普通股的總和。 |
(C)除上文第3項及第4項 所述外，在過去60天內，並無任何報告人就所報告的證券類別進行任何交易。
(D)不適用。
(E)不適用。
| 第六項。 | 發行人與證券有關的合同、安排、諒解或關係 |
除本附表13D第1至7項所述外，報告人之間或報告人之間，或據其所知，本報告附表A所列任何人與任何其他人之間，包括但不限於轉讓或表決任何證券、尋找人費用、合資企業、貸款或期權安排、認沽或催繳、利潤保證、利潤分配或虧損，或給予或扣留任何證券，並無任何合約、安排、 諒解或關係(法律或其他方面)，包括但不限於 轉讓或表決任何證券、尋找人費用、合資企業、貸款或期權安排、認沽或催繳、利潤保證、利潤分配或虧損，或給予或扣留任何證券、尋找人費用、合資企業、貸款或期權安排、認沽或催繳、利潤保證、利潤分配或虧損，或給予或扣留包括任何質押或以其他方式受制於或有事項的證券，而或有事項的發生會賦予另一人對此類證券的投票權或投資權，但貸款協議中包含的標準違約和類似的 條款除外。
第8頁(共11頁)
| 第7項。 | 材料須存檔作為證物 |
| 陳列品 數 |
標題 | |
| 99.1 | High Gate Investments Ltd.、一加股份有限公司、High Gate Holdings Ltd.和Edmund Koon Kay Don之間的聯合申報協議，日期為2021年2月2日 | |
| 99.2 | 上海益佳投資諮詢有限公司與高門投資有限公司於2021年1月28日簽訂的股權轉讓協議。 | |
第9頁(共11頁)
簽名
經合理查詢，並盡我所知所信，茲證明本聲明所載信息屬實， 完整無誤。
日期：2021年2月2日
| 高門投資有限公司(High Gate Investments Ltd.) | ||
| 依據： | /埃德蒙·關繼堂(Edmund Koon Kay Don) | |
| 姓名：唐冠傑(Edmund Koon Kay Don) | ||
| 頭銜：導演 | ||
| 一加股份有限公司(Ijia Inc.) | ||
| 依據： | /埃德蒙·關繼堂(Edmund Koon Kay Don) | |
| 姓名：唐冠傑(Edmund Koon Kay Don) | ||
| 頭銜：導演 | ||
| 高門集團有限公司(High Gate Holdings Ltd.) | ||
| 依據： | /埃德蒙·關繼堂(Edmund Koon Kay Don) | |
| 姓名：唐冠傑(Edmund Koon Kay Don) | ||
| 頭銜：導演 | ||
| 關繼堂(Edmund Koon Kay Don) | ||
| 依據： | /埃德蒙·關繼堂(Edmund Koon Kay Don) | |
第10頁(共11頁)
附表A
某些報告人的董事
| 實體 |
導演 |
營業地址 |
當前主體 主要業務 |
公民身份/地方 的 組織 | ||||
| 高門投資有限公司(High Gate Investments Ltd.) | 埃德蒙·孔(Edmund Koon) 凱唐 |
新加坡亞瑟路125號，郵編：10-02，郵編：439829 | 馬裏蒙特中心(一家慈善組織)的財務主管和執行董事會成員 | 聯合 王國 | ||||
|
一加股份有限公司(Ijia Inc.) | ||||||||
|
高門集團有限公司(High Gate Holdings Ltd.) |
第11頁，共11頁