展品99.2

執行版本

認購協議

本認購協議(本協議)日期為2022年5月25日，由以下各方簽訂：

(1)Q&K國際集團有限公司，一家根據開曼羣島法律成立並在納斯達克上市的公司，股票代碼為QK(The Company？)；以及

(2)Azure Investments Ltd.，一家根據開曼羣島法律註冊成立的有限責任公司，註冊辦事處位於開曼羣島大開曼羣島喬治城埃爾金大道190號KY1-9005(認購人)。

訂户和公司有時在本文中各自稱為一方，並統稱為雙方。

W I T N E S S E T H：

鑑於，本公司(借款方)與認購方(貸款方)於2019年12月18日訂立了一項最高達35,000,000美元的貸款協議(經不時修訂、重述或補充)。於本協議日期，根據融資協議，本公司欠訂户的未償還金額(包括任何應計但未支付的利息)為36,185,890美元。

鑑於，根據本協議的條款及條件，本公司 希望向認購人發行並出售A類普通股，而認購人希望從本公司認購截至本協議日期每股面值0.00001美元的公司A類普通股(A類普通股)150股，相當於本公司1股美國存托股份(美國存托股份)，以私募方式根據經 修訂的1933年美國證券法S條豁免註冊(分別是S條和B條證券法)；

因此，考慮到下文所列的相互契諾和協議，並出於其他良好和有價值的對價--在此確認這些對價的收據和充分性--雙方同意如下：

第一條

訂閲 和銷售

第1.1條。普通股的發行、出售和認購。根據本協議的條款並受 本協議的約束，在成交時(定義見下文)，認購方同意認購該數量的A類普通股，公司同意向認購方出售併發行該數量的A類普通股，認購價為每股美國存托股份0.6299美元(即每股A類普通股約0.004199美元)，認購的總代價(對價)為36,185,890美元，即 公司於成交日根據融資協議欠認購者的未償還金額(包括任何應計但未支付的利息)(未償還金額，視情況適用)，免除以下定義的所有留置權或產權負擔(根據證券法產生的限制或根據本協議產生的限制除外)(認購)。認購人發行認購的A類普通股數量，以未償還金額除以美國存托股份截至收盤時的換股價格(定義見下文)乘以支付寶與A類普通股的比例確定，詳情見第1.3節(結業))。換股價為：美國存托股份每股0.6299美元(約合每股A類普通股0.004199美元)。部分A類普通股將不會發行，也不會就其進行現金調整。根據本協議向認購人發行的A類普通股在本協議中稱為認購股。

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第1.2節。未償還貸款金額與對價抵銷。雙方特此同意，認購人支付的對價將由公司償還未償還的金額來抵銷。訂約方進一步同意，認購人將不會於結算時(定義見下文)向本公司支付現金，而於結算時，本公司將被視為已償還所有未清償款項。

第1.3節。 結束。

(A)關閉。根據第1.5條的規定，認購的結束(結束)應在2022年5月25日或雙方商定的其他時間，通過電子交換結束文件和簽名(隨後立即交付原件)遠程進行。截止日期和時間在本文中稱為截止日期。？公司和認購人同意，下表列出了截止時發行和認購的A類普通股的未償還金額和數量 。

截止日期		未清償金額				擬認購的A類普通共享數量 訂閲者
May 25, 2022		美元	36,185,890				8,617,124,250

第1.4節。出發後送貨。

(A)於交易結束時，本公司須交付經更新的本公司股東名冊的經核證真確副本，以證明認購股份已發行及登記於認購人名下。

(B)限制性圖例。如果發行了代表認購股份的每張證書，則應註明以下圖例：

本證券未根據1933年的《證券法》(修訂後的《證券法》)或任何州的證券法註冊。本證券不得轉讓、出售或出售：如果沒有(1)ACT規定的有效登記聲明，或(2)適用證券法規定的豁免或資格，包括ACT的登記要求。任何違反這些限制轉讓或出售本證券的企圖均屬無效。

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第1.5條。成交條件。

(A)公司完成關閉的義務的條件。根據本協議的規定，公司向認購人發行和出售認購股份的義務必須在截止日期或截止日期之前滿足以下各項條件，公司可自行酌情以書面方式免除這些條件：

(I)每份以雙方同意的格式發出的付款信，均已由認購人以本公司為受益人妥為籤立，並已送交本公司。

(Ii)認購人在認購本協議下認購股份時須採取的所有行動應已完成。

(Iii)本協議第2.1節所載有關訂户的陳述及保證，在本協議日期應屬真實無誤，並於截止日期及截止日期為真實無誤；訂户應已在所有重要方面履行及遵守本協議所載協議、契諾、條件及義務所規定於截止日期或之前須履行或遵守的任何重大方面，且不違反或不履行 本協議所載任何協議、契諾、條件及義務所規定的任何重大方面。

(B)認購人完成成交的義務的條件。認購人認購本協議所規定的認購和支付認購股份的義務取決於在截止日期或之前滿足下列條件，認購人可自行酌情以書面免除下列任何條件：

(I)本公司就發行及出售認購股份而須採取的所有公司及其他行動應已完成 。

(Ii)本協議第2.2節所載本公司的陳述和保證應 於本協議日期及截止日期真實無誤；且本公司應已在所有重大方面履行及遵守本協議所載任何協議、契諾、條件及義務項下要求於截止日期或之前履行或遵守的任何重大方面。

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第二條

申述及保證

第2.1條。訂户的陳述和保證。認購人特此聲明並向公司保證，自本協議生效之日起及截止日期止如下：

(A)適當的編隊。認購人是一家正式註冊為有限責任公司的公司，根據其註冊所在司法管轄區的法律有效存在並具有良好的信譽。

(B) 當局。訂户完全有權訂立、簽署和交付本協議以及與執行本協議中預期的交易和 行動相關的任何協議、證書、文件和文書(統稱為交易文件)，並履行本協議和本協議項下的義務。訂户簽署和交付本協議和其他交易文件，以及履行其在本協議和本協議項下的義務，均已獲得訂户方所有必要行動的正式授權。

(C)有效的協議。本協議已由認購人正式籤立及交付，而每一份協議及其他交易文件一經簽署，即構成認購人的法定、有效及具約束力的義務，並可根據其條款強制執行，但以下情況除外：(I)受適用的破產、破產、重組、暫停及其他一般適用法律的限制，而該等法律影響債權人權利的一般強制執行；及(Ii)受有關具體履行、強制令救濟或其他衡平法補救的法律限制。

(D)不違反規定。簽署本協議和交付本協議或任何其他交易文件，或據此或據此完成預期的交易，都不會(I)違反訂户組織文件的任何規定，或違反訂户所受的任何政府、政府實體或法院的任何憲法、法規、規章、規則、禁令、判決、命令、法令、裁決、指控或其他限制，或(Ii)違反或導致違反， 構成違約，導致加速或產生產權負擔，或在任何一方產生加速權利，終止、修改或取消任何協議、合同、租賃、許可證、文書或其他任何協議、合同、租賃、許可證、文書或其他協議，包括訂閲方、訂閲方約束訂閲方或訂閲方的任何資產所受約束的協議、合同、租賃、許可證、文書或其他安排。不存在針對訂户的任何訴訟、訴訟或訴訟、待決或威脅，以質疑交易文件的有效性或訂户簽訂本協議和其他交易文件或完成本協議或由此擬進行的交易的權利。

(E)同意和批准。訂閲者簽署和交付本協議和其他交易文件， 訂閲者完成本協議或擬進行的任何交易，或訂閲者根據其條款履行本協議或交易文件，均不需要任何政府或公共機構或當局或任何第三方的同意、批准、命令或授權，或向任何政府或公共機構或當局或任何第三方登記或發出通知，但在截止日期或之前已經或將獲得、作出或給予的除外。

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(F)地位和投資意向。

(一)經驗。認購人在財務和商業事務方面有足夠的知識和經驗，能夠 評估其投資認購股份的優點和風險。認購人有能力承擔此類投資的經濟風險，包括其投資的全部損失。認購人對公司和認購股份進行了自己的調查 。認購人已取得並有充分機會審閲其認為為作出認購認購股份決定所需的財務及其他資料。認購人已獲提供機會向本公司提問，並在認購認購股份的決定有需要時獲得有關問題的答案。

(Ii)資料。認購人承認：(I)本公司目前可能掌握並可能在以後獲得關於本公司的信息，而這些信息是本公司不為其所知的，並且可能對決定進行此項交易以認購認購股份(排除信息)具有重要意義；(Ii)儘管本公司不瞭解排除信息，但本公司仍決定進行此項交易以認購證券；以及(Iii)本公司對其均不承擔任何責任，在法律允許的範圍內，本公司放棄並免除本公司可能對本公司提出的任何索賠。關於不披露排除的信息。認購人已就有關投資認購股份的財務、税務、法律及 相關事宜，在認購人認為適當的範圍內諮詢認購人自己的顧問。認購人已作出其本身的評估，並已就其於認購股份的投資所涉及的相關税項及其他經濟因素感到滿意。

(Iii)完全自費認購。認購方收購其根據本協議購買的認購股份，僅用於投資目的，而非出於轉售、分銷或其他處置的目的或意圖。認購人沒有任何直接或間接的 安排，或與任何其他人達成分配認購股份的諒解，或違反證券法或任何其他適用的州證券法進行認購股份分配。訂户證明 交易不是規避證券法註冊要求的計劃或計劃的一部分。

(四)徵求意見。未通過認購股份的營銷確定或聯繫 訂閲者。認購人並不知悉認購股份的投資是由於任何一般招攬或一般廣告(定義見證券法下的規則D)或定向出售努力(定義見證券法下的規則S)所致。

(V)不是美國 個人。訂户不是S規則第902條中定義的美國人。

(Vi)離岸交易。認購人已獲通知並確認，本公司在根據本協議向認購人發行認購股份時，依賴S規例所規定的豁免登記。認購人是依據S規例所規定的豁免登記而在離岸交易中收購認購股份(如證券法下S規例所界定)。

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第2.2條。公司的陳述和保證。自本協議之日起及截止日期止，本公司特此向訂户作出如下聲明及保證：

(A)適當的編隊。本公司是一間根據開曼羣島法律成立為獲豁免有限責任公司、有效存續及信譽良好的公司。本公司擁有所有必要的權力和授權來繼續其目前的業務 。每間附屬公司(定義見下文)均已正式成立，並根據其組織司法管轄區的法律有效存在及信譽良好，並擁有必要的公司權力及授權擁有、租賃及經營其物業及經營其現時所經營的業務。

(B)管理局。本公司擁有訂立、簽署及交付本協議及其他各項交易文件及履行本協議及本協議項下義務的全權及 權力。本公司簽署和交付本協議和其他交易文件，以及履行本協議和本協議項下的義務，均已獲得公司方面所有必要行動的正式授權。

(C)有效的協議。本協議已由本公司正式籤立及交付，而本協議及其他交易文件一經簽署，即構成本公司的法定、有效及具約束力的義務，並可根據本協議的條款強制執行，但 (I)受適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行及其他一般適用法律的限制，以及(Ii)受有關特定履行、強制執行、或其他衡平法補救的法律的限制。

(D)大寫。本公司所有股本流通股及本公司各附屬公司及綜合聯屬實體(每一附屬公司及統稱為附屬公司)的所有已發行股本已 根據(X)所有適用證券法及其他適用法律及(Y)適用合約所載的所有規定發行及授予，並無違反優先購買權、優先購買權或其他類似的 權利。證券法？指證券法、經修訂的1934年美國證券交易法(交易法)、納斯達克全球市場的上市規則或任何上市協議(納斯達克)以及監管證券或收購事宜的任何其他適用法律。

(E)到期發行 認購股份。於截止日期，認購股份已獲正式授權，當認購股份根據本協議發行、交付予認購人及由認購人支付時，認購股份將獲有效發行、足額支付及無須評估，且不受任何質押、按揭、擔保權益、產權負擔、留置權、押記、評估、所有權瑕疵、優先購買權、優先購買權、第三方權利或權益、任何種類或性質的索償或限制(統稱為產權負擔)，但根據證券法產生或因本協議而產生的限制(包括下文第3.1節的鎖定條款)除外。一旦交付並登記入股東名冊，本公司將向認購人轉讓認購股份良好有效的 所有權。

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(F)不違反規定。本協議或任何其他交易文件的簽署和交付，或據此擬進行的交易的完成，均不會(I)違反本公司或其子公司的組織文件的任何規定，或違反本公司或其子公司所受的任何政府、政府實體或法院的任何章程、法規、規則、強制令、判決、命令、法令、裁決、指控或其他限制，或(Ii)與本協議或其子公司的任何政府、政府實體或法院發生衝突，導致重大違約、構成重大違約、加速或產生重大產權負擔，或在重大方面在任何一方設立加速、終止、修改或取消任何協議、合同、租賃、許可證、文書或其他安排的權利，而本公司或其附屬公司是其中一方，或本公司或其附屬公司受其約束，或本公司或其附屬公司的任何資產受其約束。對於本協議或其他交易文件的有效性以及本公司訂立本協議或其他交易文件或完成預期交易的權利，本公司或其子公司並無 任何未決或威脅的訴訟、訴訟或法律程序。

(G)同意和批准。本公司簽署和交付本協議或任何其他交易文件，或完成在此及由此進行的任何交易，或本公司根據其條款履行本協議或任何其他交易文件，均不需要同意、批准、命令或授權，或向其登記，或向其發出通知。任何政府或公共機構或當局或任何第三方(本公司承諾在適用的 時間段內根據適用的美國州和聯邦證券法以及納斯達克的規則和法規提交的根據適用的美國州證券法提交的文件和根據售後文件提交的文件除外)，但在截止日期或之前已經或將會獲得、作出或給予的文件除外。

(H) 懇求。本公司或代表本公司行事的任何人士均未以任何形式的一般招股或一般廣告(定義見證券法下的規則D)發售或出售認購股份。

(I)規例S。本公司任何 、其任何聯屬公司或代表其行事的任何人士並無就任何未根據證券法登記的認購股份作出定向出售努力(定義見證券法下S規例第902條)；且該等人士並無採取任何行動導致根據本協議向認購人出售 認購股份(定義見證券法)；而本公司為外國發行人(定義見S規例)。

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第三條

聖約

第3.1節。分銷合規期。認購人同意在截止日期後的40天內，不在美國境內或向任何美國人轉售、質押或轉讓任何認購股份 ，因為這些條款中的每一個都在S規則中定義。

第3.2節。進一步的保證。自本協議之日起至結束日為止，(I)雙方應盡其 合理的最大努力，以滿足或使其滿足完成本協議擬進行的交易的先決條件，以及(Ii)本公司應並應促使其各子公司(X)按照過去的慣例在正常業務過程中開展其業務和事務，(Y)不採取任何行動或不採取任何行動，以使其在本協議中的任何陳述和保證在截止日期或截止截止日期前的任何時間不真實。

第四條

其他

第4.1節。管轄法律；管轄權。本協議應根據紐約州的國內法律進行管理和解釋。就因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序而言，雙方均同意並同意在紐約市曼哈頓區內任何具有事由管轄權的聯邦或州法院享有個人管轄權和地點。

第4.2節。修正案。除非經雙方簽署的另一書面協議，否則不得對本協議進行修改、變更或修改。

第4.3節。綁定 效果。本協議適用於公司和認購人及其各自的繼承人、繼承人、許可受讓人和法定代表人的利益，並對其具有約束力。本協議中任何明示或暗示的內容均無意或將授予任何其他人任何性質的任何法律或衡平法權利、利益或補救措施，除非本協議和。

第4.4節。任務。未經另一方明確書面同意，公司或訂户不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利、義務或義務，但訂户不得將其在本協議項下的全部或任何部分權利和義務轉讓給訂户控制的任何關聯公司，但如果受讓人不履行此類義務，則此類轉讓不得解除訂户在本協議項下的義務。任何違反前款規定的轉讓均屬無效。

第4.5條。通知。本協議項下的所有通知、請求、要求和其他通信應以書面形式發出，如果親自送達通知接受方，則應被視為已在實際送達之日、通過傳真、測試電傳或預付費電報發送之日、送達聯邦快遞後的下一個工作日或美國郵政服務嘗試送達之日正式發出，如以掛號信或掛號信、要求的回執、已付郵資並按以下方式適當寫明地址：

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如果發送給訂閲者，請在：				蔚藍投資有限公司 注意：瑪麗·埃德温·扎雷 電子郵件：zmarieedwin@gmail.com
如致本公司，地址為：				Q&K國際集團有限公司注意：孫志晨 地址：A棟1607室 龍華中路596號 上海市徐彙區，200032 中華人民共和國 Telephone: +13671838929 電子郵件：Frank@qk365.com
		將副本複製到：
				Cleary，Gottlieb，Steen&Hamilton LLP 希慎坊37樓門房 軒尼詩道500號 香港銅鑼灣 注意：趙爽，Esq. +852 2521-4122

任何一方均可根據本條款第5.6條的規定更改其地址，方法是以上述方式向其他各方發出新地址的書面通知。

第4.6條。整個協議。本協議構成雙方之間關於本協議所涵蓋事項的完整諒解和協議，雙方之間關於本協議所涵蓋事項的所有先前的口頭或書面協議和諒解(如果有)將合併 並由本協議取代。

第4.7條。可分性。如果本協議的任何條款在任何訴訟或程序中被裁定為非法、無效或不可執行，無論是全部或部分，則該條款應被視為已被修訂，或視情況而定從協議中刪除，以使協議的其餘部分及其任何條款有效和可執行，本協議的所有其他條款應與協議單獨生效，不受影響。

第4.8條。費用和開支。除本協議另有規定外，本公司和訂户各自承擔與本協議的談判、準備和執行及本協議擬進行的交易相關的費用，包括律師、會計師、顧問和財務顧問的費用和開支。

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第4.9條。保密協議。本協議各方應保密，且 不得使用或披露向其或其關聯公司、代表或代理人披露的與本協議或本協議計劃進行的交易相關的任何非公開信息(本協議擬進行的交易除外)。本協議的每一方應確保其關聯公司、代表和代理人對任何此類非公開信息保密，並且不使用或披露任何此類非公開信息(除非出於本協議所述交易的目的)，但要求披露的信息除外(定義如下)。如果一方或其任何關聯公司、代表和代理人被主管司法管轄區的法律、法規或判決要求，或主管司法管轄區的任何政府或監管機構(包括但不限於任何證券交易所或自律組織)要求披露任何此類非公開信息(此類披露在本協議中稱為必要披露)，則在法律允許的範圍內，應在實際可行的情況下儘快通知另一方，以便另一方可以尋求保護令或其他適當的補救措施。如果未獲得此類保護令或其他補救措施，披露方應僅提供法律要求的非公開信息部分。

第4.10節。具體表現。雙方同意，如果本協議的任何條款沒有按照本協議的條款履行，將發生不可彌補的損害，雙方有權具體履行本協議的條款，此外還有法律或衡平法上的任何其他補救措施。

第4.11節。標題。本協議各條款和章節的標題僅為方便起見而插入，並未明示或暗示限制、定義或擴展指定章節的具體條款。

第4.12節。在對應物中執行。為方便雙方並便於簽署，本協議可簽署一份或多份副本，每份副本應被視為正本，但所有副本加在一起僅構成一份相同的文書。

[簽名頁面如下]

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茲證明，雙方已正式簽署本協議，自上述第一次簽署之日起生效。

茲證明，雙方已正式簽署本協議，自上述第一次簽署之日起生效。