美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表13D
根據《1934年證券交易法》
(修訂編號：)*
Q&K 國際集團有限公司
(髮卡人姓名)
A類普通股，每股票面價值0.00001美元
(證券類別名稱)
G7308L100**
(CUSIP 號碼)
瑪麗·埃德温·扎雷
單元306
雪松大廈 II
奧蒂加斯中心1605號埃斯克裏瓦大道
菲律賓馬尼拉帕西格市
電話： +63-917-833-1411
將副本複製到：
趙爽，Esq.
Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP
希慎坊37樓門房
軒尼詩道500號
香港銅鑼灣
Telephone: +852 2521 4122
(獲授權接收通知及通訊的人的姓名、地址及電話號碼)
May 25, 2022
(需要提交本報表的事件日期 )
如果提交人之前已在附表13G上提交聲明以報告作為本附表13D主題的收購，並且由於§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本時間表，請選中以下框。☐
注：以紙質形式提交的時間表應包括一份簽署的原件和五份副本，包括所有證物。關於要向其發送副本的其他當事方，見規則13d-7。
| * | 應填寫本封面的其餘部分，以便報告人在本表格中首次提交有關證券主題類別的文件，並填寫任何後續修訂，其中包含的信息可能會更改前一封面中提供的披露信息。 |
本封面剩餘部分所要求的信息不應被視為為1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第18節的目的而提交的，也不應被視為以其他方式承擔該法案該節的責任，但應受該法案的所有其他條款的約束(但是，請參閲附註)。
| ** | 此CUSIP編號適用於Q&K國際集團有限公司(發行人)的A類普通股(A類普通股)。CUSIP編號74738J201適用於發行人的美國存托股份(ADS)，每股相當於150股A類普通股。 |
CUSIP編號：G7308L100
| 1. |
報告人姓名或名稱
瑪麗·埃德温·扎雷 | |||||
| 2. | 如果是某個組的成員，請選中相應的框 (請參閲説明) (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4. | 資金來源(見 説明書)
面向對象 | |||||
| 5. | 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序
☐ | |||||
| 6. | 公民身份或組織所在地
菲律賓 | |||||
| 數量 股票 有益的 擁有者 每一個 報告 人 使用
|
7. | 唯一投票權
0 | ||||
| 8. | 共享投票權
1,266,351,0001 | |||||
| 9. | 唯一處分權
0 | |||||
| 10. | 共享處置權
1,266,351,0001 | |||||
| 11. |
每名申報人實益擁有的總款額
1,266,351,0001 | |||||
| 12. | 檢查第(11)行的合計 金額是否不包括某些份額(參見説明)
☐ | |||||
| 13. | 第(11)行中金額表示的類別 的百分比
4.9%2 | |||||
| 14. | 報告人類型 (見説明)
在……裏面 | |||||
| 1. | 代表Azure Investments Ltd.直接持有的1,266,351,000股A類普通股。Azure Investments Ltd.由Marie Edwin Zarei全資擁有。受益所有權信息截至2022年5月25日。 |
| 2. | 這一百分比是以25,583,350,861股A類普通股為分母計算的，即 截至2022年5月25日已發行的A類普通股總數，根據發行人的公司記錄計算。 |
CUSIP編號：G7308L100
| 1. |
報告人姓名或名稱
蔚藍投資有限公司 | |||||
| 2. | 如果是某個組的成員，請選中相應的框 (請參閲説明) (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4. | 資金來源(見 説明書)
面向對象 | |||||
| 5. | 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序
☐ | |||||
| 6. | 公民身份或組織所在地
開曼羣島 | |||||
| 數量 股票 有益的 擁有者 每一個 報告 人 使用
|
7. | 唯一投票權
0 | ||||
| 8. | 共享投票權
1,266,351,0001 | |||||
| 9. | 唯一處分權
0 | |||||
| 10. | 共享處置權
1,266,351,0001 | |||||
| 11. |
每名申報人實益擁有的總款額
1,266,351,0001 | |||||
| 12. | 檢查第(11)行的合計 金額是否不包括某些份額(參見説明)
☐ | |||||
| 13. | 第(11)行中金額表示的類別 的百分比
4.9%2 | |||||
| 14. | 報告人類型 (見説明)
公司 | |||||
| 1. | 代表Azure Investments Ltd.直接持有的1,266,351,000股A類普通股。 |
| 2. | 這一百分比是以25,583,350,861股A類普通股為分母計算的，即 截至2022年5月25日已發行的A類普通股總數，根據發行人的公司記錄計算。 |
項目1.擔保和發行方
附表13D上的這項聲明涉及Q&K國際集團有限公司(發行人)的A類普通股，每股面值0.00001美元(A類普通股)。發行人的主要行政辦公室位於中國上海市徐彙區龍華中路596號A棟1607室，郵政編碼200032。
項目2.身份和背景
(A) 本關於附表13D的聲明由下列人員(統稱為報告人)共同提交：(I)Marie Edwin Zarei和(Ii)Azure Investments Ltd.。Azure Investments Ltd.的名稱、營業地址、目前的主要職業或就業或主要業務、公民身份或組織地點載於本聲明的附表A，並通過引用併入本文。所有報告人都沒有 名高管。
(B)住所或營業地址：
| I: | 對於瑪麗·埃德温·扎雷： |
菲律賓馬尼拉帕西格市1605號埃斯克裏瓦大道奧蒂加斯中心雪松大廈二期306室
| II： | 對於Azure Investments Ltd.： |
菲律賓馬尼拉帕西格市1605號埃斯克裏瓦大道奧蒂加斯中心雪松大廈二期306室
(C)Azure Investments Ltd.的主要業務是進行和管理私人投資，並提供與投資有關的服務。瑪麗·埃德温·扎雷 是蔚藍投資有限公司的唯一股東和董事。
(D)在過去五年中，沒有任何舉報人或據他們所知，本公約附表A所列的任何人都沒有在刑事訴訟中被定罪(不包括違反交通規則或類似的輕罪)。
(E)任何舉報人或據其所知，在過去五年中，本合同附表A所列的任何人都不是司法或行政主管機構民事訴訟的一方，並且作為該訴訟的結果，該訴訟是或將受到一項判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令要求今後違反或禁止或強制執行受聯邦或州證券法約束的活動，或發現有任何違反此類法律的行為。
(F)公民身份或組織所在地：
I.瑪麗·埃德温·扎雷：菲律賓
二、Azure Investments Ltd.：開曼羣島
項目3.資金來源和數額或其他對價
2022年5月25日，發行者向Azure Investments Ltd.發行了8,617,124,250股A類普通股，Azure Investments Ltd.是發行者未償還貸款(轉換後的貸款)項下的貸款人，總代價為36,185,890美元。支付全部代價作為發行人根據轉換後的貸款向Azure Investments Ltd.承擔的義務的抵銷。同日，Azure Investments Ltd.根據S規則，在離岸交易中向非美國人轉讓了7,350,773,250股A類普通股。
項目4.交易目的
第3項和第6項中提出的信息在此通過引用併入本第4項中。
儘管沒有任何報告人目前有意收購發行人的額外證券，但他們打算定期審查各自的投資，並因此可在任何時間或不時單獨或作為集團的一部分決定：(I)通過公開市場購買、私下談判交易或其他方式收購發行人的額外證券，(Ii)在公開市場、私人談判交易或其他方式處置其擁有的發行人的全部或部分證券，或(Iii)採取任何其他可行的行動方案，這可能涉及一種或多種類型的交易，或具有根據經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)附表13D第4項(A)至 (J)條款規定的一種或多種結果。任何此類收購、處置或其他交易均應遵守所有適用法律和法規。儘管本協議有任何規定，但報告人特別保留就任何或所有此類事項改變其意圖的權利。在就各自的行動方案(如 及其具體內容)作出任何決定時，每個報告人目前預計他或她將考慮各種因素，包括但不限於：發行人的業務和前景；與發行人及其業務有關的其他 發展；該報告人可獲得的其他商業機會；法律和政府法規的變化；一般經濟狀況；以及流動性和股票市場狀況，包括髮行人證券的市場價格。
除本項目4所述外，報告人沒有提出與《交易法》附表13D第4項(A)至(J)款規定的任何行動有關或將導致採取任何行動的計劃或建議。
項目5.發行人在證券中的權益
(A) 每名報告人目前對發行人證券的所有權載於附表13D的本聲明的封面，並通過引用併入本文。報告人拒絕加入除報告人以外的任何其他人的任何 ？小組。
(B)下表列出了每名報告人所報告的證券類別的實益所有權。
| 報告人 |
數量 股票 有益的 擁有(1) |
百分比 的證券(2) |
唯一的權力 投票/直接投票 投票 |
共享權力投票/直接投票 投票(1) |
唯一的權力 處置/直接 處置 |
共享權力至處置/直接 處置(1) |
||||||||||||||||||
| 瑪麗·埃德温·扎雷 |
1,266,351,000 | 4.9 | % | 0 | 1,266,351,000 | 0 | 1,266,351,000 | |||||||||||||||||
| 蔚藍投資有限公司 |
1,266,351,000 | 4.9 | % | 0 | 1,266,351,000 | 0 | 1,266,351,000 | |||||||||||||||||
(1)代表由Azure Investments Ltd.直接持有的1,266,351,000股A類普通股。Azure Investments Ltd.由Marie Edwin Zarei全資擁有。受益所有權信息截至2022年5月25日。
(2)百分比是以25,583,350,861股A類普通股作為分母計算的， 是根據發行人的公司記錄得出的截至2022年5月25日已發行的A類普通股總數。
(C)除上文第(3)及第(4)項所述的 外，在過去六十天內，並無任何報告人就報告的證券類別進行任何交易。
(D)不適用。
(E)2022年5月25日，所有申報人員不再是超過5%的申報類別證券的實益擁有人。
項目6.發行人與證券有關的合同、安排、諒解或關係
除本附表13D第1至7項所述外，報告人之間或報告人之間，或據其所知，本附表A所列任何人與任何其他人之間，包括但不限於任何證券的轉讓或表決、尋找人費用、合資企業、貸款或期權安排、認沽或催繳、利潤保證、利潤分配或虧損，或委託書的給予或扣留，並無任何合約、安排、諒解或法律關係。包括任何質押或以其他方式受制於或有事項的證券，而或有事項的發生將使另一人對該等證券具有投票權或投資權，但貸款協議中所載的標準違約和類似條款除外。
項目7.作為證物備案的材料
| 展品 數 |
標題 | |
| 99.1 | Marie Edwin Zarei和Azure Investments Ltd.之間的聯合申請協議，日期為2022年6月3日。 | |
| 99.2 | 發行方與Azure Investments Ltd.於2022年5月25日簽署的認購協議。 | |
| 99.3 | 發行人和Azure Investments Ltd.之間日期為2022年5月25日的付款信。 | |
簽名
經合理查詢，並盡本人所知所信，茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。
日期：2022年6月3日
| 瑪麗·埃德温·扎雷 | ||
| By: /s/ Marie Edwine Zarei | ||
| 蔚藍投資有限公司 | ||
| By: /s/ Marie Edwine Zarei | ||
| 姓名：瑪麗·埃德温·扎雷 | ||
| 標題：董事 | ||
附表A
某些報告人的董事
| 實體 |
董事 |
營業地址 |
當前本金 主營業務 |
公民身份/地方 | ||||
| 蔚藍投資有限公司 | 瑪麗·埃德温·扎雷 | 菲律賓馬尼拉帕西格市1605號埃斯克裏瓦大道奧蒂加斯中心雪松大廈二期306室 | 董事 | 菲律賓 |