目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
For the transition period from to .
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(主要行政辦公室地址)
(郵政編碼)
(
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
☒
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
☒
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
註明截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量。
截至2022年5月28日的A類普通股
截至2022年5月28日的B類普通股
目錄表
索引
Dillard‘s公司
頁面 | ||
數 | ||
第一部分財務信息 | ||
第1項。 | 財務報表(未經審計)： | |
截至2022年4月30日、2022年1月29日和2021年5月1日的簡明綜合資產負債表 | 3 | |
截至2022年4月30日和2021年5月1日止三個月的簡明綜合收益表 | 4 | |
截至2022年4月30日及2021年5月1日止三個月簡明綜合全面收益表 | 5 | |
截至2022年4月30日和2021年5月1日的三個月股東權益簡明合併報表 | 6 | |
截至2022年4月30日和2021年5月1日止三個月簡明合併現金流量表 | 7 | |
簡明合併財務報表附註 | 8 | |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 15 |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 24 |
第四項。 | 控制和程序 | 24 |
第二部分：其他信息 | ||
第1項。 | 法律訴訟 | 25 |
第1A項。 | 風險因素 | 25 |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 26 |
第六項。 | 陳列品 | 27 |
簽名 | 28 | |
2
目錄表
第一部分財務信息
項目1.財務報表
Dillard‘s公司
簡明合併資產負債表
(未經審計)
(單位：千)
| 4月30日， |
| 1月29日， |
| 5月1日， | ||||
2022 | 2022 | 2021 | |||||||
資產 |
|
|
|
|
|
| |||
流動資產： |
|
|
|
|
|
| |||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | $ | | |||
應收賬款 |
| |
| |
| | |||
商品庫存 |
| |
| |
| | |||
聯邦和州所得税 |
| — |
| — |
| | |||
其他流動資產 |
| |
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流動資產總額 |
| |
| |
| | |||
財產和設備(扣除累計折舊和攤銷淨額#美元 |
| |
| |
| | |||
經營性租賃資產 |
| |
| |
| | |||
遞延所得税 |
| |
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| | |||
其他資產 |
| |
| |
| | |||
總資產 | $ | | $ | | $ | | |||
負債和股東權益 |
|
|
|
|
|
| |||
流動負債： |
|
|
|
|
|
| |||
應付貿易賬款和應計費用 | $ | | $ | | $ | | |||
長期債務的當期部分 |
| |
| |
| — | |||
融資租賃負債的當期部分 |
| — |
| — |
| | |||
經營租賃負債的當期部分 | | | | ||||||
聯邦和州所得税 |
| |
| |
| — | |||
流動負債總額 |
| |
| |
| | |||
長期債務 |
| |
| |
| | |||
經營租賃負債 |
| |
| |
| | |||
其他負債 |
| |
| |
| | |||
次級債券 |
| |
| |
| | |||
承付款和或有事項 |
|
|
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| |||
股東權益： |
|
|
|
|
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| |||
普通股 |
| |
| |
| | |||
額外實收資本 |
| |
| |
| | |||
累計其他綜合損失 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
留存收益 |
| |
| |
| | |||
按成本價減持庫存股 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
股東權益總額 |
| |
| |
| | |||
總負債和股東權益 | $ | | $ | | $ | | |||
見簡明合併財務報表附註。
3
目錄表
Dillard‘s公司
簡明合併損益表
(未經審計)
(單位為千，每股數據除外)
| 截至三個月 | |||||
4月30日， |
| 5月1日， | ||||
2022 | 2021 | |||||
淨銷售額 | $ | | $ | | ||
服務費和其他收入 |
| |
| | ||
| |
| | |||
銷售成本 |
| |
| | ||
銷售、一般和行政費用 |
| |
| | ||
折舊及攤銷 |
| |
| | ||
租金 |
| |
| | ||
利息和債務費用淨額 |
| |
| | ||
其他費用 |
| |
| | ||
處置資產的收益 |
| ( |
| ( | ||
所得税前收入 |
| |
| | ||
所得税 |
| |
| | ||
淨收入 | $ | | $ | | ||
每股收益： |
|
|
|
| ||
基本的和稀釋的 | $ | | $ | | ||
見簡明合併財務報表附註。
4
目錄表
Dillard‘s公司
簡明綜合全面收益表
(未經審計)
(單位：千)
截至三個月 | ||||||
4月30日， | 5月1日， | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
淨收入 | $ | | $ | | ||
其他全面收入： |
|
|
|
| ||
攤銷退休計劃和其他退休人員福利調整(扣除税後淨額#美元 |
| |
| | ||
綜合收益 | $ | | $ | | ||
見簡明合併財務報表附註。
5
目錄表
Dillard‘s公司
簡明合併股東權益報表
(未經審計)
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
截至2022年4月30日的三個月 | ||||||||||||||||||
|
|
| 累計 |
|
|
| ||||||||||||
其他內容 | 其他 | |||||||||||||||||
普普通通 | 已繳費 | 全面 | 留用 | 財務處 | ||||||||||||||
庫存 | 資本 | 損失 | 收益 | 庫存 | 總計 | |||||||||||||
平衡，2022年1月29日 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
淨收入 |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||||||
其他綜合收益 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | ||||||
購買 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||
宣佈的現金股息： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
普通股，$ |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||||
平衡，2022年4月30日 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
截至2021年5月1日的三個月 | ||||||||||||||||||
|
|
| 累計 |
|
|
| ||||||||||||
其他內容 | 其他 | |||||||||||||||||
普普通通 | 已繳費 | 全面 | 留用 | 財務處 | ||||||||||||||
庫存 | 資本 | 損失 | 收益 | 庫存 | 總計 | |||||||||||||
餘額，2021年1月30日 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
淨收入 |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||||||
其他綜合收益 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | ||||||
購買 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||
宣佈的現金股息： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
普通股，$ |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||||
平衡，2021年5月1日 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
見簡明合併財務報表附註。
6
目錄表
Dillard‘s公司
簡明合併現金流量表
(未經審計)
(單位：千)
| 截至三個月 | |||||
4月30日， |
| 5月1日， | ||||
2022 | 2021 | |||||
經營活動： |
|
|
|
| ||
淨收入 | $ | | $ | | ||
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整： |
|
|
|
| ||
財產折舊和攤銷及其他遞延成本 |
| |
| | ||
處置資產的收益 |
| ( |
| ( | ||
保險收益 |
| — |
| | ||
提前清償債務損失 |
| — |
| | ||
經營性資產和負債變動情況： |
|
|
|
| ||
應收賬款減少 |
| |
| | ||
商品庫存增加 |
| ( |
| ( | ||
其他流動資產增加 |
| ( |
| ( | ||
其他資產增加 |
| ( |
| ( | ||
應付貿易賬款和應計費用及其他負債增加 |
| |
| | ||
增加所得税 |
| |
| | ||
經營活動提供的淨現金 |
| |
| | ||
投資活動： |
|
|
|
| ||
購置財產和設備及大寫軟件 |
| ( |
| ( | ||
處置資產所得收益 |
| |
| | ||
保險收益 |
| |
| | ||
投資活動提供的現金淨額(用於) |
| ( |
| | ||
融資活動： |
|
|
|
| ||
長期債務和融資租賃負債的本金支付 |
| — |
| ( | ||
授信額度發行成本 |
| — |
| ( | ||
支付的現金股利 |
| ( |
| ( | ||
購買庫存股 |
| ( |
| ( | ||
用於融資活動的現金淨額 |
| ( |
| ( | ||
現金和現金等價物增加 |
| |
| | ||
期初現金及現金等價物 |
| |
| | ||
期末現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
非現金交易： |
|
|
|
| ||
應計資本支出 | $ | | $ | | ||
應計購買庫存股 | | | ||||
用租賃資產換取新的經營租賃負債 |
| — |
| | ||
見簡明合併財務報表附註。
7
目錄表
Dillard‘s公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注1.列報依據
隨附的迪拉德公司(“本公司”)未經審計的中期簡明綜合財務報表乃根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則編制。因此，它們不包括美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)對完整財務報表所要求的所有信息和腳註。管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的調整(包括正常的經常性應計項目)都已列入。由於業務的季節性等因素，截至2022年4月30日的三個月的經營業績不一定代表截至2023年1月28日的財政年度的預期業績。
閲讀這些未經審計的中期簡明合併財務報表時，應結合公司於2022年3月29日向美國證券交易委員會提交的截至2022年1月29日的財年10-K表格年度報告中包含的綜合財務報表及其腳註。
附註2.會計準則
近期發佈的會計公告
管理層認為，沒有發佈但尚未生效的與公司當前財務報表相關的會計指導。
注3.業務細分
該公司在以下地區運營
對於公司的零售業務，公司以商店為基礎確定其經營部門。每家門店的經營業績都被彙總到
8
目錄表
下表彙總了各細分市場和主要產品線的淨銷售額百分比：
| 截至三個月 |
| |||
4月30日， | 5月1日， | ||||
2022 |
| 2021 |
| ||
零售運營細分市場 |
|
|
| ||
化粧品 | | % | | % | |
女裝 |
| |
| | |
女式配飾和內衣 |
| |
| | |
少年和兒童服裝 |
| |
| | |
男士服裝及配飾 |
| |
| | |
鞋子 |
| |
| | |
家居和傢俱 |
| |
| | |
| |
| | ||
施工段 |
| |
| | |
總計 | | % | | % | |
下表彙總了某些部門信息，包括這些項目與公司合併業務的對賬情況：
| 零售 |
|
| ||||||
(單位：千美元) | 運營 | 施工 | 已整合 | ||||||
截至2022年4月30日的三個月 |
|
|
|
|
|
| |||
來自外部客户的淨銷售額 | $ | | $ | | $ | | |||
毛利率 |
| |
| |
| | |||
折舊及攤銷 |
| |
| |
| | |||
利息和債務支出(收入)，淨額 |
| |
| ( |
| | |||
所得税前收入(虧損) |
| |
| ( |
| | |||
總資產 |
| |
| |
| | |||
截至2021年5月1日的三個月 |
|
|
|
|
|
| |||
來自外部客户的淨銷售額 | $ | | $ | | $ | | |||
毛利率 |
| |
| |
| | |||
折舊及攤銷 |
| |
| |
| | |||
利息和債務支出(收入)，淨額 |
| |
| ( |
| | |||
所得税前收入 |
| |
| |
| | |||
總資產 |
| |
| |
| | |||
跨部門建築收入為1美元
零售業務部門通過與Dillard的自有標籤卡相關的客户忠誠度計劃和通過發行禮品卡產生合同責任。忠誠度計劃負債和禮品卡負債的一部分包括在應付貿易賬户和應計費用中，禮品卡負債的一部分包括在簡明綜合資產負債表的其他負債中。我們的零售業務部門合同負債如下：
零售 | ||||||||||||
4月30日， | 1月29日， | 5月1日， | 1月30日， | |||||||||
(單位：千美元) |
| 2022 |
| 2022 |
| 2021 |
| 2021 | ||||
合同責任 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
9
目錄表
於截至2022年4月30日及2021年5月1日止三個月內，本公司錄得
建築合同產生應收賬款、合同資產和合同負債。我們根據預期從客户那裏收取的金額來記錄應收賬款。本集團亦於簡明綜合資產負債表中分別記錄其他流動資產及貿易應付賬款及應計開支中有關未完成合約(合約資產)及未完成合約(合約負債)超出成本及估計收益的成本及估計收益。簡明綜合資產負債表所列金額如下：
施工 |
|
|
|
| ||||||||
4月30日， | 1月29日， | 5月1日， | 1月30日， | |||||||||
(單位：千美元) | 2022 | 2022 | 2021 | 2021 | ||||||||
應收賬款 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
超過未完成合同賬單的成本和估計收益 |
| |
| |
| |
| | ||||
未完成合同的超出成本和估計收益的賬單 |
| |
| |
| |
| | ||||
於截至2022年4月30日及2021年5月1日止三個月內，本公司錄得
與已執行建築合同有關的剩餘履約債務總額為#美元。
注4.每股收益數據
下表列出了所列期間基本每股收益和稀釋後每股收益的計算方法(除每股數據外，以千計)。
截至三個月 | ||||||
| 4月30日， |
| 5月1日， | |||
2022 | 2021 | |||||
淨收入 | $ | | $ | | ||
已發行普通股加權平均股份 |
| |
| | ||
基本每股收益和稀釋後每股收益 | $ | | $ | | ||
該公司維持一種資本結構，即普通股是唯一已發行和未償還的股權證券，並且
附註5.承付款和或有事項
在正常業務過程中發生的以訴訟和索賠形式出現的各種法律程序正在對公司及其子公司進行待決。管理層認為，就個別或整體處置該等事宜，預期不會對本公司的財務狀況、現金流或經營業績產生重大不利影響。
截至2022年4月30日，信用證總額為$
10
目錄表
注6.福利計劃
該公司為其高級管理人員制定了一項無資金、無保留條件的固定收益計劃(“養老金計劃”)。養卹金計劃是非繳費的，並根據服務年限和就業期間的補償提供福利。本公司採用精算成本法確定養卹金費用，以估計最終支付給高級管理人員的總福利，並將這筆費用分配到服務期間。每年審查用於計算養卹金費用的精算假設。該公司貢獻了$
定期福利淨成本的構成如下(以千計)：
截至三個月 | ||||||
| 4月30日， |
| 5月1日， | |||
2022 | 2021 | |||||
定期福利淨成本的構成部分： | ||||||
服務成本 | $ | | $ | | ||
利息成本 |
| |
| | ||
淨精算損失 |
| |
| | ||
定期收益淨成本 | $ | | $ | | ||
定期福利淨成本中的服務成本部分包括在銷售、一般和行政費用中，利息成本和淨精算損失部分包括在其他費用中。
附註7.循環信貸協議
本公司為一般企業目的維持信貸安排(“信貸協議”)，包括(其中包括)營運資金融資、簽發信用證、資本開支，以及在某些限制下償還現有債務及股份回購。信貸協議提供了#美元的借款能力。
2021年4月，本公司修改了信貸協議(《2021年修正案》)。根據《2021年修正案》，本公司向參與銀行支付信貸協議下借款的浮動利率和承諾費。借款利率為倫敦銀行同業拆借利率加
At April 30, 2022,
注8.股票回購計劃
2018年3月，公司宣佈董事會批准了一項股票回購計劃，授權公司回購至多$
11
目錄表
根據符合1934年《證券交易法》規則10b5-1要求的預設交易計劃，或通過私下協商的交易。
以下是所示期間股票回購活動的摘要(單位為千，每股數據除外)：
| 截至三個月 | |||||
4月30日， |
| 5月1日， | ||||
2022 | 2021 | |||||
回購股份的成本 | $ | | $ | | ||
回購股份數量 |
| |
| | ||
每股平均價格 | $ | | $ | | ||
上述公司A類普通股的所有回購都是按交易日的市場價格進行的，為回購這些股票而支付的所有金額都分配給了庫存股。截至2022年4月30日，公司已完成2018年3月股票計劃和2021年5月股票計劃下的授權購買，以及$
注9.所得税
在截至2022年4月30日和2021年5月1日的三個月裏，所得税支出與使用法定聯邦所得税税率計算的支出不同，主要原因是州和地方所得税的影響。
注10.租約
該公司根據經營租賃租賃零售商店、辦公空間和設備。截至2022年4月30日、2022年1月29日和2021年5月1日，在簡明合併資產負債表的經營租賃資產中記錄的經營權租賃資產總計為#美元。
在確定我們的經營租賃資產和經營租賃負債時，我們對每份租賃協議內的最低租賃付款適用遞增借款利率。公認會計原則要求在租賃中使用隱含利率，只要該利率可以隨時確定；此外，如果隱含利率不容易確定，承租人可以使用其遞增借款利率。遞增借款利率是承租人在類似期限內以抵押方式借款時必須支付的利率，相當於類似經濟環境下的租賃付款。為了估計與適用租賃條款一致的特定增量借款利率，我們使用與我們未償還債務工具的信用質量一致的模型。
續訂選項：至
某些租賃的或有租金是根據超過指定金額的年銷售額的百分比計算的。其他或有租金完全基於銷售額的一定比例。本公司的經營租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契諾。
12
目錄表
下表彙總了該公司的經營和融資租賃：
|
| 4月30日， |
| 1月29日， |
| 5月1日， | |||||
(單位：千美元) | 分類--簡明合併資產負債表 | 2022 | 2022 | 2021 | |||||||
資產 | |||||||||||
融資租賃資產 |
| 財產和設備，淨額(a) | $ | — | $ | — | $ | | |||
經營性租賃資產 |
| 經營性租賃資產 |
| |
| |
| | |||
租賃資產總額 | $ | | $ | | $ | | |||||
負債 |
|
|
|
|
|
|
|
| |||
當前 |
|
|
|
|
|
|
|
| |||
金融 |
| 融資租賃負債的當期部分 | $ | — | $ | — | $ | | |||
運營中 |
| 經營租賃負債的當期部分 |
| |
| |
| | |||
非電流 |
|
|
|
|
|
|
|
| |||
金融 |
| 融資租賃負債 |
| — |
| — |
| — | |||
運營中 |
| 經營租賃負債 |
| |
| |
| | |||
租賃總負債 |
|
| $ | | $ | | $ | | |||
|
| |||||||
租賃費 |
| 截至三個月 | ||||||
(單位：千美元) | 分類--簡明合併損益表 | April 30, 2022 | May 1, 2021 | |||||
經營租賃成本(a) |
| 租金 | $ | | $ | | ||
融資租賃成本 |
|
|
|
|
|
| ||
租賃資產攤銷 |
| 折舊及攤銷 |
| — |
| | ||
租賃負債利息 |
| 利息和債務費用淨額 |
| — |
| | ||
淨租賃成本 |
|
| $ | | $ | | ||
租賃負債的期限
(單位：千美元) |
| 運營中 |
| 金融 |
| ||||
財政年度 | 租契 | 租契 | 總計 | ||||||
2022年(不包括截至2022年4月30日的三個月) | $ | | $ | | $ | | |||
2023 |
| |
| |
| | |||
2024 |
| |
| |
| | |||
2025 |
| |
| |
| | |||
2026 |
| |
| |
| | |||
2026年後 |
| |
| |
| | |||
最低租賃付款總額 |
| |
| |
| | |||
減去相當於利息的數額 |
| ( |
| |
| ( | |||
租賃負債現值 | $ | | $ | | $ | | |||
13
目錄表
租賃期限和貼現率
| 4月30日， | ||
2022 | |||
加權平均剩餘租期 |
|
| |
經營租約 |
| 年份 | |
加權平均貼現率 |
|
| |
經營租約 |
| | % |
其他信息
| 截至三個月 | |||||
4月30日， |
| 5月1日， | ||||
(單位：千美元) | 2022 | 2021 | ||||
為計入租賃負債的金額支付的現金 |
|
|
|
| ||
來自經營租賃的經營現金流 | $ | | $ | | ||
融資租賃的營運現金流 |
| — |
| | ||
融資租賃產生的現金流 | — | | ||||
附註11.處置資產的收益
在截至2022年4月30日的三個月內，公司錄得收益$
在截至2021年5月1日的三個月內，公司錄得收益$
附註12.公允價值披露
本公司已使用現有市場資料及適當的估值方法釐定本文所載金融工具的估計公允價值。然而，在解釋市場數據以制定公允價值估計時，需要相當大的判斷力。因此，本文提出的估計並不一定表明該公司在當前市場交易中可能實現的金額。
本公司長期債務和次級債券的公允價值以市場價格為基礎，在公允價值等級中被歸類為第一級。
由於這些工具的短期到期日，公司現金及現金等價物和應收賬款的公允價值接近其在2022年4月30日的賬面價值。截至2022年4月30日，公司長期債務的公允價值約為#美元
14
目錄表
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下討論應與本報告其他地方的簡明綜合財務報表及其腳註以及我們截至2022年1月29日的Form 10-K年度報告中包含的財務和其他信息一起閲讀。
高管概述
該公司截至2022年4月30日的三個月的業績與前三個月相比有顯著改善截至2021年5月1日的月份。客户對公司商品選擇的積極反應導致第一季度可比門店銷售額比上年同期增長23%。
截至2022年4月30日的三個月，零售毛利率大幅增長至創紀錄的47.3%，而三個月的毛利率為42.6%截至2021年5月1日的月份。由於整個季度的強勁銷售勢頭，該公司的商品銷售強勁，與去年同期相比，促銷和降價活動明顯減少。該公司在本季度繼續努力控制庫存。與2021年5月1日相比，2022年4月30日的庫存增加了4%，而去年第一季度下降了17%。
銷售、一般和行政費用(“SG&A”)增至4.008億美元(佔銷售額的24.9%)，上年同期為3.366億美元(佔銷售額的25.3%)今年第一季度。與2021年第一季度相比，2022年第一季度零售額的增長為這些增加的費用提供了槓桿，因為零售業務的SG&A銷售額提高了60個基點。SG&A費用的美元增長主要是由於在競爭激烈的就業環境下的通脹工資壓力。
該公司公佈的淨收益為2.511億美元(每股13.68美元)，而上一財年的淨收益為1.582億美元(每股7.25美元)今年第一季度。在截至2022年4月30日的三個月的淨收入中包括出售資產的税前收益720萬美元(税後560萬美元或每股0.31美元)，主要與出售商店物業有關。在截至2021年5月1日的三個月的淨收入中包括出售資產的税前收益2470萬美元(税後1920萬美元或每股0.88美元)，主要與出售三家商店物業有關。
三項業務活動提供的現金流為3.652億美元截至2022年4月30日的月份。公司於三年內根據其股票回購計劃以1.865億美元回購了70萬股已發行的A類普通股截至2022年4月30日的月份。截至2022年4月30日，根據公司的開放式股票回購計劃，仍有4.255億美元的授權。
截至2022年4月30日，該公司的營運資本為10.355億美元(包括8.622億美元的現金和現金等價物)，未償債務總額為5.661億美元，不包括經營租賃債務，其中包括2022財年末4480萬美元的預定債務到期日。
截至2022年4月30日，該公司擁有280家Dillard‘s門店，其中包括29家清關中心，以及一家互聯網商店。
目前，一系列經濟和地緣政治因素正在影響美國和世界經濟(包括我們部分商品的來源國)：天然氣價格上漲(部分原因是烏克蘭戰爭以及美國和其他國家由此對俄羅斯實施的制裁)；運輸成本增加，運力下降；美國港口放緩；美國勞動力市場緊張，工資上漲；以及新冠肺炎疫情的一些持續影響。我們的業務將在多大程度上受到這些因素的影響，取決於我們的客户接受漲價的能力和意願，以及我們及時收到商品的能力。因此，目前無法合理估計這些因素對2022財年的相關財務影響。
15
目錄表
關鍵績效指標
我們使用一系列關鍵的財務狀況和經營業績指標來評估我們的業務，包括：
| 截至三個月 |
| |||||
4月30日， |
| 5月1日， |
| ||||
2022 | 2021 |
| |||||
淨銷售額(百萬美元) | $ | 1,611.7 | $ | 1,328.5 | |||
零售店銷售趨勢 |
| 22 | % |
| 73 | % | |
可比零售店銷售趨勢 |
| 23 | % |
| * | ||
毛利率(單位：百萬) | $ | 750.2 | $ | 554.5 | |||
毛利率佔淨銷售額的百分比 |
| 46.5 | % |
| 41.7 | % | |
零售業毛利率佔零售業淨銷售額的百分比 |
| 47.3 | % |
| 42.6 | % | |
銷售、一般和行政費用佔淨銷售額的百分比 |
| 24.9 | % |
| 25.3 | % | |
運營提供的現金流(單位：百萬) | $ | 365.2 | $ | 302.4 | |||
期末零售店總數 |
| 280 |
| 281 | |||
每平方英尺零售額 | $ | 34 | $ | 28 | |||
零售店庫存趨勢 |
| 4 | % |
| (17) | % | |
年化零售商品庫存週轉率 |
| 2.7 |
| 2.5 | |||
*該公司報告截至2021年5月1日的三個月沒有可比門店銷售數據，原因是2020財年第一季度與新冠肺炎相關的實體店暫時關閉，以及店內和在線銷售之間的相互依賴。
一般信息
淨銷售額。淨銷售額包括可比和不可比門店的商品銷售額以及本公司總承包建築公司CDI承包商有限責任公司(“CDI”)合同上確認的收入。可比商店銷售額包括在最近完成的季度和上一財年的相應季度中運營了一整段時間的商店的銷售額，包括我們的互聯網商店。可比門店銷售額不包括銷售退貨準備的變化。不可比門店銷售額包括：在被視為可比門店之前的上一財年開設的門店在本財年的銷售額；在本財年新開的門店的銷售額；在本財年或上一財年關閉的不再被視為可比門店的門店在上一財年的銷售額；清關中心的銷售額；銷售退貨津貼的變化。
銷售是通過多個接觸點與客户互動的結果，在店內銷售和在線銷售之間形成了相互依賴的關係。在線訂單從履行中心和零售店都可以完成。此外，在線客户還可以在線購買和在店內提貨。店內零售客户能夠購買可能從履行中心或其他零售店地點訂購和履行的商品。在線客户可以通過郵件退回訂單，或者客户可以將在線下的訂單退回到零售店位置。在自有品牌信用卡計劃下獲得獎勵積分的客户可以通過店內或在線購物來賺取和兑換獎勵。
手續費和其他收入。服務費和其他收入包括通過與北卡羅來納州富國銀行的長期營銷和服務聯盟(“富國銀行聯盟”)產生的收入。其他收入包括租金收入、運費和手續費以及禮品卡破損。
銷售成本。銷售成本包括銷售商品的成本(扣除購買折扣、非特定保證金維持津貼和商品保證金維持津貼)、銀行卡費用、到配送中心的運費、員工和促銷折扣、向客户發貨以及沙龍人員的直接工資。銷售成本還包括CDI合同成本，包括所有直接材料和人工成本、分包成本以及與合同履行相關的間接成本，如間接人工、員工福利和保險計劃成本。
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目錄表
銷售、一般和行政費用。銷售、一般和行政費用包括購買、佔用、銷售、分銷、倉儲、商店和公司費用(包括工資和員工福利)、保險、就業税、廣告、管理信息系統、法律和其他公司層面的費用。採購費用包括工資、員工福利和設計、採購和銷售人員的差旅。
折舊和攤銷。折舊和攤銷費用包括財產和設備的折舊和攤銷。
租房。租金包括商店租賃費用，包括或有租金、數據處理和其他設備租金以及辦公空間租賃。
利息和債務費用，淨額。利息及債務開支包括與本公司的無抵押票據、附屬債券及承諾費及本公司信貸協議下的借款(如有)有關的利息、扣除利息收入及資本化利息後的利息。利息和債務支出還包括融資成本的攤銷和融資租賃債務的利息。
其他費用。其他支出包括與本公司無資金、無保留的固定收益計劃相關的利息成本和淨精算損失部分的定期收益淨成本，以及與與修訂和延長本公司的有擔保循環信貸安排相關的某些遞延融資費用相關的費用。
處置資產的收益。處置資產收益包括出售或處置財產和設備的淨收益或損失，以及超過保險資產成本基礎的保險收益(如有)。
倫敦銀行同業拆借利率
2021年3月5日，負責監管LIBOR的英國金融市場行為監管局宣佈，所有LIBOR設置要麼停止由任何管理人提供，要麼不再具有代表性：(A)在2021年12月31日之後，對於1周和2個月美元設置；以及(B)在2023年6月30日之後，對於其餘美元設置。我們信貸協議的2021年修正案包括用基於SOFR的利率取代倫敦銀行間同業拆借利率的方法。我們尚未過渡到基於SOFR的利率，並將繼續監測、評估和計劃以替代利率取代LIBOR。我們還打算與富國銀行聯盟和任何其他適用的協議合作，以確定合適的替代參考利率。
季節性
像許多其他零售商一樣，我們的業務受到季節性影響，由於假日季節，很大一部分銷售額和收入通常是在本財年的最後一個季度實現的。由於我們業務的季節性，任何季度的業績都不一定代表整個財政年度可能實現的業績。
17
目錄表
行動的結果
下表列出了在所示期間內以淨銷售額百分比表示的運營結果(由於四捨五入，百分比可能不夠高)：
截至三個月 |
| ||||
| 4月30日， |
| 5月1日， |
| |
2022 | 2021 |
| |||
淨銷售額 | 100.0 | % | 100.0 | % | |
服務費和其他收入 |
| 1.9 |
| 2.2 | |
| 101.9 |
| 102.2 | ||
銷售成本 |
| 53.5 |
| 58.3 | |
銷售、一般和行政費用 |
| 24.9 |
| 25.3 | |
折舊及攤銷 |
| 2.9 |
| 3.5 | |
租金 |
| 0.3 |
| 0.4 | |
利息和債務費用淨額 |
| 0.7 |
| 0.9 | |
其他費用 |
| 0.1 |
| 0.4 | |
處置資產的收益 |
| (0.4) |
| (1.9) | |
所得税前收入 |
| 20.1 |
| 15.3 | |
所得税 |
| 4.5 |
| 3.4 | |
淨收入 | 15.6 | % | 11.9 | % | |
淨銷售額
| 截至三個月 |
| |||||||
4月30日， | 5月1日， | ||||||||
(單位：千美元) | 2022 | 2021 | $Change | ||||||
淨銷售額： |
|
|
|
|
|
| |||
零售運營細分市場 | $ | 1,580,799 | $ | 1,296,736 | $ | 284,063 | |||
施工段 |
| 30,869 |
| 31,807 |
| (938) | |||
總淨銷售額 | $ | 1,611,668 | $ | 1,328,543 | $ | 283,125 | |||
截至2022年4月30日的三個月，公司按部門和產品類別劃分的銷售額與截至2021年5月1日的三個月相比的變化百分比，以及截至2022年4月30日的三個月按部門和產品類別劃分的銷售額佔總淨銷售額的百分比如下：
| 更改百分比 |
| 的百分比 |
| |
2022 - 2021 | 淨銷售額 |
| |||
零售運營細分市場 |
|
|
|
| |
化粧品 |
| 14.8 | % | 14 | % |
女裝 |
| 26.3 |
| 23 | |
女式配飾和內衣 |
| 7.4 |
| 13 | |
少年和兒童服裝 |
| 26.8 |
| 11 | |
男士服裝及配飾 |
| 33.1 |
| 19 | |
鞋子 |
| 22.3 |
| 15 | |
家居和傢俱 |
| 11.7 |
| 3 | |
| 98 | ||||
施工段 |
| (2.9) |
| 2 | |
總計 |
| 100 | % |
18
目錄表
在截至2022年4月30日的三個月中，零售運營部門的淨銷售額比截至2021年5月1日的三個月增加了2.841億美元，增幅約為22%，可比門店的銷售額增長了約23%。與去年第一季度相比，所有產品類別的銷售額都有顯著增長。
截至2022年4月30日的三個月，與截至2021年5月1日的三個月相比，銷售交易數量增加了14%，每筆銷售交易的平均美元增加了5%。
截至2022年4月30日和2021年5月1日，我們分別記錄了1470萬美元和1240萬美元的回報資產，以及3030萬美元和2310萬美元的銷售回報撥備。
在截至2022年4月30日的三個月中，由於建築活動的減少，建築部門的淨銷售額比截至2021年5月1日的三個月減少了90萬美元，或約3%。截至2022年4月30日，與已執行建築合同相關的剩餘履約義務總額為9610萬美元，分別比2022年1月29日和2021年5月1日增加了約2%和約77%。我們預計這些剩餘的履約將在今後9至18個月內實現。
服務費和其他收入
三 | |||||||||
| 截至三個月 |
| 月份 | ||||||
4月30日， | 5月1日， | $Change | |||||||
(單位：千美元) | 2022 |
| 2021 | 2022-2021 | |||||
服務費和其他收入： |
|
|
| ||||||
零售運營細分市場 |
|
|
| ||||||
來自富國銀行聯盟的收入 | $ | 17,174 | $ | 17,707 | $ | (533) | |||
裝運和搬運收入 |
| 10,222 |
| 8,480 |
| 1,742 | |||
其他 |
| 3,654 |
| 2,427 |
| 1,227 | |||
| 31,050 |
| 28,614 |
| 2,436 | ||||
施工段 |
| 64 |
| 378 |
| (314) | |||
服務費和其他收入總額 | $ | 31,114 | $ | 28,992 | $ | 2,122 | |||
由於網上購物的增加，在截至2022年4月30日的三個月中，運輸和處理收入比截至2021年5月1日的三個月增加了170萬美元。
毛利率
| 4月30日， |
| 5月1日， |
|
|
| ||||||
(單位：千美元) | 2022 | 2021 | $Change | 更改百分比 | ||||||||
毛利率： |
|
|
|
|
| |||||||
截至三個月 |
|
|
|
|
|
|
| |||||
零售運營細分市場 | $ | 748,444 | $ | 553,001 | $ | 195,443 |
| 35.3 | % | |||
施工段 |
| 1,787 |
| 1,453 |
| 334 |
| 23.0 | ||||
總毛利率 | $ | 750,231 | $ | 554,454 | $ | 195,777 |
| 35.3 | % | |||
| 截至三個月 |
| |||
4月30日， | 5月1日， |
| |||
2022 |
| 2021 | |||
毛利率佔部門淨銷售額的百分比： |
|
|
| ||
零售運營細分市場 | 47.3 | % | 42.6 | % | |
施工段 |
| 5.8 |
| 4.6 | |
總毛利佔淨銷售額的百分比 |
| 46.5 |
| 41.7 | |
在截至2022年4月30日的三個月中，毛利率佔銷售額的百分比分別從截至2021年5月1日的三個月的41.7%增加到46.5%。
19
目錄表
截至2022年4月30日的三個月，零售業務毛利率佔銷售額的百分比分別從截至2021年5月1日的三個月的42.6%增加到47.3%。管理層將毛利率的大幅改善歸因於客户對公司商品類別的積極反應，以及持續的庫存管理，導致2022年第一季度降價減少。女裝和男裝及配飾的毛利率均有顯著增長。鞋類、少年服裝和童裝的毛利率温和增長。家居、傢俱和化粧品的毛利率略有上升，而女士配飾和內衣的毛利率持平。
與2021年5月1日相比，截至2022年4月30日的庫存總額增加了4%。減記金額每變化1%，就會對截至2022年4月30日的三個月的淨收入產生約100萬美元的影響。
我們很大一部分自有品牌和獨家品牌商品來自繼續受到新冠肺炎病毒影響的國家/地區。此外，我們的許多品牌商品供應商也可能從這些國家採購很大一部分商品。這些國家的製造能力受到疫情的嚴重影響，在一些國家，疫情繼續對我們的供應鏈造成負面影響，導致運輸延誤和運輸成本增加。
此外，全球交通網絡的中斷仍在繼續，目前尚不清楚這些問題將於何時得到解決。加利福尼亞州的洛杉磯港和長灘港共同處理着很大一部分美國商品進口，包括我們自己的進口商品，它們在處理進口商品方面經歷了並將繼續遇到延誤，從而導致商品不合時宜地交付。如果正在進行的西海岸港口勞動合同談判失敗，可能會出現進一步的發貨延誤。
美國目前也面臨着卡車司機、卡車和卡車零部件短缺的問題，這可能會影響運輸的總體成本和商品的及時交付。
目前，在密切監測所有這些情況的同時，管理層無法量化這些因素對公司2022財年的運營結果和庫存狀況的影響。
銷售、一般及行政費用(“SG&A”)
| 4月30日， |
| 5月1日， |
|
|
| ||||||
(單位：千美元) | 2022 | 2021 | $Change | 更改百分比 | ||||||||
SG&A： |
| |||||||||||
截至三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
零售運營細分市場 | $ | 398,869 | $ | 335,143 | $ | 63,726 |
| 19.0 | % | |||
施工段 |
| 1,904 |
| 1,471 |
| 433 |
| 29.4 | ||||
SG&A合計 | $ | 400,773 | $ | 336,614 | $ | 64,159 |
| 19.1 | % | |||
| 截至三個月 |
| |||
4月30日， | 5月1日， |
| |||
2022 |
| 2021 | |||
SG&A佔細分市場淨銷售額的百分比： |
| ||||
零售運營細分市場 | 25.2 | % | 25.8 | % | |
施工段 |
| 6.2 |
| 4.6 | |
銷售收入和資產總額佔淨銷售額的百分比 |
| 24.9 |
| 25.3 | |
在截至2022年4月30日的三個月裏，SG&A佔銷售額的比例降至24.9%，而截至2021年5月1日的三個月，這一比例為25.3%，同時增加了6420萬美元。在截至2022年4月30日的三個月裏，來自零售業務的銷售收入佔銷售額的比例降至25.2%，而這三個月的佔銷售額的比例為25.8%截至2021年5月1日的幾個月，同時增加了6370萬美元。業務費用的美元增長主要是因為在當前競爭激烈的工資環境下，工資和與工資有關的費用增加。公司仍然專注於招聘、發展和留住有才華的員工。
20
目錄表
截至2022年4月30日的三個月的工資支出和相關工資税為2.723億美元，而截至2021年5月1日的三個月為2.254億美元，增加了4690萬美元。
其他費用
| 4月30日， |
| 5月1日， |
|
|
| ||||||
(單位：千美元) | 2022 | 2021 | $Change | 更改百分比 | ||||||||
其他費用： |
| |||||||||||
截至三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
零售運營細分市場 | $ | 1,936 | $ | 4,964 | $ | (3,028) |
| (61.0) | % | |||
施工段 |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||
其他費用合計 | $ | 1,936 | $ | 4,964 | $ | (3,028) |
| (61.0) | % | |||
在截至2022年4月30日的三個月中，與截至2021年5月1日的三個月相比，其他支出減少了300萬美元，這主要是因為在2021財年第一季度，與公司有擔保的循環信貸安排的修訂和延長有關的某些遞延融資費用被註銷。
處置資產的收益
| 4月30日， |
| 5月1日， |
| |||||
(單位：千美元) | 2022 | 2021 | $Change | ||||||
(收益)處置資產的損失： |
| ||||||||
截至三個月 |
|
|
|
|
|
| |||
零售運營細分市場 | $ | (7,240) | $ | (24,673) | $ | 17,433 | |||
施工段 |
| 3 |
| — |
| 3 | |||
處置資產的總收益 | $ | (7,237) | $ | (24,673) | $ | 17,436 | |||
在截至2022年4月30日的三個月中，該公司記錄了810萬美元的收益，主要來自出售一家商店的物業，從而產生了720萬美元的收益，這筆收益記錄在資產處置的收益中。
在截至2021年5月1日的三個月中，該公司記錄了2930萬美元的收益，主要來自出售三家商店物業，產生了2470萬美元的收益，這筆收益記錄在資產處置的收益中。
所得税
在截至2022年4月30日和2021年5月1日的三個月裏，該公司估計的聯邦和州有效所得税税率分別約為22.5%和22.2%。在截至2022年4月30日和2021年5月1日的三個月裏，所得税支出與使用法定聯邦所得税税率計算的支出不同，主要原因是州和地方所得税的影響。
該公司預計2022財年聯邦和州的有效所得税税率約為22%。如果2022財年的運營結果與管理層目前的預期不同，這一比率可能會發生變化。公司假設和判斷的變化可能會對簡明綜合財務報表中確認的金額產生重大影響。
21
目錄表
財務狀況
截至2022年4月30日和2021年5月1日的三個月現金淨流量摘要如下：
| 截至三個月 |
| |||||||
4月30日， | 5月1日， | ||||||||
(單位：千美元) | 2022 |
| 2021 | $Change | |||||
經營活動 | $ | 365,182 | $ | 302,413 | $ | 62,769 | |||
投資活動 |
| (14,784) |
| 14,183 |
| (28,967) | |||
融資活動 |
| (204,984) |
| (61,015) |
| (143,969) | |||
現金及現金等價物合計增長 | $ | 145,414 | $ | 255,581 | $ | (110,167) | |||
與截至2021年5月1日的三個月相比，在截至2022年4月30日的三個月中，來自運營的淨現金流增加了6280萬美元，這主要是由於毛利率的增加。
富國銀行根據富國銀行聯盟擁有和管理迪拉德的自有品牌卡。在截至2022年4月30日和2021年5月1日的三個月裏，公司分別確認了來自富國銀行聯盟的1720萬美元和1770萬美元的收入。
在截至2021年5月1日的三個月中，該公司收到了180萬美元的保險收益，用於索賠與兩家門店遭受的風暴損壞有關的商品損失。
截至2022年4月30日和2021年5月1日的三個月，資本支出分別為2730萬美元和1690萬美元。資本支出主要用於購買設備、繼續建設一家新店以及對現有門店進行改造。在截至2022年4月30日的三個月中，該公司在猶他州奧雷姆的大學廣場開設了一家新店(160,000平方英尺)。該公司還宣佈計劃於2022年秋季將德克薩斯州阿馬裏洛韋斯特蓋特購物中心的一座租賃建築更換為一座新改建的自有設施。
在截至2022年4月30日的三個月內，公司收到了810萬美元的現金收益，並記錄了720萬美元的相關收益，主要來自出售位於猶他州普羅沃市普羅沃鎮中心的一個20萬平方英尺的門店，該門店於2022年5月底完成交易。該公司還在2022財年第一季度關閉了位於佛羅裏達州坦帕市大學廣場購物中心(8萬平方英尺)的租賃清關中心。該公司宣佈即將關閉其在德克薩斯州威奇托福爾斯的賽克斯中心的租賃地點(150,000平方英尺)。沒有任何與這些商店關閉相關的或預期的物質成本。我們仍然致力於在適當的情況下關閉表現不佳的門店，並可能在此類門店關閉時產生未來的關閉成本。
在截至2021年5月1日的三個月中，公司收到了2930萬美元的現金收益，並記錄了2470萬美元的相關收益，主要來自出售三家商店的物業。
在截至2022年4月30日的三個月內，該公司收到了與一份保單有關的440萬美元的人壽保險收益。在截至2021年5月1日的三個月中，該公司收到了180萬美元的保險收益，用於索賠與兩家門店遭受的風暴損壞有關的建築損失。
截至2022年4月30日，該公司手頭現金為8.622億美元。本公司為一般企業目的維持信貸安排(“信貸協議”)，包括(其中包括)營運資金融資、簽發信用證、資本開支，以及在某些限制下償還現有債務及股份回購。信貸協議提供8億美元的借款能力，但受信貸協議中概述的某些限制的限制，並具有2億美元的擴展選項。
2021年4月，本公司修改了信貸協議(《2021年修正案》)。見注7，循環信貸協議，在“簡明合併財務報表附註”中，在本文件第一部分第一項中提供補充資料。於截至2021年5月1日止三個月內，本公司支付了270萬美元與2021年修訂有關的發行成本，該等成本於簡明綜合資產負債表的其他資產中記錄，本公司確認因提前清償債務而產生的虧損280萬美元，以註銷若干剩餘的遞延項目
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目錄表
與之前協議相關的融資費用。這筆費用在簡明綜合損益表上記入其他費用。
截至2022年4月30日，沒有未償還的借款，根據信貸協議簽發了總計1,930萬美元的信用證，剩餘7.807億美元的未使用可用資金。
在截至2022年4月30日的三個月內，公司根據其股票回購計劃，以每股平均價格253.72美元的價格回購了70萬股A類普通股(包括截至2022年4月30日尚未結算的160萬美元的應計股份回購)，並支付了1620萬美元用於尚未結算但於2022年1月29日應計的股份回購。在截至2021年5月1日的三個月內，公司根據其股票回購計劃，以每股94.12美元的平均價回購了60萬股A類普通股，回購金額為5880萬美元(包括截至2021年5月1日尚未結清的應計400萬美元股份回購)。截至2022年4月30日，公司開放式股票回購計劃下仍有4.255億美元的授權。回購股票的最終處置尚未確定。見附註8，股票回購計劃，在“簡明合併財務報表附註”中，在本文件第一部分第一項中提供補充資料。
該公司預計2022財年的運營資金將來自手頭的現金、運營產生的現金流，如有必要，還將利用信貸安排。視乎我們實際及預期的流動資金來源及用途，本公司將不時考慮其他可能的融資交易，所得款項可用作營運資金或其他公司用途。
在公司截至2022年1月29日的財政年度的Form 10-K年度報告中，管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析第7項“商業承諾”項下的信息沒有實質性變化。
表外安排
本公司並無、亦非為籌集資金、招致債務或經營本公司業務而設立或參與任何特殊目的實體或表外安排。公司沒有任何資產負債表外的安排或關係，這些安排或關係可能會對公司的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營結果、流動資金、資本支出或資本資源的可用性產生重大影響。
新會計準則
關於新的會計聲明以及這些聲明對我們合併財務報表的影響的信息，見附註2，會計準則，在本文件第一部分第一項“簡明合併財務報表附註”中。
前瞻性信息
本報告包含某些前瞻性陳述。以下是或可能構成1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述：(A)包含“可能”、“將會”、“可能”、“應該”、“相信”、“預期”、“未來”、“潛在”、“預期”、“打算”、“計劃”、“估計”、“繼續”或其否定或其他變體的陳述；(B)有關非歷史事實事項的陳述；以及(C)有關公司未來事件、計劃和目標的聲明，包括有關管理層對2022財年剩餘時間及以後時間的預期和預測、有關開設新店或關閉現有門店的聲明、有關我們競爭地位的聲明、有關資本支出和流動性來源的聲明、有關新冠肺炎大流行的預期影響和相關政府對策(包括CARE法案和後來頒佈的其他新冠肺炎刺激計劃)的聲明、有關股票回購的聲明、有關養老金繳款的聲明、有關損失趨勢變化、和解和其他與我們的自我保險計劃相關的成本的聲明，關於預期逐步取消倫敦銀行間同業拆借利率的聲明，關於預期支付股息的聲明，
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目錄表
關於2022財年通貨膨脹影響的聲明和關於估計税收的聲明。公司提醒，本報告中包含的前瞻性陳述是基於管理層的估計、預測、信念和假設，以及管理層在發表此類陳述時可獲得的信息，並不是對未來業績的保證。公司沒有義務根據未來事件的發生、收到的新信息或其他情況來更新或修改任何前瞻性陳述。本公司的前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，可能會因各種重要因素而發生變化。由於一些風險、不確定因素和假設，未來的實際業績、結果和結果可能與公司及其管理層所作的前瞻性陳述中所表達的大不相同。這些因素的代表性例子包括(但不限於)新冠肺炎疫情及其對公眾健康、我們的供應鏈、我們員工和客户的健康和福祉以及整個零售業的影響；其他一般零售業狀況和宏觀經濟狀況，包括通貨膨脹和商場和購物中心交通的變化；公司門店所在地區的經濟和天氣狀況以及這些因素對公司客户購買模式的影響，包括價格和石油和天然氣供應變化的影響；消費信貸的可用性和利率；百貨公司行業和其他零售渠道的競爭壓力的影響，包括特價、折扣, 折扣和互聯網零售商；在全國範圍內的勞動力短缺和對人才的激烈競爭中，公司滿足勞動力需求的能力的變化；消費者支出模式、債務水平及其履行信貸義務的能力的變化；高失業率；税收立法的變化；法律的變化，影響諸如員工福利或信用卡收入的成本；公司採購商品的材料、生產設施和勞動力的充足和穩定的可用性和定價；運營費用的變化，包括員工工資、佣金結構和相關福利；系統故障或數據安全漏洞；未來可能從其他百貨商店運營商那裏收購商店財產；繼續以支持公司未來業務所需的金額和條款獲得融資；倫敦銀行間同業拆借利率和其他基準借款利率的波動；消除倫敦銀行間同業拆借利率；恐怖活動可能造成的破壞和對持續消費者信心的影響；其他流行病、流行病或公共衞生問題；國際貿易和供應鏈效率可能受到的幹擾；政府下令限制公眾行動或為應對新冠肺炎疫情而強制或自願關閉零售店；全球衝突(包括最近在烏克蘭發生的衝突)以及可能對消費者支出模式和其他類似或不同性質的經濟和人口結構變化的影響。該公司向美國證券交易委員會提交的文件，包括截至2022年1月29日的10-K表格年度報告，包含其他有關可能影響財務結果或導致實際結果與前瞻性陳述大不相同的因素的信息。
第3項關於市場風險的定量和定性披露。
在公司截至2022年1月29日的財政年度的Form 10-K年度報告中，“第7A項--關於市場風險的定量和定性披露”項下的信息沒有實質性變化。
項目4.控制和程序
公司已建立並維護信息披露控制和程序(如1934年《證券交易法》第13a-15(E)條所定義)。公司管理層在我們的首席執行官和聯席首席財務官的參與下，評估了截至本季度報告所涵蓋的財政季度末公司的披露控制和程序的有效性，根據這一評估，公司的首席執行官和聯席首席財務官得出結論，這些披露控制和程序是有效的。
在截至2022年4月30日的財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對公司的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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目錄表
第二部分：其他信息
項目1.法律訴訟
本公司不時涉及與本公司在正常業務過程中經營所引起的索償有關的訴訟。這可能包括與客户的訴訟、與僱傭有關的訴訟、集體訴訟、據稱的集體訴訟和政府當局提起的訴訟。截至2022年6月3日，本公司不參與任何單獨或總體上有理由預計會對本公司的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響的法律程序。
第1A項。風險因素。
在公司截至2022年1月29日的會計年度的Form 10-K年度報告中，“第1A項--風險因素”項下的信息沒有重大變化。
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目錄表
第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。
| (c) | 購買股票證券 |
發行人購買股票證券
|
|
| (C)股份總數 |
| (D)的大約美元價值 | |||||
作為部件購買 | 那年5月的股票 | |||||||||
(A)總數 | 公開的 | 但仍將被購買 | ||||||||
的股份 | (B)平均售價 | 已宣佈的計劃 | 在計劃下 | |||||||
期間 | 購得 | 按股支付 | 或程序 | 或程序 | ||||||
2022年1月30日至2022年2月26日 | 462,748 | $ | 244.56 | 462,748 | $ | 498,854,110 | ||||
2022年2月27日至2022年4月2日 | 140,770 | 249.49 | 140,770 | 463,732,753 | ||||||
2022年4月3日至2022年4月30日 | 131,599 | 290.47 | 131,599 | 425,507,216 | ||||||
總計 | 735,117 | $ | 253.72 | 735,117 | $ | 425,507,216 | ||||
2021年5月，公司董事會根據一項不限成員名額的股票回購計劃(“2021年5月股票計劃”)授權回購至多5億美元的公司A類普通股。2022年2月，公司宣佈，其董事會批准了一項新的不限成員名額的股票回購計劃，授權公司回購至多5億美元的A類普通股(“2022年2月股票計劃”)。在截至2022年4月30日的三個月內，公司根據其股票回購計劃回購了70萬股股票，總額為1.865億美元。截至2022年4月30日，公司已完成2021年5月股票計劃下的授權購買，2022年2月股票計劃下仍有4.255億美元的授權。
請參閲附註8中的討論，股票回購計劃，在本季度報告10-Q表第I部分的“簡明合併財務報表附註”中，該信息通過引用併入本文。
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目錄表
項目6.展品。
數 |
| 描述 |
31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發首席執行官證書。 | |
31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條認證聯合首席財務幹事。 | |
31.3 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條認證聯合首席財務幹事。 | |
32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第18編第1350條)第906條頒發的首席執行官證書。 | |
32.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第18編第1350條)第906條對聯合首席財務官的認證。 | |
32.3 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第18編第1350條)第906條對聯合首席財務官的認證。 | |
101.INS | XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 | |
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
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目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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| Dillard‘s公司 | |
| (註冊人) | ||
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日期： | June 3, 2022 |
| /s/菲利普·R·瓦茨 |
菲利普·R·瓦茨 | |||
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| 高級副總裁、聯席首席財務官和首席會計官 | |
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克里斯·B·約翰遜 | |||
克里斯·B·約翰遜 | |||
高級副總裁兼聯席首席財務官 |
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