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美因茨 BioMed N.V.

2022年 綜合激勵計劃

第 節1.成立和宗旨

(A)目的。本計劃的目的是通過為符合條件的員工、董事和顧問提供額外的激勵措施，鼓勵他們繼續留在本公司及其關聯實體和附屬公司，從而促進在荷蘭註冊成立的公司美因茨國際公司(“本公司”)及其股東的利益，加大努力使本公司取得更大的成功，通過提供收購普通股的機會來獎勵該等人員，並吸引和留住最優秀的可用人員參與本公司持續的業務運營。本計劃允許授予激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、業績單位和績效股票。

(B)採用 和期限。本計劃已經董事會通過，經 公司股東大會批准，自2022年_起施行。除非第16條另有規定，否則本計劃將一直有效，直至董事會採取行動終止或放棄為止。

第 節2.定義

(A)“適用法律”是指根據美國州公司法、美國聯邦和州證券法、《守則》、普通股上市或報價的任何證券交易所或報價系統，以及根據本計劃授予或將授予獎勵的任何外國或司法管轄區的適用法律，與基於股權的獎勵的管理有關的要求。

(B)“獎勵”是指根據本計劃授予激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股份增值權、績效單位或績效股票。

(C)“獎勵協議”是指公司與參與者簽訂的協議，其中列出了適用於根據本計劃授予參與者的獎勵的條款。

(D)“董事會”或“董事會”是指本公司的董事會，由本公司不時組成。

(E)“因由”是指：(1)對重罪或任何其他罪行定罪，或提出認罪或不予抗辯，使公司蒙受恥辱或聲譽，或對公司的經營、狀況(財務或其他方面)、前景或利益造成不利影響；(2)對公司的嚴重疏忽或故意不當行為，包括但不限於在受僱期間欺詐、貪污、盜竊或不誠實；(Iii)酗酒或未按照醫生處方使用受管制藥物；(Iv)拒絕、未能或無法履行對公司的任何重大義務或責任(以下第(6)款所述的任何責任或義務除外)， 不履行、拒絕或不能在通知送達後10天內改正；(V)嚴重違反與公司達成的任何協議或對公司負有的責任；或(Vi)違反與保密、競業禁止、競業禁止或所有權有關的對公司的任何義務或義務(無論是因法規、普通法、合同或其他原因引起的)。儘管有上述規定 ，如果參與者和公司簽訂了僱傭協議、諮詢協議或其他類似的明確定義“原因”的協議，則對於該參與者而言，“原因”應具有該僱傭協議、諮詢協議或其他協議中定義的 含義。

(F)“控制權變更”是指在一次交易或一系列相關交易中發生下列任何情況： (I)任何人(如《交易法》第13(D)和14(D)節所用)直接或間接成為本公司證券的“實益擁有人”(如《交易法》第13d-3條所界定)，代表本公司當時已發行股本投票權的50%以上；(2)公司的合併、股份交換、重組或合併導致公司的股東在緊接該事件之前不擁有緊接該事件後發行的實體的已發行證券的至少多數投票權，或者，如果所產生的實體是其證券在該交易中發行的實體的直接或間接附屬公司，則不擁有該發行實體在緊接該事件之後已發行的證券的投票權；(Iii)出售或以其他方式處置本公司的全部或主要 所有資產(為證券化或任何類似目的而在正常業務過程中進行的金融資產轉讓除外)；。(Iv)本公司的實際控制權發生變化，即在任何連續24個月的期間內，由董事更換董事會多數成員，而其任命或選舉在任命或選舉之日前未經董事會成員至少三分之二的投票認可；。(V)公司的清算或解散；或(Vi)委員會認為就本計劃而言構成控制權變更的任何類似事件。為免生疑問, 如果一項或一系列相關交易導致本公司、本公司的任何繼承人或本公司業務的任何繼承人直接或間接地由緊接此類交易之前直接或間接控制本公司的同一人或多個人控制，則該交易或一系列相關交易不構成控制權變更 。

(g“税法”是指經修訂的1986年國內税法。

(H)“委員會”是指 董事會的薪酬委員會或其他委員會或符合董事會根據本條例第3條指定的適用法律的個人。

(I)“顧問”是指受聘於本公司或附屬公司為該實體提供服務的僱員以外的任何人。

(J)“公司”係指美因茨生物工程公司、在荷蘭註冊成立的公司及其子公司(如適用)。

(K)“授予日期”是指委員會根據“計劃”授予獎項的日期。

(L)“董事”是指公司的董事。

(M)“殘疾”係指《守則》第22(E)(3)節所界定的完全和永久殘疾，但在獎勵而不是股票期權的情況下，委員會可根據委員會不時採用的統一和非歧視性標準，酌情決定是否存在永久和完全殘疾。

(n) “Effective Date” means_______________, 2022.

(O)“僱員”指公司或附屬公司屬普通法僱員的任何個人。

(P)“證券交易法”是指經修訂的1934年證券交易法。

(Q)“交換計劃”是指委員會制定的一項計劃，根據該計劃，對未完成的獎勵進行修訂，以提供較低的行權價格或交出或取消獎勵，以換取(I)較低行使價格的獎勵，(Ii)不同股權激勵計劃下的不同類型的獎勵，(Iii)現金，或(Iv)(I)、(Ii)和/或(Iii)的組合。 儘管有前述規定，術語交換計劃不包括任何(I)第13條中描述的操作或與第13條允許的控制權變更交易或(Ii)轉讓或其他處置相關的任何操作。

(R)就購股權而言，“行權價格”指受權人可行使其購股權以取得委員會於授出日期釐定的購股權標的之全部或部分普通股的每股價格。除有關替代獎勵外，在任何情況下，作為購股權標的之任何普通股之行使價不得低於(I)(A)授出日之公平市價及(B)普通股面值或(Ii)10%股東之普通股面值、(A)授出日公平市價之110%及(B)普通股面值之較高者。

(S)“公允市值”是指截至任何日期普通股的價值，按下列方式確定：

(I)如果普通股在任何既定證券交易所或全國市場系統上市，包括但不限於紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克證券市場的納斯達克資本市場，其公平市值將為確定當日該普通股在該交易所或系統所報的收盤價(如果沒有報告出售，則為收盤價)，如中所述華爾街日報或委員會認為可靠的其他來源；

(Ii)如果普通股由認可證券交易商定期報價，但沒有報告銷售價格，或普通股 在場外(OTC)市場報價，無論是場外交易市場、場外交易市場還是粉單市場，一股的公平市值將是確定當日普通股的高出價和低要價之間的 平均值，如中所述《華爾街日報》，場外交易或委員會認為可靠的其他來源；

(Iii)就註冊日授予的任何獎勵而言，公平市價將為本公司首次公開發售普通股的註冊説明書(表格F-1)內所載的最終招股説明書所載的向公眾公佈的初始價格；或

(Iv)在普通股缺乏既定市場的情況下，公平市價將由董事會在考慮董事會認為適當的因素後真誠地釐定

(S)“激勵性股票期權”或“ISO”是指旨在滿足守則第422(B)條 要求的股票期權。

(T)“非法定 期權”是指不打算滿足守則第422(B)節要求的股票期權。

(U)“高級職員”是指 交易所法案第16節及其頒佈的規則和條例所指的公司高級職員。

(V)“期權”指根據本計劃授予持有者購買普通股權利的ISO或非法定期權。

(W)“普通股”是指經修訂的公司章程授權的公司普通股，每股面值0.01歐元。

(X)“期權 股份”是指根據本計劃授予的期權標的的普通股。

(Y)“期權受讓人”是指被授予期權的個人。

(Z)“其他基於股份的獎勵”是指根據第11條規定的條款和條件(包括在實現任何業績目標或本計劃允許的其他情況下)授予的基於股權或與股權相關的獎勵，但不包括期權、業績單位、業績單位、特別行政區、限制性股票或限制性股份單位。

(Aa)“董事以外的”是指非僱員的董事會成員。

(Bb)“參與者”是指根據本計劃獲得傑出獎項的人。參與者這一術語也指被選擇權人。

(Cc)“業績目標”是指委員會根據《計劃》第10(C)節確定的業績目標。

(Dd)“業績獎勵”是指以股份計價的獎勵，可在達到業績目標或委員會根據第10條確定的其他歸屬標準時獲得全部或部分獎勵。

(Ee)“績效單位”是指可在達到績效目標或委員會可能確定的其他歸屬標準後獲得的全部或部分獎勵，並可根據第10條以現金、股票或其他證券或上述各項的組合進行結算。

(Ff)“計劃”是指本美因茨·比默德B.V.(將更名為美因茨·比默德N.V.)2022年綜合激勵計劃。

(Gg)“註冊日期”是指公司提交的第一份註冊聲明的生效日期，該註冊聲明是根據《交易法》第12(G)條宣佈生效的，涉及公司任何類別的證券。

(Hh)“受限股”是指根據本計劃授予獎勵對象的普通股。

(Ii)“受限股單位”是指根據第8條授予的相當於一股股票公平市價的簿記分錄。每個受限股單位代表公司的一項無資金和無擔保債務。

(Jj)“規則16b-3”指交易法規則16b-3或規則16b-3的任何繼承者，在對計劃行使自由裁量權時有效。

(Kk)“第16(B)條”係指《交易法》第16(B)條。

(Ll)“服務”是指作為員工、顧問或董事以外的服務。

(Mm)“股份”是指根據本計劃第13節調整的普通股。

(Nn)“股份 增值權”是指根據 計劃第9節授予參與者的一項權利，該權利使參與者有權獲得由委員會確定的現金、普通股、其他財產或其組合，數額等於或以其他方式基於(A)普通股在行使時的公平市價超過(B)委員會在授予獎勵之日確定的行使價格的超額部分。

(Oo)“附屬公司”是指從公司開始的不間斷公司鏈中的任何公司(公司除外)，如果除未中斷的公司鏈中的最後一個公司之外的每個公司都擁有在該鏈中的其他公司之一的所有股票類別的總投票權的50%(50%)或更多的股份。在本計劃通過後的一個日期獲得子公司地位的公司應被視為自該日期起開始的子公司。

(Pp)“替代獎勵”是指根據本計劃授予的獎勵，該獎勵假定或取代以前由本公司收購的實體或與本公司合併的實體授予的未完成獎勵。

第 節3.管理。

(A)董事會委員會。本計劃可由董事會薪酬委員會或董事會指定的其他委員會或個人管理。每個委員會應擁有董事會分配給它的權力和負責 。委員會成員的任期由董事會決定，並可隨時被董事會免職。董事會還可以 隨時終止委員會的職能，重新承擔以前授予委員會的所有權力和授權。如果未指定任何委員會，則整個董事會應管理本計劃。

為了使本協議項下的交易符合規則16b-3的豁免條件，本協議項下擬進行的交易的結構將滿足規則16b-3的豁免要求。

(B)管理局。在符合本計劃的條款和條件的情況下，委員會擁有唯一的自由裁量權：

(I) 授權根據本計劃頒發獎項；

(Ii)選擇根據本計劃將被授予獎勵的員工、顧問或外部董事，並確定此類獎勵的條件；

(3)解釋和解釋本計劃；

(4)確定公平市價；

(V) 制定和修改計劃的管理規則；

(Vi)對獎項施加其認為適當的條件和限制，但不得與本計劃的條款相牴觸；

(Vii)簽署或安排簽署授標協議；以及

(Viii)一般而言， 行使其認為必要或適宜或根據本協議規定、提供或預期作出的與本計劃及獎勵相關的權力及執行該等其他行動，並根據本計劃作出任何決定。

委員會委派或指定的任何人應遵守本計劃對委員會及其成員規定的相同義務和要求。

(C)交換 計劃。儘管本第3款有任何規定，未經委員會多數成員批准，委員會不得實施交流計劃。

(D)委員會的授權。委員會可全權酌情並按其規定的條款和條件，將本計劃下的所有或任何部分授權和權力轉授給公司的一名或多名董事或高級管理人員；但條件是，委員會不得將其授權和權力(A)與第3(C)節、(B)高級管理人員或(C)以任何可能危及本計劃在守則第162(M)條或規則16b-3下的資格的方式進行授權和授權。

(E)賠償。 在法律允許的最大範圍內，公司應賠償委員會、董事會的每一名成員和根據本計劃負有責任的任何員工因個人履行計劃下的職責而合理地產生的所有債務和費用(包括為和解或履行判決而支付的任何金額) 。但是，在下列情況下，本賠償不適用：(I)在訴訟、訴訟或訴訟中確定個人在履行這些職責時存在嚴重疏忽或故意不當行為；或(Ii)個人 未能協助公司對任何此類索賠進行抗辯。公司有權選擇律師並控制訴訟的起訴或辯護。除非公司書面同意和解或妥協，否則公司沒有義務賠償任何個人因任何訴訟的任何和解或妥協而產生的任何金額。

第 節4.資格和獎勵限制。

(A)獎勵資格 。員工、顧問和外部董事有資格獲得本計劃下的獎勵。只有員工 有資格獲得獎勵股票期權。

(B)獎勵 限制。本公司可對任何財政年度或任何特定類型或金額的獎項的授予施加限制。

第 節5.受本計劃約束的股份。

(A)受本計劃約束的股份 。在符合該計劃第13節的規定下，根據該計劃可發行的股份總數上限為500,000股(“初始股份儲備”)。這些股票可以是授權的，但未發行，或者 重新獲得普通股。儘管有上述規定，在第13節規定的調整下，因行使激勵性股票購股權而可發行的最高股份數量 將等於本第5(A)節所述的股份總數， 在守則第422節及其頒佈的庫務條例允許的範圍內，加上根據第5(B)節根據計劃可供發行的任何股份。

(B)裁決失效。如果獎勵到期、根據交換計劃交出或在未行使 的情況下變得不可行使，或就限制性股票、限制股單位、業績單位或業績股份而言，由於未能歸屬而被沒收為 或由公司回購，則受獎勵約束的未購股份(或用於期權或股票增值權利以外的獎勵，則沒收或回購的股份)將可供未來根據計劃 授予或出售(除非該計劃已終止)。儘管有上述規定(除沒收而非歸屬的限制性股份外)，根據任何獎勵計劃實際發行的股份將不會退還給計劃，也不會 用於未來根據計劃進行分配；然而，如果根據獎勵限制性股份、受限 股份單位、業績股份或業績單位發行的股份被本公司回購或沒收歸本公司所有，則該等股份 將可供未來根據本計劃授予。用於支付獎勵行使價或滿足與獎勵相關的預扣税義務的股票將可用於本計劃下的未來獎勵。如果該計劃下的獎勵是以現金而不是股票的形式支付的，這種現金支付不會導致該計劃下可供發行的股票數量減少。

第 節6.股票期權條款和條件

(A)授予期權的權力。在符合第4節規定的每人最高股份限額的情況下，委員會可向委員會選擇的僱員或人士授予期權，使受購人有權按委員會於授出時或根據委員會適用的決議以及參與者的期權獎勵協議所載的不與計劃條款相牴觸的條款及條件，向本公司購買普通股。根據本計劃授予的期權可以是非法定股票期權或激勵股票期權。

(B)期權持有人 沒有作為股東的權利。購股權受讓人或購股權受讓人就受購股權規限的普通股而言，並無作為 公司股東的權利，除非及直至該購股權受讓人行使該購股權，並獲 發行由此購買的股份。在行使任何普通股選擇權之前，不得對任何普通股的分配、股息、分配或其他權利進行調整。

(C)裁決 協議。任何選項的條款應以委員會不時決定的形式在授標協議中闡明。每份授標協議應遵守並受制於本計劃的條款和條件，以及委員會認為適當的其他條款和條件。如果根據本計劃授予的期權的任何條款與授予該期權之日構成的本計劃的任何條款相沖突，則以授予該期權之日構成的計劃的條款為準。任何人在本計劃下授予的任何期權下不得享有任何權利，除非公司與期權受讓人簽署了一份授予協議，列明瞭授予以及期權的條款和條件。

(D)歸屬。 除非在個人授予協議中列出了不同的歸屬時間表，否則受根據該計劃授予的期權限制的股票應按照下列時間表歸屬並可行使：

(E)行使價格和程序。

(1)行使 價格。行權價是指購股權持有人可行使其購股權以收購全部或部分作為該等購股權標的的普通股的每股價格。儘管有上述規定，但就替代獎勵而言，在任何情況下，作為購股權標的的任何普通股的行使價均不得低於(I)該等普通股的公平市值(於授出日期釐定)及(Ii)普通股的面值兩者中較高者。

(2)練習 程序。根據本計劃授予的每項期權應通過向委員會發出書面通知和支付行使價款的方式行使，通知和付款必須在(I)期權到期日期和(Ii)下文(F)段規定的可行使期權的最後日期(以較早者為準)或之前由委員會收到。

(3)行權價支付 行使價格乘以行使根據 計劃授予的期權而購買的股份數量，應在行使時全額支付。委員會將確定行使選擇權的可接受的審議形式，包括付款方式。如果是激勵性股票期權，委員會將在授予時確定可接受的審議形式。這兩種期權的對價可以完全包括：(1)現金；(2)支票；(3)期票，在適用法律允許的範圍內；(4)其他股票，只要這些股票在交出之日的市場價值等於行使該期權的股票的總行權價格，並且如果接受這些股票不會給公司帶來任何不利的會計後果，正如委員會自行決定的那樣。(V)公司根據公司就該計劃實施的經紀協助(或其他)無現金行使計劃 (無論是通過經紀或以其他方式)而收取的代價；(Vi)淨行使；(Vii)在適用法律允許的範圍內發行股份的其他代價和支付方法；或(Viii)上述支付方法的任何組合 。

除非委員會在授予期權時另有決定，否則所有期權均可由期權持有人在“無現金”的基礎上行使 ，據此，期權持有人可選擇支付行權價，而不是以現金支付行權價，按照下列公式交出所行使期權的一部分以換取股份：

(F)服務終止的影響。除以下第(K)段有關 激勵性股票期權的特別規則外，下列條款適用於在期權持有人服務停止時授予期權持有人且未償還的任何期權的行使：

(1)因死亡、傷殘或因其他原因終止僱傭關係 。如果受權人在公司的服務 因死亡、殘疾或因其他原因終止(由委員會確定)以外的任何原因而終止，則每項認股權將保持可行使，直到(I)受權人服務終止之日起3個月或(Ii)期權到期日期後3個月營業結束為止。

(2)因死亡或傷殘而終止僱用 。如果期權受讓人因死亡或殘疾而停止服務，則每個期權應保持可行使狀態，直至(I)期權持有人服務終止12個月週年紀念日或(Ii)期權到期日期(以較早者為準)的交易結束。

(3)因故終止 。如果期權持有人的服務在其期權仍未到期時因此而終止，則授予期權持有人的每一未到期期權(無論是否已授予)應立即終止，且期權持有人應放棄與該 獎勵有關的所有權利。

(G)期權可轉讓性有限 。選擇權只能由被選擇者在其有生之年行使，不得轉讓或轉讓，除非在被選擇者死亡後通過遺囑或繼承法。

(H)加速運動授予。即使本計劃有任何相反規定，委員會仍可酌情在授權日之後的任何時間允許受購人持有的、以前從未行使過的任何期權全部或部分行使。 如果公司發生控制權變更，任何未歸屬的股權獎勵將在控制權變更之日100%歸屬並可行使。在受權人死亡或受僱時殘疾的情況下，期權也應100%授予。

(I)修改、延期、取消和續期。在本計劃的限制範圍內，並在考慮到任何可能的不利税收或會計後果後，委員會可修改或延長未償還期權，或可接受取消未償還期權 (無論是由公司或其他發行人授予)，以換取授予相同或不同數量的股票的新期權 ，並以相同或不同的行使價。儘管有上述規定，未經期權接受者同意，期權的任何修改不得損害期權接受者的權利或增加期權接受者在該期權項下的義務，或導致違反代碼第409a節。

(J)備選案文第 條。任何期權的期限不得超過十(10)年，自期權授予之日起計算。

(K)激勵性股票期權特別規則(“ISO”)。除本第6節的規定外，以下規定的條款應適用於根據本計劃授予的所有獎勵股票期權。除本款第(B)款第(K)項的規定修改外，本計劃的所有規定均適用於激勵性股票期權。被明確指定為非法定期權的期權不受本款(K)項條款的約束。

(1)資格。 激勵選項只能授予員工。

(2)金額限制 。根據本計劃授予任何僱員的一項或多項獎勵 購股權可於任何一個日曆 年度首次作為獎勵期權行使的普通股的公平市價合計(於授出日期釐定)不得超過100,000美元。如果期權持有人的期權超過該限制，它們將被視為非法定的 期權(但期權的所有其他條款仍然適用)，授予期權持有人的第一批期權將被視為激勵股票期權。

(3)對股份出售的限制。根據行使激勵性股票期權發行的股票不得由員工出售，直至行使後12個月和授予之日起24個月屆滿。不滿足這些限制的股票應被視為授予非法定期權。

(4)授予10%股東的激勵性股票期權特別規則。

A.行使 價格。如果獲得獎勵股票期權的任何員工是10%的股東，則獎勵股票期權的行權價格必須至少為公司普通股公平市值的110%。

B.選項條款 。如果獲得激勵股票期權的任何員工是10%的股東，則期權期限不得超過 五年，從授予激勵股票期權之日起計算。

C.10%股東的定義 就本計劃而言，員工如持有本公司或任何附屬公司超過10%的股份，即被視為“10%股東”。

(5)終止僱傭後股票期權激勵行使的特別規則。

A.死亡或殘疾。為了保留作為激勵股票期權的税務待遇，授予在受僱期間死亡或殘疾的期權受購人或其遺囑執行人或受益人必須在不遲於(I)死亡或殘疾日期後12個月或(Ii)激勵股票期權到期日期(如果較早)行使期權。

B.因死亡或殘疾以外的原因終止 。為了保留作為激勵股票期權的税務待遇，期權受讓人必須在以下日期之前行使任何既得和未償還的激勵股票期權：(I)期權持有人因死亡或殘疾以外的任何原因終止僱用的日期後三(3)個月；或(Ii)激勵股票期權的到期日(如果較早)。

(6)其他。 關於激勵性股票期權，如果本計劃不包含根據《守則》第422節 要求納入本計劃的任何規定，則該規定應被視為納入本計劃，其效力和效力與該規定已在本計劃中詳細列出一樣。如果任何旨在成為獎勵股票期權的期權不具備這種資格，則就本計劃的所有目的而言，此類期權 應被視為非法定股票期權。

(L)股東權利 。在認購權所涵蓋的股份發行前(如本公司或本公司正式授權的轉讓代理的適當記項所證明)，即使行使認購權，受認股權約束的股份仍不存在投票權或收取股息的權利或作為股東的任何其他權利。行使購股權後，本公司將立即發行(或安排發行)該等股份。除本計劃第13節規定外，不會對記錄日期早於股票發行日期的 的股息或其他權利進行調整。

第 節7.限制性股票。

(A)授予 股限制性股票。委員會可根據本計劃安排公司發行限制性股票，但須受委員會決定的限制、條件和其他條款的約束，這些限制、條件和其他條款除本文所述的限制、條件和其他條款外，由委員會決定。

(B)制定業績標準和限制。受限股份獎勵將根據本第7條第(F)段的規定進行時間歸屬。委員會可在授予時全權酌情規定除時間歸屬以外的限制，包括滿足公司或個人業績目標，適用於所有 或任何部分受限股份。公司或個人業績標準包括但不限於指定水平 或股東總回報、淨收益、總資產回報的變化，或 委員會可能選擇的其他財務指標或業績標準。這些限制應在參與者的限制性股票協議中列出。

(C)股票 證書和轉讓限制。授予參與者的限制性股票可在由公司或代表公司維護的賬簿賬户中以參與者的名義持有。受制股份歸屬後，本公司將 建立股票交付或賬面入賬形式的股份轉讓程序。在受限 股份根據本計劃歸屬之日之前，不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式擔保或處置該等受限 股份。

(D)投票權和股息權。除非委員會於授予限制性股份時或其後於限制失效前的任何時間另有決定，否則受限股份持有人無權投票或 收取有關股份的任何股息，直至該等股份歸屬為止。參與者因任何股票拆分、股票分配、股份組合或其他 類似交易而收到的與限制性股票有關的所有分配(如果有)均應受本計劃的限制。

(E)獎勵協議 。根據該計劃授出的限制性股份的條款，須按委員會不時釐定的格式 於授出協議中所載。每份授標協議應遵守和遵守本計劃的條款和條件，以及委員會認為適當的其他條款和條件。任何人在本計劃下均無權享有任何權利，除非及直至本公司與參與者簽署一份獎勵協議，列明限售股份的授予及條款及條件。本計劃的條款適用於根據本計劃授予的所有限制性股票。如果授標協議的任何條款與授予之日構成的本計劃中的任何條款相沖突，則以本計劃中的條款為準。

(F)時間 歸屬。除非參與者的獎勵協議中另有規定，否則根據計劃 授予的限制性股票將按照以下時間表授予：

如果參與者在100%歸屬前終止僱傭，則任何未歸屬的限制性股票將立即和永久沒收。然而，如果參與者因死亡或殘疾而終止僱傭，則應100%歸屬於其限制性股票。參與者還應在控制權變更之日100%歸屬於其受限股票。 如果參與者的服務因委員會全權酌情決定的原因而終止，其受限股票獎勵(無論是否歸屬)應立即被沒收。委員會可批准提供 替代歸屬時間表的限制性股票授予。零碎股份應四捨五入。

(G)加速歸屬 。儘管本計劃有任何相反規定，董事會仍可酌情加快適用於授予限制性股份的歸屬時間表。

第 節8.限售股單位

(A)授予。 受限股份單位可由委員會決定於任何時間及不時授予。在委員會確定將根據該計劃授予限制性股份單位後，委員會將在授予協議中告知參與者與授予有關的條款、條件、 和限制(如果有)，包括限制性股份單位的數量。

(B)授予 標準和其他術語。委員會將酌情設定歸屬標準，根據滿足條件的程度，確定將支付給參與者的限制性股份單位的數量。委員會可根據公司範圍、業務單位或個人目標的實現情況(包括但不限於繼續受僱)或委員會酌情決定的任何其他基礎(包括時間的推移)來設定歸屬標準。除非授標協議中規定了不同的 歸屬時間表，否則適用以下時間歸屬時間表：

(C)賺取 個限制性股份單位。符合適用的授予標準後，參與者將有權在授予之日獲得由委員會確定並在獎勵協議中規定的支付。儘管有上述規定，在授予限售股份單位後的任何時間，委員會可全權酌情減少或放棄任何必須符合 才能獲得派息的歸屬標準，只要該等減少或放棄不違反守則第409A條。

(D)股息 等價物。委員會可全權酌情就授予可以現金、等值股份或兩者某種組合結算的受限 股份單位授予股息等價物。

(E)付款形式和時間。已賺取的限制性股份單位將於委員會決定的日期及獎勵協議所載的 日期支付。委員會可自行決定以現金、股票或兩者的組合方式結算賺取的限制性股份單位。限售股份單位的時間安排和支付將受守則第409a節的規則及其下的財務條例的制約，並在結構上符合守則的規則。

(F)取消。 在獎勵協議規定的日期，所有未賺取的限制性股份單位將被沒收並歸本公司所有。

第 節9.股票增值權

(A)授予。 一名參與者可根據該計劃獲授予一項或多項股份增值權，而該等特別提款權須受委員會全權酌情決定的與該計劃其他條文一致的條款及條件所規限。特別提款權可與某一特定的股票期權有關，並可與其相關的股票期權同時授予或在其之後授予。除授權書另有修改外，(I)與購股權無關的特別提款權須受適用於第6節所載有關購股權的相同條款及條件下授出，及(Ii)根據本計劃授出的所有與購股權有關的特別提款權應受與其相關的購股權相同的限制及條件下授出，並享有與其相關的購股權相同的歸屬、可行使、沒收及終止條款 。SARS可能會受到額外的限制和條件。行使或結算SARS的每股基準價格 應由委員會確定，但價格應等於或大於該等股票的公平市值。除根據第13條進行調整外，未經委員會多數成員批准，不得降低SARS的基本價格(包括取消以前授予的SARS，並以較低的基本價格重新發放)。

(B)行使 和付款。就股票期權而言，只有當相關股票期權可以行使，且受股票期權約束的股份的公平市值超過股票期權的行使價時，才可行使該特別行政區。 當參與者行使該等特別行政區時，與該特別行政區有關的股票期權將自動以同等數目的標的股份註銷。除非委員會另有決定(由委員會自行決定)，SARS只能以現金或普通股支付。就釐定本計劃可供持有的股份數目而言，每股股份增值權應計為一股普通股，而不論在行使股份增值權及支付股份增值權時發行的股份數目(如有)。與香港特別行政區有關的可發行股份須受該計劃的轉讓限制所規限。

第 節10.績效單位和績效份額。

(A)授予 個業績單位/股份。在符合計劃條款的情況下，委員會可全權酌情決定，可隨時及不時向合資格的 員工、顧問或外部董事授予績效單位和績效股份。 委員會在決定授予每位參與者的績效單位和績效股份數量方面擁有完全決定權。

(B)業績單位/股份的價值 。每個業績單位應有一個由委員會在撥款時確定的初始值。每一股履約股票的初始價值應等於授予之日每股股票的公平市值。 委員會應酌情設定績效目標，根據實現這些目標的程度，確定將支付給參與者的績效單位/股份的數量和/或價值。必須達到績效目標 的時間段應稱為“績效時間段”。

(C)績效目標和其他術語。委員會將自行制定績效目標或其他歸屬條款(包括但不限於繼續作為員工、顧問或董事以外的人員)，並根據績效目標的實現程度確定支付給員工、顧問或董事外部人員的績效單位/股份的數量或價值。 必須達到績效目標或其他歸屬條款的時間段稱為“績效 期間”。每項業績單位/股份獎勵將由一份獎勵協議證明，該協議將規定業績期限、 以及委員會將全權酌情決定的其他條款和條件。委員會可根據公司範圍、部門或個人目標的實現情況、適用的聯邦或州證券法或委員會自行決定的任何其他基礎來設定績效目標。

(D)績效目標的衡量。績效目標應由委員會根據一項或多項業務或財務績效衡量標準(每一項“績效衡量標準”)所要達到的目標(“績效目標”)確定， 須符合下列條件：

(I)績效衡量 。對於每個業績期間，委員會應確定並以書面形式列出適用於每個參加者的業績衡量(如有)以及與之有關的任何細節、組成部分和調整。如果有的話，業績衡量將是可客觀衡量的，並將以委員會預先確定的一個或多個客觀界定的因素和非可自由支配因素達到規定的百分比或水平為基礎。業績衡量可以是委員會確定的下列一項或多項：(1)銷售或非銷售收入；(2)收入回報率；(3)營業收入；(4)收入或收益，包括營業收入；(5)淨收入；(6)税前收入或税後收入；(7)不包括無形資產攤銷、商譽和無形資產折舊和減值的淨收入，和/或不包括可歸因於採用新會計聲明的費用。(八)籌資或籌資；(九)項目融資；(十)收入 積壓；(十一)購電協議積壓；(十二)毛利率；(十三)營業利潤率或利潤率；(十四)資本支出、成本目標、削減和節省及費用管理；(十五)資產回報率(毛利率或淨額)、投資回報率、資本回報率或股東權益回報率；(Xvi)現金流量、自由現金流量、現金流量投資回報(貼現或其他)、運營提供的淨現金或超過資本成本的現金流量；(Xvii)履約保證和/或擔保索賠；(Xviii)股價或股東總回報；(Xix)每股收益或賬面價值(基本或稀釋後)；(Xx)創造的經濟價值；(Xxi)税前利潤或税後利潤；(Xxii)戰略業務準則, 包括基於滿足指定的市場滲透率或市場份額、地域業務擴展、目標客户滿意度或信息的一個或多個目標 技術目標；(Xiiii)與資產剝離、合資企業、合併、收購和類似交易有關的目標； (Xxiv)包括基於滿足項目完成時間裏程碑、項目預算、現場收購、現場開發或現場設備功能的一個或多個目標的建設項目；(Xxv)與工作人員管理有關的目標目標， 來自工作人員態度和/或意見調查的結果、工作人員滿意度分數、員工安全、員工意外和/或傷害率、人數、 績效管理、完成關鍵的工作人員培訓舉措；(Xxvi)與項目有關的目標目標，包括 項目完成時間裏程碑、項目預算；(Xxvii)主要監管目標；(Xxviii)企業資源規劃。

(2)委員會對業績衡量的酌處權。根據委員會的酌情決定權，任何業績期間的業績衡量標準可(A)因參與者而異，因獎項而異，(B)基於公司整體的業績，或基於特定參與者或公司的一個或多個子公司、部門、部門、區域、商店、細分市場、產品、職能或業務單位的業績，(C)以每股、人均、單位、每平方英尺、每員工、每個分支機構的業績為基礎，和/或其他客觀基礎(D)按税前或税後基礎計量，以及(E)按絕對基礎或相對基礎(包括但不限於時間流逝和/或相對於其他公司、財務指標和/或指數)計量。在不限制上述規定的情況下，委員會應調整與公司任何股票的數量或價值有關的或完全或部分基於公司任何股票數量或價值的任何業績標準、業績衡量或獎勵的其他特徵，以反映任何股票股息或拆分、回購、資本重組、合併或換股或此類股票的其他類似變化。

(E)賺取 個業績單位/股份。在適用的績效期間結束後，績效單位/股票持有人應 有權獲得參與者在績效期間賺取的績效單位/股票數量的支出，該支出將根據相應績效目標的實現程度而確定。儘管有上述 句，但在授予業績單位/股份後，並受適用法律(如規範第409a條)的限制，委員會可全權酌情放棄實現該業績單位/股份的任何業績目標。

(F)業績單位/股份的形式和付款時間。在適用的履約期間結束後90個歷日內，應一次性支付賺取的業績單位/股份。委員會可自行決定以現金、股票(公平市值合計等於適用業績期間結束時賺取的業績單位/股份的價值)或兩者相結合的形式支付 賺取的業績單位/股份。在每個績效期間開始之前，參與者可在公司允許的情況下，根據委員會確定的條款選擇推遲收到任何績效單位/股票支出 。

(G)取消 業績單位/股份。根據適用的獎勵協議，在(A)參與者終止僱傭，或(B)獎勵協議規定的日期(以較早者為準)時，公司參與者將沒收所有剩餘的業績單位/股份 ，受此影響的股份將再次可根據本計劃授予。

(H)不可轉讓。 業績單位/股份不得出售、轉讓、質押、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓或質押，除非通過遺囑 或世襲和分配法則。此外，參與者在本計劃下的權利只能由參與者或其法定代表人在參與者的有生之年行使。

第 節11.其他股份獎勵。

(A)其他 股票獎勵. 委員會可授予除計劃條款(包括授予或要約出售非限制性股份)以外的其他類型的股權或與股權相關的獎勵，金額及條款和條件由委員會決定(如適用，包括實現適用的 獎勵協議中規定的任何業績目標)。其他以股份為基礎的獎勵可能涉及向參與者轉讓實際股份，或以現金或其他方式根據股份價值支付金額。獎項的條款和條件應與計劃一致，並在獎勵協議中闡明，並且不需要在所有獎項或所有獲獎參與者之間保持一致。

(B)獎勵金額 。每項以其他股份為基礎的獎勵應以普通股或以普通股為基礎的單位表示，由委員會決定。委員會可自行確定績效目標和/或標準，任何此類績效目標和/或標準應在適用的獎勵協議中規定。如果委員會行使其自由裁量權來確定績效目標和/或標準，則將支付給參與者的其他基於股份的獎勵的數量和/或價值將取決於績效目標和/或標準的實現程度。

(C)獎金的支付。有關其他以股份為基礎的獎勵的支付(如有)應根據獎勵協議所載的獎勵條款，以現金、普通股或現金和普通股的組合(由委員會決定)支付。

(D)授予。 委員會應確定參與者在終止僱用或服務(包括因參與者死亡、殘疾(由委員會確定)或因或無故或因或無充分理由而終止)後，有權在多大程度上獲得其他股票獎勵。這些規定應由委員會自行決定，這些規定可包括在適用的獎勵協議中，但不必在根據本計劃頒發的所有其他基於股份的獎勵中保持一致，並可根據終止僱用或服務的原因反映不同之處。

第 節12.預扣税款。

(A)税 選項預扣。如委員會認為有需要或適宜，本公司將有權扣留(或 向購股權持有人或受益人以美元現金支付以代替預扣)本公司根據該購股權持有人的選擇而須預扣或支付的任何預扣款項或法律規定須由本公司預扣或支付的其他税款 或其他税款，而本公司可在該購股權持有人行使選擇權後延遲支付或發行普通股，除非就該等税款的任何責任獲得令本公司滿意的彌償。任何此類預扣的金額應由公司確定。

(B)限售股和其他獎勵的預扣税款。當參與者因限售股或其他獎勵的歸屬、失效或分配而產生税收責任，且參與者有義務支付適用税法要求扣繳的金額時，委員會應建立履行預扣税款義務的程序。參與者 還可以根據本公司制定的程序選擇以美元現金付款。任何此類扣繳的金額應由公司確定。

第 節13.份額和申述的調整。

如果普通股因任何股票拆分、反向股票拆分、股票分紅、資本重組、股份組合、換股或其他影響已發行普通股作為一個類別的變化而未收到公司的對價，則委員會應對(I)根據本計劃可發行的證券的最大數量和/或類別進行適當調整。(Ii)為防止利益被攤薄或擴大而對每個尚未行使的認股權有效的證券數目及/或類別及每股行使價；。(Iii)授予的限制性股份數目；。或 (四)授予的業績股票數量(如果適用)。作為行使獎勵的條件，公司可要求 行使選擇權的人在行使任何該等權利時作出公司當時確定的陳述和擔保，包括但不限於以下陳述和擔保：(I)購買股票僅用於投資，目前沒有任何意圖出售或分銷此類股票，違反適用的聯邦或州證券 法律，以及(Ii)該人在金融和商業事務方面知識和經驗豐富，有能力評估優點 和與購買股票相關的風險。

本公司無法從任何有管轄權的監管機構獲得授權(本公司的法律顧問認為該授權對於根據本計劃合法發行和出售任何股份是必要的)，應免除本公司因未能發行或出售該等股票而未獲得必要授權的任何責任。

(B)合併和合並。如果本公司是控制權變更的一方，尚未授予的尚未授予的獎勵應符合合併或合併或資產出售的協議。此類協議在未經參與者同意的情況下， 可規定：

(I)該公司(如該公司是尚存的公司)繼續發放該等尚未發放的獎勵；

(Ii)尚存公司對該計劃的承擔及該等尚未作出的裁決；

(Iii)尚存的公司以實質相同的條款取代該等尚未支付的獎勵的期權；[#2和#3不應該是加速項目嗎]

(Iv)董事會決定的 其他行動。

因控制權變更而採用或以其他方式繼續有效的每個期權應在控制權變更後立即進行適當調整，以適用於如果期權在緊接控制權變更之前行使的情況下，可因控制權變更而向期權受讓人發行的證券數量和類別。

(C)保留權利。除本第13條規定外，參與者不得因下列原因而享有股東權利：(I)任何類別股票股份的任何拆分或合併，或(Ii)任何類別股票股份數目的任何其他增加或減少。公司發行任何類別的股票或可轉換為任何類別股票的證券，不影響受期權限制的股票數量或行使價，也不會因此而作出調整。根據本計劃授予的期權不得以任何方式影響公司對其資本或業務結構進行調整、重新分類、重組或變更、合併或合併或解散、清算、出售或轉讓其全部或任何部分業務或資產的權利或權力。

第 節14.雜項。

(A)監管審批。該計劃的實施、根據該計劃授予任何購股權、限售股或業績單位/業績獎勵，以及因行使任何購股權、限售股限制失效、 或支付業績獎勵而發行任何普通股，均須由本公司採購監管機構所需的所有批准和許可(如有)，包括對該計劃具有管轄權的適用證券法、授予的期權或限售股 ，以及根據該計劃發行的普通股。

(B)嚴格 施工。在解釋本計劃的任何條款、根據本計劃授予的任何獎項或委員會制定的任何規則或程序時，不得對委員會、公司或子公司或任何其他人員暗示嚴格的解釋規則。

(C)選擇法律。根據本計劃作出的所有決定和採取的所有行動應受以下方面的國內法律管轄[紐約州 ]並據此解釋。

(D)遵守《守則》第409a條。獎勵的設計和運作方式將使其不受代碼第409a節的應用或遵守代碼第409a節的要求，從而使授予、支付、結算或延期不受代碼第409a節適用的附加税或利息的 約束。本計劃和本計劃下的每個授標協議旨在 滿足規範第409a節的要求(或其豁免)，並將按照該意圖進行解釋和解釋，除非委員會自行決定另有規定。如果獎勵或付款、或其結算或延期受守則第409a條的約束，則獎金的授予、支付、結算或延期的方式將符合守則第409a條的要求(或豁免)，因此授予、付款、和解或延期不受根據守則第409a條適用的附加税或利息的約束。在任何情況下，本公司將不負責或補償參與者因適用規範第409a條而產生的任何税款或其他罰款。

(E)授予日期 。就所有目的而言，頒獎日期應為委員會作出授予該獎項決定的日期，或由委員會決定的其他較後日期。決定的通知將在授予之日起的一段合理時間內通知每位參與者。

(F)發行股票的條件 。

(I)法律 合規性。股票將不會根據獎勵的行使而發行，除非該獎勵的行使以及該等股票的發行和交付符合適用法律，並將進一步得到公司法律顧問的批准。

(Ii)投資 陳述。作為行使獎勵的條件，公司可要求行使獎勵的人在行使任何此類獎勵時代表 並保證，如果公司的律師認為需要這樣的代表，則購買股票僅用於投資，目前沒有任何出售或分配該等股票的意圖。

(G)股東批准。該計劃將在董事會通過該計劃之日起十二(12)個月內獲得公司股東的批准。此類股東批准將按照適用法律 所要求的方式和程度獲得。

第 節15.沒有僱傭或服務保留權利。

本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵中的任何內容均不得授予參與者在任何特定期限內繼續服務的權利，也不得以任何方式幹擾或以其他方式限制公司(或僱用或保留參與者的任何子公司)或參與者在任何時間、以任何理由終止其服務的權利 。

第 節16.期限和修正案。

(A)《計劃》第 期。本計劃自董事會通過之日起生效，但須經公司股東批准。如果股東未能在計劃通過後12個月內批准該計劃 ，任何已經進行的獎勵授予(股東批准是授予該獎勵的先決條件)應被撤銷，此後不得再根據該計劃授予此類額外的獎勵或獎勵。 該計劃將在其通過後十(10)年內自動終止，僅限於公司根據計劃授予ISO的能力，並可由董事會根據以下(B)段在任何日期終止。

(B)修改或終止本計劃的權利。委員會可隨時以任何理由修訂、暫停或終止本計劃；但某些修訂，包括增加本計劃下可供發行的普通股數量(第13條規定除外)或更改有資格獲授予ISO的人士類別的修訂，須經本公司股東批准。本公司將在遵守適用法律所需和適宜的範圍內，獲得股東對任何計劃修訂的批准。

(C)修訂或終止的效力。本計劃的任何修訂、更改、暫停或終止都不會損害任何參與者的權利， 除非參與者和委員會另行商定，該協議必須以書面形式由參與者和公司簽署。本計劃終止後，不得根據本計劃發行或出售普通股，除非行使了在該計劃終止前授予的認購權。本計劃的終止或其任何修訂不應影響以前發行的任何限制性股票或履約股份，或先前根據本計劃授予的任何選擇權。

第 節17.執行。

為記錄董事會通過本計劃的情況，本公司已安排其授權人員簽署本計劃。

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