展品99.5

薪酬政策

美因茨·比默德，N.V.

年全體大會通過[日期]

引言

1.1

本薪酬政策的目的是以清晰易懂的方式介紹本公司董事會的薪酬框架。本薪酬政策在任命董事會新成員時也適用。

1.2

本薪酬政策是根據荷蘭法律和公司章程制定的。

1.3

這項薪酬政策是在#年的大會上通過的[•] 2022.

1.4

根據組織章程細則第19.2條，執行董事及非執行董事的薪酬應在適當遵守本薪酬政策的情況下釐定。

1.5

本薪酬政策中使用的某些大寫或非大寫術語的含義在附表1所附的定義列表中闡述。

原則

2.1

薪酬政策旨在吸引、留住和激勵合格人才，以實現公司的戰略。這一薪酬政策由最佳市場實踐決定。在制定薪酬政策時，公司會考慮不同利益相關者的觀點以及公司所處的市場。

2.2

此外，薪酬政策旨在使管理層激勵與公司及其股東的長期利益保持一致。這一薪酬政策尋求風險和回報之間的適當平衡。旨在避免不適當或過度風險的做法包括(I)在資本和運營支出等方面提供限制和權限的財務控制，以減少可能影響薪酬的風險承擔，(Ii)平衡基本工資和可變薪酬元素，以及(Iii)在短期和長期計劃中分配薪酬。

薪酬委員會

3.1

薪酬委員會應至少每年審查薪酬政策的有效性和相關性，以確保其適當性和有效性。對此薪酬政策的任何重大修訂將在股東大會上提交。如果因法定、法規、税務或行政等原因而有必要進行技術修改，補償委員會可對其進行技術修改。

3.2

薪酬委員會的建議可能包括以下內容：

3.2.1

固定薪酬(固定年薪和福利)；

3.2.2

短期激勵措施(年度現金或股權獎金)；以及

3.2.3

長期激勵(基於現金和股權的激勵)。

框架

4.1

執行董事和非執行董事將與公司簽訂服務協議。

4.2

公司應為成本和/或損害提供適當的賠償，並獲得專業董事和高級管理人員責任保險。

4.3

執行董事和非執行董事將有權獲得合理和必要的業務費用的報銷。

4.4

本公司或其集團公司不會向執行董事或非執行董事提供任何個人貸款、墊款或擔保。

激勵計劃

5.1

公司制定了2022年綜合激勵計劃，並由股東大會通過。執行董事和非執行董事有資格參加2022年綜合激勵計劃。根據2022年綜合激勵計劃，執行董事和非執行董事可根據該計劃獲得股份或收購該等股份的權利，但須經薪酬委員會批准。

5.2

根據2022年綜合激勵計劃或任何修訂或未來計劃，每位高管董事或非執行董事每年可獲得最多25,000份股票期權。這些股票期權將按IPO價格或薪酬委員會確定的價格在一年內授予。

薪酬執行董事

6.1

執行董事的薪酬旨在：(I)留住對我們的成功和提高股東價值至關重要的執行董事；(Ii)提供公平和有競爭力的薪酬；(Iii)平衡管理層和股東的利益；以及(Iv)獎勵個人和整體業務的業績。

6.2

在設計和建立執行董事的薪酬時，將考慮各種因素，審查並就所有執行董事的薪酬安排提出建議，包括組織內角色的相對複雜性、未來晉升的表現和潛力以及薪酬公平考慮。

6.3

根據第2條和第6條所述原則，執行董事的薪酬結構如下：

6.3.1

固定報酬；

(i)

基本工資根據個人的角色、技能、績效、貢獻、領導力和潛力來確認其對我們公司的價值。在我們爭奪人才的市場中，它對於吸引和留住高管人才至關重要。執行董事的基本工資打算每年審查一次。高管基本工資的任何變化董事通常是通過對該高管的業績進行評估，考慮與公司類似的公司的競爭性薪酬水平，以及對我們的整體業績以及該高管在此類公司業績中所扮演的角色來確定的。

(Ii)

將給予的基本工資由董事會在100,000至500,000美元的範圍內確定。

6.3.2

長期激勵(基於現金和股權的激勵)；

(i)

可以向執行董事授予股票期權，因為股票期權授予在以下幾個方面符合我們的高管薪酬理念：首先，它有助於吸引、留住和激勵人才；其次，它通過將高管總薪酬機會的特定部分與股價聯繫起來，使執行董事的利益與股東的利益保持一致；最後，它為執行董事提供長期問責。

(Ii)

執行董事可根據2022年綜合激勵計劃或任何修訂或未來計劃獲得獎勵。

6.3.3

短期激勵措施(年度現金獎金)；

(i)

執行董事每年有資格獲得薪酬委員會確定的現金獎金，金額最高可達其年薪的200%。

6.4

與該公司簽訂的服務協議確實包含遣散費條款。所有遣散費計劃都將受到書面合同的約束，並將由薪酬委員會審查和批准。

6.5

執行董事亦可與集團公司以外的其他集團公司訂立僱傭或服務協議。僱傭或服務協議可包括遣散費條款，該條款規定，如果該其他集團公司終止此類僱傭或服務協議，董事高管(以相關其他集團公司員工或服務提供者的身份)可有權獲得經補償委員會批准的僱傭或服務協議中定義的遣散費。

6.6

此外，還可向執行董事提供某些福利。這些其他福利可包括醫療保險、人壽保險、退休福利和代表津貼。

6.7

此外，執行董事還可獲得每年最多30個工作日的帶薪年假和一輛公司汽車。

6.8

除年度固定薪酬及若干其他福利外，執行董事可受惠於本公司或與其訂立僱傭或服務協議的集團公司實施的集體退休金計劃符合當地慣例。

6.9

根據荷蘭法律，在某些情況下，執行董事的可變薪酬可以調整、(部分)恢復或減少：

6.9.1

根據荷蘭法律，如果按照合理和公平的標準不能接受支付給董事高管的任何浮動薪酬，董事會可以將其調整到適當的水平；

6.9.2

根據荷蘭法律，公司將有權向董事高管追回基於不正確財務數據或其他數據支付的任何可變薪酬。

非執行董事的薪酬

7.1

根據本薪酬政策第二條所述原則，執行董事的薪酬結構如下：

7.1.1

固定報酬；

(i)

年度固定薪酬元素於釐定於適當水平時會考慮各種因素，例如角色性質、個別人士的經驗及表現，以及與本公司及其集團公司規模及範圍相若的同業的本地及行業市場慣例。

(Ii)

本公司向非執行董事支付以下年度固定薪酬(以非執行董事身份)：42,000美元

7.1.2

長期激勵(基於現金和股權的激勵)；

(i)

非執行董事可根據2022年綜合激勵計劃或任何修訂或未來計劃獲得獎勵。

(Ii)

此類獎勵不得超過非執行董事年薪的200%。

7.1.3

短期激勵措施(年度現金或股權獎金)；

(a)

此類獎勵不得超過非執行董事年薪的200%。

附表 1定義列表

在本薪酬政策中，下列術語具有以下含義：

“公司章程”是指公司的公司章程；

“董事會”是指公司的董事會；

“公司”係指根據荷蘭法律成立的上市公司美因茨生物科技公司；

“薪酬委員會”指董事會的薪酬委員會；

“高管董事”是指本公司的高管董事；

“股東大會”是指公司的股東大會；

“非執行董事”指本公司的非執行董事；

“薪酬政策”是指本薪酬政策；

在本薪酬政策中，除非上下文另有規定：

(a)

以單數形式表達的詞語也包括複數形式，反之亦然；

(b)

以陽性形式表達的詞語和短語也包括女性形式；

(c)

提及段落或明細表是指本薪酬政策的段落或明細表。

(d)

凡提及某項法定條文，即視為提及該法定條文，包括可能不時適用的所有修訂、增補及取代法例；及

(e)

“書面”是指通過信件、傳真機、電子郵件、或通過任何其他現有通信手段傳送並可以書面形式接收的電文。

本薪酬政策中的條款標題和其他標題是為便於參考而插入的，並不構成相關薪酬政策的一部分以供解釋。