本招股説明書涉及本招股説明書中確定的出售股東可能不時轉售最多6,881,108股我們的普通股，即2022年3月23日以非公開配售方式發行的普通股認購權證的每股面值0.001 。

出售股東可通過公開或非公開交易或通過 “分銷計劃”一節或本招股説明書附錄中所述的其他方式，不時發售股份。出售股票的股東也可以根據修訂後的1933年證券法第144條規則出售股票，而不是根據本招股説明書出售股票。

這些股份的登記並不一定意味着任何持有人將出售其任何股份或行使其認股權證。根據本招股説明書，我們不會出售任何普通股。我們將不會從出售這些股份中獲得任何收益。然而，我們將收到等同於以現金行使的權證的總行使價格的現金收益。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“AGFY”。根據納斯達克資本市場的報道，2022年6月3日，我們普通股的收盤價為每股2.48美元。

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細審閲本招股説明書中從第8頁開始的“風險因素”標題下以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下描述的風險和不確定因素。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書是我們已向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的註冊聲明的一部分，根據該聲明，本文中指定的出售股東可不時要約、出售或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的證券。您不應假設本招股説明書包含的信息在本招股説明書封面上所述日期之後的任何日期是準確的，或者我們通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文件的日期之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書是在稍後的日期交付或出售或以其他方式處置的。在做出投資決策時，請閲讀並考慮本招股説明書中包含的所有信息，包括此處引用的信息，這一點非常重要。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書中“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用併入信息”標題下向您推薦的文檔中的信息。

吾等及售股股東均未授權任何交易商、銷售員或其他人士提供任何資料或作出任何陳述，但本招股説明書所載或納入的資料除外。您不得依賴本招股説明書中未包含或通過引用併入的任何信息或陳述。本招股説明書不構成出售或徵求購買本公司所涵蓋證券以外的任何證券的要約，也不構成向在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買任何證券的要約或要約購買在該司法管轄區向任何人提出此類要約或邀請是違法的。在美國以外的司法管轄區擁有本招股説明書的人必須瞭解並遵守適用於這些司法管轄區的有關發行和分發本招股説明書的任何限制。

我們還注意到，我們在任何協議中作出的陳述、擔保和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括在此類協議各方之間分擔風險的目的，並且不應被視為對您的陳述、保證或契諾。此外，此類陳述、保證或契諾僅在作出之日才是準確的。因此，此類陳述、保證和契約不應被視為準確地反映了我們當前的事務狀態。

招股説明書摘要

以下摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的信息。它可能不包含對您重要的所有信息。在投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書，特別是關於投資我們的證券的風險的討論。凡提及“公司”、“我們”、“我們”或“我們”時，僅指Agrify Corporation及其子公司，而不是指管理我們或擔任我們董事會成員的人(“董事會”)。

關於Agrify公司

概述

我們是一家快速發展的大麻和大麻行業專有硬件和軟件種植和提取解決方案的開發商。我們相信我們正在通過創新熱情地改變大麻種植和提取方法。我們的使命是成為全球大麻和大麻行業最垂直整合的解決方案提供商，同時為我們重要的客户提供卓越的質量、一致性和投資回報(ROI)。我們目前有三個主要的業務重點領域：

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培育解決方案

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萃取液

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設施設計與建築服務

培育解決方案

雖然我們不種植、接觸、分銷、加工或分發大麻或大麻或任何目前美國聯邦法律禁止的大麻或大麻衍生物，但我們的設備和業務解決方案可以在室內種植和加工設施中由獲得完全許可的大麻和大麻種植者和加工商使用，或者在某些情況下，由個人加工商根據適用法律單獨使用。我們將我們的專有種植解決方案出售給獨立的特許種植者。我們銷售的兩個主要產品是Agrify垂直農業單元和Agrify Insights SaaS(軟件即服務)軟件。

Agrify垂直耕作單元(“VFU”)

我們相信，我們專有的VFU技術是市場上唯一一款為室內垂直耕作提供模塊化、分區小氣候種植系統的產品。我們的VFU系統是為尋求持續大規模生產更高質量作物的大州和多州運營商而設計的。我們在銷售過程中的理想設施規模從20,000平方英尺到50,000平方英尺不等。VFU是一個集成了硬件和軟件的成長系統。這些單元設計為水平排列成行，它們可以垂直堆疊，最高可達3個單元高，利用未使用的室內垂直空間，具有以下優勢：

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卓越的樓面空間利用率。每個VFU提供兩個不斷增長的行。我們的設計引入了開放式設施設計方法，以最大限度地提高可用的栽培地板印花，同時通過單獨的隔間栽培室內提供卓越的風險緩解。

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精確的環境控制。每個VFU都有一個環境控制單元，該單元與我們的專有培養軟件Agrify Insights軟件集成在一起。這種集成允許在植物的整個生命週期中對光周期和強度、温度、濕度、水汽壓差(“VPD”)、二氧化碳、施肥和灌溉進行精確控制和自動化。

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模塊化可擴展性。VFU的設計具有適當的裝載量，可堆疊最多3個單位高，在相同的佔地面積上將生產量增加六倍。每個單元的設計都很容易與夾層T型台系統集成。

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生物安全和風險緩解。VFU在設備的兩側都有一個機動窗簾，包圍了種植區，以防止光線泄漏和疾病的傳播，這些疾病通常會導致設施範圍內的作物歉收。污染可以控制，並僅限於受影響的機組，這些機組在設計時考慮到了衞生問題。從鋁製框架到抗菌塑料的選擇，再到IP65電子產品和聚碳酸酯透鏡LED燈，整個VFU都可以輕鬆進行消毒。

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工人安全。VFU的工作區有8英尺高，可以很容易地進入機組內的兩排工廠。由於電動窗簾可以在兩側拉開，這也允許在手臂距離內進行高效的人體工程學設計。同樣，我們的Interlight LED技術在掀起窗簾以獲得更具環境氛圍的工作環境時會變暗或關閉。

VFU基礎架構與傳統增長對比的示例

為了進一步説明使用VFU基礎設施與使用傳統LED燈或傳統HPS燈的更傳統室內種植設置相比的好處，我們對一個約45,000平方英尺的設施進行了內部比較分析。

雖然配備VFU的設施的前期成本更高，但VFU配備的設施具有約4倍的預計年收入和4倍以上的年度估計EBITDA的能力，很快就抵消了這一成本。在查看模型中的數值時，將VFU設施與具有傳統種植空間的設施進行比較會變得更加令人信服。假設VFU設施擴建的初始投資約為2,770萬美元，我們的模型表明，假設設施應能夠實現近8,800萬美元的估計年收入和約7,840萬美元的年度估計EBITDA，設施所有者將在運營的第一年收回其初始投資併產生可觀的自由現金流。相比之下，傳統的室內設施的建造成本約為880萬美元或略低於1650萬美元，具體取決於所使用的燈光，預計年收入約為2040萬美元或2250萬美元，年度估計EBITDA約為1600萬美元或略低於1900萬美元。在並列分析中比較不同設施類型時，我們認為VFU 設施比任何一種傳統設施都更具吸引力，因為財務收益要高得多，而且是一種更復雜的作物種植方式。

我們還模擬了另一種情況，即潛在客户擁有許可證，規定他們的設施中允許使用最多16,200 平方英尺的天篷空間(這與上述模型中顯示的45,000平方英尺設施中的傳統設置的天篷面積完全相同)。但是，鑑於VFU的模塊化和可堆疊特性，我們能夠幫助客户在僅20,000平方英尺的設施中使用253個VFU實現相同的傘蓋面積，這還不到傳統設施的一半。雖然我們在此特定模擬中觀察到的所有不同栽培方法的樹冠面積基本相同，但VFU設置需要小得多且理論上便宜得多的設施，而且由於VFU的生產率更高，估計年產量比使用傳統種植室設置和傳統LED燈的設施高約31%，比使用傳統種植室設置和傳統HPS燈的設施高45%。

Agrify Insights SaaS軟件解決方案

每售出一個VFU 包括Agrify Insights SaaS軟件(“Agrify Insights軟件”)許可證，每個VFU每月收取SaaS訂閲費。如果不使用Agrify Insights軟件，VFU就無法成功運行，我們通常收取每台VFU每年2,400至3,600美元的費用。平均而言，Agrify Insights SaaS軟件許可協議的期限為多年，每年自動續訂一次。

Agrify Insights軟件是基於雲的軟件即服務，它與微服務中間件和關係數據庫交互，與我們的硬件集成，為我們的經理、設施所有者、設施經理和種植者提供對設施的實時控制和監控，不斷增長的條件，以及對生產和利潤優化的洞察。精確的環境控制和自動化與數據收集和可操作的洞察力相結合，使我們的客户能夠更高效、更有生產力、更明智地瞭解他們如何運營業務。我們相信，我們的Agrify Insights軟件平臺與我們的VFU系統相結合的強大數據分析功能使我們的客户能夠轉變他們的業務和他們正在培育的產品的質量。

Agrify Insights軟件專注於優化四個關鍵組件：

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廠級優化；

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在VFU單元一級進行優化；

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設施層面的優化；以及

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在業務級別進行優化。

當這些關鍵組件結合在一起時，它們涵蓋了Agrify客户的培育操作。通過減少人為錯誤並通過數據收集和分析提供見解，Agrify Insights軟件可將風險降至最低，並提高運營效率。歸根結底，我們的客户無論身在何處，都在尋求生產同樣一致的最終產品。

廠級優化

我們解決方案的核心是對種植環境進行精細控制。作物的最終產品由植物的遺傳和植物生長的環境共同決定。通過Agrify Insights軟件實現對生長環境的控制。通過每年記錄每個VFU超過150萬個數據點，並能夠根據數據再現特定環境，栽培者能夠有效地將作物的差異降至最低，並提供最高質量。此外，還可以通過調整生長計劃(栽培配方)來優化單個植物品種，以增強特定的遺傳性狀；提高温度可以加快化學過程和生長速度，調整植物生命週期不同階段的長度可以最大限度地提高作物的產量。此外，當種植新品種的植物時，擁有多個受控的、分隔的生長室，允許進行迭代試驗，提供對如何最好地培育新品種的真正見解。例如，您可以在5個不同的VFU中種植新品種，這些VFU設置為模擬不同地理區域的氣候，以瞭解這些品種適合在哪裏生長。

我們的“成長計劃” 是定義每個生命週期參數的模板或配方。種植計劃定義了每個作物品種和耕作機的環境設置(光周期和強度/温度/濕度/VPD/CO2/灌溉/施肥)，以及在適用的情況下完成諸如築底、修剪和收穫等“植物動手”任務的時間表。Agrify Insights軟件向客户發送許多預先制定的增長計劃，客户可以創建自己的增長計劃，選擇是否與其他客户共享。

單個VFU級別優化

我們的VFU硬件在生長室內提供栽培環境控制。此硬件及其組件閥門、馬達和傳感器由Agrify Insights軟件指示和控制。

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監控Agrify硬件。Agrify Insights軟件可以自動或手動控制我們的硬件。例如，水冷風機盤管可以將温度保持在1.5華氏度的精確範圍內。

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耕作環境控制。使用Agrify Insights軟件，用户可以查看環境圖表，這些圖表繪製了一段時間內的温度、濕度和二氧化碳。它還顯示植物何時灌溉以及機組是否處於冷卻、循環或除濕模式。我們每分鐘對這些值進行採樣，並每隔15分鐘將其報告給雲，如果發生了重大變化，則更頻繁地報告給雲。每個增長室每年報告約150萬個數據點，使我們的客户能夠對Growth性能進行深入分析。手動控制屏幕直觀地顯示了生長室的當前狀態，並使我們的技術人員能夠在必要時直接控制故障排除。設備日誌向我們顯示了機載Agrify Insights軟件做出了哪些決定以及原因。

設施級別優化

我們的模塊化VFU在客户的設施中進行了大規模部署，迄今最小的商業運營部署為63個VFU。Agrify Insights軟件旨在將這些單獨的VFU作為一個組合設施進行操作。設施級別的Agrify Insights軟件功能包括：

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生產計劃。生產計劃功能旨在通過執行“最佳”調度算法來選擇已部署在客户設施中的增長單位的增長計劃，從而最大化設施的利用率。由於生長計劃通常具有不同的生長天數，這些天數是按交錯計劃開始的，因此該模塊是優化種植和移動計劃、顯著提高植物產量和降低每磅收穫成本的關鍵組件。

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員工隊伍管理。Agrify Insights軟件包括勞動力規劃功能，可以為員工分配任務。這些任務可以根據用户角色或他們的知識、技能和能力自動分配。日曆顯示在任何一天完成植物接觸任務所需的估計時間。

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自動通知系統。用户可以選擇訂閲異常事件，並按照列出的順序通知用户。如果用户沒有在指定的時間範圍內確認通知，則會通知列表中的下一個用户，為企業提供全天候監控和通知。

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預防性維護。我們的設備和設施預防性維護計劃和相關任務在Agrify Insights軟件中包含、跟蹤和監控。

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設施基礎設施控制。Agrify Insights軟件在設施層面上控制灌溉，並與冷水暖通空調系統和環境照明系統連接，為我們的客户提供了一個設施管理的中心軟件。

業務層面的優化

Agrify Insights軟件分析功能使客户能夠了解培育決策如何影響其整體業務。瞭解來自種植設施的數據可以幫助我們的客户更好地規劃並做出明智的決策，從而影響其業務的下游部分。

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耗材採購集成。還可以為每個任務分配一組消耗品，當任務開始時，這些消耗品的庫存將會減少。此功能可以幫助客户管理供應水平，並可以自動創建採購訂單，以便他們永遠不會用完所需的供應。

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在線標準操作程序(SOP)和安全數據表。Agrify Insights軟件託管我們包含的標準操作程序和數據表的數字副本，或者用户可以通過我們的內容管理系統上傳他們自己的，以確保用户可以使用最新版本的SOP和表格。

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基於角色的控制面板。能夠訪問專門適合您的員工的各種需求的信息。設施所有者可以在易於理解的記分卡中訪問有關作物產量和設備使用的高級信息。農場經理收到工作表和日曆，使他們能夠管理他們的員工隊伍，並自動分配與植物接觸的任務。這也為工廠經理提供了一個瞭解消耗品的持續窗口，並允許他們設置庫存水平。

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數據收集。Agrify Insights軟件是與我們客户業務培育方面相關的所有數據的集中存儲庫，包括研發測試數據以及捕獲和比較測試結果的能力。通過這樣做，Agrify Insights軟件成為客户培養記錄的聲明。

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財務模擬器/假設場景。我們的運營費用(OpEx)計算器使用户能夠通過改變數百個屬性來評估對盈利能力的影響，這些屬性包括但不限於勞動力、電力、水、二氧化碳和不斷增長的介質成本的變化，以及收益率和定價的潛在波動性。

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監管報告集成。我們已經將我們的軟件與領先的從種子到收穫的合規管理和跟蹤解決方案Metrc集成在一起，這將使我們的客户能夠直接通過Agrify Insights軟件處理大多數監管報告。

萃取液

雖然我們不提取、接觸、分發、加工或分發大麻或大麻或任何目前被美國聯邦法律禁止的大麻或大麻衍生物，但我們的提取設備和業務解決方案可以在室內加工設施內由獲得完全許可的大麻和大麻種植者和加工商使用，或者在某些情況下，由個人加工商根據適用法律單獨使用。我們將我們的專有提取解決方案出售給獨立的、獲得許可的種植者和加工實驗室。

大麻是醫藥和醫藥進步的一個潛在聚寶盆。大麻產生550多種不同的植物化學物質，其中120多種是大麻類化合物，如四氫大麻酚(THC)和大麻二酚(CBD)。其他大麻類化合物，如大麻素、大麻黃素、四氫大麻黃素和大麻地黃素等鮮為人知，具有重要的價值。 隨着我們對大麻複雜化學成分的進一步瞭解，蒸餾解決方案的必要性顯而易見。 蒸餾使有價值的大麻代謝物得以識別、分離和分離。 蒸餾將大麻化合物蒸餾成純淨的形式，然後將它們重新組合成特定的、有意義的最終產品，這一能力可能在未來的製藥業具有巨大的潛力。

自2021年10月以來，我們一直在戰略上專注於將自己打造為大麻和大麻提取設備行業的全球領先者，作為我們尖端的大麻和大麻種植解決方案的補充。在5個月的時間裏，我們收購了業內四個頂級品牌：

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Mass2Media，LLC，d/b/a PX2 Holdings，LLC，d/b/a精密提取解決方案(Precision)-2021年10月1日，Agrify收購了開發和生產高質量碳氫化合物提取解決方案的市場領先者。

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Cascade Sciences，LLC(“Cascade”)2021年10月1日，Agrify收購了開發和生產高質量真空吹掃烤箱和脱羧爐的市場領先者。

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PurePresure，LLC(“PurePresure”)2021年12月31日，Agrify收購了開發和生產高質量無溶劑提取解決方案的市場領先者。

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LS控股公司(“實驗室協會”)-2022年2月1日，Agrify收購了開發和生產高質量蒸餾和溶劑分離提取解決方案的市場領先者。

加在一起，上面列出的四筆收購提供了我們認為是單一供應商提供的最全面的提取解決方案，擁有超過7,000名客户，包括30多家多州運營商，以及一些業內最好的提取實驗室。我們領先的提取品牌為大麻和大麻行業提供提取、後處理和測試的設備和解決方案。提取、後處理和測試服務是供應鏈中相輔相成、極具吸引力的領域。

我們的採掘部門現在提供尖端技術和端到端服務解決方案。採掘部門的解決方案包括設備、技術、設施和實驗室設計，以及廣泛的研發能力。通過提供新的硬件即服務，我們打算通過簡化產品採購、採購、製造和倉儲來實現更高的利潤率、經常性收入和供應鏈優化。

這些收購極大地擴展了我們在供應鏈收穫後環節的產品和服務，並相信我們正在將公司定位為我們的大麻和大麻客户最垂直整合的整體解決方案提供商。全球大麻提取市場預計到2028年可能增長到240億美元，隨着全球大麻行業繼續快速增長，我們預計我們提取解決方案的銷售額將遵循類似的增長軌跡。

設施設計和建築服務

Agrify為其客户商業大麻設施建築商提供全面的建築、工程和項目管理監督，監督合格的總承包商。每個定製的商業大麻設施都是專門設計的，以最大限度地提高Agrify專有的VFU和大麻提取產品解決方案的產量。

企業信息

我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州比勒裏卡3號單元3號樓，Trble Cove Road 76號，郵編：01862，電話號碼是(6178965243)。我們的網站地址是Www.agrify.com。我們的網站和我們網站中包含的信息或通過我們的網站訪問的信息不會被視為通過引用併入本招股説明書，也不構成本招股説明書的一部分。在決定是否購買我們的證券時，您不應依賴任何此類信息。

我們有九家全資子公司，分別是：AGM Service Corp LLC(前身為AGM Service Corp Inc.)、TriGrow Systems，LLC(作為我們的獨家分銷商，於2020年1月作為TriGrow Systems，Inc.收購，並於2020年5月轉型為TriGrow Systems，LLC )、Harbor Mountain Holdings，LLC(組裝和生產我們的許多產品，並於2020年7月收購)、Ariafy Finance，LLC，Agxiom，LLC，Cascade Sciences，LLC，Precision Extions NewCo，LLC，PurePresure LLC和Lab Society，NewCo，LLC。自2018年12月以來，我們還擁有Teejan Podponics International LLC(TPI)50%的股份；2019年12月成立的Agrify-Valiant，LLC 60%的股份；以及Agrify Brands，LLC(前身為TriGrow Brands，LLC，作為2020年1月收購TriGrow的一部分收購的一部分)75%的股份。

私募

於2022年3月14日，吾等與出售股東訂立證券購買協議(“證券購買協議”)，據此，吾等(其中包括)同意以私募交易(“私募”)方式向出售股東發行及出售證券，以換取出售股東支付65,000,000美元，減去證券購買協議所載的適用開支， (I)本金總額65,000,000美元的優先擔保本票(“票據”)，及(Ii)認股權證購買最多6,881,108股普通股。私募於2022年3月23日結束。

該票據是一種優先擔保債務，優先於我們所有其他債務。我們將被要求在每個日曆月的第一天支付相當於票據原始本金4.0%的攤銷款項從2023年2月1日開始，一直持續到2026年3月1日(“到期日”)，屆時所有剩餘的未償還本金和應計但未支付的利息將到期。票據的規定年利率為6.75%，我們將被要求在每個日曆年度的3月1日、6月1日、9月1日和12月 1支付利息，直至到期日(包括到期日)。在票據發行一週年後，我們可支付該等利息以代替支付現金利息，在此情況下，票據的利息將按年利率8.75% 計算，並將計入票據的本金金額。在票據發行一週年後的任何時間，我們可以贖回方式預付全部(但不少於全部)票據，贖回價格相當於票據項下當時未償還本金的106.75% 加上應計但未付的利息。如果我們以相當於票據項下當時未償還本金金額的107%加其任何應計利息的價格進行基本變動，出售股東還可以選擇要求我們贖回票據。

每份認股權證的行使價為每股6.75美元，受股票拆分、反向股票拆分、股票股息和類似交易的調整，可立即行使，的期限為自發行之日起五年半，並將以現金方式行使，除非沒有有效的登記聲明涵蓋在行使認股權證時可發行股份的轉售，在這種情況下，認股權證也將在出售股東的選舉中以無現金方式行使。認股權證規定，在任何情況下，因行使認股權證而發行的普通股股份數目將不會導致出售股東於行使認股權證時的實益持股量超過吾等已發行股份的4.99%(出售股東可減少或增加該百分比，但至不超過9.99%，且任何超過4.99%的增持將在投資者要求提高其實益持股限額的通知送達吾等後第六十一(61)天才生效)。

在每個情況下，根據證券法第4(A)(2)條作為不涉及公開發行的交易的豁免，以及根據證券法頒佈的規則506作為向認可投資者的銷售，在行使私募發行中發行的認股權證和普通股時，權證和普通股均根據證券法法出售和發行而無需註冊。本招股説明書涉及在非公開配售中發行的普通股認購權證所涉及的6,881,108股普通股的轉售。

產品

我們現登記轉售本公司普通股共計6,881,108股，如下所述。

提供的證券：		6,881,108股普通股相關普通股認購權證，在定向增發中向出售股東發行。

收益的使用：		我們將不會收到出售股東出售或以其他方式處置我們普通股的任何收益。我們可以在行使已發行認股權證的任何現金時獲得收益，在這種情況下，這些收益將用於營運資本和其他一般公司用途。見第10頁“收益的使用”。

普通股市場：		我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為 “AGFY”。2022年6月3日，我們的普通股在納斯達克資本市場上的最後一次報道售價為2.48美元。

風險因素		這項投資具有很高的風險性。請參閲從本招股説明書第8頁開始的“風險因素” 以及通過引用併入本招股説明書的文件中包含或以引用方式併入的信息。

投資我們的證券涉及高度風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮本招股説明書和任何招股説明書附錄中以引用方式併入的文件中所述的風險，以及我們以引用方式包括或併入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的其他信息。任何此類風險的實現都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。我們證券的交易價格可能會因為這些風險的實現而下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書和本文引用的文件也包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於某些因素，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括本文中描述的風險以及通過引用方式併入本文中的文件，包括(I)我們最新的10-K表年報，其已在美國證券交易委員會備案並通過引用併入本文，以及(Ii)我們提交給美國證券交易委員會的其他文件，這些文件被視為通過引用併入本招股説明書。

本招股説明書包含與Agrify Corporation有關的前瞻性陳述和信息，本文引用的文件也包含這些前瞻性陳述和信息。除本招股説明書中包含的歷史事實的陳述和本文引用的文件以外的所有陳述，包括有關我們未來的經營結果和財務狀況、業務戰略和計劃以及我們未來經營目標的陳述，均為前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“將”、“ ”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“預期”以及類似的表述旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述：

我們提醒您，上述列表可能不包含本招股説明書中所作的所有前瞻性陳述以及通過引用併入本文的文件。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營和目標，以及財務需求。這些前瞻性陳述會受到許多風險、不確定性和假設的影響，包括本招股説明書中“風險因素”標題下所述的風險、不確定性和假設，以及本文引用的文件中所述的風險和不確定性。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險時有出現。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書和本文引用的文件中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性表述中預期或暗示的結果大不相同。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為前瞻性表述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性表述中反映的未來結果、活動水平、業績或事件和情況將會實現或發生。自本招股説明書發佈之日起，我們沒有義務以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果或我們預期中的變化保持一致。

本招股説明書涵蓋的普通股可在行使向出售股東發行的認股權證時發行。已發行認股權證的行使價為每股6.75美元。認股權證行使時可發行的普通股的行權價格和數量在某些情況下可能會調整，包括股票拆分或分紅、合併、或重新分類或類似事件。在行使任何已發行認股權證時，出售股票的股東將向我們支付行權價。

為使我們從行使未償還認股權證的現金中獲得收益，我們打算將收益用於營運資金和其他一般公司用途。

出售股東發行的普通股是指在私人配售中發行的認股權證行使後可發行給出售股東的普通股。有關該等認股權證發行的其他資料，請參閲上文“招股説明書摘要-私下配售”。我們正在登記普通股股票，以便允許出售股票的股東將股票不時地提供轉售。除認股權證的所有權及本文件所披露者外，出售股東於過去三年內與吾等並無任何重大關係。

下表列出了出售股票的股東以及出售股票股東對普通股的實益所有權的其他信息。第二欄列出了截至2022年6月3日，出售股東實益擁有的普通股數量，基於其對認股權證的所有權，假設出售股東在該日持有的認股權證被行使，而不考慮對行使的任何限制。

本招股説明書一般涵蓋在行使認股權證時可發行普通股的股份數目的回售，如未行使認股權證已於緊接本登記聲明最初提交予美國證券交易委員會的前一交易日悉數行使，則確定為，每份截至緊接適用決定日期前一個交易日，而不考慮對行使認股權證的任何限制。第四欄假設出售股東根據本招股説明書提供的所有股份。

根據認股權證的條款，出售股東不得行使認股權證，條件是該行使會導致出售股東連同其聯屬公司及歸屬方實益擁有若干普通股股份，而該等股份在行使認股權證後將超過當時已發行普通股的4.99%或9.99%(視何者適用而定)，但就釐定而言，不包括因行使該等認股權證而可發行但尚未行使的普通股股份。第二和第四列中的股票數量沒有反映這一限制。出售股票的股東可以在本次發行中出售其全部、部分或全部股份。請參閲《分配計劃》。

證券的出售股東(“出售股東”)及其任何質權人、受讓人和利益繼承人可以隨時在納斯達克資本市場或任何其他證券交易所、證券交易市場或交易設施上出售其在本協議中涵蓋的任何或全部證券，或者以私下交易的方式出售。這些銷售可以是固定價格，也可以是協議價格。出售股票的股東可以使用下列任何一種或多種方式出售證券：

出售股東還可以根據規則144或根據修訂後的《1933年證券法》(以下簡稱《證券法》) 獲得的任何其他登記豁免出售證券，而不是根據本招股説明書。

銷售股東聘請的經紀公司可以安排其他經紀公司參與銷售。經紀-交易商可以從賣方股東(或如果任何經紀-交易商充當證券買方的代理人，則從買方)收取佣金或折扣，金額有待協商，但除本招股説明書附錄中所述外，在代理交易不超過慣例經紀佣金的情況下，根據FINRA規則2121；在主要交易的情況下，根據FINRA規則2121加價或降價。

在出售證券或其權益的過程中，出售股票的股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，經紀自營商或其他金融機構可以在對其所持頭寸進行套期保值的過程中進行賣空證券。出售股票的股東也可以賣空證券並交付這些證券以平倉，或將證券借出或質押給經紀自營商，經紀自營商又可以出售這些證券。出售股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或創造一種或多項衍生證券，要求將本招股説明書所提供的證券交付予該經紀自營商或其他金融機構，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售該證券(經補充或修訂以反映該等交易)。

銷售股票的股東和參與銷售證券的任何經紀自營商或代理人可被視為與此類銷售相關的證券法所指的“承銷商”。在這種情況下，此類經紀自營商或代理人收到的任何佣金和轉售其購買的證券的任何利潤可能被視為證券法規定的承銷佣金或折扣。出售股份的股東已通知本公司，其與任何人士並無直接或間接的書面或口頭協議或諒解以分銷證券。

我們需要支付因證券登記而產生的某些費用和開支。我們已同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害和責任，包括《證券法》規定的責任。

我們同意保持本招股説明書的有效性，直到根據本招股説明書或根據證券法或任何其他類似效力的規則出售所有證券為止。如果適用的州證券法要求，轉售證券將僅通過註冊或持牌經紀商或交易商進行銷售。此外，在某些州，此處涵蓋的轉售證券不得出售，除非它們已在適用的州註冊或獲得銷售資格，或獲得註冊或資格豁免要求並得到遵守。

根據《交易法》適用的規則和條例，從事經銷回售證券的任何人不得同時在經銷開始前的適用限制期間內從事與普通股有關的做市活動，如規則M所界定。此外，出售股票的股東應遵守《交易所法案》及其下的規則和條例的適用條款，包括M規則，該規則可限制出售股票的股東或任何其他人購買和出售普通股的時間。我們將向出售股東提供本招股説明書的副本，並且已通知其需要在出售時或之前將本招股説明書的副本交付給每位買方(包括遵守證券法第172條)。

本招股説明書所涵蓋的普通股的實際出售價格將由普通股的現行公開市場價格、出售普通股的股東和我們普通股的買方在非公開交易中進行的談判或根據《分配計劃》中的其他描述確定。

我們的公司章程授權發行最多50,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及3,000,000股優先股，每股面值0.001美元。

截至本招股説明書日期，共有26,591,438股已發行普通股、已發行認股權證以購買17,272,481股我們的普通股以及3,350,717股受已發行期權約束的普通股。每名普通股持有人有權就提交股東表決的所有事項(包括董事選舉)，就所持有的每股普通股股份投一票。我們的公司章程和章程並未規定累積投票權。

在符合可能適用於任何當時已發行優先股的優先股的條件下，我們普通股的流通股持有人有權從我們的董事會不時宣佈的合法可用資金中獲得股息(如果有的話)。在我們清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人將有權在支付我們所有債務和其他債務後合法可供分配給股東的淨資產中按比例分享，條件是向任何優先股流通股持有人授予的任何清算優先權得到滿足。

我們普通股的持有者沒有優先認購權、轉換或認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有人的權利、優先權和特權受制於我們任何系列已發行或我們可能指定並在未來發行的優先股的持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

我們普通股的轉讓代理是Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.，地址：51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“AGFY”。

我們的公司章程和章程包含某些可能具有反收購效力的條款，使更難控制我們的公司或阻止第三方獲得對我們公司的控制權或更換我們的董事會和管理層。我們普通股的持有者在董事選舉中沒有累計投票權，這使得少數股東在董事會中更難有代表。我們的公司章程允許我們的董事會發行額外的普通股和新的優先股系列，而無需我們的股東進一步批准。普通股和優先股的授權但未發行股份的存在可能會使通過代理競爭、投標、要約收購、合併或其他方式獲得對本公司的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

內華達州修訂後的法規78.411至78.444節(含首尾兩節)的“企業合併”條款一般禁止擁有至少200名登記在冊股東的內華達州公司--“常駐國內公司”--與“利益相關股東”進行各種“合併”交易，除非滿足某些條件或該公司在其公司章程中選擇不受這些條款的約束。我們沒有選擇退出這些條款，如果我們現在或將來符合居民國內公司的定義，我們的公司將受這些條款的約束。

“合併”一般包括：(A)常駐國內公司或其任何子公司與感興趣的股東或其關聯公司或聯繫公司合併或合併；(B)當地居民法團或當地居民法團的任何附屬公司在一次或一系列交易中，向有利害關係的股東或聯營公司或聯營公司出售、租賃、交換、按揭、質押、轉讓或其他處置，而該等出售、租賃、交換、按揭、質押、轉讓或其他處置：(1)總市值相等於該本地居民法團資產總市值的5%或以上；(2)總市值相等於該本地居民法團所有已發行股份總市值的5%或以上；或(3)當地居民公司盈利能力或淨收入的10%或以上；(br}(C)在一次或一系列交易中，向有利害關係的股東或有利害關係的股東的關聯公司或聯營公司發行或轉讓當地居民公司或其任何附屬公司的股份，其總市值相當於本地居民公司的5%或以上；及(D)與有關股東的有利害關係的股東或關聯公司或聯繫人士進行的某些其他交易。

“有利害關係的股東”通常被定義為與關聯公司和聯營公司一起擁有(或在兩年內確實擁有)10%或更多公司有表決權股票的人。利益股東的“聯營公司”是指通過一個或多箇中間人直接或間接由利益股東控制或與其共同控制的任何人。利益股東的“聯營公司”是指利益股東是其高級管理人員或合夥人或直接或間接擁有該公司或組織10%或以上任何類別有表決權股份的受益所有者的任何(A)公司或組織。(B)有利害關係的股東擁有重大實益權益的信託或其他財產，或有利害關係的股東以受託人或類似受信人身份擔任的信託或其他財產；或(C)有利害關係的股東的親屬或配偶，或與有利害關係的股東有相同住所的配偶的任何親屬。

如果適用，則在該人成為有利害關係的股東的交易日期之後的兩年內禁止，除非該合併符合當地國內公司的公司章程的所有要求，並且該人最初成為有利害關係的股東的合併或交易在該有利害關係的股東獲得這種地位之日之前得到了董事會的批准；或經董事會批准，然後在股東會議上由至少佔無利害關係股東所持表決權60%以上的股東的贊成票批准。禁止期限超過兩年，除非合併符合當地公司公司章程的所有要求，並且(A)該人最初成為利益股東的合併或交易在該人成為利益股東之前得到了董事會的批准；(B)在不早於該人首次成為利益股東之日起兩年內為此目的召開的會議上，無利害關係的股東以多數贊成票批准了合併；或(C) 如果支付給除有利害關係的股東以外的所有股東的對價通常至少等於以下最高的：(I)有利害關係的股東在緊接宣佈合併或成為有利害關係的股東的交易(以較高者為準)之前三年內支付的每股最高價格，加上覆利和支付的股息較少, (Ii)合併公告日期及有利害關係的股東收購股份當日普通股每股市值，兩者以較高者為準，另加複利及減去已支付股息，或(Iii)優先股持有人優先股的最高清算價值，如未計入清算價值，則加應計股息。關於上文第(一)和第(二)項，利息按不時生效的一年期美國國債利率複利。

在個人首次成為有利害關係的股東後的四年內，企業合併條款不適用於該個人。

內華達州企業合併法規的適用性如果不能獲得我們董事會的批准，將阻礙有意控制我們公司的各方。這些條款可能禁止或推遲合併或其他收購或控制權變更企圖，因此，可能會阻止收購我們公司的嘗試，即使此類交易可能為我們的股東提供以高於當前市場價格的價格出售其股票的機會。

《國税法》第78.378至78.3793節(首尾兩節包括在內)的 “控制權股份”條款適用於“發行公司” ，即內華達州擁有至少200名或更多登記股東，其中至少100人的地址在緊接確定日期之前的90天內一直出現在公司的股票分類賬上，並且直接或間接在內華達州開展業務的“發行公司”，除非公司已選擇不受這些規定的約束。

控制權股份法規禁止發行公司的股份收購人在某些情況下，在超過一定的所有權門檻百分比後，對其持有的公司股票進行投票，除非收購人獲得目標公司的無利害關係的股東的批准。《規約》規定了三個門檻：(A)五分之一或以上但不到三分之一， (B)三分之一但不到多數，以及(C)多數或更多，尚未獲得投票權。一般來説，一旦一個人獲得的股份超過任何門檻，這些股份和在90天內獲得的任何額外股份就成為“控制權股份”，這種控制權股份被剝奪投票權，直到沒有利害關係的股東恢復投票權。這些規定還規定，如果控制權股份被授予完全投票權，且收購人已獲得全部投票權的多數或更多，則所有未投票贊成授權控制權股份投票權的其他股東有權根據為持不同政見者權利設立的法定程序，要求支付其股份的公允價值。

公司可通過在其公司章程或章程中作出選擇，選擇不受控制權股份條款的管轄或“選擇退出”，條件是退出選擇必須在收購人獲得控股權之日起10天內進行，即超過上述三個門檻中的任何一個。我們沒有選擇退出這些條款，如果我們在收購人獲得控股權時符合發行公司的定義，我們將受《國税法》的控制股份條款的約束，除非我們後來選擇退出這些條款，並且選擇退出在該事件發生後10天內生效。

內華達州控制權股份法規的作用是，收購人和與收購人相關的人將僅獲得股東在年度或特別會議上的決議授予的控制權股份投票權。內華達州控制權股法(如果適用)可能會阻止對我們公司的收購。

內華達州拉斯維加斯的Sherman&Howard L.L.C.將為我們轉交與此次發行相關的某些法律事宜。

獨立註冊會計師事務所Marcum LLP審計了我們在2022年3月31日的報告中所述的2021年12月31日和2020年12月31日的財務報表。我們已根據Marcum LLP作為會計和審計專家的權威報告，將我們的財務報表包括在招股説明書和註冊説明書中。Cascade Sciences，LLC截至2020年和2019年12月31日的資產負債表以及截至該日止年度的相關收益表、成員權益表和現金流量表已由獨立註冊會計師事務所Baker Tilly US LLP審計，其日期為2021年12月8日的報告通過引用併入本文。Mass2Media、LLC dba PC2 Holdings、 LLC及聯屬公司於2020年及2019年12月31日的綜合資產負債表及截至該日止年度的相關綜合淨虧損、成員權益(赤字)及現金流量表已由獨立註冊會計師事務所Baker Tilly US LLP於其日期為2021年12月8日的報告中審核，該報告在此併入作為參考。

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了S-3表格註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分。美國證券交易委員會規則允許我們在本招股説明書中省略註冊説明書中包含的某些信息。有關我們和我們的證券的更多信息，請參考註冊聲明以及隨註冊聲明一起提交的展品和時間表。關於本招股説明書中包含的關於任何協議或任何其他文件的內容的陳述，在每個情況下，該陳述均受該協議或文件的完整文本的所有方面的限制，該協議或文件的副本已作為登記聲明的證物存檔。

我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，該網站包含有關發行人的報告、委託書和其他信息，這些發行人和我們一樣，以電子方式在美國證券交易委員會備案。該網站地址為Www.sec.gov.

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息和報告，這意味着我們可以通過向您推薦那些公開可用的文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新，並在適用的情況下取代已通過引用併入的信息。我們以引用的方式併入下列文件：

為了招股説明書的目的，本招股説明書中包含的或被視為通過引用併入的文件中包含的任何陳述都將被修改或取代，條件是本招股説明書或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述對該陳述進行修改或取代。

應請求，我們將免費向收到本招股説明書副本的每個人(包括任何受益所有人)提供一份通過引用併入本招股説明書的文件的副本。您可以通過寫信或致電以下地址索取這些文件的副本以及我們通過引用明確合併為本招股説明書中的展品的任何展品，無需支付任何費用：

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。我們已將展品納入此註冊聲明。您應仔細閲讀展品，瞭解可能對您很重要的條款。

您應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書附錄中引用的或提供的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許要約的州進行這些證券的要約。您不應假設本招股説明書或通過引用合併的文件中的信息在除本招股説明書正面或該等文件正面的日期以外的任何日期是準確的。

	頁面

關於這份招股説明書	II

招股説明書摘要	1

供品	7

風險因素	8

關於前瞻性陳述的特別説明	9

收益的使用	10

出售股票的股東	11

配送計劃	12

發行價的確定	13

股本説明	14

法律事務	17

專家	17

在那裏您可以找到更多信息	17

以引用方式將某些文件成立為法團	18