美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
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截至本季度末 |
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或 |
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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
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的過渡期 至 |
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委託文件編號： |
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(註冊人的確切姓名載於其章程) |
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(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
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(美國國税局僱主 識別碼) |
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(主要行政辦公室地址) |
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(郵政編碼) |
( |
(註冊人的電話號碼，包括區號) |
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不適用 |
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。☒
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。☒
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
☐大型加速文件服務器 |
☒ |
☐非加速文件服務器 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
僅適用於公司發行人：
註明截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量。
2022年5月27日發行的普通股數量，每股面值0.01美元
鞋業嘉年華，Inc.
索引表10-Q
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頁面 |
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第一部分 |
財務信息 |
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第1項。 |
財務報表(未經審計) |
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簡明綜合資產負債表 |
3 |
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簡明綜合損益表 |
4 |
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簡明股東權益綜合報表 |
5 |
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現金流量表簡明合併報表 |
6 |
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簡明合併財務報表附註 |
7 |
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第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
13 |
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第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
19 |
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第四項。 |
控制和程序 |
19 |
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第II部 |
其他信息 |
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第1A項。 |
風險因素 |
20 |
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第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
20 |
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第六項。 |
陳列品 |
21 |
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簽名 |
22 |
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2
鞋業嘉年華，Inc.
第I部-財務信息
第1項。財務報表
鞋業嘉年華，Inc.
凝聚固體體折算的資產負債表
未經審計
(單位：千，共享數據除外) |
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April 30, 2022 |
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2022年1月29日 |
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May 1, 2021 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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有價證券 |
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應收賬款 |
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商品庫存 |
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其他 |
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流動資產總額 |
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財產和設備--淨值 |
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經營性租賃使用權資產 |
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無形資產 |
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商譽 |
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遞延所得税 |
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其他非流動資產 |
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總資產 |
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負債與股東權益 |
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流動負債： |
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應付帳款 |
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應計負債和其他負債 |
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經營租賃負債的當期部分 |
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流動負債總額 |
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經營租賃負債的長期部分 |
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遞延所得税 |
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遞延補償 |
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其他 |
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總負債 |
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股東權益： |
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普通股，$ |
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額外實收資本 |
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留存收益 |
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國庫股，按成本價計算， |
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股東權益總額 |
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總負債與股東權益 |
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請參閲簡明合併財務報表附註。
3
鞋業嘉年華，Inc.
濃縮合並損益表
未經審計
(單位為千，每股數據除外) |
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十三 |
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十三 |
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淨銷售額 |
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銷售成本(包括購買、分銷 |
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毛利 |
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銷售、一般和行政費用 |
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營業收入 |
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利息收入 |
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利息支出 |
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所得税前收入 |
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所得税費用 |
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淨收入 |
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每股淨收益： |
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基本信息 |
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稀釋 |
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加權平均股價： |
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基本信息 |
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稀釋 |
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請參閲簡明合併財務報表附註。
4
鞋業嘉年華，Inc.
未經審計
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13周結束 |
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普通股 |
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其他內容 |
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留用 |
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財務處 |
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(單位為千，每股數據除外) |
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已發佈 |
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財務處 |
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金額 |
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資本 |
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收益 |
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庫存 |
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總計 |
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2022年1月29日的餘額 |
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宣佈的股息($ |
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員工購股計劃購買 |
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股票薪酬獎勵 |
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員工為納税而交出的股份 |
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為國庫購買普通股 |
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基於股票的薪酬費用 |
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淨收入 |
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2022年4月30日的餘額 |
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2021年1月30日的餘額 |
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宣佈的股息($ |
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員工購股計劃購買 |
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股票薪酬獎勵 |
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員工為納税而交出的股份 |
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基於股票的薪酬費用 |
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淨收入 |
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2021年5月1日的餘額 |
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請參閲簡明合併財務報表附註。
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鞋業嘉年華，Inc.
縮合凝聚ED現金流量表
未經審計
(單位：千) |
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十三 |
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十三 |
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經營活動的現金流 |
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淨收入 |
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將淨收入與現金淨額進行調整 |
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折舊及攤銷 |
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基於股票的薪酬 |
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資產報廢和減值損失淨額 |
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遞延所得税 |
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非現金經營租賃費用 |
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其他 |
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經營性資產和負債變動情況： |
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應收賬款 |
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商品庫存 |
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經營租約 |
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應付賬款和應計負債 |
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其他 |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動產生的現金流 |
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購置財產和設備 |
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投資於有價證券和其他 |
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出售有價證券和其他有價證券 |
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用於投資活動的現金淨額 |
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融資活動產生的現金流 |
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發行股票所得款項 |
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已支付的股息 |
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為國庫購買普通股 |
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員工為股票薪酬支付税款而交出的股票 |
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用於融資活動的現金淨額 |
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現金及現金等價物淨(減)增 |
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期初現金及現金等價物 |
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期末現金及現金等價物 |
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現金流量信息的補充披露： |
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在計息期間支付的現金 |
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所得税期間支付的現金 |
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已發生但尚未支付的資本支出 |
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已宣佈但尚未支付的股息 |
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請參閲簡明合併財務報表附註。
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鞋業嘉年華，Inc.
關於凝聚態的註記合併後的財務報表
未經審計
注1--陳述依據
鞋業嘉年華公司是美國最大的家庭鞋類零售商之一。我們通過我們的鞋業嘉年華和Shoe Station商店橫幅，為客户提供各種服裝、休閒和運動鞋以及男士、女士和兒童的配飾，重點是國家名牌。我們是一家全方位的零售商，通過我們的零售店銷售鞋類和相關產品。
吾等認為，隨附之未經審核簡明綜合財務報表及附註乃根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)為提供中期財務資料而制定之規則及規定編制，幷包含所有正常經常性調整，以公平列報吾等於所述期間之財務狀況、經營成果及現金流量。簡明綜合財務報表附註中通常包含的某些信息和披露已在美國證券交易委員會的規則和法規允許下被精簡或遺漏，儘管我們相信所披露的信息足以使所提供的信息不具誤導性。臨時期間的業務結果不一定代表全年的預期結果。未經審計的綜合財務報表應與本公司截至2022年1月29日的財政年度Form 10-K年度報告中的已審計綜合財務報表及其附註一併閲讀。
2021年6月21日，我們的董事會批准了我們普通股的二合一股票拆分。股票拆分使每個在2021年7月6日交易結束時登記在冊的股東每持有一股普通股，就可以額外獲得一股普通股，並於2021年7月19日支付。完成股票拆分後，我們的流通股從大約
本季度報告中的10-Q表格中的所有股票和每股金額均適用於股票拆分，並已在所有呈報期間進行追溯調整。
附註2-購買鞋站
2021年12月3日，我們收購了Shoe Station，Inc.(“Shoe Station”)的實體店以及幾乎所有其他資產和負債，總對價為$
Shoe Station的業績自收購日起包含在我們的簡明合併財務報表中。我們根據截至2021年12月3日的估計公允價值，將收購價格初步分配給收購的資產和承擔的負債。我們在2022財年第一季度確認的初步採購價格分配沒有重大調整。公允價值及相關影響的最終釐定將於切實可行範圍內儘快完成，並於最多
7
附註3-每股淨收益
下表列出了每股基本淨收入和攤薄淨收入的計算方法，如所附的簡明綜合收益表所示：
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13周結束 |
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April 30, 2022 |
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May 1, 2021 |
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(單位為千，每股數據除外) |
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每股基本淨收入： |
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網絡 |
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股票 |
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每股 |
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網絡 |
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股票 |
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每股 |
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可用於基本普通股的淨收益 |
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稀釋後每股淨收益： |
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淨收入 |
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股票薪酬的折算 |
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稀釋後普通股的可用淨收入 |
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普通股每股基本淨收入的計算是根據期內已發行普通股的加權平均數計算的。每股攤薄淨收益的計算依據是加權平均已發行股份數加上假設歸屬涉及限制性股票、限制性股票單位和績效股票單位的基於股票的補償安排後將會發行的稀釋性增量股份。稀釋後每股淨收益的計算截至2022年4月30日的13周大約排除在外
附註4-公允價值計量
下表列出了在2022年4月30日、2022年1月29日和2021年5月1日按公允價值經常性計量的金融工具：
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公允價值計量 |
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(單位：千) |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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總計 |
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截至2022年4月30日 |
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現金等價物--貨幣市場共同基金 |
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有價證券--提供資金的共同基金 |
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總計 |
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截至2022年1月29日 |
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現金等價物--貨幣市場共同基金 |
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有價證券--提供資金的共同基金 |
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總計 |
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截至2021年5月1日 |
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現金等價物--貨幣市場共同基金 |
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在2021財年，我們投資了公允價值易於確定的上市交易共同基金。這些有價證券旨在減少我們與非合格遞延補償計劃相關的簡明綜合收益表中的波動性。截至2022年4月30日，這些有價證券主要投資於股票型共同基金，與我們遞延薪酬計劃中的配置一致。截至2022年4月30日，我們遞延薪酬計劃中的餘額為 $
現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款、應計費用及其他流動負債的公允價值因其短期性質而接近其賬面值。
8
長期資產減值測試
如果事件或情況顯示賬面價值可能無法收回，我們會定期評估我們的長期資產的減值。當長期資產的賬面價值超過其使用所產生的預期未來現金流量時，該資產的賬面價值被視為減值。對資產進行分組，並在存在可識別現金流的最低級別進行評估，這通常是在商店級別。商店級資產分組通常包括財產和設備以及經營租賃使用權資產。如果一家商店的估計、未貼現的未來現金流量被確定為低於該商店資產的賬面價值，則就估計公允價值與賬面價值之間的差額計入減值損失。須計提減值的資產按估計公允價值調整，如適用，減值虧損計入銷售、一般及行政開支。如果經營性租賃使用權資產減值，我們將在剩餘租賃期內按直線攤銷剩餘使用權資產。
我們使用商店特定現金流假設來估計我們長期資產的公允價值，折現率與此類資產所涉及的風險相稱，同時納入市場假設。我們的估計是根據以收入為基礎的方法得出的，該方法考慮了每個地點剩餘租賃期的預期現金流。這些預測主要基於管理層對門店銷售額、未來租約續約選擇權的行使以及門店對現金流的貢獻的估計，並根據其性質包括對當前舉措將如何影響未來業績的判斷。我們使用適用於租賃資產的租金的市場價值來估計經營租賃使用權資產的公允價值，並使用剩餘租賃期進行貼現。
外部因素，如商店所在的當地環境，包括商店流量和競爭，根據它們對銷售趨勢的影響進行評估。銷售和營業收入假設的變化或外部因素的不利變化可能會對估計的未來現金流產生重大影響。預計現金流量的增加或減少可能會對這些資產的公允價值產生重大影響，這可能會對已記錄的減值產生影響。如果實際經營業績或市場狀況與預期不同，我們某些資產的賬面價值可能無法收回，我們未來可能會產生額外的減值費用。
在截至2021年5月1日的13周內，我們記錄了減值費用$
附註5--基於股票的薪酬
基於股票的薪酬包括根據我們的2017年計劃以限制性股票單位、績效股票單位、限制性股票獎勵和其他股票獎勵的形式發放的股票結算獎勵。此外，我們確認通過我們的員工股票購買計劃出售給員工的股票折扣和現金結算的股票增值權的基於股票的薪酬支出。
(單位：千) |
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十三 |
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十三 |
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股份結算股權獎勵 |
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股票增值權 |
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員工購股計劃 |
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基於股票的薪酬總支出 |
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按法定税率計算的所得税效力 |
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歸屬股份結算獎勵的額外所得税優惠 |
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) |
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( |
) |
截至2022年4月30日，約為$
9
股份結算股權獎
下表彙總了我們的限制性股票單位和績效股票單位的事務處理：
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數量 |
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加權的- |
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截至2022年1月29日的未償還款項 |
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授與 |
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既得 |
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( |
) |
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被沒收 |
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( |
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( |
) |
在2022年4月30日未償還 |
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$ |
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在截至2022年4月30日和2021年5月1日的13周內每週歸屬的限制性股票單位和績效股票單位在授予日的公允價值總額是$
附註6-收入
按產品類別分列的收入
收入按下面的產品類別分類。截至前13周的淨銷售額和淨銷售額百分比2022年4月30日和2021年5月1日如下：
(單位：千) |
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13周 |
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13周 |
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非田徑項目： |
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女裝 |
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男士套裝 |
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少年兒童 |
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總計 |
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田徑： |
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女裝 |
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男士套裝 |
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少年兒童 |
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總計 |
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附件 |
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其他 |
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% |
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我們作為一家全方位的家庭鞋類零售商，通過我們的電子商務平臺提供在我們的實體店購物或在線購物的便利。作為我們全方位渠道戰略的一部分，我們提供Shoes 2U，這是一個計劃，使我們能夠在產品在特定商店沒有庫存的情況下，將產品運送到客户的家中或選定的商店。我們還為客户提供“網上購買，店內提貨”的服務。“網購、店內提貨”為廣大客户提供就地提貨的便利。
對於我們的實體店，我們履行我們的履約義務，當客户擁有產品時，控制權在銷售點轉移。這也包括上述“在線購買，店內提貨”的場景，以及通過我們的Shoes 2U計劃進行的銷售，當客户選擇在實體店提貨時。對於通過我們的電子商務平臺進行的銷售，客户在其中選擇送貨上門，我們會在產品發貨時轉移控制權並確認收入。這也包括當客户選擇送貨上門時，通過我們的鞋子2U計劃進行的銷售。
10
我們為客户提供包括優惠券、折扣和免費商品在內的銷售激勵措施。銷售額在扣除此類激勵措施、回報和津貼後計入淨值。如果獎勵涉及免費商品，則該商品被記錄為零銷售，並且成本包括在銷售成本中。禮品卡收入在兑換時確認。當客户進行購買作為我們獎勵計劃的一部分時，我們在購買的商品和忠誠度獎勵點數之間分配交易價格，並根據估計的客户贖回確認忠誠度收入。
交易價格和付款條件
交易價格是我們預期從客户那裏獲得的對價金額，並在購買時減去任何規定的促銷折扣。由於允許客户更換或退回產品以獲得退款的條款，交易價格可能會發生變化。交易收據中反映的與客户的隱含合同説明瞭銷售的最終條款，包括所購買的每種產品的描述、數量和價格。客户同意合同中規定的價格，該價格在合同期限內不變，並可包括用於抵消運輸成本的收入。政府當局徵收的税收，如銷售税，不包括在淨銷售額中。
我們接受客户在銷售點支付的各種形式，這是全渠道零售商的典型做法。為產品支付的款項通常在控制權移交給客户時收取，無論是在銷售點還是在客户訂單發貨時。對於鞋子2U交易，客户可以在銷售點訂購產品。對於這些交易，客户預付費用，未賺取的收入被記錄為合同負債。當控制權轉移到客户手中時(即產品被客户提貨或發貨給客户時)，我們確認相關收入。截至2022年4月30日、2022年1月29日或2021年5月1日，與Shoes 2U相關的未賺取收入在我們的合併財務報表中並不重要。
退貨和退款
我們根據歷史經驗建立了一項免税額，以估計退貨和退款交易。這項津貼記錄為銷售額的減少，相應的退款負債記錄在應計負債和其他負債中。商品庫存的估計成本記錄為銷售成本的減少和商品庫存的增加。 大致$
合同責任
當顧客兑換禮品卡時，禮品卡的發行被記錄為合同債務的增加和合同債務的減少。預計破損基於歷史破損百分比確定，並根據預期禮品卡使用情況確認為收入。當存在對相關司法管轄區的欺詐責任時，我們不記錄破壞收入。 在2022年4月30日、2022年1月29日和2021年5月1日，大約泰利$
我們的Shoe Perks獎勵計劃允許客户積累積分，併為客户提供賺取獎勵的機會。Shoe Perks下的積分主要是通過我們的任何一個全方位銷售點進行購買而獲得的。一旦達到一定的積分門檻，客户就會獲得獎勵證書，可以通過我們的任何銷售渠道兑換。
11
附註7-租契
我們租賃我們所有的實體店，我們的單一配送中心，目前的租賃期將於#年到期
租賃成本，包括相關的公共區域維護(“CAM”)、財產税和保險，在我們的簡明綜合損益表中報告如下April 30, 2022 and May 1, 2021:
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13周 |
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13周 |
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(單位：千) |
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截至2022年4月30日 |
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截至2021年5月1日 |
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經營租賃成本 |
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可變租賃成本 |
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CAM、財產税和保險 |
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租金百分比和其他可變租賃成本 |
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總計 |
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$ |
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12
項目2.管理層對以下問題的討論和分析財務狀況和經營成果
可能影響未來業績的因素
這份Form 10-Q季度報告包含符合1995年《私人證券訴訟改革法》的前瞻性陳述，這些陳述涉及許多風險和不確定性。許多因素可能導致我們的實際結果、業績、成就或行業結果與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。這些因素包括但不限於：我們在工資上漲、通貨膨脹和/或供應鏈受限的環境中控制成本和滿足勞動力需求的能力；新冠肺炎疫情的持續時間和蔓延，減輕已部署的努力，包括政府刺激消費者支出的影響，以及疫情對我們業務的整體影響，包括我們的門店、供應鏈和分銷流程、經濟狀況和金融市場波動；我們有能力運營最近收購的Shoe Station資產，留住Shoe Station員工，並在預期的時間框架內或根本沒有從Shoe Station收購中獲得預期的運營結果和其他好處；Shoe Station收購可能擾亂我們目前的計劃和運營，或對我們與供應商和其他供應商的關係產生負面影響的風險；國家和國際安全擔憂的潛在影響，包括戰爭和恐怖主義造成的影響, 關於零售環境；我們門店所在的美國大陸和波多黎各地區的總體經濟狀況；經濟衰退和失業率的影響和持續時間；整體零售環境的變化，尤其是服裝和鞋類零售業的變化；我們增加銷售的能力；我們成功駕馭越來越多的在線零售商進行時尚購物的能力以及對我們實體店的流量和交易的影響；我們許多門店所在的露天購物中心的成功及其對我們吸引客户到我們門店的能力的影響；我們吸引客户到我們的電子商務平臺併成功增加我們全方位銷售的能力；我們庫存管理的有效性，包括我們管理關鍵商品供應商關係和新出現的直接面向消費者的計劃的能力；我們與其他主要供應商關係的變化；我們與中國和其他主要鞋類製造商的政治和經濟環境、貿易關係狀況的變化，以及貿易政策和關税變化的影響；競爭和定價的影響；我們成功管理和執行我們的營銷計劃並保持積極的品牌認知和認可的能力；我們成功管理當前房地產投資組合和租賃義務的能力；天氣變化，包括受氣候變化影響的模式；消費者購買趨勢的變化以及我們識別和應對新興時尚趨勢的能力；我們分銷或信息技術運營中斷的影響；自然災害、其他公共衞生危機、政治危機、內亂的影響, 以及對我們的運營和我們供應商的運營以及對消費者信心和總體採購的其他災難性事件；與零售業季節性相關的風險；未經授權披露或濫用關於我們的客户、供應商和員工的個人和機密信息的影響，包括由於網絡安全漏洞；我們成功執行業務戰略的能力，包括以可接受的租賃條款獲得理想的門店位置的能力；我們識別、完善或有效整合未來收購的能力；我們實施和適應新技術和系統的能力；我們以及時和有利可圖的方式開設新門店的能力，包括進入主要新市場的能力；以及是否有足夠的資金來實施我們的業務計劃；與關閉表現不佳的門店相關的成本高於預期；製造商無法及時交付產品；進口商品的成本增加或流動中斷；美國監管變化的影響，包括最低工資法律和法規以及我們製造商所在的國家；我們正在或可能參與的訴訟或監管程序的解決；資本和信貸市場的持續波動和中斷；我們股票回購計劃下的未來股票回購和未來的股息支付。對於我來説有關影響我們的風險因素的詳細討論，請參閲我們截至2022年1月29日的財政年度Form 10-K年度報告中的“風險因素”部分。
一般信息
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析(“MD&A”)旨在提供信息，幫助讀者更好地瞭解和評估我們的財務狀況和經營結果。我們鼓勵您結合我們的簡明綜合財務報表及其附註閲讀本10-Q表格季度報告第I部分第1項，以及我們提交給美國證券交易委員會的截至2022年1月29日的財政年度10-K表格年度報告。本季度報告Form 10-Q的這一部分一般討論2022年第一季度和2021年第一季度，以及2022年第一季度和2021年第一季度的同比比較。然而，鑑於新冠肺炎疫情對我們2021財年和2020財年業績的重大影響，我們在本MD&A中納入了2022年第一季度和2019年第一季度的某些比較，以提供有關我們2022年第一季度運營業績的進一步背景。
2022年第一季度是指截至2022年4月30日的13周；2021年第一季度是截至2021年5月1日的13周；2020年第一季度是截至2020年5月2日的13周；2019年第一季度是截至2019年5月4日的13周。
13
我們的業務概述
鞋業嘉年華公司是美國最大的家庭鞋類零售商之一。在我們於2021年12月3日收購Shoe Station，Inc.(“Shoe Station”)的實體店和幾乎所有資產和負債後，我們開始在兩個旗幟下運營：鞋業嘉年華和Shoe Station。我們的目標是成為全渠道零售商的選擇，為整個家庭提供流行品牌和自有品牌的鞋類。我們的產品種類繁多，無論是在實體店購物還是在我們的電子商務平臺上購物，都包括服裝、休閒和工作鞋、涼鞋、靴子和各種各樣的運動鞋。我們典型的實體店銷售兩個大類的鞋子-運動鞋和非運動鞋，子類別為男性、女性和兒童，以及廣泛的配飾。除了我們的實體店外，我們的電子商務平臺還通過與某些供應商的直接發貨安排，為客户提供所有類別鞋類的相同種類的商品和更多的選擇。
我們的鞋類狂歡節旗幟下的商店將具有競爭力的定價與鼓勵客户參與的高能量店內環境相結合。我們鞋業嘉年華實體店的鞋類是按類別和品牌組織的，在過道里創造了強烈的品牌聲明。這些品牌聲明通過端蓋上的品牌標牌和整個商店的內聯標牌來強調。我們的標牌可能會突出某個供應商的產品供應或促銷活動，也可能會通過將來自多個供應商的類似鞋進行分組來突出季節性或生活方式聲明。我們的某些鞋業嘉年華門店有突出領先運動品牌的運動店，我們希望在未來幾年繼續在我們的車隊中發展我們的“運動店”店內概念和其他店內店概念。
鞋站橫幅和零售點的增加創造了一個互補的零售平臺，以服務於城市和郊區人口統計中更廣泛的家庭鞋類客户基礎。Shoe Station概念鞋以更富裕的家庭鞋類客户為目標，在利用新興鞋類時尚趨勢和引入新品牌方面有着良好的記錄。請參閲本公司截至2022年1月29日的年度報告Form 10-Q第I部分第1項所載的合併財務報表附註2-“收購鞋站”和本公司截至2022年1月29日的年度報告Form 10-K年度報告第II部分第8項所載的合併財務報表附註3-“收購鞋站”以作進一步討論。
我們相信，我們獨特的購物體驗為我們帶來了各種競爭優勢，包括增加多個單位的銷售額；建立忠誠的回頭客基礎；創造口碑廣告；以及提高當季商品的銷售量。
關鍵會計政策
我們在報告財務結果時使用判斷力。這一判斷涉及部分基於我們歷史經驗的估計，並納入了當前總體經濟氣候和公司具體情況的影響。然而，由於未來的事件和經濟狀況本質上是不確定的，我們的實際結果可能與這些估計大不相同。我們的會計政策需要更重要的判斷，包括與商品庫存、長期資產估值、企業合併、租賃和所得税有關的會計政策。我們在截至2022年1月29日的財政年度的Form 10-K年度報告中討論了需要更多重大判斷的會計政策，這些關鍵會計政策沒有實質性變化。
行動結果摘要信息
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店鋪數量 |
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商店廣場素材 |
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起頭 |
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結束 |
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網絡 |
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端部 |
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可比 |
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截至的季度 |
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週期的 |
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開封 |
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關着的不營業的 |
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期間 |
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變化 |
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週期的 |
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商店銷售額(1) |
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April 30, 2022 |
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393 |
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2 |
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0 |
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395 |
|
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31,000 |
|
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4,450,000 |
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(10.6 |
)% |
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May 1, 2021 |
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383 |
|
|
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0 |
|
|
|
6 |
|
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377 |
|
|
|
(46,000 |
) |
|
|
4,100,000 |
|
|
|
125.8 |
% |
14
下表列出了我們的經營結果，以所示期間淨銷售額的百分比表示：
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十三 |
|
|
十三 |
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淨銷售額 |
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
銷售成本(包括購買、分銷和 |
|
64.5 |
|
|
|
60.4 |
|
毛利 |
|
35.5 |
|
|
|
39.6 |
|
銷售、一般和行政費用 |
|
24.4 |
|
|
|
22.1 |
|
營業收入 |
|
11.1 |
|
|
|
17.5 |
|
利息支出(收入)，淨額 |
|
0.0 |
|
|
|
0.0 |
|
所得税費用 |
|
2.6 |
|
|
|
4.3 |
|
淨收入 |
|
8.5 |
% |
|
|
13.2 |
% |
由於2021年7月6日登記在冊的股東對2021年7月6日登記在冊的普通股的流通股進行了二比一的股票拆分，2021年7月19日完成了對2021年第一季度的流通股和每股淨收益信息的追溯調整。有關股票拆分的更多信息，請參閲本季度報告第10-Q表第一部分第1項所載的簡明綜合財務報表附註1-“列報基礎”。
截至2022年4月30日的第一財季執行摘要
在2022年第一季度，我們的客户購買了鞋類，而沒有2021年與疫情相關的政府刺激措施，也沒有2020年經歷的與疫情相關的零售店關閉。我們的客户回到了更正常的、大流行前的購物模式，銷售組合在體育和非體育類別之間更加平衡。我們2022年第一季度的結果表明，與大流行前的結果相比，我們的戰略計劃實現了結構性利潤轉型和規模擴大。儘管當前的經濟逆風和全球持續的不確定性，本季度我們繼續實現35歲左右的毛利率，營業收入利潤率達到兩位數，過去12個月的門店生產率超過每平方英尺300美元。
2022年第一季度，稀釋後每股淨收入為0.95美元，是我們歷史上第二高的第一季度，僅次於刺激措施增強的2021年第一季度。每股盈利0.95美元，是2019年第一季度大流行前盈利的兩倍多。2022年第一季度的淨銷售額為3.175億美元。不包括刺激計劃增強的2021年第一季度，2022年第一季度的淨銷售額也是我們歷史上最高的，比任何其他第一季度都高出20%以上。作為我們2022年第一季度業績相對於2019年大流行前第一季度業績強弱的指標，淨銷售額增長了25.1%，可比門店銷售額增長了16.8%。實體店可比店銷售額增長9.1%，電子商務淨銷售額增長154.4%。
我們2022年第一季度的業績受到客户羣增長和毛利率變化的積極影響。在本季度，我們超過了2900萬名Shoe Perks忠誠度計劃成員，與2021年第一季度相比，新客户增加了10%，與2019年第一季度相比增長了25%以上。2022年第一季度的毛利率為35.5%，與2019年第一季度相比增長了近600個基點，主要是由於我們的客户關係管理和促銷戰略發生了變化，但運輸和燃料成本的增加抵消了這一影響。
與刺激計劃增強的2021年第一季度相比，淨銷售額下降了3.3%，可比門店銷售額下降了10.6%。與2021年第一季度相比，2021年第一季度的淨銷售額增長了122.7%，可比門店銷售額增長了125.8%，當時我們的門店關閉了大約一半的時間。由於當前的全球供應鏈問題和通脹，我們在2022年第一季度產生的運輸和燃料成本比2021年第一季度大幅上升，這使我們的商品利潤率下降了150個基點，我們的分銷成本增加了190個基點。剔除運輸和燃料成本150個基點的增長，我們2022年第一季度的商品利潤率將比2021年第一季度有所增長。與2021年第一季度相比，這些額外成本使我們的稀釋後每股淨收入減少了0.29美元。
截至2022年第一季度，我們的庫存為3.45億美元，比2021年第一季度增加了7640萬美元，按每家門店計算增加了22.6%。增加的主要原因是為了緩解返校購物期間的供應鏈問題，加快了商品的接收速度，大約40%的增加是由於Shoe Station門店的增加。
我們的信貸安排在2022年第一季度進行了修訂和重述，沒有未償還的借款，截至2022年第一季度，我們擁有9710萬美元的現金、現金等價物和有價證券。我們的新信貸安排將於2027年3月23日到期。
15
我們目前正在對我們的門店進行現代化改造，計劃在2023年夏天之前完成50%以上的門店現代化改造，並在2024財年結束前完成整個計劃。到2022年第一季度，31%的機隊完成。
2022年第一季度新開了兩家門店，沒有一家門店關閉。我們的目標是在2022財年開設大約10家新店，預計到2022財年末不會有門店關閉，門店數量將超過400家。
截至2022年4月30日的第一季度與截至2021年5月1日的第一季度的經營業績
淨銷售額
2022年第一季度淨銷售額為3.175億美元，與2021年第一季度相比下降了3.3%。淨銷售額的變化主要是由於2021年第一季度政府刺激資金的影響導致可比門店銷售額下降10.6%，被包括Shoe Station門店在內的新門店的收入所抵消。2022年第一季度，電子商務銷售額約佔商品銷售額的11%，而2021年第一季度為12%。
毛利
2022年第一季度毛利潤為1.129億美元，比2021年第一季度減少1730萬美元。2022年第一季度的毛利率為35.5%，而2021年第一季度的毛利率為39.6%。與2021年第一季度相比，商品利潤率下降了1.3%，購買、分銷和佔用成本佔淨銷售額的百分比上升了2.8%。這些變化主要是2022年第一季度運輸和燃料成本上漲的結果。
銷售、一般及行政費用(“SG&A”)
SG&A在2022年第一季度增加了490萬美元，達到7750萬美元，而2021年第一季度為7260萬美元。2022年第一季度SG&A的整體增長主要是由於繼續投資於廣告和商店層面的工資，但部分被較低的激勵性薪酬水平所抵消。2022年第一季度，SG&A佔淨銷售額的百分比為24.4%，而2021年第一季度為22.1%。
所得税
2022年第一季度的有效所得税税率為23.8%，而2021年第一季度的實際所得税税率為24.8%。我們的所得税撥備是基於我們目前對年度有效税率的估計，並根據季度活動的需要進行調整。較低的季度有效税率主要是由於2022財年預期不可扣除薪酬水平較低。對於整個2022財年，我們預計我們的税率將在24%至25%之間，而2021財年全年確認的有效税率為25.3%。
流動性與資本資源
我們的主要流動性來源是2022年第一季度末手頭的9710萬美元現金、現金等價物和有價證券、運營產生的現金和我們1億美元信貸安排下的可用性。雖然新冠肺炎疫情以及其他與通脹、供應鏈受限和東歐衝突等經濟不確定性相關的影響，以及其他宏觀經濟不確定性，使我們的運營現金流更難預測，但我們相信，當現金需求出現時，我們的資源將足以滿足至少未來12個月的現金需求。我們現金的主要用途通常是營運資本，主要是庫存購買、對我們商店的投資(如新店、改建和搬遷)、配送中心計劃、與我們的房地產租賃相關的租賃付款、潛在的股息支付、根據我們的股票回購計劃可能的股票回購以及資本項目融資，包括對新系統的投資。作為我們增長戰略的一部分，我們還可能尋求對其他鞋類零售商進行戰略性收購。
現金流--經營活動
2022年第一季度，運營活動產生的淨現金為1770萬美元，而2021年第一季度為7650萬美元。經營現金流的變化主要是由於2021年第一季度收益增加和購買庫存的時間安排。
營運資本同比增加，截至2022年4月30日，營運資本總額為2.718億美元，而2021年5月1日為2.623億美元。增加的主要原因是商品庫存水平增加，但被收購Shoe Station和股票回購導致的現金餘額減少所抵消。截至2022年4月30日，我們的當前比率為2.4，而截至2021年5月1日，我們的流動比率為2.3。
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現金流量--投資活動
我們用於投資活動的現金流出通常用於資本支出。在2022年和2021年的前兩個季度，我們分別花費了2690萬美元和410萬美元購買物業和設備，主要與我們的門店組合現代化計劃有關。
我們投資於上市交易的共同基金，旨在緩解與我們的非合格遞延薪酬計劃相關的損益表波動。截至2022年4月30日，這些有價證券的餘額為1100萬美元。欲瞭解更多信息，請參閲本季度報告10-Q表第I部分第1項所載的簡明綜合財務報表附註4--“公允價值計量”。
現金流--融資活動
我們用於融資活動的現金流出通常用於支付現金股息、股票回購或支付我們的信貸安排。我們普通股的股票可以作為公開宣佈的回購計劃的一部分獲得，也可以由我們在授予以股票結算的基於股票的薪酬獎勵時扣繳與員工工資税相關的預扣。我們來自融資活動的現金流入通常反映了根據我們的員工股票購買計劃向員工發行的股票和我們的信貸安排下的借款。
2022年第一季度，用於融資活動的現金淨額為2510萬美元，而2021年第一季度為430萬美元。用於融資活動的現金淨額增加，主要是由於我們在2022年第一季度回購了與我們董事會授權的股份回購計劃相關的2050萬美元的股票。
資本支出
2022財年的資本支出，包括2022年第一季度的實際支出，預計將在5500萬至6500萬美元之間，其中約5000萬至5500萬美元將用於新商店、搬遷和改建，約500萬至1000萬美元將用於升級我們的電子商務平臺、各種其他商店改進、對技術的持續投資和正常的資產置換活動。分配給這些項目的資源可能會在短期內發生變化，具體取決於與新冠肺炎相關的影響、持續的供應鏈中斷以及其他宏觀經濟不確定性。此外，店鋪運營資本支出所需的實際現金數額部分取決於開設的店鋪數量、搬遷的店鋪數量、房東提供的租賃獎勵金額(如果有的話)以及改建的店鋪數量。新店開張和搬遷的數量將取決於是否有合適的地點、可接受的租賃條款的談判以及影響消費者支出的一般經濟和商業條件。
商店投資組合
我們在2022年第一季度開設了一家鞋業嘉年華品牌店和一家鞋站品牌店。通過增加新門店來提高市場滲透率是我們增長戰略的關鍵組成部分。通過有機和收購門店增長的結合，我們的目標是在2022財年增加大約10家新店，在2023財年增加20多家新店，到2024財年在這兩個旗幟上每年增加超過25家新店。我們相信，我們目前的門店足跡為美國新市場的增長提供了條件，也為現有市場提供了填補機會。在短期內，隨着我們繼續利用客户關係管理計劃中的客户數據，我們預計將尋求填補大中型市場門店增長的機會。我們相信，隨着Shoe Station零售概念的加入，我們將有更多有吸引力的房地產選擇。然而，我們未來的門店增長可能會繼續受到新冠肺炎疫情和其他宏觀經濟不確定性的影響。
在過去的幾年裏，我們執行了門店合理化和業績改進計劃。計劃現已完成，作為計劃的一部分，我們確定了業績不佳的門店，並努力通過重新談判租賃條款、搬遷或關閉來解決這些門店的業績問題。雖然我們繼續積極監控門店組合，但我們預計未來幾年不會有任何進一步的重大關閉。
信貸安排
2022年3月23日，我們簽訂了一份新的1億美元修訂和重新簽署的信貸協議(“新信貸協議”)，取代了我們現有的信貸協議。新信貸協議以我們的庫存為抵押，於2027年3月23日到期，並使用紐約聯邦儲備銀行引用的有擔保隔夜融資利率(SOFR)作為融資費用的基礎。與新信貸協議相關的重大契約要求我們維持最低淨資產2.5億美元，並保持不低於3.0至1.0的綜合利息覆蓋比率。截至2022年4月30日，我們遵守了這些公約。
新的信貸協議包含某些限制。然而，只要我們的合併EBITDA為正數，並且沒有未償還借款或借款較少，我們預計這些限制將不會影響我們支付現金股息、執行股份的能力
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回購或利用手頭現金進行收購。新信貸協議規定，每個財政年度1,500萬美元或以下的現金股息和股票回購可以不受限制地進行，只要在此類分配之前和之後沒有違約或違約事件。我們還被允許在一個財政年度內進行收購併支付現金股息或回購超過1,500萬美元的股票，前提是(A)交易前後不存在違約或違約事件，(B)在形式基礎上，(I)(A)我們的合併融資債務加上(B)我們的綜合租金支出的三倍之和與(Ii)(A)我們的綜合EBITDA加上(B)我們的綜合租金支出小於3.5至1.0之和的比率。在其他限制中，新信貸協議還將我們產生額外擔保或無擔保債務的能力限制在2000萬美元。
根據我們的選擇，新信貸協議的利息為(1)代理銀行的基本利率加0.0%至1.0%或(2)調整後期限SOFR加0.9%至1.9%，這取決於我們是否達到某些業績標準。承諾費每年收取0.2%至0.3%，這取決於我們是否達到了某些業績標準，即貸款人承諾中未使用的部分。在2022年第一季度，我們沒有根據我們之前的信貸安排或新信貸協議借入或償還資金。截至2022年4月30日，未償還信用證為70萬美元，我們的借款能力為9930萬美元。
“淨值”、“綜合利息覆蓋率”、“綜合融資負債”、“綜合租金開支”、“綜合EBITDA”、“基本利率”及“經調整期限SOFR”的定義見新信貸協議。
分紅
2022年3月10日，董事會批准向我們的股東支付2022年第一季度現金股息。每股0.090美元的季度現金股息於2022年4月18日支付給了截至2022年4月4日收盤時登記在冊的股東。2021年第一季度，支付的股息為每股0.070美元。在2022年和2021年的前兩個季度，我們通過季度現金股息分別向股東返還了260萬美元和210萬美元。
未來任何股息的宣佈和支付由董事會酌情決定，並將取決於我們的經營結果、財務狀況、業務狀況和董事會認為相關的其他因素，受上文“信貸安排”討論中概述的限制的限制。有關我們的信貸安排的進一步討論，請參閲我們截至2022年1月29日的財政年度Form 10-K年度報告第II部分第8項所載的綜合財務報表附註9-“債務”。
股份回購計劃
2021年12月16日，我們的董事會批准了一項高達5000萬美元的已發行普通股回購計劃，自2022年1月1日起生效(簡稱2022年股份回購計劃)。這些購買可以在公開市場上進行，也可以根據適用的法律、規則和法規不時地通過私下協商的交易進行，直至2022年12月31日。2022年股票回購計劃可隨時修改、暫停或終止，並不承諾我們回購普通股。我們已經並打算繼續從手頭的現金中為股票回購提供資金，收購的任何股票都將用於基於股票的薪酬獎勵和其他公司目的。將購買的股票的實際數量和價值將取決於我們的股票價格和其他市場和經濟因素的表現，並受到上文“信貸安排”討論中概述的限制。有關我們的信貸安排的進一步討論，請參閲我們截至2022年1月29日的財政年度Form 10-K年度報告第II部分第8項所載的綜合財務報表附註9-“債務”。
在2022年第一季度，根據2022年股票回購計劃，我們回購了682,886股普通股，總成本為2050萬美元。截至2022年4月30日，我們有2950萬美元可用於未來的回購。由於與新冠肺炎疫情相關的不確定性，2021財年股票回購有限，2021年第一季度沒有回購。
季節性
我們有三個不同的銷售高峯期：復活節、開學和聖誕節。我們的經營業績在很大程度上取決於這些時期產生的銷售額。為了為購物旺季做準備，我們必須訂購和儲存比一年中其他時間段更多的商品。對我們產品的任何意想不到的需求下降，或供應鏈中斷，在未來這些購物旺季期間減少庫存供應，都可能減少我們的淨銷售額和毛利潤，並對我們的盈利能力產生負面影響。
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項目3.定量和定性關於市場風險的披露
我們面臨市場風險，因為我們的信貸安排下的應付利息是基於浮動利率，因此受到市場利率變化的影響。我們不使用利率衍生工具來管理市場利率變化帶來的風險敞口。2022年第一季度，我們沒有未償還的借款。
項目4.控制和程序
我們的首席執行官和首席財務官根據他們截至2022年4月30日的評估得出結論，我們的披露控制和程序是有效的，可以確保我們根據1934年《證券交易法》(經修訂)提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，幷包括旨在確保我們在此類報告中要求披露的信息累積並在適當情況下傳達給我們的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的控制和程序，以便及時做出關於必要披露的決定。
2021年12月3日，我們收購了Shoe Station的實體店以及幾乎所有其他資產和負債。Shoe Station是一傢俬人所有的家族鞋類零售商。根據美國證券交易委員會的規則和規定，我們決定在截至2022年1月29日的年度內，將Shoe Station排除在管理層對截至2022年1月29日的財務報告內部控制有效性的評估之外。在我們截至2023年1月28日的10-K表格年度報告中，管理層和我們的獨立註冊會計師事務所將被要求就我們對財務報告(包括Shoe Station收購的資產)的內部控制的有效性進行評估。
在截至2022年4月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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第二部分--其他R信息
第1A項。國際扶輪SK因素
我們在截至2022年1月29日的財政年度的Form 10-K年度報告中列出的風險因素沒有實質性變化。
項目2.未登記的資產銷售TY證券及其收益的使用
發行人購買股票證券
期間 |
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總數 |
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平均值 |
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總數 |
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近似值 |
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2022年1月30日至2022年2月26日 |
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0 |
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$ |
0 |
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0 |
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$ |
50,000,000 |
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2022年2月27日至2022年4月2日 |
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481,385 |
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$ |
30.24 |
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412,990 |
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$ |
37,493,056 |
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April 3, 2022 to April 30, 2022 |
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269,896 |
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$ |
29.67 |
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269,896 |
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$ |
29,485,035 |
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751,281 |
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682,886 |
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20
項目6.e西西比特
展品索引
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通過引用結合於 |
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展品 不是的。 |
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描述 |
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表格 |
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展品 |
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提交日期 |
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已歸檔 特此聲明 |
3-A |
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註冊人的註冊章程細則修訂及重訂 |
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8-K |
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3-A |
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06/14/2013 |
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3-B |
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至今已修訂的註冊人附例 |
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8-K |
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3-B |
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06/14/2013 |
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4.1 |
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修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2022年3月23日，由註冊人、不時作為貸款人的金融機構和作為行政代理、Swingline貸款人和發行貸款人的富國銀行全國協會、唯一牽頭安排人和唯一簿記管理人簽署 |
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8-K |
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4.1 |
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03/24/2022 |
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4.2 |
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登記人與作為行政代理人的全國富國銀行之間於2022年3月23日修訂和重新簽署的《擔保協議》 |
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8-K |
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4.2 |
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03/24/2022 |
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10.1 |
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鞋業嘉年華公司2017年股權激勵計劃下2022年限制性股票獎勵協議的格式(高管) |
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8-K |
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10.1 |
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03/15/2022 |
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10.2 |
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鞋業嘉年華公司2017年股權激勵計劃下2022年績效股票單位獎勵協議表格(高管) |
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8-K |
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10.2 |
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03/15/2022 |
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31.1 |
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根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)條頒發的首席執行官證書 |
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X |
31.2 |
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根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)條對首席財務官的證明 |
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X |
32.1 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明 |
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X |
32.2 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 |
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X |
101 |
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以下材料摘自鞋業嘉年華公司截至2022年4月30日的季度10-Q表格，格式為內聯XBRL(內聯可擴展商業報告語言)：(1)簡明綜合資產負債表，(2)簡明綜合收益表，(3)簡明股東權益簡明報表，(4)簡明現金流量表和(5)簡明綜合財務報表附註。 |
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X |
104 |
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封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
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X |
21
鞋業嘉年華，Inc.
標牌千真萬確
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
日期：2022年6月3日 |
鞋業嘉年華，Inc. |
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(註冊人) |
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由以下人員提供：克里·傑克遜 (正式授權人員兼首席財務官) |
22