招股説明書補充	根據規則424(B)(5)提交
(至 日期為2021年1月27日的招股説明書)	第333-252193號文件

 

美國銻公司

 

1530萬股普通股

 

我們 根據本 招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及 與美國銻公司( “公司”)及其機構投資者簽字人 簽署的日期為2021年2月1日的特定證券購買協議，直接向某些機構投資者發售15,300,000股普通股，每股面值0.01美元。 我們將根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，直接向某些機構投資者發售15,300,000股普通股，每股面值0.01美元。我們在此次 發行中發行普通股，每股價格為0.70美元。在同時進行的私募 中，我們還向此類投資者出售認股權證，以 購買最多7650,000股我們的普通股 股票。認股權證可在發行日期後六個月開始行使，行使價為每股0.85美元，自發行之日起 到期五年半。根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書構成組成部分的 註冊聲明， 認股權證和可根據認股權證的行使 發行的普通股股票不會根據修訂後的1933年證券法 或證券法進行註冊，因此不會根據本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書 提供 認股權證和普通股股票。根據證券法第4(A)(2)節和/或D條例 第506(B)條規定的證券法的登記要求，認股權證和可發行普通股 根據 豁免發行 。

 

我們的 普通股在紐約證券交易所美國交易所交易，代碼為 “UAMY”。我們的普通股最近一次在紐約證券交易所美國交易所上市是在2021年1月29日，售價為每股0.83美元。 有關我們普通股的更詳細説明，請參閲本招股説明書 補充説明書第S-7頁開始的題為《我們正在發售的證券的説明》 一節。我們同時私募發行的 權證沒有成熟的公開交易市場 ，我們預計不會有市場發展。

 

截至2021年1月29日，根據76,510,100股已發行普通股計算，我們非附屬公司持有的已發行普通股的總市值約為5836萬美元 ，其中70,313,557股由非附屬公司持有，每股價格為0.83美元， 這是我們 普通股在2021年1月29日在紐約證交所美國交易所的最後報告價格。在截止於本招股説明書 附錄日期的前12個日曆 個月內，我們沒有根據 一般説明I.B.6發行或出售任何證券。S-3表格。

 

我們已聘請Roth Capital Partners，LLC擔任與此 產品相關的獨家配售代理 代理(“配售代理”)。配售代理已同意盡其合理的最大努力 出售本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書提供的證券。配售代理沒有義務 從我們手中購買任何證券，也沒有義務安排 購買或出售任何特定數量或金額的證券 。有關我們與安置代理的安排的詳細信息，請參閲本招股説明書附錄的 第S-9頁開始的《分銷計劃》。

 

	每股 股	總計 個 個
報價 價格	$0.70	$10,710,000
配售 代理費(1)	$0.042	$642,600
扣除 其他費用前的收益給我們	$0.658	$10,067,400

  

  

投資我們的證券涉及高度風險。見標題為 的第 節風險 從本招股説明書附錄的第S-4頁開始 ，並以引用方式併入本 招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的文檔中。在投資之前，您應 仔細考慮這些風險因素，以及本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書中包含的信息 。

 

證券交易委員會(“SEC”)和 任何州證券委員會均未批准或不批准 這些證券，也未就本 招股説明書或隨附的招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何 相反的陳述都是刑事犯罪。

 

 

我們 預計於2021年2月3日左右交付根據本 招股説明書附錄及隨附的招股説明書發行的股票。

 

本招股説明書補充日期為2021年2月1日

 

Roth Capital 合作伙伴

 

 

目錄

 

招股説明書副刊：
關於 本招股説明書附錄	S-II
前瞻性 陳述	S-III
招股説明書 補充摘要	S-1
風險 因素	S-4
使用 收益	S-5
稀釋	S-6
我們提供的證券説明	S-7
認股權證私募 交易	S-7
配送計劃	S-9
法律事務	S-11
專家	S-11
在哪裏可以找到更多信息	S-11
證券法責任賠償	S-11
通過引用併入特定信息	S-12

 

招股説明書
關於 本招股説明書	II
前瞻性 陳述	III
公司簡介	1
風險 因素	2
收益與固定費用的比率	3
使用 收益	3
股本説明	4
普通股説明	4
優先股説明	5
債務證券説明	7
認股權證説明	9
權限説明	11
單位説明	12
配送計劃	13
法律事務	14
專家	14
通過引用併入特定信息	14
在哪裏可以找到更多信息	15

 

 

關於本招股説明書附錄

 

本 招股説明書補充了隨附的 招股説明書，該説明書也是本文檔的一部分。本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書日期為2021年1月27日 是我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的S-3表格註冊聲明(文件編號： 333-252193)的一部分，該註冊聲明採用了“擱置”註冊流程 。根據此擱置註冊流程，我們可以 不時在一個或多個產品中提供和銷售所附招股説明書中描述的 證券。

 

本 文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書 附錄，它介紹了我們提供的股票和 發行條款，還添加和更新了附帶招股説明書中包含的信息 以及通過引用併入附帶招股説明書中的文檔 。 第二部分是隨附的招股説明書，它提供了更多 一般信息，其中一些信息可能不適用於本招股説明書附錄提供的證券 。一般來説，當我們提到 這份《招股説明書》時，我們指的是兩個文檔的總和 。如果本招股説明書附錄中包含的信息 與隨附的招股説明書或其中引用的任何 文檔中包含的 信息存在衝突，則您 應依賴本招股説明書附錄中的信息。我們 敦促您在購買所提供的任何證券 之前，仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及任何相關的免費撰寫的招股説明書， 連同本文和其中包含的信息， 按照標題“在哪裏可以找到 其他信息”中的説明進行參考。

 

您 應僅依賴我們在本招股説明書附錄中提供的信息或 以引用方式併入本招股説明書以及隨附的 招股説明書以及我們授權向您提供的任何相關免費寫作招股説明書 。我們沒有授權任何人向您提供 不同的信息， 安置代理也沒有授權。任何其他交易商、銷售人員或其他人員 均無權提供本招股説明書附錄及隨附的 招股説明書或我們 授權向您提供的任何相關自由寫作招股説明書中包含的任何信息或代表 以外的任何內容。您不得依賴任何 未經授權的信息或陳述。本招股説明書 附錄僅提供僅出售在此提供的證券的要約， 且僅在 合法的情況下且在司法管轄區內出售。您應假設本 招股説明書副刊和隨附的招股説明書或任何 相關的免費寫作招股説明書中的信息僅在文檔正面的日期是準確的，我們通過引用併入的 任何信息僅在通過引用併入的 文檔的日期是準確的，無論 本招股説明書和隨附的 招股説明書或任何相關的免費寫作招股説明書交付的時間是什麼時候，也不管 出售

 

本 招股説明書附錄包含本文描述的某些文檔中包含的某些條款的摘要 ，但僅參考實際文檔以獲取完整信息。所有 摘要都由實際的 文檔完整限定。本招股説明書 附錄是註冊説明書的一部分，本文提及的某些文件的副本已歸檔、將歸檔或將合併為註冊説明書的 證物，您可以獲得這些文件的副本 ，如下所述，標題為“此處可找到更多 信息”。

 

 

前瞻性陳述

 

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們提交給證券交易委員會的文件 以引用方式併入本招股説明書附錄中 包含《1933年證券法》(修訂後的《證券 法》)第27A節和《交易法》第21E節所指的“前瞻性 陳述”，可能涉及 重大風險、假設和不確定因素。前瞻性的 陳述通常使用 “可能”、“將”、“應該”、“ ”、“相信”、“可能”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“ ”“估計”等術語進行標識，儘管一些 前瞻性陳述的表達方式有所不同。

 

本招股説明書附錄中包含的任何 前瞻性陳述、 隨附的招股説明書以及我們提交給證券交易委員會的文件(通過引用併入本招股説明書 附錄中)僅是基於我們管理層目前掌握的信息以及 管理層目前對 未來事件潛在結果的看法，對未來事件的估計或預測。這些未來事件是否會如管理層 預期的那樣發生，我們是否會實現我們的業務目標，以及 我們的收入、經營業績或財務狀況在未來一段時間是否會改善 都面臨着許多風險。有許多重要因素可能導致實際結果 與這些 前瞻性陳述預期的結果大不相同。這些重要因素包括我們在截至2019年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告 標題下和 其他章節中討論的 那些因素，以及我們不時提交給證券交易委員會的其他報告 ，這些報告通過引用 併入本招股説明書和隨附的招股説明書中。 您應閲讀這些因素和本招股説明書附錄中的其他警示聲明 。隨附的招股説明書和 我們通過引用併入本招股説明書的文件中的 附錄和隨附的招股説明書適用於 本招股説明書附錄或我們通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件中 所有相關的前瞻性陳述(無論它們出現在本 招股説明書附錄或隨附的招股説明書中)。如果 這些因素中的一個或多個成為現實，或者如果任何潛在的 假設被證明是不正確的，我們的實際結果、業績或 成就可能與未來的任何結果大不相同, 這些 前瞻性陳述明示或暗示的業績或成就。除非 法律要求，否則我們不承擔公開 更新任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新的 信息、未來事件還是其他原因。

 

 

	*招股説明書 補充摘要   本摘要不完整，未包含您在投資本招股説明書提供的 證券之前應考慮的所有 信息。在作出投資決定之前，您應閲讀本摘要 以及整個招股説明書附錄和隨附的 招股説明書，包括我們的風險因素(如本文所述並通過引用併入 )、財務報表、 這些財務報表的附註以及 通過引用併入本招股説明書附錄中的其他文件，然後 作出投資決定。您應該仔細閲讀標題“在哪裏可以找到更多信息”中描述的 信息。我們未授權任何人向您提供與此 招股説明書中包含的信息不同的信息。本招股説明書中包含的信息僅截至本招股説明書的日期 準確，而與本招股説明書的 交付時間或我們的 證券的任何出售無關。   除上下文另有規定外，本招股説明書中的術語 “UAMY”、“本公司”、“我們”、 “我們”和“我們”均指美國銻公司、我們的子公司和 我們的合併實體。   概述   美國銻公司於1970年1月在蒙大拿州註冊成立，開採和生產銻產品。1983年12月，我們 暫停了銻礦開採業務，但繼續生產來自國內外的銻產品。1998年4月， 我們成立了美國銻公司或USAMSA，在墨西哥開採和冶煉銻。熊河沸石公司(BRZ)成立於2000年，目前正在愛達荷州東南部開採和生產沸石。2005年8月19日，我們成立了墨西哥銻公司(S.A.de C.V.)，以勘探和開發墨西哥的銻和銀礦牀。我們的主要業務是生產和銷售銻、銀、金和沸石產品。2012年5月16日，我們開始在紐約證券交易所MKT(現為紐約證券交易所美國證券交易所)交易，交易代碼為UAMY。   公司信息   我們的公司辦公室位於蒙大拿州59873湯普森瀑布郵編：643，考克斯古爾奇47號。我們的電話號碼是(406) 827-3523。我們的網址是www.usantimony.com。在本網站 以電子方式提交或提交給美國證券交易委員會(SEC)後，我們將在合理的 可行範圍內儘快發佈以下文件： 我們的年度報告Form 10-K；我們的季度報告Form 10-Q；我們當前的Form 8-K報告；我們與年度股東大會有關的委託書；以及對這些報告或聲明的任何修訂。所有此類申請均可在我們的 網站上免費獲取。我們不會將 上的信息或可通過我們網站訪問的信息合併到本招股説明書附錄中， 您也不應考慮將我們網站上的任何信息或可通過我們網站訪問的任何信息作為本招股説明書 附錄的一部分。我們的公司是《交易所法案》第12b-2條規則中定義的“較小的報告 公司”，我們 已選擇利用《交易所 法案》中向較小的報告公司提供的某些按比例披露的 。

 

 

 

	產品
	發行商：		美國銻公司
	我們根據本招股説明書發行的普通股 股份 補充：		15,300,000股 股
	報價 價格：		每股0.70美元
	本次發行前已發行的普通股 股：		76,510,100股 股
	本次發行後將發行的普通股 股：		91,810,100股 股：
	使用 收益：		我們 打算將此次發行的淨收益用於一般 公司用途和營運資本，包括改善我們墨西哥和蒙大拿州銻設施的 基礎設施， 為我們洛斯華雷斯地產的地球化學、地質和地球物理項目提供資金，為公司治理支出提供資金，並 免除某些債務。不能保證任何 認股權證將以現金形式行使(如果有的話)。參見第S-5頁的“使用收益的 ”。
	併發 私募：		在 同時定向增發中，我們向 本次發行中我們的普通股的購買者出售可認購 此類投資者在此次發行中購買的普通股數量最多50%的 普通股，或最多7,650,000股。我們將僅從並行私募交易中獲得總 收益 ，前提是此類認股權證以現金形式行使。認股權證 將在發行後六個月開始可行使 ，行使價為每股0.85美元，自發行之日起五年和 分別到期。在行使認股權證時可發行的認股權證和 普通股 不是根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書 發售，而是根據證券法第4(A)(2)節和根據證券法頒佈的規則D第506(B)條規定的豁免 發售。請參閲本招股説明書補充説明書第S-7頁從 開始的 “認股權證私募交易”。

 

 

	風險 因素：		您 應閲讀本招股説明書附錄中從 第S-4頁開始的“風險因素”部分、從隨附的 招股説明書第2頁開始的“風險 因素”部分，以及我們截至2019年12月31日的10-K年度報告中的“風險因素”部分，以 討論在決定購買我們的 證券之前需要考慮的因素。
	轉接 代理和註冊商：		我們普通股的 轉讓代理和註冊商是Direct Transfer，LLC。
	紐約證券交易所 美航：		UAMY
	T 完成之前和緊隨其後的已發行普通股數量基於 截至2021年1月28日的實際流通股數量， 為76,510,100股，不包括截至該 日期的實際流通股數量：   ● 在同時定向增發中發行的認股權證行使後，可向投資者發行的普通股7,650,000股 ； ● 配售代理行使認股權證時可向配售代理髮行的1,606,500股 普通股，作為對其服務的部分 補償； ● 5,480,613股普通股，可在行使認股權證時發行，以購買 股普通股，加權平均行權價為每股0.48美元(同時 私募發行的認股權證除外)；以及 ● 轉換我們D系列優先股的流通股時，可發行1,751,005股 普通股，無需支付額外的 對價。   除非 另有説明，否則本 招股説明書附錄中的流通股信息不包括上述內容。

 

 

風險因素

 

在您決定投資我們的證券之前，您應 仔細考慮以下描述的風險，以及本招股説明書附錄中的其他 信息、附帶的 招股説明書以及通過引用併入本招股説明書和其中的信息 。如果實際發生以下任何事件，我們的 業務、經營業績、前景或財務狀況可能會 受到重大不利影響。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌 ，您可能會損失全部或部分投資 。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險 。我們目前不知道或我們 目前認為無關緊要的其他風險也可能嚴重損害我們的 業務運營，並可能導致您的 投資完全損失。

 

在做出投資決定之前，您還應仔細 考慮我們於2020年4月1日提交的最新10-K年度報告 中所述的風險 因素項下的風險因素，以及本 招股説明書附錄和任何與特定產品相關的免費撰寫招股説明書中包含或引用的所有其他 信息，然後再做出投資決定。

 

與此產品相關的風險

 

管理層將對此次發行的收益擁有廣泛的自由裁量權 ，我們可能無法有效使用收益 。

 

我們 打算將此次發行的淨收益用於一般 公司用途和營運資本，包括改善我們墨西哥和蒙大拿州銻設施的 基礎設施， 為我們洛斯華雷斯地產的地球化學、地質和地球物理項目提供資金，為公司治理支出提供資金，並 免除某些債務。但是，我們的管理層將有 極大的靈活性來應用此次發售的淨收益 。您將依賴我們管理層 對這些淨收益的使用做出的判斷，並且根據 認購協議條款中商定的任何合同限制，您將沒有機會在您的投資決策中評估收益是否得到了適當的使用 。淨收益可能會 投資於不會為我們帶來有利回報或任何回報的方式 。如果我們的管理層未能有效地使用這些資金， 可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。

 

您購買的普通股每股賬面價值將立即被稀釋 。

 

因為我們普通股的每股價格高於我們普通股的每股賬面價值 ，因此您在此次發行中購買的普通股的有形賬面淨值將大幅稀釋 。基於每股0.70美元的發行價，如果您購買本次 發行的股票，您將立即遭受普通股有形賬面淨值中每股 股票的大幅稀釋。請參閲本招股説明書第S-6頁開始的 《稀釋》 附錄。

 

未來我們股權的出售或其他稀釋可能會壓低我們普通股的 市場價格。

 

在公開市場上出售我們的普通股、優先股、認股權證、債務證券或 上述任何組合，或認為可能發生此類出售的 看法，可能會對我們普通股的 價格產生負面影響。我們有許多機構股東和 個人股東，他們持有我們的普通股 的大量股份。如果其中一個或多個股東出於 流動性或其他原因在相對較短的時間內出售其持有的大部分 股份，我們的 普通股的現行市場價格可能會受到負面影響。

 

我們可能需要 尋求額外資金。如果這筆額外融資是通過發行股權證券、可轉換為股權的債務 或收購股權 證券的期權或認股權證獲得的 ，我們的現有股東在發行、轉換或行使此類 證券時可能會經歷嚴重的 稀釋。

 

 

使用收益

 

我們 預計我們將從此次發售中獲得990萬美元的淨收益，扣除配售代理現金 佣金和預計發售費用約為 16萬美元。

 

我們將不會 出售我們在同時私募中提供的認股權證 行使時可發行的普通股 股票的任何收益，除非 行使該等認股權證 。如果認股權證全部以現金形式行使，我們 將獲得高達約650萬美元的額外收益 。

 

我們 打算將此次發行的淨收益用於一般 公司用途和營運資本，包括改善我們墨西哥和蒙大拿州銻設施的 基礎設施， 為我們洛斯華雷斯地產的地球化學、地質和地球物理項目提供資金，為公司治理支出提供資金，並 免除某些債務。

 

我們 沒有具體説明我們將在這些領域中的每個方面花費的確切金額或這些支出的時間。實際用於每個目的的 金額可能會因多種因素而有很大差異 ，包括對潛在市場機會和競爭發展的評估 。此外， 支出還可能取決於與其他公司建立新的 協作安排、其他融資的可用性 以及其他因素。根據本次發售的購買協議條款中商定的 任何合同限制 ，我們的管理層將在 應用本次發售的淨收益方面擁有一定的酌處權。我們的 股東可能不同意我們的管理層 選擇分配和使用淨收益的方式。此外，我們的 管理層可能會將淨收益用於可能不會 導致我們盈利或增加市場價值的用途 。

 

 

稀釋

 

由於本次發行 普通股，您的 所有權權益將立即稀釋至本次發行後 普通股每股發行價與我們普通股調整後每股有形賬面淨值之間的 差額。

 

截至2020年9月30日，我們的 歷史有形賬面淨值(赤字)為8,896,789美元，或普通股每股0.12美元。 每股歷史有形賬面淨值等於我們的總有形資產減去總負債的 除以 截至2020年9月30日的已發行普通股數量。

 

在 我們以每股0.70美元的價格出售15,300,000股 普通股後， 扣除我們應支付的估計配售代理費和估計發售 費用後，截至2020年9月30日，我們的預計有形賬面淨值約為1890萬美元 ，或每股普通股約0.21美元。此 代表我們的 現有普通股股東的預計有形賬面淨值立即增加約0.09美元，對本次 普通股購買者的預計有形賬面淨值調整後的每股有形賬面淨值約為0.49美元，如下表所示：

 

公開發行價格 每股		$0.70
歷史 截至2020年9月30日的每股有形賬面淨值	$0.12
將 預計增加為調整後每股有形賬面淨值 歸因於購買本次發行股票的投資者	0.09
本次發售生效後，預計經調整的每股有形賬面淨值		0.21
向購買本次發行股票的新 投資者攤薄調整後的預計每股有形賬面淨值		$0.49

  

下表彙總截至2020年9月30日，如上所述，在扣除我們應支付的預計發售費用 $0.70之前，我們現有股東支付給我們的普通股數量、總對價和每股平均價 (1)和 (2)以每股0.70美元的發行價，彙總了截至2020年9月30日我們的普通股數量、總對價和每股平均價格。 以下是截至2020年9月30日，在扣除我們應支付的預計發售費用之前，我們的普通股數量、總對價和每股平均價 (1)和 (2)是以每股0.70美元的發行價發行給本次發行的：

 

					平均值
	購買的股票		總體考慮因素		價格
	號碼	百分比	金額	百分比	每股
現有 個股東	75,949,757	83.23%	$8,896,789	45.4%	$0.12
新的 投資者	15,300,000	16.77%	$10,710,000	54.6%	$0.7
總計	91,249,757	100%	$19,606,789	100%	$0.21

 

以上討論和表格中反映的 普通股總數是基於截至2020年9月30日已發行普通股的75,949,757股，但 不包括：

 

 

 

我們提供的證券説明

 

我們根據本招股説明書補充發行15,300,000股普通股 ，價格為每股0.70美元。 我們根據本招股説明書 附錄發行的普通股的説明從隨附的 招股説明書第4頁開始，標題為“ 普通股説明”。截至2021年1月28日，我們有76,510,100股流通股 普通股。

 

認股權證的私募交易。

 

在 同時定向增發中，我們將向相同的 投資者發行和出售認股權證，以每股0.85美元的行使價購買最多7650,000股我們的普通股 股票。

 

在行使該等認股權證時可發行的 認股權證和普通股並非根據證券法登記， 不是根據本招股説明書附錄和 隨附的招股説明書，而是根據證券法第4(A)(2)節和/或D條例第506(B)條規定的 豁免進行發行的。相應地，？投資者只能根據 證券法規定的有效註冊聲明、證券法第144條規定的豁免 或證券法規定的另一項適用的 豁免規定， 根據證券法規定的有效註冊聲明 行使認股權證 發行的普通股股票。

 

可行使性。 認股權證可在 發行之日起六個月後的任何時間行使，直至可行使之日起五年半 為止的任何時間，屆時任何未行使的認股權證都將到期並停止行使。根據每位持有人的選擇， 認股權證可全部或部分行使，方法是向我們遞交正式執行的行使 通知，並全額支付行使時購買的普通股數量 。 如果登記根據證券法發行認股權證的普通股 的登記聲明 當時無效或不可用，持有人可行使 在 情況下，持股人在行使時將收到根據認股權證中規定的公式 確定的普通股淨數量 股。不會因行使認股權證而 發行普通股的零碎股份。代替 零碎股份，我們將向持有者支付現金金額 ，該金額等於零頭金額乘以行權價格，或者 向上舍入到下一個完整的股份。

 

行使 限制。 持有人無權行使 認股權證的任何部分，如果持有人(及其附屬公司)在行使後將 實益擁有超過4.99%(或應 持有人的請求)的我公司已發行股票數量的9.99% ，則 持有人無權行使 認股權證的任何部分，因為該百分比 所有權是根據 認股權證的條款確定的。但是，任何持有人均可在 通知我們後將該 百分比增加或降低至不超過9.99%的任何其他百分比，但此限制的任何增加將 在 持有人向我們發出通知後61天內生效。

 

行權價； 反稀釋。*每份認股權證均可行使 ，行權價為每股普通股0.85美元，以 美元支付。如果發生影響我們普通股的某些股票分紅和 分配、股票拆分、股票合併、重新分類 或類似事件，行權價格將進行適當的 調整。

 

可轉讓性。在符合適用法律的情況下，認股權證可在未經我們同意的情況下出售、出售、 轉讓或轉讓。目前認股權證尚無成熟的交易市場，交易市場預計不會發展 。

 

交易所 上市。 目前權證尚未建立公開交易市場， 我們不打算申請在任何 證券交易所或自動報價系統上掛牌權證

 

 

基本 交易。如果發生基本 交易，如認股權證中所述，一般包括 我們 普通股的任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們的所有或幾乎所有財產或資產，我們的合併或與另一人合併或合併，認股權證持有人將有權在行使認股權證時 獲得此類和 此外，在基本交易後的30天內，權證的每個持有人可 要求公司(或後續實體)以相當於該基本交易完成 日 當日適用權證的剩餘未行使部分的 “Black Scholes Value”(權證中的定義)的價格，從該 持有人手中購買該持有人持有的權證；但條件是，如果基本面交易不在公司控制範圍內，則 持有人只能從公司或任何 後續實體獲得相同類型或形式的對價(並按 相同比例)，該對價是以權證未行使部分的Black Scholes值向與基本面交易相關的普通股 持有人提出並支付的，無論該對價是以現金的形式， 。 該對價是以現金、 、 、或者普通股 持有者是否可以選擇從與基本 交易相關的可選對價形式 中收取。

 

作為 股東的權利。除非 認股權證另有規定，或者由於該持有人擁有我們普通股的 股，否則在持有人行使 權證之前，認股權證持有人不具有我們普通股持有人的權利或特權，包括 任何投票權。

 

轉售/註冊 權利。我們需要在發售結束後的 85天內提交登記 聲明，規定轉售在行使認股權證時已發行和可發行的普通股 。我們 需要做出商業上合理的努力，使此類 註冊在發售結束後181天內生效，並使此類註冊聲明始終在 生效，直到沒有投資者擁有任何可在其行使時發行的權證或股票 。

 

 

配送計劃

 

根據日期為2021年2月1日的配售代理協議，我們已聘請 Roth Capital Partners，LLC作為本次發行的獨家配售代理。配售代理可以聘請一個或多個子配售代理或選定的交易商，以協助 配售根據本招股説明書 附錄及隨附的招股説明書發售的證券。配售代理 不會買賣本招股説明書 附錄及隨附的招股説明書提供的任何證券，也不需要 安排購買或出售任何特定數量或金額的證券，但配售代理已同意盡其 合理的努力安排出售本招股説明書提供的所有 證券。我們可能不會出售根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的全部 證券。

 

配售代理建議安排通過買方與我們直接簽訂的證券購買協議，向一個或多個 買方出售根據本招股説明書 附錄及隨附的招股説明書提供的證券。此處提供的證券的 公開發行價是根據 購買者與我們之間的公平協商 確定的。

 

佣金和費用

 

我們已 同意向配售代理支付總計相當於本次發行總收益6.0%的現金配售費用 。

 

下表顯示了我們將向配售代理支付的每股現金配售和總現金配售 代理費 與根據本招股説明書 附錄發售的證券以及所附招股説明書(假設購買了本招股説明書提供的所有普通股)有關的 代理費：

 

每股 股	$0.042
總計	$642,600

 

由於本次發行沒有最低發售金額要求作為 成交的條件，因此目前無法確定實際的配售代理費總額(如果有)，可能會大大低於上述最高金額 。

 

我們還 同意在每次成交時向配售代理或其指定人發行認股權證(“配售代理 認股權證”)，以購買相當於發售中出售的普通股股份總數的7.0%的普通股 (包括在同時私募中發行的 認股權證行使後可發行的普通股股份)。配售 代理權證的條款(包括行使價)應與同時私募 發行給投資者的認股權證相同，不同之處在於配售代理權證的到期日為自 銷售開始之日起五年的 到期日。

 

我們還 同意報銷我們的安置代理費用(連同 支持發票/收據)，最高可達25,000美元，在 優惠活動結束時支付。

 

我們向買方發行和出售證券的義務 取決於證券購買協議中規定的條件 ，我們可以酌情免除這些條件。 購買者購買證券的義務也受到證券購買協議中規定的 條件的約束， 也可以免除這些條件。

 

我們 目前預計，根據慣例的 成交條件， 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的證券的出售將於2021年2月3日左右完成。我們預計本次 發行的總費用約為160,000美元，其中包括法律 和印刷費以及各種其他費用，其中不包括配售 代理費。在交易結束時， 存託信託公司將普通股股份記入收購人各自的賬户。我們將把同時私募發行的認股權證 直接郵寄給 投資者，地址在他們與我們簽訂的證券購買協議中規定的相應地址 。

 

 

賠償

我們已 同意賠償配售代理根據修訂後的《1933年證券法》(《證券法》)承擔的責任。我們 還同意支付安置代理可能需要 就此類債務支付的款項。

 

電子分銷

 

本 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書可通過網站或配售代理或其附屬公司維護的其他在線 服務 以電子格式提供。 除本招股説明書附錄和隨附的 電子格式招股説明書外，配售代理所維護的 代理網站和任何其他網站 上包含的信息不屬於本招股説明書 附錄或隨附的招股説明書。 本招股説明書附錄或隨附的招股説明書不屬於本招股説明書 附錄或隨附的招股説明書未經我們或配售代理批准和/或背書 ， 投資者不應依賴。

 

監管M 限制

 

配售代理可被視為證券法第2(A)(11)節 含義內的承銷商，其收取的任何 佣金以及作為委託人轉售其出售的證券所實現的任何利潤可能被 視為證券法 項下的承銷折扣或佣金。作為承銷商，配售代理將被要求 遵守證券法和經修訂的1934年證券交易法的要求，包括但不限於證券法下的規則415(A)(4)和交易法下的規則10b-5和規則M。這些 規則和法規可能會限制 作為委託人的配售代理在此提供的證券的購買和銷售時間 。根據這些規章制度，安置代理 ：

 

 

被動 做市

 

與此次發行相關的 配售代理和任何銷售 集團成員可以在開始發售或銷售證券 之前、一直持續到 分銷完成期間，根據1934年《證券交易法》(經 修訂)下的 規則第103條，在我們的場外普通股 中進行被動做市交易。 根據《1934年證券交易法》(經 修訂)，配售代理和任何銷售 集團成員可以在我們的OTCQB普通股中進行被動做市交易。被動做市商必須以不超過該證券 的最高獨立出價的 價格展示其出價。但是，如果所有獨立出價都低於 被動做市商的出價，則當超過 指定的購買限制時，出價必須降低。

 

其他

 

 

配售代理及其附屬公司一直 並可能在未來向我們及其附屬公司提供各種投資銀行業務、 財務諮詢和其他服務， 他們已經接受了哪些服務，並且將來可能會收到 常規費用。在其業務過程中，配售代理及其關聯公司可以積極交易我們的證券或貸款 為其自己的賬户或客户的賬户，因此， 配售代理及其關聯公司可以隨時 持有此類證券或貸款的多頭或空頭頭寸。除 與本次發行相關的服務外， 配售代理在 本招股説明書補充日期之前的180天內未提供任何投資銀行或其他 金融服務，我們預計在本 招股説明書補充日期之後至少90天內，不會保留 配售代理從事任何投資銀行或其他 金融服務。  

 

 

法律事務

 

愛達荷州博伊西的Stoel Rives LLP將為我們傳遞與 本招股説明書附錄提供的證券有效性有關的選定法律 事項。紐約州法律 管轄的某些法律事項將由紐約州Pryor 現金男有限責任公司為我們提供。某些法律事務將由紐約Ellenoff Grossman& Schole LLP 轉交給安置代理。

 

專家

 

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的 合併財務報表中， 以及在截至2018年12月31日的兩個年度中的每一年，在此引用的 2019年已被納入 依賴於DeCoria，Maichel&Teague，P.S的報告，DeCoria，Maichel&Teague，P.S是一家 獨立註冊會計師事務所，通過 引用註冊成立，該報告基於DeCoria，Maichel&Teague，P.S事務所作為審計和會計專家的權威而被賦予 審計和會計方面的權威。涵蓋2019年12月31日 合併財務報表的審計報告強調了 關於我們作為持續經營企業的能力的 重要段落。

 

您可以在這裏找到更多信息

 

我們已根據 證券法 向證券交易委員會提交了表格S-3的註冊聲明，內容涉及我們根據 本招股説明書附錄提供的證券。本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書並不包含註冊説明書中規定的所有信息和 註冊説明書的附件。

 

有關我們以及我們根據本招股説明書附錄提供的證券的 更多信息，請參閲 註冊聲明以及作為註冊聲明的 部分歸檔的證物和時間表。本 招股説明書附錄中包含的關於任何合同或提及的任何 其他文件內容的聲明不一定完整，在 每個實例中，我們向您推薦作為註冊聲明證物存檔的合同或其他 文件的副本。 這些陳述中的每一條都受本參考文獻的所有方面的限制。我們 向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和 其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過互聯網在美國證券交易委員會網站 http：//www.sec.gov上向 公眾查閲。您也可以閲讀和複製我們歸檔的任何文件 在美國證券交易委員會的公共資料室，地址是華盛頓州新澤西州F街100F Street，郵編：20549。請致電證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330，瞭解有關公共資料室運作的更多 信息。由於我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所上市，您還可以 在紐約證券交易所美國證券交易所的辦公室 查看報告、委託書和其他信息。我們網站上的信息 不屬於本招股説明書附錄或我們提交給證券交易委員會的任何其他報告 。

 

法律責任賠償

 

根據上述 條款， 我們的董事、 高級管理人員和控制人可能會被允許對根據《證券法》產生的責任進行賠償，但我們已被告知，SEC認為 此類賠償違反了《證券法》中所表達的 公共政策，因此， 不可強制執行。 我們已被告知，證券交易委員會認為此類賠償違反了《證券法》中表達的 公共政策，因此， 不能強制執行。 我們已被告知，這種賠償違反了《證券法》中所表達的 公共政策，因此， 不可強制執行。

 

 

通過引用合併某些信息

 

SEC 允許我們通過引用將我們向其提交的信息 合併到本招股説明書附錄中。這意味着 我們可以向您披露有關我們和我們的財務狀況的重要信息 ，方法是讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件 ，而不必重複本招股説明書附錄中的信息 。 引用包含的信息被視為本招股説明書附錄的一部分 ，我們向SEC提交的後續信息將自動 更新並取代此信息。我們將以下列出的文件和根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給證券交易委員會的任何未來文件合併為參考 ，直至 本次發行完成：

  

	●	我們於2020年4月1日向證券交易委員會提交的截至2019年12月31日的財政年度經修訂的Form 10-K年度報告；
	●	我們的 截至2020年3月31日的財政季度Form 10-Q季度報告 已於2020年5月15日提交給證券交易委員會；
	●	我們的 截至2020年6月30日的財季10-Q表季度報告 已於2020年8月19日提交給美國證券交易委員會；
	●	我們於2020年11月16日向證券交易委員會提交的截至2020年9月30日的財政季度Form 10-Q季度報告；

 

●

我們的當前Form 8-K報告分別於2020年6月19日、2020年7月27日、2021年1月6日、2021年1月15日和2021年2月2日提交給SEC；以及

 

●

2012年5月16日提交的文件編號001-08675的8-A表格註冊聲明 中包含的對我們普通股的描述，以及為更新此類 描述而提交的任何其他修訂或報告。

 

此外，在本招股説明書附錄 日期之後、本次發售終止或 完成之前，本公司隨後根據《交易所法》第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交的所有 報告和其他文件，應被視為通過 引用併入本招股説明書附錄，並自該等報告和其他文件提交之日起 成為本招股説明書附錄的一部分。我們隨後向SEC提交的任何 如上所述通過引用併入的任何 信息都將自動 更新並取代本 招股説明書附錄中以前的任何信息。

 

 

您可以 通過寫信或致電 以下地址或電話，免費索取此處引用的備案文件的副本， 包括通過引用明確併入的此類文件的證物。 免費：

 

美國銻公司

汽船路49號

蒙大拿州湯普森瀑布郵編：59873

收件人：公司祕書

406-827-3523

 

本招股説明書附錄中包含的關於任何 合同或其他文件的內容的聲明 不一定完整，在 每個實例中，您都會看到作為註冊聲明的證物存檔的合同或其他 文件的副本，或通過引用合併在此的 ，每個此類聲明都通過引用及其附件和 附表在所有方面都是合格的。

 

 

招股説明書

 

美國銻公司

 

$25,000,000

 

普通股

優先股

債務證券

認股權證

權限

個單位

 

我們可能會 不時提供普通股、優先股、優先債務證券(可轉換為普通股或可交換為普通股)、次級債務證券(可轉換為普通股或可交換為普通股)、 認股權證、權利和包括上述任何證券的單位的股票。 根據 本招股説明書出售的證券的首次公開發行價格合計不超過25美元我們將提供 證券的金額、價格和條款，具體金額、價格和條款將在發行時 確定。

 

我們每次 出售本招股説明書時，都會在 本招股説明書中附加一份附錄，其中包含有關發售條款 的具體信息，包括我們向公眾發售 證券的價格。招股説明書附錄還可以添加、 更新或更改本 招股説明書中包含或合併的信息。我們還可能授權向您提供與這些 產品相關的一份或多份免費撰寫的 招股説明書。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、本招股説明書中引用的信息 、適用的 招股説明書附錄和任何適用的免費撰寫的招股説明書 。

 

本協議下的 證券可以由我們直接提供，也可以通過我們不時指定的代理 或通過承銷商或 交易商提供。如果任何代理、交易商或承銷商參與任何證券的 銷售，其姓名以及他們之間或他們之間的任何適用購買 價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書附錄中列出，或將根據 列出的信息進行計算。有關更多 信息，請參閲標題為“關於本招股説明書”的 小節。

 

我們的 普通股在紐約證券交易所美國交易所掛牌上市，代碼為 “UAMY”。我們的普通股在《紐約證券交易所美國人》上最後一次報告的售價是2021年1月15日，為每股0.71美元。

 

投資我們的證券涉及一定的風險。請參閲本招股説明書第2頁和 適用的招股説明書附錄中開始的“風險 因素”，在我們提交給美國證券交易委員會的未來文件 中進行了更新，這些文件通過引用將 併入本招股説明書中。在投資我們的證券之前，您應 仔細閲讀並考慮這些風險因素。

 

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未 就本招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何 相反的陳述都是刑事犯罪。

 

 

本招股説明書日期為2021年1月27日

 

目錄

 

關於 本招股説明書	II
前瞻性 陳述	III
公司簡介	1
風險 因素	2
收益與固定費用的比率	3
使用 收益	3
股本説明	4
普通股説明	4
優先股説明	5
債務證券説明	7
認股權證説明	9
權限説明	11
單位説明	12
分銷計劃	13
法律事務	14
專家	14
通過引用併入特定信息	14
在哪裏可以找到更多信息	15

 

在某些 司法管轄區，本招股説明書的分發 可能受到法律限制。您應該瞭解並遵守 這些限制中的任何一項。如果您所在的司法管轄區 出售要約或徵求購買要約是非法的，則本文檔提供的證券 是非法的，或者如果您是 不合法指導此類活動的人，則本招股説明書中提供的 要約不適用於 您。

 

我們 未授權任何人提供與本招股説明書中包含的 不同的任何信息或作出任何 陳述，包括我們通過引用併入本 招股説明書的任何 材料、任何隨附的招股説明書附錄以及我們編制或授權的任何免費 招股説明書。因此，如果 任何人向您提供此類信息，您不應依賴 經我們授權的信息。您應僅依賴本招股説明書及隨附的任何 招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的信息 。

 

您 不應假設本招股説明書及隨附的本招股説明書所含信息在 文件正面所列日期之後的任何日期 是準確的，或我們通過引用併入的任何信息在以引用方式併入的文件 的日期之後的任何日期是正確的，即使本招股説明書及其隨附的任何 已交付或 證券已在以後出售本 招股説明書的交付或根據本招股説明書進行的任何銷售，在任何 情況下都不會暗示我們的事務自本招股説明書發佈之日起 未發生任何變化，或此處引用的信息 在該信息發佈之日後的任何時間 都是正確的。

 

 

關於本招股説明書

 

本 招股説明書是我們 使用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據此擱置 註冊流程，我們可以不時在一個或多個 產品中提供和銷售本招股説明書中描述的任何 證券組合。根據本招股説明書出售的所有 證券的初始發行價合計不超過 $25,000,000。

 

本 招股説明書提供了有關我們在此可能提供的 證券的某些一般信息。我們每次出售 證券時，都會提供招股説明書補充資料，其中 將包含有關發售條款和 發售證券的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費 書面招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的 材料信息。在每個 招股説明書附錄中，我們將包括以下 信息：

 

 

 

 

 

 

 

此外，招股説明書附錄或免費編寫的招股説明書還可以 添加、更新或更改本 招股説明書或本 招股説明書中引用的文檔中包含的信息。招股説明書補充或免費撰寫的招股説明書 將在其包含的 信息與本招股説明書中包含的 信息不同或與其衝突的範圍內取代本招股説明書，或通過本招股説明書中的 參考而併入本招股説明書。在做出投資決策時，您應閲讀並考慮本招股説明書中包含的所有 信息、任何隨附的 招股説明書附錄以及我們 授權用於特定產品的任何免費編寫的招股説明書。您還應閲讀並考慮 本招股説明書中 標題“通過 引用合併某些文檔”和“在哪裏可以找到更多 信息”下標識的文檔中包含的信息。

 

我們 我們 進一步注意到，我們在任何協議中作出的陳述、擔保和契約 作為本招股説明書中引用的任何 文檔的證物， 完全是為了此類協議各方的利益而作出的， 在某些情況下，包括為了在此類協議各方之間分擔風險，不應被視為對您的 陳述、擔保或契約。 我們 還注意到，我們在任何協議中所作的陳述、擔保和契約 完全是為了此類協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在此類協議各方之間分擔風險，而不應被視為對您的 陳述、擔保或契約。此外，此類 聲明、保修或契諾僅在作出之日起 才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、保證 和契諾來準確反映 我們的事務現狀。

 

除非上下文另有要求，否則“United States Sb Corporation”、“UAMY”、“USAC”、 “The Company”、“We”、“Our”、 “Our”及類似術語均指美國銻 公司及其子公司。

 

 

前瞻性陳述

 

本招股説明書中包含或引用的一些 陳述可能是 修訂後的1933年證券法第27A條(“證券法”)和修訂後的1934年證券交易法(“交易所 法”)第21E節含義內的“前瞻性陳述”，可能涉及重大風險、假設和 不確定性。前瞻性陳述通常通過使用“可能”、“將會”、“ ”應該、“相信”、“可能”、“ ”、“預期”、“ ”“打算”、“計劃”、“估計” 等術語來識別，儘管有些前瞻性陳述有不同的表達方式 。

 

雖然我們認為 此類前瞻性表述中反映的預期是合理的 ，但這些前瞻性表述不能保證未來 業績，涉及某些風險和不確定性，這些風險和不確定性是 難以預測的，可能會導致實際結果和 結果與此類前瞻性表述中表達或預測的內容大不相同 。這些前瞻性 聲明僅截至發佈之日起發表， 除非法律另有要求，否則我們沒有義務公開 發佈這些 前瞻性聲明的任何修訂或更新結果，無論是由於新信息、 未來事件還是其他原因。如果我們確實更新或更正了一個或多個 前瞻性聲明，您不應得出結論：我們將 對這些前瞻性聲明或其他前瞻性聲明 進行額外的更新或更正。關於可能導致實際結果和 事件與我們的前瞻性陳述大不相同的風險和不確定性的詳細討論 包含在我們提交給證券交易委員會的定期報告和本招股説明書的 “風險因素”部分。

 

 

 

 

公司簡介

 

本摘要重點介紹了此 招股説明書中其他部分包含的信息。本摘要並不包含您在決定投資我們公司之前應考慮的所有信息 。 您應仔細閲讀整個招股説明書，包括 我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件中的信息，這些信息通過引用併入本 招股説明書中。

 

概述

 

美國銻公司(USAC)於1970年1月在蒙大拿州註冊成立，開採和生產銻產品。1983年12月，我們暫停了銻礦開採業務，但繼續從國內外生產銻產品。1998年4月，我們成立了美國銻公司(United States Sb SA de CV，簡稱USAMSA)，在墨西哥開採和冶煉銻。熊河沸石公司(簡稱BRZ)成立於2000年，目前正在愛達荷州東南部開採和生產沸石。2005年8月19日，美國鋁業協會成立了墨西哥銻公司(S.A.de C.V.)，勘探和開發墨西哥的銻和銀礦。我們的主要業務是生產和銷售銻、銀、金和沸石產品。 2012年5月16日，我們開始在紐約證券交易所MKT(現為紐約證券交易所 American)交易，代碼為UAMY。

 

公司信息

 

我們的公司辦事處位於蒙大拿州59873湯普森瀑布郵編643號考克斯古爾奇47號郵政信箱。我們的電話號碼是(406)827-3523。我們的網址是www.usantimony.com。 在本網站上，我們在以電子方式向美國證券交易委員會(SEC)提交或 提交給美國證券交易委員會(SEC)後，在合理可行的情況下儘快發佈以下文件：我們的年度報告Form 10-K；我們的 季度報告Form 10-Q；我們當前的Form 8-K報告； 我們與年度股東有關的委託書。 所有 此類申請均可在我們的網站上免費獲取。我們 不會將我們 網站上的信息或通過我們 網站訪問的信息合併到此招股説明書中，您也不應將我們網站上或可以通過我們網站訪問的任何 信息視為本招股説明書的 部分內容。我們的公司是《交易所法案》第12b-2條規則中定義的“較小的報告 公司”，我們 已選擇利用《交易所 法案》中向較小的報告公司提供的某些按比例披露的 。

 

 

風險因素

 

投資我們的證券涉及高度風險。在 做出任何投資決定之前，您應仔細考慮以下所列的 風險因素、任何適用的招股説明書附錄中的 “風險因素”標題下的信息、 我們可能授權提供給您的任何相關的免費書面招股説明書，以及本 招股説明書中以引用方式併入本 招股説明書中的10-K年度報告和10-Q季度報告中“風險 因素”標題下的信息，如

 

這些 風險可能會對我們的業務、經營業績或 財務狀況產生重大影響，並影響我們證券的價值。 尚未確定的其他風險和不確定性可能還會對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大損害 ，並可能導致您的投資完全損失。 您可能會損失全部或部分投資。有關更多 信息，請參閲“在哪裏可以找到更多 信息”。

 

與我們的證券和產品相關的風險

 

我們股權的未來出售或其他稀釋可能會壓低我們普通股的 市場價格。

 

在公開市場上出售我們的普通股、優先股、認股權證、權利或 可轉換債務證券，或上述證券的任何組合，或者認為此類出售可能 發生，可能會對我們普通股的價格產生負面影響 。

 

此外，根據本招股説明書，增發普通股、可轉換為普通股或可為普通股行使的證券、 其他與股權掛鈎的證券，包括優先股、權證 或權利或這些證券的任何組合，將稀釋我們普通股 股東的所有權權益，並可能壓低我們普通股的市場價格 ，並削弱我們通過出售普通股籌集資金的能力

 

我們可能需要 尋求額外資金。如果這筆額外融資 是通過發行股權證券、債務證券 可轉換為股權證券或收購股權證券的期權、認股權證或權利 獲得的，我們的現有股東在發行、轉換或 行使此類證券時可能會 遭遇嚴重稀釋。

 

我們的管理層將根據本 招股説明書對我們從出售證券中獲得的 收益擁有廣泛的自由裁量權，並且可能不會以增加您的投資價值的方式使用收益。

 

我們的 管理層將擁有廣泛的自由裁量權，可以使用本招股説明書下的任何產品的淨收益，您將依賴我們管理層對這些 收益的應用做出的 判斷。除任何招股説明書附錄或我們授權向您提供的 任何相關免費撰寫招股説明書中所述的情況外，我們出售本招股説明書所述證券所得的淨收益將計入我們的 普通基金，並將用於一般企業用途。我們的 管理層可能不會以增加您的投資價值的方式應用我們的 證券發行的淨收益，並且 可能無法從此類淨收益的任何 投資中獲得顯著回報(如果有的話)。您可能沒有機會 影響我們如何使用此類 收益的決定。

 

 

收益與固定費用的比率

 

-如果我們根據本 招股説明書提供 債務證券和/或優先股權證券，如果當時需要，我們將在適用的招股説明書 附錄中分別提供收益與固定費用之比和/或收益與合併固定費用之比和 股息與收益之比。 如果需要，我們將在適用的招股説明書 附錄中分別提供收益與固定費用之比和/或優先股息與收益之比。

 

使用收益

 

除了適用的招股説明書附錄中可能説明的 以及我們授權向您提供的任何 相關免費撰寫招股説明書外，我們打算將我們從 出售本招股説明書提供的證券中獲得的淨收益用於一般 公司用途，其中可能包括 償還債務、回購普通股、資本 支出、為可能的收購或業務擴張提供融資

 

 

 

 

 

股本説明

 

以下 是我們的股本的主要條款的摘要 以及我們的公司章程和章程中的某些條款 ，至今已修訂和重述。本摘要並不聲稱 完整，並且完全受 我們的公司章程和章程(均已修訂且 重述)的規定以及《蒙大拿州商業公司法》或《蒙大拿州法案》的適用條款的限制。有關您可以在哪裏獲得我們的 公司章程和章程副本的 信息，請參閲本招股説明書中其他地方的“您可以在哪裏找到更多信息”，這些條款已向SEC備案，並且 可從SEC公開獲取。

 

我們的 公司章程經修訂和重述後， 授權我們發行最多150,000,000股普通股，每股票面價值0.01美元。截至2020年12月31日，我們有75,795,814 股已發行普通股，750,000股B系列已發行優先股 已發行優先股(不可兑換)，177,904股已發行C系列優先股(不可轉換)，1,751,005 股D系列已發行優先股(可1：1轉換為 普通股)，以及最多6,194,899股已發行認股權證

 

普通股説明

 

我們被授權發行最多150,000,000股普通股。截至2020年12月31日，我們有75,795,814股普通股流通股 。我們的普通股在紐約證券交易所 美國證券交易所掛牌交易，代碼為“UAMY”。我們普通股的 轉讓代理和登記處是Direct Transfer，LLC，Issuer Direct Corporation，One Glenwood Avenue， Suite1001，Raleigh，North Carolina 27603。

 

我們普通股的股票 具有以下權利、優先選項和 特權：

 

投票

 

普通股的每位 持有者在提交給 股東投票的所有事項上，每持有一股普通股有權投一票。在有法定人數的會議上的任何行動 都將由親自出席的投票權 或由代理人代表的過半數投票權決定， 董事選舉除外，這將通過多次投票決定。 允許進行累積投票。

 

分紅

 

我們普通股的持有者 如果我們的董事會宣佈從合法可供支付的資金中分紅 ，我們的普通股持有人 有權獲得股息，但受 任何類別優先於普通股的股票的持有者(如果有)的權利限制。是否向我們的普通股支付股息 將由我們的董事會 自行決定。我們的董事會可能或者 未來可能不會決定宣佈分紅。 董事會發放股息的決定將取決於我們的 盈利能力和財務狀況、任何合同 限制、適用法律和SEC施加的限制、 董事會認為 相關的其他因素。

 

清算權

 

在 公司自動或非自願清算、解散或 清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權 在我們全額償付我們的所有債務或規定償還我們的所有債務後，以及在 持有的任何類別股票的所有已發行系列(優先於普通股)的 持有者 在任何可供分配的資產中持有的股份數量的基礎上， 按比例分配股份。如果

 

其他

 

我們的 已發行普通股和已發行普通股均已繳足股款且 不可評估，而根據本招股説明書可能不時發行的我們普通股將獲得全額 已繳股款且不可評估。我們普通股的持有者 無權享有優先購買權。我們普通股的股票 不能轉換為任何其他類別的股本， 也不受任何贖回或償債基金條款的約束 。

 

優先股説明

 

我們的 董事會有權在一個或多個系列中發行最多10,000,000股 股優先股，並有權決定 任何此類系列股票的權利和優先股，而無需 股東批准。我們的董事會可以發行一個或多個系列的優先股 ，並有權對此類 類或系列的 名稱和權力、權利和優先選項以及 資格、限制或限制進行修改，而無需 股東進一步投票或採取行動，除非適用法律或我們證券可能在其上市的任何證券交易所的 規則要求採取行動。 我們董事會有能力在不採取任何措施的情況下發行優先股 推遲或阻止更改我們的控制權或移除 現有管理層。此外，我們的董事會可能會授權 發行具有投票權或轉換權的優先股 ，這可能會對我們普通股持有者的投票權或其他權利產生不利影響。此外，發行 優先股可能會降低我們普通股的市場價格 。

 

截至2020年12月31日，我們擁有750,000股B系列優先股 流通股 ，177,904股C系列優先股 流通股(不可轉換)，以及1,751,005股D系列流通股 (可1：1轉換為普通股 )。

 

我們B系列、C系列和D系列優先股的股票 具有 以下權利、優先選項和特權：

 

投票

 

我們的 B系列優先股沒有投票權，除非 任何B系列優先股支付的股息為 默認股息。我們C系列優先股的持有者有權 該投票權等於此類C系列股票轉換後可發行的普通股股數 ，而我們D系列優先股的持有者可以與我們普通股的股票平等投票，而不是作為一個單獨的類別，持有D系列優先股 股的每位持有人有權獲得等於普通股 股總數的 投票權，持有者持有的 系列優先股股票總數可在緊接會議記錄日期或書面同意生效日期的 交易結束後轉換為普通股 股。

 

股息和清算權

 

我們B系列優先股的持有者 有權在董事會宣佈時 從公司淨利潤中獲得 年率為每股1美分(0.01美元)的累計股息，並於12月31日 日支付。如果本公司發生 清算，我們B系列優先股的持有人 將有權獲得每股1.00美元外加所有 累積股息，這取決於我們A系列優先股持有人的偏好，然後才能在我們的普通股持有人 之間分配任何金額。

 

我們C優先股的持有者 沒有分紅權利。如果我公司發生 任何清算或清盤，C系列股票的持有人將有權優先於普通股持有人 獲得相當於每股0.55美元的金額，這取決於我們已發行的B系列優先股持有人的 優先選擇 。

 

我們D系列優先股的持有者 沒有分紅權利。如果 發生(I)我們 公司的任何合併、出售、清算或清盤，或(Ii)出售我們的全部或幾乎所有資產 (包括子公司、合資企業或合夥企業)，或(Iii) 我們的公司章程中定義的任何其他公司變更，D系列優先股持有人有權 優先於普通股持有人 從公司資產中獲得支付，但在支付並滿足我們已發行的B系列 和C系列優先股持有人的 清算優先股 後，每股金額等於 大於2.50美元或相當於D系列優先股每股可轉換成的普通股數量的 股的市值。D系列優先股持有者的其他權利在巡迴公司章程中概述。

 

 

我們將 將此 招股説明書作為註冊説明書的一部分歸檔，或將在我們向SEC提交的 報告中引用任何 指定證書(或我們公司章程的修訂)的格式作為證物，該證書描述了我們在發行該系列優先股之前提供的 系列優先股的條款。 本説明將包括但不限於

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

債務證券説明

 

我們可以 發行一個或多個系列的債務證券，作為優先債券或 次級債券，或者作為優先或次級可轉換債券。 當我們提出出售債務證券時，我們將在本招股説明書的 附錄中描述不時提供的任何債務證券的 具體條款，這些條款可能會補充或更改以下概述的 條款。優先債務證券將根據我們與招股説明書 附錄中指定的受託人之間的 一份或多份優先契約發行，這些契約的日期為此類 發行前一天。 經不時修訂或補充的招股説明書 附錄中提到的受託人。任何 次級債務證券將根據我們與招股説明書附錄中指定的受託人之間的一個或多個 附屬契約發行，日期為發行前一天 ，並不時修訂或補充 。契約將 受經 修訂的1939年《信託契約法》約束和管轄。

 

在 我們發行任何債務證券之前，契約表格將 提交給證券交易委員會，並作為本招股説明書所屬的 註冊説明書的證物，或作為表格8-K當前報告的 證物，以供參考。有關 債務證券的完整條款，請參閲適用的招股説明書 附錄和這些特定債務證券的契約格式 。我們鼓勵您在購買我們的任何債務 證券之前，閲讀適用的招股説明書 附錄和這些特定債務證券的契約形式 。

 

我們將 在適用的招股説明書補充説明正在發行的 系列債務證券的條款，包括：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

  

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

轉換或交換權利

 

我們將在招股説明書中 補充一系列債務證券可轉換為我們的 普通股或我們的其他證券的條款。對於是否強制轉換或交換，我們將包括 條款，由持有者選擇 或由我們選擇。我們可能會根據 規定，債務證券系列的持有者 收到的我們普通股或其他 證券的股票數量將進行調整。

 

認股權證説明

 

我們可能會 發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股、優先股 和/或債務證券。我們可以獨立發行權證 ，也可以與普通股、優先股和/或債務證券 一起發行，權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開 。雖然以下概述的條款一般適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在 適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列認股權證的 特定條款。招股説明書附錄中提供的任何認股權證的條款 可能與以下描述的條款不同 。

 

我們將 將認股權證協議格式(包括 認股權證證書)作為本招股説明書( 招股説明書的一部分)的證物歸檔，或將從我們向SEC提交的報告中引用 認股權證協議格式(包括 認股權證證書)，該證書描述了我們在相關認股權證系列發行 之前提供的 特定認股權證系列的條款。以下 認股權證和認股權證協議的重要條款摘要 受適用於我們在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證 的所有 認股權證協議和認股權證證書的所有條款的約束，並通過參考其全部條款進行限定。我們建議您閲讀適用的 與我們根據本招股説明書可能提供的特定系列認股權證相關的 招股説明書補充資料，以及任何相關的免費撰寫招股説明書，以及包含 認股權證條款的完整認股權證協議和 認股權證證書。

 

一般信息

 

我們將在適用的招股説明書補充説明 系列認股權證的條款，包括：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

在 行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有 行使時可購買證券持有人的任何權利，包括：

 

 

 

認股權證的行使：

 

每個 權證持有人將有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行權 價格購買我們 在適用招股説明書附錄中指定的證券。 權證持有人可以在 我們在 適用招股説明書附錄中規定的指定到期日之前的任何時間行使權證。截止日期 營業結束後，未行使的認股權證將 失效。

 

認股權證持有人 可以按照 適用招股説明書附錄的規定，通過提交代表要行使的認股權證的 證書以及 指定的信息，並向 認股權證代理人立即支付所需金額，來行使認股權證。我們將在權證證書的背面 列出，並在適用的招股説明書中補充權證持有人需要 交付給權證代理人的信息。

 

如果認股權證證書代表的任何 認股權證未行使， 我們將為剩餘的 認股權證簽發新的認股權證證書。如果我們在適用的招股説明書 附錄中註明，認股權證持有人可以全部 或部分認股權證行權價格交出證券。

 

權證持有人的權利可執行性

 

任何認股權證代理 將根據適用的認股權證協議僅作為我們的代理 ，不會與任何認股權證持有人承擔任何代理或 信託的任何義務或關係。一家銀行或信託 公司可以作為多期 權證的權證代理。在 我們根據適用的認股權證協議或 認股權證違約的情況下，認股權證代理將沒有義務或責任，包括在法律或其他方面啟動任何 訴訟程序或向我們提出任何要求的任何義務或責任。權證的任何 持有人均可在沒有相關權證代理人或任何其他權證持有人同意的情況下，通過適當的 法律行動強制執行持有人根據其條款 行使其權證的權利，並獲得在行使權證時可購買的 證券。

  

 

權限説明

 

我們可能 發行購買我們的普通股或優先股的權利， 一個或多個系列。權利可以單獨發行，也可以與任何其他提供的證券一起發行 ，購買或接收認購權的人可以轉讓，也可以不轉讓 。對於向我們的股東進行的任何配股發行，我們可以 與一個或多個 承銷商簽訂備用承銷安排，根據該安排，承銷商將購買此類配股 發行後仍未認購的任何 已發行證券。關於向我們的股東進行的配股發行， 我們將在我們為獲得此類配股的權利而設定的記錄日期 向我們的股東分發證明權利的證書和 招股説明書附錄。適用的 招股説明書附錄或免費編寫的招股説明書將説明 本招股説明書所涉及的 以下權利條款：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

每個 權利將使其持有人有權以 現金購買與其提供的權利相關的 招股説明書附錄中規定的或可以確定的行使價，以 現金購買一定數量的普通股或優先股股票或 兩者的任何組合。 在 招股説明書附錄中規定的權利的到期日之前，任何時候都可以行使權利。 權利可以在 交易結束前的任何時間行使，直到 招股説明書中規定的權利的到期日為止截止日期營業結束後，所有 未行使的權利將失效。權利可以按照招股説明書附錄中關於由此提供的權利的規定 行使 。收到付款並在權利代理人的辦公室(如果有)或招股説明書中指明的任何其他辦公室 補充物 簽署權利證書後，我們將在實際可行的情況下儘快將可購買的 普通股和/或優先股的股票轉發給股東以外的其他人，或通過代理人、承銷商或交易商直接發售。 我們可以決定直接向股東以外的其他人 發售任何未認購的已發行證券 ，或通過代理人、承銷商或交易商 轉送 可購買的普通股和/或優先股。 我們可能決定將任何未認購的已發行證券直接提供給股東以外的其他人，或通過代理人、承銷商或交易商 如適用的招股説明書附錄中所述。

 

 

單位説明

 

如適用的招股説明書附錄中指定的 ，我們可以在 多個系列中發行由普通股、優先股、 債務證券和/或認股權證或權利組成的單位，用於以任何 組合購買 普通股、優先股和/或債務證券。

 

適用的招股説明書附錄將描述：

 

 

 

 

 

配送計劃

 

本招股説明書涵蓋的 證券可能會根據以下一種或多種 方法 不時進行發售和出售：

 

 

 

 

 

 

 

代理人、 承銷商或經紀自營商可能會因 發行和出售證券而獲得補償。該補償可以是 從我們、證券購買者或我們和 購買者那裏獲得的折扣、優惠或佣金 形式。參與證券分銷的任何承銷商、交易商、代理商或其他 投資者可 被視為“承銷商”，該術語在“證券法”中定義 ， 他們在出售證券時收到的補償和利潤可被視為承銷 佣金，該術語在 證券法頒佈的規則中定義。

 

每次 本招股説明書提供證券時，招股説明書 附錄將根據需要説明：

 

 

 

 

 

 

這些證券可能會以固定價格或多個固定價格出售，這些價格可能會 以銷售時的市場價格、與當前市場價格相關的價格 或協商價格出售。 證券的分銷可能會在 一個或多個交易中不時地通過以下一個或多個 交易實現，這些交易可能包括交叉交易或大宗交易：

 

 

 

 

 

 

 

如果在銷售中使用了 承銷商，則證券將由 承銷商自行購買，並可能在一次或多次交易中不時轉售 次。我們的證券可以通過由 一個或多個主承銷商代表的承銷團或由一個或多個擔任承銷商的公司直接向 公眾提供。如果在證券銷售中使用承銷商 ，則在達成銷售協議時，將 與承銷商 簽署承銷協議。承銷商將使用本招股説明書和 招股説明書附錄轉售 我們證券的股票。

 

如果根據本招股説明書進行的任何證券發售的淨收益的5% 或以上 將由參與發售的FINRA成員或該FINRA成員的附屬公司或相關人員 收到，則發售將根據 FINRA規則5121進行。

 

至 遵守某些州的證券法(如果適用)， 本招股説明書提供的證券將僅通過註冊或持牌經紀人或 交易商在這些州提供和銷售。

 

代理人、 承銷商和交易商可能有權獲得我們 對特定責任的賠償，包括根據 證券法產生的責任，或我們對他們 可能被要求就此類責任支付的款項的分擔。招股説明書 附錄將説明此類 賠償或出資的條款和條件。某些代理商、承銷商 或經銷商或他們各自的關聯公司可能是我們的客户， 在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。我們將在指定承銷商的招股説明書 附錄中描述任何此類 關係的性質。

 

某些參與發行的 人員可以根據交易所法案下的M規則進行超額配售、 穩定交易、空頭回補交易和懲罰性 出價。我們 不表示或預測此類交易對證券價格 可能產生的任何影響的方向或 大小。有關這些活動的説明，請參閲 適用的招股説明書附錄中“承銷”標題下的信息。

 

法律事務

 

本招股説明書中提供的證券的 有效性將由愛達荷州博伊西的Stoel Rives LLP 為我們傳遞。

 

專家

 

截至2019年12月31日和2018年12月31日的 合併財務報表 以及截至2019年12月31日止的兩個年度中的每一年 通過引用併入本招股説明書的 註冊説明書 根據DeCoria，Maichel &Teague，P.S，一家獨立註冊公共會計師事務所的報告 以引用方式併入本招股説明書中 註冊説明書 所提供的報告 為依據， 以引用方式併入本招股説明書和 註冊説明書的 註冊説明書 以引用方式併入本招股説明書涵蓋2019年12月31日合併財務報表的審計報告 包含關於我們 繼續作為持續經營企業的能力的重點段落。

 

通過引用合併某些信息

 

SEC 允許我們通過引用將我們向其提交的信息 合併到此招股説明書中。這意味着我們可以 將有關我們和我們財務狀況的重要信息 提交給您，讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件，而不必重複此 招股説明書中的信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向SEC提交的後續信息 將自動更新並取代此 信息。本招股説明書參考併入了根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D) 條提交給證券交易委員會的任何未來的 文件，這些文件是在最初 註冊聲明提交之日至 註冊聲明生效之日之間提交的，以及我們之前提交給證券交易委員會的 下列文件：

 

 

 

 

 

 

 

 

我們還 將我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給證券交易委員會的所有文件 在 註冊聲明生效之日或之後(本招股説明書是該註冊聲明的一部分)合併為參考文件，並在 根據本招股説明書註冊的證券全部出售或 註冊聲明終止之前提交給證券交易委員會 。本招股説明書中的任何內容均不得視為 包含已提供但未向 證券交易委員會提交的信息。

 

本招股説明書或以引用方式併入或視為併入本 招股説明書的文件 中包含的任何 陳述，在本招股説明書或適用的招股説明書附錄或 任何其他後續提交的文件中包含的陳述 也通過引用併入或被視為 併入本招股説明書的範圍內，應視為修改或取代了該陳述。 任何陳述都應被視為修改或取代該陳述。 任何陳述都應視為修改或取代該陳述。 任何陳述都應視為修改或取代該陳述。 任何陳述均應視為修改或取代該陳述。 任何陳述均應視為修改或取代該陳述。

 

如果您提出書面或口頭請求，我們將 免費向您提供本招股説明書中以引用方式併入的任何或所有文件的副本 ，包括這些文件的證物。您應 將任何文件請求直接發送至美國銻 公司，收件人：公司祕書，地址：47 Cox Gulch，P.O.Box 643， 蒙大拿州湯普森瀑布郵編：59873。

 

本招股説明書中包含的關於任何合同或 其他文件內容的聲明 不一定完整，在每個情況下，您都會被指作為註冊聲明的證物或此處包含的 合同或其他文件的副本 ，每個此類聲明在所有方面都受 引用及其附件和附表的限制。

 

您可以在這裏找到更多信息

 

本 招股説明書是我們 向證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，該聲明註冊了可能在此提供和出售的證券 。註冊説明書(包括其中的 證物)包含有關我們 以及證券交易委員會規則和法規允許的這些證券的其他相關信息，這些信息我們沒有包括在本招股説明書中。可通過以下地址或SEC網站獲取註冊聲明的副本 ，如下所示。您應該閲讀註冊聲明，包括任何適用的招股説明書 附錄，以瞭解有關我們和這些證券的更多信息 。

 

我們是一家上市公司，向SEC提交年度、季度和當前報告、 委託書和其他信息。我們的證券交易委員會 備案文件可通過互聯網在 證券交易委員會的網站http：//www.sec.gov上查閲。您也可以閲讀並 複製我們在美國證券交易委員會公共資料室提交的任何文件，地址為華盛頓特區20549，NE.100F Street， 。請致電證券交易委員會，電話： 1-800-SEC-0330，瞭解有關 公共資料室運作的更多信息。

 

 

 

 

 

 

 

 

1530萬股普通股

 

  

美國銻公司

 

 

 

招股説明書副刊

 

 

Roth Capital 合作伙伴

 

 

 

2021年2月1日