此是TC BioPharm(Holdings)PLC或TCB的美國存托股份(ADS)或代表普通股的美國存托股份(ADS)的公開發行。 TCB將提供1,000,000,000股美國存托股份。每一股美國存托股份代表一股我們的普通股，每股票面價值0.01 GB。

我們的美國存託憑證在納斯達克資本市場或納斯達克上市，代碼為“TCBP”。根據納斯達克上的報道，2022年6月2日，我們美國存託憑證的收盤價為每美國存托股份0.6美元。

我們是聯邦證券法律所定義的“外國私人發行人”和“新興成長型公司”，因此，我們的上市公司報告要求有所降低。有關更多信息，請參閲招股説明書摘要-作為一家新興成長型公司和外國私人發行商的影響。

投資我們的證券涉及高度風險。在購買任何美國存託憑證之前，您應仔細閲讀有關投資美國存託憑證和公司的重大風險的討論。有關在投資我們的證券時應考慮的信息的討論，請參閲第11頁開始的“風險因素摘要”。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們已授予承銷商在本招股説明書發佈之日起45天內以公開發行價向我們購買最多1,500,000份額外美國存託憑證(減去承銷折扣和佣金)的選擇權，以彌補超額配售。如果承銷商全面行使選擇權，則應支付的承保折扣和佣金總額為414,000美元，扣除費用前給我們的總收益為4,186,000美元。

本公司或承銷商均未授權任何人提供與本招股説明書、本招股説明書的任何修訂或補充、或我們或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書中所包含的信息不同的信息。除本招股説明書中的信息、對本招股説明書的任何修訂或補充、以及由吾等或以吾等名義編制的任何自由撰寫的招股説明書外，吾等和承銷商對任何信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。本招股説明書的交付和美國存託憑證的出售均不意味着本招股説明書中包含的信息在本招股説明書日期後是正確的。本招股説明書在任何情況下都不是出售或徵求購買美國存託憑證的要約，在任何情況下，此類要約或徵求都是非法的。

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息以及由我們或代表我們編寫的任何免費撰寫的招股説明書，或我們向您推薦的。我們或承銷商沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們和承銷商僅在允許報價和銷售的司法管轄區出售美國存託憑證，並尋求購買美國存託憑證的報價。本招股説明書中的信息僅在本招股説明書的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或美國存託憑證的任何銷售。

對於美國以外的投資者：我們和承銷商都沒有采取任何措施，允許在除美國以外的任何司法管轄區發行、持有或分發本招股説明書。擁有本招股説明書的美國境外人員必須告知自己，並遵守與此次發行和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。

除文意另有所指外，在本招股説明書中，除另有説明外，TC BioPharm(Holdings)plc(前身為TC BioPharm(Holdings)Limited，於2022年1月10日重新註冊為上市有限公司)及其附屬公司(“Subsidiar(y/ies)”)和TC BioPharm Limited(我們的主要貿易附屬公司)應統稱為“TCB”、“本公司”、“本集團”、“本公司”、“本公司”及“本公司”。

在我們進行首次公開募股之前，本公司進行了公司重組，據此TC BioPharm(Holdings)plc成為集團控股公司。該公司反過來以10比1的基礎對其普通股進行遠期拆分。由於一股遠期股份拆分為十股，這些財務報表及附註中對普通股單位或每股股金額的所有提及均反映了所有列報期間的遠期股份拆分。

截至2021年和2020年12月31日以及截至2021年、2020年和2019年12月31日的綜合財務報表數據來源於我們的綜合財務報表，該綜合財務報表是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則或IFRS編制的，並根據美國上市公司會計監督委員會的標準進行審計。

我們的財務信息以英鎊表示。為方便讀者，在本招股説明書中，除非另有説明，英鎊兑換成美元的匯率是1英鎊兑1.3500美元，這是紐約聯邦儲備銀行在2021年12月31日中午的買入價。此類美元金額並不一定表示在指定日期或任何其他日期兑換英鎊時實際可以購買的美元金額。本招股説明書中所有提及的“$”指美元，所有提及的“GB”和“GBP”均指英鎊。

我們進行了四捨五入的調整，以達到本招股説明書中包含的一些數字。因此，在某些表格中顯示為總計的數字可能不是前面數字的算術聚合。

本招股説明書包括統計、市場和行業數據以及預測，這些數據和預測是我們從公開提供的信息以及我們認為可靠的來源的獨立行業出版物和報告中獲得的。這些公開提供的行業出版物和報告一般聲明他們從他們認為可靠的來源獲得信息，但不保證信息的準確性或完整性。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們沒有獨立核實此類出版物中包含的信息。此外，由於各種因素，包括《風險因素摘要》中描述的因素，對我們和我們行業未來業績的假設和估計必然受到高度不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素可能會導致我們未來的業績與我們的假設和估計大相徑庭。

本招股説明書中使用了我們的一些商標和商品名稱，這些商標和商品名稱是公司擁有的知識產權。本招股説明書還包括屬於其他組織財產的商標、商號和服務標誌。僅為方便起見，本招股説明書中提及的我們的商標和商品名稱不帶^TM符號，但這些引用並不以任何方式表明，我們不會根據適用法律在最大程度上主張我們的權利或適用許可人對這些商標和商品名稱的權利。

TCB 是根據蘇格蘭法律成立的公司。TCB的幾乎所有資產及其大部分董事和高管分別位於美國境外並居住在美國以外。由於TCB資產和董事會成員的所在地，投資者可能無法在美國境內向TCB或與美國聯邦證券法規定的事項有關的人員送達訴訟程序，或對TCB或位於美國境外的人員執行美國法院根據美國聯邦證券法民事責任條款作出的判決。

TCB 理解，僅以美國聯邦證券法為依據的民事責任在蘇格蘭和聯合王國的可執行性存在疑問，無論是在最初的訴訟中還是在執行美國法院判決的訴訟中都是罰款或處罰。此外，在美國或其他地方提起的訴訟中，懲罰性賠償的裁決在蘇格蘭和聯合王國可能無法執行，因為這是一種懲罰。

TC生物製藥(北美)有限公司是一家位於特拉華州的公司，註冊辦事處位於特拉華州威爾明頓市西13街108號，郵編：19801。該公司已被指定為代理人，在紐約州任何州或聯邦法院對TC生物製藥(控股)公司提起的任何訴訟中接受訴訟程序文件的送達。

TCB 在本招股説明書中討論了其業務戰略、市場機會、資本要求、產品介紹和發展計劃以及公司資金的充分性。本招股説明書中包含的其他陳述(非歷史事實)也是前瞻性陳述。TCB儘可能地嘗試使用“可能”、“ ”、“將”、“可能”、“應該”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”等術語來識別前瞻性陳述。

TCB 提醒投資者，本招股説明書中提出的任何前瞻性陳述，或TCB可能不時以口頭或書面形式作出的任何前瞻性陳述，均基於TCB的信念、假設和目前可獲得的信息。這些陳述基於假設，實際結果將受到已知和未知風險、趨勢、不確定性以及超出其控制或預測能力的因素的影響。儘管TCB認為其假設是合理的，但它們不能保證未來的業績，一些假設將不可避免地被證明是錯誤的。因此，其未來的實際結果可能與其預期的不同，這些差異可能是實質性的。因此，投資者應謹慎依賴前瞻性陳述，這些陳述僅基於當時已知的結果和趨勢，以預測未來的結果或趨勢。某些風險在本招股説明書中以及TCB提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中都有討論。

本招股説明書以及可歸因於公司或代表公司行事的任何人的所有後續書面和口頭前瞻性陳述在本節中包含或提及的警示性聲明中均有明確的保留。本公司不承擔任何義務公開發布對其前瞻性陳述的任何修訂，以反映本招股説明書日期之後的事件或情況。

具體而言，您應考慮在本招股説明書和提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的財政年度的表格20-F(“2021年表格20-F”)中“風險因素摘要”項下提供的風險。

招股説明書摘要

下面的摘要突出顯示了本招股説明書中其他部分包含的精選信息。此摘要不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書，包括通過引用納入本招股説明書的信息，以及由我們或代表我們準備的任何自由撰寫的招股説明書，尤其包括本招股説明書中題為“風險因素摘要”的章節，“第3項.關鍵信息”，第4項，“公司信息”；第5項，“經營和財務審查及展望”；第6項，“董事、高級管理人員和員工”；第7項，大股東和關聯方交易“；和2021年Form 20-F中的第8項“財務信息”，通過引用併入本招股説明書的文件的其他部分，以及通過引用併入本招股説明書的財務報表和相關附註，然後投資於我們的美國存託憑證。

公司

企業概述

總部位於蘇格蘭的TCB 是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於開發基於其專有同種異體伽馬三角洲T(簡稱GD-T)細胞平臺的新型免疫療法產品。利用GD-ts與生俱來的能力，TCB 開發了一系列臨牀階段的細胞療法，旨在對抗已確定的癌症和病毒感染。

在生成了有意義的臨牀數據表明我們的產品在晚期急性髓細胞白血病(AML)患者中耐受性良好後，TCB正在進行第二階段進入關鍵階段(第三階段)的臨牀研究，以治療對誘導治療沒有足夠反應的AML患者，並預計在2022年第二季度治療本研究的第一名患者。我們用於治療急性髓系白血病的未經修改的細胞療法以OmnImmune®的名稱提供，我們建議的2-to-Pivotal(3期)試驗稱為ACEIVE。到目前為止產生的臨牀結果使TCB能夠獲得美國食品和藥物管理局的孤兒藥物治療急性髓系白血病的方法。

除了用於治療血癌的未經修飾的同種異體GD-T細胞外，TCB還在開發一系列用於治療實體癌症的轉基因嵌合抗原受體修飾T細胞(簡稱CAR-T)產品。TCB認為，實體癌比血癌更難治療，可能需要增加嵌合抗原受體(簡稱CAR)，以(I)幫助治療細胞‘導航’進入患病的癌症組織，以及(Ii)將治療細胞保留在原位以獲得最大療效。

請參閲通過引用併入本招股説明書的2021 Form 20-F中的 “Business - 概述”。

專利組合和知識產權

我們相信TCB擁有強大的專利和許可證組合，涵蓋了GD-T細胞產品的製造和商業化以及通過CAR-T對其進行修改。我們擁有六個系列的四項已授權專利和48項專利申請，並擁有另外一個三項已授權專利申請系列和11項專利申請的獨家許可。我們通常通過以下方式保護我們的專有地位：向英國知識產權局(UKIPO)提交最初的優先權申請，然後根據《專利合作條約》提出專利申請，聲稱優先於最初的申請，然後繼續推進到例如美國、歐洲、日本、中國、澳大利亞、新西蘭、韓國、以色列和加拿大的國家申請。

作為一種平臺技術，我們相信共刺激CAR-T GD-T細胞系統有豐富的潛在選擇來構建額外的功能。我們計劃繼續在該領域進行創新和合作，以增強我們的藥物產品並引入下一代特性。我們還將繼續創新我們的製造和供應鏈，以高效地擴展我們的流程並簡化與患者和醫療保健專業人員的接口，同時不斷尋求降低製造成本，以改善患者的接觸。

我們打算繼續在我們的技術平臺上建設，包括在GD-T細胞領域的知識產權、專有方法和專有技術。這些資產構成了我們能力的基礎，不僅增強了我們的產品線，還成功地捍衞和擴大了我們在基於GD-T的免疫腫瘤學領域的領先地位。

請參閲通過引用併入本招股説明書的2021年Form 20-F中的 “Business -知識產權”。

我們的產品戰略

我們的戰略目標是建立一個基於未經修飾和修飾的伽馬三角洲T細胞(Gd-T)的全球治療業務，擁有廣泛的產品組合，有可能顯著改善癌症和傳染病患者的預後。

我們的戰略是循序漸進地進行臨牀開發和商業化。在我們成立後，我們進行了從自體GD-TS到同種異體GD-TS再到CAR修飾的同種異體GD-TS的臨牀過渡。我們的商業化戰略是首先推出血癌(最初是AML)產品的臨牀研究，然後是實體腫瘤適應症。作為補充，由於重症病毒性疾病患者的GD-T細胞功能障礙，TCB計劃開發其未經修改的GD-T產品來治療傳染病，並認為這種方法可能與病毒大流行的治療特別相關。

自 2015年以來，TCB一直在英國藥品和醫療保健產品監管機構(MHRA)的許可下運營，為研究藥品MIA (簡稱IMP)建造和維護細胞治療藥物產品製造設施。 2016年4月，MHRA向TCB頒發了特殊許可證，允許其在臨牀試驗之外的合格醫生的監督下治療患者，並批准該公司的持續良好製造工藝(GMP) 合規，允許製造和發佈用於臨牀試驗的高級治療藥物產品(簡稱ATMP)。TCB保持嚴格的質量管理體系，該體系基於歐洲和英國現行GMP法律和法規以及修訂後的EudraLex第4卷的原則。本公司遵守食典委通過的藥品GMP規定原則和指南的兩項指令。第2003/94/EC號指令適用於人用醫藥產品，第91/412/EEC號指令適用於獸醫用。符合這些原則的詳細指南將在《良好製造實踐指南》中公佈，該指南將用於評估生產授權申請，並作為檢查醫藥產品製造商的基礎。

監管機構對藥物治療開發、測試、生產和商業化的所有方面的批准總是令人擔憂的。在AML的治療方面，TCB開發了基於抗體的免疫治療和過繼細胞治療的新方法，旨在改善抗白血病T細胞功能。因此，TCB能夠利用歐洲藥品管理局(簡稱EMA)和美國聯邦藥品管理局(簡稱FDA)提供的孤兒藥品法規，這些法規旨在鼓勵在正常市場條件下幾乎沒有商業激勵的少數患者進行藥品開發。

我們戰略的第部分是與適當的合作伙伴協作。我們與NIPRO Corporation(日本大阪)建立了合作關係，既是戰略投資者，也是與GD-T療法相關的某些概念驗證工作的合作伙伴。TCB還與270 BIO(前身為藍鳥BIO)進行了合作。(美國馬薩諸塞州坎布里奇市)將我們的汽車工程產品推向多種癌症抗原的臨牀開發。

請參閲通過引用併入本招股説明書的2021 Form 20-F中的 “Business -Business Strategy”。

TCB的優勢

TCB 相信它具有某些已確定的優勢。這些措施包括：

	●	已提供強有力的安全性證據和一些臨牀益處的初步適應症的臨牀試驗；
	●	一個專有的共刺激CAR-T技術平臺，我們認為它可以治療實體癌症，而不會產生毒副作用；
	●	確定我們認為可以為其開發治療候選藥物的大量癌症靶點；
	●	保留關鍵業務要素，特別是內部製造基於細胞的產品和進行我們自己的臨牀研究的能力；
	●	強大、且不斷增長的知識產權組合保護我們的產品和專有平臺；
	●	我們的政策是與領先的國際公司發展戰略合作，與我們合作開發某些GD-T CAR-T產品進入臨牀。我們相信，現有和未來的合作將為我們提供擴展和自動化方面的經驗，以及授權後銷售和營銷方面的經驗；
	●	擁有知識淵博、經驗豐富的管理團隊，在美國和歐洲擁有豐富的行業經驗和專業知識；以及
	●	有能力在歐洲的“特殊”監管框架下治療患者。

企業信息

我們的主要執行辦公室位於英國蘇格蘭，郵寄地址為Maxim 1，2 ParklandWay，Holytown，Motherwell， ML1 4WR，英國，我們在該地點的電話號碼是+44(0)141 433 7557。我們的網站地址是包含在我們網站上或可以通過該網站訪問的https://www.tcbiopharm.com. The信息，該網站不是本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中包含了我們的網站地址，僅作為非活動文本參考。

成為“新興成長型公司”的意義

根據修訂後的1933年證券法第2(A)節或證券法的定義，我們是一家“新興成長型公司”。因此，我們有資格並打算利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，例如在評估我們對2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)或薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條的財務報告的內部控制時，不要求遵守審計師認證要求。我們可以在長達五年的時間內保持“新興成長型公司”，或直到(A)我們的年度總收入超過10.7億美元的第一個會計年度的最後一天，(B)根據修訂後的1934年證券交易法或交易法規則12b-2所定義的我們成為“大型加速申報公司”之日，或交易法案，如果我們所有普通股的市值，包括以美國存託憑證為代表的普通股的市值，截至我們最近完成的第二財季的最後一個工作日，或(C)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期，非關聯公司持有的不可轉換債券超過 7億美元。

成為“外國私人發行商”的含義

我們遵守1934年證券交易法(修訂後的交易法)的信息報告要求，即適用於“外國私人發行人”，根據這些要求，我們向美國證券交易委員會提交報告。作為外國私人發行人，我們不受美國證券交易委員會適用於美國國內發行人的相同要求。根據《交易法》，我們的報告義務在某些方面沒有美國國內報告公司那麼詳細和頻繁。例如，我們不需要發佈季度報告、符合適用於美國國內報告公司的要求的委託書，或者與美國國內報告公司一樣詳細的個人高管薪酬信息。我們還可以在每個財政年度結束後的四個月內向美國證券交易委員會提交年度報告，而不需要像美國國內報告公司那樣頻繁或及時地提交當前報告。我們的高級管理人員、董事和主要股東不受報告我們股權證券交易的要求，也不受交易所法案第16條所載短期週轉利潤責任條款的約束。作為一家外國私人發行人，我們不受《交易法》頒佈的FD法規(公平披露)的要求。此外，作為外國私人發行人，, 我們被允許遵循某些母國的公司治理實踐，而不是《納斯達克》對美國國內發行人的其他要求，而且自我們在納斯達克首次上市之日起，無需遵守所有納斯達克證券市場規則，美國國內發行人也是如此。與美國國內報告公司相比，這些豁免和寬大處理將減少您獲得信息和保護的頻率和範圍。我們打算利用作為外國私人發行人在我們有資格成為“新興成長型公司”期間和之後可獲得的豁免。

產品

以下是此產品的某些條款的簡要摘要。

報價價格		$0.40 per ADS.

我們提供的美國存託憑證，{br		10,000,000 個美國存託憑證，(或11,500,000個美國存託憑證，如果承銷商行使其超額配售選擇權全數購買該等額外的美國存託憑證)。

超額配售選項		承銷商有權在45天內從我們手中額外購買最多1,500,000股美國存託憑證，相當於1,500,000股普通股，以彌補超額配售，每美國存托股份發行價0.4美元。

美國存託憑證		每股美國存托股份代表一股普通股。作為美國存託憑證的持有人，我們不會將您視為我們的股東之一。託管人將通過其託管人成為美國存託憑證相關普通股的持有人，您將享有美國存託憑證持有人或美國存託憑證實益所有人(視情況而定)的權利，這是我們與託管銀行、美國存託憑證持有人和美國存託憑證持有人之間的協議所規定的。為了更好地理解美國存託憑證的條款，您應該閲讀本招股説明書中包含的2021 Form 20-F中的第10B項(“組織章程大綱和章程細則”) ，以供參考。我們還鼓勵您閲讀存款協議，該格式的作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是其中的一部分。

本次發行前已發行的普通股		28,063,909股普通股

本次發行前尚未發行的認股權證		15,798,620 warrants to purchase ADSs

本次發行後發行的普通股，包括以美國存託憑證為代表的普通股		38,063,909股普通股(或39,563,909股普通股，如果承銷商全面行使其購買額外1,500,000股普通股的選擇權)。

使用收益的		我們估計，按每美國存托股份0.4美元的發行價計算，扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的發售費用後，我們出售此次發行的美國存託憑證的淨收益約為 320萬美元。如果承銷商全面行使超額配售選擇權，我們估計，扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的發售費用後，本次發行的淨收益約為370萬美元。我們目前預計將使用此次發行的淨收益來資助我們使用OmnImmune治療急性髓系白血病的第二階段進入關鍵階段(第三階段)臨牀研究中的第一批患者的成本，併為我們持續的運營管理成本提供資金。這些支出的確切金額和時間將取決於許多因素，例如我們研發工作的時間、範圍、進度和結果、監管和競爭環境，以及我們可轉換貸款票據(CLN)持有人選擇轉換而不是選擇償還到期餘額的程度。有關此次發行所得資金的預期用途的更多完整説明，請參閲 “收益的使用”。

風險因素		您應閲讀本招股説明書中的“風險因素摘要”部分以及本招股説明書中引用的我們的 2021 Form 20-F中的第3D項(“風險因素”)，以討論在決定投資我們的證券之前需要仔細考慮的因素。

納斯達克資本市場符號		納斯達克資本市場上的美國存託憑證(編號為TCBP)和權證(編號為TCBPW)

本次發行後將發行的我們普通股(包括以美國存託憑證為代表的股票)的數量以截至2022年6月1日的28,063,909股已發行普通股為基礎，不包括：

	●	承銷商行使超額配售選擇權購買最多1,500,000只美國存託憑證，或行使代表於2022年2月10日首次公開發售時授予的123,529只美國存託憑證的認股權證；

	●	5,329,230 截至2021年12月31日，可根據我們的2014年購股權計劃行使已發行的普通股，加權平均行權價為每股0.46 GB；

	●	2,615,256 根據我們的2021年股票期權計劃，在行使已發行期權時可發行普通股，詳情請參閲標題為“管理層-股權激勵計劃”的章節；

	●	794,540 根據某些臨牀和商業里程碑的實現，在未來日期行使已發行期權時可發行的普通股，行使價格為每股4.30 GB；以及

	●	就未償還可轉換貸款票據而言，可再發行最多562,813份美國存託憑證及1,125,626份認股權證，由可轉換貸款票據持有人選擇發行。

有關2014年購股權計劃和2021年購股權計劃的説明，請參閲2021年表格 20-F中的“項目6.E股份所有權”，該表格以引用的方式併入本文。

除非另有説明，否則本招股説明書中的所有信息均假定(I)不會將上述未行使期權轉換為普通股或美國存託憑證，(Ii)不會行使承銷商購買額外證券的超額配售選擇權，並將所有已發行但有未償還限制的限制性股票視為已發行和已發行股份。

除另有説明外，本招股説明書中對本公司組織章程的所有提及均指在本招股説明書發佈之日對TC BioPharm(Holdings)plc有效的本公司組織章程。

彙總合併財務數據

下表彙總了我們在指定日期和期間的綜合財務數據。截至2021年和2020年12月31日以及截至2021年、2020年和2019年12月31日的綜合財務報表數據來自我們的綜合財務報表，該綜合財務報表是根據國際會計準則委員會或國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則或IFRS編制的，並根據美國上市公司會計監督委員會的標準進行審計。

我們的財務信息以英鎊表示。為方便讀者，在本招股説明書中，除非另有説明，英鎊到美元的折算匯率為1英鎊兑1.35美元，這是紐約聯邦儲備銀行2021年12月31日中午的買入匯率。這種方便的換算不應被解釋為英鎊金額已經或可以按此匯率或任何其他匯率兑換成美元，或根本不能兑換成美元的説法。

我們的歷史結果不一定代表未來可能出現的結果。

此信息應與我們的合併財務報表及其附註一起閲讀，並由其完整限定。您應閲讀以下彙總合併財務和其他數據，連同“第5項.經營和財務回顧與展望”和第8項(“財務信息”)、我們的合併財務報表及其附註和2021年Form 20-F年度報告中包含的其他財務信息，並通過引用併入本招股説明書。

	截至十二月三十一日止的年度
綜合全面損失表：	2021			2021			2020
	$’000			£’000			£’000

收入		2,672			1,979			1,979
研發費用		(8,312	)		(6,157	)		(6,680	)
行政費用		(2,778	)		(2,059	)		(2,207	)
行政費用-與上市準備相關的成本		(1,418	)		(1,050	)		-
匯兑損失		(112	)		(83	)		-
其他收入		9			7			569
可轉換貸款衍生工具的公允價值變動		(5,646	)		(4,182	)		-
財政收入		-			-			1
融資成本		(4,643	)		(3,439	)		(292	)
税前虧損		(20,230	)		(14,984	)		(6,630	)
所得税抵免		1,901			1,408			1,172
年度淨虧損和全面虧損總額		(18,329	)		(13,576	)		(5,458	)
每股數據
每股基本虧損和攤薄虧損 ⁽¹⁾		(0.95	)		(0.70	)		(0.29	)
加權平均流通股⁽¹⁾		19,529,260			19,529,260			18,924,050

	截至12月31日
	2021			2021			2020
	$’000			£’000			£’000

綜合財務狀況表項目：
現金和現金等價物		2,115			1,567			748
營運資本⁽²⁾		(22,577	)		(16,724	)		(1,970	)
總資產		10,832			8,024			7,267
總負債		(33,187	)		(24,583	)		(10,614	)
股本		263			195			195
其他儲備		22,560			16,711			16,348
累計赤字		(45,178	)		(33,465	)		(19,889	)
母公司股權股東應佔股本總額		(22,355	)		(16,559	)		(3,347	)

	(1)	見我們截至2021年12月31日和2020年12月31日的經審計合併財務報表附註9，在我們通過引用併入本公司2021年表格20-F中，有關計算每股基本淨虧損和攤薄淨虧損的方法的説明。所有對普通股單位或每股金額的提及均反映了所述所有期間的10比1遠期拆分。
	(2)	營運資本定義為流動資產減去流動負債。

本公司的業務受到多種風險和不確定因素的影響，包括在本招股説明書中引用的2021 Form 20-F的3D項(“風險因素”) 中詳細討論的風險。這些風險包括以下概述的風險。投資我們公司及其證券具有很高的風險。在投資我們的公司和證券之前，您應該仔細考慮下面描述的風險和不確定性，以及本招股説明書中的所有其他信息，包括通過參考我們的2021 Form 20-F而併入的信息。如果這些風險中的任何一項成為現實，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景都可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們的美國存託憑證在公開市場上的價格或價值可能會下降，您可能會損失部分或全部投資。

以下是我們面臨的一些主要風險的摘要。下面的列表並不詳盡，投資者應閲讀我們的2021年Form 20-F中“風險因素”標題下描述的風險，並在此引用作為參考，以及本節中列出的其他風險。

自成立以來，我們沒有就普通股宣佈或支付任何股息。我們目前沒有任何計劃在可預見的未來向我們的普通股支付任何股息，包括以美國存託憑證為代表的普通股。我們打算保留所有可用資金和任何未來收益來運營和擴大我們的業務。因為我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。資本增值將是您唯一的收益來源，您的投資可能永遠得不到回報。

是否派發股息(如有)將由我們的董事會酌情決定，並可能基於多種因素，包括我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同和法律限制以及董事會可能認為相關的其他因素。

根據蘇格蘭現行法律，除其他事項外，公司的累計已實現利潤必須超過其累計已實現虧損 (在非合併基礎上)，才能支付股息。因此，我們只有在我們有足夠的可分配準備金(非合併基礎上)的情況下才能支付股息，該準備金是我們以前沒有分配或資本化的累積已實現利潤減去我們累積的已實現虧損，只要此類虧損以前沒有在資本減少或重組中註銷。

根據美國存托股份0.4美元的公開發行價，並扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，我們估計本次發售的美國存託憑證的淨收益為320萬美元(如果承銷商行使其超額配售選擇權全數購買額外的美國存託憑證，則為370萬美元)。

我們預計，此次發行的淨收益，加上我們目前的現金(截至2022年5月23日，現金總額約為650萬美元)，將足以為我們截至2022年12月31日的第四財季的運營提供資金。然而，我們將需要籌集額外資金以繼續產品開發；完成上述分析中提到的臨牀試驗和額外的新臨牀試驗；尋求監管批准；保護我們的知識產權，並全面商業化我們的候選產品，並擴大我們的運營和管理基礎設施。如上所述，我們對此次發行所得資金淨額的預期用途，代表了我們基於目前的計劃和業務狀況的當前意圖。截至本招股説明書的日期，我們無法準確預測本次發行完成後將收到的淨收益的所有特定用途，或我們將用於上述用途的實際金額。我們相信，通過收購或許可補充候選產品或編程技術，可能會不時有機會擴展我們目前的業務。雖然我們目前沒有任何具體收購或許可的計劃或協議，但我們可能會將淨收益的一部分用於這些目的。

我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括我們臨牀試驗的進展、實現加速監管批准的潛力以及我們運營中使用的現金數量。因此，我們無法確定地估計將用於上述目的的淨收益數額。我們可能會發現將淨收益用於其他目的是必要或可取的，我們將在淨收益的應用方面擁有廣泛的自由裁量權。

在等待這些用途之前，我們計劃將此次發行的淨收益和我們現有的現金儲備投資於美國和英國的短期有息債務、投資級工具、存單或直接或擔保債務。投資這些淨收益的目標是保本和流動性，以便這些資金隨時可用於我們的運營。我們的投資頭寸還將考慮1940年《美國投資公司法》下的法律和規則，以避免被定性為該法案下的投資公司。

您應將此信息與本公司2021年Form 20-F年度報告中包含並以引用方式併入本招股説明書的經審計合併財務報表和TC BioPharm(Holdings)plc的相關説明一起閲讀，以及我們2021 Form 20-F年度報告中以引用方式併入的 “收益的使用”和“第5項.經營和財務回顧及展望”一節中所載的信息。

下表列出了截至2021年12月31日我們的現金和現金等價物、負債和資本化情況：

(2)備考基準，以使(I)截至2022年5月16日的未償還可轉換貸款票據的應計利息生效；(Ii)根據可轉換貸款票據的條文，於2022年2月10日首次公開發售時發行3,164,015份美國存託憑證及6,328,030份可轉換貸款票據的認股權證(包括截至2022年2月10日的應計利息)；(Iii)根據美國存托股份於2022年5月16日的市價進行有關可轉換貸款票據衍生工具的公允價值調整；(V)於2022年2月10日首次公開招股時，發行4,117,648股美國存託憑證及9,470,590份認股權證；。(Vi)於本招股説明書日期，尚未發行的認股權證的公平價值變動；。和(Vii) 根據可轉換貸款票據的規定償還總額為2,363,649美元的可轉換貸款票據(包括迄今應計利息)。

(3) 為實施(I)根據本招股説明書出售10,000,000股美國存託憑證而調整的備考基準，本次發售中公開發售的價格為每股美國存托股份0.4美元。

經調整後計算的備考表格顯示，在扣除估計承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，美國存托股份的公開發行價為每股0.4美元。

[1]代表於2022年2月10日首次公開招股完成時發行的15,798,620份認股權證於2022年5月16日的公允價值。根據認股權證協議的條款，行使價可能會按協議內包括的認股權證證書第5節所述的調整。根據協議，行權價格將調整至0.5美元。資本化表反映認股權證負債，按行使價格的必要變動計值。

本次發行後將發行的我們的普通股 (包括美國存託憑證代表的股票)的數量基於截至2022年5月16日的28,063,909股已發行普通股，不包括：

對於行使這些未償還期權或任何新發行的期權，或我們未來增發普通股的程度，購買本次發行中以美國存託憑證為代表的普通股的新投資者將進一步攤薄。此外，出於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們股東的權益。

如果您在此次發行中投資於我們的美國存託憑證，您對我們普通股的所有權權益將立即稀釋至此次發行中美國存托股份的公開發行價與美國存托股份的調整後有形賬面淨值之間的差額。為了計算稀釋的潛在影響，美國存托股份每股0.4美元的公開發行價的全部價值已計入美國存託憑證。稀釋是因為美國存托股份的公開發行價大大超過了美國存托股份的有形賬面淨值。

截至2021年12月31日，我們的歷史有形賬面淨值為1700萬GB(淨負債)，或每美國存托股份為(GB 0.87) (相當於每美國存托股份1.18美元)。我們每美國存托股份的有形賬面淨值等於總有形資產減去總負債，除以普通股數量和2021年12月31日已發行的A類普通股數量。

在進一步以每美國存托股份0.4美元的發行價出售1,000,000,000份美國存託憑證，並扣除承銷折扣和佣金以及估計我們應支付的發售費用後，截至2021年12月31日，我們的調整後有形賬面淨值為850萬美元，或每股630萬GB和 0.22美元，或每股0.17 GB。這意味着對現有投資者的調整後有形賬面淨值為每股普通股0.03美元的備考立即增加，對可歸因於此次發行的新投資者的預計立即攤薄為每股美國存托股份0.18美元。下表説明瞭在此次發行中購買美國存託憑證的新投資者的攤薄情況：

根據認股權證協議的條款，購買美國存託憑證的認股權證的行使價可按協議內包括的認股權證證書第5節所述作出調整。根據協議，行權價格將調整為0.50美元。上表攤薄反映的是認股權證負債，按行權價格的必要變動估值。

如果承銷商行使其全額購買額外美國存託憑證的選擇權，則在此次發行後，美國存托股份的調整後有形賬面淨值預計為0.23美元，美國存托股份對現有股東的每股有形賬面淨值將增加0.01美元，美國存托股份對此次發行的新投資者的每股有形賬面淨值將立即稀釋0.17美元。

下表追溯生效後，按上述於2021年12月31日經調整後的備考基準，按上文所述的備考調整基準，概述了本次發售中現有股東與新投資者之間的差異，包括本次發售的美國存託憑證數目、支付予吾等的總代價及每股平均價，乃基於美國存托股份每股0.40美元的公開發行價(扣除估計承銷折扣及佣金及吾等應支付的估計發售開支)。

如果承銷商全數行使購買額外美國存託憑證的選擇權，則現有股東持有的普通股比例將降至發行後已發行普通股總數的71%，而新投資者持有的美國存託憑證相關普通股數量將增加至11,500,000股或本次發行後已發行普通股總數的29%。

本次發行後我們的普通股(包括美國存託憑證代表的股票)的數量是基於截至2022年5月16日的28,063,909股已發行普通股，以及我們首次公開發行的以美國存託憑證為代表的10,000,000股普通股，不包括：

以下摘要包含對收購、所有權和處置我們普通股的重大英國和美國聯邦所得税後果的説明。本摘要不應被視為對可能與收購我們普通股的決定相關的所有税務考慮因素的全面描述。

以下是美國聯邦所得税對購買、拖欠和處置普通股或美國存託憑證的美國持有者(定義見下文)的重大影響的摘要。本討論僅供一般參考之用，並不旨在考慮可能與美國持有人相關的美國聯邦所得税的所有方面，也不構成也不是對任何特定美國普通股或美國存託憑證持有人的税務意見或税務建議。除具體討論的事項外，該摘要不涉及其他任何美國税務事項。本摘要基於修訂後的《1986年美國國內税法》(《税法》)、根據該法規發佈的現有的、臨時的和擬議的財政部法規、司法裁決和行政裁決及公告和其他法律授權的條款，所有這些條款自本摘要之日起均可能發生變化，可能具有追溯效力。任何此類變化都可能改變本文所述的税收後果。

下面的討論僅適用於作為守則第1221節所指的資本資產的美國持有者(通常是為投資而持有的財產)，而不涉及可能與美國持有者相關的税收後果，因為根據他們的特定情況，可能受特別税收規則的約束，包括但不限於：

就本討論而言，“美國持有者”是指持有我們普通股或美國存託憑證的持有者，就美國聯邦所得税而言，

如果合夥企業或其他直通實體(包括根據美國聯邦所得税法律被視為此類實體或安排的任何實體或安排)持有我們的普通股或美國存託憑證，則該合夥企業的合夥人或該實體的成員的税務待遇一般將取決於該合夥人的身份和該合夥企業的活動。合夥企業和持有我們普通股或美國存託憑證的其他直通實體，以及作為該等實體合夥人或成員的任何人士，應就購買、擁有和處置普通股或美國存託憑證的税務後果諮詢其本國税務顧問。

非美國公司，如TCB，在美國聯邦所得税方面將被歸類為被動外國投資公司或PFIC，如果在任何特定的納税年度，(I)該納税年度75%或更多的總收入包括某些類型的“被動”收入，或(Ii)該納税年度內其資產價值的50%或更多(基於資產的季度價值平均值)可歸因於產生或持有用於產生被動收入的資產。為此，現金被歸類為被動資產，而公司與主動業務活動相關聯的未入賬無形資產通常可被歸類為主動資產。被動收入一般包括股息、利息、租金、特許權使用費和處置被動資產的收益。為此，外國公司將被視為擁有其按比例所擁有的資產份額，並在其直接或間接擁有超過25%(按價值計算)的股票的任何其他非美國公司的收入中賺取按比例分配的份額。

基於其目前的收入和資產以及對普通股或美國存託憑證價值的預測，目前預計我們不會在2022課税年度或可預見的未來被歸類為PFIC。

我們是否將成為或成為PFIC的決定將取決於其收入(可能與我們的歷史結果和當前預測不同)和資產的構成，以及其資產的價值，特別是其商譽和其他未登記無形資產的價值(可能取決於普通股或美國存託憑證的市值，可能是不穩定的)。在其他事項中，如果我們的市值低於預期或隨後下降，我們可能會被歸類為2021納税年度或未來納税年度的PFIC。美國國税局也有可能質疑我們資產的分類或估值，包括其商譽和其他未登記的無形資產，或我們收到的某些金額的分類，包括利息收入，這可能導致我們在2021年或未來的納税年度成為或被歸類為PFIC。

我們是否會成為或成為PFIC的決定，也可能在一定程度上取決於它如何以及以多快的速度使用流動資產和此次發行或其他方式的現金收益。如果我們保留大量流動資產，包括現金，我們的被歸類為PFIC的風險可能會大幅增加。由於相關規則的應用存在不確定性，並且PFIC 地位是在每個納税年度結束後每年作出的事實確定，因此不能保證我們在2022納税年度或任何未來納税年度不會成為PFIC，也不會提供律師對我們被歸類為PFIC的意見。如果在持有人持有我們的普通股或美國存託憑證的任何年度內，本公司被歸類為私人股本投資公司，則在該持有人持有普通股或美國存託憑證的所有後續年度內，該公司一般會繼續被視為私人股本投資公司。以下 “普通股或美國存託憑證支付的股息”和“-出售或以其他方式處置普通股或美國存托股份”項下的討論是基於我們不會被歸類為美國聯邦所得税目的的私人投資公司的基礎上編寫的。

在符合以下PFIC規則的前提下，根據美國聯邦所得税原則確定的普通股(包括美國存託憑證所代表的普通股)所支付的任何現金分配(包括推定分派)，在美國持有者實際或推定收到之日(包括美國存託憑證所代表的普通股)，通常將計入美國持有者的毛收入中，包括美國存託憑證所代表的普通股。由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收入和利潤，因此任何分配通常都將被視為美國聯邦所得税的“紅利”。根據現行法律，在滿足某些持有期和其他要求的情況下，從“合格外國公司”獲得股息的非公司通常將按較低的適用淨資本利得税率而不是一般適用於普通收入的邊際税率對股息收入徵税。

非美國公司(不包括在支付股息的課税年度或之前的課税年度被歸類為PFIC的公司)一般將被視為合格的外國公司(I)如果它有資格享受與美國的全面税收條約的好處，而美國財政部長認為該條約就這些目的而言是令人滿意的，其中包括信息交換計劃，或(Ii)關於該公司就其股票支付的任何股息，如果該股票可以隨時在美國成熟的證券市場上交易。我們認為我們有資格享受《美利堅合眾國政府和大不列顛及北愛爾蘭聯合王國政府關於避免對收入和資本利得税雙重徵税和防止逃税的公約》或《美國-英國所得税條約》(美國財政部長已認定該條約就此目的而言令人滿意，幷包括信息交流計劃)的利益，在這種情況下，它將被視為就普通股或美國存託憑證支付的股息而言一家合格的外國公司。敦促美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們的特定情況下是否可以獲得降低的股息税率。普通股收到的股息將不符合允許公司扣除收到的股息的資格。

根據下文討論的PFIC規則，我們普通股或美國存託憑證的美國持有者一般將在出售或以其他方式處置普通股或美國存託憑證時分別確認資本收益或虧損，其金額等於出售該等普通股或美國存託憑證時變現的金額與美國持有者對該等普通股或美國存託憑證的調整計税基礎之間的差額。任何資本收益或虧損如果普通股或美國存託憑證持有一年以上，則為長期資本收益或虧損，一般為美國來源資本收益或虧損，用於美國外國税收抵免目的。非公司納税人的長期資本利得目前有資格享受減税。

敦促美國持有人就接收、轉換或處置作為我們普通股或美國存託憑證股息收到的任何非美國貨幣的税務後果諮詢他們的税務顧問。

根據守則第1411節的定義，美國持有人的部分或全部“淨投資收入” 可能要繳納3.8%的聯邦醫療保險附加税。投資收入淨額一般包括普通股或美國存託憑證的收入，除非該等收入是在進行交易或業務的正常過程中取得的(包括某些被動或交易活動的交易或業務除外)。您應諮詢您的税務顧問，瞭解此Medicare税可能對您的普通股或美國存託憑證的收購、所有權或處置產生的影響(如果有)。

如果在美國持有者持有我們的普通股或美國存託憑證的任何課税年度內，我們被歸類為PFIC，除非持有者做出按市值計價的選擇(如下所述)，否則持有者將受到具有懲罰作用的特別税收規則的約束，無論我們是否仍然是PFIC，於(I)吾等向持有人作出的任何超額分派(一般指於應課税年度向持有人支付的任何分派，超過前三個課税年度支付的平均年度分派的125%，或如較短，則指持有人持有普通股或美國存託憑證的期間)，及(Ii)出售或其他處置吾等普通股或美國存託憑證(包括在某些情況下，包括質押)而變現的任何收益。根據PFIC規則：

如果在任何課税年度內，我們是美國持有人持有我們的普通股或美國存託憑證，並且其任何非美國子公司也是PFIC，則就本規則的適用而言，該持有人將被視為擁有一定比例的較低級別PFIC的股份(按價值計算)。建議每個美國持有人就PFIC規則適用於我們的任何子公司諮詢其税務顧問。

作為前述規則的替代方案，私募股權投資公司“流通股”的美國持有者可以對該等普通股或美國存託憑證作出按市值計價的選擇，前提是這些普通股或美國存託憑證在“納斯達克”股票市場上“定期交易”(如守則特別定義) 。對於普通股或美國存託憑證是否符合或將繼續符合這方面的常規交易條件，不能給予任何保證。如果做出按市值計價的選擇，美國持有者一般將(I)將我們是PFIC的每個納税年度的普通收入包括在納税年度結束時持有的普通股或美國存託憑證的公平市值超過此類證券的調整後納税基礎的超額(如果有)，以及(Ii)扣除此類證券的調整納税基礎超過該納税年度結束時持有的此類證券的公平市場價值的超額(如果有)作為普通損失，但僅限於按市值計價選舉之前計入收入的淨額的範圍。美國持股人在普通股或美國存託憑證中經調整的計税基礎將進行調整，以反映按市值計價選舉產生的任何收入或虧損。如果美國持股人進行了有效的按市價計價選擇，在我們是PFIC的每一年，出售或以其他方式處置普通股或美國存託憑證所確認的任何收益將被視為普通收入，而虧損將被視為普通虧損，但僅限於因按市價計價選擇而以前計入收入中的淨額的範圍。我們普通股或美國存託憑證的美國持有者應諮詢其税務顧問，瞭解該等普通股或美國存託憑證是否有按市值計價的選舉。

如果美國持有者對被歸類為PFIC的公司做出按市值計價的選擇，並且該公司不再被歸類為PFIC，則在該公司未被歸類為PFIC的任何期間，持有者將不需要考慮上述按市值計價的收益或損失。

由於不能對PFIC可能擁有的任何較低級別的PFIC進行按市值計價的選擇，因此就普通股或ADS進行按市值計價選擇的美國持有人可以繼續遵守PFIC的一般規則，該持有人在我們的任何非美國子公司中的間接權益被歸類為PFIC。

我們不打算提供美國持有人進行合格選舉基金選舉所需的信息，如果可以，將導致不同於上述針對PFIC的一般税收待遇的税收待遇。然而，如上所述，《被動的外國投資公司考慮因素--TCB的PFIC分類》中所述，目前預計我們不會在2022納税年度或可預見的未來被歸類為PFIC。

如上文“就普通股或美國存託憑證支付的股息”一節所述，如我們就支付普通股或美國存託憑證支付的股息被歸類為支付該股息的課税年度或上一課税年度的私人股本投資公司，則我們就普通股或美國存託憑證支付的股息將不符合適用於合資格股息收入的減税税率。此外，如果美國持有者在我們是PFIC的任何納税年度內擁有普通股或美國存託憑證，持有者必須向美國國税局提交年度信息申報單。如果我們是或成為PFIC，請每位持有人就購買、持有和處置普通股或美國存託憑證所產生的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問，包括可能進行按市值計價的選舉以及無法進行合格的選舉基金。

某些美國持有者被要求向美國國税局報告在所有指定外國金融資產的總價值超過50,000美元(或美國國税局規定的更高美元金額)的任何年度內，在“指定外國金融資產”(包括非美國公司發行的股票)中的權益的信息，但某些例外情況除外(包括在美國金融機構開立的託管賬户中持有的股票的例外情況)。這些規則還規定，如果持有者被要求向美國國税局提交此類信息但沒有這樣做，就會受到處罰。

此外，美國持有者可能需要向美國國税局報告有關出售或以其他方式處置我們的普通股或美國存託憑證的股息和收益的信息和備用預扣。信息報告將適用於美國境內的支付代理向持有人支付的普通股或美國存託憑證的股息支付，以及出售或以其他方式處置我們的普通股或美國存託憑證的收益。如果美國境內的支付代理人未能提供其正確的納税人識別碼，或未能遵守適用的備用扣繳要求，則美國境內的支付代理人將被要求按適用的法定税率(目前為24%)扣繳我們在美國境內的普通股或美國存託憑證的任何股息，並將我們在美國境內出售普通股或美國存託憑證的收益出售給美國持有人(豁免備用扣繳並適當證明其豁免的持有人除外)。被要求確定其豁免身份的美國持有者通常必須提供正確填寫的美國國税局表格W-9。

備份預扣不是附加税。作為備用預扣的預扣金額可能會計入持有人的美國聯邦收入的納税義務。美國持有者通常可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何所需信息來獲得根據備份扣繳規則扣繳的任何金額的退款。建議每個美國持有者就美國信息報告規則在其特定情況下的應用諮詢其税務顧問。

以下是主要與上述美國持有者對我們普通股或美國存託憑證的所有權和處置有關的重大英國税務考慮事項的説明。以下列出的英國税務評論基於截至本摘要發表之日在蘇格蘭適用的現行英國税法、和HMRC慣例(可能對HMRC不具約束力)，這兩者可能會發生變化，可能具有追溯效力。本指南旨在作為一般指南，除非另有説明，否則僅適用於以下情況：您並非英國居民是出於英國税務目的，並且您持有我們的普通股或美國存託憑證不是為了您通過在英國的分支機構、機構或常設機構在英國經營的貿易、專業或職業的目的，以及如果您持有我們的普通股是作為投資用於英國税務目的，並且不受特殊規則的約束。

本摘要並未説明與投資我們的普通股或美國存託憑證相關的所有可能的税務後果。特別是，它不包括因持有我們的普通股或美國存託憑證而產生的英國遺產税後果。它假定託管或DTC沒有根據1986年《金融法》第97A(1)條作出選擇。它假設我們不(也不會在任何時候)直接或間接地從英國土地獲得75%或更多的合格資產價值，並且出於納税目的，我們是並仍是唯一居住在英國的。它假設持有人不是我們的高級職員或我們的僱員(或我們的任何關聯公司)，並且沒有(也不被視為 )憑藉職務或工作而收購了普通股或美國存託憑證。它假設普通股或美國存託憑證的持有人為相關普通股的實益擁有人，以便在英國納税。本摘要僅供一般信息參考，不打算也不應被視為對任何特定持有人的法律或税務建議。我們強烈敦促我們普通股或美國存託憑證的持有者就他們投資我們證券的英國税收後果諮詢他們的税務顧問。

我們在支付有關我們普通股的股息或分派時，將不會被要求在源頭上預扣因或由於英國税而預扣的金額。

持有我們普通股作為投資的個人持有我們普通股的個人，出於英國納税的目的，不應就我們普通股的任何股息繳納英國所得税，除非他們持有的普通股與他們通過英國的分支機構、代理機構或常設機構在英國進行的任何交易、職業或職業(無論是單獨或合夥經營)有關。在這種情況下，該持有人可能會根據其個人情況，就我們的股息徵收英國所得税。

出於英國納税的目的，並非居住在英國的公司持有人不應就我們普通股的任何股息繳納英國公司税，除非他們通過普通股所屬的常設機構在英國進行交易。在這種情況下，這些持有人可能會根據他們的個人情況以及如果在股息支付方面的英國公司税豁免不適用於，就我們的股息徵收英國公司税。

出於英國納税的目的，並非居住在英國的個人持有人不應為出售其普通股而獲得的資本利得繳納英國資本利得税，除非該持有人通過我們普通股所屬的英國分支機構或機構在英國從事(無論是單獨或合夥經營)貿易、職業或職業。在這些情況下，該持有人可根據其個人情況，就出售其普通股所產生的應課税收益徵收英國資本利得税。

在某些情況下，持有本公司普通股的任何個人如果出於英國税務目的暫時不在英國居住，將對其在非英國居住期間實現的資本利得繳納英國税。

我們普通股的公司持有人如果出於英國納税的目的而不在英國居住，則不應為出售我們普通股所實現的應計税收益而承擔英國公司税，除非該公司通過我們普通股歸屬的英國常設機構在英國進行交易。在這種情況下，該持有者出售普通股可能會產生應計税收益或英國公司税允許的虧損。

以下討論與我們的普通股或美國存託憑證持有人有關，但應注意的是，特別規則可能適用於某些人士，例如做市商、經紀、交易商或中介人。

作為一般規則(且除與存託憑證制度及結算服務有關(見下文)外)，發行美國存託憑證相關普通股毋須繳付英國印花税或印花税儲備税。

無條件同意轉讓普通股通常會產生按轉讓應付代價金額或價值的0.5%的費率向SDRT收取費用。股份購買人須承擔特別提款權的責任。以證書形式轉讓普通股一般也要繳納印花税，税率為轉讓代價金額或價值的0.5%(四捨五入至下一GB 5.00)。印花税通常由購買者支付。若轉讓票據在產生收費後六年內已加蓋適當印花(不論是透過繳付印花税或申索適當的寬免)，或如該票據獲豁免印花税，則該轉讓票據將被取消或(如已繳付)或(如已繳付)償還(一般連同利息)。

根據英國現行法律，普通股的發行或轉讓，或將普通股無條件轉讓給清算服務或存託憑證系統(包括向其代名人或代理人，其業務是或包括髮行存託憑證或提供清算服務的人)一般將按較高的税率徵收SDRT(如果轉讓是通過書面文書進行的，則徵收印花税)，税率為轉讓對價金額或價值的1.5% ，或者在某些情況下，普通股的價值，除非結算服務機構已根據1986年英國金融法第97A條作出並維持選擇，或根據第97A條進行選擇。據瞭解，HMRC將DTC的設施視為為這些目的提供的清關服務，我們不知道DTC做出了任何第97A條的選擇。

然而，根據英國税務及海關總署根據歐洲理事會第69/335/EEC和 2009/7/EC號指令所頒佈的現行歐盟判例法，一般不會就該普通股的發行支付特別提款税，一般也不會就該普通股的轉讓支付特別提款税或印花税。如果該轉讓是股本發行的組成部分，則一般不會就該普通股的轉讓支付特別提款税或印花税。請注意，聯合王國已於2020年1月31日不再是歐洲聯盟成員國。因此，在2020年12月31日過渡期結束後，HMRC的立場將在多大程度上保持本段所述的情況是不確定的。

向存託憑證系統或結算服務機構發行或轉讓普通股而應支付的任何印花税或特別提款税(儘管嚴格地由結算服務機構或存託憑證系統運營商或其代名人負責)實際上一般將由結算服務機構或存託憑證系統的轉讓人或參與者支付。在任何情況下，在產生或報銷1.5%的印花税或SDRT費用之前，應諮詢特定的專業意見。

無需就美國存託憑證的發行或轉讓或轉讓協議支付英國特別提款權税或印花税(包括通過DTC設施以無紙化方式轉讓美國存託憑證)。

基準投資有限責任公司(“代表”)的子公司EF Hutton將擔任此次發行的承銷商代表。我們已與該代表簽訂了承銷協議(“承銷協議”)。在遵守承銷協議的條款和條件的前提下，吾等已同意向下列各承銷商出售股票，且各承銷商已分別同意按美國存托股份的公開發行價減去本招股説明書封面上所列的承銷折扣，購買下表中其名稱旁所列的美國存託憑證數量：

如果承銷商購買任何美國存託憑證，則承銷商承諾購買我們提供的所有美國存託憑證，但超額配售選擇權所涵蓋的除外，以購買以下所述的額外美國存託憑證。承銷協議中約定的事項發生時，承銷商的義務可以終止。此外，根據承銷協議，承銷商的義務受承保協議中包含的慣例條件、陳述和保證的制約，例如承銷商收到高級職員證書和法律意見。

我們已同意賠償承銷商的特定責任，包括證券法下的責任，並支付承銷商可能需要為此支付的款項。

承銷商在向承銷商發出美國存託憑證並接受之時，須經其律師批准有關法律事宜及承銷協議中指定的其他條件後，方可向承銷商提供預先出售的美國存託憑證。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

我們已授予承銷商超額配售選擇權。這項選擇權在本招股説明書日期後最多可行使45天，允許承銷商按美國存托股份的公開發行價額外購買總計1,500,000股美國存託憑證(相當於發行中售出美國存託憑證的15%) 減去承銷折扣和佣金，僅用於超額配售(如果有)。每增加一隻美國存托股份支付的購買價格應等於美國存託憑證的公開發行價減去承銷折扣。如果完全行使此選項，對公眾的總價將為4,600,000美元，而為我們帶來的扣除費用前的總淨收益將為4,186,000美元。

下表顯示了向承銷商支付的每股承保折扣和佣金總額。假設承銷商沒有行使和完全行使購買額外美國存託憑證的選擇權，則顯示該等金額。

承銷商建議按本招股説明書封面上的公開發行價向公眾發售美國存託憑證。如本公司所發售的股份並非全部以公開發行價出售，本代表可透過本招股説明書的附錄更改發行價及其他出售條款。

我們已同意支付與此次發行有關的所有費用，包括：(A)所有備案費用和與向證監會登記股票有關的費用；(B)與股票在納斯達克上市有關的所有費用和開支；(C)與FINRA審查此次發行相關的所有費用；(D)與根據“藍天”證券法或代表指定的外國司法管轄區的證券法發行的股份的登記、資格或豁免有關的所有費用、開支和支出，包括代表的藍天律師的合理費用和開支根據該等外國司法管轄區的證券法，與股份的登記、資格或豁免有關的費用、開支和支出；(F)郵寄和印刷發售材料的費用；(G)轉讓及/或印花税(如有)；及(H)吾等會計師的費用及開支；及(I)代表的實際實報實銷開支不超過 $100,000，其中包括代表的法律顧問及路演費用。我們還同意向承銷商支付相當於發行結束時支付的發行總收益1%的非實報實銷費用津貼。

我們估計，我們應支付的發售總費用約為50萬美元，其中不包括承保折扣總額，還包括上述支付給代表的預付款。

承銷商不打算確認向其擁有自由裁量權的任何賬户出售特此提供的美國存託憑證。

在遵守各種泄密條款、提前終止條款和例外條款的情況下，我們的高管和董事以及我們的某些股東和可轉換貸款票據持有人已同意，在未經代表事先書面同意的情況下，不直接或間接提出出售、出售、質押或以其他方式轉讓或處置我們普通股的任何股份(或進行旨在或可能導致任何人在未來任何時間轉讓或處置我們普通股的任何交易或安排)。訂立任何掉期或其他衍生工具交易，將普通股所有權的任何經濟利益或風險全部或部分轉移給另一人，提出任何要求或行使任何權利或安排提交登記聲明，包括對任何普通股或可轉換為普通股或我們任何其他證券的證券的登記可轉換為或可行使或可交換的登記聲明，或公開披露自IPO日期(2月10日起)起90至180天內進行上述任何的意向。2022年)。

我們已同意不直接或間接地提供、質押、宣佈有意出售、出售、合同出售、購買的任何期權或合同、授予購買或以其他方式轉讓或處置任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換普通股的證券，或訂立任何互換或其他協議，全部或部分轉移我們普通股所有權的任何經濟後果，自本招股説明書日期起計180天內，任何此類交易是否將在未經代表事先書面同意的情況下以現金或其他方式交付普通股或該等其他證券進行結算。

電子格式的招股説明書可在一個或多個承銷商或銷售小組成員維護的網站上提供。代表可同意向承銷商和銷售集團成員分配一定數量的股票，以出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由承銷商和銷售集團成員進行分配，這些承銷商和銷售團隊成員將在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。除電子格式的招股説明書外，這些網站上的信息不是本招股説明書或本招股説明書的一部分，也不是本招股説明書或註冊説明書的一部分，未經我們批准或背書，投資者不應依賴。

我們的美國存託憑證在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼為“TCBP”。

對於此次發行，承銷商可以從事穩定交易、超額配售交易、銀團回補交易、懲罰性出價和買入，以回補因賣空而建立的頭寸。

這些穩定交易、超額配售交易、銀團回補交易和懲罰性出價可能具有提高或維持我們證券的市場價格或防止或延緩我們證券的市場價格下跌的效果。因此，我們證券在公開市場上的價格可能會高於沒有這些交易的情況下的價格。對於上述交易可能對我們證券的價格產生的影響，我們和承銷商都不做任何陳述或預測。這些交易可以在納斯達克股票市場、場外交易或其他方式完成，並且如果開始交易，可以隨時終止。

與此次發行相關的承銷商和銷售團成員可以根據交易法下M規則第103條在納斯達克上對我們的證券進行被動做市交易，這段時間在股票的要約或銷售開始之前一直持續到分銷完成為止。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立報價的價格展示其報價。然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過規定的購買限制時，出價必須降低。

除美國以外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書提供的證券在需要採取行動的任何司法管轄區進行公開發行。本招股説明書提供的證券不得直接或間接發售或出售，本招股説明書或任何其他與發售和出售任何此類證券有關的發售材料或廣告不得在任何司法管轄區分發或發佈，除非在符合該司法管轄區適用規則的情況下。建議持有本招股説明書的人告知自己，並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約，而此類要約或要約是非法的。

本文件中的信息是根據歐洲經濟區成員國(每個成員國均為“相關成員國”)實施的指令2003/71/EC(“招股説明書指令”)下的豁免要求製作證券要約的基礎上編制的。

相關成員國尚未且不得向公眾發出證券要約，除非根據在該相關成員國實施的《招股説明書指令》規定的下列豁免之一：

本文件中的信息或與要約有關的任何其他文件均未提交英國金融服務管理局審批，也未發佈或打算髮布有關證券的招股説明書(符合經修訂的《2000年金融服務和市場法》第85條的含義)。本文件以保密方式向英國的“合格投資者”(FSMA第86(7)條所指的合格投資者)發佈，不得通過本文件、任何隨附信函或任何其他文件在英國發售或出售證券，除非根據FSMA第86(1)條的規定不需要發佈招股説明書。本文檔不應全部或部分分發、發佈或複製，收件人也不得將其內容披露給英國的任何其他人。

任何與證券發行或銷售相關的參與投資活動的邀請或誘因(FSMA第21條的含義)僅被傳達或導致被傳達，並且僅在FSMA第21(1)條不適用於本公司的情況下才會在英國傳達或導致傳達。

在聯合王國，本文檔僅分發給(I)在與《2000年金融服務和市場法案2005(金融推廣)令》第19(5)條(投資專業人士)有關的事項方面具有專業經驗的人員，(Ii)屬於第49(2)(A)至(D)條(高淨值公司、未註冊的協會等)所述類別的人員。或(3)以其他方式可合法傳達給誰(統稱為“相關人員”)。與本文件相關的投資僅對相關人員開放，任何購買邀請、要約或協議將僅與相關人員進行。任何非相關人員不應採取行動或依賴本文件或其任何內容。如閣下相信就《財務條例》而言，本人為獲豁免相關人士(即您屬於上述類別或另一獲豁免相關人士類別)，並希望在本公司投資，請直接與本公司聯絡。請注意，不會向不是FSMA和FPO目的豁免相關人員的任何英國人提出任何要約，也不接受任何認購。

下面列出的是與我方提供和銷售美國存託憑證相關的預計總費用(不包括承保折扣)細目。除美國證券交易委員會註冊費和FINRA備案費外，所有金額均為估計數，以美元表示：

我們由紐約謝潑德律師事務所代表，涉及美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律事務。我們由蘇格蘭格拉斯哥Addleshaw Goddard LLP代表，涉及蘇格蘭法律和英國其他適用法律的某些法律事項，以及Mugitroyd&Company Limited的某些專利法事項。蘇格蘭格拉斯哥Addleshaw Goddard LLP為我們傳遞了本次發行中提供的普通股的有效性和與蘇格蘭法律有關的法律事宜。承銷商由Lucosky Brookman LLP代表，涉及美國聯邦法律和紐約州法律。

包括在我們的2021年Form 20-F年度報告中並通過引用併入本招股説明書中的TC BioPharm(Holdings)plc於2021年12月31日和2020年12月31日以及截至2021年12月31日的三個年度內的每一年的綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，並獲得該事務所作為審計和會計專家的授權。

安永律師事務所的註冊營業地址是英國愛丁堡莫里森街144號，郵編：EH3 8EX。

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了與此次發行相關的F-1表格註冊聲明。本招股説明書不包含註冊説明書中包含的所有信息。美國證券交易委員會的規章制度允許我們在招股説明書中省略註冊説明書中的某些信息。本招股説明書中關於任何合同、協議或其他文件內容的陳述是關於所彙總文件的所有重要信息的摘要，但不是對這些文件所有條款的完整描述。如果我們將這些文件中的任何一份作為註冊聲明的證物，您可以閲讀文件本身以瞭解其條款的完整描述。

您可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製註冊聲明，包括相關的展品和時間表，以及我們向美國證券交易委員會免費提交的任何文件。美國證券交易委員會的公共資料室位於華盛頓特區20549室1580室。您也可以通過寫信至美國證券交易委員會的公眾參考科，以規定的費率獲取這些文件的副本，地址為華盛頓特區20549 DC 20549，N.E.F Street 100 F。有關公共資料室的進一步信息，請致電1-800-美國證券交易委員會-0330與美國證券交易委員會聯繫。美國證券交易委員會還維護一個互聯網網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件也可通過美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov.向公眾查閲

我們遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的信息報告要求，根據這些要求，我們將向美國證券交易委員會提交報告。可在上述地點免費檢查這些其他報告或其他信息。作為一家外國私人發行人，我們不受《交易法》有關委託書的提供和內容的規定的約束，我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易法》第16節所載報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據交易法，我們不需要像其證券根據交易法註冊的美國註冊人那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告和財務報表。然而，我們被要求在每個財政年度結束後120天內，或美國證券交易委員會要求的適用的時間內，向美國證券交易委員會提交一份包含由獨立註冊會計師事務所審計的財務報表的20-F表格年度報告，並將以表格6-K的形式向美國證券交易委員會提供未經審計的季度財務信息。

我們在https://tcbiopharm.com/.上維護公司網站本招股説明書中包含或可通過我們網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。我們在此招股説明書中包含我們的網站地址僅作為非活動文本參考。我們將在我們的網站上發佈根據適用的公司法或證券法以及法規要求在該網站上發佈的任何材料，包括髮布任何需要向美國證券交易委員會提交的XBRL互動財務數據和任何我們的股東大會通知。

美國證券交易委員會的規則允許我們通過引用的方式將信息納入本招股説明書。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書以引用方式併入下列文件(包括任何證物，除非另有説明)：

在通過引用併入本招股説明書的文件中所作的任何陳述，在本招股説明書中包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，將被視為本招股説明書的目的修改或取代。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不被視為本招股説明書的一部分。

您可以通過我們獲取通過引用併入本招股説明書的任何備案文件，或者通過美國證券交易委員會的網站獲取美國證券交易委員會的任何備案文件 http://www.sec.gov.我們將免費向收到本招股説明書副本的每個人(包括任何實益擁有人)提供一份上述任何或所有報告和文件的副本，其中已經或可能以引用方式併入本招股説明書中。您應將索取這些文件的請求發送至：

我們在http://www.tcbiopharm.com.上維護一個互聯網站我們的網站及其包含或連接的信息不應被視為包含在本招股説明書或註冊説明書中。

在2022年6月27日(自本招股説明書發佈之日起25天)之前，所有交易這些證券的交易商，無論是否參與本次發售，都可能被要求提交招股説明書。這是交易商在作為承銷商時以及就其未售出的配售或認購提交招股説明書的義務之外的義務。

	每個美國存托股份		總計
公開發行價	$	0.400	$	4,000,000
承保折扣和佣金(1)	$	0.036	$	360,000
給我們的收益 (未計費用)(2)	$	0.364	$	3,640,000

	截至2021年12月31日
	實際 (1)						PRO 格式(2)			調整後的PRO 格式(3)
	(單位為千，不包括每股和每股數據)
	£			$			$			$
現金和現金等價物		1,567			2,115			14,026			17,216

可轉換貸款票據		6,806			9,188			884			884
可轉換貸款票據-衍生工具		6,926			9,350			-			-
認股權證負債[1]		-			-			4,113			4,113

股東應佔股本總額：
A 普通股，面值為0.01 GB；1,734,580股已授權、已發行和已發行股份，實際；零股已授權、已發行和已發行，預計已發行；零股份，已授權、已發行和已發行，調整後預計數		17			23			-			-
普通股股，面值為GB 0.01；授權、發行和流通股17,813,020股，實際；面值28,063,909股，實際；面值28,063,909股，預計；面值31,063,909股，經調整後預計面值38,063,909股		178			240			379			514
股票溢價		-			-			12,631			15,686
其他儲備		16,711			22,560			22,560			22,560
累計赤字		(33,465	)		(45,178	)		(29,571	)		(29,571	)
股東權益總額		(16,559	)		(22,355	)		5,999			9,189

總市值		(2,827	)		(3,817	)		10,996			14,186

每美國存托股份公開售價				$	0.40
截至2021年12月31日的美國存托股份有形賬面歷史淨值	$	(1.18	)
美國存托股份每股有形賬面淨值增加，這可歸因於我們的公司重組和形式列報可轉換貸款票據以及與首次公開募股相關的交易，如上文所述		1.37
預計截至2021年12月31日的美國存托股份有形賬面淨值		0.19
可歸因於此次發行的每美國存托股份有形賬面淨值的增加		0.03
預計本次發售後每美國存托股份的調整後有形賬面淨值					0.22
按美國存托股份向購買此次發行的美國存託憑證的新投資者攤薄				$	0.18

	(i)	美國的個人公民或居民；
	(Ii)	在美國、其任何州或哥倫比亞特區法律或為美國聯邦所得税目的而被視為公司的任何實體中或根據美國法律創建或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的而應納税的其他實體)；
	(Iii)	其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何，或
	(Iv)	A 信託(A)美國法院對其行使主要監督的行政當局，以及一名或多名美國人有權控制的所有重大決定，或(B)根據適用的財政部法規有效的選舉，根據《守則》被視為美國人。

	Number of ADSs
EF Hutton，Benchmark Investments，LLC		99,995,000
約瑟夫·岡納有限責任公司		5,000
總計		10,000,000

	頁
關於本招股説明書	3

民事責任的可執行性	4

有關前瞻性陳述的特別説明	4

招股説明書摘要	5

風險因素彙總	11

分紅政策	13

使用收益的	13

大寫	14

稀釋	16

材料所得税考慮因素	18

承銷	23

產品費用	28

法律事務	28

專家	28

此處您可以找到詳細信息	29

通過引用合併的信息	29

	●	我們自成立以來已經產生了運營虧損，並預計將繼續產生虧損。我們可能永遠不會實現或保持盈利。我們將繼續需要資金來繼續實施我們的業務計劃。

	●	我們，以及我們的獨立註冊會計師事務所，就我們的財務狀況，對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力表示了極大的懷疑。

	●	我們的缺乏任何批准的產品，以及我們有限的運營歷史，這可能會使投資者難以評估我們業務迄今的成功和評估我們未來的生存能力。

	●	GD-T細胞療法是一種治療癌症和病毒的新方法，這些癌症和病毒具有開發風險，需要我們在開發、測試、商業化、製造和分銷方面獲得監管部門的批准。我們可能無法實現所需的所有監管審批，或者可能無法及時獲得所需的審批。

	●	由於這種新方法、潛在的副作用和長期療效，監管部門的批准將需要相當長的時間進行試驗、收集數據、提交監管文件和為這一過程提供資金。

	●	將患者納入臨牀試驗可能很困難，原因有很多，包括高篩查失敗率、GD-T細胞增殖能力、時機、臨牀地點的近似性和可用性、感知的風險以及有關治療方法成功或失敗的宣傳。新冠肺炎的要求還可能擾亂或推遲臨牀試驗的進行。

	●	由於GD-T細胞療法是新的療法，我們的研發和臨牀試驗結果可能不支持我們的產品預期用途和監管批准。我們在很大程度上依賴於我們的主要候選產品(OmnImmune®)的成功。

	●	市場我們的某些候選產品的機會可能僅限於那些不符合或未通過之前的治療的患者。這類患者可能數量有限，難以定位和服務，需要政府特別批准，並且無法支付或獲得報銷。

	●	我們在產品開發和商業化方面依賴許多第三方，例如原材料供應、臨牀試驗、獲得批准、製造、其他候選產品的開發和分銷。我們可能無法控制這些方及其業務實踐，例如遵守良好的製造要求或他們及時向我們供貨或提供服務的能力，這可能會擾亂我們的業務。

	●	我們面臨着激烈的競爭：其他人可能比TCB更早或更成功地發現、開發或商業化競爭產品。

	●	即使如果我們能夠將任何候選產品商業化，這些藥物也可能會受到不利的定價法規或第三方保險和報銷政策的約束。商業化的產品可能不會被醫療行業採用。

	●	由於我們在國際上運營，我們將受到英國、歐盟和美國的廣泛監管。除了有關新藥開發及其製造、分銷和使用的監管外，我們還將受到與醫療記錄相關的數據保護規則、醫療和一般隱私法、與醫療廢物有關的環境法、和賄賂和腐敗行為法的監管，以及所有與藥品審批、製造和分銷相關的規則。

	●	產品在新療法的藥物開發中，責任索賠頻繁發生，保險是強制性的，而且成本高昂。無法獲得保險可能會阻礙產品開發，索賠可能會超出我們的支付能力，並對產品的有效性提出質疑，從而導致聲譽受損。

	●	保護我們的知識產權對於我們將產品商業化併為我們的股東創造收入和投資回報的能力至關重要。我們可能無法獲得我們尋求的知識產權保護，因為它的成本、在許多司法管轄區追求它的要求、其他人的挑戰以及專利局的拒絕。

	●	獲得和維護我們的專利保護取決於遵守在多個司法管轄區採取行動的政府專利機構施加的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

	●	作為產品開發的一部分，我們可能需要向第三方許可我們的研究和產品的某些方面，或者如果我們的知識產權受到挑戰，我們可能不得不尋求許可住宿，其中任何一項都可能是昂貴的、範圍有限的或不可用的。

	●	我們目前的員工數量有限，我們未來的成功取決於我們留住關鍵高管以及吸引、留住和激勵各級合格人員的能力。

	●	我們將需要擴大我們組織的規模和能力，我們在管理這種增長方面可能會遇到困難，包括但不限於運營上市公司和通過市場批准進行治療。

	●	我們預計將擴展我們的開發和監管能力，並可能實施銷售、營銷和分銷能力。因此，我們可能會在管理增長方面遇到困難，這可能會擾亂我們的運營。我們預計還需要資金用於這些活動的擴展。

	●	我們在美國作為一家上市公司運營將導致成本增加，我們的管理層需要投入大量時間來實施新的合規計劃和公司治理實踐。

	●	我們的某些現有股東、董事會成員和高級管理層仍有能力對我們進行重大控制。你的利益可能與這些現有股東的利益相沖突。

	●	我們正在發行代表我們普通股的美國存託憑證，提供與直接持有我們普通股不同的權利。已發行的公開認股權證在行使之前不具有股東權利。我們的公開認股權證構成了我們資本的重要組成部分，它們有大量的保護性條款，這可能會限制我們籌集資本的能力。

	●	未來通過為美國存託憑證額外存放普通股出售或未來出售大量普通股的可能性，可能會對我們美國存託憑證在市場上的價格產生不利影響。在任何禁售期後，我們的相當數量的已發行和已發行普通股將有資格在公開證券市場上交易，方法是將其存放在美國存託憑證託管機構。

	●	作為一家外國私人發行人，我們和我們的股東對美國聯邦證券監管規定的披露監管有某些例外，也有某些納斯達克治理例外。因此，與美國國內報告公司相比，投資者可能不具備TCB的全部信息披露和治理控制。

	●	股東權利和追索權將由蘇格蘭和聯合王國的法律和司法程序管轄，並最終由其決定，而這些法律和司法程序在許多方面都比美國的法律和實踐更為有限。我們的大多數董事和高級管理人員都不在美國居住。我們的大部分資產都位於英國。

	●	根據我們擬議的臨牀試驗，使用我們的未經修改的GD-T產品OmnImmune®(TCB008-001)，為治療患者的費用提供資金，這是用於治療急性髓系白血病的第二階段進入關鍵(第三階段)試驗，以及

	●	以為我們持續的運營管理費用提供資金，並增加我們用於營運資本管理的現金儲備。

	普通股股已發佈					合計考慮因素					平均值價格每普通
	數		百分比			金額		百分比			分享
現有個股東		28,063,909		74	%	$	53,776,607		93	%	$	1.92
新投資者		10,000,000		26	%		4,000,000		7	%		0.40
總計		38,063,909		100	%	$	57,776,607		100	%	$	1.52

	●	保險公司、免税組織、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、證券或外幣的經紀商或交易商、銀行和其他金融機構、共同基金、退休計劃、選擇按市值計價的證券交易商、某些前美國公民或長期居民；

	●	為美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業和其他傳遞實體及其投資者的美國持有者；

	●	美國持有普通股或美國存託憑證的持有者，作為對衝、跨境、建設性出售、轉換或其他綜合或降低風險交易的一部分，作為《守則》第1202節所指的“合格小型企業股票”，或作為本守則第1244節所指的股票；

	●	通過個人退休或其他遞延納税賬户持有普通股或美國存託憑證的美國持有人；

	●	持有美元以外的功能貨幣的美國持有者；

	●	美國須遵守守則的替代最低税額條款或守則第1411節對淨投資收入徵收3.8%的醫療保險附加税的持有者；

	●	根據任何員工股票期權或其他方式獲得普通股或美國存託憑證作為補償的美國持有者；

	●	美國要求股東加速確認其普通股或美國存託憑證的任何毛收入項目，因為此類收入已在適用的財務報表中確認；或

	●	直接或間接持有或持有，或根據適用的推定歸屬規則被視為持有或曾經持有公司10%或以上普通股或美國存託憑證的股東，以投票權或價值衡量。

	●	超額分配和/或收益將在美國持有者持有普通股或美國存託憑證期間按比例分配；

	●	分配給分配或處置的應納税年度的超額分配或收益，以及在我們被歸類為PFIC的第一個納税年度之前的美國持有人持有期間內的任何應納税年度，將按普通收入納税；以及

	●	分配給分配或處置的課税年度以外的每個課税年度的超額分配或收益的金額將按適用於個人或公司的有效最高税率徵税，而通常適用於少繳税款的利息費用將對每個此類年度的應得税額徵收。

			總計
	每個美國存托股份		沒有選項		與選項

公開發行價	$	0.400	$	4,000,000	$	4,600,000
承保折扣和佣金(9%)	$	0.036	$	360,000	$	414,000
未扣除費用的收益，給我們	$	0.364	$	3,640,000	$	4,186,000

	●	穩定的交易允許出價購買證券，只要穩定的出價不超過規定的最高出價，並從事在發行過程中防止或延緩證券市場價格下跌的目的。

	●	超額配售交易涉及承銷商出售的證券超過承銷商有義務購買的證券數量。這創造了一個辛迪加空頭頭寸，可以是回補空頭頭寸，也可以是裸空頭頭寸。在備兑空頭頭寸中，承銷商超額配售的證券數量不超過他們可以在超額配售選擇權中購買的證券數量。在裸空頭頭寸中，涉及的證券數量大於超額配售期權中的證券數量。承銷商可以通過行使其超額配售選擇權和/或在公開市場購買證券來平倉任何空頭頭寸。

	●	被授權或受監管在金融市場運營的法人實體，或如果未獲授權或受監管，其公司目的僅為投資證券的法人實體；

	●	擁有以下兩項或兩項以上的法人實體：(1)上一會計年度平均至少有250名員工；(2)總資產負債表超過43,000,000歐元(如上一年度未合併或合併財務報表所示)；(3) 年營業額超過5,000萬歐元(如上一年度未合併或合併財務報表所示)；

	●	向不到100名自然人或法人(不包括《招股説明書指令》第2(1)(E)條所指的合格投資者) 提供任何此類要約，但須事先徵得本公司或任何承銷商的同意；或

	●	招股章程指令第3(2)條範圍內的任何其他情況，但該等證券要約不得導致本公司須根據招股章程指令第3條刊登招股章程。

美國證券交易委員會註冊費	$	426
FINRA備案費用	$	2,250
打印機費用和開支	$	6,000
律師費及開支	$	280,500
會計費用和費用	$	135,000
雜類	$	25,522
總計	$	449,698

	●	我們於2022年5月13日提交的截至2021年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告；以及
	●	我們於2022年1月14日向美國證券交易委員會提交的註冊表8-A表格(文件編號001-41231)中包含的對我們證券的描述，包括為更新此類描述而提交的所有修訂和報告。