Bit Digital，Inc.

歐文廣場33號

紐約，紐約10013

2022年2月28日

公司財務部

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

注意：託尼婭·K·阿爾達夫

表格F-3/A上的註冊聲明

最後提交日期：2021年9月3日

File No. 333-257934

尊敬的女士們、先生們：

比特 數碼公司(以下簡稱“本公司”)是對美國證券交易委員會員工2021年9月29日的評論信的迴應。我們還修改了註冊聲明，以迴應工作人員就我們的某些其他註冊聲明(第333-260241和第333-258330號)發出的幾封意見信。我們已於本公告日期提交註冊聲明第2號修正案(“修正案”) ，以反映本公司對員工意見的迴應 。下面列出的是公司的答覆，其順序與員工的意見相同，並在下面重複 以便於參考。

表格F-3登記説明書第1號修正案

封面頁

1.我們注意到您對我們之前的評論的迴應 2和9。儘管我們注意到您的活動根據中國法律可能不被視為外國法人或實體的運營活動 ，但您似乎在中國仍有剩餘業務，包括倉儲29.2%的硬件和僱用 10名員工。請重點披露與您在中國的剩餘業務相關的法律和運營風險，包括討論中國最近禁止數字資產交易對您的業務有何影響，以及它是否會影響您未來的公司結構 。您的信息披露應明確這些風險是否會導致您的業務和/或您的證券的價值發生重大變化，或者是否會顯著限制或完全阻礙您向投資者提供或繼續提供證券的能力 並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。或者，如果您認為您在中國的剩餘業務不會構成此類風險，包括不會對您的證券價值構成風險，請向我們提供您的事實和 法律分析，解釋原因。

對第1號的迴應

針對這一意見， 本公司已在修訂中在招股説明書的封面和信息摘要的開頭對本公司的運營現狀以及之前作為中國發行人所帶來的風險進行了顯著披露。

該公司在《信息摘要》中披露，2021年6月，該公司在中國的採礦作業完全終止，截至2021年9月底，其所有已入庫的礦工已全部遷出中國。

本公司在修正案中進一步披露，本公司並不擁有或控制任何VIE，亦無意於未來成立VIE。鑑於其在中國內地的業務有限，且主要在香港以外經營，本公司已放棄先前成立外商獨資企業的努力。本公司已在招股説明書摘要和風險因素中披露了本公司可能因其作為中國發行人的先前業務而可能受到任何罰款或處罰的風險和不確定性。

2.我們注意到您對我們之前的評論的答覆 1和2。在第3頁和S-4頁上，您表示正在註冊一家全資子公司在中國開展業務， 在第3頁和S-5頁上，您表示您在中國有經營實體。請在信息摘要和招股説明書補充摘要中提供單獨的標題部分，解釋您當前和計劃中的公司結構，包括每個結構的圖表。 包括對您計劃中的中國子公司的目的的討論，並描述其將參與的運營。解釋 這是否涉及使用可變利息實體。在材料範圍內，討論這家新的中國子公司或您計劃在中國開展的業務的任何隨之而來的風險，幷包括對相關風險因素的交叉引用。此外，請清楚描述您的經營實體在中國的運營情況，幷包括相關風險因素的交叉引用。

對第2號的迴應

如上文第1號迴應所述，在資料摘要的第一個項目符號下，本公司在修訂披露中包括其已放棄在中國內地成立WFOE附屬公司的程序。在《信息摘要》第二個項目符號下插入的圖表 未考慮在本公司現有的六(6)家子公司中增加任何新的實體。本公司兩家香港附屬公司的營運情況載於《資料摘要》第四項。

通過引用併入，第2頁

3.請 查看您在第2頁上的披露，以參考您截至2021年8月20日截至2021年6月30日的季度的6-K。

迴應第3號

針對這一意見，《修正案》中以引用方式納入的文件清單 已更新。

信息摘要，第3頁

4.我們注意到您對我們先前意見的迴應 3.在您第3頁的信息摘要和S-4頁的招股説明書摘要中，描述與您以前、當前或未來在中國的公司結構或業務有關的任何重大流動性風險。

對第4號的迴應

針對這一意見， 《修正案》在《信息摘要》的最後一個項目符號中加入了披露內容，澄清了以下內容：[s]由於本公司在中國內地並無附屬公司，並已終止在中國內地成立附屬公司的程序，本公司在中國內地不受流動資金風險的影響。“

5.我們注意到您對我們之前的評論的迴應 5.請修改您在第7頁中的“現金轉移”和“支付股息或分配”的討論，以量化所討論的交易。此外，修改您的“股息或分紅的支付”討論，以討論其中討論的交易的税務後果。

信息摘要，第3頁

對第5號的迴應

為了迴應工作人員的意見，我們在第13頁對“現金轉移”和“支付股息或分配”進行了量化。

我們的業務，第4頁

6.我們注意到您對我們之前的評論的迴應 7，並重新發布了部分內容。在這方面，請：

對第6號的迴應

作為對這一評論的迴應，本公司修改了從招股説明書第6頁開始的《信息摘要-本公司》中的披露。具體地説， 公司向員工説明：

風險因素，第10頁

7.我們注意到您對我們之前的評論的迴應 8.在第4頁開始的“我們的業務”部分披露，在中國任何 國家或其他政府禁止開採比特幣的措施生效後，您是否繼續進行任何比特幣開採業務。如果您在 任何禁令生效後繼續進行任何採礦作業，請提供具體的風險因素披露，以應對可能的後果。在這方面，我們注意到， 2021年5月，中國政府瞄準了虛擬貨幣開採，但您直到2021年6月才停止在中國的採礦作業。

對第7號的迴應

為了迴應這一評論，我們在招股説明書的封面上增加了披露；在第四個項目符號的第5頁上，在信息摘要 下；在第9頁上，在“採礦作業的遷移和現狀”下；以及第18頁上，在風險因素下-“我們 可能會因為我們在中國的歷史業務從現在起的一段時間內的任何不合規或債務而受到罰款和處罰 ”。

8.我們注意到您對我們之前的評論的迴應 10.您在第16頁中表示：“由於[y]我們過去在中國的採礦業務，[你]可被視為《辦法》規定的進行數據處理活動的數據處理員。鑑於這一披露，您為什麼認為您目前 之前不需要獲得CAC的許可[y]我們根據最近頒佈或提議的法規或規則在美國上市。

對第8號的迴應

為迴應這一意見，本公司已修改其披露，包括在招股説明書第21頁的“風險因素--我們可能受到中國網信局最近宣佈的有關數據收集的措施的約束，並需要獲得CAC的批准 ”。

如果您有任何問題，請隨時與我們的證券法律顧問Elliot H.Lutzker聯繫，電話：(646)428-3210。