依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼333-264967
招股説明書
ARTELO生物科學公司。
15,000,000股普通股
本招股説明書涉及林肯公園資本基金有限責任公司或林肯公園公司不時提供和出售最多15,000,000股普通股，每股面值0.001美元，由林肯公園資本基金公司或林肯公園公司出售。
出售股東提供的普通股可以根據我們與林肯公園簽訂的日期為2022年5月13日的購買協議發行。有關該協議的説明，請參閲“林肯公園交易”，有關林肯公園的其他信息，請參閲“出售股東”。林肯公園出售股票的價格將由股票的現行市場價格或談判交易決定。
我們不會出售本招股説明書下的任何證券，也不會從出售股票的股東出售股票中獲得任何收益。
出售股票的股東可以通過多種不同的方式和不同的價格出售本招股説明書中所述的普通股。有關出售股東如何出售根據本招股説明書登記的普通股股份的更多信息，請參閲“分配計劃”。出售股票的股東是1933年修訂的證券法(“證券法”)第2(A)(11)節所指的“承銷商”。
出售股票的股東將支付所有經紀手續費和佣金以及類似費用。我們將支付股票登記所產生的費用(經紀手續費和佣金及類似費用除外)，包括法律和會計費用。請參閲“分配計劃”。
我們是一家“較小的報告公司”，因為這些術語是根據聯邦證券法定義的，因此，我們選擇遵守某些減少的上市公司披露和報告要求。
本公司普通股於納斯達克資本市場掛牌交易，交易代碼為“ARTL”。2022年5月27日，我們普通股的收盤價為每股0.345美元。
投資我們的普通股涉及很高的風險。在購買任何股票之前，您應該仔細閲讀本招股説明書第7頁開始的“風險因素”中關於投資我們普通股的重大風險的討論。
__________________________
美國證券交易委員會或任何其他州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書的日期為2022年6月1日
| i |
目錄
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| 頁面 |
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| 關於前瞻性陳述的特別説明 |
| 三、 |
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| 招股説明書摘要 |
| 1 |
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| 風險因素 |
| 7 |
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| 市場、行業和其他數據 |
| 8 |
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| 林肯公園的交易 |
| 8 |
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| 收益的使用 |
| 13 |
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| 股利政策 |
| 13 |
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| 稀釋 |
| 14 |
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| 出售股東 |
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| 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
| 16 |
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| 業務 |
| 16 |
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| 管理 |
| 17 |
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| 高管薪酬 |
| 17 |
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| 某些關係和關聯方交易 |
| 17 |
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| 某些實益所有人和管理層的擔保所有權 |
| 18 |
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| 配送計劃 |
| 20 |
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| 證券説明 |
| 21 |
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| 美國聯邦所得税的重要考慮因素 |
| 27 |
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| 法律事務 |
| 30 |
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| 專家 |
| 30 |
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| 在那裏您可以找到更多信息 |
| 30 |
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| 以引用方式併入資料 |
| 30 |
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| 合併財務報表索引 |
| F-1 |
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| II |
| 目錄表 |
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的S-1表格註冊説明書的一部分，該説明書包括證物並提供了本招股説明書中討論的事項的更多詳細信息。在做出投資決定之前，你應該閲讀本招股説明書和提交給美國證券交易委員會的相關證物，以及在“哪裏可以找到更多信息”標題下描述的額外信息。出售股票的股東可以隨時出售其在本招股説明書中所描述的證券。我們不會從這些出售股票的股東出售他們在本招股説明書中所描述的證券中獲得收益。
吾等或出售股東均未授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程或任何適用的招股章程增刊或任何由吾等或代表吾等編制的或吾等已向閣下轉介的免費撰寫招股章程所載資料或陳述除外。我們和出售股東對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們和出售股票的股東都不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。
除本招股説明書中另有規定外，吾等或出售股票的股東均未採取任何行動，允許在美國境外公開發行這些證券，或允許在美國境外擁有或分銷本招股説明書。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與在美國境外發行這些證券和分發本招股説明書有關的任何限制。
我們也可以提供招股説明書補充材料或對註冊説明書進行生效後的修訂，以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄或註冊説明書生效後的修訂，以及我們在本招股説明書標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中向您推薦的其他信息。
我們在招股説明書中使用我們的註冊商標和商品名稱，例如Artelo Biosciences®。本招股説明書還可能包括屬於其他組織財產的商標、商號和服務標誌。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱未使用®和™符號，但這些引用並不表示我們不會根據適用法律最大程度地主張我們對這些商標和商品名稱的權利，或表示適用所有者不會主張其權利。我們無意使用或展示其他公司的商號或商標，以暗示與任何其他公司建立關係，或由任何其他公司背書或贊助我們。
關於前瞻性陳述的特別説明
本招股説明書包含前瞻性陳述，這些陳述基於管理層的信念和假設以及管理層目前掌握的信息。標題為“風險因素”、“業務”和其他部分的一些陳述包含前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”、“將會”等術語或表達未來事件或結果不確定性的其他類似表述來識別這些表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些表述。
這些表述涉及風險、不確定因素和其他因素，可能導致實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性表述明示或暗示的信息大不相同。前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：
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| · | 我們計劃為我們的運營獲得資金，包括開發、製造和商業化我們的候選產品所需的資金； |
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| · | 任何現有和未來資金滿足我們資本需求的能力； |
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| · | 我們的臨牀研究預計開始和完成的時間； |
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| · | 我們候選產品的市場規模和增長； |
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| · | 我們的商業化、營銷和製造能力和戰略； |
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| · | 全球新冠肺炎疫情或應對疫情對我們的業務、臨牀試驗或人員的任何影響； |
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| · | 我們與目前生產替代治療方法的公司競爭的能力； |
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| · | 涉及我們的候選產品的任何潛在訴訟的成本、時間和結果； |
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| · | 美國和非美國國家的監管動態； |
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| · | 競爭產品候選產品的開發、監管批准、效力和商業化； |
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| · | 我們留住關鍵科學或管理人員的能力； |
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| · | 我們能夠為我們的產品和技術建立和維護的知識產權保護範圍； |
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| · | 授予我們的許可的條款和條件，以及我們酌情許可與我們的候選產品相關的額外知識產權的能力； |
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| · | 我們對獲得和維護產品候選產品的知識產權保護能力的期望； |
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| · | 與我們的知識產權有關的潛在索賠； |
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| · | 我們對費用、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計的準確性； |
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| · | 我們有能力重新遵守適用的證券交易所上市要求； |
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| · | 我們開發和維護公司基礎設施的能力，包括我們的內部控制； |
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| · | 我們開發創新候選新產品的能力；以及 |
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| · | 我們的財務表現。 |
本招股説明書中包含的前瞻性陳述基於各種假設，無論是否在本招股説明書中確定，以及Artelo公司目前的預期、信念和假設，並不是對實際業績的預測。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中許多不是Artelo公司所能控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。我們在本招股説明書和美國證券交易委員會提交的文件中題為“風險因素”的章節中更詳細地討論了其中的許多風險和不確定性。如果這些風險或不確定性中的任何一個成為現實，或者這些假設中的任何一個被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的或暗示的大不相同。不能保證影響阿爾特羅的未來事態發展將是預期的。
鑑於這些風險和不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。其他警告性聲明或對可能影響我們業績或實現前瞻性聲明中描述的預期的風險和不確定因素的討論也可能包含在任何隨附的招股説明書附錄中。
我們在本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄中所作的這些前瞻性陳述，僅説明截至本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄的日期。除非聯邦證券法和美國證券交易委員會規章制度另有要求，否則我們明確不承擔任何義務或承諾公開發布本文中包含的任何前瞻性聲明的任何更新或修訂，以反映我們對此的預期的任何變化，或任何此類聲明所基於的事件、條件或情況的任何變化。但是，您應該查看我們在提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告、Form 10-KT過渡報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告中所做的其他披露。
您應完整閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄，並瞭解我們未來的實際結果、活動水平和業績以及其他事件和情況可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
| 三、 |
| 目錄表 |
| 招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方出現的部分信息，並通過本招股説明書其他地方包含的更詳細的信息和財務報表對其整體進行了限定。此摘要可能不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息 還有搜查令。在投資我們的普通股和認股權證之前，您應該仔細閲讀本招股説明書的全文，包括本招股説明書中其他部分的風險因素和管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的財務報表和相關説明。除非上下文另有要求，否則術語“Artelo Biosciences”、“Artelo”、“Company”、“Our Company”、“We”、“Us”和“Our”或其他類似術語指Artelo Biosciences，Inc.。
企業概述
我們於2011年5月2日在內華達州註冊成立，目前總部設在加利福尼亞州聖地亞哥縣。我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於針對脂質信號通路的療法的開發，包括內源性大麻素系統(ECS)，這是一系列受體和神經遞質，形成了整個身體的生化通訊網絡。我們的董事會和管理團隊經驗豐富，在藥品開發、監管審批和商業化方面有着成功的歷史。
我們的候選產品線廣泛利用領先的科學方法，平衡行動機制和開發階段的風險。我們的計劃代表了一種綜合的方法，利用脂質信號的力量和前景為未得到滿足的醫療保健需求的患者開發藥物。我們目前正在開發一種針對合成小分子程序ART27.13的大麻素激動劑G蛋白偶聯受體(GPCR)，作為1b/2a階段試驗中癌症相關厭食症的潛在治療方法，名為CARE(癌症食慾恢復研究)。我們的第二個計劃ART26.12是脂肪酸結合蛋白抑制劑的小分子平臺，特別是脂肪酸結合蛋白5(FABP5)，正被研究用於癌症治療和焦慮相關障礙，包括創傷後應激障礙。此外，我們還在推進ART12.11(“CBD共晶體”)，這是我們的專利固態大麻二酚組合物(“CBD”)。新冠肺炎疫情給我們這樣的臨牀階段生物製藥公司的預期時間表帶來了不確定性，由於這種不確定性，我們目前無法準確預測我們的預期時間表。
我們目前正在開發兩個受專利保護的候選產品，這兩個候選產品是我們通過授權活動獲得的。我們的第一個程序ART27.13正在開發中，用於癌症相關的厭食症。ART27.13是一款外圍受限的高效雙路斷路器1和CB2受體全受體激動劑，最初由阿斯利康(阿斯利康)發明。2019年6月，我們通過加拿大非營利性公司NEOMED Institute(“NEOMED”)行使了獨家許可該候選產品的選擇權，並將其更名為adMare。在由阿斯利康在健康志願者身上進行的第一階段單劑量研究和在慢性下腰痛患者中進行的多次遞增劑量研究中，ART27.13顯示出誘人的藥代動力學和吸收、分佈、代謝和排泄情況，並且在目標暴露範圍內耐受性良好。它還表現出劑量依賴性和潛在的臨牀意義的體重增加。重要的是，體重的變化與液體滯留或其他不良反應無關，在暴露於環境中時發生，沒有中樞神經系統(“CNS”)副作用。與英國、美國和加拿大監管機構的討論表明，ART27.13有一條潛在的途徑可以用於治療癌症相關性厭食症，大約60%的晚期癌症患者會受到影響。
我們於2021年4月開始招募CARE中的第一位患者，這是我們的1b/2a期癌症相關厭食症的臨牀研究，ART27.13。從那時起，我們一直在穩步招募患者。第一階段的結果旨在確定CARE第二階段推薦的最有效和安全的劑量。我們預計計劃中的第一階段的三個劑量隊列的患者登記將於2022年上半年完成，我們計劃在數據核實後立即宣佈結果。根據結果，我們可能會選擇招募可選的第四組6名患者，劑量更高，然後再決定為CARE第二階段選擇哪種劑量。我們經歷了新冠肺炎造成的輕微延誤；然而，我們預計不會產生重大影響，但我們意識到情況可能會發生變化，我們正在努力減輕由於大流行或其後果可能產生的任何不利影響。 |
| 1 |
| 目錄表 |
| 我們的第二個授權項目是一個脂肪酸結合蛋白小分子抑制劑的平臺，特別是從石溪大學(“SBU”)獲得的FABP5，我們將其命名為ART26.12。到目前為止，SBU已經從國家衞生研究院獲得了大約800萬美元的資金來開發這些候選藥物，其中包括2020年用於推進前列腺癌FABP5抑制研究的420萬美元贈款。脂肪酸結合蛋白(FABP)是很有吸引力的治療靶點，然而，家族成員之間高度的序列和結構相似性使得針對特定FABP的藥物的開發具有挑戰性。FABP5被認為專門針對和調節人體內的一種內源性大麻素--ANANDAME(“AEA”)。在尋找FABP5抑制劑來調節AEA的過程中，SBU的研究人員發現了產生我們認為是高度特異和有效的FABP5小分子抑制劑的化學物質。除了作為合成內源性大麻素調節劑的潛力外，FABP5還在脂質信號轉導中發揮重要作用，被認為是癌症藥物開發的一個有吸引力的靶點。大量的人類生物標記物和動物模型數據支持FABP5作為腫瘤學靶點，包括三陰性乳腺癌和耐去勢前列腺癌。我們從SBU獲得了這些抑制劑在所有領域的全球獨家授權。通過我們贊助的研究，我們隨後確定了FABP5抑制在治療焦慮症(如創傷後應激障礙(PTSD))方面的潛在作用，並已申請了一項專利，該專利涵蓋了FABP5抑制在心理障礙中的使用。我們還獲得了加拿大的一項研究撥款，以擴大我們在西安大略大學這一新開發領域的早期研究。當焦慮、痛苦, 和炎症都處於早期研究階段，潛在用於治療癌症是我們目前的重點。該項目正處於監管賦權研究的開始階段。我們預計癌症的臨牀研究可能在2023年初開始，這在一定程度上取決於新冠肺炎大流行的持續影響，以及選定的合同研究機構進行所需研究的能力。新冠肺炎全球大流行給我們這樣的臨牀階段生物製藥公司的預期時間表帶來了不確定性，由於這種不確定性，我們目前無法準確預測我們的預期時間表。
除了我們的授權項目外，我們還有內部發現研究計劃，這些計劃導致了ART12.11，一種CBD的專有共晶體成分。已知CBD的晶體結構呈現固體多態，或以不同形式表現的能力。多態會對藥物產品的穩定性、溶出度和生物利用度產生不利影響，從而可能影響其質量、安全性和有效性。根據我們的研究，我們認為我們的共晶以單晶的形式存在，因此有望比其他呈現多態的CBD固體形式具有優勢。這種單晶結構的預期優點包括更好的穩定性、溶解性和更一致的吸收曲線。我們相信，這些功能將導致更一致和更好的生物利用度，並可能導致更好的安全性和有效性。
目前，我們有一項針對CBD共晶組成的美國專利、一項美國專利申請和兩項外國專利申請。組合物聲明在製藥行業被普遍認為是最受歡迎的知識產權類型，應該為我們的合成CBD共晶藥物候選產品提供長期的市場排他性。此外，由於上述原因，我們相信，與其他競爭公司正在開發的用於治療癌症、炎症性腸病(“IBD”)、創傷後應激障礙(PTSD)和其他潛在適應症的非共晶CBD產品相比，我們合成的CBD共晶體將具有更好的藥用性能。
我們正在按照傳統的藥物開發標準開發我們的候選產品，並預計只有在獲得美國食品和藥物管理局(FDA)等監管機構的營銷授權後，才能通過處方或醫生訂單向患者提供這些產品。我們的管理團隊擁有開發和商業化道德藥品的經驗，包括幾種一流的療法。基於我們目前的管理能力和我們可能吸引的未來人才，我們預計將保留在內部開發和商業化產品的權利；然而，當這一戰略為我們的股東提供最大價值時，我們可能會尋求與生物製藥行業的合作伙伴合作。
候選產品渠道： | |||
| 候選產品 | 靶向適應症 | 發展階段 | 市場規模 |
| ART27.13-合成大麻素激動劑 | 與癌症相關的厭食症 | 臨牀 | 癌症厭食症惡病質綜合徵：>20億美元 |
| ART26.12-FABP5抑制劑 | 前列腺癌、乳腺癌與創傷後應激障礙(PTSD) | 臨牀前 | 前列腺癌：90億美元 乳腺癌：180億美元 創傷後應激障礙：70億美元 |
| ART12.11-人工合成CBD共晶 | 炎症性腸病(IBD)、創傷後應激障礙(PTSD)和其他潛在的適應症，包括癌症 | 臨牀前 | IBD：70億美元 創傷後應激障礙：70億美元 |
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背景
ECS由大麻素受體、內源性受體配體(“內源性大麻素”)及其相關的轉運體機制，以及負責合成和降解內源性大麻素的酶組成，已成為許多人類疾病藥物治療的重要靶點。作為一種廣泛的調節和脂質信號系統，ECS在中樞神經系統的發育、突觸可塑性以及對內源性和環境因素的反應中發揮着重要作用。
選擇性或非選擇性激動劑、部分激動劑、反向激動劑和大麻素受體拮抗劑CB可影響ECS的調節。1 和CB2。可再生能源1受體分佈在大腦中與運動控制、情緒反應、動機行為和能量平衡相關的區域。在外圍，CB1在脂肪組織、胰腺、肝臟、胃腸道、骨骼肌、心臟和生殖系統中普遍表達。可再生能源2受體主要在免疫系統中表達，調節其功能，在大多數細胞類型中，隨着組織應激或損傷而上調。因此，ECS參與了中樞和外周組織的病理生理狀態。
內源性配體的作用可以通過靶向機制來增強或減弱，這些機制與它們在細胞內和細胞外基質中的運輸以及它們的合成和分解有關。ECS的小分子化學調節劑可以來自植物(“植物大麻素”)，可以是植物大麻素或內源性大麻素的半合成衍生物，也可以是完全合成的新化學實體。我們計劃在我們的產品組合中開發僅使用合成的新化學實體來解決受體結合和內源性大麻素轉運調製的方法。未來的方法還可能涉及靶向合成或分解酶。
針對大麻素類藥物的ECS已經獲得批准，並用於治療多種疾病。在同行評議的文獻中，ECS進一步涉及許多疾病狀態，包括食物攝取、中樞神經系統、疼痛、心血管、胃腸、免疫和炎症、行為、抗增殖和生殖功能的調節。ECS病理生理學的這些領域與我們的治療重點領域一致：焦慮、疼痛、炎症、厭食症和癌症。 | |||
| 2 |
| 目錄表 |
| 業務戰略
我們的目標是開發和商業化道德藥物產品，使醫生能夠獲得調節劑的治療潛力脂質信號，包括調節ECS。我們打算尋求為已知和驗證的信號通路提供有前景的治療方法的技術和化合物，特別是脂質信號通路，幷包括促進ECS有效性的化合物。
風險因素摘要
投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細考慮下面描述的風險，以及我們2021年Form 10-KT過渡報告和Form 10-Q季度報告中包含的其他信息，包括我們的財務報表和相關注釋，以及題為“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”的部分，任何這些信息都可能與我們證券的投資或所有權決策相關。任何這些風險的發生都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況、經營結果、增長和實現我們戰略目標的能力產生重大不利影響。我們已將這些風險的描述組織成分組，以提高可讀性，但許多風險是相互關聯的，或者可以以其他方式分組或排序，因此下面的分組或順序不應具有特殊意義。 |
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| 與此次發行相關的風險 | |
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| · | 向林肯公園出售或發行我們的普通股可能會導致稀釋，而出售林肯公園收購的普通股，或認為可能發生這種出售，可能會導致我們的普通股價格下跌。 |
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| · | 根據與林肯公園的購買協議，我們可能無法獲得全部可用金額。 |
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| · | 我們的管理層將對我們向林肯公園出售普通股的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，您可能不同意我們如何使用收益，收益可能無法成功投資。 |
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| 與我們的候選業務和產品相關的風險： | |
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| · | 我們將需要籌集更多資金來支持我們的業務目標。我們不能確保我們能夠在需要時或根本不能以對我們有利的條款獲得額外的融資。如果我們無法獲得額外的資金來滿足我們的需求，我們的業務可能會受到不利影響或終止。 |
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| · | 我們目前正從英國獲得與我們在英國進行的臨牀試驗相關的研發或研發税收抵免。如果英國政府停止這些税收抵免，或者我們決定在其他地方進行臨牀試驗，我們開發候選產品的成本將大幅增加。 |
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| · | 如果我們未能履行我們與第三方的專利許可義務，我們可能會失去對我們的業務至關重要的許可權。 |
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| · | 監管要求的變化或其他不可預見的情況可能會影響我們臨牀試驗的啟動或完成時間。 |
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| · | 我們面臨着相對較新的公司在我們的運營方面經常遇到的許多風險和困難。 |
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| · | 我們沒有成熟的候選產品，可能不會成功授權任何產品。 |
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| · | 即使我們成功地許可了主要候選產品，資源限制也可能會限制我們成功開發它們的能力。 |
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| 與我們的知識產權相關的風險： | ||
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| · | 如果我們無法為我們的產品獲得並保持專利保護，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們的候選產品相似或相同的產品和技術，以及我們成功將我們可能開發的任何候選產品商業化的能力，我們的科學可能會受到不利影響。 |
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| · | 獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構施加的各種程序措施、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。 |
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| · | 我們可能會受到質疑我們專利和其他知識產權發明權的索賠。 |
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| · | 知識產權不一定能解決所有潛在威脅。 |
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| · | 知識產權訴訟可能會導致我們花費大量資源，並分散我們的人員對正常職責的注意力。 |
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| 與我們證券相關的風險： | ||
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| · | 如果我們不能重新遵守納斯達克的持續上市要求，我們的普通股可能會從納斯達克資本市場退市。 |
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| · | 如果我們在未來的融資中出售證券，股東可能會立即經歷稀釋，因此，我們的股票價格可能會下跌。 |
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| · | 我們證券的價格可能會波動，您可能會損失全部或部分投資。此外，我們不知道活躍、流動和有序的交易市場能否為我們的證券維持下去，也不知道我們證券的市場價格將是多少，因此，您可能難以出售您持有的我們證券的股份。 |
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| · | 未根據聯邦證券法登記的普通股股票須受規則144施加的轉售限制，包括規則144(I)中適用於前“空殼公司”的那些限制。 |
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| · | 根據第144條，出售我們目前發行的和已發行的股票可以自由交易，這些股票的出售可能會對我們普通股的股價產生壓低作用。 |
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公司和其他信息
我們於2011年5月2日在內華達州註冊成立。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州索拉納海灘，郵編：92075，Loma Santa Fe，Suite160,505號，我們的電話號碼是(8589257049)。我們的公司網站地址是www.artelobio.com。本招股説明書中包含的或可通過本網站訪問的信息並不包含在本招股説明書中，您不應將本網站上的信息視為本招股説明書的一部分。 | ||
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| 目錄表 |
| 供品 |
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2022年5月13日，我們與林肯公園簽訂了一項購買協議，我們在本招股説明書中將其稱為“購買協議”，根據該協議，林肯公園同意在36個月內不時向我們購買總額高達20,000,000美元的普通股(受某些限制)。2022年5月13日，我們還與林肯公園簽訂了登記權協議，在本招股説明書中稱為“登記權協議”，根據該協議，我們已向美國證券交易委員會提交了登記説明書，其中包括根據證券法登記轉售的招股説明書，以及根據購買協議可能向林肯公園發行的普通股。根據購買協議的條款，吾等於簽署購買協議及登記權利協議的同時，向林肯公園發行292,968股普通股(“承諾股”)，作為其根據購買協議承諾購買吾等普通股的代價。292,968股承諾股也包括在本招股説明書中。
我們無權開始根據購買協議向林肯公園出售我們的普通股，直到購買協議中規定的某些條件得到滿足，包括美國證券交易委員會已宣佈包括本招股説明書在內的註冊聲明生效。此後，我們可以隨時自行決定指示林肯公園在任何一個工作日購買我們的普通股，金額最高可達200,000股，金額可增加至400,000股，這取決於出售我們普通股時的市場價格，並受林肯公園每單購買1,000,000美元的最高承諾的限制，我們在本招股説明書中將其稱為“定期購買”。此外，根據我們的酌情決定權，林肯公園已承諾在某些情況下購買其他“加速金額”和/或“額外加速金額”。我們將控制向林肯公園出售普通股的時間和金額。根據購買協議可在定期購買中出售給林肯公園的股票的購買價格將以根據購買協議計算的出售時間之前我們普通股的市場價格為基礎。每股收購價將根據用於計算每股收購價的營業日內發生的任何重組、資本重組、非現金股息、股票拆分或其他類似交易進行公平調整。我們可以在任何時候，在一個工作日通知時，自行決定終止購買協議，不收取費用、罰款或費用。《購買協議》或《登記權協議》對未來融資、優先購買權、參與權、罰金或違約金沒有任何限制, 除了禁止我們進行購買協議中定義為“可變利率交易”的某些類型的交易外。林肯公園不得轉讓或轉讓其在購買協議下的權利和義務。
不包括之前根據購買協議向林肯公園發行的292,968股承諾股，截至2022年5月13日，我們的普通股有42,301,013股流通股，其中41,936,170股由非關聯公司持有。如果林肯公園根據本招股説明書提供的15,000,000股普通股全部發行併發行(不包括19.99%的股東批准限制或現有的20,000,000美元總承諾)，這些股票將佔已發行普通股總數的約35.5%，佔非關聯公司持有的已發行普通股總數的約35.8%。儘管購買協議規定，我們可以向林肯公園出售最多2000萬美元的普通股，但根據本招股説明書，如果我們根據購買協議向林肯公園出售股票，如果我們根據購買協議向林肯公園出售股票，那麼我們將提供1500萬股普通股，這是指根據購買協議已經或可能在未來根據購買協議向林肯公園發行的股票。根據我們根據購買協議選擇向林肯公園發行和出售股票時我們普通股的市場價格，我們可能需要根據證券法登記轉售額外的普通股，以便獲得相當於購買協議下我們可獲得的2000萬美元總承諾的總收益。相反，根據購買協議向林肯公園出售普通股時我們普通股的市場價格，我們可能需要出售的普通股數量少於根據本招股説明書提供的普通股數量，因為根據購買協議我們可以承諾的總金額為2000萬美元。如果我們選擇發行和出售超過15,000美元的, 根據本招股説明書向林肯公園提供的2,000,000股股份，我們有權利，但沒有義務，根據購買協議提供給我們的20,000,000美元的總承諾，我們有權利，但沒有義務這樣做，我們必須首先根據證券法登記轉售任何此類額外的股份，這可能導致我們的股東額外的大量稀釋。林肯公園最終提供轉售的股票數量取決於我們根據購買協議出售給林肯公園的股票數量。
根據納斯達克證券市場的適用規則，在任何情況下，吾等根據購買協議向林肯公園發行或出售的普通股不得超過緊接購買協議簽署前已發行的普通股的19.99%(即8,455,972股普通股，包括承諾股，基於緊接購買協議簽署前和發行承諾股之前的42,301,013股已發行普通股)，這一限制在本招股説明書中稱為“交易所上限，除非(I)我們獲得股東批准發行超過交易所上限的普通股，或(Ii)根據購買協議向林肯公園出售我們的普通股的所有適用的平均價格等於或超過每股0.32美元(代表我們的普通股在截至2022年5月13日的五個交易日的平均收盤價)，否則根據購買協議向林肯公園發行和銷售我們的普通股將不受適用的納斯達克證券市場規則下的交易所上限的限制。無論如何，購買協議明確規定，吾等不得根據購買協議發行或出售任何普通股，前提是此類發行或出售將違反任何適用的納斯達克證券市場規則。
購買協議還禁止我們指示林肯公園購買任何普通股，如果這些股票與林肯公園及其關聯公司當時實益擁有的所有其他普通股合併在一起，將導致林肯公園及其關聯公司在任何單個時間點擁有超過9.99%的當時已發行和已發行普通股的實益所有權，這是根據1934年修訂的證券交易法第13(D)節或交易法及其第13d-3條規則計算的，我們在招股説明書中將該限制稱為“受益所有權上限”。
根據購買協議，向林肯公園出售和發行普通股給我們的股東帶來了重大風險。這些風險包括大量稀釋，我們的股票價格大幅下跌，以及我們無法在需要時提取足夠的資金。請參閲“風險因素”。根據購買協議向林肯公園發行我們的普通股不會影響我們現有股東的權利或特權，但我們現有股東的經濟和投票權利益將因任何此類發行而被稀釋。雖然我們現有股東擁有的普通股數量不會減少，但在向林肯公園發行任何此類股票後，我們現有股東擁有的股份將佔我們總流通股的較小比例。 |
| 4 |
| 目錄表 |
| 發行的證券
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| 出售股東擬發行的普通股 | 購買協議簽署後，向林肯公園發行292,968股承諾股。我們不會從發行這些承諾股中獲得任何現金收益。
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| 在本招股説明書日期後，吾等可根據購買協議不時向林肯公園出售最多14,707,032股股份(受制於購買協議的限制，包括根據購買協議可作出的20,000,000美元總承諾額)。 |
| 本次發行前已發行的普通股 | 42,301,013股普通股。
|
| 本次發行後發行的普通股股份 | 57,301,013股，假設向林肯公園出售總計14,707,032股普通股，向林肯公園發行292,968股承諾股。實際發行的股票數量將根據此次發行的實際銷售額而有所不同。
|
| 收益的使用 | 在此次發行中，我們將不會從林肯公園出售普通股中獲得任何收益。在本招股説明書日期之後，我們根據購買協議向林肯公園進行的任何銷售，根據購買協議，我們可能獲得高達20,000,000美元的總收益。
|
|
| 根據購買協議，我們從出售給林肯公園獲得的任何收益將用於營運資金和一般公司用途。請參閲“收益的使用”。
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| 股利政策 | 到目前為止，我們還沒有對我們的普通股股票支付任何現金股息，目前也沒有計劃對我們的普通股股票支付現金股利。見“普通股市場信息和股利政策-股利政策”。
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| 風險因素 | 這項投資風險很高。有關在作出投資決定前應仔細考慮的因素的討論，請參閲“風險因素”。
|
| 市場與交易符號 | 我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，代碼為ARTL。
|
| 除非另有説明，本次發行前後我們已發行普通股的數量以截至2022年3月31日的已發行普通股42,301,013股為基礎，不包括： | ||
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| · | 4,751,332股根據我們2018年股權激勵計劃(“2018計劃”)授予的期權或限制性股票獎勵可發行的普通股，加權平均行權價為每股1.65美元； |
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| · | 認股權證行使時可發行的普通股4,433,412股，加權平均行權價為每股4.63美元； |
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| · | 4,586,554股我們根據2018年計劃為未來發行預留的普通股；以及 |
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| · | 根據2022年5月13日的購買協議，我們可能向林肯公園發行的任何額外股份，如果我們選擇將此類股票出售給林肯公園的話。 |
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| 除非另有説明，本招股説明書中的信息假定： | ||
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| · | 在2022年3月31日之後，不會行使未償還期權或認股權證。 |
| 5 |
| 目錄表 |
| 財務數據彙總
下表彙總了我們截至所示期間和日期的財務數據。我們從本招股説明書其他部分包括的未經審計的財務報表中得出截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的運營報表數據，以及截至2022年3月31日的資產負債表數據。我們已從本招股説明書其他部分包括的經審計財務報表中得出截至2021年12月31日和2020年12月31日的四個月過渡期的運營報表數據，以及截至2021年12月31日的資產負債表數據。我們從本招股説明書其他部分包括的經審計財務報表中得出截至2021年8月31日和2020年8月31日的年度運營報表數據和截至2021年8月31日和2020年8月31日的資產負債表數據。我們的歷史結果不一定代表未來可能預期的結果，截至2021年12月31日的四個月過渡期的結果也不一定代表全年或任何其他時期可能預期的結果。您應閲讀本招股説明書中其他部分的財務報表和相關説明，以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節中的信息。
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| 截至三個月 |
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| 截至四個月 |
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| 截止的年數 |
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| 3月31日， |
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| 十二月三十一日， |
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| 8月31日， |
| |||||||||||||||
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| 2022 |
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| 2021 |
|
| 2021 |
|
| 2020 |
|
| 2021 |
|
| 2020 |
| ||||||
| (單位：千) |
| (未經審計) |
|
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| (未經審計) |
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| ||||||||||||
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| 運營費用 |
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| ||||||
| 一般和行政 |
| $ | 1,482 |
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| $ | 1,389 |
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| $ | 2,098 |
|
| $ | 1,067 |
|
| $ | 4,602 |
|
| $ | 2,767 |
|
| 研發 |
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| 464 |
|
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| 307 |
|
|
| 1,944 |
|
|
| 999 |
|
|
| 2,839 |
|
|
| 1,919 |
|
| 總運營費用 |
|
| 1,946 |
|
|
| 1,696 |
|
|
| 4,042 |
|
|
| 2,066 |
|
|
| 7,441 |
|
|
| 4,686 |
|
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| 運營虧損 |
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| (1,946 | ) |
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| (1,696 | ) |
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| (4,042 | ) |
|
| (2,066 | ) |
|
| (7,441 | ) |
|
| (4,686 | ) |
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| 其他收入(費用) |
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| 利息收入 |
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| 1 |
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| - |
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| 1 |
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| 1 |
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| 2 |
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| 1 |
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| 有價證券公允價值淨變動 |
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| (20 | ) |
|
| 1 |
|
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| 6 |
|
|
| - |
|
|
| 2 |
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| - |
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| 衍生負債的公允價值變動 |
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| - |
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| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 30 |
|
| 其他收入合計 |
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| (19 | ) |
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| 1 |
|
|
| 7 |
|
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| 1 |
|
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| 4 |
|
|
| 31 |
|
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| 所得税撥備 |
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| - |
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|
| - |
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|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
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|
| 淨虧損 |
| $ | (1,965 | ) |
| $ | (1,695 | ) |
| $ | (4,035 | ) |
| $ | (2,065 | ) |
| $ | (7,437 | ) |
| $ | (4,655 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
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| 其他全面收益(虧損) |
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| 可供出售證券的未實現淨虧損 |
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| (22 | ) |
|
| - |
|
|
| (5 | ) |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
| 外幣折算調整 |
|
| (24 | ) |
|
| 2 |
|
|
| (31 | ) |
|
| (23 | ) |
|
| (46 | ) |
|
| 74 |
|
| 其他全面收益(虧損)合計 |
|
| (46 | ) |
|
| 2 |
|
|
| (36 | ) |
|
| (23 | ) |
|
| (46 | ) |
|
| 74 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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| 全面損失總額 |
| $ | (2,011 | ) |
| $ | (1,693 | ) |
| $ | (4,071 | ) |
| $ | (2,088 | ) |
| $ | (7,483 | ) |
| $ | (4,581 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
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|
| 普通股每股基本虧損和稀釋虧損 |
| $ | (0.05 | ) |
| $ | (0.09 | ) |
| $ | (0.12 | ) |
| $ | (0.18 | ) |
| $ | (0.40 | ) |
| $ | (1.26 | ) |
|
|
|
|
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|
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|
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|
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|
|
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|
|
|
|
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|
|
|
|
| 基本和稀釋加權平均普通股流通股 |
|
| 42,301 |
|
|
| 19,688 |
|
|
| 33,454 |
|
|
| 11,462 |
|
|
| 18,675 |
|
|
| 3,708 |
|
| 6 |
| 目錄表 |
|
|
| 自.起 |
| |||||||||||||
| (單位：千) |
| 3月31日， |
|
| 十二月三十一日， |
|
| 8月31日， |
|
| 8月31日， |
| ||||
|
|
| 2022 |
|
| 2021 |
|
| 2021 |
|
| 2020 |
| ||||
|
| 未經審計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
| 資產負債表數據： |
|
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| ||||
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|
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|
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|
|
|
|
| ||||
| 現金和現金等價物 |
| $ | 10,350 |
|
| $ | 12,162 |
|
| $ | 6,629 |
|
| $ | 2,142 |
|
| 交易有價證券 |
|
| 11,162 |
|
|
| 11,951 |
|
|
| 3,436 |
|
|
| - |
|
| 可供出售的證券 |
|
| 1,999 |
|
|
| 1,519 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
| 營運資本 |
|
| 23,714 |
|
|
| 23,582 |
|
|
| 9,791 |
|
|
| 1,836 |
|
| 總資產 |
|
| 26,704 |
|
|
| 28,251 |
|
|
| 12,635 |
|
|
| 4,376 |
|
| 總負債 |
|
| 924 |
|
|
| 1,084 |
|
|
| 593 |
|
|
| 501 |
|
| 額外實收資本 |
|
| 48,705 |
|
|
| 48,081 |
|
|
| 28,902 |
|
|
| 13,272 |
|
| 累計赤字 |
|
| (22,903 | ) |
|
| (20,938 | ) |
|
| (16,903 | ) |
|
| (9,466 | ) |
| 累計其他綜合收益(虧損) |
|
| (64 | ) |
|
| (18 | ) |
|
| 18 |
|
|
| 64 |
|
| 股東權益總額 |
| $ | 25,780 |
|
| $ | 27,167 |
|
| $ | 12,042 |
|
| $ | 3,875 |
|
風險因素
投資我們的普通股是有風險的。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮風險以及本招股説明書中包含或以引用方式併入的所有其他信息，包括本招股説明書任何附錄中包含的“風險因素”一節、我們於2022年5月12日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告以及我們隨後提交給美國證券交易委員會的文件中的任何風險。提到的每一種風險和不確定性都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對我們證券投資的價值產生不利影響。不為我們所知或我們認為無關緊要的其他風險也可能對我們的業務、經營業績和財務狀況以及對我們證券的投資價值產生不利影響。
與此次發行相關的風險
向林肯公園出售或發行我們的普通股可能會導致稀釋，而出售林肯公園收購的普通股，或認為可能發生這種出售，可能會導致我們的普通股價格下跌。
2022年5月13日，我們與林肯公園簽訂了購買協議，根據協議，林肯公園承諾購買最多2000萬美元的我們的普通股。於簽署購買協議後，吾等向林肯公園發行292,968股承諾股，作為其根據購買協議承諾購買吾等普通股的代價。根據購買協議可能發行的剩餘普通股，我們可以在購買協議規定的某些條件(包括美國證券交易委員會已宣佈在包括本招股説明書在內的登記聲明中生效)滿足後的36個月內，由吾等不時酌情出售給林肯公園。根據購買協議，我們可能出售給林肯公園的股票的購買價格將根據我們普通股的價格波動。根據當時的市場流動性，出售這類股票可能會導致我們普通股的交易價格下降。
根據購買協議，我們通常有權控制向林肯公園出售我們的普通股的任何時間和金額。根據購買協議，向林肯公園出售我們的普通股(如果有的話)將取決於市場狀況和我們將決定的其他因素。我們可能最終決定將根據購買協議可供我們出售的普通股的全部、部分或全部出售給林肯公園。如果我們真的向林肯公園出售股份，在林肯公園收購股份後，林肯公園可以隨時或隨時酌情轉售全部、部分或不出售這些股份。因此，我們向林肯公園出售股份可能會導致我們普通股的其他持有者的利益被大幅稀釋。此外，將我們的大量普通股出售給林肯公園，或者預期會發生這樣的出售，可能會使我們更難在未來以我們原本希望實現銷售的時間和價格出售股權或與股權相關的證券。
根據與林肯公園的購買協議，我們可能無法獲得全部可用金額。
根據與林肯公園的購買協議，林肯公園已承諾在36個月內不時購買我們價值2000萬美元的普通股。在常規購買中，我們在任何一個工作日可以向林肯公園出售的股票數量為200,000股，但這一金額可能增加到我們普通股的最高400,000股，這取決於出售時我們普通股的市場價格，並受每次定期購買的最高限額1,000,000美元的限制。根據我們普通股的現行市場價格，我們可能無法在購買協議期限內以最高20,000,000美元的價格向林肯公園出售股票，或者我們可能需要根據購買協議向林肯公園出售比本招股説明書中提供的更多的普通股，以獲得相當於林肯公園在購買協議下承諾的20,000,000美元的總收益。如果我們選擇這樣做，我們必須首先根據證券法登記這些額外的股份以便轉售。此外，根據納斯達克的規則，吾等在任何情況下不得根據購買協議發行超過19.99%的已發行股份，除非吾等獲得股東批准或根據納斯達克規則獲得例外情況以發行超過19.99%的股份。這一限制將不適用於購買協議中規定的某些有限情況。如果購買協議要求或允許我們發行任何普通股將違反我們在納斯達克規則或法規下的義務，我們將不會被要求或允許發行任何普通股。此外, 如果出售將導致林肯公園的實益所有權超過當時已發行和已發行普通股的9.99%，林肯公園將不需要購買我們的任何普通股。在沒有任何其他融資來源的情況下，我們無法獲得購買協議下的部分或全部可用金額，可能會對我們的業務產生重大不利影響。
我們在多大程度上依賴林肯公園作為資金來源將取決於許多因素，包括我們普通股的現行市場價格以及我們能夠從其他來源獲得營運資金的程度。如果從林肯公園獲得足夠的資金證明是不可用的，或者是令人望而卻步的稀釋，我們將需要獲得另一個資金來源，以滿足我們的營運資金需求。即使根據與林肯公園的購買協議，我們將獲得全部20,000,000美元的毛收入，我們可能仍然需要額外的資本來全面實施我們的業務、運營和發展計劃。如果我們需要時無法獲得維持營運資金需求所需的融資，或融資成本高得令人望而卻步，其後果可能是對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
我們的管理層將對我們向林肯公園出售普通股的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，您可能不同意我們如何使用收益，收益可能無法成功投資。
我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權，可以使用我們向林肯公園出售普通股的淨收益，我們可以將這些收益用於本次發行開始時考慮的以外的目的。因此，您將依賴我們管理層對這些淨收益使用的判斷，作為您投資決定的一部分，您將沒有機會評估這些收益是否得到了適當的使用。有可能，在使用它們之前，我們可能會以一種不會為我們帶來有利回報或任何回報的方式來投資這些淨收益。如果我們的管理層未能有效地使用這些資金，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
| 7 |
| 目錄表 |
市場、行業和其他數據
除非另有説明，否則本招股説明書中包含的有關我們所在行業和市場的信息，包括我們的總體預期和市場地位、市場機會和市場規模，都是基於來自各種第三方行業和研究來源的信息，基於我們基於這些數據和其他類似來源所做的假設，以及我們對我們服務市場的瞭解。此信息涉及許多假設和限制，請注意不要過度重視此類估計。
此外，行業出版物、研究和調查一般都指出，它們是從被認為可靠的來源獲得的，儘管它們不保證此類信息的準確性或完整性。由於各種因素，包括“風險因素”一節和本招股説明書其他部分所描述的因素，我們經營的行業面臨着高度的不確定性和風險。這些因素和其他因素可能導致我們的實際結果與獨立各方和我們所作估計中的結果大相徑庭。
林肯公園的交易
一般信息
2022年5月13日，我們與林肯公園簽訂了購買協議和註冊權協議。根據購買協議的條款，林肯公園已同意在36個月內不時向我們購買最多20,000,000美元的普通股(受某些限制)。
根據註冊權協議的條款，吾等已向美國證券交易委員會提交包括本招股説明書的註冊説明書，以便根據證券法登記根據購買協議可能向林肯公園發行的股份以供轉售。根據購買協議的條款，吾等先前已向林肯公園發行292,968股承諾股，作為其根據購買協議承諾購買吾等普通股的代價。292,968股承諾股也包括在本招股説明書中。
在購買協議規定的某些條件(包括美國證券交易委員會宣佈生效的包括本招股説明書在內的註冊聲明)得到滿足之前，我們無權根據購買協議開始向林肯公園出售任何產品。此後，我們可不時全權酌情指示林肯公園在任何一個工作日的定期購買中購買我們的普通股，金額最高可達200,000股，最高金額可增加至400,000股，具體取決於出售時我們普通股的市場價格，並受林肯公園每次定期購買1,000,000美元的最高承諾的限制。此外，根據我們的酌情決定權，林肯公園已承諾在某些情況下購買其他“加速金額”和/或“額外加速金額”。在常規購買中出售的每股購買價格將以緊接出售時間之前根據購買協議計算的我們普通股的市場價格為基礎。林肯公園不得轉讓或轉讓其在購買協議下的權利和義務。
不包括之前根據購買協議向林肯公園發行的292,968股承諾股，截至2022年5月13日，已發行普通股有42,301,013股，其中41,936,170股由非關聯公司持有。如果林肯公園根據本招股説明書提供的15,000,000股普通股全部發行併發行(不包括19.99%的股東批准限制或可獲得的20,000,000美元的總承諾)，這些股票將佔已發行普通股總數的約35.5%，約佔非關聯公司持有的已發行普通股總數的35.8%。根據我們選擇根據購買協議向林肯公園發行和出售股票時我們普通股的市場價格，我們可能需要向林肯公園出售比本招股説明書中提供的更多的股票，以獲得相當於林肯公園根據購買協議承諾的20,000,000美元的總收益，在這種情況下，我們必須首先根據證券法登記轉售額外的普通股，這可能會導致我們的股東額外的大量稀釋。林肯公園最終提供轉售的股票數量取決於我們根據購買協議出售給林肯公園的股票數量。
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| 目錄表 |
根據納斯達克證券市場的適用規則，在任何情況下，吾等根據購買協議向林肯公園發行或出售的普通股股份不得超過交易所上限(即8,455,972股，包括承諾股，或緊接購買協議簽署和發行承諾股之前已發行的42,301,013股普通股的19.99%)，除非(I)吾等獲得股東批准，可發行超過交易所上限的普通股，或(Ii)根據購買協議，向林肯公園出售普通股的所有適用股份的平均價格等於或超過0.32美元(即截至2022年5月13日的五個交易日普通股的平均收市價)，否則根據購買協議向林肯公園發行和銷售普通股將不受適用納斯達克證券市場規則下的交易所上限限制。無論如何，購買協議明確規定，吾等不得根據購買協議發行或出售任何普通股，前提是此類發行或出售將違反任何適用的納斯達克證券市場規則。
購買協議還禁止我們指示林肯公園購買任何普通股，如果這些股份與林肯公園及其關聯公司當時實益擁有的所有其他普通股合併在一起，將導致林肯公園及其關聯公司在任何單個時間點實益擁有超過9.99%的Artelo Biosciences當時已發行和已發行普通股的實益所有權，根據交易法第13(D)節和規則13d-3計算，這一限制在本招股説明書中稱為“受益所有權上限”。
根據購買協議購買股份
根據購買協議，吾等可不時酌情指示林肯公園於任何單一營業日在定期購買中購買最多200,000股普通股，但前提是(I)定期購買可增加至300,000股，前提是普通股在購買日期的收市價不低於0.50美元(受購買協議規定的任何重組、資本重組、非現金股利、股票拆分、反向股票拆分或其他類似交易的調整)，以及(Ii)定期購買可增加至400,000股。條件是普通股股票在購買日的收盤價不低於0.75美元(受購買協議規定的任何重組、資本重組、非現金股息、股票拆分、股票反向拆分或其他類似交易的調整)。
在每種情況下，林肯公園在任何一次定期購買中的最高承諾不得超過100萬美元。每次此類定期收購的每股收購價將以緊接出售時間之前根據購買協議計算的我們普通股的現行市場價格為基礎。除了常規購買外，我們還可以指示林肯公園購買其他金額的加速購買，或者如果普通股的收盤價超過購買協議中規定的某些門檻價格，則作為額外的加速購買
每次此類定期收購的每股收購價將等於以下較低者的97%：
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| · | 本公司普通股在購買之日的最低售價；或 |
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| · | 在購買普通股之前的前一個工作日結束的連續10個工作日內，我們普通股的三個最低收盤價的算術平均值。 |
除上述定期購買外，我們還可以指示林肯公園，在我們適當地提交定期購買通知的工作日，指示林肯公園購買我們的普通股的最大數量，然後我們被允許包括在單個定期購買通知中，額外購買我們的普通股，我們在招股説明書中稱為“加速購買”，不超過以下較小的數量：
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| · | 適用於相應定期購買的正常購買股份限額的300%；以及 |
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| · | 納斯達克市場普通股總成交量三成加速申購日。 |
每次此類加速收購的每股收購價將等於以下價格中較低的95%：
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| · | 本公司普通股自加速購買開始時間起至加速購買終止時間止期間的成交量加權平均價；以及 |
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| · | 我們普通股在適用的加速購買日的收盤價。 |
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| 目錄表 |
除上述加速購買外，我們還可以在我們正確提交加速購買通知的工作日指示林肯公園購買我們普通股的最大數量，然後我們被允許包括在單個加速購買通知中，額外購買我們的普通股數量，在本招股説明書中我們稱為“額外加速購買”，不超過以下兩者中較小的：
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| · | 我們指示林肯公園根據相應的定期購買通知就相應的定期購買購買的購買股份數量的300%(受購買協議中包含的購買股份限制的限制)；以及 |
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| · | 納斯達克市場普通股總成交量三成加速申購日。 |
吾等可自行酌情於東部時間下午5：00前於單一加速購買日期向林肯公園提交多份額外加速購買通知，前提是所有先前加速購買及額外加速購買(包括當日早些時候發生的加速購買)均已完成，並已根據《購買協議》向林肯公園適當交付所有根據上述條款(及相應的定期購買)購買的股份。
每一次此類額外加速收購的每股收購價將等於以下較低的95%：
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| · | 我們普通股的成交量加權平均價，從額外的加速購買開始時間開始，到額外的加速購買終止時間結束；以及 |
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| · | 在適用的額外加速購買日，我們普通股的收盤價。 |
在定期收購、加速收購和額外加速收購的情況下，每股收購價格將根據用於計算收購價格的營業日內發生的任何重組、資本重組、非現金分紅、股票拆分、反向股票拆分或其他類似交易進行公平調整。
除上述外，購買協議沒有交易量要求或限制，我們將控制向林肯公園出售我們普通股的任何時間和金額。
違約事件
採購協議項下的違約事件包括：
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| · | 本招股説明書所包含的登記聲明因任何原因(包括但不限於發出停止令或類似命令)或任何所需的招股説明書補充文件及隨附的招股説明書，均不適用於林肯公園轉售在此發售的本公司普通股，且此類失效或不可用持續連續10個營業日或在任何365天期間超過30個營業日，但不包括以下情況下的失效或不可用：(I)公司在林肯公園書面確認其涵蓋的所有股票已被轉售後終止註冊聲明，或(Ii)公司以新的註冊聲明取代註冊聲明，包括(但不限於)當註冊聲明被涵蓋股票的新註冊聲明有效取代時(在本條款的情況下，(Ii)被取代(或終止)的註冊聲明涵蓋的所有之前尚未出售給林肯公園的股票包括在替代的(或新的)註冊聲明中)； |
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| · | 本市場主力市場暫停本公司普通股股票交易一個工作日； |
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| · | 我們的普通股從我們的主要市場納斯達克股票市場退市，前提是我們的普通股此後沒有立即在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、場外交易公告牌、場外交易市場集團或場外交易市場集團運營的場外交易市場(或任何前述交易的國家公認的繼承者)交易； |
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| 目錄表 |
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| · | 如果在任何時間達到交易所上限，除非並直到獲得股東批准，在適用的範圍內； |
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| · | 我們的轉讓代理未能在林肯公園有權獲得普通股的適用日期後兩個工作日內向林肯公園發行普通股； |
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| · | 對購買協議或註冊權協議中包含的陳述、保證或契諾的任何違反已經或將會對我們產生實質性的不利影響，如果違反的契諾是合理地可以糾正的，則不會在五個工作日內糾正； |
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| · | 任何自願或非自願參與或威脅參與由我們或針對我們的破產程序；或 |
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| · | 如果我們在任何時候沒有資格以電子方式將我們的普通股轉讓為DWAC股票。 |
林肯公園無權在發生上述任何違約事件時終止購買協議，儘管購買協議將在我們自願或非自願參與或威脅參與我們的破產或破產程序的情況下自動終止。在違約期間，所有這些都不在林肯公園的控制範圍內，我們不得指示林肯公園根據購買協議購買我們的任何普通股。
我們的終止權
我們有無條件的權利，在任何時候，出於任何原因(或沒有任何原因)，不向我們支付任何款項或對我們承擔任何責任，通知林肯公園終止購買協議。
林肯公園禁止賣空或對衝
林肯公園已同意，在購買協議終止前的任何時間內，林肯公園及其任何關聯公司均不得直接或間接賣空或對衝我們的普通股。
對浮動利率交易的禁止
《購買協議》或《註冊權協議》對未來融資、優先購買權、參與權、罰金或違約金沒有任何限制，但如《購買協議》所定義的，禁止進行“可變利率交易”。
履行收購協議對本公司股東的影響
根據購買協議，我們已經或可能向林肯公園發行或出售的所有在此次發行中登記的股票預計將可以自由交易。預期於本次發售中登記的股份將於購買協議所載條件(包括本招股説明書)生效之日起計36個月內出售。林肯公園在任何給定時間出售在此次發行中登記的大量股票可能導致我們普通股的市場價格下跌和高度波動。向林肯公園出售我們的普通股，如果有的話，將取決於市場狀況和其他由我們決定的因素。我們最終可能決定向林肯公園出售所有、部分或不出售根據購買協議可供我們出售的額外普通股。如果我們真的向林肯公園出售股份，在林肯公園收購股份後，林肯公園可以隨時或隨時酌情轉售全部、部分或不出售這些股份。因此，我們根據購買協議向林肯公園出售股份可能會導致我們普通股的其他持有者的利益大幅稀釋。此外，如果我們根據購買協議向林肯公園出售大量股票，或者如果投資者預期我們會這樣做，那麼實際的股票銷售或我們與林肯公園的協議本身的存在可能會使我們在未來更難在其他時間以我們希望實現此類出售的價格出售股權或與股權相關的證券。然而，, 我們有權控制向林肯公園額外出售我們的股份的時間和金額，我們可以隨時酌情終止購買協議，而不會對我們造成任何成本。根據購買協議的條款，我們有權利但沒有義務指示林肯公園購買最多20000,000美元的普通股(不包括在購買協議日期向林肯公園發行的292,968股承諾股)。根據我們根據購買協議向林肯公園出售普通股的每股價格，我們可能需要根據購買協議向林肯公園出售比本招股説明書中提供的更多的普通股，以獲得相當於購買協議下我們可獲得的2000萬美元總承諾的總收益。如果我們選擇這樣做，我們必須首先根據證券法登記轉售這些額外的普通股，這可能會導致我們的股東額外的大量稀釋。相反，根據購買協議向林肯公園出售普通股時我們普通股的市場價格，我們可能需要出售的普通股數量少於根據本招股説明書提供的普通股數量，因為根據購買協議我們可以承諾的總金額為2000萬美元。根據本招股説明書，林肯公園最終提供轉售的股票數量取決於我們根據購買協議指示林肯公園購買的股票數量。
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| 目錄表 |
購買協議禁止吾等根據購買協議向林肯公園發行或出售(I)超過交易所上限的普通股，除非及直至吾等獲得股東批准發行超過交易所上限的股份，或根據購買協議向林肯公園出售普通股的所有適用股份的平均價格等於或超過0.32美元(代表我們普通股在截至2022年5月13日的五個交易日的平均收市價)，以致購買協議擬進行的交易獲豁免適用《納斯達克證券市場規則》下的交易所上限限制，以及(Ii)任何普通股，如果這些股票與當時由林肯公園及其關聯公司實益擁有的所有其他普通股合併後，將超過受益所有權上限。
下表列出了在本招股説明書發佈之日後，我們根據購買協議以不同的假設平均收購價格向林肯公園出售股份可能獲得的總收益金額：
| 假設 平均值 購進價格 每股 |
| 最大數量 可發行股份的數量 在.之下 購買 協議(1) |
| 數量 記名股份 待發 如果全額購買(1)(2) |
| 百分比 流通股 生效後 至發行至 林肯公園(3) |
| 總收益 從 將股份出售給 林肯公園 在.之下 購買 協議 |
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| $0.25 |
| 14,707,032 |
| 15,000,000 |
| 26.2% |
| $3,676,758 |
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| $0.32(4) |
| 14,707,032 |
| 15,000,000 |
| 26.2% |
| $4,706,250 |
|
| $0.60 |
| 14,707,032 |
| 15,000,000 |
| 26.2% |
| $8,824,219 |
|
| $1.00 |
| 14,707,032 |
| 15,000,000 |
| 26.2% |
| $14,707,032 |
|
| $1.50 |
| 13,333,333 |
| 13,626,301 |
| 24.4% |
| $20,000,000 |
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| (1) | 按購買協議下可供承擔的總金額20,000,000美元及第一欄相應的假設每股平均收購價計算。本招股説明書構成的登記説明書登記了14,707,032股普通股，供林肯公園在我們向其出售普通股後轉售，不包括本登記説明書中也包括的供林肯公園轉售的292,968股承諾股。然而，由於吾等出售普通股的總承諾額不得超過購買協議給予吾等的20,000,000美元，因此吾等可出售的實際股份數目可能多於或少於本招股説明書所涵蓋的股份數目，這取決於吾等根據購買協議向林肯公園出售普通股的每股價格。 |
| (2) | 代表：(I)吾等已向林肯公園發行的292,968股承諾股，作為在購買協議下作出承諾的承諾費；及(Ii)第二欄所載的最大股份數目，代表吾等根據購買協議向林肯公園出售股份時，根據購買協議未來可向林肯公園發行及出售的股份的最大數目，若及當吾等根據購買協議向林肯公園出售股份時，該最高股份數目可能包括亦可能不包括吾等根據購買協議最終出售予林肯公園的所有股份，具體取決於每股購買價格。見附註1。吾等若尋求以低於0.32美元的平均價發行普通股，包括根據納斯達克證券市場適用規則可能與收購協議擬進行的交易合計的其他交易所得股份，超過8,455,972股(包括承諾股份)，或佔緊接收購協議籤立前已發行普通股總數的19.99%，吾等可能須徵得股東批准才能符合納斯達克證券市場規則。 |
| (3) | 分母以截至2022年5月13日已發行的42,301,013股股份為基礎，經調整以包括(I)購買協議簽署時向林肯公園發行的292,968股承諾股，以及(Ii)第二欄所載的股份數量，即根據購買協議，未來可按第一欄所載的相應平均每股收購價向林肯公園發行和出售的最大股份數量。分子是基於購買協議簽署時向林肯公園發行的292,968股承諾股加上第二欄所列的根據購買協議可按第一欄所載的相應假設收購價格向林肯公園發行的最高股份數量。見腳註1。 |
| (4) | 我們普通股在2022年5月12日的收盤價，即截至2022年5月13日的五個交易日我們普通股的平均收盤價 |
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| 目錄表 |
收益的使用
本招股説明書涉及林肯公園可能不定期提供和出售的普通股。在此次發行中，我們將不會從林肯公園出售普通股中獲得任何收益。根據購買協議，我們可以從我們根據購買協議向林肯公園進行的任何銷售中獲得高達20,000,000美元的總收益。我們估計，在大約36個月的時間內，根據購買協議將我們的普通股出售給林肯公園的淨收益將高達19,800,000美元，假設我們出售了我們根據購買協議有權但沒有義務出售給林肯公園的全部普通股，在扣除估計的費用和支出後。有關更多信息，請參閲本招股説明書中其他部分的“分銷計劃”。
我們預計將根據購買協議獲得的任何收益用於營運資金和一般公司用途。根據購買協議，可能不會發行任何股份。我們也可以使用淨收益的一部分來收購或投資於互補的業務、技術、候選產品或其他知識產權，儘管我們目前沒有這樣做的承諾或協議。
這些支出的數額和時間將取決於許多因素，包括我們業務的現金流和我們業務的預期增長。截至本招股説明書發佈之日，我們不能確切地説明我們收到的任何淨收益的所有特定用途，或該等收益是否足以支持我們預期的活動。因此，我們將對這些收益的使用保留廣泛的酌情決定權。在上述淨收益使用之前，我們預計將淨收益投資於美國政府的短期和中期計息債務、投資級票據、存單或直接或擔保債務。
股利政策
我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股利，也不預期在可預見的未來的任何時候為我們的普通股支付任何現金股利。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，用於我們的業務運營，並預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何股息。未來宣佈派息的任何決定將由本公司董事會酌情決定，並將取決於(其中包括)本公司的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務條件、任何未來信貸協議的條款以及本公司董事會可能認為相關的其他因素。
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| 目錄表 |
稀釋
根據購買協議將我們的普通股出售給林肯公園將對我們的股東產生稀釋影響。此外，在我們行使向林肯公園出售股份的權利時，我們的股票價格越低，根據購買協議，我們必須向林肯公園發行的普通股就越多，我們的現有股東將遭受更大的稀釋。
截至2022年3月31日，我們的有形賬面淨值為2400萬美元，或每股0.56美元，基於截至2022年3月31日已發行的42,301,013股普通股。根據購買協議，假設向林肯公園出售15,000,000股普通股，假設出售價格為每股普通股0.32美元(即截至2022年5月13日的五個交易日我們普通股的平均收盤價)，在向林肯公園發行292,968股普通股作為承諾股並扣除我們應支付的估計發售費用後，截至2022年3月31日，我們的調整後有形賬面淨值約為2,800萬美元，或每股0.49美元。這意味着對現有股東的每股有形賬面淨值立即減少0.07美元，對此次發行的投資者的每股有形賬面淨值立即增加0.17美元。
本次發行後將立即發行的普通股數量基於截至2022年3月31日的42,301,013股已發行股票，不包括：
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| · | 4,751,332股根據我們2018年股權激勵計劃(“2018計劃”)授予的期權或限制性股票獎勵可發行的普通股，加權平均行權價為每股1.65美元； |
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| · | 認股權證行使時可發行的普通股4,433,412股，加權平均行權價為每股4.63美元； |
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| · | 4,586,554股我們根據2018年計劃為未來發行預留的普通股；以及 |
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| · | 根據2022年5月13日的購買協議，我們可能向林肯公園發行的任何額外股份，如果我們選擇將此類股票出售給林肯公園的話。 |
在根據上述規定增發股份的情況下，購買本次發行中我們普通股的投資者將面臨進一步稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會在其他產品中提供其他證券。在我們發行此類證券的程度上，投資者可能會經歷進一步的稀釋。
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| 目錄表 |
出售股票的股東
本招股説明書涉及出售股東林肯公園可能轉售的普通股，這些普通股可能根據購買協議發行給林肯公園。根據我們於2022年5月13日與林肯公園在執行購買協議的同時與林肯公園簽訂的《註冊權協議》的規定，我們正在提交註冊説明書，本招股説明書是該協議的一部分，其中我們同意就林肯公園出售根據購買協議可能向林肯公園發行的普通股提供某些註冊權。
林肯公園作為出售股東，可不時根據本招股説明書向林肯公園出售我們根據購買協議可能出售給林肯公園的任何或全部股份。出售股份的股東可以出售部分、全部或不出售其股份。我們不知道出售股份的股東在出售股份前將持有多長時間，我們目前也沒有與出售股東就出售任何股份達成任何協議、安排或諒解。
下表提供了有關出售股票的股東及其根據本招股説明書可能不時提供和出售的普通股的信息。該表是根據出售股票的股東提供給我們的信息編制的，反映了其截至2022年5月13日的持股情況。林肯公園及其任何附屬公司與我們或我們的任何前任或附屬公司都沒有擔任過職務或職務，也沒有任何其他實質性的關係。受益所有權是根據《交易法》第13(D)節及其第13d-3條規則確定的。
| 出售股東 |
| 股票 有益的 以前擁有的 此產品 |
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| 百分比 流通股 實益擁有 在此之前 |
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| 本公司擬出售的股份 要約假設 公司發行了 最大數量 該基金下的股份 採購協議 |
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| 百分比 流通股 實益擁有 在這次獻祭之後 |
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| 林肯公園資本基金有限責任公司(1) |
| 292,968 | (2) |
| * | (3) |
| 15,000,000 | (4) |
| 0 | % | ||||||||||||||
| * | 代表不到1%的流通股和/或假設根據本協議登記的所有普通股已由林肯公園轉售。 |
| (1) | 林肯公園資本公司的管理成員喬什·舍因菲爾德和喬納森·科普被認為是林肯公園資本基金公司所有普通股的實益所有者。Cope先生和Scheinfeld先生對招股説明書中與購買協議中預期的交易相關的股票擁有共同的投票權和投資權。林肯公園資本有限責任公司不是持牌經紀交易商，也不是持牌經紀交易商的附屬公司。 |
| (2) | 代表在我們簽署購買協議時向林肯公園發行的292,968股承諾股，作為林肯公園根據購買協議承諾購買普通股的費用，所有這些都在包括本招股説明書的登記聲明中涵蓋。我們已將林肯公園根據購買協議在本招股説明書發佈之日或之後可能需要購買的所有普通股股票從林肯公園在發售之前實益擁有的股份數量中剔除，因為該等股票的發行完全由我們酌情決定，並受某些條件的制約，所有這些條件的滿足都不在林肯公園的控制範圍之內，包括作為本招股説明書一部分的登記聲明將生效並保持有效。此外，根據購買協議的條款，向林肯公園發行和銷售普通股受到我們隨時可以向林肯公園出售的金額的某些限制，包括交易所上限和受益所有權上限。有關購買協議的更多信息，請參閲標題“林肯公園交易”下的説明。 |
| (3) | 基於截至2022年5月13日的42,301,013股已發行普通股，調整後包括我們根據購買協議已向林肯公園發行的292,968股承諾股。 |
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| (4) | 代表：(I)吾等簽署購買協議時向林肯公園發行292,968股承諾股，作為林肯公園根據購買協議承諾購買普通股的費用；及(Ii)吾等可在購買協議所載某些條件(包括美國證券交易委員會已宣佈包括本招股説明書在內的登記聲明)滿足後36個月內不時酌情向林肯公園出售合共14,707,032股股份。根據我們根據購買協議向林肯公園出售普通股的每股價格，我們可能需要根據購買協議向林肯公園出售比本招股説明書提供的普通股更多或更少的普通股，以獲得相當於我們根據購買協議可獲得的20,000,000美元總承諾的總收益。如果我們選擇出售比本招股説明書所提供的更多的股票，我們必須首先根據證券法登記轉售這些額外的股票。林肯公園最終提供轉售的股份數量取決於我們根據購買協議向林肯公園出售的股份數量 |
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| 目錄表 |
管理層對財務問題的探討與分析
作業情況和結果
投資我們的普通股是有風險的。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮風險以及本招股説明書中包含或以引用方式併入的所有其他信息，包括本招股説明書任何附錄中題為“管理層對財務狀況或運營計劃的討論和分析”一節、我們的10-KT表格年度報告(2021年9月1日至2021年12月31日)、我們的10-Q表格季度報告以及我們隨後提交給美國證券交易委員會的文件中的任何風險。提到的每一種風險和不確定性都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對我們證券投資的價值產生不利影響。不為我們所知或我們認為無關緊要的其他風險也可能對我們的業務、經營業績和財務狀況以及對我們證券的投資價值產生不利影響。
生意場
投資我們的普通股是有風險的。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮風險以及本招股説明書中包含或以引用方式併入的所有其他信息，包括本招股説明書任何附錄中“業務”一節、我們的10-KT表格年度報告中關於2021年9月1日至2021年12月31日的過渡期的任何風險，以及我們隨後提交給美國證券交易委員會的文件中的任何風險。提到的每一種風險和不確定性都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對我們證券投資的價值產生不利影響。不為我們所知或我們認為無關緊要的其他風險也可能對我們的業務、經營業績和財務狀況以及對我們證券的投資價值產生不利影響。
財產説明
我們的主要執行辦公室目前位於美國加利福尼亞州索拉納海灘，郵編：92075,160號套房，Loma Santa Fe505號。我們的英國子公司Artelo Biosciences Limited在生物中心設有辦事處，該生物中心位於英國柴郡奧爾德利邊緣阿爾德利公園梅爾賽德，郵編：SK10 4TG。我們目前沒有任何物業、實驗室或製造設施。子公司辦公空間的租賃是按月進行的。
法律訴訟
我們可能會不時涉及各種索償，以及與我們的業務有關的索償的法律程序。我們目前沒有參與任何我們管理層認為可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響的法律程序。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源分流等因素，訴訟可能會對我們產生不利影響。
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| 目錄表 |
管理
投資我們的普通股是有風險的。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮風險以及本招股説明書中包含或以引用方式併入的所有其他信息，包括本招股説明書任何附錄中“董事、高管和公司治理”一節、我們的10-KT表格年度報告中關於2021年9月1日至2021年12月31日過渡期的任何風險，以及我們隨後提交給美國證券交易委員會的文件中的任何風險。提到的每一種風險和不確定性都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對我們證券投資的價值產生不利影響。不為我們所知或我們認為無關緊要的其他風險也可能對我們的業務、經營業績和財務狀況以及對我們證券的投資價值產生不利影響。
高管薪酬
投資我們的普通股是有風險的。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮風險以及本招股説明書中包含或以引用方式併入的所有其他信息，包括本招股説明書任何附錄中“高管薪酬”一節、我們的10-KT表格年度報告中關於2021年9月1日至2021年12月31日的過渡期的任何風險，以及我們隨後提交給美國證券交易委員會的文件中的任何風險。提到的每一種風險和不確定性都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對我們證券投資的價值產生不利影響。不為我們所知或我們認為無關緊要的其他風險也可能對我們的業務、經營業績和財務狀況以及對我們證券的投資價值產生不利影響。
某些關係和關聯方交易
除本文所披露者外，自截至2019年12月31日的年度以來，董事並無直接或間接於任何交易或擬進行的交易中擁有任何重大利益(直接或間接)，涉及的交易金額超過或超過120,000美元或過去三個完整財政年度年終總資產平均值的百分之一，以較小者為準：
沒有。
某些家庭關係
我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。
與關聯人交易的政策和程序
我們的審計委員會主要負責審查和批准或不批准“關聯方交易”，即我們與關聯人之間的交易，涉及的總金額超過或可能超過120,000美元，並且關聯人在其中擁有或將擁有直接或間接的重大利益。我們的審計委員會章程規定，我們的審計委員會應事先審查並批准或不批准任何關聯方交易。
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| 目錄表 |
出售未登記的證券
林肯公園交易
2022年5月13日，吾等向林肯公園資本基金有限責任公司執行了一項私募，據此，吾等有權在購買協議中規定的條件得到滿足之日起的36個月內，不時向林肯公園出售價值高達20,000,000美元的普通股，但受某些限制的限制，其中包括美國證券交易委員會宣佈股票回售的登記聲明有效。我們向林肯公園發行了292,968股承諾股，作為林肯公園根據購買協議承諾購買我們股份的代價。在購買協議中，林肯公園向本公司表示，除其他事項外，它是“經認可的投資者”(該詞在1933年證券法或證券法下的法規D規則501(A)中定義)。該等證券由本公司根據購買協議出售，以豁免證券法第4(A)(2)節所規定的證券法註冊要求。
高級人員及董事的彌償
除經修訂及重述的公司章程及附例所規定的賠償外，我們已與並打算繼續與我們的每名董事及行政人員訂立單獨的賠償協議。賠償協議以及我們修訂後的重述公司章程和章程要求我們在內華達州法律允許的最大程度上賠償我們的董事、高管和某些控制人。
某些實益所有人和管理層的擔保所有權
下表列出了截至2022年5月13日我們普通股的受益所有權的某些信息，這些信息進行了調整，以反映出售股票的股東在此次發售中提出的普通股的出售，用於：
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| · | 我們知道實益擁有我們普通股的5%(5%)以上的每一個人或一組關聯人； |
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| · | 我們的每一位被任命的執行官員； |
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| · | 我們的每一位董事和董事提名者；以及 |
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| · | 我們所有的高管和董事都是一個團隊。 |
本次發行前表格中顯示的受益所有權信息百分比是基於截至2022年5月13日的42,301,013股已發行普通股，並假設以下各方不參與此次發行。表中顯示的本次發售後的實益所有權百分比是根據本次發售結束後已發行的57,301,013股普通股計算的，假設出售股票的股東在發售中出售了15,000,000股普通股。
有關受益所有權的信息已由持有超過5%(5%)普通股的每一位董事、高管或受益所有人提供。我們按照美國證券交易委員會的規則確定了實益權屬。這些規則一般將有價證券的實益所有權歸於對這些有價證券擁有單獨或共同投票權或投資權的人。此外，這些規則包括根據股票期權的行使可發行的普通股股票，這些股票可以立即行使或在2022年5月13日起六十(60)天內行使，以及計劃在2022年5月13日起六十(60)日內授予的限制性股票獎勵。就計算該等人士的持股量百分比而言，該等股份被視為已發行及由持有該等購股權及受限制股份單位的人士實益擁有，但就計算任何其他人士的擁有量百分比而言，該等股份並不被視為已發行股份。除非另有説明，否則本表中列出的個人或實體對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。
下表列出了截至2022年5月13日，我們所知的持有我們普通股5%以上的每個股東以及我們每一位現任董事和高管作為一個集團對我們普通股的實益所有權的某些信息。除另有説明外，每個人對普通股擁有獨家投票權和投資權。除另有説明外，受益所有權包括對普通股股份的直接利益。
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| 目錄表 |
除非另有説明，下表中列出的每個個人和實體的地址是c/o Artelo Biosciences，Inc.，505Loma Sante Fe，Suit160，Solana Beach，California 92075。少於1%的受益所有權用星號(*)表示。
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| 股份百分比 |
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| 實益擁有人姓名或名稱及地址 |
| 實益擁有的股份 |
| 實益擁有 |
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| 董事及獲提名的行政人員 |
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| 格雷戈裏·D·戈爾加斯(1) |
| 952,877 |
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| 2.25 | % |
| 康妮·鬆井康妮(2) |
| 162,917 |
| * |
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| 史蒂文·凱利(3) |
| 107,000 |
| * |
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| 道格拉斯·布萊尼醫學博士(4) |
| 100,250 |
| * |
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| 馬丁·伊曼紐爾博士。(5) |
| 102,750 |
| * |
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| 格雷戈裏·R·雷耶斯醫學博士(6) |
| 47,500 |
| * |
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| 塔瑪拉·A·西摩 |
| 10,000 |
| * |
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| 所有現任董事和高級管理人員作為一個集團 |
| 1,483,294 |
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| 3.51 | % |
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| 5%的股東 |
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| 無 |
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| * | 低於1% |
| (1) | 包括格雷戈裏·戈爾加斯持有的270,676股，購買662,091股普通股的選擇權和購買20,110股普通股的權證，可在2022年5月13日起60天內行使。 |
| (2) | 包括康妮·鬆井持有的56,667股，以及購買106,250股普通股的選擇權，這些普通股可在2022年5月13日起60天內行使。 |
| (3) | 包括史蒂文·凱利持有的12,500股，以及購買94,500股普通股的選擇權，這些普通股可在2022年5月13日起60天內行使。 |
| (4) | 包括道格拉斯·布萊尼持有的12,500股，以及購買87,750股普通股的選擇權，這些普通股可在2022年5月13日起60天內行使。 |
| (5) | 包括R·馬蒂·伊曼紐爾持有的12,500股，以及購買90,250股普通股的選擇權，這些普通股可在2022年5月13日起60天內行使。 |
| (6) | 包括購買47,500股普通股的選擇權，這些普通股可在2022年5月13日起60天內行使。 |
| (7) | 包括購買10,000股普通股的選擇權，這些普通股可在2022年5月13日起60天內行使。 |
控制方面的變化
見下文“內華達州法律及我們的公司章程和細則的反收購效力”一節。
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| 目錄表 |
配送計劃
本招股説明書提供的普通股由出售股東林肯公園提供。普通股股票可以由出售股票的股東不時直接出售或分配給一個或多個購買者，或通過經紀人、交易商或承銷商單獨代理，這些經紀人、交易商或承銷商可以按出售時的市價、與當時的市價相關的價格、談判價格或可能改變的固定價格單獨擔任代理。本招股説明書提供的普通股股份的出售可以通過下列一種或多種方式進行：
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| · | 普通股經紀交易； |
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| · | 涉及交叉或大宗交易的交易； |
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| · | 通過經紀人、交易商或承銷商，他們可以單獨充當代理 |
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| · | “在市場上”成為現有市場普通股的股份； |
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| · | 不涉及做市商或已建立的商業市場的其他方式，包括直接向購買者銷售或通過代理進行銷售； |
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| · | 在私下協商的交易中；或 |
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| · | 上述各項的任何組合。 |
為了遵守某些州的證券法，如果適用，股票只能通過註冊或持有執照的經紀人或交易商出售。此外，在某些州，股票不得出售，除非它們已在該州登記或獲得出售資格，或獲得並符合該州登記或資格要求的豁免。林肯公園是證券法第2(A)(11)條所指的“承銷商”。
林肯公園已通知我們，它打算使用一家獨立的經紀-交易商來完成根據購買協議可能從我們購買的普通股的所有銷售(如果有的話)。此類出售將以當時的價格和條款進行，或以當時的市場價格相關的價格進行。每個這樣的非附屬經紀-交易商都將是證券法第2(A)(11)節所指的承銷商。林肯公園已經通知我們，每個這樣的經紀自營商都將從林肯公園獲得不超過常規經紀佣金的佣金。
參與股票分配的經紀人、交易商、承銷商或代理人可以從經紀自營商代理的出售股東和/或購買者那裏獲得佣金、折扣或優惠形式的補償。支付給上述任何特定經紀交易商的補償可能少於或超過慣常佣金。我們和林肯公園目前都無法估計任何特工將獲得的補償金額。
據我們所知，林肯公園與任何其他股東、經紀商、交易商、承銷商或代理人之間沒有關於出售或分配本招股説明書提供的股份的現有安排。
吾等可不時向美國證券交易委員會提交本招股章程之一項或多項補充文件或對作為本招股章程一部分之登記説明書之修正案，以修改、補充或更新本招股章程所載資料，包括在證券法要求時，披露與出售股東出售本招股章程所提供股份有關之某些信息，包括參與出售股東分派該等股份的任何經紀、交易商、承銷商或代理人的姓名、林肯公園向任何該等經紀、交易商、承銷商或代理人支付的任何賠償，以及任何其他所需信息。
我們將支付股票登記、發售和出售給林肯公園的相關費用。我們已同意賠償林肯公園和某些其他人與在此提供的普通股相關的某些責任，包括根據證券法產生的責任，或者，如果沒有此類賠償，則提供為此類責任所需支付的金額。林肯公園已同意根據《證券法》向我們賠償因林肯公園向我們提供的某些書面信息而可能產生的責任，這些信息專門用於本招股説明書，或者，如果沒有此類賠償，則支付就此類債務所需支付的金額。
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| 目錄表 |
林肯公園已向我們表示，在購買協議之前的任何時間，林肯公園或其代理人、代表或聯營公司從未以任何方式直接或間接參與或達成任何賣空我們普通股的交易(該詞的定義見交易所法案SHO規則200)或任何套期保值交易，從而建立了關於我們普通股的淨空頭頭寸。林肯公園已同意，在購買協議期限內，它及其代理、代表或關聯公司不會直接或間接地進行或實施任何前述交易。
我們已通知林肯公園，它必須遵守根據《交易法》頒佈的M規則。除某些例外情況外，規則M禁止出售股東、任何相聯購買者、任何參與分銷的經紀交易商或其他人士競投或購買，或企圖誘使任何人競投或購買作為分銷標的的任何證券，直至整個分銷完成為止。條例M還禁止為穩定證券的價格而與證券的分配有關的任何出價或購買行為。以上所有情況都可能影響本招股説明書提供的證券的可銷售性。
本次發售將於(I)終止購買協議或(Ii)本招股説明書所發售的所有股份已由林肯公園售出之日終止。“出售股東”一詞包括受讓人、質權人、受讓人或其他利益繼承人，包括從出售股東(包括在本招股説明書日期之後)以贈與、質押、分配、贖回、回購、註銷或其他非出售相關轉讓方式獲得任何股份的人。
證券説明
這一部分概述了我們的授權證券和未償還證券，以及我們的公司章程和修訂後的章程的某些規定。
一般信息
公司法定股本756,250,000股，每股面值0.001美元，其中普通股750,000,000股，每股面值0.001美元，優先股6,250,000股，每股面值0.001美元。截至2022年5月13日，公司約有165名登記在冊的股東持有42,301,013股已發行普通股，沒有已發行的優先股。
普通股
本公司普通股持有人(I)擁有從合法可用資金中獲得股息的同等應課税權，因此，在本公司董事會宣佈時；(Ii)有權分享於本公司清盤、解散或清盤時可供分配給本公司普通股持有人的所有資產；(Iii)並無優先認購權、認購權或轉換權，亦無贖回或償債基金條文或權利；及(Iv)在股東可表決的所有事項上，每股享有一次非累積投票權。有關公司證券持有人的權利和責任的更完整的描述，請參考公司的公司章程、附例和內華達州的適用法規。
優先股
該公司已批准發行6,250,000股優先股。沒有已發行的優先股。本公司董事會可指定優先股的權利、優先權、特權及限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回權、清算優先權、償債基金條款及組成任何系列的股份數目或任何系列的指定。發行優先股可能會限制普通股的股息，稀釋普通股的投票權，損害普通股的清算權，或推遲、威懾或防止控制權的變化。這種發行可能會降低普通股的市場價格。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。
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| 目錄表 |
非累積投票
我們普通股的持有者沒有累積投票權；這意味着持有50.1%流通股的持有者投票選舉董事，可以選舉所有當選的董事，在這種情況下，剩餘股份的持有者將不能選舉我們的任何董事。
註冊權
關於吾等於2017年7月31日訂立的A系列認購協議，吾等訂立登記權利協議，根據該協議，本公司將於2017年7月普通股發售(“A系列發售”)最終結束後一百八十(180)個歷日內，向美國證券交易委員會提交登記聲明或登記聲明，涵蓋(A)A系列發售中發行的普通股股份，(B)因行使A系列認股權證而可發行的普通股股份，(C)根據協議當時已發行或可作為部分違約金髮行的任何普通股，及(D)因任何股票拆分、股息或其他分派、資本重組或類似而發行或其後可發行的任何證券，即使是就上述A系列應登記股份而言。如果公司遲交登記聲明，如果公司未能在收到證監會的意見或通知後十五(15)個交易日內提交預先生效的修訂或以其他方式書面迴應證監會提出的意見，即需要在生效日期之前對該註冊聲明進行修訂才能宣佈生效，或者如果註冊聲明未在註冊聲明提交日期後一百二十(120)天內宣佈生效，則公司將向每位持有人發行公司普通股。作為部分違約金，相當於每月2%(2%)乘以持有人在發行中購買的股份數量(不包括認股權證股票)；然而，前提是, 在任何情況下，罰款不得超過股東購買的總股份的12%(12%)。本公司必須使註冊説明書保持有效，直至(I)A系列應登記股份已根據該有效註冊説明書出售，或(Ii)A系列應登記股份已根據規則第144條出售。
關於吾等於2018年3月23日訂立的B系列認購協議，吾等訂立登記權協議，據此吾等同意於2018年3月普通股發售(“B系列發售”)最終結束後一百八十(180)個歷日內，本公司將向美國證券交易委員會提交一份登記聲明或登記聲明，涵蓋(A)B系列發售中發行的普通股股份，(B)因行使B系列認股權證而可發行的普通股股份，(C)根據協議當時作為部分違約金髮行或可發行的任何普通股，及(D)因任何股票拆分、股息或其他分派、資本重組或類似而發行或其後可發行的任何證券，即使就上述B系列應登記股份而言亦是如此。如果公司遲交登記聲明，如果公司未能在收到證監會的意見或通知後十五(15)個交易日內提交預先生效的修訂或以其他方式書面迴應證監會提出的意見，即需要在生效日期之前對該註冊聲明進行修訂才能宣佈生效，或者如果註冊聲明未在註冊聲明提交日期後一百二十(120)天內宣佈生效，則公司將向每位持有人發行公司普通股。作為部分違約金，相當於每月2%(2%)乘以持有人在發行中購買的股份數量(不包括認股權證股票)；然而，前提是, 在任何情況下，罰款不得超過股東購買的總股份的12%(12%)。本公司必須使註冊説明書保持有效，直至(I)B系列應登記股份已根據該有效註冊説明書出售，或(Ii)B系列應登記股份已根據規則第144條出售。
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| 目錄表 |
關於吾等於2018年9月12日訂立的C系列認購協議，吾等訂立登記權利協議，根據該協議，本公司將於2018年9月普通股發售(“C系列發售”)最終結束後一百八十(180)個歷日內，向美國證券交易委員會提交登記聲明或登記聲明，涵蓋(A)C系列發售中發行的普通股股份，(B)因行使C系列認股權證而可發行的普通股股份，(C)根據協議當時作為部分違約金髮行或可發行的任何普通股，及(D)因任何股票拆分、股息或其他分配、資本重組或類似而發行或隨後可發行的任何證券，即使是就上述C系列可登記股票而言。如果公司遲交登記聲明，如果公司未能在收到證監會的意見或通知後十五(15)個交易日內提交預先生效的修訂或以其他方式書面迴應證監會提出的意見，即需要在生效日期之前對該註冊聲明進行修訂才能宣佈生效，或者如果註冊聲明未在註冊聲明提交日期後一百二十(120)天內宣佈生效，則公司將向每位持有人發行公司普通股。作為部分違約金，相當於每月2%(2%)乘以持有人在發行中購買的股份數量(不包括認股權證股票)；然而，前提是, 在任何情況下，罰金不得超過持有者購買的總股份的12%。本公司必須使註冊聲明保持有效，直至(I)C系列應登記股票已根據該有效註冊聲明出售，或(Ii)C系列應註冊股票已根據規則第144條出售。
關於吾等於2019年1月30日訂立的D系列認購協議，吾等訂立登記權協議，據此吾等已同意於2019年1月30日普通股發售(“D系列發售”)最終結束後一百八十(180)個歷日內，本公司將向美國證券交易委員會提交一份登記聲明或登記聲明，涵蓋(A)D系列發售中發行的普通股股份，(B)因行使D系列認股權證而可發行的普通股股份，(C)根據協議當時作為部分違約金髮行或可發行的任何普通股，及(D)因任何股票拆分、股息或其他分派、資本重組或類似而發行或其後可發行的任何證券，即使就上述D系列可登記股份而言亦是如此。如果公司遲交登記聲明，如果公司未能在收到證監會的意見或通知後十五(15)個交易日內提交預先生效的修訂或以其他方式書面迴應證監會提出的意見，即需要在生效日期之前對該註冊聲明進行修訂才能宣佈生效，或者如果註冊聲明未在註冊聲明提交日期後一百二十(120)天內宣佈生效，則公司將向每位持有人發行公司普通股。作為部分違約金，相當於每月2%(2%)乘以持有人在發行中購買的股份數量(不包括認股權證股票)；然而，前提是, 在任何情況下，罰款不得超過股東購買的總股份的12%(12%)。本公司必須使註冊説明書保持有效，直至(I)D系列須登記股份已根據該有效登記説明書出售，或(Ii)D系列應登記股份已根據規則第144條售出。
就吾等於2019年4月25日及2019年5月24日訂立的E系列認購協議而言，吾等訂立登記權利協議，根據該協議，本公司已同意於分別於2019年4月25日及2019年5月24日(“E系列發售”)結束後一百八十(180)個歷日內，本公司將向美國證券交易委員會提交一份登記聲明或登記聲明，涵蓋(A)E系列發售中發行的普通股股份，(B)在行使E系列認股權證時可發行的普通股股份；(C)根據協議當時已發行或可作為部分違約金髮行的普通股；及(D)因任何股票拆分、股息或其他分派、資本重組或類似事項而發行或隨後可發行的任何證券，即使就上述E系列應登記股份而言亦是如此。如果公司遲交登記聲明，如果公司未能在收到證監會的意見或通知後十五(15)個交易日內提交預先生效的修訂或以其他方式書面迴應證監會提出的意見，即需要在生效日期之前對該註冊聲明進行修訂才能宣佈生效，或者如果註冊聲明未在註冊聲明提交日期後一百二十(120)天內宣佈生效，則公司將向每位持有人發行公司普通股。作為部分違約金，相當於每月2%(2%)乘以持有人在發行中購買的股份數量(不包括認股權證股票)；然而，前提是, 在任何情況下，罰款不得超過股東購買的總股份的12%(12%)。本公司必須使註冊聲明保持有效，直至(I)E系列應登記股票已根據該有效註冊聲明出售，或(Ii)E系列應註冊股票已根據規則第144條出售。
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| 目錄表 |
我們將支付與註冊權協議中規定的任何註冊義務相關的所有費用，包括但不限於所有註冊、備案、證券交易所費用、印刷費用、遵守適用證券法的所有費用和開支，以及我們的律師和獨立會計師的費用和支出。每個投資者將負責自己的銷售佣金，如果有的話，轉移税和任何律師或該投資者決定聘請的其他顧問的費用。
本文中對註冊權協議的所有描述均通過參考作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物提交的文本進行完整的限定。
分紅
我們沒有向股東支付任何現金股息。宣佈任何未來現金股息將由董事會酌情決定，並將取決於我們的收益(如果有的話)、我們的資本要求和財務狀況、我們的一般經濟狀況以及其他相關條件。我們目前的意圖是在可預見的未來不支付任何現金股息，而是將收益(如果有的話)再投資於我們的業務運營。
認股權證
截至本招股説明書發佈之日，A系列普通股認股權證的持有人有權購買244,041股普通股，期限為自發行之日起五(5)年，行使價為每股8.00美元。A系列普通股認股權證包含“某些習慣性的例外情況，以及在股票拆分、拆分或合併、合併等情況下的習慣性調整條款。”
截至本招股説明書發佈之日，B系列普通股認股權證的持有人有權購買163,620股普通股，期限為自發行之日起五(5)年，行使價為每股12.00美元。B系列普通股認股權證包含“某些習慣性的例外情況，以及在股票拆分、拆分或合併、合併等情況下的習慣性調整條款。”
截至本招股説明書發佈之日，C系列普通股認股權證的持有者有權購買87,644股普通股，期限自發行之日起五(5)年，行使價為每股14.00美元。C系列普通股認股權證包含“某些習慣性的例外情況，以及在股票拆分、拆分或合併、合併等情況下的習慣性調整條款。”
截至本招股説明書發佈之日，D系列普通股認股權證的持有者有權購買209,665股普通股，期限為自發行之日起五(5)年，行使價為每股14.00美元。D系列普通股認股權證包含“某些習慣性的例外情況，以及在股票拆分、拆分或合併、合併等情況下的習慣性調整條款。”
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| 目錄表 |
截至本招股説明書發佈之日，E系列普通股認股權證的持有者有權購買33,986股普通股，期限為自發行之日起三(3)年，行使價為每股16.00美元。E系列普通股認股權證包含“某些習慣性的例外情況，以及在股票拆分、拆分或合併、合併等情況下的習慣性調整條款。”
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
截至本招股説明書日期，根據我們的2018年計劃，我們擁有購買總計4,751,332股我們普通股的未償還期權，加權平均行權價為每股1.65美元，還有4,586,554股我們的普通股可供未來根據2018年計劃授予或發行。
內華達州法和我們的公司章程及附例的反收購效力。
內華達州法律、我們的公司章程和我們的章程包含某些條款，這些條款具有延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制的效果。這些規定概述如下，旨在阻止強制收購做法和不充分的收購要約。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。我們認為，加強對我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者談判的潛在能力的保護的好處超過了阻止這些提議的壞處，因為談判這些提議可能導致其條件的改善。
非指定優先股。如果我們的董事會有能力在沒有股東採取行動的情況下發行最多6,250,000股優先股，這些優先股之前已獲授權，但仍未指定，具有投票權或董事會指定的其他權利或優惠，可能會阻礙任何改變對我們的控制權的嘗試的成功。這些條款和其他條款可能會推遲敵意收購，或者推遲對我們的控制或管理的變化。
股東大會。我們的章程規定，股東特別會議只能由我們的總裁和全體董事召開，但條件是董事不得超過三名，如果超過三名，則由任何三名董事或持有我們股本多數股份的人召開。
股東書面同意的訴訟。本公司的附例容許在股東周年大會或股東特別大會上可能採取的任何行動，如已獲流通股持有人簽署載有所採取行動的書面同意書，並擁有不少於授權或採取該等行動所需的最低票數，而所有有權就該等行動投票的股份均出席及投票的會議，則無須召開會議及事先通知。
沒有累積投票權的股東。我們的章程不允許股東在董事選舉中累積他們的投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的我們普通股的大多數流通股的持有人可以選舉所有參加選舉的董事(如果他們願意的話)，但我們優先股持有人可能有權選舉的任何董事除外。
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內華達州企業合併法規。內華達州修訂法令78.411至78.444節的“企業合併”條款(“NRS”)一般禁止擁有至少200名登記在冊股東的內華達州公司在交易之日起兩年內與任何有利害關係的股東進行各種“合併”交易，除非有利害關係的股東在獲得這種地位的日期之前獲得董事會批准，或合併得到董事會批准，然後在股東會議上由至少佔無利害關係股東所持尚未行使表決權60%的股東投贊成票批准，並延續到兩年期滿後，除非：
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| · | 合併是在該人成為有利害關係的股東之前由董事會批准的，或該人最初成為有利害關係的股東的交易是在該人成為有利害關係的股東之前由董事會批准的，或該合併後來是由無利害關係的股東持有的過半數投票權批准的；或 |
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| · | 如有利害關係的股東須支付的代價至少相等於以下兩者中最高者：(A)在緊接合並公告日期前兩年內或在成為有利害關係股東的交易中(以較高者為準)內，有利害關係的股東支付的每股最高價格；(B)合併公告日期及有利害關係股東收購股份當日的普通股每股市值(以較高者為準)；或(C)就優先股持有人而言，優先股的最高清算價值(如較高)。 |
“合併”通常被定義為包括合併或合併，或在一次或一系列交易中的任何出售、租賃交換、抵押、質押、轉讓或其他處置，“有利害關係的股東”具有：(A)總市值相當於公司資產總市值的5%或以上，(B)相當於公司所有已發行有表決權股票總市值的5%或更多，(C)超過公司盈利能力或淨收入的10%，及(D)與有利害關係的股東或有利害關係的股東的聯營公司或聯營公司進行的某些其他交易。
一般而言，“有利害關係的股東”是指與聯營公司及聯營公司一起，實益擁有(或在兩年內確實擁有)公司已發行有表決權股份的10%或以上投票權的人。該法規可能禁止或推遲合併或其他收購或控制權變更的企圖，並因此可能阻止收購我們的嘗試，即使此類交易可能為我們的股東提供機會，以高於現行市場價格的價格出售他們的股票。
內華達州控制股份收購法規。《國税法》78.378至78.3793節(包括首尾兩節)的“控股權”條款適用於內華達州的“發行公司”，這些公司擁有至少200名登記在冊的股東，包括至少100名登記在冊的內華達州居民，並且直接或通過關聯公司在內華達州開展業務。在某些情況下，控制權股份法規禁止收購人在超過某些所有權門檻百分比後對其持有的目標公司股票進行投票，除非收購人獲得目標公司的無利害關係的股東的批准。該法規規定了三個門檻：五分之一或更多但不到三分之一，三分之一或更多但不到多數，以及尚未獲得投票權的多數或更多。一般而言，一旦收購人超過上述門檻之一，收購要約或收購中在90天內收購的股份將成為“控制權股份”，這些控制權股份將被剝奪投票權，直至無利害關係的股東恢復投票權。這些規定還規定，如果控制權股份被授予完全投票權，而收購人已獲得全部投票權的多數或更多，則所有沒有投票贊成授權控制權股份投票權的其他股東有權根據為持不同政見者權利設立的法定程序，要求支付其股份的公允價值。
公司可透過在其公司章程細則或附例中作出選擇，選擇不受控制股份條文的管限或“選擇退出”，但條件是選擇退出的選擇必須在收購人取得控制權益的日期後的第10天生效，即跨越上述三個門檻中的任何一個。我們沒有選擇退出控制股份法規，如果我們是此類法規中定義的“發行公司”，我們將受到這些法規的約束。
內華達州控制權股份法規的效力是，收購人以及與收購人相關行動的人將只獲得股東在年度會議或特別會議上的決議所賦予的控制權股份的投票權。內華達州的控股法，如果適用的話，可能會產生阻止收購我們的效果。
章程和附例規定的修訂。除非在某些情況下，上述任何條款的修訂都需要獲得我們所有已發行有表決權股票總投票權的至少多數持有人的批准。
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內華達州法律、我們的公司章程和我們的章程的規定可能會阻止其他公司嘗試敵意收購，因此，它們還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，這種波動通常是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些規定還可以防止我們董事會和管理層的組成發生變化。這些規定可能會使股東認為符合其最大利益的交易更難完成。
美國聯邦所得税的重要考慮因素
以下討論是美國聯邦所得税的重要考慮事項的摘要，適用於本次發售中因我們普通股的所有權和處置而從林肯公園購買的我們普通股的美國持有者(定義如下)。本討論只涉及那些持有我們普通股作為資本資產(通常是為投資而持有的財產)的持有者。本摘要不討論美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與特定投資者的特定情況有關，或與受特殊税收規則約束的投資者有關，例如：
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| · | 金融機構或金融服務實體， |
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| · | 保險公司， |
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| · | 共同基金， |
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| · | 養老金計劃， |
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| · | S公司， |
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| · | 經紀自營商， |
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| · | 選擇按市值計價的證券交易員， |
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| · | 受監管的投資公司， |
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| · | 房地產投資信託基金， |
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| · | 信託和財產， |
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| · | 免税組織(包括私人基金會)， |
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| · | 被動的外國投資公司， |
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| · | 受控的外國公司， |
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| · | 政府或機構或其工具， |
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| · | 持有我們普通股的投資者或將持有我們普通股作為美國聯邦所得税目的“跨境”、“對衝”、“轉換”、“合成證券”、“推定所有權交易”、“推定出售”或其他綜合交易一部分的投資者， |
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| · | 投資者須遵守經修訂的1986年《國內税法》(下稱《税法》)中的替代最低税額規定， |
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| · | 持有美元以外的功能性貨幣的美國持有者， |
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| · | 應計制納税人按照準則第451條(B)項的規定提交適用的財務報表的納税人， |
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| · | 美國僑民， |
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| · | 受美國“反轉”規則約束的投資者， |
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| · | 擁有或被視為(直接、間接或通過歸屬)擁有5%或更多我們普通股股份的持有者，或 |
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| · | 因員工股票激勵計劃或其他與履行服務或類似安排相關的補償、費用或其他代價而根據員工股票期權的行使而發行的普通股或認股權證的收受人。 |
本摘要不討論任何州、地方或非美國税收考慮因素、任何非所得税(如贈與税或遺產税)考慮因素、替代最低税或對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税。
如果合夥企業(包括在美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體或安排)是我們普通股的實益所有人，則此類合夥企業中合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的地位、合夥企業和合夥人的活動以及在合夥人層面上做出的某些決定。如果您是持有我們普通股的合夥企業的合夥人，請諮詢您的税務顧問，瞭解合夥企業對我們普通股的所有權和處置對您的税務後果。
本摘要基於守則、美國財政部頒佈的法規、美國國税局(“IRS”)當前的行政解釋和做法以及司法裁決，所有這些都可能受到不同的解釋或更改，可能具有追溯力。我們沒有也不打算尋求美國國税局就本文所述的任何美國聯邦所得税考慮因素做出裁決。不能保證國税局不會主張或法院不會維持與下述任何税務考慮相反的立場。
本討論僅供參考。每一位美國持股人應就持有我們普通股的所有權和處置權對該持有者的特殊税收後果諮詢其税務顧問。
在本討論中，“美國持有者”是指我們普通股的實益擁有者，即：
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| · | 是美國公民或美國居民的個人， |
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| · | 在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據美國法律成立或組織(或視為創建或組織)的公司(包括為美國聯邦所得税目的被視為公司的實體)， |
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| · | 其收入可包括在美國聯邦所得税總收入中的遺產，無論其來源如何，或 |
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| · | 一種信託：(I)其管理受到美國法院的主要監督，並且有一名或多名美國人(根據《守則》的含義)有權控制信託的所有實質性決定，或(Ii)根據適用的財政部法規，實際上具有被視為美國人的有效選擇。 |
普通股出售、應税交換或其他應税處置的損益
在出售、交換或其他應税處置我們的普通股時，美國持有者一般將確認損益，其金額等於(I)在此類出售、交換或其他應税處置中收到的任何其他財產的(X)現金金額和(Y)任何其他財產的公平市場價值與(Ii)美國持有者以美元計算的此類普通股的調整税基之間的差額。任何這樣的收益或損失通常將是資本收益或損失，如果美國持有者持有此類普通股的持有期超過一年，則將是長期資本收益或損失。由非公司美國公司實現的長期資本收益。
持有者一般將按較低的税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。敦促美國持有者就對我們普通股的處置徵收非美國税的税收後果諮詢他們的税務顧問，包括在他們特定情況下是否可以獲得外國税收抵免。
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被動型外國投資公司規則
一個“外國的”(即，(非美國)公司在任何課税年度將被歸類為“被動外國投資公司”或PFIC，條件是(I)該年度至少75%的總收入包括某些類型的“被動”收入，或(Ii)該年度至少50%的資產價值(通常根據季度平均值確定)可歸因於產生被動收入的資產或為產生被動收入而持有的資產。基於我們資產的當前和預期價值以及我們的收入和資產的構成，我們目前預計在本納税年度或可預見的未來不會成為PFIC。然而，雖然我們並不期望成為或成為私人資產投資公司，但在這方面，我們不能作出保證，因為就任何課税年度而言，我們是否為私人資產投資公司是一項事實密集的決定，部分視乎我們的收入和資產的組成和分類而定，而這一點要到課税年度完結後才能確定。
如果我們在任何一年被歸類為PFIC，在任何一年期間，美國持有人擁有我們的普通股，某些不利的税收後果可能適用於這種美國持有人。美國持有者可能會獲得某些選舉(包括按市值計價的選舉)，這可能會減輕一些不利後果。如果我們是或成為PFIC，美國持有者應就擁有和處置我們的普通股所產生的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。
額外的報告要求
某些持有指定外國金融資產合計價值超過適用美元門檻的美國持有者必須向美國國税局報告與我們的普通股相關的信息，但某些例外情況除外(包括美國金融機構賬户中持有的普通股除外)，方法是附上完整的IRS表格8938(指定外國金融資產報表)以及他們持有我們普通股的每一年的納税申報單。任何未能提交IRS Form 8938的人都將受到重大處罰，如果未能遵守，美國聯邦所得税的評估和徵收的限制期限將延長。敦促美國持有人就這些規則對我們普通股的所有權和處置的影響(如果有的話)諮詢他們的税務顧問。
信息報告和備份扣繳
在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構支付的股息和銷售收益必須進行信息報告，並可能被備用扣留。但是，在下列情況下，備用預扣一般不適用於美國持有人：(I)美國持有人是公司或其他豁免收款人，或(Ii)在備用預扣的情況下，美國持有人提供正確的納税人識別碼，並證明其不受備用預扣的約束。
備用預扣不是附加税。只要及時向美國國税局提供所需信息，任何預扣向持有者支付的備份金額將被允許作為該持有者的美國聯邦所得税責任的抵免，並可能有權獲得退款。
以上所述的美國聯邦所得税討論僅供參考，可能不適用於您，具體取決於您的具體情況。我們敦促潛在投資者就我們普通股的所有權和處置給他們帶來的税收後果諮詢他們自己的税務顧問，包括州、地方、遺產、外國和其他税法和税收條約下的税收後果，以及美國或其他税法變化可能產生的影響。
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法律事務
內華達州雷諾的Fennemore Craig，P.C.將為我們提供與本招股説明書提供的證券有效性有關的選定法律事項。
專家
Artelo Biosciences，Inc.截至2021年8月31日和2020年8月31日以及截至2021年8月31日的兩個年度的綜合財務報表以及截至2021年12月31日和2021年9月1日至2021年12月31日過渡期的財務報表包括在本招股説明書中或通過引用納入本招股説明書中，以依賴獨立註冊公共會計師事務所MaloneBailey，LLP的報告，該報告經馬龍貝利會計師事務所作為審計和會計方面的專家授權。
在那裏您可以找到更多信息
我們已根據證券法以S-1表格向美國證券交易委員會提交了一份登記聲明，涉及本招股説明書提供的普通股股份。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並未包含註冊説明書中列出的全部信息，其中一些信息在美國證券交易委員會規則和法規允許的情況下包含在註冊説明書的證物中。關於我們和我們的普通股的更多信息，我們建議您參考註冊聲明，包括作為註冊聲明的一部分提交的展品。本招股説明書中包含的關於任何合同或任何其他文件的內容的陳述不一定完整。如果合同或文件已作為登記聲明的證物提交，請參閲已提交的合同或文件的副本。每一項聲明均為本招股説明書，與作為證物提交的合同或文件有關，在各方面均符合提交的證物的要求。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含有關發行人的報告、委託書和其他信息，這些發行人和我們一樣，以電子方式在美國證券交易委員會備案。該網站網址為www.sec.gov。
您可以通過聯繫我們來索取本招股説明書的副本：Artelo Biosciences，Inc.，地址：505 Loma Santa Fe，Suite 160，Solana Beach，CA，or 858-925-7049。 我們的網站地址是 Www.artelobio.com和這樣的報告和文件可從https://ir.artelobio.com/.獲取Artelo網站上包含或可通過Artelo網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，本招股説明書中包含Artelo的網站地址僅為非主動文本參考。
以引用方式併入某些資料
美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們提交的信息合併到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄中包含的信息。
我們通過引用併入以下我們之前提交給美國證券交易委員會的文件：
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| · | 我們於2021年11月29日向美國證券交易委員會提交的截至2021年8月31日的Form 10-K年度報告； |
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| · | 我們於2022年3月21日向美國證券交易委員會提交的2021年9月1日至2021年12月31日過渡期的Form 10-KT年度報告； |
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| · | 我們於2022年5月12日向美國證券交易委員會提交的Form 10-Q季度報告； |
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| · | 我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2022年3月10日、2022年3月16日和2022年5月16日提交；以及 |
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| · | 我們於2022年3月21日提交的Form 10-KT年度報告中包含的對我們普通股的描述，包括為更新本描述而提交的任何修訂或報告。 |
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| 目錄表 |
此外，吾等其後根據證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的所有文件，包括吾等在首次向美國證券交易委員會提交包括本招股説明書的登記聲明日期之後及在本招股説明書生效之前或在終止發售之前可能向美國證券交易委員會提交的所有文件，均應被視為以引用方式併入本招股説明書；然而，吾等向美國證券交易委員會“提供”的所有報告、證物及其他資料將不會以引用方式納入本招股説明書。在本招股説明書或任何招股説明書附錄中以引用方式併入的文件中包含的任何陳述，應被視為被修改或取代，只要本文、其中或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代了該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得被視為構成本招股章程或任何招股章程補編的一部分。
應您的口頭或書面要求，我們將免費向您提供我們向美國證券交易委員會提交的任何或所有報告、委託書和其他文件的副本，以及通過引用方式納入本招股説明書或註冊説明書中的任何或所有文件(此類文件中的證物除外，除非該等證物通過引用明確地納入此類文件中)。索取此類副本的請求請發送至Artelo Biosciences，Inc.，收信人：加利福尼亞州索拉納海灘605Loma Santa Fe，Suite160，首席執行官，郵編：92075。您也可以通過電話(858)925-7049向我們索要文件。
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財務報表
閣下應仔細考慮本招股説明書中包含或引用的信息，包括本招股説明書任何附錄中“財務報表”一節所載的任何風險，以及我們截至2021年8月31日的財政年度Form 10-K年度報告、我們的Form 10-KT年度報告(2021年9月1日至2021年12月31日過渡期)、我們的Form 10-Q季度報告以及我們隨後提交給美國證券交易委員會的文件中的任何風險。
| F-1 |
| 目錄表 |
15,000,000股普通股
Artelo Biosciences，Inc.
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招股説明書
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June 1, 2022