根據第 424 (b) (3) 條提交
註冊號 333-258348

招股説明書補充文件第 2 號
（至日期為2022年4月28日的招股説明書）

最多44,35萬股A類普通股 股票 和
最多 1,195,006,622 股 A 類普通股
購買A類普通股的多達44,35萬份認股權證
由銷售證券持有人提供

提交本招股説明書補充文件 是為了更新和補充 2022 年 4 月 28 日招股説明書中包含的信息（”招股説明書”)， 是我們經修訂的S-1表格（編號333-258348）註冊聲明的一部分，其信息包含在我們向美國證券交易委員會提交的當前 表格8-K報告中（”秒”) 在 2022 年 6 月 2 日 (”當前 報告”)。因此，我們在本招股説明書補充文件中附上了當前報告。

招股説明書和本招股説明書 補充文件涉及：(1) 我們總共發行多達44,35萬股普通股，面值每股0.0001美元 (”A 類普通股”），包括 (a) 行使私募認股權證時可發行的42,850,000股A類普通股和 (b) 行使營運資金認股權證時可發行的150萬股A類普通股，以及 (2) 招股説明書中提及的賣出證券持有人不時發行的要約和出售（”出售證券持有人”)、 或其允許的受讓人，(a) 最多1,195,006,622股A類普通股，包括 (i) 1,118,905,164 股已發行的 A 類普通股，(ii) 31,751,458 股須歸屬和/或行使假設的 Lucid Equity Awards 的 A 類普通股以及 (iii) 44,34 行使私募認股權證和 營運資金認股權證時可發行50,000股A類普通股，以及 (b) 代表私募認股權證和營運資金認股權證的44,350,000股認股權證。

本招股説明書補充文件 更新和補充了招股説明書中的信息，如果沒有招股説明書（包括其任何修正或補充），則不完整，除非與 結合使用，否則不得交付或使用。本招股説明書補充文件應與招股説明書一起閲讀 ，如果招股説明書和本招股説明書補充文件中的信息有任何不一致之處，您應該 依賴本招股説明書補充文件中的信息。本招股説明書補充文件中使用但未在此定義的術語應具有招股説明書中賦予此類術語的 含義。

我們是納斯達克規則所指的 “受控公司”，因此有資格獲得某些公司治理要求的豁免。 我們的大股東阿亞爾目前也有能力提名九名董事中的五名加入我們的董事會。

在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀招股説明書、 本招股説明書補充文件以及任何其他招股説明書補充文件或修正案。我們的 A 類普通股在納斯達克股票市場有限責任公司上市，代碼為 “LCID”。2022年6月1日，我們 A類普通股的收盤價為每股19.50美元。

投資我們的 A 類 普通股涉及高度的風險。參見標題為” 的部分風險因素” 從招股説明書 的第7頁以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的其他文件中開始。

美國證券交易委員會和任何 其他州證券委員會都沒有批准或不贊成這些證券，也沒有透露招股説明書 或本招股説明書補充書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

2022年6月2日

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 或 15 (d) 節
1934 年 《證券交易法》的

報告日期（最早報告事件的日期）： 2022 年 5 月 26 日

Lucid Group, Inc.

（註冊人的確切姓名在其章程中指定 ）

如果 的申請意在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（見一般指示 A.2. 見下文）：

§ 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

§ 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

§ 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條進行的啟動前通信

§ 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4 (c) 條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用勾號指明註冊人是 是1933年《證券法》第405條（本章第 230.405 節）或 1934 年《證券 交易法》第 12b-2 條（本章第 240.12b-2 條）中定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ¨

如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。 ¨

2022 年 5 月 26 日 ，Lucid Group, Inc. 董事會薪酬委員會批准提高公司以下指定執行官的年基本工資 ，自 2022 年 6 月 6 日起生效。

簽名

根據1934年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式促成本表格8-K最新報告由以下籤署人 經正式授權的人代表其簽署。