DB1/127789195.7與Designer Brands Inc.簽訂的信貸協議日期為2022年3月30日，作為本公司，其子公司不時以美國子公司Designer Brands Canada Inc.為借款人。和其他子公司作為加拿大借款方，其他貸款方作為借款方，貸款方作為貸款方，亨廷頓國家銀行作為行政代理亨廷頓國家銀行，蒙特利爾銀行和美國銀行，北卡羅來納州，作為聯合簿記管理人和聯合牽頭安排者PNC銀行，作為文件代理，附件10.1

DB1/ 127789195.7 TABLE OF CONTENTS (continued) i Page ARTICLE I. DEFINITIONS ........................................................................................................................ 1 SECTION 1.01 Defined Terms .......................................................................................... 1 SECTION 1.02 Classification of Loans and Borrowings ................................................. 66 SECTION 1.03 Terms Generally ..................................................................................... 66 SECTION 1.04 Accounting Terms; GAAP...................................................................... 67 SECTION 1.05 Rates. ...................................................................................................... 67 SECTION 1.06 Status of Obligations ............................................................................... 68 SECTION 1.07 Exchange Rates ....................................................................................... 68 SECTION 1.08 Divisions ................................................................................................. 68 ARTICLE II. THE CREDITS ..................................................................................................................... 68 SECTION 2.01 Commitments .......................................................................................... 68 SECTION 2.02 Loans and Borrowings ............................................................................ 69 SECTION 2.03 Requests for Borrowings ........................................................................ 70 SECTION 2.04 Protective Advances ............................................................................... 70 SECTION 2.05 Swingline Loans and Overadvances ....................................................... 71 SECTION 2.06 Letters of Credit ...................................................................................... 72 SECTION 2.07 Funding of Borrowings ........................................................................... 80 SECTION 2.08 Interest Elections .................................................................................... 81 SECTION 2.09 Termination and Reduction of Commitments; Increase in Commitments .......................................................................................... 82 SECTION 2.10 Repayment and Amortization of Loans; Evidence of Debt .................... 84 SECTION 2.11 Prepayment of Loans .............................................................................. 84 SECTION 2.12 Fees ......................................................................................................... 85 SECTION 2.13 Interest .................................................................................................... 86 SECTION 2.14 Conforming Changes; Effect of Benchmark Transition Event ............... 87 SECTION 2.15 Increased Costs; Losses .......................................................................... 89 SECTION 2.16 Illegality; Inability to Determine Rates .................................................. 90 SECTION 2.17 Withholding of Taxes; Gross-Up ............................................................ 90 SECTION 2.18 Payments Generally; Allocation of Proceeds; Sharing of Set-offs ......... 94 SECTION 2.19 Mitigation Obligations; Replacement of Lenders ................................... 96 SECTION 2.20 Defaulting Lenders ................................................................................. 97 SECTION 2.21 Returned Payments ................................................................................. 99 SECTION 2.22 Banking Services and Swap Agreements ............................................... 99 ARTICLE III. REPRESENTATIONS AND WARRANTIES ................................................................. 100 SECTION 3.01 Organization and Qualification; Power and Authority; Compliance With Laws; Event of Default ............................................ 100 SECTION 3.02 Capitalization; Subsidiaries and Joint Ventures; Investment Companies ............................................................................................ 100 SECTION 3.03 Validity and Binding Effect .................................................................. 101 SECTION 3.04 No Conflict; Material Agreements; Consents ....................................... 101 SECTION 3.05 Litigation............................................................................................... 101 SECTION 3.06 Financial Statements; No Material Adverse Effect; Beneficial Ownership Certification ........................................................................ 101 SECTION 3.07 Margin Stock ........................................................................................ 102 SECTION 3.08 Full Disclosure ...................................................................................... 102 SECTION 3.09 Taxes ..................................................................................................... 103 SECTION 3.10 Properties, Patents, Trademarks, Copyrights, Licenses, Etc ................. 103 SECTION 3.11 Insurance ............................................................................................... 103

DB1/ 127789195.7 TABLE OF CONTENTS (continued) ii SECTION 3.12 ERISA Compliance; Canadian Pension Plans ...................................... 104 SECTION 3.13 Environmental Matters ......................................................................... 105 SECTION 3.14 Labor Matters ........................................................................................ 105 SECTION 3.15 Solvency ............................................................................................... 105 SECTION 3.16 Anti-Terrorism Laws, Anti-Corruption Laws and Sanctions ............... 105 SECTION 3.17 EEA Financial Institutions .................................................................... 106 SECTION 3.18 Security Interest in Collateral ............................................................... 106 SECTION 3.19 Credit Card Agreements ....................................................................... 106 SECTION 3.20 Plan Assets; Prohibited Transactions .................................................... 106 ARTICLE IV. CONDITIONS .................................................................................................................. 107 SECTION 4.01 Closing Date ......................................................................................... 107 SECTION 4.02 Each Credit Event ................................................................................. 110 ARTICLE V. AFFIRMATIVE COVENANTS ........................................................................................ 110 SECTION 5.01 Financial Statements; Borrowing Base and Other Information ............ 110 SECTION 5.02 Notices of Material Events and Delivery of Other Reports .................. 113 SECTION 5.03 Preservation of Existence, Etc .............................................................. 115 SECTION 5.04 Payment of Liabilities, Including Taxes, Etc ........................................ 116 SECTION 5.05 Maintenance of Insurance ..................................................................... 116 SECTION 5.06 Maintenance of Properties .................................................................... 116 SECTION 5.07 Inspection Rights; Appraisals ............................................................... 117 SECTION 5.08 Keeping of Records and Books of Account .......................................... 117 SECTION 5.09 Compliance with Laws and Material Contractual Obligations ............. 118 SECTION 5.10 Use of Proceeds .................................................................................... 118 SECTION 5.11 Anti-Terrorism Laws; International Trade Law Compliance ............... 118 SECTION 5.12 Casualty ................................................................................................ 118 SECTION 5.13 [已保留] ............................................................................................. 119 SECTION 5.14 Additional Collateral; Further Assurances............................................ 119 SECTION 5.15 Environmental Laws ............................................................................. 119 SECTION 5.16 Canadian Pension Plans ........................................................................ 120 SECTION 5.17 Post-Closing Covenants ........................................................................ 120 ARTICLE VI. NEGATIVE COVENANTS ............................................................................................. 120 SECTION 6.01 Indebtedness ......................................................................................... 120 SECTION 6.02 Restricted Payments .............................................................................. 125 SECTION 6.03 Limitations on Restrictive Agreements ................................................ 129 SECTION 6.04 Sale of Equity Interests and Assets ....................................................... 131 SECTION 6.05 Affiliate Transactions ........................................................................... 135 SECTION 6.06 Amendments of Certain Documents; Line of Business ........................ 137 SECTION 6.07 Liens ..................................................................................................... 137 SECTION 6.08 Mergers, Amalgamations, Fundamental Changes, Etc ......................... 137 SECTION 6.09 Sanctions; Anti-Terrorism Laws ........................................................... 139 SECTION 6.10 Restrictions on Certain Subsidiaries ..................................................... 139 SECTION 6.11 Canadian Pension Plans ........................................................................ 139 SECTION 6.12 Consolidated Fixed Charge Coverage Ratio ......................................... 139 ARTICLE VII. EVENTS OF DEFAULT ................................................................................................. 139 ARTICLE VIII. THE ADMINISTRATIVE AGENT .............................................................................. 142 SECTION 8.01 Appointment ......................................................................................... 142 SECTION 8.02 Rights as a Lender ................................................................................ 143 SECTION 8.03 Duties and Obligations.......................................................................... 143

DB1/ 127789195.7 TABLE OF CONTENTS (continued) iii SECTION 8.04 Reliance ................................................................................................ 144 SECTION 8.05 Actions through Sub-Agents ................................................................. 144 SECTION 8.06 Resignation ........................................................................................... 144 SECTION 8.07 Non-Reliance ........................................................................................ 145 SECTION 8.08 Other Agency Titles .............................................................................. 146 SECTION 8.09 Not Partners or Co-Venturers; Administrative Agent as Representative of the Secured Parties ................................................... 146 SECTION 8.10 Erroneous Payments ............................................................................. 147 SECTION 8.11 No Reliance on Administrative Agent’s Customer Identification Program................................................................................................. 148 ARTICLE IX. MISCELLANEOUS ......................................................................................................... 148 SECTION 9.01 Notices .................................................................................................. 148 SECTION 9.02 Waivers; Amendments .......................................................................... 151 SECTION 9.03 Expenses; Indemnity; Damage Waiver ................................................. 154 SECTION 9.04 Successors and Assigns ........................................................................ 156 SECTION 9.05 Survival ................................................................................................. 161 SECTION 9.06 Counterparts; Integration; Effectiveness; Electronic Execution ........... 161 SECTION 9.07 Severability ........................................................................................... 161 SECTION 9.08 Right of Setoff ...................................................................................... 161 SECTION 9.09 Governing Law; Jurisdiction; Consent to Service of Process ............... 162 SECTION 9.10 WAIVER OF JURY TRIAL................................................................. 163 SECTION 9.11 Headings ............................................................................................... 163 SECTION 9.12 Confidentiality ...................................................................................... 163 SECTION 9.13 Several Obligations; Nonreliance; Violation of Law ............................ 164 SECTION 9.14 USA PATRIOT Act .............................................................................. 164 SECTION 9.15 Canadian Anti-Money Laundering Legislation .................................... 164 SECTION 9.16 Disclosure ............................................................................................. 165 SECTION 9.17 Appointment for Perfection .................................................................. 165 SECTION 9.18 Interest Rate Limitation ........................................................................ 165 SECTION 9.19 No Advisory or Fiduciary Responsibility ............................................. 165 SECTION 9.20 Reserved ............................................................................................... 166 SECTION 9.21 Obligations of Foreign Subsidiaries ..................................................... 166 SECTION 9.22 Judgment Currency ............................................................................... 166 SECTION 9.23 Waiver of Immunity ............................................................................. 166 SECTION 9.24 Process Agent ....................................................................................... 167 SECTION 9.25 Termination and Release of Collateral ................................................. 167 SECTION 9.26 Publicity ................................................................................................ 167 SECTION 9.27 Acknowledgement and Consent to Bail-In of Affected Financial Institutions ............................................................................................ 168 SECTION 9.28 Certain ERISA Matters ......................................................................... 168 SECTION 9.29 Acknowledgement Regarding Any Supported QFCs ........................... 169 ARTICLE X. U.S. LOAN GUARANTY ................................................................................................. 170 SECTION 10.01 Guaranty ............................................................................................... 170 SECTION 10.02 Guaranty of Payment ............................................................................ 170 SECTION 10.03 No Discharge or Diminishment of Loan Guaranty ............................... 170 SECTION 10.04 Defenses Waived .................................................................................. 171 SECTION 10.05 Rights of Subrogation ........................................................................... 171 SECTION 10.06 Reinstatement; Stay of Acceleration ..................................................... 171 SECTION 10.07 Information ........................................................................................... 172 SECTION 10.08 [保留。] ............................................................................................ 172

DB1/127789195.7目錄(續)四，第10.09節[保留。] ............................................................................................ 172 SECTION 10.10 Maximum Liability ............................................................................... 172 SECTION 10.11 Contribution .......................................................................................... 172 SECTION 10.12 Liability Cumulative ............................................................................. 173 SECTION 10.13 Keepwell ............................................................................................... 173 SECTION 10.14 Common Enterprise .............................................................................. 173 ARTICLE XI. CANADIAN LOAN GUARANTY .................................................................................. 174 SECTION 11.01 Guaranty ............................................................................................... 174 SECTION 11.02 Guarantee of Payment ........................................................................... 174 SECTION 11.03 No Discharge or Diminishment of Canadian Guaranty ........................ 174 SECTION 11.04 Defenses Waived .................................................................................. 175 SECTION 11.05 Rights of Subrogation ........................................................................... 175 SECTION 11.06 Reinstatement; Stay of Acceleration ..................................................... 176 SECTION 11.07 Information ........................................................................................... 176 SECTION 11.08 Maximum Canadian Liability ............................................................... 176 SECTION 11.09 Contribution .......................................................................................... 176 SECTION 11.10 Liability Cumulative ............................................................................. 177 SECTION 11.11 Common Enterprise .............................................................................. 177 ARTICLE XII. THE BORROWER REPRESENTATIVE ...................................................................... 177 SECTION 12.01 Appointment; Nature of Relationship ................................................... 177 SECTION 12.02 Powers................................................................................................... 178 SECTION 12.03 Employment of Agents ......................................................................... 178 SECTION 12.04 Notices .................................................................................................. 178 SECTION 12.05 Successor Borrower Representative ..................................................... 178 SECTION 12.06 Execution of Loan Documents; Borrowing Base Certificate ............... 178 SECTION 12.07 Reporting .............................................................................................. 178

目錄(續)v明細表：*明細表1.01(A)--承付款明細表1.01(B)--現有信用證明細表1.01(D)--非實質性子公司明細表3.02--資本化；合資企業附表3.10(A)-不動產附表3.10(B)-知識產權附表3.11-保險附表3.12-加拿大養老金計劃附表3.19-信用卡安排附表5.17-成交後契約附表6.01-現有負債附表6.02-現有投資附表6.03-現有合同負擔和限制附表6.05-現有關聯交易附表6.07-現有留置權展示：*附件A-轉讓和假設的形式附件B-借款基礎證書的格式附件C-借款申請表格附件D-符合證明表格E-利息選擇申請表格F-加入協議表格附件G-1-美國税務證書表格(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的外國貸款人)附件G-2-美國税務證書表格(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的外國參與者)美國税務證書表格G-3-美國税務證書表格(適用於美國聯邦收入合夥企業的外國參與者税務目的)附件G-4-美國税務證明表格(適用於為美國聯邦所得税目的合夥的外國貸款人)*附表1.01(A)(承諾表)隨函存檔；根據S-K規則第601(A)(5)項略去的所有其他附表和證物。

DB1/127789195.7信貸協議日期為2022年3月30日，由Designer Brands Inc.、俄亥俄州一家公司(“本公司”)、本協議不時的美國子公司借款人、Designer Brands Canada Inc.、安大略省的一家公司、本協議的其他加拿大借款人、本協議的其他借款方、本協議的貸款人、本協議的貸款人以及作為行政代理的亨廷頓國家銀行簽訂。見證：本公司已要求貸款人提供以資產為基礎的循環信貸安排，初始本金總額不超過550,000,000美元，貸款人已表示願意放貸，開證行已表示願意簽發信用證，每一種情況下都符合本協議規定的條款和條件。考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議雙方訂立契約並達成如下協議：第一條定義第1.01節界定的術語。在本協議中使用的下列術語的含義如下：“ABR”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參考備用基本利率確定的利率計息。“帳户”係指UCC或PPSA第9條中定義的“帳户”(視情況而定)。“賬户債務人”是指根據賬户或信用卡賬户或因賬户或信用卡賬户而對任何貸款方負有或可能承擔債務的任何人。“後天負債”指，就任何指明的人而言：(1)在該其他人合併、合併、合併或合併為該指明的人的受限制附屬公司或成為該指明的附屬公司時存在的任何其他人的負債, (二)以該特定人取得的財產為質押的留置權所擔保的債務。就上一句第(1)款而言，已取得的債務將在該人成為受限制附屬公司之日被視為已產生，而就上一句第(2)款而言，將被視為已於該等資產收購完成之日產生。“收購”係指任何貸款方或受限制附屬公司(A)在本協議日期或之後完成的任何交易或任何一系列相關交易，在該交易之前，任何貸款方或受限制附屬公司(A)收購任何業務或業務部門或任何人的全部或實質所有資產，無論是通過購買資產，(B)直接或間接取得(於一項交易中或作為一系列交易中最近一宗交易)至少多數(票數)於選舉董事或其他類似管理人員方面有投票權的人士的股權(只因發生或有事項而有權行使該投票權的股權除外)或大部分尚未行使的股權。“額外再融資金額”是指與發生任何再融資債務有關的額外債務、不合格股票或優先股的本金總額

DB1/127789195.7 2為支付應計和未付利息、保費(包括投標保費)、費用、失敗費用和相關費用而產生的股票。“調整期限SOFR”是指：(I)期限SOFR與(Ii)一個月期限的利息期限為0.1000%(10.00基點)、三個月期限的利率期限為0.1500%(15.00基點)或六個月期限的利率期限為0.2500%(25.00基點)的總和；但如果按上述規定確定的調整期限SOFR小於下限，則調整期限SOFR應被視為下限。“行政代理人”是指亨廷頓國民銀行，以其在本協議和其他貸款文件下的行政代理人的身份，包括其在任何時候履行行政代理人的任何職能的任何附屬機構，以及他們在第八條所規定的身份下的繼任者。“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。“附屬公司”指直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制或受該指定人員控制或與該指定人員共同控制的另一人。“關聯持有人”，就任何指定自然人而言，是指(A)該指定自然人的父母、配偶、兄弟姐妹、後代、繼子女、繼孫、侄女和侄子及其各自的配偶，(B)該指定自然人的遺產、受遺贈人和受遺贈人以及本定義第(A)款所指的每一個人，以及(C)為下列目的而設立的任何公司、合夥企業、信託或其他實體或投資工具, 或由該指明自然人或本定義(A)或(B)款所指的任何人士控制，或為該指明自然人或本定義(A)或(B)款所指的任何人士的主要利益而持有，或由任何該等人士為任何慈善組織的利益或為慈善目的而設立。“關聯交易”具有第6.05節規定的含義。“協議”是指經不時修改、重述、補充或以其他方式修改的本信貸協議。“總借款基數”是指在任何確定日期，等於(A)截至該日期的美國借款基數加上(B)(I)加拿大昇華和(Ii)截至該日期的加拿大借款基數中較小者的數額。“加拿大循環風險總額”是指所有貸款人在任何時候的加拿大循環風險風險總額。“總承諾額”是指所有貸款人在任何時候的總承諾額。“合計信貸風險”是指所有貸款人在任何時候的合計循環風險敞口。

DB1/127789195.7 3“美國循環總敞口”是指所有貸款人在任何時候的美國循環總敞口。“備用基本利率”指任何一天的浮動年利率等於：(A)最優惠利率，(B)當日有效的聯邦基金利率加0.50%和(C)調整後期限SOFR加1.00%年利率中的最高者。備用基本利率的每一次變化應自動並立即更改相對於備用基本利率產生利息的任何貸款的利率，而無需通知借款人，但須遵守適用法律規定的任何最高或最低利率限制。“反洗錢立法”具有第9.15節規定的含義。“反腐敗法”是指公司或其任何子公司所在或正在從事與賄賂或腐敗有關的重大業務的任何司法管轄區的所有法律、規則和條例，包括加拿大經濟制裁和出口管制法律。“反恐怖主義法”是指與恐怖主義或洗錢有關的法律和制裁，包括加拿大反洗錢和反恐怖主義立法、13224號行政命令、美國愛國者法(公法13224-56)、銀行保密法(公法91-508)、與敵貿易法(美國法典第50編附錄)。第1節ET.)，《國際緊急經濟權力法》(《美國法典》第50編第1701條及)、外國資產管制辦公室據此頒佈的制裁條例，以及《美國法典》第18編第1956和1957條中有關防止和偵查洗錢的法律(前述任何條款可不時修訂、更新、延長或替換), 在任何貸款方或其任何子公司所在或正在開展重大業務的任何司法管轄區的每一種情況下)。“適用百分比”對於任何貸款人來説，是指分子是該貸款人的承諾、分母是總承諾的分數的百分比；但如果承諾已經終止或到期，則適用的百分比應根據該貸款人當時在總信貸風險中的份額來確定；此外，根據第2.20節，只要任何貸款人是違約貸款人，則在本定義的計算中應不考慮該違約貸款人的承諾。“適用利率”是指，就任何一筆貸款而言，以下標題“資產負債表保證金”或“軟保證金”(視屬何情況而定)項下所載的適用年利率，以截至最近決定日期(定義如下)的公司財政季度的每日平均可獲得性(“平均可獲得性”)為基礎，但自截止日期起至2022年7月30日(包括該日)期間，“適用利率”應為以下第II級：平均可獲得性條款可獲得性保證金(ABR保證金)所載的適用年利率。

DB1/127789195.7 4 I≥67%最高授信額度1.25%0.25%II 33%最高授信額度1.50%0.50%III≤33%最高授信額度1.75%0.75%(A)適用利率應在公司每個會計季度結束時(每個“確定日期”)根據就該確定日期交付的借款基準證書確定；及(B)由於平均可獲得性的變化而引起的適用利率的每次變化，應在最近一個確定日期的合併財務報表交付行政代理開始幷包括該日期在內的期間內生效，直至緊接下一個此類變更生效日期的前一天為止；但如借款人未能根據行政代理的選擇或應所需貸款人的要求，在任何確定的到期日未能交付任何借款基礎證書，則從交付期限屆滿至該借款基礎證書交付後五(5)天為止的期間內，平均可獲得性應被視為處於III級。如果任何借款基礎證書被證明是不準確的(無論在發現這種不準確時，任何承諾是否有效或本合同下是否有任何金額未付)，並且這種不準確將導致任何利息的支付或應計利率低於任何時期的支付或應計利率，則適用的借款人應向行政代理支付，以便根據其利息可能出現的情況分配給貸款人或開證行(或前貸款人或開證行), 本應應計並應支付的利息，但由於這種不準確而沒有應計或支付。“經批准的基金”具有第9.04節中賦予該術語的含義。“第二條合資企業”是指特拉華州的第二條合資有限責任公司。“轉讓和假定”是指貸款人和受讓人(不合格機構除外)(經第9.04節要求其同意的任何一方同意)訂立的轉讓和假定，並由行政代理人以附件A或行政代理人批准的任何其他形式接受。“可獲得性”指在任何時候等於(A)總承諾額減去總信貸風險，和(B)等於(A)美國借款基礎減去(B)美國循環風險總額減去(C)加拿大過度使用金額，加上(Ii)不少於零但等於(A)(1)加拿大借款基礎和(2)加拿大崇高，減去(B)加拿大總循環風險，兩者中較小者的總和。

DB1/127789195.7 5“可用期”是指從截止日期起至截止日期止，但不包括到期日和承諾終止日兩者中較早者的期間。“可用承諾額”是指在任何時候，總承諾額減去總信貸風險(就任何違約貸款人而言，計算時，如同該違約貸款人已為其所有未償還借款的適用百分比提供資金一樣)。“可用期限”指，自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(A)如果該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何期限用於或可用於根據本協議確定一個利息期的長度，或(B)在其他情況下，根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)用於或可用於確定支付根據該基準計算的利息的任何頻率，在每種情況下，截至該日期且不包括在內，為免生疑問，根據第2.14節從“利息期”的定義中刪除該基準的任何基準期。“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或要求；以及(B)就聯合王國而言，即英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和任何其他法律。, 在聯合王國適用的與不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司的清盤有關的條例或規則(通過清算、管理或其他破產程序除外)。“銀行服務”係指任何貸款人或其任何關聯方(根據本協議以外)向借款人或其他貸款方提供的任何財務通融或信貸，包括：(A)商業信用卡、(B)儲值卡、(C)信用卡處理服務、(D)借記卡、(E)購物卡、(F)現金管理、金庫管理、行政管理或相關服務，包括自動結算所處理電子資金轉賬、(G)受控支付賬户或服務、(H)退還項目、透支和州際存管網絡賬户或服務。或(I)供應鏈金融服務，包括但不限於貸款方在截止日期前與任何貸款人或其關聯方在截止日期簽訂的任何此類銀行服務。“銀行服務債務”是指貸款方及其受限制子公司的任何和所有債務，無論是絕對的還是或有的，以及在何時產生、產生、證明或獲得的(包括與銀行服務有關的所有續期、延期、修改和替代)。“銀行服務/互換準備金”是指，就特定的銀行服務義務或互換協議義務而言，借款人代表和該銀行服務義務或互換協議義務的適用提供者商定的所有準備金(如有)應就其建立, 在行政代理收到按照第2.22節規定的此類銀行服務義務或互換協議義務的書面通知的範圍內，具體説明此類協定準備金的數額。“破產法”係指修訂後的美國法典第11章。

DB1/127789195.7 6“破產事件”就任何人而言，是指該人成為破產程序或破產程序的標的，或已有接管人、臨時接管人、監管人、保管人、受託人、管理人、保管人、為債權人的利益而受讓人或負責重組或清算其業務的類似人為其指定的人，或在行政代理人出於善意而決定採取任何行動以促進或表明同意批准或默許任何此類程序或任命時，但破產事件不得僅因政府當局或其文書對該人的任何所有權權益或取得任何所有權權益而導致，除非該所有權權益導致或給予該人豁免權，使其免受美國境內法院的司法管轄，或使該人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或準許該人(或該政府當局或文書)拒絕、拒絕、否認或否定該人所訂立的任何合約或協議。“BC/VC”指BC/VC Ventures LLC，一家特拉華州的有限責任公司。“基準”最初是指術語SOFR參考匯率；前提是，如果關於術語SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.14節取代了先前的基準利率。“基準替換”是指，對於任何基準轉換事件, 以下順序中提出的第一個備選方案可由行政代理為適用的基準更換日期確定：(A)Daily Simple Sofr；或(B)由行政代理及借款人代表選定的替代基準利率的總和，該替代基準利率已適當考慮(A)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構釐定該利率的機制，或(B)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以決定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的現行基準，以及(Ii)相關基準替代調整。如果根據上文(A)或(B)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。“基準替換調整”是指，對於以未經調整的基準替換替換當時的基準、利差調整或用於計算或確定這種利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，由行政代理和借款人代表選擇，並適當考慮(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定這種利差調整的方法，以便由相關政府機構用適用的未經調整的基準替換來替換這種基準，或(B)任何發展中的或當時流行的確定利差調整的市場慣例；或用於計算或確定這種價差調整的方法, 以適用的未經調整基準取代該基準，以取代美元銀團信貸安排。“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

DB1/127789195.7 7(A)在“基準過渡事件”定義第(A)或(B)款的情況下，以下列日期為準：(1)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(2)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分)的所有可用承諾書的日期；或(B)在“基準過渡事件”定義(C)條款的情況下，該基準(或用於計算該基準的公佈部分)的管理人或該基準(或其部分)管理人的監管監督人確定並宣佈該基準不具代表性或不符合或不符合《國際證券委員會組織(國際證監會組織)財務基準原則》的第一個日期；但該等不具代表性、不符合規定或不一致的情況，將參照該(C)條所指的最新聲明或公佈予以確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基調在該日期繼續提供。為免生疑問, 在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，“基準更換日期”將被視為在該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的所有當時可用承租人的適用事件或事件發生時發生。“基準過渡事件”是指與當時的基準有關的下列一個或多個事件的發生：(A)由該基準(或用於計算其計算的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用男高音；條件是，在該聲明或發佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其該部分)的任何可用男高音；(B)由監管監管人為該基準的管理人(或在計算該基準時所使用的已公佈的組成部分)、董事會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產管理人員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體所作的公開陳述或資料發佈，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或發表之時，, 沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用的主旨；或(C)該基準的管理人(或用於計算其已公佈的部分)的管理人或該基準(或其組成部分)的管理人的監管主管公開聲明或發佈信息，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用基準者(或其組成部分)不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性，或不符合或不符合國際證券事務監察委員會組織(IOSCO)的《金融基準原則》。為免生疑問，如果發生了上述公開聲明或信息發佈，則對於任何基準，將被視為已發生“基準轉換事件”

DB1/127789195.7 8關於該基準的當時可用的每個基調(或在計算其時使用的已公佈部分)。“基準過渡開始日期”就基準過渡事件而言，指(A)適用的基準更換日期和(B)如果該基準過渡事件是一項預期事件的公開聲明或信息發佈，則指該事件預期日期之前第90天(或如果該預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後90天，則為該聲明或發佈的日期)中較早的日期。“基準不可用期間”是指(A)自基準更換日期發生之時開始的期間(如有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下的所有目的和根據第2.14節的任何貸款文件替換當時的基準，以及(B)結束於基準替換為本協議下的所有目的和根據第2.14節的任何貸款文件替換當時的基準之時。就任何美國聯邦預扣税而言，“受益所有人”是指就美國聯邦所得税而言，與該税收有關的受益所有人。《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。“BHC法案附屬公司”的含義如第9.29節所述。“BIA”指經修訂的“破產與破產法”(加拿大)。“賬單”的含義與第2.18(G)節中賦予該術語的含義相同。“受阻人”係指下列任何一項：(A)附件所列的人, 或以其他方式遵守13224號行政命令的規定；(B)由13224號行政命令附件所列的任何人擁有或控制，或為其行事或代表其行事，或以其他方式遵守該行政命令的規定；(C)在美國財政部外國資產管制辦公室在其官方網站或任何替代網站或此類名單的任何替代官方出版物上公佈的最新名單上被指名為“特別指定國民”的人；或(D)與上述所列人員有關聯或有聯繫的人。“理事會”是指美國聯邦儲備系統理事會。“借款人”或“借款人”分別或共同指美國借款人和加拿大借款人。“借款人代表”具有第12.01節中賦予該術語的含義。“借款”係指(A)同一日期發放、轉換或繼續發放的同一類型的循環貸款，就SOFR利率貸款而言，指只有一個利息期的循環貸款，(B)Swingline貸款，(C)保護性墊款和(D)超支。“借款基數”是指美國借款基數和加拿大借款基數，視情況而定。

DB1/127789195.7 9“借款基礎證書”是指由借款人代表的財務官簽署並證明為準確和完整的證書，基本上採用附件B的形式(行政代理在其允許的酌情決定權下不時要求對其進行修改，以反映借款基礎的組成部分和根據本條款規定的準備金)或行政代理在其允許的酌情決定權下可接受的其他格式。“借款基數報告日期”是指公司每個財政月結束後的二十五(25)天(如果該日不是營業日，則為下一個營業日)；但在任何增加的BBC報告期內，借款基數報告日應指每週的星期三(或，如果該日不是營業日，則為下一個營業日)。“借款請求”是指借款人代表根據第2.03節提出的借款請求，對於任何此類書面請求，應採用附件C的形式或行政代理批准的任何其他形式。“BRX”指的是位於特拉華州的有限責任公司BRX DBI合資公司。“營業日”是指除星期六、星期日或其他被授權或要求關閉行政代理的日子外的任何日子。“卡穆託實體”統稱為卡穆託有限責任公司、特拉華州一家有限責任公司及其子公司的任何個人。為免生疑問，俄亥俄州CCI運營有限責任公司、俄亥俄州有限責任公司卡穆託海外控股子公司、康涅狄格州有限責任公司文森特·卡穆託有限責任公司、唯一社會集團特拉華州公司、康涅狄格州有限責任公司VCJS有限責任公司、VCS集團有限責任公司, 特拉華州的有限責任公司、康涅狄格州的有限責任公司hoton time LLC、康涅狄格州的有限責任公司VC Line Building Services LLC、康涅狄格州的有限責任公司VC Footears LLC以及第二條合資企業和BC/VC將組成一個Camuto實體。“加拿大”是指加拿大的國家及其任何省或地區。“加拿大反洗錢和反恐怖主義立法”係指《刑法》(1985年《加拿大反洗錢和反恐怖主義法》，c.C-46)、《犯罪收益法》和《聯合國法》(1985年《加拿大反洗錢法》，c.U-2)或任何類似的加拿大法律，以及根據這些法律或與之相關的所有規則、條例和解釋，包括但不限於執行聯合國關於制止恐怖主義的決議的條例和根據《聯合國法》頒佈的《聯合國基地組織和塔利班條例》。“加拿大受阻人士”是指任何“受政治影響的外國人士”或“恐怖組織”或類似人士，其財產或財產權益根據或如加拿大任何經濟制裁和出口管制法律所述被凍結或受阻。“加拿大借款人”是指(A)Designer Brands Canada Inc.和(B)根據本協議第5.14節在本協議日期之後成為本協議一方的本公司的每一家加拿大子公司，在任何情況下，直至該加拿大子公司根據本協議解除其在貸款文件下的義務為止。“加拿大借款基數”是指(A)(I)90%乘以(Ii)當時加拿大貸款方的合格信用卡賬户的乘積，加上

DB1/127789195.7 10(B)(I)(X)在選定月份的乘積，92.5%，以及(Y)在所有其他時間，90%乘以(Ii)在行政代理訂購和接收的最新庫存評估中確定的淨有序清算價值百分比乘以(Iii)加拿大貸款方當時的合格庫存(合格信用證庫存、合格在途庫存和合格寄售庫存除外)的價值，按平均成本或市場中的較低者進行估值，適當地使用零售方法確定，或應借款人代表的要求由行政代理書面批准的其他方法，扣除適用的庫存儲備，加上(C)(I)乘以(X)90%乘以(Y)行政代理訂購和收到的最近一次庫存評估中確定的淨有序清算價值百分比乘以(Z)加拿大貸款方當時的合格在途庫存和合格LC庫存，按平均成本或市場的較低值進行估值，並酌情使用零售法確定的較小者，或由管理代理應借款人代表的要求以書面形式批准的此類其他方法，扣除適用的庫存儲備，或(Ii)加拿大可用庫存的15%，加上(D)乘以(I)90%乘以(Ii)行政代理訂購和收到的最近庫存評估中確定的淨有序清算價值百分比乘以(Iii)加拿大貸款方當時的合格寄售庫存，該庫存以平均成本或市場中的較低者估值，視情況使用零售方法確定，或應借款人代表的要求由行政代理書面批准的其他方法, 扣除適用庫存準備金；但是，根據本條款(D)增加到加拿大借款基礎的金額不得超過1,500,000美元；減去(E)適用準備金。在本條款明確允許行政代理調整準備金的前提下，加拿大借款基礎應在任何時候通過參考根據第5.01(E)節交付給行政代理的最新借款基礎證書(或在首次交付之前，根據第4.01(R)節交付給行政代理)來確定。“加拿大抵押品”是指抵押品文件所涵蓋的任何加拿大貸款方的任何和所有財產，以及任何加拿大貸款方的任何和所有其他財產，這些財產現在存在或今後獲得，隨時可能或將受到以行政代理人為受益人的擔保權益或留置權的約束，以擔保加拿大擔保債務。“加拿大固定福利計劃”是指加拿大養老金計劃，其中包含ITA第147.1(1)款所界定的“固定福利規定”。“加拿大經濟制裁和出口管制法律”係指管理受管制貨物或技術的交易或與受經濟制裁和類似措施的國家、實體、組織或個人進行交易的任何加拿大法律、法規或命令。“加拿大擔保債務”具有第11.01節中賦予該術語的含義。“加拿大擔保人”是指加拿大借款人的每一家受限制子公司，在本合同簽字頁上被列為加拿大擔保人，或根據第5.14節成為本合同的一方，直至該子公司的加拿大擔保根據本協議解除為止。“加拿大擔保”係指本協定第十一條。

DB1/127789195.7 11“加拿大庫存可獲得性”是指根據加拿大借款基數第(B)款、第(C)(I)款和第(D)款計算得出的總金額。“加拿大貸款方”是指加拿大借款人和加拿大擔保人，視情況而定。“加拿大貸款”是指加拿大循環貸款和加拿大Swingline貸款，視情況而定。“加拿大MEPP”是指根據加拿大適用的聯邦或省級養老金標準立法定義的多僱主養老金計劃。“加拿大義務方”具有第11.02節規定的含義。“加拿大債務”是指加拿大借款人的加拿大貸款的所有未付本金、應計和未付利息、所有應計和未付費用以及所有費用、補償(包括根據第2.06(A)節的規定)、賠償和加拿大貸款方在貸款文件下產生的其他義務(包括擔保義務和利息、成本、費用和在任何破產法下的任何訴訟懸而未決期間產生的其他金額，無論該訴訟是否允許進行)。“加拿大超支”是指向加拿大借款人或為加拿大借款人的利益而超支。“加拿大過量使用量”是指自確定之日起, 不少於零但在其他方面等於在該日期的加拿大循環風險總額超過該日期的加拿大借款基數的金額(如果有)。“加拿大養老金事件”是指(A)貸款方在計劃年度內全部或部分退出加拿大固定收益計劃，而這種退出將觸發貸款方的任何額外供資義務(不包括對截至提取日期的期間所欠的正常費用繳款的匯款)；(B)提交全部或部分終止加拿大固定收益計劃的意向通知；(C)政府當局將加拿大固定收益計劃修正案視為終止或部分終止；或(D)由政府當局指定受託人管理加拿大固定福利計劃的全部或部分終止。儘管本文有任何相反的規定，加拿大養老金事件不應包括與部分結束或終止加拿大固定收益計劃的唯一固定繳費部分有關的任何事件。“加拿大養老金計劃”是指根據任何適用的加拿大聯邦或省級養老金標準立法規定必須註冊的養老金計劃，無論是否根據任何此類法律註冊的任何計劃、方案或安排，該計劃、方案或安排是由貸款方維持或出資的，或貸款方有義務或有義務就任何人在加拿大受僱於該貸款方的，但根據法規設立的任何加拿大MEPP或計劃除外，包括但不限於, 加拿大政府維持的加拿大養老金計劃和魁北克省維持的魁北克養老金計劃。“加拿大保護性預付款”是指向加拿大借款人、代表加拿大借款人或為加拿大借款人提供的保護性預付款。

DB1/127789195.7 12“加拿大循環貸款”是指，就任何貸款人而言，(A)該貸款人當時的加拿大循環貸款和加拿大擺動貸款的未償還本金金額，加上(B)相當於該貸款人當時未償還的加拿大超額墊款和加拿大保護性墊款本金總額的適用百分比的數額。“加拿大循環貸款”是指貸款人向任何加拿大借款人提供的循環貸款。“加拿大擔保債務”是指所有加拿大債務以及所有(A)加拿大貸款方的銀行服務債務和(B)加拿大貸款方欠一個或多個合格交易對手的互換協議債務；但任何貸款方的除外互換債務不應是該貸款方的加拿大擔保債務。“加拿大擔保協議”是指在截止日期時，加拿大貸款方和行政代理之間簽訂的《加拿大擔保協議》，其形式和實質令行政代理和貸款人合理滿意，以及在截止日期後由任何其他加拿大貸款方簽訂的任何其他質押或擔保協議或抵押契約(按本協議或任何其他貸款文件的要求)，可不時對其進行修訂、重述、補充或以其他方式修改。“加拿大昇華”的意思是5,500萬美元。“加拿大子公司”是指根據加拿大或其任何省或地區的法律成立或組織的公司的任何子公司。“加拿大游泳線暴露”指的是，在任何時候, 當時加拿大所有未償還的Swingline貸款的總額。任何貸款人在任何時間的加拿大擺動線風險敞口應為其當時加拿大擺動線風險敞口總額的適用百分比。“加拿大Swingline貸款”是指向加拿大借款人發放的Swingline貸款。“資本支出”是指為購置任何固定資產或改建(或其任何替換、替代或增加)而產生的支出或產生的負債，該等固定資產或設備的使用年限超過一年，並且根據公認會計準則將被歸類為資本支出。“現金抵押”具有第2.06(J)節中賦予該術語的含義。這一術語的派生詞有相應的含義。“現金等價物”是指：(A)美利堅合眾國或其任何機構或工具的直接債務，或由美利堅合眾國的完全信用和信用擔保的債務，自收購之日起十二(12)個月或更短時間內到期；(B)在收購之日被穆迪評為不低於A-1評級的一(1)年或更短時間到期的商業票據；(C)商業銀行的活期存款、定期存款或一年內到期的存單，其債務在收購之日被標普評為A-1級、A級或同等或更高評級；。(D)其投資僅限於上文(A)至(C)項所述類型投資的貨幣市場或共同基金；及。(E)就上文(A)項所述證券與其債務被評為A-1級的商業銀行訂立的期限不超過180天的全面抵押回購協議。, A或同等或更高的標準普爾在收購之日。“意外事故”的含義與第5.12節中賦予該術語的含義相同。

DB1/127789195.7 13“CCAA”係指經修訂的“公司債權人安排法(加拿大)”。“氯氟化碳”係指本守則第957(A)節所指的“受管制外國公司”。“氯氟化碳控股”是指直接或間接擁有一個或多個氯氟化碳的股權以外不擁有任何物質資產的國內子公司。“控制權變更”指(I)任何“個人”或“集團”(如1934年證券交易法(“交易法”)第13(D)和14(D)節中使用的此類術語)，除許可持有人外，應直接或間接獲得(美國證券交易委員會根據交易法頒佈的第13d-3條所指的)超過25%(25%)的公司有表決權股權的實益所有權，或(Ii)公司不再直接或間接擁有，在本條款允許的任何交易中，任何其他借款方完全稀釋的股權的100%(100%)，但第(Ii)款除外。“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(1)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(2)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其管理、解釋、實施或適用的任何變化；或(3)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本文有任何相反的規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及根據該法案或與之相關發佈的所有請求、規則、法規、準則、解釋或指令(無論是否具有法律效力)以及(Y)所有請求、規則、法規、準則, 國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構(不論是否具有法律效力)根據《巴塞爾協議III》頒佈的解釋或指令，在每一種情況下，不論制定、通過、發佈、頒佈或實施的日期，均應被視為法律的變化。“費用”一詞的含義與第9.18節中賦予該術語的含義相同。“CIP條例”應具有本合同第8.11節規定的含義。“類別”用於任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是美國循環貸款還是加拿大循環貸款。“截止日期”是指滿足第4.01節中規定的條件(或根據第9.02節放棄)的日期。“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。“抵押品”是指抵押品文件所涵蓋的個人擁有、租賃或經營的任何和所有財產，以及任何貸款方現在存在或今後獲得的任何和所有其他財產，這些財產可以、成為或打算隨時以行政代理為受益人的擔保權益或留置權為其自身以及貸款人和其他擔保當事人提供擔保，以擔保美國擔保債務或加拿大擔保債務。“抵押品訪問協議”是指行政代理與擁有任何抵押品的任何第三方(包括任何受託保管人、收貨人、海關經紀人或其他類似人)或任何擁有或可能擁有任何抵押品的不動產的任何房東之間以其允許的酌情決定權以令行政代理滿意的形式和實質達成的任何房東豁免或其他協議。

DB1/127789195.7 14該等業主豁免或其他協議可不時予以修訂、重述、補充或以其他方式修改。“抵押品和擔保要求”是指：(A)行政代理應在任何時候從公司和每一其他貸款方收到(I)(A)對於每一美國貸款方、本協議和美國擔保協議的對應方，代表該人妥為籤立和交付，或(B)對於作為加拿大子公司的每一借款方、本協議和加拿大擔保協議的對等物，代表該人妥為籤立和交付，或(Ii)如屬在本協議日期後成為附屬公司(不包括附屬公司)的任何人，(A)代表該人妥為籤立及交付的合併協議，及(B)以適用擔保協議所規定的一種或多於一種形式訂立的文書，該人根據該等文書成為適用擔保協議的一方，並代表該人妥為籤立及交付，連同行政代理可能合理地要求的有關該附屬公司的證書、文件及意見；(B)行政代理應已收到根據本協議或根據適用的擔保協議要求向其提供的所有存款賬户控制協議、證券賬户控制協議和其他抵押品文件；(C)抵押品文件或本協議要求的與抵押品文件所要求的優先權有關的所有文件和文書，包括UCC融資報表、PPSA登記和抵押權契據登記，應已提交、登記或記錄或交付行政代理人備案, 每一貸款方應已獲得與簽署和交付其為一方的所有抵押品文件以及履行其根據這些文件承擔的義務有關的一切必要的實質性同意和批准。儘管有上述規定，在本合同日期後成立或收購的任何子公司，如需成為借款方，則無需在第5.14節規定的時間之前遵守上述要求。上述定義不要求建立或完善貸款方特定資產的質押或擔保權益、法律意見或其他交付成果，或要求任何子公司提供擔保，前提是行政代理在與公司磋商後認為，鑑於貸款人從中獲得的利益，創建或完善該等資產的該等質押或擔保權益的成本過高，或就該等資產獲取法律意見或其他交付成果的成本過高。行政代理可在其允許的酌情決定權下，批准延長在特定資產中建立和完善擔保權益，或交付關於特定資產的法律意見或其他交付成果，或任何子公司提供任何擔保的時間(包括延長至截止日期之後，或與收購的資產有關，或在本協議或抵押品文件要求完成的時間或時間之前，在沒有不合理努力或費用的情況下無法完成)。儘管如此，, 任何人為使行政代理和貸款人遵守任何適用的法律要求而要求採取的任何行動，不得被視為造成本協議項下的不合理努力或費用。“抵押品文件”統稱為“擔保協議”、任何存款賬户控制協議、任何證券賬户控制協議，以及與本協議有關、旨在建立、完善或證明留置權以保證義務的任何其他協議、文書和文件，包括但不限於所有其他擔保協議、質押協議、貸款

DB1/127789195.7 15任何借款人或任何其他貸款方對所有或任何部分債務、從屬協議、質押和抵押品轉讓的擔保或對其的任何補充或補充或任何其他擔保，無論是在那時、現在還是以後，並交付給行政代理。“商業信用證風險”是指在任何時候，(A)所有未提取的商業信用證未支取的總金額加上(B)尚未由借款人或其代表償還的與商業信用證有關的所有信用證付款的總金額。開證行(以開證行身份)的商業信用證敞口應為該開證行簽發的商業信用證的商業信用證敞口。任何貸款人在任何時候的商業信用證風險敞口應為其當時商業信用證風險敞口總額的適用百分比。“承諾”是指就每個貸款人而言，該貸款人作出循環貸款並獲得信用證、透支、保護性墊款和可轉貸貸款的參與權的承諾(如果有的話)，表示為代表該貸款人在本協議項下循環風險的最高允許總金額，因為此類承諾可根據(A)第2.09節和(B)由該貸款人或根據第9.04節向該貸款人轉讓而不時減少或增加。每個貸款人的初始承諾額載於承諾表，或該貸款人應根據其承擔的承諾額所依據的轉讓和假設中。貸款人所有承諾的初始總額為550,000美元。, 000。“承諾表”係指作為附表1.01(A)附於本協議的附表。“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。“通信”具有第9.01(D)節中賦予該術語的含義。“公司”一詞的含義與本協議導言中賦予該術語的含義相同。“合併基礎上的公司”是指根據公認會計準則對公司及其受限子公司進行的合併。“競爭者”是指經營公司，主要從事與公司相同或相似業務的任何人。“合規證書”是指借款人代表的財務官員以附件D的形式簽署的證書。“集中賬户”是指(A)對於美國貸款方而言，是“美國擔保協議”中定義的“集中賬户”；(B)對於加拿大貸款方而言，是指“加拿大擔保協議”中定義的“集中賬户”。“符合變更”是指，在使用或管理術語SOFR或使用、管理、採用或實施任何基準替代時，任何技術、管理或操作變更(包括對“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間和頻率的更改，轉換或延續通知、回顧期限的適用性和長度、

DB1/127789195.7 16第2.15節的適用性和其他技術、行政或操作事項)，行政代理決定可能是適當的，以反映任何此類費率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在管理任何此類費率的市場慣例，則以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。“關聯所得税”是指對淨收入或資本(無論其面值如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。“對價”是指就任何允許的收購而言，(不重複)(I)任何貸款方直接或間接向賣方支付的現金，(Ii)任何貸款方發生或承擔的債務，無論是否有利於賣方，也不論是固定的還是或有的，與此相關，(Iii)任何貸款方提供或發生的與此相關的任何擔保，以及(Iv)任何貸款方與此相關的任何其他現金或股權對價或發生的債務。由於上述各項均由貸款各方根據公認會計準則進行記錄。“綜合EBITDA”是指在任何確定期間，公司在綜合基礎上的綜合淨收入，而不是重複, 加上(I)折舊，(B)攤銷，(C)與股票補償有關的非現金支出，(D)淨收益的其他非現金費用、非現金費用或非現金損失(但在計算綜合EBITDA時，在該期間或任何未來期間就此類非現金費用、費用或虧損所支付的現金應從綜合EBITDA中減去)，(E)利息支出，(F)所得税支出，(G)重組費用或支出(包括與收購和關閉或合併工廠、設施或地點有關的整合成本、重組成本和遣散費，以及與任何重建、重新啟用或重新配置固定資產以供替代使用有關的任何支出)，減去(Ii)非現金信貸或非現金收益(在此類合併淨收入計算中包括的範圍內)不超過25,000,000美元，每種情況下本公司及其受限子公司均按照公認會計原則確定和合並；但上述規定不包括本公司或其任何受限制附屬公司擁有所有權權益的任何人士(受限制附屬公司除外)的收入(或虧損)，除非該等收入實際上是由本公司或該受限制附屬公司以股息或類似分派形式收取的。“綜合固定費用覆蓋率”是指，在關於本公司的任何綜合基礎上的確定期間，(A)該期間的綜合EBITDA減去(1)未籌措資金的資本支出加上(2)根據實際以現金支付的收入和現金所得税準備金計算的税款部分之和, 至(B)該期間的綜合固定收費。“綜合固定費用”指，在任何確定期間，(A)本公司及其受限制附屬公司的所有債務(包括與所有融資租賃義務有關的所有債務的主要部分)在該期間已支付或應付的任何預定攤銷付款，加上(B)本公司及其受限制附屬公司在該期間的綜合現金利息支出，加上(C)僅為計算綜合固定費用覆蓋率的目的，以確定是否符合支付限制性付款的支付條件，此時應支付的限制性付款(如適用)以及受限付款

DB1/127789195.7 17以前根據這一期間的付款條件以現金支付，在每一種情況下，都是按照公認會計準則合併支付。“或有債務”對任何人來説，是指該人以任何方式擔保不構成任何其他人(“主要債務人”)債務的任何義務(“主要債務”)，無論是直接或間接的，包括但不限於該人的任何義務，不論是否或有：(1)購買任何這種主要債務或構成其直接或間接擔保的任何財產；(2)墊付或提供資金：(A)購買或支付任何這種主要債務；或(B)維持主債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持主債務人的資產淨值或償債能力；或(3)購買財產、證券或服務，主要目的是向主債務人保證，主債務人有能力支付該主債務，以免蒙受損失。“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。“契約式測試事件”是指(I)從可獲得性小於(X)$41,250,000和(Y)最高貸款額的10%中的較大者的任何時間開始，和(Ii)在可獲得性大於或等於(X)$41,250,000和(Y)最高貸款額的10%兩者中的較大者時結束的任何時期, 連續三十(30)天。“承保實體”的含義如第9.29節所述。“承保方”具有第9.29節中規定的含義。“信用卡賬户”係指UCC或PPSA中定義的任何“支付無形資產”、應收賬款或其他應付任何貸款方的貨幣義務的權利，涉及(1)信用卡發行商或信用卡處理商在正常業務過程中從信用卡發行商或信用卡處理商購買(A)Visa、MasterCard、American Express、Discover、其各自附屬公司發行的信用卡，以及行政代理合理接受的任何其他信用卡發行商，(B)根據無追索權安排發行的任何貸款方的自有品牌信用卡，該無追索權安排與本協議生效之日的有效安排基本相似，或(C)由行政代理人合理接受的發行人或提供者發行的借記卡，或(2)PayPal，Inc.，Strip，Square，Venmo，Apple Pay，Afterpay或任何其他類似的“立即購買，稍後付款”產品，或行政代理人合理接受的任何其他電子商務服務提供商或電子支付服務提供商，已由該貸款方通過履約賺取，但尚未由該信用卡發行商、信用卡處理商或其他服務提供商支付給該貸款方。“信用卡協議”是指(I)一方面貸款方與(Ii)另一方面(A)信用卡發行商或信用卡處理商(包括通過借記卡處理從貸款方購買庫存的任何信用卡處理商)或(B)PayPal，Inc.，Stiped，Square，

DB1/127789195.7 18 Venmo、Apple Pay、Afterpay或任何其他類似的“立即購買，稍後付款”產品，或行政代理合理接受的任何其他電子商務服務提供商或電子支付服務提供商，在每種情況下，均與借款基礎中包含或打算包含的任何信用卡賬户有關。“信用卡通知”是指由一個或多個貸款方簽署，並由該貸款方交付給信用卡發行商、信用卡處理商或任何信用卡協議當事人的其他適用的處理商或提供商的每份信用卡通知，其形式和實質均合理地令行政代理滿意。“信用證方”是指行政代理、開證行、Swingline貸款人或任何其他貸款人。“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(將包括回顧)建立的慣例；前提是，如果行政代理決定任何此類慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則行政代理可在其合理的酌情權下制定另一慣例。“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。“默認權利”的含義見第9.29節。“違約貸款人”是指下列任何貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起兩個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金, (Ii)為其參與信用證或Swingline貸款的任何部分提供資金，或(Iii)向任何信用方支付本協議要求其支付的任何其他金額；(B)已以書面通知任何借款人或任何信貸方，或已作出公開聲明，表明其不打算或預期履行其根據本協議或一般根據其承諾提供信貸的其他協議所承擔的任何供資義務；。(C)在信貸方或任何借款人提出請求後三個營業日內，未能真誠行事，提供貸款人的授權人員的書面證明，證明其將履行其義務(並且在財務上有能力履行該義務)，為本協議項下的預期貸款和參與當時未償還的信用證和Swingline貸款提供資金，條件是該貸款人應根據本條款(C)在該貸款方和借款人收到他們和行政代理滿意的形式和實質的證明後停止違約貸款人，或(D)已成為破產事件或自救行動的標的。“指定非現金代價”指本公司或受限制附屬公司根據由本公司財務總監簽署的高級職員證書所載列該等估值的高級人員證書，就一項如此指定為指定非現金代價的處置所收取的非現金代價的公平市價(由本公司真誠釐定)，減去因其後出售該指定非現金代價而收到的現金等價物金額。“處置”係指任何財產、任何出售、租賃、轉租(作為出租人或轉租人)許可證、出售和回租、轉讓、轉易、轉讓, 許可或其其他處置(包括通過特拉華州有限責任公司法下的“分割計劃”或任何類似法律下的任何類似交易)。“處分”和“處分”應具有相互關聯的含義。

DB1/127789195.7 19“被取消資格的機構”是指，在任何日期，(A)在本條例生效之日或之前，被公司以書面通知指定為“被取消資格的機構”的任何人，以及(B)作為公司或其任何子公司的競爭對手的任何其他人，該人已被公司以不少於該日期前五(5)個工作日的書面通知，被指定為“被取消資格的機構”；但“被取消資格的機構”應排除公司通過不時向行政代理髮出書面通知而指定為不再是“被取消資格的機構”的任何人；但為免生疑問，任何競爭者不得包括任何主要從事在通常業務過程中作出、購買、持有或以其他方式投資於商業貸款及類似信貸延伸的真正債務基金或投資工具，而該真正債務基金或投資工具是由任何控制、控制或與該競爭者或其相聯者(視何者適用而定)控制或共同控制的人管理、贊助或提供意見的，且並無參與該競爭者的投資的人員(視何者適用而定)，(1)作出任何投資決定或(2)可獲取與本公司或構成本公司業務一部分的任何實體(包括本公司的附屬公司)有關的任何資料(公開資料除外)。“不合格股票”是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的證券的條款)，或在任何事件發生時，(A)到期(不包括因發行人選擇性贖回而到期的)或可強制贖回的任何股權。, 根據償債基金債務或其他原因(控制權變更或資產出售除外)，或在持有人的選擇下可全部或部分贖回(控制權變更或資產出售除外)，在每種情況下，在到期日後91天或之前的任何時間，或(B)可轉換為或可交換(除非發行人自行選擇)，以(I)負債或(Ii)上文(A)項所述的任何股權，在每種情況下，均在到期日後91天之前的任何時間；但該等股權中到期或可強制贖回、可由持有人選擇贖回或在該日期前可轉換或可交換的部分，應視為喪失資格的股票；然而，如果該股權被髮行給任何員工或公司或其子公司員工的任何福利計劃，或通過任何此類計劃向該等員工發行，則該股權不應僅因該員工為履行適用的法律或法規義務或由於該員工的離職、死亡或殘疾而需要回購而構成不合格股票；此外，倘若該人士的任何類別股權按其條款授權該人士透過交付並非不合格股份的股權來履行其義務，則不應被視為不合格股份。“美元金額”是指(A)關於以美元計價的任何計算，其數額，和(B)關於以任何其他貨幣計價的任何計算, 美元的數額，相當於在有關決定日期按即期匯率以這種貨幣表示的數額。“單據”具有每個擔保協議中賦予該術語的含義(視情況而定)。“國內子公司”是指根據位於美國的司法管轄區的法律成立的子公司。“管轄期間”是指(A)發生並仍在繼續發生任何特定違約事件的任何期間，或(B)任何期間(I)在任何時候可獲得性小於(X)$55,000,000和(Y)最大貸款額的12.5%的任何時間段，在這兩種情況下，在三(3)個連續營業日內，和(Ii)當可獲得性應已大於或等於(X)$55,000,000和(Y)最高貸款額的12.5%時結束，連續三十(30)天。

DB1/127789195.7 20“DQ清單”具有第9.04(E)節規定的含義。“Ebuys”是指Ebuys，Inc.，一家加州公司。“合資格合約參與者”指商品交易法第1(A)(18)節或據此頒佈的任何法規以及商品期貨交易委員會和/或美國證券交易委員會發布的適用規則所界定的“合格合約參與者”。“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。“電子系統”是指任何電子系統，包括電子郵件、Syndtrak、電子傳真、INTRALINK®、ClearPar®和任何其他基於因特網或外聯網的站點，無論該電子系統是由行政代理和開證行及其任何相關方或任何其他人擁有、操作或託管的, 提供對受密碼或其他安全系統保護的數據的訪問。“合格寄存庫存”是指，在確定之日，在不與借款基礎中包括的任何其他庫存重複的情況下，借款方向非貸款方(“適用受讓人”)寄售的借款方的庫存，且除非行政代理以其允許的酌情決定權另有約定，否則符合下列各項標準：(A)在任何此類庫存納入借款基地之日之前，本章程；已向行政代理提供適用收貨人的章程或其他固定文件(包括對其的任何修改)，並由該適用收貨人組織的有關政府當局證明；(B)在任何這類庫存列入借款基礎之日之前，行政代理應已收到最近對《統一商法典》檔案、PPSA或同等檔案、判決和税收留置權查詢的結果，這些查詢涉及這些人所在州、省、地區或其他司法管轄區的適用收貨人，以及寄售庫存所在的其他地點，以及通過這種查詢披露的融資報表(或類似文件)的副本；(C)貸款當事人應在交付該清單之前，以行政代理人合理滿意的形式和實質，向適用的收貨人(如適用)的有擔保債權人交付行政代理人的留置權通知；

DB1/127789195.7 21(D)行政代理應已收到證據，證明貸款當事人已在所有法域提交適當的融資報表，以完善對寄售存貨的留置權，且此類融資報表應已根據融資報表的轉讓轉讓給行政代理，融資報表的形式和實質為行政代理在其允許的裁量範圍內可接受的，並已在適當的法域提交；(E)貸款當事人應已與適用的收貨人以行政代理在其允許的酌處權下滿意的形式和實質訂立寄售協議；(F)對於庫存超過10,000,000美元的適用收貨人，行政代理應已收到與適用收貨人簽訂的抵押品獲取協議，其形式和實質為行政代理在其允許的裁量範圍內可接受的；(G)該庫存的適用收貨人並無(I)申請、容受或同意委任其資產的任何接管人、臨時接管人、保管人、受託人、監管人、管理人、暫時扣押人或清盤人，。(Ii)管有任何接管人、臨時接管人、保管人、受託人、監管人、管理人、暫時扣押人或清盤人所取得的全部財產或其財產的重要部分，(Iii)提交或已針對該財產提交(但只有在任何該等非自願提交文件未被擱置或騰空的情況下)，根據任何破產法提出的任何清算、重組、安排、債務調整、判定為破產、清盤或自願或非自願案件的請求或請願書；(Iv)書面承認其沒有能力或通常沒有能力在債務到期時償還債務, (5)破產或(6)停止經營其業務；(H)任何借款方或其子公司託付給適用收貨人的這類庫存和任何其他庫存不受允許寄售庫存融資或任何其他庫存融資的約束；(1)這類庫存符合“合格庫存”定義的所有標準((E)款(僅就適用的收貨人以收貨人的身份在這類庫存中的權益而言)、(H)、(I)、(J)、(K)和(L)中的標準除外)；但行政代理可在五(5)個工作日前通知借款人代表，將任何特定庫存排除在“合格寄售庫存”的定義之外，如果行政代理根據其允許的酌情決定權確定已發生或行政代理合理預期將發生的任何事件，否則可能對行政代理實現此類庫存的能力產生不利影響。儘管有上述規定，但根據第5.17節的規定，無論行政代理是否已收到與任何適用收貨人的抵押品訪問協議，滿足“合格寄售庫存”的所有標準的庫存都可納入借用基礎。“合格信用卡賬户”是指在確定借款方的信用卡賬户時，貸款方的每個信用卡賬户，在創建之時並持續到確定之時，根據以下(A)至(P)條款中的任何一項，不符合納入借款基數計算的資格。在不限制上述規定的情況下，符合資格成為合資格的信用卡帳户, 該信用卡賬户不得註明貸款方以外的任何人為收款人或匯款方。在確定應包括的金額時，信用卡賬户的面值應減去(但不重複)：(I)任何貸款方應支付給信用卡髮卡人或信用卡處理商的所有應計和實際手續費、折扣、索賠、信用或待付信用、促銷計劃津貼、價格調整、財務費用或其他津貼(包括貸款方有義務退還給

DB1/127789195.7 22客户、信用卡發行商或信用卡處理商(根據任何協議或諒解的條款)，以及(Ii)就該信用卡賬户收到但貸款當事人尚未使用以減少該信用卡賬户金額的所有現金的總金額。下列任何類別所包括的任何信用卡賬户均不構成合資格的信用卡賬户：(A)沒有賺取或不代表信用卡處理商、信用卡發行商、借記卡發行商或其他適用服務提供者在適用貸款方的正常業務過程中欠貸款方的真實金額；(B)非貸款方所有或貸款方沒有良好所有權的信用卡賬户；(C)該信用卡賬户的收款人是貸款方以外的人；(D)不構成“帳户”(在UCC或PPSA中定義)或“無形付款”(在UCC或PPSA中定義)；。(E)自銷售之日起已超過五(5)個工作日；。(F)適用的信用卡髮卡行、信用卡處理商、借記卡髮卡行或其他適用的服務提供者已(I)申請、容受或同意委任其資產的任何接管人、臨時接管人、保管人、受託人、監管人、管理人、暫時扣押人或清盤人，。(Ii)管有任何接管人、臨時接管人、保管人、受託人、監管人、管理人、扣押人或清盤人所取得的財產的全部或重要部分，或已針對其提交(但僅在任何該等非自願提交未被擱置或騰出的情況下)，任何清盤、重組、安排、債務調整、判定為破產、清盤的請求或呈請書, 或任何破產法規定的自願或非自願情況下，(4)已書面承認其無力或通常無法在到期時償還債務，(5)破產或(6)停止經營業務；(7)不是適用的信用卡發行商或信用卡處理商或借記卡發行商或其他適用的服務提供者的有效、可依法強制執行的義務；(H)不受(為擔保當事人的利益)行政代理人為受益人的適當完善的第一優先權擔保權益的約束(不包括其定義第(2)(A)、(3)、(22)、(25)和(28)(I)條所述的準許留置權，但此種準許留置權根據法律的實施而產生並具有優先權的範圍除外)；(I)受任何留置權約束的留置權，但下列情況除外：(I)有利於行政代理人(為擔保當事人的利益)的留置權；(Ii)適用的加工商協議所設想的任何準許的留置權，並且已經為其設定了適當的準備金(由行政代理人以其允許的酌情決定權確定)；以及(Iii)關於尚未到期和支付的未登記和擔保金額的先前債權的留置權；(J)在本協議或適用的擔保協議所載的範圍內，(I)任何契諾在任何重要方面遭違反，或(Ii)任何陳述或保證並非在所有重要方面均屬真實；但每項該等陳述和保證在各方面均須在已符合重要性標準的範圍內真實無誤；(K)在儲備金未反映的範圍內，如因未付及/或累積的信用卡處理機手續費結餘而有抵銷、收回、不收取或不被處理的風險，

DB1/127789195.7 23適用信用卡賬户餘額或未付信用卡處理機費用中較小者的範圍；(L)由“動產紙”或任何類型的“文書”證明的，除非這種“動產紙”或“文書”由行政代理人擁有，並在必要或適當的範圍內背書給行政代理人；(M)行政代理人在與借款人代表協商後，根據其允許的酌情決定權，認為不能收回；(N)代表與購買該借款方庫存有關的定金或部分付款；(O)不受信用卡通知(受第5.17節的約束)；或(P)不符合行政代理根據其允許的酌情決定權不時確定的信用卡賬户的其他資格標準；然而，如果行政代理未提前至少五(5)個工作日通知借款人代表，不得增加任何額外的資格標準(或修改任何當時存在的資格標準以使其更具限制性)；此外，如果在該通知送達後，借款人代表通知行政代理它希望討論其中所述的變更，則行政代理將與借款人代表討論此類變更，但本但書中的任何規定均不要求行政代理有義務消除、減少或推遲任何此類變更。“合格在途庫存”是指，截至確定之日，借款方的庫存，除非行政代理以其允許的酌情決定權另有約定，否則不得重複, 符合下列各項標準：(A)行政代理人應(1)已收到一份真實和正確的主提單副本，如行政代理人提出要求，還應收到此類庫存的其他裝運單據，以及(2)有令人滿意的海運貨物和意外傷害保險的證據，證明行政代理人為貸款人損失收款人，並以其他方式承保行政代理人可能合理要求的風險；(B)行政代理人應已收到(1)貸款方之一(或應行政代理人的要求，行政代理人)在提單或海運提單上被指名為收貨人的合理確認，(2)已與貸款方的海關經紀人、貨運代理、集裝箱商或承運人(視情況而定)簽署合理可接受的協議，其中海關經紀人、貨運代理、集裝箱商或承運人(視情況而定)同意作為行政代理人的代理人持有提單或海運單，並同意遵循行政代理人關於庫存的指示(“海關經紀人/承運人協議”)；及(3)如果行政代理人提出要求，(C)共同承運人不是適用供應商或供應商的關聯方；(D)海關經紀人不是任何貸款方的關聯方；(E)此類庫存自庫存首次成為合格庫存之日起75天內未在運輸途中(不考慮“合格庫存”的定義(G)條款)；以及

DB1/127789195.7 24(F)此類庫存符合合格庫存的所有標準(“合格庫存”定義第(G)款中的標準除外)；但如果行政代理確定某一特定庫存受任何人的回收、退貨、停運權利的約束，或行政代理已經發生或合理預期將發生的任何事件，否則可能對行政代理實現此類庫存的能力產生不利影響，行政代理可在其允許的酌處權下，將該特定庫存排除在“合格在途庫存”的定義之外。儘管有上述規定，但根據第5.17條的規定，截至結算日從外國地點運來的庫存，如果不滿足“合格在途庫存”的所有標準，則可在結算日後120天內納入借用基礎；但是，本協議中的任何規定不得被視為限制行政代理根據本協議條款對此類庫存徵收準備金的權利，無論是在該120天期限屆滿之前還是之後。“合格庫存”是指截至確定之日，貸款方在正常業務過程中可銷售並隨時可銷售的成品庫存項目(但為免生疑問，“在貸款方的正常業務過程中可銷售”應包括但不限於在正常業務過程中的清倉和大宗庫存銷售)。, 在每一種情況下，不因下列一項或多項標準而被排除為不合格的。符合條件的庫存不應包括以下任何庫存：(A)不受(為了擔保當事人的利益)行政代理人優先完善的留置權的約束(但其定義第(2)、(3)和(22)款規定的允許留置權除外，只要此類留置權是根據法律的實施產生並具有優先權的)，並且，對於位於加拿大任何省或地區的任何存貨，行政代理人沒有收到令行政代理人滿意的完善意見；(B)受任何留置權約束的留置權，但下列情況除外：(I)有利於行政代理人(為擔保當事人的利益)的留置權，(Ii)因法律的實施而產生的、不優先於行政代理人(為了擔保當事人的利益)的允許留置權，除非行政代理人已就其實施準備金，以及(Iii)關於尚未到期和支付的未登記和擔保金額的在先債權的留置權；(C)不能出售、有瑕疵、用過、不適合出售、因年齡、類型、類別和/或數量而不能接受或無法獲得清算價值的存貨(如特殊訂單存貨、樣品、位於公司辦事處的存貨，以及不屬於貸款當事人正常業務過程中通常出售的類型的其他存貨)；(D)本協議或任何擔保協議中所載的任何契諾、陳述或保證在任何實質性方面被違反或在任何實質性方面不屬實(或就任何已受重大程度限制的陳述或保證而言, (E)借款方以外的任何人應(I)擁有任何直接或間接的所有權、權益或所有權，或(Ii)在任何採購訂單或發票上註明擁有或聲稱擁有該庫存的權益；

DB1/127789195.7 25(F)不是成品或構成包裝和運輸材料、製造用品、樣品、原型、陳列或陳列物品、提單和保留或裝運貨物、退還給賣方或標記為退還給賣方的貨物、收回的貨物、瑕疵或損壞的貨物、寄售的貨物、或在正常業務過程中不屬於待售類型的貨物(為免生疑問，在正常業務過程中的銷售包括清倉銷售和大宗庫存銷售)；(G)(I)不在美國，或僅就加拿大貸款方的庫存而言位於加拿大，或(Ii)為在途庫存；(H)位於以下地點以外的任何地點：(I)經營零售商店地點；(Ii)貸款方控制下的臨時地點；(Iii)貸款方擁有或租賃的配送中心；或(Iv)已向行政代理披露的第三方倉庫或受託保管人以其他方式擁有的地點；(X)上述任何地點之間的在途庫存，以及(Y)符合條件的在途庫存；(I)位於借款方租賃的任何地點(貸款方不在房東連州的任何零售商店除外)，除非在第5.17節的規限下，(I)出租人已向行政代理交付抵押品訪問協議或(Ii)行政代理已根據其允許的酌情決定權建立租金儲備；(J)(A)位於任何第三方倉庫或由受託保管人(第三方處理人除外)擁有，除非第5.17節另有規定, (I)該保管人或受託保管人已向行政代理人交付抵押品存取協議及行政代理人可能要求的其他文件，或(Ii)行政代理人已按其準許的酌情權設立適當的儲備金；(K)正在第三方地點或外部加工商的異地加工，或在往返該第三方地點或外部加工商的途中，除非在符合第5.17條的情況下，(I)該第三方加工商已向行政代理交付附屬品訪問協議和行政代理可能要求的其他文件，或(Ii)行政代理已在其允許的自由裁量權下建立適當的儲備；(L)合格寄售庫存除外，該寄存庫存是作為發貨人的借款方寄售的標的；(M)包含或承載任何許可給借款方的知識產權，除非行政代理信納它可以出售或以其他方式處置此類庫存，而不會(I)侵犯許可方的權利，(Ii)違反與許可方的任何合同，或(Iii)在支付除根據當前許可協議銷售此類庫存所產生的使用費以外的任何使用費方面的任何責任；(N)這並未反映在該借款方當前的永久庫存報告中(除非此類庫存反映在提交給行政代理的報告中作為“在途”庫存或合格信用證庫存)；(O)賣方主張的回收權；。(P)不符合行政代理根據其允許的酌情決定權不時確定的庫存的其他資格標準；但。, 管理代理不得添加任何額外的資格標準(或修改任何當時存在的資格

DB1/127789195.7 26更具限制性的標準)，但不至少提前五(5)個工作日通知借款人代表；此外，如果在發出此類通知後，借款人代表通知行政代理它希望討論其中所述的變更，則行政代理將與借款人代表討論此類變更，但本但書中的任何規定均不得責成行政代理取消、減少或推遲任何此類變更；(Q)已由適用賣方指定或要求退還或保留的，或已被適用貸款方認定為損壞或質量低劣的；或(R)在許可收購中獲得的或不是在貸款方正常業務過程中通常出售的類型的庫存(為免生疑問，正常業務過程中的銷售包括清倉銷售和正常過程中的大宗庫存銷售)，除非和直到行政代理完成或收到(I)行政代理合理接受的評估師對該庫存的評估，併為其確定預付款和準備金(如果適用)，並以其他方式同意該庫存應被視為合格庫存，以及(Ii)在行政代理的合理要求下，一次商業現場審查，上述所有結果均令行政代理合理滿意；“合格信用證庫存”是指在任何時候, 行政代理在其允許的酌處權下可接受的開具商業信用證未提取面值的價值，即(A)支持符合在途庫存條件的在途庫存的購買價格，但條件是貸款方尚未支付此類庫存，以及(B)在最初開具此類商業信用證之日起90天內到期，應根據任何此類庫存的資格標準降低其價值。“合格貿易賬户”是指由美國貸款方在正常業務過程中創建的、因批發銷售貨物而產生的、符合美國貸款方根據貸款文件作出的有關合格貿易賬户的所有重要方面的陳述和保證的賬户，以及不因下列一項或多項標準而被排除為不合格的賬户；但是，行政代理可以在其允許的自由裁量權下不時修訂這些標準，以處理行政代理或任何顧問不時進行的任何抵押品監測或任何實地審查的結果；然而，此外，在沒有至少五(5)個工作日事先通知借款人代表的情況下，行政代理不得增加任何額外的資格標準(或修改任何當時存在的資格標準以使其更具限制性)；此外，如果在該通知交付後，借款人代表通知行政代理它希望討論其中所述的變更，則行政代理將與借款人代表討論此類變更, 但本但書並不責成行政代理機構取消、減少或推遲任何此類變更。在確定要包括的金額時，合格貿易賬户應扣除客户存款和匯入美國貸款方的未用現金。在不限制行政代理在此規定的允許自由裁量權的情況下，“合格貿易賬户”不應包括任何帳户：(A)不受適當完善的以行政代理為受益人(為擔保當事人的利益)為受益人的第一優先權擔保權益的約束(但不包括其定義第(2)(A)、(3)、(22)、(25)和(28)(I)款所規定的允許留置權，只要此類允許留置權是根據法律的實施產生並具有優先權的)；(B)受任何留置權約束的留置權，但不包括(I)以行政代理人為受益人(為擔保當事人的利益)的留置權，以及(Ii)任何適當的許可留置權

DB1/127789195.7 27已建立準備金(由行政代理以其允許的酌情決定權確定)；(C)所有賬户債務人(I)在開具原始發票之日後一百二十天以上或在原定到期日後六十天以上(以較早者為準)仍未支付，或(Ii)已註銷美國貸款方的賬簿或以其他方式被指定為無法收回的；(D)由賬户債務人欠下的債務，而該賬户債務人及其聯屬公司欠美國貸款方的賬户有超過50%是不符合資格的；。(E)任何貸款文件所載的任何契諾、陳述或保證已遭違反，或在任何重要方面並不屬實；。(F)(I)不是在正常業務過程中出售貨物或履行服務，(Ii)不是由行政代理根據其允許的酌情決定權滿意的發票或其他文件證明的，該發票或其他文件已發送給賬户債務人，(Iii)代表進度賬單，(Iv)取決於美國貸款方完成任何進一步的履行，(V)代表票據和持有、保證銷售、銷售和退貨、批准銷售、寄售、貨到付款或任何其他回購或退貨方式，或(Vi)涉及支付利息；(G)產生該賬户的貨品並未付運至賬户債務人，或該賬户曾不止一次開具發票；。(H)任何支票或其他付款工具因任何理由而退回而無人收取；。(I)賬户債務人已(I)申請、忍受或同意委任其資產的任何接管人、臨時接管人、監管人、保管人、受託人或清盤人。, (Ii)已管有由任何接管人、臨時接管人、監管人、保管人、受託人或清盤人取得的全部財產或其財產的重要部分，。(Iii)提交或已向其提交任何清盤、重組、安排、債務調整、根據任何州、省或聯邦破產法判定為破產、清盤或自願或非自願個案的請求或呈請書，。(V)已以書面承認其無能力或一般無能力在其債項到期時償付該等債項，。或者(六)停止經營的；(J)由任何已出售其全部或實質所有資產的賬户債務人所欠；。(K)由賬户債務人所欠，而該賬户債務人(I)不在美國或加拿大設有行政總裁辦事處，或(Ii)並非根據美國、美國任何州或加拿大任何省的適用法律組織，除非在每種情況下，該賬户均由行政代理人在其準許酌情決定權下滿意的信貸保險承保；。(L)以美元以外的任何貨幣計算；。(M)任何聯邦、州、省或地方政府(或任何部門、機構、公共公司或其工具)所欠的債務，除非(I)沒有發生持續的違約或違約事件，且該等未清償賬户的總額不超過5,000,000美元，(Ii)該賬户由行政代理根據其允許的酌情決定權接受的信用證支持，該信用證由行政當局擁有

DB1/127789195.7 28代理人，或(Iii)(A)與美國政府、或其任何部門、機構、公共公司或其工具有關的，除非經修訂的《1940年聯邦債權轉讓法》(《美國法典》第31編第3727節及以後和《美國法典》第41編第15節及其後)以及完善行政代理人在該帳户中的留置權所需的任何其他步驟已得到遵守，令行政代理人滿意；或(B)關於加拿大政府或任何部門、機構、公共公司或其工具，除非修訂後的《加拿大財務管理法》和完善行政代理人在該帳户中的留置權所需的任何其他步驟已得到遵守，使行政代理人滿意；(N)任何附屬公司、僱員、高級人員、董事、代理人或美國貸款方的股東所欠的；(O)就任何賬户債務人而言，該賬户債務人欠該賬户債務人的賬户總額超過所有合資格貿易賬户的20%，超出的部分；但如賬户債務人或該賬户債務人的任何關聯公司所欠的債務達該等債務的程度，或須受賬户債務人所提供或為賬户債務人的利益而提供的抵押、按金、進度付款、保留權或其他類似墊款所規限，則該賬户債務人及諾德斯特龍公司(P)的每一賬户債務人所欠的上述百分比須為35%；(Q)須受任何反申索、扣除、抗辯、抵銷或爭議(“抵銷”)所規限；但除非賬户債務人聲稱有任何該等抵銷，否則如賬户的款額超過抵銷的款額，而該超出部分並未被本“合資格貿易賬户”的定義所排除，則該超出部分應視為符合資格；。(R)任何本票、動產文件均證明該超出部分符合資格；。, 或票據；(S)由位於任何司法管轄區的賬户債務人所欠，該賬户債務人要求提交《商業活動通知報告》或其他類似報告，以允許美國貸款當事人在該司法管轄區尋求司法強制執行該賬户的付款，除非美國貸款當事人已提交該報告或有資格在該司法管轄區開展業務；(T)美國貸款方已與賬户債務人就任何扣減達成任何協議，但在正常業務過程中提供的折扣和調整除外，或任何賬户已部分付款，且美國貸款方為該賬户的未付部分設立了新的應收賬款；。(U)在所有實質性方面不符合所有適用法律和法規的要求，無論是聯邦、州、省還是地方；(V)已根據採購訂單或根據合同或其他協議或諒解(書面或口頭)的條款出售的貨物，該合同或其他協議或諒解表明或聲稱美國貸款方以外的任何人已經或曾經擁有此類貨物的所有權權益，或表明美國貸款方以外的任何一方為收款人或匯款方；(W)按交貨時現金條款創建的；(X)構成信用卡賬户的；或

DB1/127789195.7 29(Y)，行政代理認為可能由於賬户債務人無力支付或不符合行政代理在其允許的酌處權下不時確定的合格貿易賬户的其他資格標準而無法支付；但是，如果行政代理未提前至少五(5)個工作日事先通知借款人代表，不得增加任何額外的資格標準(或修改任何當時存在的資格標準以使其更具限制性)；此外，如果在該通知送達後，借款人代表通知行政代理它希望討論其中所述的變更，則行政代理將與借款人代表討論此類變更，但本但書中的任何規定均不要求行政代理有義務消除、減少或推遲任何此類變更。儘管有上述規定，賬户不得被列為美國借款基礎(X)中的合格貿易賬户，前提是該賬户是根據允許批發應收賬款融資或(Y)進行保理或證券化的，直到完成了對該賬户的商業財務審查。如果以前是合格貿易帳户的帳户不再是本協議規定的合格貿易帳户，借款人代表應在五(5)個工作日內通知行政代理。在確定合格貿易賬户的金額時，在行政代理允許的情況下，賬户的聲明金額可在沒有重複的情況下減少(I)所有應計和實際折扣、索賠、信用或待處理的折扣、索賠、信用或信用的金額，但在該聲明的金額中未反映出來, 促銷計劃津貼、價格調整、財務費用或其他津貼(包括美國貸款方根據任何書面或口頭協議或諒解的條款可能有義務退還給賬户債務人的任何金額)和(Ii)就該賬户收到但美國貸款方尚未用於減少該賬户金額的所有現金的總額。“環境”是指任何地表水、地下水、飲用水供應、地面或地下地層或環境空氣。“環境法”是指所有法律、規則、法規、法規、條例，以及任何政府當局通過、通過、發佈、頒佈或簽訂的所有具有約束力的命令、法令、判決、禁令、通知或協議，涉及環境保護、自然資源的保存或回收、任何有害物質的管理、釋放或威脅釋放，或與暴露於危險物質有關的健康和安全事項。“環境責任”是指(I)任何借款方或任何受限制子公司遵守任何命令、法令、強制令、索賠、通知或協議義務的任何義務或責任；或(Ii)任何貸款方或任何受限制附屬公司對任何貸款方或任何受限制附屬公司的損害賠償、環境調查或補救費用、罰款或處罰的任何義務或責任，這些義務或責任是由於或基於(A)違反任何環境法，(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險物質，(C)接觸任何危險物質導致人身傷害或財產損害，或對此類損害或財產損害提出索賠, (D)向環境中釋放或威脅釋放任何有害物質，或(E)任何借款方或任何受限制子公司根據上述第(I)或(Ii)款承擔或強加責任的任何合同、協議或其他雙方同意的安排。“股權”是指股本股份、合夥企業權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買或獲得上述任何一項的任何認股權證、期權或其他權利(但不包括可轉換為股權或可交換的任何債務證券)。

DB1/127789195.7 30“僱員退休收入保障法”是指不時修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。“ERISA關聯方”是指與貸款方一起，根據守則第414(B)或(C)節被視為單一僱主的任何貿易或企業，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何貿易或企業(無論是否合併)。“ERISA事件”是指(A)《ERISA》第4043節或根據其發佈的條例所界定的與計劃有關的任何“可報告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)未能滿足“最低供資標準”(如《守則》第412節或《ERISA》第302節所界定)，不論是否放棄；(C)根據《守則》第412(C)節或ERISA第302(C)節申請豁免任何計劃的最低供資標準；(D)任何貸款方或任何ERISA關聯公司因終止或部分終止任何計劃而根據ERISA第四章承擔的任何責任；(E)任何貸款方或任何ERISA關聯公司收到來自PBGC的任何通知，涉及終止任何一項或多項計劃或任命受託人管理任何計劃；(F)任何貸款方或任何ERISA關聯公司因任何貸款方或任何ERISA關聯公司退出或部分退出任何多僱主計劃而招致任何責任；(G)任何貸款方或任何ERISA關聯方收到任何通知，或任何多僱主計劃從任何貸款方或任何ERISA關聯方收到任何通知，涉及向任何貸款方或任何ERISA關聯方施加提取責任或確定多僱主計劃正在或預計將, 破產(ERISA第四章所指的)、處於“危險”狀態(ERISA第303(I)節或該守則第430(I)節所界定的)或處於“瀕危”或“危急”狀態(《守則》第432節或ERISA第305節所指的)；(H)未能及時為任何計劃或多僱主計劃作出規定的繳款；或(I)任何計劃應符合ERISA第303(K)節規定的留置權條件。“錯誤付款”應具有第8.10節中給出的含義。“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。“歐洲聯盟”是指根據1957年3月25日的《羅馬條約》由歐洲聯盟成員國組成的區域，該條約經1986年《單一歐洲法》和經不時修訂的《馬斯特裏赫特條約》(1992年2月7日簽署)修訂。“違約事件”的含義與第七條賦予此類術語的含義相同。“排除的資產”具有適用的擔保協議中賦予該術語的含義。“被排除的國內子公司”統稱為：(I)第二條合資企業、(Ii)BC/VC合資企業、(Iii)IPCO合資企業、(Iv)卡穆託海外控股子公司有限責任公司、俄亥俄州一家有限責任公司和任何其他CFC Holdco、(V)作為CFC的直接或間接子公司的任何國內子公司、以及(Vi)任何貸款方在簽署合併協議和擔保美國義務(或，如果適用)後成立或以其他方式收購的任何其他國內子公司。, 質押100%該等附屬公司的已發行及流通股(即有權投票的股權)將在本公司與行政代理磋商後作出合理、真誠的決定後，對任何貸款方或貸款方的任何聯營公司(根據守則第956節及據此頒佈的美國所得税條例或其他規定)造成重大不利税務後果。

DB1/127789195.7 31“除外子公司”是指每一家(A)非實質性子公司，(B)非限制性子公司，(C)除外國內子公司(就加拿大債務而言，擁有一個或多個加拿大子公司股權的任何氟氯化碳控股公司除外)，(D)外國子公司(就加拿大債務而言，加拿大子公司除外)，(E)不是全資子公司的子公司，(F)特殊用途應收款子公司，(G)適用法律、規則或條例或任何合同義務禁止的子公司(如果，就任何此類合同義務而言，此類合同義務在本合同簽訂之日已存在，或在本合同簽訂之日之後即已存在)，在每種情況下都不適用於擔保美國義務或加拿大義務，或需要政府(包括監管部門)的同意、批准、許可或授權才能提供擔保，除非已收到此類同意、批准、許可或授權；(H)任何其他子公司，如果公司在與行政代理協商後合理善意地決定，該等附屬公司的擔保將對本公司或其任何附屬公司及(I)行政代理合理判斷(以書面通知本公司確認)成為擔保人的成本或其他後果過高的任何其他附屬公司造成重大不利税務後果，因為貸款人可從中獲得利益。“除外互換義務”是指，就任何擔保人而言，在以下情況下的任何互換義務：該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人授予擔保的擔保權益。, 此類互換義務(或其任何擔保)根據《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或其任何適用或官方解釋)是或變得非法的，原因是該擔保人在該擔保人的擔保或該擔保權益的授予對該互換義務變得或將變得有效時，因任何原因未能構成ECP。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的掉期的部分。“除外税”是指對接受者徵收的或與接受者有關的任何税收，或要求從向接受者的付款中扣繳或扣除的任何税收：(A)對淨收益或資本(不論面值如何)、特許經營税和分行利得税徵收或以此衡量的税收，在每一種情況下，(I)由於該接受者是根據法律組織的，或由於其主要辦事處或在任何貸款人的情況下，其適用的貸款辦事處設在徵收這種税(或其任何政治分區)的管轄區內而徵收的税，或(Ii)屬於其他關聯税；(B)就貸款人而言，美國聯邦預扣税是根據下列有效法律對應付給貸款人或為貸款人賬户支付的貸款或承諾中的適用權益徵收的：(I)貸款人獲得貸款或承諾中的該權益(不是根據借款人根據第2.19(B)節提出的轉讓請求)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但在每一種情況下，按照第2.17節的規定，, 與該等税項有關的款項，須在緊接該貸款人成為本協議一方之前支付予該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更改其貸款辦事處之前付給該貸款人；(C)因該受款人未能遵守第2.17(F)條而徵收的税款；(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税；以及(E)由於已向收款人支付款項而徵收的任何加拿大聯邦預扣税，而該收款人在付款時，(I)貸款方並非與之保持一定距離的人(就ITA而言)，或(Ii)為貸款方的“指定股東”(如ITA第18(5)款所界定)，或並非與該“指定股東”(就ITA而言)保持距離交易(非公平關係產生的情況除外)，或在收款人是“指定股東”或不與“指定股東”保持距離的情況下，與收款人成為貸款文件項下的擔保權益的當事人、收取或完善擔保權益、或收取或強制執行貸款文件項下的任何權利有關的或由於收受人已成為貸款文件項下的擔保權益的一方而發生的)。

DB1/127789195.7 32“現有信貸協議”是指由本公司、本公司某些子公司、PNC銀行、作為行政代理的全國協會和貸款人辛迪加之間簽訂的、日期為2020年8月7日的特定信貸協議，經修訂。“現有信用證”係指附表1.01(B)所述的每份信用證。“保理協議”指由一個或多個卡穆託實體與CIT集團/商業服務公司或其他因素訂立的應收款購買或保理協議，因為該等協議可不時被修訂、修改、補充、重述或替換；但除非本公司或其任何附屬公司對一個或多個卡穆託實體的債務作出無擔保擔保，否則本公司或其任何受限附屬公司(任何卡穆託實體除外)不得根據任何該等協議、修訂、修改、補充、重述或替換而成為任何該等協議的一方。“公平市價”是指，就任何資產或財產而言，在自願的賣方和自願且有能力的買方之間以現金形式進行的交易中可以協商的價格，任何一方都不會被迫買賣。“秋季選定月份”指在公司每個會計年度秋季銷售季之前或期間連續兩(2)個會計月的期間，該期間應由公司在向行政代理髮出書面通知前四十五(45)天選擇，並從公司會計月的第一天開始。“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本), 根據《守則》第1471(B)(1)節訂立的任何協定，以及根據政府當局之間為執行上述規定而訂立的任何政府間協議、條約或公約而通過的任何財政或監管立法、規則或慣例。“聯邦基金利率”是指年利率(如有必要向上舍入至最接近百分之一(1%的1/100))，等於紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的任何一天與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率；但條件是：(A)如果確定該利率的日期不是營業日，則該日的聯邦基金利率應為緊隨其後的下一個營業日公佈的前一個營業日的交易利率，以及(B)如果聯邦基金利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。“收費函”是指由公司和行政代理簽署的日期為2022年2月23日的特定收費函。“融資租賃”對任何人來説，是指承租人作為承租人對任何不動產或動產的任何租賃，按照公認會計準則，在該人的資產負債表上作為融資租賃入賬。“融資租賃債務”對於任何個人和融資租賃而言，是指作為該融資租賃承租人的該個人在該融資租賃項下的債務金額，根據公認會計準則，該債務將在該個人的資產負債表上顯示為負債。

DB1/127789195.7 33“財務官”是指公司、其總裁、首席執行官、首席財務官、財務主管或主計長或借款人的其他正式選舉產生的高級管理人員，行政代理人合理接受的代表。“下限”是指年利率等於0.00%的“外國福利事件”，對於任何外國保險計劃而言，是指(A)在沒有政府當局豁免的情況下，(A)存在超過任何適用法律允許的數額或超過任何適用法律規定允許的數額的無資金負債；(B)沒有根據任何適用法律的要求，在繳款到期之日或之前繳納所需的繳款；(C)政府當局收到關於終止任何此類外國計劃或指定受託人或類似官員終止任何此類外國計劃的意向的通知，或聲稱任何此類外國計劃資不抵債；(D)任何借款人產生任何額外的債務；借款人的任何受限制子公司或任何適用法律規定的貸款方因下列原因而承擔任何責任：(A)完全或部分終止此類境外計劃，或任何參與該計劃的僱主全部或部分退出；或(E)發生任何根據任何適用法律的要求被禁止的交易，並且有理由預計該交易將導致任何借款人或借款人的任何受限制子公司承擔任何實質性責任。“外國貸款人”是指：(A)如果借款人是美國人，就該借款人而言，貸款人不是美國人, 以及(B)如果借款人不是美國人，則就該借款人而言，該借款人是該借款人的居民，或根據該借款人居住的司法管轄區以外的司法管轄區的法律組織的貸款人(出於税務目的)。“外國計劃”是指根據美國或加拿大以外的司法管轄區(或其州、省、地區或地方政府)的法律主要為美國和加拿大以外的僱員或前僱員制定的任何計劃，由借款人或其任何受限制的子公司或附屬公司設立、維持或出資，並通過信託或其他籌資工具提供養老金、退休或儲蓄福利，但任何國家社會保障安排除外。“境外子公司”是指非境內子公司的任何子公司。“資金賬户”是指借款人的存款賬户，借款人(或借款人代表)授權行政代理或Swingline貸款人將根據本協議請求或授權的任何借款的收益轉移到該賬户。“公認會計原則”是指在美國普遍接受並一貫適用的會計原則。“政府當局”是指美利堅合眾國、加拿大、任何其他國家或其任何行政區的政府，無論是省、地、州還是地方，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括行使這些權力或職能的任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。任何人(“擔保人”)的“擔保”是指任何或有或有的義務。, 擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要債務人”)的債務或其他義務或具有擔保其經濟效果，以及

DB1/127789195.7 34包括擔保人的任何直接或間接義務，(A)購買或支付(或為購買或支付其他債務墊付或提供資金)，或購買(或為購買或提供資金購買)任何擔保，(B)購買或租賃財產、證券或服務，以向債主或其他債務的所有人保證付款，(C)維持週轉資金，主要債務人的權益資本或任何其他財務報表條件或流動資金，以使主要債務人能夠償付這些債務或其他債務，或(D)作為賬户當事人，就為支持這些債務或債務而出具的任何信用證或擔保書；但保證一詞不應包括(I)在正常業務過程中在貿易合同、資產出售協議、收購協議、承諾函、聘書、經紀和存款協議中作出的保證或賠償，以及在根據第6.01節允許對擔保人的債務證明的任何文件中對貸款人作出的保證和賠償，(Ii)在適用法律允許的情況下因某人的董事、高級職員和僱員的責任而作出的任何賠償，(Iii)因在一般業務過程中背書可轉讓或其他可供存放或收取的票據而產生的任何或有負債，及(Iv)本公司或其附屬公司作為承租人在該租約已由該人士轉讓或分租後根據該租約而承擔的任何持續負債。“擔保債務”是指美國擔保債務或加拿大擔保債務。, 正如上下文所要求的。“擔保人”是指所有美國擔保人和加拿大擔保人。“危險物質”係指：(A)包括在“危險物質”、“危險材料”、“危險廢物”、“有毒物質”、“有毒物質”、“有毒廢物”的定義中的任何物質、材料或廢物，或任何環境法中類似含義的詞語；(B)被美國運輸部(或任何後續機構)(49 C.F.R.172.101及其修正案)或環境保護局(或任何後續機構)(40 C.F.R.第302部分及其修正案)列為危險物質的物質；以及(C)屬於以下情況的任何物質、材料或廢物：(1)石油、石油衍生物或餾分，或石油副產品；(2)石棉或含石棉材料；(3)多氯聯苯；(4)臭氧消耗物質；(5)氡氣；或(6)受《聯邦殺蟲劑、殺菌劑和滅鼠劑法案》(“聯邦殺蟲劑、殺菌劑和滅鼠劑法案”)管制的殺蟲劑、除草劑或其他物質，《美國法典》第7編第136節及以後各節。“亨廷頓”指的是亨廷頓國民銀行，一個全國性的銀行協會，以其個人身份，及其繼任者。“非實質性附屬公司”是指借款人代表指定的任何附屬公司(借款人除外)，該附屬公司在最近一個會計季度的最後一天符合下列各項標準，並已根據第5.01(A)或(B)節向行政代理提交財務報表：(A)該附屬公司及其附屬公司在截至該日期的最近四個會計季度的總資產中所佔比例低於(X)2.5%；(Y)在截至該日期的最近四個會計季度期間，該附屬公司及其附屬公司的綜合收入佔本公司及其附屬公司綜合收入的2.5%。, 及(B)所有非重大附屬公司及其附屬公司於該日期所佔總資產少於(X)5.0%，及(Y)於截至該日期止最近四個財政季度期間佔本公司及其附屬公司綜合收入的5.0%。截至本協議日期的每個非重要子公司應列於附表1.01(D)中，借款人代表應在本協議日期後不時更新該表，以反映當時所有非重要子公司的情況(對要添加或刪除的子公司的選擇由借款人決定)。

DB1/127789195.7 35“增加的英國廣播公司報告期”是指(A)發生任何違約事件並仍在繼續的任何期間或(B)任何時間開始的任何期間，在這兩種情況下，(X)55,000,000美元和(Y)12.5%的最高信用額度，在這兩種情況下，在三(3)個連續工作日內，以及(Ii)當可用額度大於或等於(X)55,000,000美元和(Y)12.5%的最高信用額度時結束，在任何一種情況下，連續三十(30)天。“增加的財務報告期”是指以下任何期間：(I)在連續三(3)個工作日內，可獲得性少於(X)$68,750,000和(Y)最高貸款額的15%的任何時間開始；(Ii)在(X)$68,750,000和(Y)15%的可獲得性連續三十(30)天的期間內，當可獲得性大於或等於(X)$68,750,000和(Y)15%中的較大者時結束。“招致”指發行、承擔、擔保、招致或以其他方式承擔或承擔責任；但條件是，任何人在成為附屬公司時存在的任何債務或股權權益(無論是通過合併、收購或其他方式)應被視為在該人士成為附屬公司時發生。“發生的”和“發生的”應具有相同的含義。“負債”對任何人來説，是指：(1)該人的任何債務的本金金額，不論是否或有，(A)與借入的資金有關，(B)以債券、票據、債權證或類似票據或信用證、銀行承兑匯票或類似貸款(或無重複的償還協議)為證明。, (C)代表任何財產的遞延及未付購買價格(但構成(I)在通常業務過程中產生的貿易應付債務或類似債務、(Ii)任何賺取債務直至該等債務按照公認會計原則成為該人的資產負債表上的負債、(Iii)按照公認會計原則入賬為經營租賃的債務、及(Iv)在正常業務過程中應累算的負債)、(D)就融資租賃債務而言的任何結餘除外；以及(E)在任何應收賬款保理、應收銷售或類似交易項下，按照公認會計原則在該人的資產負債表上符合債務的所有債務，以及在任何合成租賃、税收所有權/經營租賃、表外融資或類似融資項下按照公認會計原則計算的所有可歸屬債務；(2)在其他未包括的範圍內，該人對第(1)款所述債務負有責任或作為義務人、擔保人或其他方式付款的任何義務(通過背書可轉讓票據在正常業務過程中收款的除外)；及(3)以留置權為擔保的另一人對其擁有的任何資產的負債(不論該負債是否由該人承擔)，但在未包括的範圍內，該負債的數額須以以下兩者中較小者為準：(A)該資產在釐定日期的公平市價(由本公司真誠釐定)；及(B)該另一人的負債金額；然而，儘管有上述規定，, 負債應被視為不包括(1)在正常業務過程中發生的、不涉及借入資金的或有債務；(2)遞延或預付收入；(3)為履行相應賣方的擔保或其他未履行義務而扣留的部分資產購買價；(4)在正常業務過程中產生的貿易和其他普通過程應付款和應計費用；(5)就本公司及其子公司而言，(X)僅本公司和受限子公司之間的所有債務，期限不超過364天(包括

DB1/127789195.7 36在正常業務過程中作出的任何展期或延長條款)和(Y)與公司及其子公司的現金管理、税務和會計業務有關的公司間負債；以及(6)任何互換協議義務；但該等協議是為本公司及其附屬公司的真誠對衝目的而訂立的(由本公司董事會或高級管理人員真誠決定，不論是否按照公認會計原則被視為對衝)，而就任何外匯合約、貨幣掉期協議、期貨合約、期權合約或其他類似協議而言，該等協議與本公司與附屬公司在正常業務過程中訂立的業務交易有關，而如屬任何利率保障協議、利率期貨協議、利率期權協議、利率掉期協議，除利率上限協議、利率上限協議、利率對衝協議或其他類似協議或安排外，該等協議在名義金額、期限及利率(如適用)方面實質上與本公司或附屬公司在沒有違反本協議的情況下產生的債務相符。儘管本協議中有任何相反的規定，債務不應包括，也不應在不影響以下內容的情況下計算, 財務會計準則委員會會計準則彙編815(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編撰或財務會計準則或其任何繼承者)的影響，前提是該等影響會因對根據該債務條款產生的任何內含衍生工具進行會計處理而增加或減少本協議項下的債務金額；如非因適用本句，則構成本協議項下的債務的任何此類金額不應被視為本協議項下的債務產生。“保證税”係指(A)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何付款或因其任何義務而徵收的税(不包括税)，以及(B)在第(A)款中未另有説明的範圍內的其他税。“受賠人”的含義與第9.03(B)節中賦予該術語的含義相同。“獨立財務顧問”是指會計、評估或投資銀行公司或顧問，在每一種情況下都具有國家認可的地位，即根據公司的善意決定，有資格執行其所從事的任務。“不合格機構”具有第9.04(B)節中賦予該術語的含義。“信息”的含義與第9.12節中賦予該術語的含義相同。“破產法”係指《破產法》、《BIA法》、《CCAA》、《清盤與重組法》(加拿大)中的每一部經修訂，以及任何其他適用的州、省、地區或聯邦破產法，每一部現在和今後生效，這些法規的任何繼承者以及任何司法管轄區的任何其他適用的破產法或其他類似的法律, 包括任何法域的任何公司法，允許債務人獲得債權人對其債權的暫緩或妥協，幷包括據此制定的任何規則和條例。“知識產權”是指所有現在和未來的：商業祕密、專有技術和其他專有信息；商標、商標申請、互聯網域名、服務標誌、商業外觀、商號、商業名稱、設計、徽標、標語(以及前述各項的所有翻譯、改編、派生和組合)、標記和其他來源和/或商業標識，以及迄今為止或今後可能在世界各地發佈的所有註冊或註冊申請；著作權和著作權申請(包括計算機程序的著作權)以及體現著作權的所有有形和無形財產、非專利發明(無論是否可申請專利)；

DB1/127789195.7 37專利和專利申請；工業品外觀設計申請和註冊工業品外觀設計；與上述任何內容有關的許可協議和從中獲得的收入；書籍、客户名單、記錄、文字、計算機磁帶或磁盤、流程圖、規格表、計算機軟件、源代碼、目標代碼、可執行代碼、數據、數據庫和前述任何內容的其他物理表現、實施或合併；所有其他知識產權；以及世界各地在上述所有內容中和對上述內容的所有普通法和其他權利。“公司間從屬協議”指本公司及其附屬公司之間的公司間從屬協議，日期為截止日期，其形式和實質均令行政代理及貸款人合理滿意，並根據協議條款不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。“利息選擇請求”是指借款人代表根據第2.08節提出的轉換或繼續借款的請求，對於任何此類書面請求，應採用附件E的形式或行政代理批准的任何其他形式。“利息支出”是指任何人在任何會計期間，按照公認會計原則確定的該人在截至該日止的有關期間的利息支出。“付息日期”指(A)就任何ABR貸款(Swingline貸款除外)而言，指公司每個財政季度的首個營業日及到期日；(B)就任何SOFR利率貸款而言，指適用於該貸款所屬借款的利息期的最後一天；如屬期限超過三個月的定期SOFR借款，則指該利息期的第90天及, (C)對於任何Swingline貸款，每個日曆季度的第一個營業日和到期日，以及(D)到期日。“利息期”對於每筆SOFR利率貸款，是指自該SOFR利率貸款被支付或轉換為SOFR利率貸款或作為SOFR利率貸款繼續發放之日起至借款人代表選擇的此後1個月、3個月或6個月(在每種情況下，視可用情況而定)結束的期間；但：(I)本應在非營業日結束的任何利息期間須延展至下一個營業日，除非該營業日適逢另一歷月，在此情況下，該利息期間應於前一個營業日結束；(Ii)在一個歷月的最後一個營業日(或在該利息期間結束時該歷月在數字上並無相應日期的某一日)開始的任何利息期間，應在該歷月的最後一個營業日結束時結束，(Iii)任何利息期限不得超過到期日；及(Iv)根據第2.16(B)節從本定義中刪除的任何期限均不得供借款人代表選擇。“在途庫存”是指借款方與借款方的供應商或供應商的共同承運人在運輸途中的庫存。“庫存”具有每個擔保協議中賦予該術語的含義，視情況而定。“庫存儲備”是指不重複任何其他庫存儲備。, 通過資格標準以其他方式處理的其他儲備或物品，如行政代理在確定合格庫存、合格在途庫存、合格信用證庫存和合格寄售庫存的適銷性時可能不時建立的儲備，其反映了影響合格庫存、合格在途庫存、合格信用證庫存和合格寄售庫存的市場價值等其他因素，或反映行政代理確定將需要滿足的索賠和負債

DB1/127789195.7 38對庫存的實現。在不限制前述一般性的情況下，在行政代理允許的酌情決定權內，庫存儲備可包括(但不限於)基於(I)供應商回扣；(Ii)包括在與廣告有關的庫存中的成本；(3)縮水準備金；(4)陳舊準備金；(5)按減價(永久和銷售點)計提的準備金；(6)按庫存不平衡計提的準備金；(7)按存貨性質、構成或組合變化計提的準備金；(7)總庫存分類賬與永續存貨分類賬之間不可調和的差異，因為總庫存分類賬反映的庫存少於永續存貨分類賬。對於任何人來説，“投資”是指該人以貸款(包括擔保)、墊款或出資、根據“次級債務”定義(A)和(B)條款償還公司間債務、購買或其他收購以換取債務、股權或任何其他人發行的其他證券的形式對其他人(包括關聯公司)進行的所有投資，以及公認會計準則要求在該人的資產負債表上以與本定義所包括的其他投資相同的方式歸類的投資，前提是此類交易涉及現金或其他財產的轉移。就“非受限附屬公司”的定義和第6.02節而言：(1)“投資”應包括在該附屬公司被指定為非受限附屬公司時，該附屬公司資產淨值中的公平市值部分(與公司在該附屬公司的直接或間接股權成比例)(由公司真誠地確定)；然而，, 在將該附屬公司重新指定為受限制附屬公司後，本公司應被視為繼續對非受限制附屬公司進行永久性“投資”，其金額(如果是肯定的)等於：(A)在重新指定時其對該附屬公司的“投資”減去(B)在重新指定時該附屬公司的資產淨值中公平市價(由公司真誠確定)的部分(與其在該附屬公司的直接或間接股權的比例)；及(2)任何轉讓予非受限制附屬公司或從非受限制附屬公司轉讓的財產，須按轉讓時的公平市價(由本公司真誠釐定)估值。“IPCO合資公司”是指ABG-Camuto，LLC，一家特拉華州的有限責任公司。“美國國税局”指美國國税局。“網絡服務供應商”應具有第2.06(B)節中規定的含義。“開證行”是指(A)亨廷頓銀行、(B)蒙特利爾銀行、(C)美國銀行、北卡羅來納州、(D)富國銀行、全國協會和(E)經借款人代表同意並在通知行政代理後不時指定為開證行的任何其他貸款人，在這種情況下，術語“開證行”應指亨廷頓、蒙特利爾銀行、美國銀行、北卡羅來納州、富國銀行、全國協會和每一家此類貸款機構。根據上下文需要單獨或集體及其各自的繼承者。開證行可酌情安排由其關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何此類關聯公司(雙方商定，該開證行應或應促使該關聯公司, 遵守第2.06節關於此類信用證的要求)。在任何時候有一個以上的開證行，凡單獨提及開證行，應指開證行、每家開證行、已開出適用信用證的開證行，或兩者(或所有)開證行，視情況而定。

DB1/127789195.7 39“加拿大税法”係指經修訂的“加拿大所得税法”。“聯名協議”是指實質上以附件F的形式訂立的聯名協議。“合資企業”是指借款方或任何受限制的子公司以外的任何人直接或間接持有股權的公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體(不包括任何子公司)。“合資企業股權”一詞的含義與第3.02節中賦予的含義相同。“次級債務”係指(A)借款的無擔保債務(公司間欠公司或子公司的債務除外，如果債務人當時將被允許以該金額投資於該子公司，則不包括公司間債務；但該債務的任何償還將被視為在該金額上對該子公司的投資)；(B)根據其條款，在償付權或留置權上從屬於債務的任何債務(公司間對公司或子公司的債務除外，如果該債務人當時將允許對該子公司進行此類債務的投資)；但該等債務的任何償還將被視為對該附屬公司的投資)；及(C)借款方或任何附屬公司協議所產生的債務(包括盈利)，而在每種情況下，該等債務均與任何投資或任何業務、資產或附屬公司的任何收購或處置有關而產生或承擔。“房東留置州”是指在任何抵押品中，房東的租金要求優先於行政代理人的留置權的美國和加拿大的州或省。, 截至本合同日期，華盛頓州、賓夕法尼亞州和弗吉尼亞州；但行政代理在其允許的酌情權下，可在提前五(5)個工作日通知借款人代表後，將任何額外的州指定為“房東連州”。“信用證抵押品賬户”具有第2.06(J)節中賦予該術語的含義。“信用證付款”是指開證行根據信用證支付的任何款項。“LC曝險”是指在任何時候，商業LC曝險和備用LC曝險之和。“信用證個別昇華”指對任何開證行而言，相當於(A)就開證行在截止日期開立的信用證而言，承諾表中所列的相應金額，以及(B)就任何其他開證行簽發的信用證而言，開證行和借款人代表在通知行政代理後商定的金額，在每種情況下，開證行和借款人代表在通知行政代理後，均可根據開證行和借款人代表同意的金額增加開證行的金額。“貸款人”是指承諾表上所列的人員，以及根據第2.09節或轉讓和假設而成為本協議項下貸款人的任何其他人，但根據轉讓和假設不再是本協議項下貸款人的任何此等人員除外。除文意另有所指外，術語“貸款人”包括Swingline貸款人和開證行。“信用證費用”具有第2.12(B)節中賦予該術語的含義。

DB1/127789195.7 40“信用證”的含義與第2.06節中賦予此類術語的含義相同，術語“信用證”指的是任何一份或每一份信用證，視上下文需要而定。“留置權”是指就任何資產而言，與該資產有關的任何抵押、留置權、質押、抵押、擔保權益或類似的產權負擔，不論是否根據適用法律提交、記錄或以其他方式完善(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議或其性質的任何租約)；但在任何情況下，經營租約或出售協議均不視為構成留置權。“貸款文件”統稱為本協議、根據本協議發行的任何本票、任何信用證申請、抵押品文件、貸款擔保、公司間從屬協議、每份合規證書、費用函、任何借款基礎證書、根據本協議簽發的任何本票，以及公司和行政代理書面同意簽署的與上述相關的任何和所有其他票據、協議、文件和文字，均為“貸款文件”。本協議或任何其他貸款文件中對貸款文件的任何提及應包括對其的所有修訂、重述、補充或其他修改，並應提及本協議或該貸款文件在任何時候生效。“貸款擔保”是指美國擔保和/或加拿大擔保，根據上下文的要求。“貸款方”是指借款人和擔保人以及根據合併協議成為本協議一方的任何其他人及其繼承人和受讓人, “借款方”一詞，視上下文所需，係指任何一方或全部貸方。“貸款”是指貸款人或行政代理根據本協議提供的貸款和墊款，包括循環貸款、擺動貸款、透支和保護性墊款。“重大不利影響”是指下列情況或事件：(A)對貸款方及其子公司的整體業務、財產、資產或財務狀況是實質性的和不利的；(B)嚴重損害行政代理、開證行或任何貸款人在任何貸款文件項下的權利和救濟，或作為一個整體的貸款當事人按時、按時支付或履行任何義務的能力；(C)對作為任何一方的任何貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性產生重大不利影響；(D)對抵押品有重大不利影響，或(E)對行政代理人(代表其自身和其他擔保當事人)對抵押品的留置權或此類留置權的優先權產生重大不利影響。“實質性協議”是指任何借款方或任何受限制附屬公司作為一方的任何協議，如果該協議被任何貸款方或任何受限制附屬公司終止或違反，將合理地預期會產生實質性的不利影響。“重大知識產權”係指商標、商標申請、服務標誌、商品外觀、商號、商業名稱、設計、徽標、標語(以及前述各項的所有翻譯、改編、派生和組合)、標記和其他來源和/或業務標識, 以及迄今為止或今後可能在其上發佈的所有註冊或註冊申請；版權和版權申請(包括計算機程序的版權)以及體現版權的所有有形和無形財產；非專利發明(無論是否可專利)；專利和專利申請；工業品外觀設計申請和註冊工業品外觀設計；客户名單；與上述任何一項有關的許可協議和由此產生的收入；在每一種情況下，(I)

DB1/127789195.7 41與行使對抵押品的任何權利或救濟有關的合理必要的；或(2)處置抵押品(包括但不限於以限制付款或投資的方式)會對抵押品的有序清算淨值產生重大不利影響的情況。“到期日”是指(I)截止日期後五(5)年的日期和(Ii)根據本條款將承諾減至零或以其他方式終止的日期中較早的日期。“最高貸方金額”是指在任何確定日期，(I)總承諾額和(Ii)總借款基數中較小的一個。“最高費率”的含義與第9.18節中賦予該術語的含義相同。“穆迪”指穆迪投資者服務公司。“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。“有序清算淨值”是指，就任何人的庫存而言，由行政代理人合理接受的評估師以行政代理人合理接受的方式(在與公司協商後)確定的每月有序清算價值，扣除所有清算成本。“淨收益”指：(A)就任何意外事故收到的現金收益，包括(1)就任何非現金收益收到的任何現金(包括根據應收票據或分期付款或應收購價調整或其他方式以遞延支付本金方式收到的任何現金付款，但不包括任何利息支付)，但僅在收到時才包括；(2)保險收益, 減去(B)下列各項的總和：(I)支付給與該事件有關的第三方(聯營公司除外)的所有合理費用和自付費用，(Ii)因該事件而為償還債務(貸款除外)而需要支付的所有款項的金額，該債務由該資產上的留置權擔保，而該債務不是抵押品或優先於擔保債務的留置權，或(行政代理人擁有第一優先權留置權的抵押品資產除外)，此外，(I)在該事件發生的當年或下一年，為支付合理估計應支付的或有負債而支付的所有税款(或合理地估計應支付的税款)的金額及為支付或有負債而設立的任何準備金的金額(由借款人代表的財務主任以合理及真誠的方式釐定)。“非同意貸款人”具有第9.02(D)節中賦予該術語的含義。“義務方”根據上下文，是指美國義務方或加拿大義務方。“義務”是指內容可能需要的單獨和集體的美國義務和加拿大義務。“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。“其他關聯税”是指對任何接受者而言，由於該接受者現在或以前與徵收這種税的司法管轄區之間的關係而徵收的税(不包括

DB1/127789195.7 42這種聯繫是指收款人籤立、交付、成為當事人、履行其在任何貸款文件項下的義務、根據任何貸款文件收取款項、接受或完善擔保權益、根據任何貸款文件從事或執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款、信用證或任何貸款文件中的權益)。“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓(根據第2.19節作出的轉讓除外)徵收的其他相關税項除外。“超額預付款”的含義與第2.05(B)節中賦予該術語的含義相同。“參與者”具有第9.04(C)節中賦予該術語的含義。“參與者名冊”具有第9.04(C)節中賦予該術語的含義。“參與預付款”應具有本合同第2.06(D)節規定的含義。“付款條件”是指在就任何指明的交易或付款作出決定時：(A)當時並不存在違約或違約事件，亦不會因訂立該項交易或作出該項付款而發生違約或違約事件；(B)緊接該項交易或付款生效後，應符合下列其中一項測試：(I)(1)在緊接該項指明的交易或付款之前的連續30天內，可獲取性不得少於$82,500,000與最高貸方金額的17.5%兩者中較大者。, (2)上述指定交易或付款日期的可獲得性不得少於上述數額中的較大者；或(Ii)(1)在緊接上述指定交易或付款之前的連續30天內，可用金額不得低於55,000,000美元和最高貸方金額的12.5%，(2)指定交易或付款日期的可用金額不得低於上述金額中的較大者，以及(3)基於最近完成的測試期且財務報表已提交或已被要求交付給行政代理的綜合固定費用覆蓋率不得低於1.00至1.00；但儘管有上述規定，就其定義第6.02(A)(I)和(Ii)節規定的限制性付款而言，在每一種情況下，只要(A)不存在或不會因主題付款而發生違約或違約事件，且(B)在實施此類付款後，可用金額應大於(I)最大貸方金額的20%和(Ii)110美元中的較大者，則應允許此類限制性付款。000,000；和(C)行政代理應已收到借款人代表的負責官員的證書，包括更新的借款基礎證書(視情況而定)，證明符合上述條款，並(合理詳細地)證明所需的計算；但任何交易均不需要此類證書

DB1/127789195.7 43根據付款條件作出，金額少於6,875,000美元(如投資於受限制附屬公司，則為6,875,000美元)。“付款辦公室”最初是指亨廷頓國家銀行，位於伊斯頓橢圓形7號；EA4W57哥倫布，俄亥俄州43219號；此後是指行政代理的其他辦公室(如果有)，可通過通知借款人代表和貸款人指定。“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。“允許收購”是指公司或任何受限制子公司在一項交易中的任何收購，滿足以下每一項要求：(A)如果貸款方正在收購國內子公司(被排除的子公司除外)或加拿大子公司(被排除的子公司除外)的所有權權益，該人應簽署加入協議和第5.14節要求的其他文件，並根據第5.14節作為借款人或擔保人加入本協議；(B)該人的董事會或其他同等管理機構應已批准這種收購，貸款各方還應向行政機關和貸款人提交該人董事會(或同等機構)批准這種收購的書面證據；(C)每個適用的政府當局應已批准這種收購，貸款各方應已向行政機關和貸款人提交該政府當局批准或這種收購的書面證據；(D)所收購的業務、分部、產品線或業務線，或正在取得所有權權益的人所經營的業務(視何者適用而定), 應從事貸款方根據本協議以其他方式允許從事的業務；(E)截至最終收購協議簽署之日，不存在、不會發生違約，也不會由此導致違約；(F)對於代價等於或大於34,375,000美元的收購，貸款各方應至少在收購前五(5)天(或行政代理全權酌情商定的較短時間)向行政代理交付(I)收購通知和(Ii)(X)貸款當事人就該收購訂立或擬訂立的任何協議的副本，(Y)行政代理或任何貸款人可能合理要求的關於該人或其資產的其他信息；(G)如果該項收購是股權收購，則該項收購不會導致任何違反U規則的行為；及(H)貸款當事人應在該項收購生效之前和之後立即滿足付款條件。“允許代銷庫存賬户”是指專門用於代銷庫存收款收益的存款賬户，受允許代銷庫存融資的約束。

DB1/127789195.7 44“允許寄售存貨融資”是指與任何借款方或任何受限附屬公司的存貨有關的、以資產為基礎的任何有擔保債務，該債務寄售給非貸款方或子公司的人，只要(X)對於所有這種融資安排，此類債務在任何時間的總額不超過50,000,000美元，(Y)這種債務是由(且僅由)該寄銷存貨、相關應收款和該寄存存貨收益、適用的準許寄售存貨賬户擔保的。並且僅限於管轄或以其他方式直接與該寄售庫存、文件(如UCC定義)、來自任何政府當局的銷售任何該等寄售庫存的許可證和動產紙(根據UCC定義)，以及(Z)任何該等寄售庫存的收益被匯入允許的寄售庫存賬户。“允許的酌情決定權”是指行政代理根據零售業的慣例，善意地行使其合理的(從擔保資產為基礎的貸款人的角度)信用判斷時作出的決定。“許可持有人”是指傑伊·L·肖特滕斯坦、他的關聯公司和關聯持有人。“獲準投資”指：(1)對本公司或任何受限制附屬公司的任何投資；但貸款方依據第(1)款對非貸款方的受限制附屬公司的投資總額不得超過25,000美元(與貸款方對不是(或不會因該項交易而成為)貸款方的附屬公司的投資合計)。, 此外，美國貸款方依據第(1)款對加拿大貸款方的投資總額不得超過25,000,000美元；此外，在借款人代表的負責人向行政代理髮出書面通知後，上述但書中規定的美元金額應在滿足付款條件的任何日期分別重置為25,000,000美元和25,000,000美元(不言而喻，該書面通知應包括更新的借款基礎證書(視情況而定)和(合理詳細地)證明符合付款條件的計算)；此外，對於由有資格納入借款基數的資產組成的任何此類投資(在單一交易或一系列相關交易中)，如果借款基數減少了3,437,500美元或更多(在生效後)，借款人代表應首先向行政代理提交更新的借款基準證，證明此類投資具有形式上的效力，並證明其符合第6.12節的規定；(2)對(A)現金、(B)現金等價物、(C)被標普評級不低於BBB、被穆迪評級為Baa2或惠譽評級為同等級別的短期免税證券的任何投資，併為兩(2)年或更短時間的流動性或期限安排撥備；(D)對穆迪評級為P1或P2、標普評級為A1或A2或惠譽評級為F1或F2的其他容易出售的證券(不包括任何股權或股權掛鈎證券，但拍賣利率優先證券除外)的投資(除短期評級外，穆迪不低於A2的長期評級、標普不低於A2的長期評級或惠譽的同等評級將符合本款第(Vii)款的規定), 但該等證券倉位不得超過貸款方所投資現金組合的百分之五(5%)；及(E)就任何外國附屬公司的投資而言，其信用質素和到期日與上文(B)至(D)項所述項目相若的債務，並可在當地市場獲得；(3)任何準許的收購；但貸款方依靠本條第(3)款投資非貸款方的受限制附屬公司(或不合併為與該交易有關的貸款方)的總金額不得超過(當與第(3)款結合時)。

DB1/127789195.7 45借款方依據允許投資定義第(1)、(21)和(22)款對不是貸款方(或不會因這種交易而成為貸款方)的子公司進行的投資)25,000,000美元；此外，在借款人代表的負責人向行政代理髮出書面通知後，上述但書中規定的美元金額應在支付條件得到滿足的任何日期重新設定為25,000,000美元(不言而喻，該書面通知應包括更新的借款基礎證書(如適用)和證明符合支付條件的計算(合理詳細))；此外，對於任何此類投資(在單一交易或一系列相關交易中)包括有資格納入借款基數的資產，且借款基數減少3,437,500美元或更多(在生效後)，借款人代表應首先向行政代理提交更新的借款基準證，使此類投資具有形式上的效力，並證明符合第6.12節；(4)與第6.04節允許的任何資產處置相關的、不構成現金或現金等價物的任何證券或其他資產的投資；(5)在本協議日期存在的任何投資，或由延長、修改或更新在本協議日期存在的任何投資組成的投資；但任何該等投資的金額可按本協議所列附表6.02或(Y)所列明的投資條款的要求而增加(X)；(6)向高級人員、董事提供的貸款和墊款, 本公司或其任何附屬公司的僱員或顧問(I)在正常業務過程中未償還的款項總額(在作出該等事項時的價值，而不實施任何撇賬或撇賬)在產生時不超過6,875,000元，(Ii)就正常業務過程中的工資支付及開支及(Iii)與該人士購買本公司或本公司任何直接或間接母公司的股權有關，惟該等貸款及墊款的金額須以現金作為普通股出資予本公司；(7)本公司或任何受限制附屬公司收購的任何投資：(A)以本公司或該受限制附屬公司所持有的任何其他投資或應收賬款作為交換，該等其他投資或應收賬款與該等其他投資或應收賬款的發行人破產、清算、重組或資本重組有關，或(B)因本公司或任何受限制附屬公司就任何違約的有擔保投資而喪失抵押品贖回權或以其他方式轉讓所有權，或因對本公司或任何受限制附屬公司的任何合約交易對手採取內部紓困行動所致；(8)本公司或任何附屬公司為清償在正常業務過程中欠貸款方或其附屬公司的逾期債務及應付帳款而取得的任何投資，以及個別及合計對貸款方或其附屬公司並不重要的金額；(9)第6.01(J)條所準許的掉期協議義務；(10)本公司或任何受限制附屬公司的額外投資，其總公平市價(由本公司真誠釐定), 連同根據第(10)款作出的當時未償還的所有其他投資，不得超過$25,000,000；但如依據本條第(10)款進行的任何投資是在作出該等投資的日期時並非貸款方的，而該人在該日期後成為貸款方，則該投資此後應視為依據上文第(1)款作出，並須

DB1/127789195.7 46只要該人繼續是貸款方，即不再依據第(10)款作出貸款；(11)[已保留](12)由公司股權組成的投資(不合格股票除外)；(13)構成第6.05節允許和按照第6.05節規定進行的投資的任何交易(第6.05節第(A)、(B)、(C)、(E)、(F)、(G)、(I)或(M)款所述的交易除外)；(14)根據第6.01條出具的擔保，包括但不限於根據本協議為公司或其任何受限制子公司的賬户開立的任何信用證而出具或產生的任何擔保或其他義務(包括開具該等信用證或就該等信用證下的提款付款)；(15)在每種情況下，在正常業務過程中，包括購買和購買庫存、供應品、材料、服務或設備，或購買合同權利或入境知識產權許可證或租賃的投資(包括但不限於與類似業務有關的投資)；(16)[已保留]; (17) [已保留](18)在本協議日期後收購的受限制子公司的投資，或與借款方或受限制子公司合併、合併或合併的實體在本協議日期後不受第6.08節禁止的交易中的投資，但此類投資不是出於對該等收購、合併、合併或合併的考慮而進行的，並且在該收購、合併、合併或合併之日已經存在；(19)在正常業務過程中的投資，包括統一商法典第三條用於收款或存款的背書和統一商法典第四條與客户的慣例貿易安排；(20)在正常業務過程中以預付費用的形式預付的預付款，只要此類費用是按照公司或受限制子公司的習慣貿易條件支付的；(21)合營企業或不受限制的附屬公司的投資，其總公平市價(由本公司真誠釐定)，連同根據本條第(21)款作出的當時未償還的所有其他投資，不得超過(X)$25,000,000，加上(Y)相等於任何回報(包括股息、利息、分派、本金回報、銷售利潤、還款、就任何此類投資實際收到的收入和類似金額)(每項投資的公平市場價值是在作出時計量的，不影響隨後的價值變化)；但貸款方依據第(21)款進行的投資總額不得超過(與貸款方對不是(或不會因該交易而成為)貸款方依賴第(1)款的子公司的投資合計)。, (3)和(22)允許投資的定義)$25,000,000；此外，條件是，在借款人的一名負責人員向行政代表發出書面通知後

DB1/127789195.7 47代理人，上述但書規定的美元金額應在付款條件得到滿足的任何日期重新設定為25,000,000美元(不言而喻，該書面通知應包括更新的借款基礎證書(視情況而定)和證明符合付款條件的計算(合理詳細))；但如依據本條第(21)款作出任何投資，而該人在作出該項投資之日並非貸款方，而該人在該日期後成為貸款方，則該等投資此後應被視為依據上文第(1)款作出，並在該人繼續是貸款方期間，根據第(21)款停止作出；此外，對於由符合納入借款基數條件的資產組成的任何此類投資(在單一交易或一系列相關交易中)，如果借款基數減少3,437,500美元或更多(在生效後)，借款人代表應首先向行政代理提交更新的借款基準證，使該投資具有形式上的效力，並證明符合第6.12條的形式；(22)與公司間現金管理安排或正常業務過程中產生的相關活動有關的對公司任何子公司或任何合資企業的任何投資；但貸款方依據第(22)款對非貸款方的子公司或合資企業的投資總額不得超過(與貸款方對不是(或不會因此類交易而成為)貸款方依賴第(1)款的子公司的投資相結合)。, (3)和(21)允許投資的定義)25,000,000美元；此外，條件是，在借款人代表的負責人向行政代理髮出書面通知後，上述但書中規定的美元金額應在支付條件得到滿足的任何日期重新設置為25,000,000美元(不言而喻，該書面通知應包括更新的借款基礎證書(如適用)和證明符合支付條件的計算(合理詳細))；但如依據本條第(22)款作出任何投資，而該人在作出該項投資之日並非貸款方，而該人在該日期後成為貸款方，則該等投資此後應視為依據上述第(1)款作出，並且只要該人繼續是貸款方，該項投資即不再依據第(22)款作出；(23)在正常業務運作中按慣常及慣常條件提供的商業信貸；(24)任何借款方或租賃或不構成債務的其他債務的任何受限子公司的擔保；(25)在符合支付條件的情況下，任何其他投資；(26)截至本協議日期存在的由第二條合資企業、IPCO合資企業和BC/VC的股權組成的投資；和(27)在構成投資的範圍內，借款方或受限子公司向特殊目的應收賬款子公司轉讓，並由該特殊目的應收賬款子公司購買批發應收賬款, 按公平市價(由本公司真誠釐定)或與出售與應收賬款融資或證券化有關的應收賬款的慣例或市場慣例的另一價格(由本公司真誠釐定)，通常轉讓與融資或證券化應收賬款有關的收益及其他財產。

DB1/127789195.7 48“允許留置權”對任何人來説，是指：(1)此人根據工人補償法、失業或就業保險法、老年養老金或類似的立法或方案授予的質押、保證金或存款及其他留置權，或與投標、投標、合同(不包括支付債務(應理解，根據第6.01(Cc)條允許的債務和與現金管理服務有關的其他義務不應構成本條第(1)款的目的債務)或租賃，或保證該人承擔公共或法定義務的存款，或保證擔保或上訴債券的現金或美國或加拿大政府債券的存款，貨幣債券的履約和返還，或作為爭議税項或進口關税或租金的擔保的存款，在每種情況下在正常業務過程中產生；(2)(A)法律和業主、承運人、倉庫管理員、機械師、物料工、維修工、建築商或其他類似留置權施加的留置權；(B)海關、貨運代理和普通承運人的留置權；(C)依據適用的加拿大聯邦或省級養老金標準立法施加的初期留置權；以及(D)房東的法定和普通法留置權，在每一種情況下，確保未逾期超過45天的債務，或因對該人的判決或裁決而產生的適當程序或其他留置權真誠地提出異議的債務，而該人隨後應就該等債務提起上訴或進行其他複核程序；(3)逾期未超過45天(就房地產税而言，為拖欠之前的任何較長期間)的税款的留置權，或正通過適當程序真誠提出抗辯的税款的留置權, (4)為保證履約和保證保證金或投標保證金，或關於其他監管要求或信用證、銀行承兑匯票或類似債務(根據第6.01(Cc)條允許的債務和與現金管理服務有關的其他債務除外)而在正常業務過程中根據任何人的請求發行的存款或託管；(5)對任何自有或租賃的不動產、輕微產權負擔、輕微侵佔、軌道權利、特別和補充評估、地役權或保留，或他人的許可證、通行權、下水道、電線、電報和電話線、通訊塔、其他公用事業和其他類似用途的權利、服務協議、開發協議、場地平面圖協議、土地使用權和航空權協議、礦業權和水權的保留、限制和租賃，進行任何專業調查或實物檢查所顯示的任何事實狀態，在取得在本協議日期後取得並在取得時存在的不動產權益時，對截至本協議日期的所有自有或租賃的不動產存在的排除和產權負擔，以及在正常業務過程中產生的其他類似的留置權、費用和產權負擔, 或屬於次要性質或分區的所有權缺陷或違規行為，或對該人經營業務或其財產所有權附帶的不動產或留置權的使用的其他限制，而這些不動產或留置權並非與債務有關，且在每一種情況下，對於任何特定不動產，總體上不會對上述財產的價值產生重大不利影響，也不會對該人在經營業務中的使用造成重大損害，視具體情況而定。(6)(A)對並非貸款方的附屬公司的資產的留置權，以擔保根據第6.01節獲準發生的非貸款方的附屬公司的債務；[已保留];

DB1/127789195.7 49(C)根據第6.01節第(D)或(M)款(只要此類擔保是針對任何債務而出具的)所允許發生的債務的擔保留置權；但在第(M)款的情況下，依據第(6)(C)款對抵押品的任何留置權應比根據初級留置權債權人間協議或抵押品信託協議擔保債務的抵押品留置權更低，行政代理人和所要求的貸款人合理地滿意，反映了擔保此類債務的留置權的初級留置權地位，因為它與抵押品有關；(D)[已保留]根據抵押品文件設定的留置權或以其他方式擔保債務的留置權；(7)在本協議之日存在的、附表6.07所述的任何留置權，但以此為擔保的本金金額此後不增加，且不再有其他資產受該留置權的約束(根據在本協議之日生效的關於該留置權的協議的條款除外)；。(8)在某人成為子公司時對該人的資產、財產或股票的留置權；。但該等留置權的產生或產生並非與該另一人成為該等附屬公司有關，或並非因預期該另一人成為該等附屬公司而產生；但該等留置權不得延伸至本公司或任何受限制附屬公司所擁有的任何其他財產(但根據在取得該等留置權時對該等留置權有效的後置財產條款而生效的除外)，而該等財產的類型須受該等留置權所規限，即使該等收購已發生。(9)在公司或受限子公司收購資產或財產時對資產或財產的留置權，包括通過與公司或任何受限子公司合併、合併或合併而進行的任何收購；但此類留置權不是在與該收購有關的情況下設立或產生的，也不是在考慮該收購時產生的；但該等留置權不得延伸至本公司或任何受限制附屬公司所擁有的任何其他財產(但根據收購時有關該等留置權的有效後置財產條款除外)；(10)[已保留](11)對保證互換協議義務的不超過13,750,000美元存款的留置權；(12)[已保留]；(13)不會對本公司或任何附屬公司的正常業務運作造成實質性幹擾的不動產的租賃、再租賃、許可證和再許可，以及任何貸款方的承租人、再承租人、被許可人或再被許可人違反任何適用的租賃、再租賃、被許可人或再許可人未經該等貸款方明確許可而設定或看來是設定的所有留置權；。(14)因經營租賃或其他不構成債務的債務而提交的統一商業守則融資聲明文件(或根據PPSA提交的同等文件)所產生的留置權。

DB1/127789195.7 50就本條而言，現金管理服務的債務不構成債務)；(15)以任何貸款方為受益人的留置權；(16)[已保留](18)對不受限制的附屬公司的股權的留置權；(19)(A)在正常業務過程中授予他人的租賃或分租，以及許可證或再許可(包括與知識產權有關的許可)，在所有這些情況下，不會對本公司及其附屬公司的整體業務造成任何實質性的幹擾；及(B)對不屬於本公司所有但由本公司或任何受限制附屬公司租賃或轉租的不動產的留置權；(20)保證本定義第6(C)、(7)、(8)、(9)、(11)和(35)條所指任何留置權擔保的任何債務的全部或部分再融資、未來墊款、增加、交叉抵押、退款、延期、續期或替換(或連續再融資、退款、延期、續期或替換)的留置權；但(X)該新留置權應限於保證原有留置權的同一財產的全部或部分(包括本應受原留置權約束的任何後獲得的財產)(加上根據後獲得財產條款對該財產、其收益和產品、習慣擔保存款和任何其他資產的改進和補充，但以該等資產對債務進行再融資、退還、延期、續期或替換的範圍為限)，及(Y)當時由該留置權擔保的債務不會增加到超過(A)本定義第6(C)、(7)、(8)、(9)、(11)和(35)條所述的未償還本金(或增值，如適用)的總和，而在最初的留置權成為本協議下的許可留置權時，以及在任何抵押品留置權的情況下，, 在保證下列債務的留置權方面，留置權不應具有更高的優先級別：(B)未付的應計利息和保費(包括投標保費)，以及(C)支付與這種再融資、再融資、延期、續期或替換有關的任何承保折扣、失敗費用、佣金、費用和開支的留置權義務；但此外，如屬以第(8)或(9)款所指的留置權為保證的任何債務的再融資、退款、延期或續期的留置權，則該新留置權的優先權須相等於或較保證該項再融資、退款、延展或續期的留置權為低；(21)[已保留](22)不會導致違約事件的判決及扣押留置權，以及與由適當法律程序真誠地爭辯的訴訟有關的待決通知書及相聯權利，並已為該等訴訟預留足夠準備金；。(23)因在正常業務過程中或與類似業務有關而訂立的有條件售賣、保留所有權、寄售或類似的貨品買賣安排而產生的留置權；。(24)為獲得現金管理服務或在正常業務過程中實施現金彙集安排而產生的留置權；。

DB1/127789195.7 51(25)依據與信用卡發行商或信用卡處理商達成的協議，對信用卡發行商或信用卡處理商的留置權；(26)對任何合資企業的股權或類似安排的任何產權負擔或限制(包括認沽和催繳安排)；或(27)受託人根據任何債券持有的任何資金和賬户中的任何金額，這些債券是根據慣例託管安排發行的，但尚未解除；或根據慣例解除、贖回或失效條款發行的任何債券；(28)留置權(I)憑藉任何有關銀行留置權、抵銷權的成文法或普通法條文而產生的留置權，或與存放在託管機構或金融機構的存款賬户或其他資金有關的類似權利和補救；(Ii)附加於在通常業務過程中招致的商品交易賬户或其他商品經紀賬户的留置權；或(Iii)對在正常業務過程中招致而非為投機目的而招致的經紀賬户附加的合理習慣初始存款及保證金存款及類似留置權的扣押；(29)與公司或任何受限制附屬公司的集合存款、清償賬户、儲備賬户或類似賬户有關的合同抵銷權的留置權，以允許償還公司或任何受限制附屬公司在正常業務過程中發生的透支或類似義務，包括信用卡欠款和類似義務；(30)所有權報告、承諾或所有權保險單披露的關於任何房地產的留置權；但就收購任何貸款方在本協議日期後獲得的房地產的任何權益而言, 此類留置權在收購時已經存在(並且沒有在預期收購時明確產生或遭受)；(31)在正常業務過程中與公司的客户、供應商或服務提供商或任何受限制的子公司簽訂的與採購訂單和其他協議有關的合同抵銷權的留置權；(32)就構成租賃或分租賃權益的不動產而言，(X)費用簡單權益(或任何優先租賃權益)是或可能受其約束的任何留置權，以及根據適用的租賃或分租賃文件的條款和規定，這種租賃或分租賃權益的任何從屬地位，以及(Y)授予出租人或轉讓人的任何優先購買權、第一談判權或第一要約權；(33)將本公司或任何受限制附屬公司在任何應收賬款中的權益置於次要地位的協議；。(35)保證保費融資安排的留置權；。(35)保證保費融資安排的留置權；。[已保留](36)根據回購協議的定義(E)條款，構成現金等價物的回購協議標的證券的留置權；

DB1/127789195.7 52(37)在對是非曲直的爭議作出裁決之前，對不動產或非土地財產的留置權，包括其任何附着物；(38)關於準許批發應收賬款融資、對應收賬款批發、此類應收賬款的收益以及通常就應收賬款融資或證券化給予留置權的其他財產的留置權(但為免生疑問，不包括計算借款基數的任何財產)；(39)以業主為受益人的租賃權改善留置權，其資金來自業主根據租賃安排提供的津貼或墊款；(40)對與涉及美國國債的證券借貸交易或逆回購協議有關的收益授予的留置權，其總額在任何時間不超過6,875,000美元；(41)擔保貸款方及其受限制的子公司的其他債務的留置權，其總額在任何時候不超過25,000,000美元；(42)對於允許的寄售庫存融資、對該寄售庫存的相關應收款和收益的留置權、適用的允許寄銷庫存賬户，以及僅在管轄或以其他方式直接與該寄銷庫存有關的範圍內，文件(如《統一商法典》所定義的)、任何政府當局頒發的銷售任何此類寄銷庫存的許可證以及動產紙(如《統一商法典》所定義的)；以及(43)因第6.04節允許的任何銷售/回租交易而產生的留置權；然而，儘管有前述規定和第6.07節的規定，貸款方及其受限子公司不得直接或間接創建, 在任何自有不動產上產生或容受存在任何留置權，但根據本“準許留置權”定義中上述第(2)、(3)、(5)、(8)、(9)、(13)、(14)、(15)、(19)、(20)、(22)、(23)、(30)、(37)及(43)條的規定除外。“允許批發應收賬款融資”統稱為保理協議或任何其他保理安排或任何證券化交易或一系列證券化交易所證明的任何貸款，只要(X)根據該貸款、安排或交易進行保理或證券化的唯一資產是貸款方或受限制附屬公司的批發賬户，但不包括在本協議下的借款基礎內。(Y)除根據本公司或其任何附屬公司的無抵押擔保外，任何貸款方或任何受限制附屬公司的資產如非根據該等融資、安排或交易而獲得融資或證券化，則任何貸款方或任何受限制附屬公司不得成為任何該等融資、安排或交易的一方。“人”是指自然人、法人、有限責任公司、無限責任公司、信託、合營企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他單位。“計劃”係指任何僱員退休金福利計劃(多僱主計劃除外)，須受僱員退休保障制度第四章或守則第412節或僱員退休保障制度第302節的規定所規限，而就該計劃而言，任何借款人或僱員退休保障制度附屬公司是(或，如果該計劃終止，則根據僱員退休保障制度條例第4069條被視為僱員退休保障制度第3(5)節所界定的“僱主”)。

DB1/127789195.7 53“計劃資產條例”應指29 CFR第2510.3-101節及以後的規定，由ERISA第3(42)節修改，並不時修訂。“PPSA”係指“個人財產安全法”(安大略省)或在加拿大其他司法管轄區(包括“民法典”(魁北克))不時生效的此類其他適用法律，用於本協議有關完美、完美或不完美的效果或優先權的規定。“優先股”是指在清算、解散或清盤時享有優先股息支付權的任何股權。“最優惠利率”是指行政代理不時公開宣佈的作為其“最優惠利率”的利率，該利率可能不是當時由行政代理向商業借款人或其他人收取的最低或最優惠利率。行政代理宣佈的最優惠利率的任何變化，應於該變化的公告中指定的開業之日生效。儘管有上述規定，如果最優惠利率低於0.00%，則就本協議和其他貸款文件而言，該利率應被視為0.00%。“先期債權”是指任何加拿大貸款方的所有債務和義務，由任何留置權擔保，包括：(A)根據任何與工人補償或就業保險有關的法律規定的到期而未支付的工資或假期工資(包括受《工資收入保護法》(加拿大)保護的金額)、根據任何與工人補償或就業保險有關的法律應支付但未支付的金額，或優先於授予行政代理以擔保加拿大擔保義務的任何債務和義務。, 所有已扣除或預扣、到期未繳或未繳的税款，包括目前或逾期應繳及未繳的房地產、市政或類似税項(影響個人或動產)；及(B)(I)任何加拿大退休金計劃或加拿大退休金計劃下或根據加拿大退休金計劃、魁北克退休金計劃、安大略省退休金福利法案或任何類似法例而現時或逾期未繳、尚未繳交、匯出或支付的所有款項；及(Ii)在安大略省註冊的加拿大固定福利計劃所涉及的任何償付能力不足或清盤不足。“預計合規”是指，就任何期間和任何交易的任何確定而言，應對每項此類交易給予形式上的效力，就好像每項此類交易已在該期間的第一天完成一樣，在僅根據預計財務報表計算作出決定的情況下，依據按照公認會計原則核算的歷史結果，並在適用的範圍內，根據相關合規證書中詳細規定的合理假設進行確定。提供給行政代理或任何貸款人的財務報表或其他文件(應由公司真誠地編制(須經行政代理批准，不得無理扣留))，為此，應重新計算曆史財務報表，就好像交易在適用期間開始時已完成，並已產生、承擔或償還任何債務或其他負債。, 於有關期間開始時假設或償還(並假設將產生的該等債務於有關收購前的任何適用計量期內按適用於該期間產生的該等債務的利率的加權平均計算利息)，並在根據1933年證券法S-X規例(“登記條例”)規定本公司須編制備考財務報表的範圍內。S-X“)反映任何期間的此類交易，則根據本協議就此類交易和該期間進行的所有形式計算應與REG一致。在該等反映此類交易的備考財務報表被要求由公司根據REG提交後，公司始終保持S-X。S-X。“犯罪收益法”是指經修訂的“犯罪收益法(洗錢)和恐怖主義融資法(加拿大)”。

DB1/127789195.7 54“投影”具有第3.06(B)節中賦予該術語的含義。“保護性預付款”的含義與第2.04節中賦予該術語的含義相同。“QFC”的含義如第9.29節所述。“QFC信用支持”的含義見第9.29節。“合格ECP擔保人”就任何互換義務而言，是指在相關貸款擔保或相關擔保權益的授予對該互換義務生效或將生效時資產超過10,000,000美元的每一貸款方，或根據商品交易法或根據其頒佈的任何規定構成“合資格合同參與者”並可通過簽訂商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)條下的維護協議而在此時使另一人有資格成為“合資格合同參與者”的其他人。“合格交易對手”是指每個行政代理、每個貸款人和貸款人的每個附屬機構。“不動產”係指任何貸款方或任何受限制的附屬公司現在或今後擁有的所有租約和所有土地，連同建築物、構築物、停車區及其其他改善工程，包括所有地役權、通行權和與之相關的類似權利及其所有租賃、租賃和佔用。“收款人”指(A)行政代理，(B)任何貸款人和(C)任何開證行，或其任何組合(視上下文需要)。“登記冊”具有第9.04節中賦予該術語的含義。“關聯方”，就任何指明的人而言，指該人的關聯公司和各自的董事、高級管理人員、合夥人、成員、受託人、僱員、代理人、管理人、經理, 該人及其關聯公司的代表和顧問。“釋放”是指將任何有害物質釋放、溢出、泄漏、泵送、傾倒、排放、排空、排放、注入、泄漏、淋濾、遷移、處置或傾倒到環境中。“相關實體”是指(A)每一借款方和任何借款方的每一子公司，以及(B)直接或間接控制上述(A)款所述人員的每個人。就這一定義而言，對某人的控制是指直接或間接(X)擁有25%(25%)或更多已發行和未償還股權的所有權或投票權，對選舉該人的董事或為該人履行類似職能的其他人具有普通投票權，或(Y)通過股權所有權、合同或其他方式指導或導致該人的管理層和政策的方向。“相關政府機構”指董事會或紐約聯邦儲備銀行，或由董事會或紐約聯邦儲備銀行或其任何繼承者正式認可或召集的委員會。“相關計劃”具有第9.04(E)節規定的含義。

DB1/127789195.7 55“租金儲備”是指，對於位於業主連州的任何商店、倉庫配送中心、區域配送中心或倉庫所在的任何受法律實施所產生的留置權約束的庫存，並且在關閉日期後第九十(90)天之後的任何時間都沒有獲得該地點的抵押品訪問協議，相當於位於業主連州、倉庫配送中心、區域配送中心或倉庫的該商店的兩(2)個月租金的準備金。“報告”係指在行政代理人根據本協議行使其檢查權後，由行政代理人或另一人根據借款人或其代表提供的資料編制的、顯示與貸款方資產有關的評估、實地審查或審計結果的報告，該報告可由行政代理人分發給貸款人。“可報告合規事件”是指任何相關實體成為受制裁的人，或被起訴書、刑事起訴書或類似的指控文書指控，因任何反恐怖主義法或任何反恐怖主義法的任何上游罪行而被傳訊或拘留，或瞭解事實或情況，表明其業務的任何方面有合理可能實際或可能違反任何反恐怖主義法。“要求貸款人”是指在任何時候具有循環風險和未使用承諾的貸款人(違約貸款人除外)，佔當時總信貸風險和未使用承諾之和的50%以上。“法律規定”就任何人而言，指(A)憲章, (B)任何仲裁員或法院或其他政府當局(包括環境法)的任何法規、法律(包括普通法)、條約、規則、規章、法典、條例、命令、法令、令狀、判決、強制令或裁定，在每種情況下，適用於或對該人或其任何財產適用或對其具有約束力。“準備金”是指(A)在不復制任何其他準備金、任何庫存準備金或以其他方式通過資格標準處理的項目的情況下，行政代理根據其允許的酌情權認為有必要的任何準備金，(I)反映對行政代理實現抵押品能力的障礙，(Ii)反映行政代理確定的與抵押品變現有關的債權和負債，或(Iii)反映標準、事件、條件、對借款基礎的任何組成部分產生不利影響的或有風險，例如包括債務應計利息和未付利息準備金、租金準備金、忠誠方案准備金、貸款當事人有權用全部或部分憑證或禮品卡支付全部或部分購貨價款的未付禮品券和禮品卡準備金、收貨人、倉庫管理人、抵押權人和受託保管人費用準備金、逾期60天以上欠承運人、貨運代理和海關經紀人的費用準備金，遞延準備金, 與貸款方的不動產租賃有關的未付租金義務，只要適用的貸款方和房東沒有訂立書面協議，就此類遞延租金義務、信用卡賬户或合格貿易賬户的攤薄準備金、與確定合格賬户在正常過程中的可收集性有關的其他準備金、與任何在途庫存有關的準備金、關税和運費準備金以及與商品再用途加工有關的費用準備金、以及未繳税款、費用、評估、和其他政府收費，以及優先索償準備金；(B)銀行服務/掉期準備金。

DB1/127789195.7 56行政代理可在其允許的酌處權下，在不少於五(5)個工作日的事先書面通知借款人代表的情況下(在不需要通知的管轄期間內除外)調整準備金，但條件是，如果在該通知交付後，借款人代表通知行政代理它希望討論其中所述的準備金，則行政代理將與借款人代表討論此類準備金，但本但書中的任何規定均不要求行政代理有義務取消、減少或推遲任何此類準備金；但在任何上述五(5)個營業日期間，不得以新提出的準備金為抵押借款(或簽發信用證)。“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。“負責人”指任何貸款方的首席執行官、總裁、首席財務官、財務主管或助理財務主管、任何其他執行人員，包括貸款方的任何執行副總裁或高級副總裁、該貸款方的任何受限制子公司的任何副總裁、任何經理或成員(如貸款方為有限責任公司)，以及借款人代表以書面通知行政代理人授權執行通知的其他個人。, 本合同規定的代表借款方提交的報告和其他文件。借款人代表可通過向行政代理髮出書面通知，不時修改該個人名單。任何由貸款方負責人簽署的文件應被最終推定為已獲得該貸款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，且該負責人應被最終推定為以貸款方負責人的身份而非以任何個人身份代表該貸款方行事。“再融資負債”具有第6.01(N)節規定的含義。“限制性投資”是指任何不屬於許可投資的投資。“限制支付”具有第6.02(A)節規定的含義。“受限制附屬公司”就任何人而言，指該人的任何附屬公司，但該人的非受限制附屬公司除外。除文意另有所指外，“受限制附屬公司”一詞指本公司的受限制附屬公司。每一貸款方(本公司除外)應構成一家受限制的子公司。“循環風險”指的是，就任何貸款人而言，(A)該貸款人當時的循環貸款、LC風險、參與墊款和Swingline風險的未償還本金金額，加上(B)相當於其在該時間未償還的超支和保護性墊款本金總額的適用百分比的金額。“循環曝光限制”的含義見第2.01節。“循環貸款”是指根據第2.01(A)節發放的貸款。“S&P”指標準普爾評級服務, 標準普爾金融服務有限責任公司的業務。“出售/回租交易”是指與借款方或受限制附屬公司現在擁有或以後獲得的財產有關的安排，而借款方或受限制附屬公司

DB1/127789195.7 57將該財產轉讓給某人，而該借款方或受限制附屬公司從該人處租賃該財產，但任何借款方與受限制附屬公司之間或受限制附屬公司之間的租賃除外。“受制裁國家”是指在任何時候本身是任何制裁對象或目標的國家或地區(在本協定簽訂時，古巴、伊朗、朝鮮、克里米亞地區、烏克蘭的頓涅茨克和盧甘斯克領土以及敍利亞)。“被制裁的人”是指，在任何時候，(A)美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院或聯合國安全理事會、聯合王國、歐盟或任何歐盟成員國的英國財政部維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人；(B)被封鎖的人；(C)加拿大被封鎖的人；(D)在被制裁國家經營、組織或居住的任何人；或(E)由上述(A)至(D)條所述的任何一名或多名人士擁有或控制的任何人。“制裁”是指不時(A)由美國政府實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室實施的制裁或貿易禁運；(B)由聯合國安全理事會、歐盟或聯合王國財政部實施的制裁或貿易禁運；或(C)由加拿大政府根據加拿大經濟制裁和出口管制法律實施的制裁或貿易禁運。“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。“擔保債務”是指所有美國擔保債務和加拿大擔保債務；但, 銀行服務債務和互換協議債務應僅在根據第2.18節清償所有其他債務後有足夠抵押品的範圍內才是擔保債務。“擔保方”係指(A)行政代理、(B)貸款人、(C)各開證行、(D)任何銀行服務債務所欠的合格交易對手、(E)構成本協議項下擔保債務的掉期協議債務所欠的合格交易對手、以及(F)上述各項的繼承人和受讓人。“安全協議”是指“美國安全協議”和“加拿大安全協議”中的每一個。“選定月份”指春季選定月份或秋季選定月份(視情況而定)。為免生疑問，所選月份在任何情況下均不得由連續四個月的期間組成。“高級代表”就任何債務而言，是指發行、產生或以其他方式獲得債務所依據的契約或協議下的受託人、行政代理人、抵押品代理人、擔保代理人或類似代理人，以及他們各自以這種身份的繼承人。“結算”一詞的含義與第2.05(D)節中賦予該術語的含義相同。“結算日期”具有第2.05(D)節中賦予該術語的含義。“類似業務”具有第6.06節規定的含義。

DB1/127789195.7 58“SOFR”是指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。“SOFR利率貸款”是指根據調整後的SOFR期限計息的任何貸款。“償付能力”指在任何確定日期就任何人而言，在考慮到該人可從他人獲得的任何償還權、分擔或類似權利後，在該日期(1)該人的財產的公允價值大於該人的負債總額，包括或有負債，(2)該人的資產目前的公允可出售價值不低於在該人的債務變為絕對債務和到期時支付其可能債務所需的金額。(Iii)該人有能力將其資產變現，並在其債項及其他負債、或有債務及其他承擔於正常業務運作中到期時予以償付；。(Iv)該人不打算亦不相信會在該等債項及債務到期時招致超出其償債能力的債務或債務；。(V)該人並無從事業務或交易，亦非即將從事業務或交易，。在適當考慮該人所從事的行業的現行慣例後，該人的財產會構成不合理的小額資本；及。(Vi)該人並非“破產管理署”所界定的“無力償債人”。在計算任何時候的或有負債時，該等負債的計算應為, 根據當時存在的所有事實和情況，代表可以合理預期成為實際負債或到期負債的數額。“特殊目的應收賬款附屬公司”是指(I)為收購借款方或受限制附屬公司的批發賬户而設立的與準許批發應收賬款相關的公司直接或間接附屬公司，該等應收賬款和其他資產的收益通常與應收賬款的融資或證券化有關，但與借款方和/或受限制附屬公司的應收賬款融資有關的除外。其組織方式旨在降低在本公司或任何該等附屬公司(特殊目的應收賬款附屬公司除外)根據破產法(或其他破產法)及(Ii)特殊目的應收賬款附屬公司的任何附屬公司進行法律程序時與本公司或任何該等附屬公司合併的可能性。“特定違約事件”是指(A)、(B)(由於任何借款基礎證書中包含的借款基準計算不準確)、(C)(I)(由於未能遵守《美國證券協議》第6(J)節、《加拿大證券協議》第6(J)節、《加拿大證券協議》第5.01(E)節或第6.12條)、(E)或(I)中任何一項所述的任何違約事件的發生。“現貨匯率”是指在紐約時間上午11：00左右，路透社在其網站上公佈的在紐約時間上午11：00左右出售適用的美元貨幣的任何日期由行政代理決定的現貨賣出匯率, 在該日期(“適用報價日期”)；條件是，如果由於任何原因沒有報價該現貨匯率，現貨銷售匯率應參考行政代理合理選擇的可公開提供的匯率顯示服務來確定，或者，如果沒有選擇該服務，則該現貨銷售匯率應改為行政代理合理地確定為其當時就適用貨幣進行外幣兑換操作的市場上的現貨匯率。

DB1/127789195.7 59或紐約市時間上午11：00左右，在購買相關貨幣的適用報價日期，兩個工作日後交貨。“春季選定月份”指在公司每個會計年度春季銷售季節之前或期間連續兩(2)個會計月的期間，該期間應由公司在向行政代理髮出書面通知前四十五(45)天選擇，並從公司會計月的第一天開始。儘管有上述規定，截止日期後的第一個春季選定月份應於2022年5月1日開始。“備用信用證風險”是指在任何時候，(A)當時所有未提取的備用信用證未提取的總金額加上(B)當時借款人或其代表尚未償還的與備用信用證有關的所有信用證付款的總金額。開證行(以開證行身份)的備用信用證風險應為該開證行簽發的備用信用證的備用風險。任何貸款人在任何時間的備用信用證敞口應為其當時備用信用證敞口總額的適用百分比。“聲明”具有第3.06(A)節中賦予該術語的含義。一個人的“從屬債務”是指該人的任何債務，其償付從屬於行政代理人書面滿意的擔保債務的償付。“附屬公司”就任何日期的任何人(“母公司”)而言，指任何法團、有限責任公司、合夥, (A)於該日期由母公司或母公司的一間或多間附屬公司或母公司及母公司的一間或多間附屬公司擁有、控制或持有，或(B)於該日期由母公司或母公司的一間或多間附屬公司或母公司及母公司的一間或多間附屬公司以其他方式控制的證券或其他所有權權益。“子公司”指公司或貸款方的任何直接或間接子公司(視情況而定)。儘管前述或本協議有任何相反規定，就本協議而言，IPCO合資公司或BRX或其各自的任何附屬公司均不構成本公司的附屬公司或本公司的任何附屬公司，但就本協議而言，各自均應被視為合資企業。“附屬股權”具有第3.02節規定的含義。“受支持的QFC”的含義如第9.29節所述。“掉期協議”是指與任何掉期、遠期、現貨、期貨、信用違約或衍生交易或期權或類似協議有關的任何協議，涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的衡量，或任何類似交易或這些交易的任何組合；但只因借款人或受限制附屬公司的現任或前任董事、高級人員、僱員或顧問所提供的服務而付款的影子股票或類似計劃，不得屬掉期協議。“互換協議債務”是指貸款方及其受限制子公司的任何和所有債務。, 無論是絕對的還是或有的，以及無論何時創建、產生、證明或獲得(包括所有續訂、延期和修改及其替代)，根據(A)本協議允許的與貸款人或其附屬公司的任何和所有掉期協議

DB1/127789195.7 60貸款人，以及(B)任何此類掉期協議交易的任何和所有取消、回購、撤銷、終止或轉讓。“互換義務”是指對任何擔保人而言，根據構成商品交易法第1a(47)節或其下頒佈的任何規則或條例所指的“互換”的任何協議、合同或交易而支付或履行的任何義務。“Swingline敞口”是指任何時候所有Swingline未償還貸款的本金總額。任何貸款人在任何時間的Swingline風險敞口應為其在該時間的總Swingline風險敞口的適用百分比。“Swingline貸款機構”是指亨廷頓，其作為本協議項下Swingline貸款的貸款人。行政代理或開證行要求的任何同意應被視為要求Swingline貸款人同意，而Huntington以行政代理或開證行的身份給予的任何同意應被視為由Huntington以Swingline貸款人的身份給予。“擺動額度貸款”具有第2.05(A)節中賦予該術語的含義。“税”是指任何政府當局徵收的任何和所有現有或未來的税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括對其適用的任何利息、附加税或罰款。“SOFR期限”是指：(A)對於SOFR利率貸款的任何計算，與適用利息期相當的期限SOFR參考利率在該利息期的第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日(該日為“定期SOFR確定日”)，該利率由SOFR期限管理人公佈；然而，, 如果從下午5點開始。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，SOFR管理人期限尚未公佈適用男高音的期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則SOFR期限將是SOFR期限管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過五(5)個美國政府證券營業日；和(B)對於任何一天的ABR貸款的任何計算，期限為一個月的SOFR參考利率在該日(該日，“ABR期限SOFR確定日”)的前兩(2)個美國政府證券營業日的參考利率，該利率由術語SOFR管理員公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何ABR術語SOFR確定日，適用男高音的術語SOFR參考匯率尚未由術語SOFR管理人公佈，並且關於術語SOFR參考匯率的基準替換日期尚未出現，則術語SOFR將是由術語SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該ABR術語SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過五(5)個美國政府證券營業日，該期限的SOFR參考利率就由SOFR管理人發佈。

DB1/127789195.7 61“術語SOFR管理人”是指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的術語SOFR參考率的繼承人)。“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。“測試期”是指，在任何確定日期，貸款方最近完成的十二(12)個會計月在已向行政代理交付(或要求已交付)財務報表的時間(視為一個會計期間)或之前結束。“總資產”是指在任何確定日期，本公司及其子公司截至本公司最近一個會計季度最後一天的合併總資產，其財務報表已根據第5.01(A)或(B)節進行調整，以實施在該會計季度最後一天或之後可能發生的任何個人或資產的收購或處置。“交易日期”具有第9.04(E)節規定的含義。“交易”是指貸款當事人簽署、交付和履行本協議和其他貸款文件，借款和其他信用擴展，使用其收益和簽發本合同項下的信用證。當用於任何貸款或借款時，指的是這種貸款的利率，或構成這種借款的貸款的利率, 通過參考調整後的期限SOFR或備用基本利率來確定。“統一商法典”係指紐約州或任何其他州不時生效的統一商法典，其法律要求適用於擔保物權的完善問題。“UCP”應具有第2.06(B)節中規定的含義。“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。“未融資資本支出”是指在任何期間，公司及其受限制子公司的資本支出在該期間以現金形式進行，但以融資租賃債務或其他債務(本協議項下產生的貸款除外)、普通股權益或不合格股票的收益、或意外損失收益、報銷收益或其他不包括在綜合EBITDA中的收益為限，減去出售公司及其受限制子公司的任何固定資產(包括但不限於設備)所收到的現金。

DB1/127789195.7 62這一期間；但這一期間未籌措經費的資本支出總額不得少於零。“無基金養老金負債”是指就加拿大固定收益計劃而言，任何償付能力不足或清盤不足(根據《養老金福利法案》(安大略省)或其他同等的省級立法的目的而確定)，在向適用的養老金監管機構提交的關於該加拿大固定收益計劃的最新精算估值報告中確定。“未清償債務”係指在任何時候具有或有性質或有或有債務或在該時間未清償的任何有擔保債務(或其部分)，包括下列任何有擔保債務：(1)償還銀行尚未根據其簽發的信用證提款的義務；(2)當時具有或有性質的任何其他債務(包括任何擔保)；或(3)提供抵押品以擔保任何上述類型債務的義務。“非限制性附屬公司”指：(1)在釐定時由本公司董事會按下述方式指定為非限制性附屬公司的任何附屬公司；及(2)非限制性附屬公司的任何附屬公司。本公司可向行政代理髮出書面通知，指定本公司任何附屬公司(包括本公司任何新收購或新成立的附屬公司)為非受限制附屬公司，除非該附屬公司或其任何附屬公司在指定時擁有本公司或任何其他受限制附屬公司的任何股權或債務，或對其任何財產擁有或持有任何留置權，而該等附屬公司或任何其他受限制附屬公司並非指定附屬公司的附屬公司；, 然而，將被指定的附屬公司及其附屬公司在指定時並不存在、此後也不會產生任何債務，根據該債務，除非第6.02節另有許可，否則貸款人可以追索本公司或任何受限制附屬公司的任何資產；然而，此外，前提是：(A)將被指定的附屬公司的總綜合資產不超過1,000美元；或(B)如果該附屬公司的綜合資產超過1,000美元，則根據第6.02條的規定，此類指定將被允許。儘管如上所述，任何不受限制的子公司不得擁有任何重大知識產權，除非此類重大知識產權受到非排他性、不可撤銷的約束(直至債務(除或有義務或賠償義務外)已得到全額償付，且所有承諾已終止)、此類重大知識產權的免版税許可和以行政代理為受益人的申請，以便在行使擔保當事人在關於抵押品的貸款文件下的權利和救濟時使用，該許可應與《美國安全協議》第8(C)節和《加拿大安全協議》第8(C)節中描述的許可基本相似(或以其他合理方式令管理代理滿意)。本公司可向行政代理髮出書面通知，指定任何非受限制附屬公司為受限制附屬公司；但在該項指定生效後，本公司應立即按形式遵守付款條件。

DB1/127789195.7 63截至本文件之日，沒有任何實體是不受限制的子公司。“未使用承諾費費率”是指每年0.25%。“美國”是指美利堅合眾國。“美國福利計劃”是指(A)受ERISA標題I約束的“僱員福利計劃”(如ERISA第3(3)節所界定)，(B)守則第4975節所適用的守則第4975節所界定的“計劃”，及(C)其資產包括任何此等“僱員福利計劃”或“計劃”的任何人士(就計劃資產條例而言，或就ERISA標題I或守則第4975節而言)。“美國借款人”是指本公司和每一家美國子公司借款人，視情況而定。“美國借款基數”是指：(A)(I)90%乘以(Ii)當時美國貸款方的合格信用卡賬户的乘積，加上(B)(I)85%乘以(Ii)當時美國貸款方的合格貿易賬户的乘積，加上(C)選定月份的(I)(X)、92.5%和(Y)的乘積，90%乘以(Ii)管理代理訂購和收到的最近一次庫存評估中確定的有序清算淨值百分比乘以(Iii)當時美國貸款方的合格庫存(合格信用證庫存、合格在途庫存和合格寄售庫存除外)，價值以平均成本或市場中的較低者為準，根據情況採用零售法或行政代理應借款人代表的要求以書面批准的其他方法確定，扣除適用的庫存儲備, 加上(D)(I)乘以(X)90%乘以(Y)在行政代理訂購和收到的最近一次庫存評估中確定的有序清算淨值百分比乘以(Z)當時美國貸款方的合格在途庫存和合格信用證庫存的乘積(以平均成本或市場中的較低者為準)(視情況而定)，或行政代理應借款人代表的要求以書面批准的其他方法(扣除適用的庫存儲備)的結果中較小的一個。或(Ii)美國庫存可獲得性的15%，加上(E)乘以(I)90%乘以(Ii)行政代理訂購和收到的最近一次庫存評估中確定的有序淨清算價值百分比乘以(Iii)當時美國貸款方的合格寄售庫存，價值為平均成本或市場的較低者(視情況而定)，或行政代理應借款人代表的要求以書面批准的其他方法(扣除適用的庫存儲備)的乘積；但根據第(E)款增加到美國借款基數的金額不得超過(X)$30,000,000和(Y)$30,000,000減去根據《加拿大借款基數定義》第(D)款增加到加拿大借款基數後的數額，兩者中的較小者。

DB1/127789195.7 64(F)適用儲量。除本條款明確允許行政代理調整準備金外，任何時候美國借款基礎應參考根據第5.01(E)節交付給行政代理的最新借款基礎證書(或在首次交付之前，根據第4.01(R)節交付給行政代理)來確定。“美國抵押品”是指抵押品文件所涵蓋的由美國貸款方擁有、租賃或經營的任何和所有財產，以及任何美國貸款方的任何和所有其他財產，無論是現在存在的還是以後獲得的，在任何時候都可能或將受到以行政代理人為受益人的擔保權益或留置權的約束，以保證擔保債務。“美元”或“美元”指美利堅合眾國的合法貨幣。“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。“美國擔保債務”具有第10.01節規定的含義。“美國擔保人”是指借款人在簽署頁上被列為擔保人或根據第5.14節成為擔保人的借款人的每一家國內子公司，直至該子公司的美國擔保書根據本協議解除為止。“美國擔保”係指本協定的第十條。“美國庫存可獲得性”是指根據第(C)款加上第(D)(I)款計算得出的總金額。, 加上美國借款基礎的(E)條款。“美國貸款方”是指美國借款人和美國擔保人。“美國義務方”的含義如第10.02節所述。“美國債務”指，就美國貸款方而言，向美國借款人提供的貸款的所有未付本金、應計利息和未付利息、所有信用證風險、所有應計和未付費用以及所有費用、報銷(包括根據第2.06(A)節的規定)、賠償和任何貸款人、行政代理、任何開證行或任何受保障方在貸款文件項下產生的其他義務(包括擔保義務和利息、成本、在任何破產法下的任何訴訟懸而未決期間積累的費用和其他金額，無論在該訴訟中是否允許)，但在每一種情況下，都不包括美國各方就加拿大義務所承擔的任何義務。“美國超支”指向美國借款人或為美國借款人的利益而超支的任何行為。“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所指的“美國人”。“美國保護性預付款”是指向美國借款人、代表美國借款人或為美國借款人提供的保護性預付款。

DB1/127789195.7 65“美國循環風險敞口”是指，就任何貸款人而言，(A)該貸款人當時的美國循環貸款、LC風險敞口和美國擺動線風險敞口的未償還本金金額，加上(B)等於其在該時間未償還的美國超支和美國保護性墊款本金總額的適用百分比的金額。“美國循環貸款”是指貸款人向任何美國借款人提供的循環貸款。“美國擔保債務”指所有美國債務，以及所有(A)美國借款人或美國借款人的任何受限制子公司(加拿大貸款方除外)的銀行服務債務；以及(B)美國借款人或美國借款人的任何受限制子公司(加拿大貸款方除外)因一個或多個合格交易對手而承擔的互換協議義務；但與任何貸款方有關的除外互換債務不應是該貸款方的美國擔保債務。“美國擔保協議”是指在截止日期前由任何其他美國借款方(按本協議或任何其他貸款文件的要求)或任何其他人在截止日期後簽訂的、在美國貸款各方和行政代理之間以合理的形式和實質令行政代理和貸款人滿意的某些擔保協議，並可不時對其進行修改、重述、補充或以其他方式修改。“美國特別決議制度”的含義如第9.29節所述。“美國子公司借款人”指的是, (I)本公司於本協議日期作為“借款人”的每一家本地附屬公司及(Ii)在本協議日期後根據第5.14節成為本協議一方的本公司的每一家本地附屬公司，在任何情況下，直至該國內附屬公司根據本協議解除其在貸款文件下的義務為止。“美國Swingline敞口”是指在任何時候，所有未償還的美國Swingline貸款本金總額的總和。任何貸款人在任何時間的美國Swingline風險敞口應為其當時美國Swingline風險敞口總額的適用百分比。“美國Swingline貸款”是指向美國借款人發放的Swingline貸款。“美國納税證明”具有第2.17(F)(Ii)(B)(3)節中賦予該術語的含義。“美國愛國者法案”指的是通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。“到期加權平均壽命”指在任何日期適用於任何債務、不合格股票或優先股(視屬何情況而定)的商數，其計算方法為：(1)就該等不合格股票或優先股而言，自確定日期起至每一次預定本金償付之日的年數乘積之和乘以上述付款金額。, 除以(2)所有此類付款的總和。任何人士的“全資附屬公司”指該人士的受限制附屬公司，當時該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司將擁有該人士100%的未償還股權或其他所有權權益(根據適用法律規定的董事合資格股份或股份除外)。

DB1/127789195.7 66“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對這種多僱主計劃承擔的責任，這些術語在《僱員賠償和保險法》第四章E小標題第一部分中有定義。“減記和轉換權力”是指(A)對於任何歐洲經濟區決議機構，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的適用的清算機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。第1.02節貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款和借款可按類別(如“美國循環貸款”或“美國循環借款”)或按類型(如“SOFR利率貸款”或“期限SOFR借款”)或按類別和類型(如“SOFR美國循環貸款”)進行分類和指代。第1.03節一般術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”一詞, “包括”和“包括”應視為在“包括”之後加上“但不限於”。法律“一詞應解釋為指所有法規、規則、條例、法典和其他法律(包括根據這些法律作出的具有法律效力或受影響人員通常遵守的官方裁決和解釋)以及所有政府當局的所有判決、命令和法令。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或對該等文件的任何提述，須解釋為指經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(但須受本文件或其他貸款文件對該等修訂、重述、補充或修改的任何限制所規限)，(B)對任何法規、規則或規例的任何定義或對其的任何提述，應解釋為對其不時作出修訂、補充或以其他方式修改(包括通過一系列可比的繼承法)，(C)凡在本協定中提及任何人，應解釋為包括此人的繼承人和受讓人(須受本協定所列轉讓的任何限制)，並在任何政府當局的情況下，包括已繼承其任何或所有職能的任何其他政府當局；(D)“本協定”、“本協定”和“本協定之下”以及類似含義的詞語，應解釋為指本協定的整體，而不是本協定的任何特定規定；(E)本協定中所有提及條款、條款、附件和附表應解釋為指本協定的條款和章節，以及附件和附表, (F)在任何定義中，凡提及“任何時間”或“任何期間”一詞，應指該定義內所有計算或釐定的相同時間或期間，及(G)“資產”及“財產”兩詞應被解釋為具有相同的涵義及效力，並指任何及所有有形及無形資產及財產，包括現金、證券、賬目及合約權利。對於位於魁北克省的任何抵押品或任何抵押權契據(或任何其他貸款文件)的抵押，以及對於貸款文件的解釋或解釋可能受制於魁北克省或魁北克省行使管轄權的法院或法庭的法律的所有其他目的，(A)“優先權”應被視為包括“等級”或“優先求償權”(視情況而定)；(B)“實益所有權”應被視為包括“所有權”；(C)“租賃”應被視為包括“所有權”；

DB1/127789195.7 67“權益”應視為包括“租賃產生的有效權利”，(D)“租賃”應視為包括適用的“租賃”或“租賃合同”，(E)“動產”應視為包括“動產”，(F)“不動產”應視為包括“不動產”，(G)“有形財產”應視為包括“有形財產”，(H)“無形財產”應視為包括“無形財產”，(I)“擔保權益”、“留置權”和“抵押權”應視為包括適用的“抵押權”、“優先求償權”、“所有權保留”和“堅決條款”，(J)凡提及根據《統一商法典》或《公司法》提交、登記或記錄時，均應視為包括根據《魁北克民法典》以登記方式公佈；(K)凡提及留置權的“完善”或“完善”，應視為包括提及此類留置權對第三方的“可對抗性”；(L)任何“抵銷權”、“抵銷權”或類似的表述應被視為包括“補償權利”；(M)“貨物”應被視為包括“有形動產”，但動產、所有權文件、文書、金錢和證券除外；(N)“代理人”應被視為包括“委託書”；及(O)“存款賬户”應被視為包括“金融賬户”(按魁北克民法典2713.6條的定義)。第1.04節會計術語；公認會計原則。除本文另有明文規定外，所有會計或財務性質的條款應按照GAAP不時生效的方式進行解釋；但, 如果在本協議日期之後發生(A)GAAP或其應用在本協議任何條款的實施上發生任何變化，或(B)與借款基礎組成部分相關的歷史會計慣例、系統或準備金發生任何實質性的變化，且借款人代表通知行政代理借款人請求修改本協議的任何條款以消除該變化的影響(或者如果行政代理通知借款人代表所需的貸款人為此目的要求對本協議的任何條款進行修改)，無論任何此類通知是在該變更之前還是之後發出的，則此處的規定應根據生效並適用的公認會計原則或在緊接該變更生效之前生效的歷史會計慣例、制度或準備金進行解釋，直至該通知被撤回或該條款已根據本協議進行修訂，且借款人代表、行政代理和貸款人同意本着誠意就任何擬議的修訂進行談判，以消除或調整任何該等變更的影響。儘管本文件中包含任何其他規定，本文件中使用的所有會計或財務術語應被解釋，本文件中提及的所有金額和比率的計算應：(I)不影響根據財務會計準則委員會會計準則彙編825-10-25(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編撰或財務會計準則或其任何繼承者)選擇將公司或任何子公司的任何債務或其他負債按“公允價值”進行估值。, 在不實施財務會計準則委員會會計準則彙編470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)對可轉換債務工具的任何債務處理的情況下，(Ii)以其中所述的減少或分開的方式對任何該等債務進行估值，而該等債務在任何時候均應按其全數陳述的本金進行估值。第1.05節差餉。管理代理或任何貸款人均不擔保或接受以下方面的責任：(A)替代基本利率、術語SOFR參考利率或術語SOFR或其定義中所指的任何組成部分定義或其定義中所指的任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)的繼續、管理、提交、計算或任何其他相關事宜，包括任何該等替換、後續或替換利率(包括任何基準替換)的組成或特徵是否將類似於：或產生與備用基本利率、術語SOFR參考利率、術語SOFR或終止或不可用之前的任何其他基準相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或組成。這個

DB1/127789195.7 68行政代理、貸款人及其各自的附屬公司或其他相關實體可以從事影響替代基本利率、期限SOFR參考利率、期限SOFR、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的交易，在每種情況下，這些交易都會以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定備選基本利率、術語SOFR參考利率、術語SOFR或任何其他基準或其任何組成部分的定義或其定義中提及的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他人承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)，或由任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何計算。第1.06節義務狀況。如果任何借款人或任何其他貸款方在任何時間發行或未償還任何次級債務，該借款人應採取或促使該其他借款方採取一切必要的行動，以使擔保債務就該次級債務構成優先債務(無論面值如何)，並使行政代理和貸款人能夠根據該次級債務的條款對優先債務持有人實施或行使任何可用或可能可用的任何付款阻止或其他補救措施。, 在適用的從屬協議中規定的範圍內。在不限制前述規定的原則下，現將有擔保債務指定為“優先債務”及“指定優先債務”，以及根據任何契據或其他協議或文書而未清償該等債務的契據或其他協議或文書下類似重要的字眼，並進一步給予任何該等附屬債務條款所規定的所有其他名稱，以使貸款人可在適用的附屬協議所規定的範圍內，根據該等附屬債務的條款擁有及行使優先債務持有人可獲得或可能獲得的任何付款阻止或其他補救措施。第1.07節匯率。在不限制本協議其他條款的情況下，根據本協議對除美元以外的任何貨幣的任何金額的計算和確定應被視為指其美元金額(視情況而定)，根據本協議交付的所有借款基礎憑證應以美元或其美元金額(視情況而定)表示此類計算或確定。每個必要的貨幣換算都應以即期匯率為基礎。第1.08節劃分。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律下的任何分割或分割計劃(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一個人的資產、權利、義務或負債，則應視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果任何新人的存在, 該新的人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。第二條信貸第2.01節承付款。在符合本文所述條款和條件的情況下，各貸款人在可用期間不時各自同意向美國借款人提供以美元計價的美國循環貸款，向加拿大借款人提供以美元計價的加拿大循環貸款，本金總額不會導致：(I)該貸款人的循環風險超過其承諾；

DB1/127789195.7 69(Ii)超過總承諾額的總信貸敞口；(Iii)(A)美國總循環風險加上(B)超過美國借款基數的加拿大過度使用金額；(Iv)超過總借款基數的所有貸款人的總信貸風險；或(V)超過加拿大轉賬的加拿大總循環風險；受行政代理根據第2.04節和第2.05節的條款自行決定是否提供保護性墊款和超支的授權。第(I)至(V)款中提及的借款限制統稱為“循環風險敞口限制”。在上述限制範圍內，借款人可以在符合本協議規定的條款和條件下，借入、預付和再借循環貸款。第2.02節貸款和借款。(A)每筆貸款(Swingline貸款除外)應作為借款的一部分，由貸款人根據各自的承諾按比例發放同一類別和類型的貸款。任何貸款人未按規定發放貸款，不解除任何其他貸款人在本合同項下的義務；但各貸款人的承諾為數項，任何貸款人不按要求發放貸款，任何貸款人均不承擔責任。任何保護性墊款、任何超額墊款和任何Swingline貸款都應按照第2.04和2.05節中規定的程序進行。(B)所有借款應以美元計價。受第2.14節的約束, 每筆借款應完全由ABR貸款或SOFR利率貸款組成，借款人代表可根據本協議的要求進行貸款。每筆Swingline貸款應為ABR貸款。每一貸款人可根據其選擇，通過促使該貸款人的任何國內或國外分支機構或關聯公司發放貸款來進行任何貸款(對於關聯公司，第2.14、2.15、2.16和2.17節的規定應適用於該關聯公司，其適用範圍與該貸款人相同)；然而，(I)該選擇權的行使應按照第9.04(B)(Iv)節的規定記錄在登記冊中，並且該關聯公司應已向行政代理提供2.17(F)所要求的納税表格，以及(Ii)任何該選擇權的行使不應影響借款人根據本協議條款償還該貸款的義務。(C)在任何期限SOFR借款的每個利息期開始時，借款總額應為1,000,000美元的整數倍，且不少於5,000,000美元。在進行每一次ABR循環借款時，借款總額應為100,000美元的整數倍，且不少於1,000,000美元；但ABR借款的總額可以等於總承諾額的全部未用餘額，也可以是第2.06(D)節所述償還信用證支出所需的金額。每筆Swingline貸款的金額應為100,000美元的整數倍，且不低於1,000,000美元。一種以上類型和類別的借款可以同時未償還；但在任何時候，未償還貸款總額不得超過六(6)個SOFR利率貸款。(D)儘管本協定有任何其他規定, 如果就任何借款申請的利息期限在到期日之後結束，則借款人代表無權要求、或選擇轉換或繼續借款。

DB1/127789195.7 70第2.03節借款申請書。如需申請借款，借款人代表應以行政代理批准並由借款人代表簽署的格式書面通知行政代理：(A)如果是定期SOFR借款，則不遲於紐約時間下午1：00，建議借款日期前三(3)個美國政府證券營業日；或(B)如果是ABR借款(Swingline借款除外)，則不遲於紐約時間下午1：00，建議借款日期下午1：00；但第2.06(E)節所設想的關於ABR循環借款以償還LC支出的任何通知，可不遲於紐約時間上午10點發出，即提議借款之日。每個此類電話借用請求都應是不可撤銷的，並應通過親手交付、傳真或通過電子郵件向行政代理確認由借款人代表簽署的書面借用請求。根據第2.02節的規定，每份此類電話和書面借款請求應具體説明以下信息：(I)適用借款人的姓名，以及此類借款是美國借款還是加拿大借款；(Ii)所請求借款的總金額以及構成這種借款的單獨電匯的細目；(Iii)借款日期，應為營業日；(Iv)借款的類型；(V)就長期SOFR借款而言，適用的初始利息期, 該期限應為“利息期”一詞的定義所指的期限。任何未具體説明本款前述規定所要求的任何信息的借用請求，如果在行政代理向借款人代表發出書面或電話通知後沒有得到及時糾正，則可被行政代理拒絕，如果被拒絕，將不具有效力或效果。根據本節規定收到借款請求後，行政代理應立即將其細節以及作為所請求借款的一部分提供給該貸款人的貸款數額通知每一貸款人。第2.04節保護性墊款。(A)在符合以下所列限制的情況下，在截止日期後，行政代理由借款人和貸款人授權，不時由行政代理全權酌情決定(但絕對沒有義務)代表所有貸款人向美國借款人或加拿大借款人(視情況而定)提供貸款，行政代理在其允許的酌情決定權下，認為有必要或適宜(I)保存或保護適用抵押品或其任何部分，(Ii)提高發生以下情況的可能性或最大限度地提高金額，償還適用的貸款和其他適用的債務，或(Iii)支付根據本協議條款應由適用的借款人支付或要求由適用的借款人支付的任何其他金額，包括支付可償還的費用(包括第9.03節所述的費用、費用和開支)和貸款文件項下的其他應付金額(任何此類貸款在本協議中被稱為“保護性墊款”)；但(I)未清償保護性墊款的本金總額在任何時候均不得, 超過(X)當時有效的總承諾的5%，或(Y)與超支的未償還本金總額合計時，為當時有效的總承諾的10%；此外，如果在生效後，任何貸款人的循環風險應超過該貸款人的承諾，則不得提供保護性墊款。即使未滿足第4.02節中規定的先決條件，仍可取得保護性進展。受第9.21節的約束，保護性進步

DB1/127789195.7 71應以適用抵押品中以行政代理為受益人的留置權為擔保，並應構成本合同項下的美國義務或加拿大義務(視情況而定)。所有保護性預付款應使用美元和ABR借款。行政代理提供保護性墊款的授權可隨時被所需的貸款人撤銷。任何此類撤銷必須以書面形式進行，並在行政代理收到後生效。在任何時候，這種循環貸款的發放不會違反循環風險限制，並且滿足第4.02節規定的先決條件，行政代理可以要求貸款人發放循環貸款，以償還保護性墊款。在任何其他時間，行政代理可以要求貸款人為第2.04(B)節所述的風險分擔提供資金。(B)在行政代理人作出保護性墊款時(無論是在違約發生之前或之後)，每一貸款人應被視為已無條件且不可撤銷地從行政代理人處購買了與其適用百分比成比例的不可分割的權益和參與該保護性墊款，而無需本合同任何一方採取進一步行動。從任何貸款人被要求為其參與本協議項下購買的任何保護性墊款提供資金的日期(如果有)起及之後，行政代理應立即分發給該貸款人, 該貸款人就該保護性墊款收到的所有本金和利息付款以及所有抵押品收益的適用百分比(受第9.21節的約束)；但在任何情況下，持有承諾的貸款人都沒有義務提供超過其承諾減去其適用百分比(考慮到第2.20節下的任何再分配)的循環貸款。第2.05節擺動額度貸款和超支。(A)行政代理、Swingline貸款人和貸款人同意，為了便於本協議和其他貸款文件的管理，在借款人代表請求ABR借款後，Swingline貸款人可根據其自行決定的選擇和選擇權，隨時以任何理由取消第2.05(A)條的條款，代表貸款人將當天的資金預付給適用的借款人，在適用的借款到適用的資金賬户的日期(根據本協議第2.05(A)節由Swingline貸款人單獨發放的每筆貸款在本協議中被稱為“Swingline貸款”)，其中關於Swingline貸款的結算將在第2.05(D)節規定的定期基礎上進行。每筆Swingline貸款應遵守適用於貸款人資助的其他ABR貸款的所有條款和條件，但所有付款應僅為Swingline貸款人自己的賬户支付給Swingline貸款人。在任何時候(A)在美國借款基礎下提取的Swingline貸款總額不得超過55,000,000美元，以及(B)在加拿大借款基礎下提取的未償還貸款總額不得超過5,500美元, 000。如果在生效後，借款人不遵守循環風險限制，則Swingline貸款人不得發放任何Swingline貸款。所有Swingline貸款應為ABR美元借款。Swingline貸款人根據本協議提供Swingline貸款的協議可在任何時間以任何理由取消，Swingline貸款人不時發放Swingline貸款不應產生任何責任或義務，也不應確立任何行為準則，據此，Swingline貸款人此後有義務在未來提供Swingline貸款。(B)儘管本協議有任何相反的規定，但在借款人代表的要求下，行政代理可自行決定(但絕對沒有義務)代表貸款人向借款人提供超出可獲得性的循環貸款(任何此類超額循環貸款在本文中統稱為“超支”)；但只要該超支按照本款的規定仍未得到解決，任何超支不得因借款人未能遵守第2.01條而導致違約；此外，前提是

DB1/127789195.7 72未清償超支在任何時候均不得超過當時有效承付款總額的(X)5%，或(Y)與當時未清償的保護性墊款總額合計時，不得超過當時有效承付款總額的10%；此外，如果在超支生效後，任何貸款人的循環風險敞口將超過該貸款人的承諾額，則不得超支。即使第4.02(C)節中規定的條件尚未滿足，也可以超額墊付。所有超支應使用美元和ABR借款。適用的借款人應被要求不遲於超支發生之日起30天內償還每筆超支。行政代理對超支的授權可隨時被所需的貸款人撤銷。任何此類撤銷必須以書面形式進行，並在行政代理收到後生效。(C)在作出Swingline貸款或超支時(無論是在違約發生之前或之後，不論是否已要求就該等Swingline貸款或超支達成和解)，每一貸款人均應被視為已無條件及不可撤銷地從Swingline貸款人或行政代理(視屬何情況而定)購買了該等Swingline貸款或超支的權益和參與，並按其承諾的適用百分比按其適用的百分比進行。Swingline貸款人或管理代理可以隨時要求貸款人為其參與提供資金。從任何貸款人被要求為其參與本協議項下購買的任何Swingline貸款或超支提供資金的日期(如果有)起及之後, 行政代理應迅速將行政代理就此類貸款收到的所有本金和利息付款以及抵押品收益的適用百分比分配給貸款人；但在任何情況下，持有承諾的貸款人都沒有義務提供超過其承諾減去其適用百分比(考慮到第2.20節下的任何再分配)的循環貸款。(D)行政代理應代表Swingline貸款人至少每週一次或在行政代理選擇的任何日期請求與貸款人達成和解(“和解”)，或由Swingline貸款人以其出於任何原因可行使的自己的選擇在下午3：00之前通過傳真、電話或電子傳輸通知貸款人所請求的和解(“和解”)。在請求和解之日(“結算日”)。每一貸款人(在Swingline貸款的情況下，不包括Swingline貸款人)應在不遲於下午5：00之前將要求和解的適用貸款未償還本金的貸款人的適用百分比的金額(加上行政代理要求的應計利息)轉移到行政代理指定的行政代理賬户。如果在下午3點之前提出要求，則在該結算日, 否則不遲於下午5點。下一個營業日。和解可在違約發生期間進行，無論第4.02節規定的適用條件是否已得到滿足或承諾是否已以其他方式終止。轉移到行政代理的金額應與Swingline貸款人的Swingline貸款金額相抵銷，並與Swingline貸款人在該Swingline貸款中的適用百分比一起，分別構成該等貸款人的循環貸款。如果任何貸款人在該結算日沒有將任何此類金額轉給行政代理，Swingline貸款人有權按要求向該貸款人追回第2.07節規定的金額及其利息。第2.06節信用證。(A)一般規定。在符合本合同條款和條件的情況下，開證行應在截止日期當日及之後為任何美國借款人的賬户開立或安排開立以美元計價的備用信用證和/或商業信用證(“信用證”)，以支持或支持其任何受限制子公司的債務，只要在信用證簽發後：(I)信用證

DB1/127789195.7 73風險敞口不得超過75,000,000美元，(Ii)任何開證行的信用證風險敞口不得超過該開證行的信用證個人昇華，以及(Iii)借款人將遵守循環風險敞口限制。所有與信用證有關的支出或付款應被視為美國循環貸款，並應按ABR貸款的適用利率計息。未開立的信用證不計息(但應按照本合同第2.12(B)節的規定，對未支付的信用證收取費用)。儘管本協定有任何其他規定，但在下列情況下，任何開證行均無義務開具任何信用證：(1)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款旨在禁止或限制開證行開具任何信用證，或任何適用於開證行的法律，或對開證行有管轄權的任何政府主管機構發出的任何請求或指示(不論是否具有法律效力)應禁止或要求開證行不開具，一般信用證或特別是信用證的開具，或對開證行施加在本協議之日未生效的任何限制、準備金或資本要求(開證行在本協議項下未獲補償)，或對開證行施加在本協議之日不適用且開證行善意地認為重要的任何未償還的損失、成本或費用，或(Ii)信用證的開具將違反開證行適用於信用證的一項或多項政策。每個美國借款人無條件和不可撤銷地同意, 就本段第一句中規定的為支持任何受限制子公司的義務而出具的任何信用證而言，該借款人將完全負責按照本協議的條款償還信用證付款、支付利息和支付本協議項下到期的費用，就像它是該信用證的唯一開帳方一樣(該借款人在此不可撤銷地放棄其作為該受限制子公司義務的擔保人或擔保人的任何抗辯，而該受限制子公司是任何該等信用證的賬户方)。(B)簽發信用證。(I)借款人代表代表任何美國借款人，為支持任何美國借款人或其任何受限制子公司的任何義務，可要求開證行開立或促使開立、修改或延期信用證，方法是在下午12：00前，至少在建議的簽發、修改或延期日期的五(5)個工作日前，將副本送交開證行，並將副本送交付款辦公室的行政代理。或延期(或開證行和行政代理同意的較短期限)，開證行的信用證申請表(“信用證申請表”)已填妥並令行政代理行和開證行滿意(除其他事項外，應包括信用證金額)；行政代理或開證行合理要求的其他證書、文件及其他文件和資料。開證行至少在要求開證日期前一天收到通知的，開證行不得開出要求開出的信用證, 行政代理或任何貸款人對適用信用證的修改或延期，表明本協議第4.02節中規定的一個或多個適用條件未得到滿足，或貸款人在本協議項下提供循環貸款的承諾已因任何原因終止。(2)每份信用證除其他事項外，應(1)規定在按照信用證條款並附有信用證所述單據時，按即期匯票、其他書面付款要求付款或承兑遠期匯票，以及(2)有不遲於該信用證開具日期後十二(12)個月的到期日，但信用證可包括自動延期信用證的規定，但在任何情況下，到期日不得晚於到期日前五(5)個工作日到期(但如果信用證在信用證簽發之日或之前已進行了現金抵押，則該信用證最長可在到期日之後一年內到期)。

DB1/127789195.7 74每份備用信用證應遵守《跟單信用證統一慣例》(2007年修訂本)、國際商會出版物第600號(《統一慣例》)或《國際備用慣例》(《國際商會出版物第590號》)，或由開證行確定的備用信用證簽發時的任何後續修訂，而每份商業信用證應受《跟單信用證統一慣例》的約束。此外，任何商業信用證都不得允許出示包含以下條件的海運提單：不要求提單正本來索賠其項下裝運的貨物。(Iii)行政代理應盡其合理努力，將借款人代表提出的信用證要求通知貸款人。(C)簽發信用證的要求。(I)借款人代表應授權並指示任何開證行指定適用的美國借款人為每份信用證的“申請人”或“開户方”。如果行政代理人不是任何信用證的開證行，借款人代表應授權並指示適用的開證行向行政代理人交付該開證行根據信用證收到的所有票據、文件和其他文書和財產，並接受和依賴行政代理人關於與信用證和申請有關的所有事項的指示和協議。(2)就開證行根據本協定簽發或促使開出的所有商業信用證而言，每一美國借款人特此指定開證行或其指定人為其代理人, 如果違約事件已經發生，並且只要違約事件仍在繼續，則擁有完全的權力和權力：(I)在任何倉庫或其他收據和承兑上籤署和/或背書借款人的名字；(Ii)在提單上籤署借款人的名字；(Iii)以借款人或開證行或開證行指定人的名義通過美利堅合眾國海關部門(“海關”)清理庫存，併為此目的以借款人的名義簽署授權書並交付海關官員；(4)以該借款人或開證行的名義，或以開證行指定人的名義，完成任何訂單、銷售或交易，獲取與此有關的必要文件，並收取其收益。除行政代理人、開證行或其代理人的重大疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定)外，行政代理人、開證行或其代理人均不對根據第2.06節採取的任何作為或不作為或任何判斷錯誤或事實或法律錯誤承擔責任。只要任何信用證仍未結清，這種權力，加上利息，就是不可撤銷的。(D)支付、償還。(I)每份信用證一經簽發，每一貸款人應被視為並在此無條件地、不可撤銷地無條件地同意從開證行購買參與該信用證和該信用證下的每一筆提款，金額分別等於該貸款人在信用證風險中的適用百分比(不時生效)和該提款的金額。(Ii)受益人或受讓人要求在信用證項下提款, 開證行將及時通知行政代理和借款人代表。無論借款人代表是否已收到

DB1/127789195.7 75通知，美國借款人應在紐約時間下午1：00之前償付開證行(這種償還義務有時稱為“償付義務”)開證行在開證行根據任何信用證支付一筆款項的每一天(每個該日期為“提款日”)，金額相當於開證行如此支付的信用證付款金額。如果美國借款人未能在提款日紐約時間下午1點前全額償付開證行的任何信用證項下的任何提款，開證行將立即通知行政代理和持有該提款承諾的每一貸款人，美國借款人應被自動視為已請求由貸款人在該信用證項下的提款日支付等額的美國循環貸款作為ABR貸款，持有該承諾的貸款人應無條件地按照第2.06(D)(Iii)節的規定為此類循環貸款提供資金(無論第4.02節規定的條件是否得到滿足，或貸款人根據本條款作出的循環貸款承諾是否已因任何原因終止)。開證行根據第2.06(D)(Ii)條發出的任何通知，如果及時以書面形式確認，可以是口頭通知；但如果沒有這種確認，不應影響該通知的確定性或約束力。(3)持有承諾的每一貸款人應根據第2.06(D)(2)節的任何通知，通過付款辦公室的行政代理向開證行提供一筆立即可用的資金，其數額等於其適用的提款金額的百分比(除第2.20節的任何相反規定外), 因此，參與貸款人(在符合第2.06(D)(Iv)條的規定下)應被視為已向美國借款人發放了一筆美國循環貸款，作為ABR貸款，金額為該金額。如果任何持有如此通知的承諾的貸款人未能為開證行的利益向行政代理提供該貸款人在下午2：00之前適用的該金額的百分比。在提款之日，從提款之日起至該貸款人支付該款之日(1)在提款日後頭三(3)天內，年利率等於聯邦基金利率，(2)年利率等於在提款日後第四天及之後作為ABR貸款維持的美國循環貸款的年利率，應根據該貸款人的義務支付利息。行政代理人和開證行將立即通知提款日期的發生，但行政代理人或開證行未在提款日期發出通知，或沒有足夠的時間使任何貸款人能夠在該日期履行付款承諾，不應解除該貸款人根據第2.06(D)(Iii)條規定的義務，但該貸款人在收到行政代理人或開證行的通知之日之前及自收到通知之日起，不應承擔第2.06(D)(Iii)(1)和(2)款所規定的利息。(Iv)對於因任何原因沒有轉換為第2.06(D)(Ii)節所設想的向美國借款人提供的全部或部分ABR貸款的美國循環貸款的任何未償還提款，, 美國借款人應被視為已從行政代理處借入一筆借款(每筆借款一筆“信用證借款”)，金額為該提款。這種信用證借款應是到期的，應在要求時支付(連同利息)，並應按適用於作為ABR貸款維持的美國循環貸款的年利率計息。各適用貸款人根據第2.06(D)(Iii)節向行政代理支付的款項，應被視為就其參與此類信用證借款而支付的款項，並應構成該貸款人根據第2.06(D)節履行其參與適用信用證的義務的“參與預付款”。(V)每個適用的貸款人在本協議項下參與信用證的義務應持續至下列任何事件最後發生時為止：(X)開證行不再有義務簽發或安排簽發本協議項下的信用證；(Y)不再發出任何信函；

DB1/127789195.7 76本合同項下籤發或創建的信用證仍未結清且未註銷；以及(Z)所有人(美國借款人除外)已全額償還信用證項下或與信用證有關的所有付款。(E)償還參加預付款。在(且僅當)開證行賬户的行政代理收到美國借款人的即時可用資金時(I)在償還開證行或行政代理根據信用證支付的任何款項時，且任何貸款人已就此向行政代理支付參與預付款，或(Ii)開證行或行政代理根據此類信用證支付此類款項的利息，行政代理將向持有承諾的每個貸款人支付與行政代理收到的相同資金中該貸款人適用的百分比的金額，除行政代理外，行政代理應保留任何持有承諾的貸款人的此類資金的適用百分比的金額，而該承諾沒有對行政代理的此類付款作出參與墊付(並且，如果持有承諾的任何其他貸款人已根據第2.20節的規定為該違約貸款人的參與墊付任何部分資金，則行政代理將按比例向該非違約貸款人支付如此扣留的資金的一部分)。如果開證行或行政代理被要求在任何時間退還給任何此類借款人，或退還給任何破產程序中的受託人、接管人、清算人、託管人或任何官員, 借款人根據第2.06(E)條向開證行或行政代理支付的款項的任何部分，為償還根據信用證支付的款項或其利息或費用，每個適用的貸款人應在行政代理的要求下，立即將開證行或行政代理退還的任何金額的適用百分比金額加按聯邦基金利率計算的利息返還給開證行或行政代理。(F)文件。每一美國借款人同意受信用證申請條款、開證行對代表該美國借款人開出的任何信用證的解釋以及開證行有關信用證的書面規定和慣例的約束，儘管開證行的解釋可能與該借款人自己的解釋不同。如信用證申請與本協議有衝突，以本協議為準。雙方理解並同意，除非是嚴重疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定)，否則開證行不對在遵循借款人代表或任何借款人的指示或信用證或其任何修改、修改或補充中的任何錯誤、疏忽和/或錯誤承擔責任，無論是遺漏還是委託。(G)決定兑現提款請求。決定是否承兑受益人在任何信用證項下提出的提款請求, 開證行只負責確定該信用證項下要求交付的單據和證書是否已經交付，並且其表面是否符合該信用證的要求，以及該信用證面上的任何其他提款條件是否已按該信用證規定的方式得到滿足。(H)參與和償還義務的性質。根據本協議持有承諾的每一貸款人因信用證項下提款而提供循環貸款或參與貸款的義務，以及美國借款人在信用證項下提取時償還開證行的義務，應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照第2.06(H)條的規定履行，包括下列情況：

DB1/127789195.7 77(I)該貸款人或任何借款人(視屬何情況而定)可能因任何理由而對開證行、行政代理人、任何借款人或貸款人(視屬何情況而定)或任何其他人具有的任何抵銷、反申索、追償、抗辯或其他權利；(Ii)任何美國借款人或任何其他人未能就信用證借款遵守本協議中規定的發放循環貸款的條件，並承認該等條件不是訂立信用證借款所必需的，也不是貸款人根據第2.06(D)條規定的參與墊款的義務；(Iii)任何信用證缺乏有效性或可執行性；(Iv)任何借款人、行政代理人、開證行或任何貸款人可能對信用證受益人提出的違反擔保的任何索賠，或任何借款人、行政代理人、開證行或任何貸款人在任何時間可能對受益人、任何信用證的任何繼任受益人或任何受讓人(或任何該等受讓人或受讓人可能代其行事的任何人)提出的任何索賠、抵銷、補償、反索賠、交叉索賠、抗辯或其他權利。行政代理人或任何貸款人或任何其他人，無論是與本協議、本協議中預期的交易或任何無關的交易(包括借款人或借款人的任何受限制子公司與為其獲得信用證的受益人之間的任何基礎交易)；(V)任何簽署人沒有權力或權限(或任何簽署或背書有任何瑕疵或偽造)，或任何匯票、要求償債書、文書的形式或缺乏有效性、充分性、準確性、可執行性或真實性, 根據任何信用證提交的證書或其他單據，或與任何信用證有關的任何欺詐或涉嫌欺詐，或與信用證有關的任何財產的運輸或服務的提供，即使開證行或開證行的任何關聯公司已收到通知；(6)開證行憑偽造或不完全符合該信用證條款的付款要求、匯票或證書或其他單據，根據任何信用證付款(但上述規定不能免除開證行根據任何適用信用證的條款規定的任何義務，即在承兑或支付任何此類信用證之前，要求出示表面上似乎滿足根據該信用證開具的任何適用要求的單據)；(Vii)任何信用證的受益人或在與信用證有關的任何交易或義務中扮演角色的任何其他人的償付能力或其任何作為或不作為，或與信用證有關的任何財產或服務的存在、性質、質量、數量、狀況、價值或其他特徵；(Viii)開證行或開證行的任何關聯公司未能按借款人代表要求的格式開具任何信用證，除非行政代理和開證行在開證後六(6)個工作日內收到借款人代表的書面通知，否則開證行應向行政代理和借款人代表提供該信用證的副本，該錯誤是重大錯誤，並且在收到該通知之前沒有在信用證上註明；(Ix)發生任何重大不利影響；

DB1/127789195.7 78(X)任何一方對本協議或任何其他貸款文件的任何違反；(十一)對任何借款人或任何擔保人的破產程序的發生或繼續；(十二)違約或違約事件應當已經發生並仍在繼續的事實；(十三)可能已經超過到期日的事實，或本協議或貸款人提供循環貸款的義務已經終止的事實；(十四)任何其他情況或發生的事情，不論是否類似於上述任何情況。(I)作為和不作為的責任。(I)就美國借款人與開證行、Swingline貸款人、行政代理和貸款人之間的情況而言，每個美國借款人承擔該等信用證各自受益人的作為、遺漏或濫用信用證的所有風險。為進一步説明但不限於前述規定，開證行不負責：(1)任何一方提交的與開立任何此類信用證有關的任何單據的格式、有效性、充分性、準確性、真實性或法律效力，即使該單據實際上應證明在任何或所有方面都是無效、不充分、不準確、欺詐或偽造的(即使開證行或其任何關聯公司已收到通知)；(Ii)轉讓或轉讓或看來是轉讓或轉讓任何該等信用證或根據該等信用證而享有的權利或利益或其收益的全部或部分證明是無效或無效的任何票據的有效性或充分性；。(Iii)任何該等信用證的受益人或該等信用證可轉讓予的任何其他一方未能履行。, 完全遵守所需的任何條件，以便利用該信用證或任何借款人對該信用證的任何受益人或任何此類受讓人提出的任何其他索賠，或任何借款人與任何信用證的任何受益人或任何此類受讓人之間或之間的任何爭議；(Iv)通過郵件、電報、傳真、電傳或其他方式傳輸或交付任何信息時的錯誤、遺漏、中斷或延遲，無論這些信息是否為密碼；(V)技術術語的解釋錯誤；(Vi)為根據任何該等信用證開立提款所需的任何單據在傳送或其他方面的任何遺失或延誤；。(Vii)受益人誤用任何該等信用證的任何提款所得的收益；。或(Viii)因開證行無法控制的原因而產生的任何後果，包括任何現在或將來的法律或事實上的政府當局的任何行為或不作為，無論是正當的還是錯誤的，上述任何事項均不影響、損害或阻止授予開證行在本合同項下的任何權利或權力。對於開證行在上述判決第(I)至(Viii)款所述行為或不作為方面的重大疏忽或故意不當行為(由具有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定)，上一句中的任何規定均不免除開證行的責任。在任何情況下，開證行或開證行關聯公司均不對任何借款人承擔任何間接的、相應的、附帶的、懲罰性的、懲罰性的或特殊的損害賠償或費用(包括但不限於律師費)，或因與信用證有關的任何財產的價值變化而造成的任何損害賠償。(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下, 開證行及其每一關聯公司：(一)可依賴開證行或該關聯公司真誠地認為已由開證申請人或其代表授權或出具的任何口頭或其他通信；(二)可承兑任何提示，只要所提示的單據出現在其表面

DB1/127789195.7 79實質上遵守有關信用證的條款和條件；(3)可承兑以前在信用證項下不兑現的提示，不論這種不兑現是否依據法院命令，以解決或折衷任何不當不兑現的索賠，並有權獲得補償，其程度與開證行或其關聯公司最初兑現該提示以及支付的任何利息的程度相同；(4)在收到通知議付或付款的匯票時，可承兑任何付款匯票(即使該匯票或其他單據表明匯票或其他單據正在單獨交付)，並且不對任何該等匯票或其他單據未能到達或未能以任何方式與有關信用證相符負責；(5)可向聲稱根據付款行或議付行所在地的法律或慣例正當兑現的任何付款行或議付行付款；及(Vi)可就申請人要求向航空承運人發出的任何訂單、向輪船代理人或承運人發出的任何保函或賠償信用證或任何類似進口的單據或票據(每一份均為“訂單”)結算或調整向開證行或其關聯公司提出的任何索賠或要求，並承兑與該等信用證有關的任何匯票或其他單據，即使與該信用證有關的任何匯票或其他單據在任何方面均與該信用證不符。(Iii)為進一步和延伸而不限於上述具體規定，開證行根據或與其簽發的信用證或根據信用證交付的任何文件和證書相關而採取或不採取的任何行動, 如果出於善意且沒有嚴重疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院在最終的不可上訴判決中裁定)，則開證行不應對任何借款人、行政代理或任何貸款人承擔任何由此產生的責任。(J)現金抵押品。如果任何違約事件將發生並仍在繼續，或者如果任何信用證在到期日前五(5)個工作日後仍未兑現，則在借款人代表收到行政代理或所需貸款人根據本款要求存放現金抵押品的通知的營業日，美國借款人應將所有信用證變現；但在發生第七條(E)款所述任何借款人違約事件時，所有信用證的現金抵押義務應立即生效，無需要求或其他任何形式的通知。就本協議而言，“現金抵押”應指，就任何信用證而言，指以行政代理的名義，為貸款人的利益在行政代理的賬户(“信用證抵押品賬户”)以美元存入的美元存款，現金數額相等於在該日期就該信用證發出並未償還的信用證風險金額的105%，加上應計利息和未付利息。這種保證金應由行政代理人持有，作為支付和履行擔保債務的抵押品。行政代理人享有專有的支配權和控制權，包括專有的退出權。, 和美國借款人在此授予行政代理在LC抵押品賬户中的擔保權益。除因投資此類存款而賺取的任何利息外，此類存款不應計入利息，該等投資應由行政代理自行選擇並自行決定，並由美國借款人承擔風險和費用。此類投資的利息或利潤(如有)應計入信用證抵押品賬户。信用證抵押品賬户中的款項應由行政代理用來償還開證行尚未償還的信用證付款，在未如此運用的範圍內，應為滿足美國借款人當時的信用證風險償還義務而持有，或者，如果貸款的到期日已加快(但須徵得所需貸款人的同意)，則應用於償還其他擔保債務。如果美國借款人僅因違約事件的發生而被要求將信用證變現，則現金抵押品(在未如上所述應用的範圍內)應在行政代理書面確認放棄所有此類違約事件後三(3)個工作日內退還給美國借款人。在每種情況下，美國借款人在此以不可撤銷的方式授權管理代理

DB1/127789195.7 80代表美國借款人並以任何美國借款人的名義酌情決定開立信用證抵押品賬户，並在該賬户或美國借款人開立的賬户中存入和保持存款，存款金額由美國借款人要求，從抵押品收益、借款或從美國借款人的任何其他資金中隨時進入管理代理或任何貸款人的財產。此類現金或投資的任何淨收益應記入該賬户，並構成額外的現金抵押品。除上文明確規定外，借款人不得提取貸記任何此類賬户的任何金額。(K)為附屬公司簽發的信用證。即使本信用證項下開立或未付的信用證用於支持受限制子公司的任何義務，或用於受限制子公司的賬户，美國借款人仍有義務向本信用證項下適用的開證行償還該信用證項下的所有提款。每一美國借款人在此承認，該美國借款人要求為受限制子公司的賬户簽發信用證有利於該美國借款人，並且該美國借款人的業務從該受限制子公司的業務中獲得實質性利益。(L)現有信用證。就本信用證和其他貸款文件的所有目的而言，每一份現有信用證應被視為在截止日期為美國借款人賬户簽發的信用證(無論美國借款人是否在截止日期之前是信用證的申請人或以其他方式對其負有償還義務), 在截止日期視為簽發現有信用證時，將不需要開具或收取類似費用(與持續參與或預付費用不同)。第2.07節為借款提供資金。(A)每一貸款人應在紐約時間下午3：00前，以電匯方式，將該貸款人在其建議的日期發放的每筆貸款，立即電匯到其最近為此目的而通過通知貸款人指定的行政代理的賬户，金額相當於該貸款人的適用百分比。行政代理將通過迅速將收到的相同金額貸記到適用的資金賬户中，向適用的借款人提供此類貸款；但為償還(I)第2.06(D)節規定的LC支出提供資金的ABR貸款應由行政代理匯至適用的開證銀行，以及(Ii)保護性墊款應由行政代理保留。(B)除非行政代理在任何借款的擬議日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，否則該行政代理可假定該貸款人已根據本節(A)款在該日期提供該份額，並可根據這一假設，向適用的借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和適用的借款人分別同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息, 自向適用借款人提供該款項之日起至(但不包括)向行政代理付款之日起的每一天，以(I)行政代理合理地確定為該金額提供資金的成本的利率，或(Ii)對於借款人而言，適用於ABR貸款的利率。如果該貸款人沒有應行政代理的要求立即支付該金額，該行政代理可以向適用的借款人提出要求，而適用的借款人應按照適用於ABR貸款的利率支付該利息。如果貸款人向行政代理支付了這筆款項，則該金額應構成該貸款人的貸款，包括在此類借款中。適用借款人的任何付款應

DB1/127789195.7 81不影響借款人對未能向行政代理付款的貸款人提出的任何索賠。第2.08節利益選舉。(A)每次借款最初應屬於適用借款請求中規定的類型，如果是定期借款，則應具有該借款請求中規定的初始利息期限。此後，借款人代表可選擇將該借款轉換為另一種類型或繼續該借款，如果是SOFR借款期限，則可為其選擇利息期限，所有這些都在本節中規定。借款人代表可以針對受影響借款的不同部分選擇不同的選擇，在這種情況下，每一部分應按比例在持有構成這種借款的貸款的貸款人之間分配，構成每一部分的貸款應被視為單獨的借款。本節不適用於不可轉換或繼續的Swingline借款、超額墊款或保護性墊款。(B)依據本條作出選擇, 借款人代表應在第2.03節規定借款人要求在該選擇生效之日作出該選擇所產生的類型的借用時，通過電話將該選擇通知行政代理。每項此類電話利息選擇請求都應是不可撤銷的，並應以行政代理批准並由借款人代表簽署的格式，通過親手交付或傳真向行政代理確認書面利息選擇請求。(C)每個電話和書面利息選擇請求應按照第2.02節規定具體説明下列信息：(I)適用借款人的姓名和該利息選擇請求所適用的借款，如果就其不同部分選擇不同的選項，則分配給每一次借款的部分(在這種情況下，根據第(Iii)和(Iv)條規定的信息應為每一次借款)；(Ii)根據該利息選擇請求作出的選擇的生效日期，該日期應為營業日；(Iii)借款的類型；及。(Iv)如所產生的借款是一項長期借款，則在實施該項選擇後適用的利息期間，即“利息期間”一詞的定義所指的期間。如果任何此類利息選擇請求要求期限SOFR借款，但沒有指定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月的期限的利息期限。(D)在收到利益選擇請求後立即, 行政代理應將其細節以及貸款人在每次借款中所佔的份額告知各貸款人。(E)如果借款人代表未能在適用的利息期結束前就SOFR借款期限及時提交利息選擇請求，則除非

DB1/127789195.7 82此種借款按本規定償還，在該利息期滿時，此種借款應轉換為資產負債表借款。(F)儘管本協議有任何相反規定，但如果違約事件已經發生並仍在繼續，且行政代理應所需貸款人的要求通知借款人代表(但在發生第七條(E)款所述違約事件的情況下不需要通知)，則只要違約事件持續，(I)任何未償還借款不得轉換為或繼續作為SOFR借款期限，以及(Ii)除非償還，否則每一期限SOFR借款應在適用的利息期結束時轉換為ABR借款。第2.09節終止和減少承付款；增加承付款。(A)除非以前終止，否則承諾應在到期日終止。(B)借款人可在下列情況下隨時終止承諾：(1)全部以現金全額償付所有未償還貸款及其應計和未付利息以及任何信用證風險敞口，(2)所有未清償信用證(或就每份此類信用證，以現金抵押(或由行政代理人酌情決定，以令行政代理人和開證行滿意的備用信用證作抵押)全部取消和退還，(3)全部以現金全額支付應計和未付費用，以及(4)全額現金支付所有可償還的費用和其他債務，連同其應計和未付利息。(C)借款人可不時減少承付款；但條件是(1)每次減少的承付款金額應為5,000美元的整數倍, 000及(Ii)如借款人在根據第2.11節同時預付循環貸款後，不遵守循環風險限制，則借款人不得終止或減少承諾。(D)借款人代表應至少在終止或減少承諾的生效日期前三(3)個工作日，通知行政代理終止或減少本節(B)或(C)項下的承諾，並指明該選擇及其生效日期。行政代理機構收到通知後，應立即將通知內容告知貸款人。借款人代表根據本節提交的每份通知均為不可撤銷的；但借款人代表提交的終止承諾通知可説明，該通知以其他信貸安排的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人代表可(通過在指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。任何承諾的終止或減少都應是永久性的。每一次承諾的減少應由貸款人根據各自的承諾按比例作出。(E)借款人有權通過從一個或多個貸款人或另一貸款機構獲得額外承諾來增加承諾，但條件是(1)任何此類增加承諾的最低金額應為25,000,000美元；(2)根據本條款增加承諾的次數不得超過四(4)次；(3)根據本條(E)項獲得的所有額外承諾的總額不得超過100,000,000美元, (Iv)行政代理應合理地接受任何此類新貸款人的身份，此類批准不得被無理扣留或拖延，(V)任何此類新貸款人承擔本協議規定的“貸款人”的所有權利和義務，以及(Vi)已滿足第2.09(F)節所述的程序。第2.09節中包含的任何內容均不構成或被視為任何貸款人在任何時候增加其在本條款下的承諾的承諾。

DB1/127789195.7 83(F)對此項增加或增加的任何修正，其形式和實質應合理地令行政代理滿意，且只需行政代理、借款人和每一要增加或增加其承諾額的貸款人的書面簽名，只有在任何此類增加或增加會導致承諾額超過650,000,000美元的情況下，才須經所需貸款人批准。作為增加或增加的先決條件，借款人應向行政代理提交(I)由借款方的負責人簽署的每一借款方的證書(A)證明並附上該借款方通過的批准或同意增加的決議，以及(B)就借款人而言，證明在實施增加或增加之前和之後，(1)第III條和其他貸款文件中所載的陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的(但根據其條款在指定日期作出的任何陳述或擔保應被要求僅在該指定日期在所有重要方面真實和正確，任何受任何重大限定詞約束的陳述或擔保應被要求在所有方面都真實和正確)和(2)不存在違約，以及(Ii)在行政代理合理要求的範圍內，與截止日期交付的法律意見和文件一致的法律意見和文件。(G)在任何這種增加或增加的生效日期，(I)任何貸款人增加(或對於任何新增加的貸款人，延長其承諾)應向行政代理提供行政代理為其他貸款人的利益而確定的立即可用的資金數額, 在實施該項增加或增加並使用該等款項向該等其他貸款人付款後，為使每名貸款人在所有貸款人的未償還循環貸款中所佔的份額等於該等未償還循環貸款的經修訂的適用百分比，行政代理人應就當時未償還的循環貸款及其已支付或應付的本金、利息、承諾費及其他款額，在貸款人之間作出行政代理人認為必要的其他調整。為了實現這種重新分配，以及(Ii)借款人應被視為已償還和再借入截至承諾任何增加(或增加)之日的所有未償還循環貸款(此類再借款應包括借款人代表根據第2.03節的要求提交的通知中規定的循環貸款類型，如適用，還應包括相關的利息期限)。根據前一句第(Ii)款支付的被視為付款應伴隨着支付預付金額的所有應計利息，如果被視為付款發生在相關利息期間的最後一天以外，則對於每筆SOFR利率貸款(如果適用)，借款人應根據第2.15(D)節的規定進行賠償。在任何增加或增加的生效日期後的合理時間內，行政代理應修訂承諾表，並在此授權和指示修改承諾表，以反映該增加或增加，並應將修訂後的承諾表分發給每個出借人和借款人代表, 據此，經修訂的承諾表應取代舊的承諾表併成為本協定的一部分。此外，在任何這種增加或增加的生效日期，下列美元下限應自動和成比例地增加(這樣，在每一種情況下，在這種增加或增加的承諾生效之前，通過將現有的美元下限除以總承諾所產生的收益百分比，等於通過將這種增加的美元下限除以總承諾所產生的百分比，在每一種情況下，在這種增加或額外承諾生效之後，在每種情況下)：(I)第2.05(A)節規定的Swingline貸款的最高金額；(2)“公約測試事件”定義中規定的美元下限；(3)“領土期間”定義(B)中規定的美元下限；(4)“BBC報告期延長”定義第(1)和(2)款中規定的美元下限；(5)“增加財務報告期”定義第(1)和(2)款中規定的美元下限；(6)“支付條件”定義第(B)(1)和(B)(2)款中規定的美元下限；(7)“檢測事件”定義第(1)和(2)款中規定的美元下限；和(8)第5.07(A)和5.07(B)節中規定的美元下限。

DB1/127789195.7 84第2.10節貸款的償還和攤銷；債務證據。(A)根據第9.21條的規定，借款人在此無條件承諾：(I)在到期日將每筆循環貸款當時未付的本金支付給行政代理人，(Ii)在到期日和行政代理人提出的要求中較早的日期向行政代理人支付當時未付的每筆保護性墊款的本金，以及(Iii)在到期日和超支發生後第30天向行政代理人支付每筆超支的當時未付本金。(B)在任何管轄期間內的每個營業日，行政代理應將在該營業日或緊接其前一個營業日(由行政代理酌情決定，不論是否立即可用)貸記到美國借款人集中賬户的所有資金，第一，預付任何可能未償還的美國保護性墊款和美國超支，第二，預付美國循環貸款和美國擺動貸款，第三，預付任何可能未償還的加拿大保護性墊款和加拿大超支，第四，提前償還任何加拿大循環貸款和加拿大Swingline貸款，第五，根據借款人代表的指示。行政代理應按照上述第三至第五款規定的順序，在該營業日或前一個營業日將所有貸記到加拿大貸款方集中賬户的資金使用。(C)每一貸款人應按照其慣例保存一份或多份賬目，證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務, 包括根據本協議不時支付和支付給該貸款人的本金和利息。(D)行政代理應保存賬目，其中應記錄(I)根據本協議發放的每筆貸款的金額、貸款的類別和類型以及適用的利息期，(Ii)借款人根據本協議應支付或將到期並應支付給每個貸款人的本金或利息的金額，以及(Iii)行政代理根據本協議收到的用於貸款人賬户的任何款項的金額和每個貸款人在其中的份額。(E)根據本節(C)或(D)款保存的賬户中的分錄應為其中記錄的債務存在和數額的表面證據；但任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不以任何方式影響借款人按照本協議條款償還貸款的義務。(F)任何貸款人(包括Swingline貸款人)均可要求用本票證明其貸款。在這種情況下，借款人應簽署並向該貸款人交付一張應付給該貸款人的本票(或者，如果該貸款人提出要求，則應向該貸款人及其登記受讓人支付)，並以行政代理批准的格式付款。此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.04節轉讓後)均應由一張或多張本票表示，該本票的形式應按照本票上所列收款人(或該收款人及其登記受讓人)的指示付款。第2.11節提前還款。(A)借款人有權隨時或隨時提前償還全部或部分借款, 按照本節(C)段的事先通知，並根據第2.15(D)節支付任何中斷資金費用(如果適用)。

DB1/127789195.7 85(B)除第2.05節允許的透支外，在借款人每次未遵守循環風險限制的情況下，加拿大借款人和美國借款人應在第9.21節的約束下，分別預付此類借款人的循環貸款和/或擺動貸款(或，如果沒有此類貸款未償還，則將未償還信用證進行現金抵押)，在實施此類預付款或現金抵押後，借款人應遵守循環風險限制。(C)借款人代表應不遲於(I)紐約時間下午1：00，(A)如果是預付SOFR借款期限，在預付款日期前三(3)個美國政府證券營業日，或(B)如果是預付ABR借款的日期，通過電話(傳真或電子郵件確認)通知行政代理(如果是預付Swingline貸款，則是Swingline貸款的貸款人)本協議項下的任何預付款。每個此類通知應是不可撤銷的，並應具體説明每筆借款或其部分的預付款日期和本金金額；但如果預付款通知是與第2.09節所設想的有條件終止承諾的通知有關的，則如果該終止通知根據第2.09節被撤銷，則該提前付款通知可被撤銷。在收到與循環貸款借款有關的任何此類通知後立即, 行政代理機構應將其內容告知貸款人。任何循環貸款借款的每一次部分預付款的數額，應與第2.02節規定的同類型循環貸款借款墊付時所允許的數額相同。循環貸款借款的每筆預付款應按比例適用於預付借款所包括的循環貸款。預付款應附有(I)第2.13節要求的應計利息和(Ii)根據第2.15(D)節的規定中斷資金支付(如有)。第2.12節費用。(A)美國借款人同意按照每個貸款人的適用百分比向行政代理支付承諾費，該承諾費等於未使用的承諾費費率乘以從截止日期起至承諾終止之日(但不包括在內)期間可用承諾額的實際每日金額。應計承諾費應在公司每個會計季度的第一個營業日和承諾書終止之日支付，自截止日期後的第一個承諾日開始。所有承諾費應按一年360天計算，並應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。(B)美國借款人應向行政代理支付(X)，為持有承諾的貸款人的應課福利，每份信用證自簽發之日起至到期或終止之日(包括該日)的費用，相當於(A)關於備用信用證風險敞口的費用, (B)對於商業信用證敞口(不包括可歸因於未償還LC支出的任何部分)，以及(B)就商業LC敞口而言，用於確定該貸款人商業LC敞口日總額(不包括可歸因於未償還LC支出的任何部分)的SOFR利率貸款適用的利率的相同適用利率，在每一種情況下，此類費用以360天的實際天數為基礎計算，並在每個歷月的第一天和到期日按月支付欠款，以及(Y)向開證行收取每年0.125的預付款，乘以每份未付信用證的出具日期起至到期或終止日(包括到期或終止日)期間的每日面值總額，每季度在每個日曆季度的第一天和到期日(上述所有費用，“信用證費用”)。此外，美國借款人應為開證行的利益向開證行支付與信用證有關的常規費用和行政費用

DB1/127789195.7 86開證行一般可就信用證的簽發、維護、修改(如有)、轉讓或轉讓(如有)、議付和管理等方面收取費用或產生費用，按要求付款。所有此類費用應被視為在本協議項下到期並應支付的日期全額賺取，並且在本協議終止時不得以任何理由獲得退款或按比例分配。在特定交易時有效的任何此類收費應為該交易的收費，即使開證行對該類型交易的現行收費隨後有任何變化。在違約事件發生後和之後，在違約期間，根據行政代理的選擇或要求貸款人的指示(或者，如果是第七條(E)款下的任何違約事件，則在任何此類違約事件發生時立即自動增加，而無需任何一方採取任何平權行動)，第2.12(B)條第(X)款所述信用證費用每年應額外增加2%(2.0%)；但所有這些費用應在承諾終止之日支付，而在承諾終止之日之後產生的任何此類費用應在要求時支付。根據本款向開證行支付的任何其他費用，應在要求付款後30天內支付。(C)借款人同意按照借款人和行政代理另行商定的金額和時間，為行政代理支付應付費用。(D)本協議項下應支付的所有費用應在到期日期支付，並應以美元立即可用資金支付, 對於承諾費和參與費，交給行政代理(如果是應付給它的費用，則交給開證行)，以便分配給貸款人。(E)本第2.12條規定的費用一經支付，如無明顯計算錯誤，在任何情況下均不予退還。第2.13節利息。(A)構成每筆ABR借款的貸款(包括每筆以美元計價的Swingline貸款)應按備用基本利率加適用利率計息。(B)構成每筆SOFR借款期限的循環貸款應按調整後的SOFR期限計息，計息期限為此類借款的有效利息期外加適用利率。(C)每筆保護性墊款和每一筆超額墊款應按備用基本利率加適用利率計息。(D)儘管有前述規定，在違約事件發生並持續期間，行政代理或被要求的貸款人可根據其選擇，通過通知借款人代表，聲明：(I)所有貸款應按2%的利率計息，利率為本節前述各款所規定的適用於此類貸款的利率；或(Ii)在本條款下的任何其他未清償金額的情況下，該金額應按2%外加適用於本條款所規定的費用或其他債務的利率計提。自該違約事件發生之日起至該違約事件根據本條例以書面形式予以補救或免除之日止；前提是, 第(X)款(D)中規定的違約利率將在第七條(A)和(E)款下的任何違約事件發生時和持續期間自動適用，且不通知借款人代表；(Y)根據第(D)款規定的違約利率的適用可由所需貸款人選擇撤銷，儘管第9.02節中有任何條款要求“受此影響的每個貸款人”同意才能降低利率。

DB1/127789195.7 87(E)每筆貸款的應計利息(ABR貸款應計至上一個歷月的最後一天)應在該項貸款的每個付息日和承付款終止時以拖欠形式支付；但(I)根據本節(D)段應計的利息應在要求時支付，(Ii)如果償還或預付任何貸款(在可用期間結束前預付的ABR貸款除外)，已償還或預付的本金的應計利息應在償還或預付之日支付；(Iii)如果在當前利息期間結束前對任何SOFR利率貸款進行任何轉換，則應在該轉換的生效日期支付該貸款的應計利息。(F)本協議項下的所有利息應以360天為一年計算，但參照備用基本利率(A)款計算的利息應以365天(或閏年為366天)為一年計算，每一種情況下都應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。適用的經調整期限SOFR、期限SOFR、SOFR或備用基本利率應由管理代理確定，且該確定應為無明顯錯誤的決定性決定。就《利息法》(加拿大)而言，根據與一年中實際天數不同的一段時間(例如，360天)計算的任何利率相當於的年利率是，所述利率乘以一年中的實際天數(365或366，視情況而定)，再除以較短期間(360天)的天數, 在該示例中)。第2.14節一致性更改；基準過渡事件的影響。(A)順應變化。對於SOFR條款的使用或管理，行政代理將有權隨時做出符合條件的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他任何一方的進一步行動或同意。管理代理將立即通知借款人代表和貸款人任何與SOFR條款的使用或管理相關的一致性更改的有效性。(B)基準過渡事件的影響。(一)基準置換。儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，在基準轉換事件發生時，(I)如果基準替換是根據關於該基準轉換事件的“基準替換”定義(A)條款確定的，則該基準替換將在相關基準替換日期的所有目的下替換當時的當前基準，而不會對基準替換進行任何修改，也不會有任何其他任何一方採取進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件；以及(2)如果基準替換是根據關於該基準轉換事件的“基準替換”定義第(B)款確定的, 對於本協議或任何其他貸款文件，此類基準替換將在行政代理向借款人代表和貸款人提供的基準替換實施通知中規定的時間(行政代理向每個貸款人發出通知後不少於五(5)個工作日)，就本協議或任何其他貸款文件下的所有目的替換當時的基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改，或任何其他方的進一步行動或同意，只要此時行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該基準替換提出反對的書面通知。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據本第2.14(B)節的規定用基準替換來替換基準。

DB1/127789195.7 88(II)基準替換符合性更改。在使用、管理、採用或實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。(3)通知；決定和決定的標準。行政代理將立即通知借款人代表和貸款人：(I)任何基準更換的實施情況，以及(Ii)與基準更換的使用、管理、採用或實施有關的任何合規變更的有效性。行政代理將根據下文第(4)段的規定，就基準的任何期限的移除或恢復及時通知借款人代表。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.14條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，按照本第2.14(B)節的明確要求。(4)無法獲得基準的基調。即使本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定, 在任何時候(包括在實施基準替換時)，(X)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR參考利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈行政代理以其合理酌情權不時選擇的利率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理人或該基準管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，或不符合或與《國際證券事務監察委員會組織(IOSCO)財務基準原則》保持一致，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除這種不可用的、不具代表性的、不符合的或非對齊的基調，以及(Y)如果根據以上第(X)款被移除的基調(A)隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(B)不是或不再，如果宣佈它不具有或將不具有代表性，或不符合或與國際證券事務監察委員會組織(IOSCO)關於基準(包括基準替代)的財務基準原則保持一致，, 則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。(V)基準不可用期。在借款人代表收到基準不可用期間開始的通知後，借款人代表可撤銷在任何基準不可用期間借入、轉換為或繼續發放、轉換或繼續進行SOFR利率貸款的任何未決請求，否則，借款人代表將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求。在基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的備用基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何備用基本利率的確定。

DB1/127789195.7 89第2.15節增加成本；損失。(A)費用普遍增加。如果法律的任何變更將(I)對任何貸款人或任何開證行的資產、在任何貸款人或任何開證行的賬户上的存款或為其賬户提供的存款或為其提供的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求，(Ii)對行政代理或任何貸款人徵收任何税項((A)補償税除外，(B)免税定義第(B)至(E)款所述的税項，以及(C)與任何貸款文件相關的所得税)，或(Iii)對任何貸款人或任何開證行施加影響本協議或該貸款人所作貸款或任何信用證或參與其中的任何其他條件、成本或費用(除税外)的任何其他條件、成本或費用，而上述任何一項的結果應是增加該貸款人或任何開證行在發放、轉換、繼續或維持任何貸款或維持其提供任何此類貸款的義務方面的成本，或增加該貸款人或任何開證行參與、簽發或維持任何信用證(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人或該開證行在本協議項下收到或應收的任何金額(不論本金、利息或任何其他金額)，然後應該貸款人或該開證行的請求, 借款人將向該貸款人或該開證行支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或該開證行所發生的該等額外費用或所遭受的減值。(B)資本要求。如果任何貸款人或開證行認定，影響該貸款人或該開證行或該貸款人或該開證行的任何貸款辦事處關於資本或流動性要求的任何法律變更已經或將會降低該貸款人或該開證行的資本的回報率或該開證行或該開證行的控股公司的資本(如果有的話)，作為本協議的結果，該貸款人的承諾或該貸款人的貸款或該貸款人持有的信用證的參與，或由該開證行簽發的信用證，低於該貸款人或該開證行或該開證行的控股公司如無上述法律變更(考慮到該開證行的政策以及該開證行的控股公司關於資本充足性的政策)所能達到的水平，則借款人將不時向該開證行或該開證行(視屬何情況而定)付款，將補償該貸款人或該開證行或該貸款人或該開證行的控股公司所遭受的任何此類減值的一筆或多筆額外金額。(C)報銷憑證；申請延誤。貸款人或開證行出具的列明賠償該貸款人或該開證行或其控股公司(視屬何情況而定)所需數額的證明, 如上文(A)或(B)項所述，並交付給借款人代表人，在沒有明顯錯誤的情況下應為決定性的。借款人應在收到任何此類憑證後十(10)個工作日內，向該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)支付該憑證上顯示的到期金額。貸款人或開證行未能或遲延根據第2.15款要求賠償，不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利；但在貸款人或開證行將導致費用增加或減少的法律變更通知借款人代表之日之前九(9)個月以上，借款人或開證行不應被要求賠償貸款人或開證行所發生的任何費用增加或減少，以及貸款人或開證行對此提出索賠的意向(但如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則應延長上述九個月期限，以包括其追溯力)。(D)損失賠償。應任何貸款人不時提出的要求(向行政代理提供副本)，借款人應立即賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而產生的任何損失、成本或開支：(A)任何延續、轉換、

DB1/127789195.7 90在任何SOFR利率貸款的利息期的最後一天以外的某一天支付或預付款(無論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)，或(B)借款人未能在借款人代表通知的日期或金額預付、借入、繼續或轉換任何SOFR利率貸款，包括因資金清算或再使用而產生的任何損失或費用。第2.16節違法性；無法確定費率。(A)違法。如果任何貸款人確定任何法律、規則或法規已將其定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助其利息是參考SOFR、SOFR參考利率或SOFR期限確定或收取利率的貸款，或根據SOFR、SOFR參考利率、SOFR期限或調整後期限SOFR確定或收取利率，則在該貸款人(通過行政代理)將此通知給借款人代表後，(A)貸款人提供SOFR利率貸款的任何義務，借款人繼續SOFR利率貸款或將ABR貸款轉換為SOFR利率貸款的任何權利將被暫停，以及(B)如有必要避免此類違法性，ABR貸款的利率應由行政代理確定，而不參考替代基本利率的SOFR條款組成部分，在每種情況下，直到該貸款人通知行政代理和借款人代表導致這種確定的情況不再存在。在收到該通知後，(I)如有必要避免此類違法行為，借款人應應貸款人的要求(並向行政代理提供副本)，預付或(如適用), 在利息期限的最後一天將該貸款人的所有SOFR利率貸款轉換為ABR貸款(如有必要，該貸款人的ABR貸款的利率應由行政代理確定，無需參考替代基本利率的SOFR期限組成部分)，如果該貸款人可以合法地繼續維持該SOFR利率貸款至該日，或立即轉換為該貸款，如果該貸款人不能合法地繼續維持該SOFR利率貸款至該日，以及(Ii)如有必要避免該違法行為，在暫停期間，管理代理應在不參考替代基本利率的SOFR條款的情況下計算替代基本利率，直到每個受影響的貸款人書面通知管理代理該貸款人根據SOFR、期限SOFR參考利率或期限SOFR確定或收取利率不再是非法的。(B)無法釐定差餉。在第2.14(B)節的規限下，如果在任何SOFR利率貸款的利息期的第一天或之前(I)行政代理確定(該確定應是決定性的且無明顯錯誤時具有約束力)不能根據其定義確定SOFR期限，或(Ii)所需貸款人告知行政代理該利率期間的SOFR或經調整期限SOFR將不能充分和公平地反映該等貸款人在該利息期內發放或維持其借款所包括的貸款的成本，行政代理應立即通知借款人代表和各貸款人。此後, 貸款人發放或維持SOFR貸款的義務將被暫停(ABR貸款的利率應由管理代理確定，而不參考其SOFR組成部分)，直到管理代理(根據第(Ii)條，應所需貸款人的指示)撤銷此類通知。在收到該通知後，借款人代表可以撤銷任何未決的借入、轉換為SOFR利率貸款或繼續借入SOFR Rate貸款的請求，否則將被視為已將該請求轉換為ABR貸款請求，金額為其中指定的金額。根據第2.14(B)節的規定，如果行政代理機構確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)在任何一天都不能根據其定義確定SOFR條款，則ABR貸款的利率應由行政代理機構在不參考其SOFR條款的情況下確定，直到行政代理機構撤銷該確定為止。第2.17節預扣税款；彙總。

DB1/127789195.7 91(A)免税付款。除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意裁量決定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行這種扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在作出此類扣除或扣繳(包括適用於根據第2.17節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)後，適用的收款人收到的金額等於其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下將收到的金額。(二)貸款當事人繳納其他税款的。貸款當事人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理機構的選擇，及時償還任何其他税款。(C)付款證據。任何借款方根據第2.17節向政府當局支付税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快將由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或該行政代理合理滿意的其他付款證據交付行政代理。(D)貸款當事人的賠償。在所有情況下均受第9.21節的約束, 貸款各方應在提出要求後10天內，共同和各別賠償每一受款人應付或支付的、或被要求從向該受款人付款中扣留或扣除的任何補償税(包括根據本節應支付的款項而徵收或主張的或可歸因於該數額的補償税)以及由此產生或與之有關的任何合理費用，不論這些補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理本身或代表貸款人對此類付款或債務的金額進行合理詳細的計算的證書，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。(E)貸款人的賠償。各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等賠償税款賠償該行政代理人，且不限制貸款方的義務)，(Ii)因該貸款人未能遵守第9.04(C)節有關維持參與者登記冊的規定，以及(Iii)在每種情況下，由該行政代理人就任何貸款文件應付或支付的任何可歸於該貸款人的任何除外税款，分別向該行政代理人作出賠償。以及由此產生的或與之有關的任何合理開支, 有關政府當局是否正確或合法地徵收或斷言此類税收。一份合理詳細地列出由行政代理交付給任何貸款人的此類付款或債務的計算的證書，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有款項，或行政代理從任何其他來源應付給該貸款人的任何款項，抵銷根據本(E)款應付給行政代理人的任何款項。(F)貸款人的地位。(I)對根據任何貸款文件支付的款項有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人，應在借款人合理要求的一個或多個時間交付給借款人代表和行政代理

DB1/127789195.7 92借款人代表或行政代理人在適用法律規定的一個或多個時間內，應借款人代表或行政代理人合理要求或適用法律規定的適當填寫和簽署的文件，以允許不扣繳或以較低的扣繳率支付此類款項。此外，如果借款人代表或行政代理機構提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人代表或行政代理機構合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理機構能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前面兩句話有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。(Ii)在不限制前述一般性的情況下，如果任何借款人是美國人，(A)任何美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人的日期或之前(此後應借款人代表或行政代理人的合理要求不時)向借款人代表和行政代理交付簽署的美國國税局表格W-9(或後續表格)，證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣税；(B)任何外國貸款人應, 在法律上有權這樣做的範圍內，在外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(在借款人代表或行政代理的合理要求下，並在此後不時地在借款人代表或行政代理的合理要求下)交付給借款人代表和行政代理(副本數量應由接收方要求)，以下列兩種情況中的任何一種為準：(1)如果外國貸款人要求享受美國為當事一方的所得税條約的好處，(X)關於任何貸款文件下的利息支付，美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定)的簽署副本(或後續表格)，根據該税收條約的“利息”條款，確定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)對於任何貸款文件、美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E(視適用情況而定)下的任何其他適用付款，根據該税收條約的“業務利潤”或“其他收入”條款，確定免除或減少美國聯邦預扣税；(2)如果外國貸款人聲稱其信貸擴展將產生與美國有效關聯的收入，則簽署美國國税局表格W-8ECI(或繼任者表格)；(3)如外國貸款人要求根據守則第881(C)條豁免證券組合權益的利益，(X)實質上以附件G-1形式的證明書，表明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”、守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”或守則第881(C)(3)(C)條所述的“受管制外國公司”

DB1/127789195.7 93《準則》(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定)的副本(或後續表格)；或(4)在外國貸款人不是受益人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY(或後續表格)的副本，以及IRS表格W-8ECI(或後續表格)、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或後續表格)、基本上以附件G-2或附件G-3、IRS表格W-9(或後續表格)的形式的美國税務合規證書，和/或每個受益所有人的其他證明文件(如適用)；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該直接或間接合作夥伴以附件G-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人代表或行政代理人的合理要求不時)，向借款人代表和行政代理交付已簽署的任何其他表格的已簽署副本(副本的數量應由接收方要求)，並已妥為填寫，以此作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據, 以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用；以及(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所載的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的時間和借款人代表或行政代理合理要求的一個或多個時間向借款人代表和行政代理交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人代表或行政代理合理要求的其他文件，借款人和行政代理可能需要這些文件來履行其在FATCA項下的義務，並確定貸款人已履行FATCA下的貸款人義務或確定扣除和扣繳此類款項的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。貸款人同意，如果先前提交的任何表格或證書過期、過時或在任何方面不準確, 它應更新該表格或證明，或及時以書面形式通知借款人代表和行政代理其法律上無法這樣做。(G)某些退款的處理。如果任何一方出於善意行使其完全自由裁量權，確定其已收到已根據第2.17條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據第2.17條支付的額外金額)，則應向補償方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據第2.17條就導致該退款的税款支付的賠償金)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。上述彌償當事人，向

DB1/127789195.7 94應受補償方的要求，在受補償方被要求向該政府當局退還退款的情況下，應向受補償方退還根據本(G)款支付的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使本款(G)有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據本款(G)向補償方支付任何款項，而該款項的支付會使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更不利的位置，而須予以補償並導致退款的税款沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收，而導致退款的賠償款項或額外金額從未支付過。本(G)段不得解釋為要求任何受保障一方向賠償一方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。(H)生存。在行政代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後，每一方在第2.17款項下的義務應繼續有效。(I)定義的術語。就本第2.17節而言，術語“貸款人”包括任何開證行，術語“適用法律”包括FATCA。第2.18款一般付款；收益的分配；抵銷的分享。(A)借款人應按本合同規定支付的每一筆款項(無論是本金、利息、費用或償還信用證付款，或第2.15節規定的應付金額)支付, 2.16或2.17，或其他)，在紐約時間下午12：00之前，在到期日期，立即可用資金，沒有抵銷或反索賠。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。所有此類付款應在行政代理的付款辦公室或行政代理另有指示的情況下支付給行政代理，但本協議明確規定的直接向開證行或擺動貸款機構支付的款項以及根據第2.15、2.16、2.17和9.03條的規定的付款應直接支付給有權獲得付款的人。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。如果本合同項下的任何付款應在非營業日的一天到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是任何應計利息，則應支付延期期間的利息。本協議項下任何貸款的本金或利息的所有付款，以及本協議和其他貸款文件項下的信用證付款和所有其他付款，均應以美元支付。(B)行政代理人收到的抵押品的任何收益，(I)不構成(A)本金、利息的特定付款, 根據貸款文件應支付的費用或其他款項(應按借款人的具體規定使用)或(B)在主權期間(應根據第2.10(B)節使用)從集中賬户中使用的金額，或(Ii)在違約事件發生並仍在繼續且行政代理如此選擇或所需貸款人如此指示後，應首先按比例應用，以支付任何費用、賠償或費用補償，包括借款人當時應支付給行政代理和開證行的金額(與銀行服務義務或互換協議義務有關的除外)；第二，向借款人支付當時應付給貸款人的任何費用或支出補償(與銀行服務義務或掉期協議義務有關的除外)，第三，支付超支和保護性墊款的到期利息，第四，支付超支和保護性墊款的本金，第五，按比例支付當時到期和應支付的貸款利息(超支和保護性墊款除外)，第六，預付貸款的本金(超支和保護性墊款除外)

DB1/127789195.7 95保護性墊款)和未償還信用證付款，第七，按比例將所有未償還信用證抵押，第八，按比例支付與(X)銀行服務債務有關的任何款項，(B)，(C)，(D)，(F)，(G)和(H)，(Y)銀行服務債務(不包括(B)，(C)，(D)，(F)，(F)，(G)和(H)和互換協議義務，在每一種情況下，根據本款(Y)，已為其設立銀行服務/互換準備金，但不超過該等銀行服務/互換準備金的數額；第九，支付根據上文第八條未支付的與銀行服務義務和互換協議義務有關的任何金額，直至幷包括根據第2.22節最近提供給行政代理的金額；以及第十，任何其他擔保債務的支付，但條件是：(I)從任何美國抵押品或任何美國貸款方收到的任何金額應首先按照上文第一至第七款中規定的順序應用於構成美國擔保債務的所有金額，第二，按照上文第一至第七款中規定的順序應用於加拿大擔保債務，第三，(I)任何加拿大抵押品或任何加拿大貸款方的任何此類收益僅適用於加拿大擔保債務。儘管如此，, 從任何借款方收到的金額不得用於該借款方的任何除外互換義務。儘管本協議中有任何相反規定，除非借款人代表另有指示，或除非違約事件存在，否則行政代理或任何貸款人均不得將其收到的任何付款用於某一類別的任何SOFR利率貸款，除非(A)在適用於該貸款的利息期到期日，或(B)在沒有未償還的ABR貸款的情況下，且僅限於在任何此類情況下，借款人應支付第2.15(D)節所要求的中斷資金付款。行政代理和貸款人有權對擔保債務的任何部分繼續使用、撤銷和重新使用任何和所有此種收益和付款，這是一種持續和專有的權利。(C)在行政代理人的選舉中，所有本金、利息、信用證付款、費用、保費、合理和有據可查的可報銷費用(包括但不限於根據第9.03節對費用、成本和開支的所有報銷)以及根據貸款文件應支付的其他款項，無論是在借款人代表根據第2.03節提出請求之後進行的，還是在本節規定的被視為請求之後進行的，均可從根據本協議進行的借款收益中支付，但在任何被視為請求的情況下(支付本金、利息、信用證付款和本協議項下到期的費用)，行政代理應事先書面通知借款人代表這些款項是到期和應支付的，其金額和要求付款的日期, 並進一步規定，任何加拿大貸款方的任何金額均不得用於支付任何美國擔保債務。每一借款人在此不可撤銷地授權行政代理進行借款，以便在任何一項到期和應付之日或之後支付前述句子中提到的每筆付款，並同意所收取的所有此類金額應構成貸款(包括Swingline貸款和透支，但只有在償還第2.04節和第9.03節所述的成本、費用和開支的情況下，此類借款才可構成保護性墊款)，所有此類借款應被視為已根據第2.03、2.04或2.05節(視適用情況而定)提出申請。(D)除本合同另有明確規定外，如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索償權或以其他方式就其任何貸款或參與信用證付款的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到其貸款總額的付款以及參與LC付款和Swingline貸款及其應計利息的比例高於本協議規定的適用比例，則獲得該較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買(以面值現金)參與其他貸款人的貸款和參與LC付款和Swingline貸款，以便

DB1/127789195.7 96所有這些貸款人應按照各自貸款本金和應計利息總額以及參與信用證付款和SWINGLINE貸款的總額按比例分享所有這類付款的利益；但(1)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，這種參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的程度，不計利息，以及(2)本款規定不得解釋為適用於借款人依據和按照本協議的明示條款(包括因違約貸款人或喪失資格的機構的存在而產生的資金的運用)所作的任何付款，或貸款人作為轉讓或出售其任何貸款的參與或參與LC付款或Swingline貸款的參與而獲得的任何付款，受讓人或參與者，但借款人或其任何附屬公司或關聯公司(本款規定適用)除外。每一借款人均同意上述規定，並在其可根據適用法律有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可在符合第9.08節的規定下，就該參與完全行使抵銷權和反索償權，如同該貸款人是該借款人的直接債權人一樣。(E)除非行政代理在應付給行政代理的任何款項應由貸款人或本合同項下開證行支付的日期前收到借款人代表的通知，即借款人將不支付此類款項, 行政代理可假定借款人已按照本協議規定的日期付款，並可根據這一假設將到期款項分配給貸款人或開證行(視具體情況而定)。在這種情況下，如果借款人事實上尚未支付，則每一貸款人或開證行(視屬何情況而定)分別同意應要求立即將如此分配給貸款人或開證行的金額連同利息償還給管理代理，自該金額分配給管理代理之日起計(包括該日在內)，但不包括向管理代理付款之日，按管理代理按照銀行業同業補償規則確定的利率計算。(F)如果任何貸款人未能支付本協議規定的任何款項，則行政代理可酌情(儘管本協議有任何相反規定)：(I)將行政代理此後收到的任何金額用於該貸款人的賬户，以履行該貸款人的義務，直至所有該等未履行的債務全部清償為止；和/或(Ii)將任何該等金額作為該貸款人在本協議項下的任何未來資金義務的現金抵押品持有在一個單獨的賬户中。根據上述(I)和(Ii)項分配的金額應按行政代理酌情決定的任何順序進行。(G)行政代理可不時向借款人提供與任何擔保債務有關的賬單或發票(“賬單”)。行政代理沒有責任或義務提供帳單報表，如果提供, 將完全是為了借款人的方便。帳單報表可能包含對相關帳單期間所欠金額的估計，無論是本金、利息、費用還是其他擔保債務。如果借款人在賬單上註明的到期日或之前全額支付賬單上顯示的款項，則借款人不應違約；但行政代理代表貸款人接受任何少於當時到期付款的付款，並不構成放棄行政代理或貸款人在另一時間收到全額付款的權利。第2.19節減輕義務；替換貸款人。(A)如果任何貸款人根據第2.15(A)或(B)條要求賠償，或如果借款人被要求向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額

DB1/127789195.7 97根據第2.17節的規定，任何貸款人的賬户，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處，為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人合理判斷，這種指定或轉讓(I)將消除或減少根據第2.15(A)或(B)或2.17條(視具體情況而定)應支付的金額，並且(Ii)不會使該貸款人承擔任何重大的未償還成本或開支，否則將不會對該貸款人造成重大不利。(B)如果任何貸款人根據第2.15(A)或(B)條要求賠償，或者如果借款人根據第2.17條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，並且在每種情況下，該貸款人已拒絕或不能根據本節(A)款指定不同的貸款辦事處，或者如果任何貸款人成為違約貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理人後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人將其所有權益、權利(但不包括根據第2.15(A)或(B)或2.17節規定獲得付款的現有權利)和本協議及其他貸款文件項下的義務轉讓給應承擔此類義務的受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)，且無追索權(按照第9.04節所載的限制並受其限制)；但(I)如受讓人並非貸款人、貸款人的聯屬公司或核準基金, 借款人應事先獲得行政代理的書面同意(在根據第9.04節規定需要行政代理、開證行和Swingline貸款人同意的情況下)，同意不得被無理拒絕或拖延，(Ii)借款人應已收到一筆金額，相當於其貸款的未償還本金、LC付款和Swingline貸款的資金參與、應計利息、應計費用以及本合同項下應支付給它的所有其他金額。受讓人(在未償還本金和應計利息和費用的範圍內)或借款人(在所有其他金額的情況下)和(Iii)在根據第2.15(A)或(B)條提出賠償要求或根據第2.17條要求支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或付款的減少。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓和轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授。第2.20節違約貸款人。即使本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人, 則只要該貸款人是違約貸款人，下列規定就應適用：(A)根據第2.12(A)節，該違約貸款人承諾的無資金部分應停止產生費用；(B)該違約貸款人無權對任何需要表決的問題進行表決(第9.02(B)節明確規定的範圍除外)，並且該違約貸款人的承諾和循環風險不應包括在確定該違約貸款人是否已經或可能根據本協議採取或可能採取任何行動(包括根據第9.02條對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)或根據任何其他貸款文件；但除第9.02節另有規定外，本條(B)不適用於違約貸款人的表決權，該修訂、豁免或其他修改需要得到違約貸款人或直接受其影響的每一貸款人的同意；(C)如果在貸款人成為違約貸款人時存在任何Swingline風險敞口或LC風險敞口，則：(I)該違約貸款人的所有或任何部分Swingline風險敞口和LC風險敞口應根據非違約貸款人各自的情況在其之間重新分配

DB1/127789195.7 98適用百分比(計算時不考慮違約貸款人的承諾)，但僅限於(X)在重新分配時滿足第4.02節規定的條件，以及(Y)所有非違約貸款人的循環風險敞口加上此類違約貸款人的擺動貸款風險和LC風險敞口的總和不超過所有非違約貸款人承諾的總和；(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，則在行政代理通知後的一(1)個工作日內(X)首先，美國借款人或加拿大借款人(視情況而定)應分別預付此類美國Swingline風險和加拿大Swingline風險，以及(Y)第二，美國借款人應為開證行的利益將其變現，與違約貸款人的信用證風險敞口相對應的美國借款人的義務(在根據上文第(I)款實施任何部分再分配之後)，只要此類LC風險敞口尚未清償；(Iii)如果美國借款人根據上文第(Ii)款將該違約貸款人的LC風險敞口的任何部分變現，則在該違約貸款人的LC風險風險為現金抵押期間，借款人不應根據第2.12(B)節的規定向該違約貸款人支付任何費用；(Iv)如果根據上文第(I)款重新分配非違約貸款人的信用證風險，則根據第2.12(A)和2.12(B)條向貸款人支付的費用應按照該等非違約貸款人的適用百分比進行調整；及(V)如果該違約貸款人的LC風險敞口的全部或任何部分既沒有根據上文第(I)或(Ii)條重新分配，也沒有按第(I)或(Ii)款進行抵押, 然後，在不損害開證行或任何其他貸款人在本合同項下的任何權利或救濟的情況下，根據第2.12(B)款就該違約貸款人的信用證風險支付的所有信用證費用應支付給開證行，直至該信用證風險重新分配和/或以其為抵押；和(D)只要該貸款人是違約貸款人，Swingline貸款人就不需要為任何Swingline貸款提供資金，任何開證行也不需要開具、修改、續期、延長或增加任何信用證，除非它信納相關風險和該違約貸款人當時未償還的LC風險將100%由非違約貸款人的承諾覆蓋，和/或借款人將根據第2.20(C)節提供現金抵押品。任何此類新發放的Swingline貸款或新簽發或增加的信用證的參與權益應按照第2.20(C)(I)節的方式在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)。(E)根據第9.08節的規定，行政代理為任何違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項，或行政代理根據第9.08節從違約貸款人收到的任何本金、利息、手續費或其他款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付該違約貸款人根據本協議所欠行政代理的任何款項；第二，用於按比例支付該違約貸款人所欠開證行或Swingline貸款人的任何款項；第三，根據第2.20(C)節第四款，將開證行對該違約貸款人的信用證風險進行抵押, 根據借款人代表的要求(只要不存在違約或違約事件)，向違約貸款人未能按照行政代理確定的本協議所要求的其份額提供資金的任何循環貸款提供資金；第五，如果行政代理和借款人確定有此要求，應將其存放在存款賬户中並按比例發放，以便(X)履行違約貸款人關於本協議項下貸款的潛在未來融資義務

DB1/127789195.7 99協議和(Y)現金抵押：開證行就該違約貸款人根據本協議簽發的未來信用證而承擔的未來信用證風險；第六，由於任何貸款人、開證行或Swingline貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決而欠貸款人、開證行或Swingline貸款人的任何款項的支付；第七，只要不存在違約或違約事件，借款人代表或任何其他貸款方因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的任何有管轄權的法院判決對該違約貸款人作出的任何欠借款人代表的任何款項的償付；第八，向該違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的支付；如果(X)此類付款是對任何循環貸款或信用證付款的本金的支付，而違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金，並且(Y)此類循環貸款或相關信用證是在滿足或免除第4.02節規定的條件時發放的，則此類付款應僅用於按比例支付所有非違約貸款人的貸款和LC付款，然後再用於支付所欠的任何循環貸款或LC付款，在所有循環貸款、有資金和無資金參與的LC付款和Swingline貸款按比例由貸款人按比例持有之前，該等違約貸款人將按照承諾按比例持有，而不執行上文(C)分段。任何付款, 根據第2.20(E)條的規定，向違約貸款人支付或應付的預付款或其他金額用於(或持有)支付違約貸款人所欠金額或發佈現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人重新定向，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。如果行政代理、借款人、簽發銀行和Swingline貸款人中的每一方書面同意違約貸款人已充分補救導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口應重新調整，以反映該貸款人的承諾，並且在調整之日，該貸款人應按面值購買行政代理確定的其他貸款人的貸款(Swingline貸款除外)，以便該貸款人按照其適用的百分比持有此類貸款；但在任何借款人是失責貸款人期間，對於該借款人或其代表所累算的費用或所作的付款，不得追溯性作出調整；此外，除非受影響各方另有明文規定，否則本協議項下由失責貸款人變為貸款人的任何變更，並不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是失責貸款人而提出的任何申索。第2.21節退還款項。如果在收到用於支付全部或部分債務的任何付款(包括通過行使抵銷權而完成的付款)後，行政代理或任何貸款人因任何理由被迫將該付款或收益退還給任何人，因為該付款或收益的應用是無效的、被宣佈為欺詐的、被作廢的, 如果由於優惠、不允許的抵銷或轉移信託資金或任何其他原因(包括根據行政代理或貸款人酌情達成的任何和解)而被確定為無效或可撤銷，則擬履行的義務或其部分應恢復並繼續履行，本協議應繼續全面有效，就像行政代理或貸款人尚未收到此類付款或收益一樣。本第2.21節的規定應是有效的，即使行政代理或任何貸款人可能已經採取了任何相反的行動，依賴於這種付款或收益的應用。本第2.21節的規定在本協議終止後繼續有效。第2.22節銀行服務和互換協議。為任何貸款方或任何受限制附屬公司提供銀行服務或與其訂立互換協議的每一貸款人或聯屬公司(行政代理的聯屬機構除外)應向行政機構交付

DB1/127789195.7 100代理人在簽訂此類銀行服務或互換協議後立即發出書面通知，列出所有銀行服務債務的總額(在可量化的範圍內)，以及該借款方或受限制附屬公司對該貸款人或附屬公司的互換協議債務的名義金額和當前市值(無論是到期的還是未到期的，絕對的還是或有的)。此外，每一貸款人或其關聯公司應在發生重大變更後或在提出要求時，不時向行政代理提交關於該等銀行服務義務和互換協議義務的到期或即將到期的金額摘要(在可量化的範圍內)。提供給行政代理的最新信息應用於確定根據第2.18(B)節適用於此類銀行服務義務和/或互換協議義務的金額。儘管有上述規定，作為貸款人或其關聯方的任何人在截止日期前向貸款方提供的任何銀行服務均不需要在截止日期前發出該等通知。第三條：各貸款方向貸款人陳述並保證：第3.01節組織和資格；權力和權力；遵守法律；違約事件。每一貸款方和每一貸款方的每一受限制附屬公司(一)是正式成立的公司、合夥企業、有限責任公司或無限責任公司，根據其組織管轄的法律有效存在和信譽良好；(二)有合法權力擁有或租賃其財產，並從事其目前進行或擬進行的業務, (Iii)在其所擁有或租賃的財產或其所處理的業務的性質，或兩者均有需要的情況下，在每個司法管轄區均獲妥為許可或符合資格，或兩者均屬必需，但如未能獲如此許可或符合資格並保持良好，則不在此限，(Iv)完全有權訂立、籤立、交付及執行本協議及其所屬的其他貸款文件，招致貸款文件所預期的債務，並履行其所屬貸款文件所規定的義務，(V)在貸款方或貸款方的受限制子公司目前或將要開展業務的所有司法管轄區內，符合法律的所有適用要求(第3.13節具體涉及的環境法和第3.16節具體涉及的反恐怖主義法除外)，除非不符合法律的所有適用要求。不存在或正在繼續發生違約或違約事件。任何貸款方都不是承保實體。第3.02節資本化；子公司和合資企業；投資公司。附表3.02列明(I)本公司各附屬公司的名稱、其組織管轄權及該等附屬公司的股權的數額、百分比及類型(“附屬公司股權”)；(Ii)本公司或任何受限制附屬公司擁有任何股權的所有合營企業(“合營企業股權”)；及(Iii)任何選擇權, 購買任何該等附屬公司股權或合資企業股權的權證或其他未清償權利。本公司及其各受限制附屬公司對其聲稱擁有的所有附屬股權及合營股權擁有良好及可出售的所有權，且在任何情況下均享有任何留置權(準許留置權除外)的免費及清晰所有權，而所有該等附屬股權及合營股權均已有效發行及悉數支付，且不可予評估(如適用)。任何貸款方的任何貸款方或子公司均不是根據1940年《投資公司法》註冊或要求註冊的“投資公司”，或根據1940年“投資公司法”定義的“投資公司”的“控制”，不得成為此類“投資公司”或處於此類“控制”之下。

DB1/127789195.7 101第3.03節的有效性和約束力。本協議及其他每份貸款文件(I)已由作為借款方的每一方正式有效地簽署和交付，(Ii)構成或將構成作為借款方的每一方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該借款方強制執行，但本協議或任何其他貸款文件的可執行性可能受到破產、資不抵債、重組、暫停或其他類似法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的可執行性，或限制具體履約權或一般衡平法原則。第3.04節無衝突；實質性協議；異議。任何貸款方簽署和交付本協議或其他貸款文件，或完成本協議或其中設想的交易，或任何一方遵守本協議或其中的條款和規定，都不會與以下條款和條件相沖突、構成違約或導致違反：(I)章程細則或公司章程、規章、附例、有限合夥企業證書、合夥協議、成立證書、經營協議、有限責任公司協議或任何貸款方的其他組織文件的條款和條件；(Ii)法律或任何協議、文書或命令、令狀、令狀、任何貸款方或其任何受限制子公司為一方的判決、強制令或法令，或借款方或其任何受限制子公司受其約束或受其約束的判決、強制令或法令，在每種情況下，除非不會導致重大不利影響，或(Iii)導致設定或強制執行任何留置權, 任何貸款方或其任何受限制子公司的任何財產(現在或以後獲得的)的任何抵押或產權負擔(根據貸款文件設定的留置權除外)。貸款方或其受限制的子公司不受任何合同義務的約束，也不受任何組織文件中的任何限制或任何導致重大不利影響的法律要求的約束。法律的任何要求或與本協議和其他貸款文件的執行、交付和執行有關的任何協議不需要任何政府當局或任何其他人的同意、批准、豁免、命令或授權，或向任何其他人登記或備案，但已獲得或制定並完全有效的貸款文件，以及完善根據貸款文件設立的留置權所需的文件除外。第3.05節訴訟。沒有任何訴訟、訴訟、程序或調查待決，或據任何貸款方所知，在任何仲裁員或任何政府當局面前，在法律或衡平法上對該貸款方或該貸款方的任何受限制附屬公司構成威脅，而這些訴訟、訴訟、程序或調查(I)涉及任何貸款文件或交易，或(Ii)個別或整體將合理地預期會導致重大不利影響。任何貸款方或任何貸款方的任何受限制子公司均未違反任何命令，, 構成重大不利影響的任何政府當局的禁令或法令。第3.06節財務報表；無重大不利影響；實益所有權證明。(A)歷史陳述。貸款方已向或安排向行政代理交付(I)本公司及其附屬公司截至2021年1月30日止財政年度末及截至該財政年度末的經審核綜合年終財務報表及(Ii)本公司及其附屬公司截至2021年10月30日止財政季度的未經審計綜合中期財務報表(該等年度及中期報表統稱為“報表”)。該等報表乃根據貸款方管理層保存的賬簿及記錄編制，在所有重大方面均屬正確及完整，並在所有重大方面公平地反映本公司及其附屬公司於有關日期的綜合財務狀況及截至該日止財政期間的經營業績，並根據一貫適用的公認會計原則編制，但(中期報表的情況下)須經正常的年終審核調整。

DB1/127789195.7 102(B)財務預測。貸款方已根據借款方管理層的各種假設，向行政代理提交本公司及其附屬公司在截止日期後的第一個會計年度的季度財務報表(包括但不限於綜合收益表、資產負債表和現金流量以及編制該等財務報表時使用的假設的詳細解釋)以及其後兩個會計年度的年度財務報表摘要(“預測”)。該等預測乃根據本公司在編制該等預測時認為合理的假設及本公司根據向貸款人提供該等預測時本公司所掌握的資料而認為準確的假設真誠地編制，而本公司並不知悉任何事實或資料會導致其相信該等預測在任何重大方面是不正確或具誤導性的；有一項理解是：(A)根據業務歷史、目前和可預見的情況以及貸款方管理層的意圖，這些預測代表了一個合理的可能結果範圍，但有一項理解是，這種預測(1)是關於未來事件的，不被視為事實，(2)受到重大不確定性和或有事項的影響，其中許多不是貸款方及其子公司所能控制的，(3)不能保證這些預測將會實現, (B)實際結果可能與預測大不相同，這種差異可能是不利的和重大的；及(C)預測不應被視為貸款方或其管理層表示貸款方的預測結果或財務狀況將會實現。(C)財務報表的準確性；沒有實質性的不利影響。於各報表日期，任何貸款方或其任何附屬公司均無任何負債、或有負債或其他負債、或未於報表或其附註中披露的遠期或長期承諾，且除該等報表所披露者外，任何貸款方或其任何附屬公司的任何承諾並無未實現或預期虧損，且在每種情況下均構成重大不利影響。自2021年10月30日以來，未發生實質性不良反應。(D)實益所有權。自本協議生效之日起，受益人所有權證明中所包含的信息在所有重要方面均屬真實無誤。第3.07節保證金股票。任何貸款方或任何貸款方的任何附屬公司均不從事或打算主要從事或作為其重要活動之一，為立即、附帶或最終購買或持有保證金股票的目的而提供信貸的業務(按聯邦儲備系統理事會頒佈的U、T或X規則的涵義)。任何貸款或信用證的收益的任何部分都沒有或將立即、附帶或最終使用, 購買或攜帶任何保證金股票，或為購買或攜帶任何保證金股票的目的或向他人提供信貸，或不符合聯邦儲備系統理事會的規定。任何貸款方或任何貸款方的任何附屬公司均不持有或打算持有，或在任何貸款或信用證提款的收益生效後，不會持有任何貸款方或任何貸款方的任何附屬公司資產的合理價值的超過25%(25%)的保證金股票。截至截止日期，任何貸款方均未持有任何保證金股票。第3.08節全面披露。本協議或任何其他貸款文件，或向行政代理或任何貸款人提供的任何證書、聲明、協議或其他文件，作為一個整體，都不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使本協議和本協議中所包含的陳述不具誤導性。任何貸款方已知的任何事實都不會構成本協議或本協議中提供的證書、報表、協議或其他文件中未列明的實質性不利影響

DB1/127789195.7 103在本協議日期之前或在本協議日期就本協議擬進行的交易致函行政代理和貸款人。第3.09節税收。就每一貸款方及其每一受限制附屬公司要求提交的所有聯邦和其他重要納税申報單已經提交，並已為支付根據上述申報單或收到的評估而已經或可能到期的所有税、費、評税和其他政府收費進行支付或計提充足的撥備，但以下情況除外：(A)其金額不是個別或總體的材料，或(B)該等税費、費用、評税和其他收費正在真誠地通過勤奮進行的適當訴訟程序提出異議，並且該等準備金或其他適當撥備(如有)除外，應已按照公認會計原則的要求作出。每一貸款方及其各自的受限制附屬公司已扣繳所有員工預扣款項，並已根據適用法律支付其應扣繳的所有僱主供款，以支付加拿大養老金計劃、就業保險和員工所得税，除非個別或整體未能這樣做將合理地預期不會導致重大不利影響。3.10財產、專利、商標、版權、許可證等。(A)自本合同簽訂之日起，本合同附表3.10(A)規定了任何貸款方擁有或租賃的每一塊不動產的地址。除附表3.10(A)所列外，(I)每一貸款方的每份此類租賃和分租均有效，並可根據其條款強制執行，並且具有完全效力和效力，但其可強制執行範圍可能因破產、無力償債、重組而受到限制的情況除外, 暫停或其他類似法律一般影響債權人權利的可執行性或限制具體履約權或衡平法一般原則，(2)任何此類租賃或轉租的任何一方均不存在違約，以及(3)每一貸款當事人及其每一受限制的子公司對其所有重大不動產和動產擁有良好的、不可行的所有權或有效的租賃權益，不受允許留置權以外的所有留置權的影響，但第(1)、(2)或(3)項除外，在上述情況不屬實會導致重大不利影響的範圍內。(B)每一貸款方及其每一受限制附屬公司均擁有或擁有擁有及經營其物業及按該貸款方或受限制附屬公司目前或計劃進行的業務所需的所有重大專利、商標、服務標誌、商號、版權、許可證、註冊、特許經營權、許可證及權利，且與他人的權利並無可能、指稱或實際衝突的情況下，除非發生任何個別或整體不會造成重大不利影響的衝突。除附表3.10(B)另有規定外，每一借款方及每一受限制附屬公司就該等重要專利、商標、服務標記、商號、版權, 目前進行和計劃進行的擁有和運營其財產以及繼續其業務所需的知識產權和其他知識產權不受任何許可協議或類似安排的約束(但以下情況除外)：(A)與軟件許可有關的限制，可能限制借款方將任何此類協議轉讓或轉讓給第三方的能力；(B)許可協議或類似協議，不會實質性損害行政代理或貸款人利用其處置權利和根據關於庫存的抵押品文件授予的其他權利的能力)。第3.11節保險。本合同附表3.11對截至本合同之日由貸款方或其代表承保的所有保險進行了説明。截至本合同生效之日，此類保險的保費並未逾期。各貸款方及其各受限制附屬公司的財產均根據保單及其他債券投保，該等保單及債券均屬有效及完全有效，並向信譽良好及財務穩健的保險人提供足夠的承保金額，足以按照該等貸款方及受限制附屬公司所屬行業的審慎業務慣例，為各該等貸款方及受限制附屬公司的資產及風險提供保險。

DB1/127789195.7 104第3.12節ERISA遵從性；加拿大養老金計劃。(I)每個計劃在所有方面都符合ERISA、《守則》和其他聯邦或州法律的適用條款，除非不遵守不會造成重大不利影響。根據準則第401(A)節規定符合資格的每個計劃均已收到美國國税局的有利決定或意見函，且該決定或意見書的條款尚未過期，該計劃具有如此資格，或該計劃有權依賴美國國税局就經美國國税局批准的主和原型或批量提交人計劃發出的諮詢或意見信，或美國國税局目前正就此及時處理此類決定或意見信的申請；就本公司所知，並未發生任何會阻止或導致喪失此類資格的情況。除不會導致重大不利影響外，(A)本公司及各ERISA聯屬公司已在守則第412或430節的規限下向每個計劃作出所有規定的供款，及(B)並無根據守則第412或430節就任何計劃申請豁免資金或延長任何攤銷期限。(Ii)除個別或整體不會造成重大不利影響外，(A)並無發生或合理預期將會發生任何ERISA事件；(B)任何計劃均無任何無基金退休金負債(即福利負債超過該計劃資產現值，根據根據守則第430節為該計劃提供資金的假設而釐定)；(C)本公司或其任何附屬公司均未曾招致或合理預期將會招致, (D)本公司或其任何附屬公司均未招致或合理預期會招致或合理地預期會招致根據ERISA第4219條發出通知而導致該等責任的任何事件(且並未發生會導致該等責任的事件)；(E)本公司或其任何ERISA聯屬公司均未收到多僱主計劃破產或處於危急或瀕危狀態的通知，而額外供款應歸因於多僱主計劃；及(F)本公司或其任何ERISA聯屬公司均未從事可能受ERISA第4069或4212(C)條約束的交易。(Iii)每項外國計劃均根據所有需要註冊的適用法律要求正式註冊，並在適用的情況下，經註冊該等外國計劃的司法管轄區的相關税務機關為税務目的而批准。每一借款方及其任何受限子公司均已在所有實質性方面遵守並履行了其根據《對外計劃》的條款、任何資金協議和所有適用的法律要求(包括任何受託、資金、投資和管理義務)承擔的所有義務。(Iv)未發生任何外國利益事件，且沒有任何借款人、借款人的任何受限子公司或任何貸款方知道截至本合同日期存在的任何合理預期將構成或導致外國利益事件的事實、事件或情況。(5)附表3.12列出截至截止日期貸款各方目前維持或繳款的所有加拿大養卹金計劃。除非是不合理的預期, 為個別或整體造成重大不利影響，截至截止日期，加拿大養老金計劃已根據ITA和所有其他需要註冊的適用法律正式註冊。除非不合理地個別或總體預期會導致重大不利影響，否則：(I)每一貸款方均已遵守並履行其根據加拿大養老金計劃的條款、任何供資協議和所有適用法律(包括任何信託、資金、投資和

(2)根據加拿大養老金計劃的條款、任何供資協議和所有適用法律，已及時支付應匯給、支付給每個加拿大養老金計劃或與每個加拿大養老金計劃有關的所有僱主和僱員的付款、繳費或保費，以及(3)沒有不當提取或運用加拿大養老金計劃的資產。於本協議日期，除合理預期該等改善不會產生重大不利影響外，並無就加拿大退休金計劃下的福利改善作出任何承諾，而無論如何，該等改善將不會導致任何額外的償付能力不足或任何加拿大界定利益計劃項下的持續經營無資金來源負債，而該等改善將會合理地預期會產生重大不利影響。關於加拿大養卹金計劃的資產沒有懸而未決的爭端，可以合理地預計這些爭端會產生實質性的不利影響。加拿大養老金並未發生已導致或可合理預期會導致重大不利影響的事件。每項加拿大退休金計劃均以持續經營和償付能力為基礎(使用與上次向適用政府當局提交的估值一致並符合公認的精算原則的精算方法和假設)，且未發生任何加拿大養老金事件。第3.13節環境事宜。每一貸款方和每一貸款方的每一受限制附屬公司現在和過去都遵守適用的環境法律，除非任何不符合規定的行為總體上不會構成重大不利影響。沒有貸款方或任何受限制的子公司(I)沒有承擔環境責任, (Ii)已收到關於任何環境法律責任的任何申索的通知，或(Iii)知道任何環境法律責任，但在第(I)、(Ii)或(Iii)項的任何情況下，如該不履行或法律責任(視屬何情況而定)不會合理地預期會導致重大的不良影響，則屬例外。第3.14節勞工事務。除非不合理地個別或總體預期會導致重大不利影響，否則(I)沒有針對公司或任何受限制子公司的罷工、停工、停工或任何其他勞資糾紛懸而未決或據公司所知受到威脅，(Ii)公司和受限制子公司的工作時間和支付給員工的款項並未違反1938年《公平勞工標準法》、(安大略省)《僱員標準法》或任何其他適用的聯邦、州、省、地區、(I)任何與該等事宜有關的本地或外國法律；及(Iii)本公司或任何受限制附屬公司應付的所有款項，或可向本公司或任何受限制附屬公司就工資、僱員健康及福利保險及其他福利提出申索的所有款項，已按公認會計準則的規定在本公司或該受限制附屬公司的賬面上作為負債支付或累算。交易的完成不會導致任何工會根據公司或任何受限制的附屬公司受約束的任何集體談判協議而享有任何終止或重新談判的權利。第3.15節償付能力。在實施本協議和其他貸款文件所設想的交易，包括由此產生的所有債務和支付所有相關費用之前和之後，貸款各方作為一個整體是有償付能力的。第3.16節反恐怖主義法, 反腐敗法律和制裁。每一貸款方均已實施並維護旨在確保該貸款方、其子公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人遵守反恐怖主義法、反腐敗法和適用制裁的政策和程序，而該貸款方、其子公司及其各自的高級職員和董事，以及據該貸款方所知，其僱員和代理人在所有實質性方面均遵守反恐怖主義法、反腐敗法和適用制裁，並且未在知情的情況下從事任何可合理預期導致任何貸款方被指定為受制裁人員的活動。(A)任何貸款方、任何子公司或其各自的任何董事、高級職員或據該等貸款方或子公司所知的僱員，

DB1/127789195.7 106或(B)據任何上述借款方或附屬公司所知，該借款方或附屬公司的任何代理人或任何附屬公司將以與本協議設立的信貸安排有關或從中受益的任何身份行事，均為受制裁的人。任何借款或信用證、收益的使用、交易或本協議或其他貸款文件所設想的其他交易均不違反反恐怖主義法、反腐敗法或適用的制裁措施。儘管有上述規定，根據加拿大或其任何省或地區的法律註冊或註冊為公司，並按照1992年根據《外國域外措施法(加拿大)》通過的《外國域外措施(美國)令》第2節的規定在加拿大全部或部分開展業務的任何人，只要此類陳述將導致違反或與《外國域外措施法(加拿大)》或任何類似法律相沖突，則第3.16節中的陳述不得由任何人作出，也不得適用於該人。第3.17節EEA金融機構。沒有貸款方是歐洲經濟區金融機構。第3.18節抵押品擔保物權。擔保協議的規定對(A)美國貸款當事人以行政代理為受益人(為了擔保當事人的利益)授予的抵押品設立合法、有效和可執行的留置權(但其可執行性可能受到破產、資不抵債、重組、暫停或其他類似法律的限制的範圍除外，這些法律一般影響債權人權利的可執行性，或限制具體履約權或一般衡平法原則)。, 擔保債務的擔保和(B)加拿大貸款方以行政代理為受益人(為擔保當事人的利益)，擔保加拿大擔保債務。第3.19節信用卡協議。所有與符合條件的信用卡賬户有關的信用卡協議都是完全有效的，目前對作為協議一方的每一貸款方都具有約束力，據貸款方所知，根據其條款對其他貸款方具有約束力(但其可執行性可能受到破產、破產、重組、暫緩執行或其他類似法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的可執行性或限制具體履約權或一般衡平法原則的範圍除外)。貸款方在所有重要方面都遵守每一項信用卡協議。作為附表3.19，本文件所附清單描述了截至本協議之日，任何貸款方在處理和/或向該貸款方支付“信用卡賬户”定義所設想的用於該貸款方銷售的任何信用卡手續費、借記卡手續費和其他電子商務費用的收益方面的所有安排。第3.20節計劃資產；禁止的交易。任何貸款方或其任何子公司都不是被視為持有“計劃資產”(按計劃資產條例的含義)的實體，也不是執行、交付或履行本協議項下的交易，包括髮放任何貸款和簽發本協議項下的任何信用證, 將導致根據ERISA第406條或該守則第4975條的非豁免禁止交易。如果本合同所附任何明細表上提供的任何信息或披露在任何重要方面過時或不正確，公司應立即以書面形式向行政代理提供必要或適當的修訂或更新，以更新或更正該明細表。任何明細表不應被視為已被任何此類修正或更新所修訂、修改或取代，任何此類明細表的不準確或不完整所導致的任何違反保證或陳述的行為也不應被視為已被修復，除非所需貸款人以其唯一和絕對的酌情權書面接受對該明細表的此類修訂或更新；但是，公司可在未經任何貸款人批准的情況下，就第6.04節和第6.08節所允許的任何交易更新明細表3.02。

DB1/127789195.7第3.21節實益所有權證書。每一貸款方聲明，截至截止日期，受益權證書中所包含的信息在各方面都是真實和正確的。第四條條件第4.01節截止日期。本協議不應生效，貸款人發放貸款的義務和開證行在本協議項下籤發信用證的義務應在下列各項條件滿足之日才生效：(A)信貸協議。行政代理(或其律師)應已從本協議的每一方收到(A)代表該方簽署的本協議副本或(B)令行政代理滿意的書面證據(可能包括傳真或以其他電子方式傳輸本協議的簽名頁)，證明該方已簽署本協議的副本。(B)其他貸款文件。行政代理(或其律師)應已收到(A)每份抵押品文件的副本、公司間從屬協議和根據第2.10(F)節提出的任何本票請求，在每一種情況下均代表各方簽署，或(B)令行政代理滿意的書面證據(可包括傳真或以其他電子方式傳輸已簽署的簽名頁)，證明每個此類抵押品文件、公司間從屬協議和本票的副本均已簽署。(C)留置搜查。行政代理應已收到最近的留置權搜索結果(1)在貸款各方組織的每個司法管轄區，以及(2)關於(I)位於俄亥俄州的DSW鞋業倉庫公司、eTailDirect LLC、Ebuys，Inc.、Camuto LLC和CCI Operations LLC，(Ii)位於特拉華州的VCS Group LLC, 和(Iii)位於加利福尼亞州的Sole Society Group，Inc.，此類搜查不得顯示對貸款方的任何資產的任何留置權，除非允許留置權或符合在成交日期或之前根據還款通知書或其他令行政代理人滿意的文件解除的令人滿意的禁止反言信件。(D)公司結構。借款人及其子公司的公司結構、資本結構和其他重大債務工具、重大賬目和管理文件應在其允許的酌情權下合理地被行政代理接受。(E)預提税款。行政代理人應已收到每一貸款方正確填寫並簽署的W-8或W-9表格(視情況而定)。(F)法律盡職調查。行政代理及其律師應已完成所有法律盡職調查，其結果應令行政代理在其允許的酌情決定權下滿意。(G)《美國愛國者法案》等行政代理人和貸款人應已收到(I)銀行監管機構根據適用的《瞭解您的客户》和反洗錢規則和條例(包括《美國愛國者法》和《犯罪收益法》)為每一貸款方所要求的所有文件和其他信息，以及(Ii)在任何貸款人或行政代理人要求的範圍內，在本合同日期至少十(10)個工作日之前直接從借款人代表處收到每一借款人的所有文件和其他信息，在符合受益人項下的“法人客户”資格的範圍內

DB1/127789195.7 108所有權條例，應至少在本合同日期前三(3)個工作日向每個此類貸款人或行政代理提交受益所有權證書。(H)意見。行政代理應已收到(I)貸款當事人的律師Vorys，Sater，Seymour和Pease LLP，(Ii)根據康涅狄格州法律組成的貸款當事人的當地律師Shipman&Goodwin，(Iii)根據密蘇裏州法律組成的貸款當事人的當地律師Evans&Dixon，L.L.C.，以及(Iv)根據加拿大安大略省法律成立的貸款當事人的當地律師Osler，Hoskin&HarCourt LLP的書面意見，開證行和貸款人，並在形式和實質上令行政代理及其律師合理滿意。(一)財務報表和預測。貸款人應已收到結算日後十二(12)個月期間的月度報表、預測和可獲得性預測。(J)結業證書；註冊成立證書；良好信譽證書。行政代理應已收到(I)每一貸款方的證書，日期為截止日期，並由其祕書或助理祕書籤署，該證書應(A)證明其董事會、成員或其他機構授權簽署、交付和履行其所屬貸款文件的決議，(B)按名稱和頭銜識別，並有獲授權簽署其所屬貸款文件的該借款方負責人員的簽名，以及(C)包含適當的附件, 包括每一借款方的組織司法管轄區相關當局認證的證書或公司章程或組織，以及其章程或經營、管理或合夥協議的真實、正確的副本，以及(Ii)每一貸款方在其組織管轄範圍內的良好信譽證明或該司法管轄區內每一貸款方可從該司法管轄區的適當政府官員那裏獲得的實質等價物的良好信譽證明。(K)抵押品和擔保要求；完美證書。根據第5.17節的規定，截至截止日期，所有貸款方的抵押品和擔保要求應已得到滿足，行政代理應已收到一份完整的完美證書，其形式和實質應合理地令行政代理滿意，該證書的日期為截止截止日期，並由借款人的一名負責官員簽署，以及由此預期的所有附件。(L)高級船員證書。行政代理應已收到一份由借款人代表的負責官員簽署的證書，其日期為截止日期(I)，聲明未發生違約並仍在繼續，(Ii)聲明貸款文件中包含的陳述和擔保在該日期在所有重要方面都是真實和正確的(理解並同意，受任何重大限定詞約束的任何陳述或擔保應被要求在所有方面都真實和正確)，以及(Iii)證明行政代理可能合理要求的任何其他事實事項。(M)費用及開支。貸款人和行政代理應已收到要求支付的所有費用，包括根據費用函支付的費用, 以及在截止日期或截止日期之前至少兩(2)個工作日提交發票的所有費用(包括合理的、有記錄的法律顧問費用和開支)。(N)回報。行政代理應已收到作為現有信貸協議下的行政代理的PNC Bank，National Association的付款函，證明現有信貸協議已經終止或同時終止，其下的所有義務正在全額償付，這封信在形式和實質上令行政代理合理滿意

DB1/127789195.7第109號(現有信用證除外)，所有擔保現有信貸協議下債務的留置權均已解除或與截止日期同時解除。(O)管制協議。根據第5.17節的規定，行政代理應已收到根據《安全協議》要求提供的每份存款賬户控制協議和證券賬户控制協議，其形式和內容應合理地令行政代理滿意。(P)信用卡通知。根據第5.17節的規定，行政代理應已收到適用貸款方就所有符合條件的信用卡賬户正式簽署的信用卡通知副本。(Q)償付能力。行政代理人應已收到公司財務人員出具的償付能力證明。(R)借款基礎證書。管理代理應已收到計算截至2022年2月28日的美國借款基數和加拿大借款基數的借款基準證書。(S)成交可用性。在完成將在截止日期進行的所有借款、在截止日期簽發(或被視為簽發)任何信用證以及支付本合同項下到期的所有費用和開支後，行政代理應合理地確信可用金額不得低於100,000,000美元。(T)提交、登記和記錄。抵押品文件要求或法律規定或行政代理合理要求存檔、登記或記錄的每份文件(包括任何UCC或PPSA融資聲明)，以便為行政代理本身、貸款人和其他擔保當事人的利益，對其中所述抵押品建立完善的留置權, 優先於或優先於任何其他人的權利(許可留置權除外)，應以適當的形式進行備案、登記或記錄。(U)保險。行政代理人應已收到令行政代理人合理滿意的形式、範圍和內容的保險範圍證據，並符合本合同第5.11節的規定。(V)附帶勤勉。行政代理應以其合理滿意的形式和實質，收到對貸款方的現有清單評估的轉讓、對貸款方的現有實地審查的轉讓以及其可能合理要求的所有其他盡職調查、報告、審計或證明。(W)無法律程序。不得有任何訴訟、訴訟、調查或程序懸而未決，或據貸款當事人所知，在任何法院或任何仲裁員或政府當局面前受到威脅，而該等訴訟、訴訟、調查或程序是合理地可能被不利裁定的，如果被不利裁定，則合理地預計將產生實質性不利影響。(十)重大不良影響。自2021年10月30日起未發生實質性不良影響。為確定是否符合本第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每一貸款人和開證行應被視為已同意、批准、接受或滿意根據本協議規定須同意的每份文件或其他事項。

DB1/127789195.7 110經貸款人或開證行核準，或貸款人或開證行(視情況而定)可接受或滿意，除非行政代理在規定其反對意見的擬議截止日期之前收到該貸款人或開證行的通知。行政代理應將截止日期通知借款人、貸款人和開證行，該通知具有決定性和約束力。第4.02節每個信用事件。每一貸款人在任何借款時提供貸款的義務，以及開證行開具、修改、續期或延期任何信用證的義務，均須滿足下列條件：(A)貸款文件中所列各貸款方的陳述和擔保在各重要方面均應真實無誤，其效力與在借款之日或信用證的開具、修改、續期或延期之日相同；(應理解並同意，根據其條款在某一特定日期作出的任何陳述或保證，應僅要求在該指定日期在所有重要方面真實和正確，而任何受任何重大限定詞限制的任何陳述或保證應要求在所有方面都真實和正確)；(B)在該借款或該信用證的簽發、修改、續期或延期(視何者適用而定)生效之時及之後，不應發生並持續發生任何違約或違約事件；及。(C)在任何借款或任何信用證的簽發、修改、續期或延期生效後，借款人應遵守循環風險敞口限制。每一次借用和每次發佈、修改, 信用證的續展或延期應視為借款人在信用證日期就本節(A)、(B)和(C)款規定的事項作出的陳述和保證。儘管未能滿足本節(A)或(B)款規定的條件，但除非所要求的貸款人另有指示，否則行政代理可以，但沒有義務繼續發放貸款，開證行可以，但沒有義務為貸款人的應課税額和風險不時開具、修改、續期或展期，或安排開具、修改、續期或展期，或導致簽發、修改、續期或延期任何此類信用證符合貸款人的最佳利益。第五條在承諾到期或終止且每筆貸款的本金和利息以及任何貸款文件項下應付的所有費用、開支和其他金額(或有義務或賠償義務除外，權利人未對其提出索賠)應已全額支付，所有信用證應已到期或已根據本協議條款以現金抵押或終止的每一種情況下，均應全額支付，且無任何懸而未決的提款，且所有信用證付款應已償還。執行本協議的每一貸款方應與所有其他貸款方共同和個別地約定和同意：借款人認為：第5.01節財務報表；借款基數及其他信息。借款人代表將向行政代理提供，以便分發給每個貸款人：

DB1/127789195.7 111(A)在每個財政年度結束後九十(90)個歷日內(或者，如果公司通知行政代理美國證券交易委員會已延長公司提交10-K表格的適用截止日期，則美國證券交易委員會延長的較後日期(但不超過適用財政年度結束後135天))、公司及其子公司截至該財政年度結束時由經審計的綜合資產負債表組成的財務報表，以及相關的綜合收益表，當時結束的財政年度的股東權益和現金流量，全部合理詳細，並以比較形式列出截至上一財政年度末和上一財政年度的財務報表，並由具有國家認可地位的獨立註冊公共會計師認證，行政代理合理滿意。會計師的證書或報告不應具有任何資格(但因該等會計師同意的編制財務報表的方法改變而可能產生的任何一致性資格除外)，並且不得表明發生或存在任何事件、條件或或有事項，而該等事件、條件或意外情況會對任何貸款方根據任何貸款文件支付或履行任何契諾、協議或責任的前景造成重大損害。(B)就公司每個會計年度的前三個會計季度中的每個會計季度而言，在任何該等會計季度結束後四十五(45)個日曆日內(或，如公司通知行政代理，美國證券交易委員會已延長適用的公司提交Form 10-Q季度報告的適用截止日期，則為美國證券交易委員會延長的較後日期(但不超過適用會計季度結束後的一百(100)天)), 公司及其附屬公司的財務報表，包括截至該會計季度末的綜合資產負債表，以及當時結束的財政季度和截至該日期的財政年度的相關綜合損益表、股東權益和現金流量表，所有這些報表都是合理詳細的，並由公司財務官認證(受正常的年終審計調整和沒有腳註的限制)，根據公認會計準則在綜合基礎上公平地陳述公司及其子公司的財務狀況和經營結果，一致適用，並以比較形式列報上一會計年度相應日期和期間的財務報表。(C)在任何增加的財務報告期內，在本公司每個財政月結束後三十(30)天內，本公司及其附屬公司的每月財務報表，包括截至該財政月末及該財政年度當時已過去部分的綜合資產負債表及相關的經營報表及現金流量，均屬合理詳細，並經本公司的財務主任核證(須受正常的年終審計調整及無腳註規限)，根據公認會計原則在綜合基礎上公平地列報本公司及其附屬公司的財務狀況及經營成果，一致適用，並以比較形式列出上一財政年度相應日期和期間(或就資產負債表而言，截至上一財政年度結束時)相應日期和期間的財務報表。(D)在根據上文(A)、(B)或(C)款交付任何財務報表的同時，提交一份合規證書, 該財務報表應(I)在交付根據(B)或(C)款交付的財務報表的同時，證明該等財務報表在各重大方面公平地列報公司及其綜合附屬公司在綜合基礎上的財務狀況和經營結果，並按照公認會計原則一貫適用，但須受正常的年終審計調整及無腳註規限；(Ii)證明是否已發生違約，如違約已發生，則指明其詳情及已採取或擬採取的任何行動；(Iii)説明自第3.06節所指的經審計財務報表的日期以來，GAAP或其應用是否發生了任何變化，如果發生了任何此類變化，則説明該變化對該證書所附財務報表的影響；(Iv)提供合理詳細的計算，説明綜合固定費用覆蓋率；(V)描述自本協議日期較晚的日期和最後一份符合證書的日期起，任何貸款方是否應(A)更改其在州或省的正式文件中出現的名稱

DB1/127789195.7 112公司或組織，(B)更換其首席執行官辦公室，(C)改變其實體的類型，(D)改變由其公司所在的州或省或其他組織頒發的組織識別號，(E)改變其公司或組織的州或省或組織，(F)獲得、註冊或發佈任何新的專利、商標或版權，以及是否任何重大的意圖使用商標不再是“意圖使用”商標，或(G)關閉任何商店地點，及(Vi)核證所有非重大附屬公司的名稱名單，該名單所載的每間附屬公司個別均符合成為非重大附屬公司的資格，以及所有該等附屬公司合共不超過“非重大附屬公司”一詞的定義第(B)款所載的限制。(E)在每個借款基數報告日期或之前，一份借款基數證書，列出該借款基數報告日期所涉及的最近結束的財政月或周(視情況而定)的借款基數的計算方法，以及行政機構可能合理要求的有關借款基數的支持信息和任何其他報告。(F)在每個借款基數報告日或該日之前，與該借款基數報告日有關的最近結束的財政月或周的下列信息，全部以文本格式的文件以電子方式提交，其格式為行政代理合理可接受的形式：(I)貸款方信用卡賬户和其他賬户合理詳細的賬齡；(Ii)詳細説明貸款方的庫存的明細表；(Iii)合理詳細的應付賬款賬齡；(Iv)貸款方為確定合格的信用卡賬户而準備的計算工作表, 合格貿易賬户、合格庫存、合格寄售庫存和合格在途庫存，此類工作表詳細説明瞭排除在合格信用卡賬户、合格貿易賬户、合格庫存、合格寄售庫存和合格在途庫存之外的信用卡賬户、其他賬户和庫存及其原因；(V)借款方信用卡賬户、其他賬户和庫存之間的對賬：(A)借款方總分類賬和財務報表中所示的金額和根據上文第(I)和(Ii)款提交的報告，以及(B)截至該日期根據第(I)和(Ii)款提交的報告中所示的金額和日期以及根據上文(E)款交付的借款基礎證書；以及(Vi)行政代理可能不時合理要求的關於抵押品或貸款方的其他信息。(G)與第5.07節允許的任何實地審查同時(或在行政代理與公司商定的其他時間)，借款人代表應向行政代理通知任何信用卡發行商或信用卡處理商的任何移除或增加，條件是：(I)在移除的情況下，該信用卡發行商或信用卡處理商的信用卡賬户包括在任何先前的借款基礎中；或(Ii)在增加的情況下，借款人代表希望將該信用卡發行商或信用卡處理商的信用卡賬户包括在借款基礎中，在發出增加通知的同時，公司應向行政代理人(A)提供令行政代理人合理滿意的證據

DB1/127789195.7 113信用卡通知應已送達該信用卡發行商或信用卡處理商，(B)與該信用卡協議有關的每份信用卡協議的真實和完整的副本，連同對其的所有實質性修改、豁免和其他修改，以及(C)行政代理可能合理要求的與此有關的其他信息；為免生疑問，除非行政代理另有約定，否則在與之相關的現場審查完成之前，不得將任何新增信用卡發行商或信用卡處理商的信用卡賬户納入借款基礎。一旦公司通過美國證券交易委員會的EDGAR系統(或任何後續的電子採集系統)提交財務報表或材料，或公司在其網站上公佈此類財務報表或材料，借款人代表應被視為已向行政代理提交了第5.01(A)和(B)節規定的財務報表和證書以及第5.02(P)(Iv)節要求的報告和其他材料，只要該系統或網站是公開可用的；但借款人代表應行政代理或任何貸款人的合理要求，迅速將此類文件的電子副本或紙質副本連同所有隨附的證物、附件、計算書一起交付, 或包括在此類申請中的其他支持文件。第5.02節重大事件的通知和其他報告的交付。借款人代表應立即(但在任何情況下，在該負責人瞭解以下規定後的任何時間段內)向行政代理提交下列書面通知：(A)在任何貸款方的任何負責人得知違約或違約事件發生後(無論如何，在得知後五(5)個工作日內)，由該負責人簽署的證書，列出該違約或違約事件的細節以及該貸款方擬採取的行動。(B)在其開始後(在任何情況下，在借款人代表的負責人得知後五(5)個工作日內)，向任何政府當局或任何其他人發出所有針對任何借款方或任何受限制附屬公司的訴訟、訴訟、程序或調查的通知，這些訴訟、訴訟、程序或調查涉及一項或一系列索賠，而這些索賠個別地或整體而言將合理地預期會產生實質性的不利影響。(C)如果任何貸款方或其會計師得出結論或建議不再依賴以前發佈的任何財務報表、審計報告或中期審查，或應披露信息或採取行動防止今後依賴，應立即採取行動。(D)一旦發生任何ERISA事件或外國福利事件，應立即予以處理。(E)(1)在提交後，立即提交一份就任何加拿大固定收益計劃編制的最新精算估值報告的副本，該報告已提交給加拿大適用的養老金監管機構, 和(2)在行政代理或任何貸款人提出要求後，立即提供(I)任何貸款方或任何ERISA關聯方可就任何多僱主計劃要求的ERISA第101(K)(1)節所述的任何文件，以及(Ii)任何貸款方或任何ERISA關聯方可就任何多僱主計劃請求的ERISA第101(L)(1)條所述的任何通知的副本；但如果貸款方或任何ERISA關聯公司沒有要求適用多僱主計劃的管理人或贊助人提供此類文件或通知，並且有資格要求此類文件或通知，則適用貸款方或適用ERISA關聯公司應立即要求該管理人或贊助人提供此類文件和通知，並應在收到此類文件和通知後立即提供其副本。

DB1/127789195.7 114(F)在借款人代表的負責人獲悉發生任何意外事故後五(5)個工作日內，抵押品的價值為13,750,000美元或以上，不論是否在保險範圍內。(G)在負責官員知道借款人代表收到任何貸款方或其任何受限制附屬公司的任何違約通知後十(10)個工作日內，根據或關於任何租賃地點或公共倉庫收到的任何違約通知，其抵押品金額為13,750,000美元或更多。(H)借款人代表的負責官員知悉(I)計劃發起人或管理人的任何行動或不作為將合理地預期會導致加拿大養老金事件；任何無資金支持的養老金負債的存在超過6,875,000美元；及(Iii)收到任何政府當局發出的任何通知或其採取的任何行動，而該通知或行動合理地預期會導致加拿大養老金事件；對於第(I)-(Iii)款中的每一項，該通知或行動將導致或將合理地預期會導致重大不利影響。(I)(A)借款人代表的負責人在獲悉以下情況後五(5)個工作日內：(1)任何人根據與美國借款基礎中的合資格貿易賬户有關的任何協議發生的任何違約或違約事件，或(2)與合資格貿易賬户有關的任何賬户債務人不再符合“合資格貿易賬户”定義第(I)款的要求；及(B)在借款人代表的負責人知悉任何貸款方已對借款基礎證書的行政代理作出重大修訂後的五(5)個工作日內, 放棄或以其他方式修改適用於美國借款基礎中包括的任何合格貿易賬户的任何協議。(J)(A)在借款人代表的負責人員知悉(1)任何人根據與借款基地內的信用卡賬户有關的任何信用卡協議而發生的任何失責或失責事件後五(5)個營業日內，(2)任何貸款方設立或收到任何擬設立儲備或儲備賬户(或類似概念)的通知，不論是以實際存款賬户、賬簿記項或其他形式，與任何信用卡協議有關，以確保任何貸款方在該信用卡協議下對適用的信用卡發行商或處理商承擔的全部或任何部分現有或潛在義務，或(3)任何信用卡發行商、信用卡處理商或借記卡發行商或提供者與信用卡賬户有關的規定不再符合“合格信用卡賬户”定義第(F)款的要求，以及(B)在借款人代表的負責人知道任何貸款方已進行重大修訂後，在向借款基礎證書管理代理提交時，豁免或以其他方式修改適用於借款基礎中包括的任何信用卡賬户的信用卡協議。(K)借款人代表的負責人在得知任何超過2,750美元的拖欠税款的留置權申請後五(5)個工作日內, 000。(L)借款人代表的負責人在得知受益所有權證明中提供的信息發生任何變化後五(5)個工作日內，該變更將導致該證明(C)或(D)部分中確定的受益所有人名單發生變化。(M)借款人代表的負責人員知悉任何導致或可合理預期會導致重大不良影響的其他發展項目後，立即採取行動。(N)在獲悉後，立即向行政代理報告所有對抵押品的任何部分的價值、可執行性或可收集性有重大影響的事項，包括任何貸款

DB1/127789195.7 115當事人收回或收回或向任何貸款方歸還任何客户或其他債務人所主張的大量貨物或索賠或糾紛。(O)(I)在此之前至少三十(30)天，任何貸款方開設任何新辦事處或營業地點或任何貸款方關閉現有辦事處或營業地點的通知(但不包括(A)關閉任何門店地點和(B)關於位於加拿大的門店以外的行政代理尚未進行PPSA登記的省的門店、開設任何新門店的通知)，以及(Ii)在任何貸款方獲悉後，立即發出任何貸款方可能成為其中一方的任何勞資糾紛的通知。與其任何工廠或其他設施有關的任何罷工或罷工，以及任何貸款方作為一方或任何貸款方受其約束的任何勞動合同到期。(P)一旦可供貸款當事人查閲：(1)不遲於上一財政年度結束後60天提供公司及其附屬公司每個季度的年度預算及計劃和預測副本(包括每月預計綜合資產負債表、損益表和現金流量表)；(2)[已保留](Iii)獨立會計師就財務報表的任何年度或中期審計向任何借款方提交的任何報告，包括管理函件；及(Iv)任何貸款方提交給美國證券交易委員會或加拿大任何聯邦或省證券委員會或任何國家證券交易所的報告，包括由本公司向其股東分發的包括表格10-K、10-Q和8-K、登記説明書和招股章程及其他股東通訊在內的報告，視情況而定。(Q)在行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括《美國愛國者法》、《犯罪得益法》和《實益所有權條例》的目的而合理要求的任何信息和文件提出要求後，立即提供這些信息和文件。(R)在訂立此類協議後，立即提供管理任何允許的寄售庫存融資的主要交易文件(及其任何實質性修訂)的副本。(S)在訂立該等協議後，立即提交管理任何獲準批發應收賬款融資的主要交易文件(及其任何重大修訂)的副本。(T)在提出任何要求後，迅速提供行政代理或任何貸款人合理要求的有關任何借款方或任何受限制子公司的運營、商業事務和財務狀況，或遵守本協議條款的其他信息。第5.03條保留存在等每一貸款方應並應促使其每一受限制子公司維持其作為公司、有限合夥、有限責任公司或無限責任公司(視情況而定)的合法存在, 以及其許可證或資格和良好信譽(A)在其公司或組織的管轄區內，以及(B)在其財產的所有權或租賃或其業務性質使得該許可證或資格是必要的每個司法管轄區內，但與第(B)款有關的情況除外，除非未能維持任何許可證或資格

DB1/127789195.7 116可合理預期會造成實質性的不利影響；但上述規定不應禁止第6.04節或第6.08節允許的任何合併、清算、解散、處置或其他交易。第5.04節支付法律責任，包括税款等每一貸款方應，並應促使其每一受限制的附屬公司及時償付和解除其所承擔的或對其主張的所有負債，包括在處罰之日之前到期和應支付的所有税款和政府收費，包括對其或其任何財產、資產、收入或利潤的所有税款和政府收費，除非該等負債，包括税款或類似收費，是本着善意並通過勤奮進行的適當和合法的訴訟程序而提出的，並且該準備金或其他適當的準備金(如有)應按照公認會計準則的要求作出，除非不支付或履行任何該等債務不會合理地預期會導致重大不利影響。第5.05節保險的維持。(A)每一貸款方應，並應促使其每一受限制子公司為其財產和資產投保火災損失或損壞以及此類資產通常投保的其他可保危險(包括火災、擴大保險範圍、財產損壞、工人賠償、公共責任和業務中斷保險)，以及投保其他風險(包括錯誤和遺漏)，金額與從事類似業務的審慎公司在類似情況下為類似財產和資產投保的金額相同, 以及信譽良好和財務穩健的保險公司，其財務實力評級至少為A-到上午最佳公司(或行政代理合理滿意的其他方面)，並在慣例範圍內包括自我保險(但不包括借款基礎中包括的抵押品的保險)，所有這些都是行政代理合理接受的，並可能根據抵押品文件的條款要求。應行政代理的要求，貸款各方應(X)每年向行政代理提交一份由貸款當事人的獨立保險經紀人簽署的保險證書，説明並證明存在本協議和其他貸款文件所要求維護的抵押品的保險，(Y)該證書所附下兩(2)句中所述背書的副本，以及(Z)不時顯示當時對每個貸款方有效的所有保險的彙總表。本條款要求的所有保險單應將行政代理人(為了行政代理人和擔保當事人的利益)指定為額外的被保險人，並在適用的情況下將涉及抵押品的意外傷害保險單指定為貸款人損失收款人，並應通過行政代理人合理滿意的形式和實質背書，包含貸款人應付損失條款。此外，此類保險單應規定不得取消。, 修改或未續期(I)因不支付保險費，除非保險人提前不少於十(10)天書面通知行政代理，或(Ii)由於任何其他原因，除非保險人提前不少於三十(30)天書面通知行政代理。如果發生任何導致抵押品重大損失或價值下降的事件，適用的貸款當事人應及時通知行政代理機構，以及此類損失或下降的估計(或實際，如有)金額。在所有情況下，在符合本協議規定(包括但不限於第5.12條)的情況下，行政代理收到的構成保險收益的任何款項，可由行政代理根據本協議條款的選擇用於支付債務。(B)[已保留]。第5.06節物業的維護。每一貸款方應，並應促使其每一家受限子公司按照其他類似性質和規模的企業的一般做法，保持良好的維修、工作秩序和狀況(正常損耗除外)，所有

DB1/127789195.7 117對其業務有用或必要的財產，貸款方將不時對其進行或導致對其進行一切適當的維修、更新或更換，除非不這樣做不會有合理的不利影響。第5.07節檢驗權；評估。(A)每一貸款方應，並應安排其每一受限制附屬公司，允許行政代理人的任何高級人員或獲授權僱員或代表(包括行政代理人所聘用的任何顧問、會計師和代理人)，在合理的事先通知下，在正常營業時間內，訪問和檢查其財產，並在該借款方的場所對該借款方的資產、負債、賬簿和記錄進行實地檢查，包括檢查和摘錄其簿冊和記錄，並討論其事務。與其官員和獨立會計師的財務和狀況，一切都在合理的時間和根據合理的要求。本第5.07(A)節規定的審查應限於在每十二(12)個月期間進行一次，除非(1)違約事件已經發生並且仍在繼續(在此期間，現場審查的次數不受限制)或(2)可獲得性在任何時間少於(A)$68,750,000和(B)最高貸方金額的15%，在這兩種情況下，持續三(3)個工作日，在第(2)款的情況下，可增加一次現場審查，並在所要求的貸款人的書面指示下，在隨後的十二(12)個月期間由貸款方承擔費用。為免生疑問, 在違約事件期間進行的所有此類檢查和評估費用應由貸款當事人承擔。每一貸款方承認，行政代理機構可獲得額外的實地檢查，費用由貸款人承擔，並在根據第(A)款行使其檢查權後，可編制並向貸款人分發與該借款方資產有關的某些報告，供行政代理機構和貸款人內部使用。(B)每年，應行政代理人的要求，借款人代表應行政代理人的要求，向行政代理人提供借款方清單的評估或更新，這些評估或更新是由行政代理聘請併合理接受的評估師提供的，並在行政代理合理滿意的基礎上編制，這些評估和更新包括但不限於任何適用法律要求的信息。本第5.07(B)節規定的評估應限於在每十二(12)個月期間進行一次評估，除非(1)違約事件已經發生並仍在繼續(在此期間，評估次數不受限制)或(2)可用性在任何時間均小於(A)$68,750,000和(B)最高貸方金額的15%，兩者中的較大者持續三(3)個工作日，在第(2)款的情況下，可再進行一次評估，並在所要求的貸款人的書面指示下，在隨後的十二(12)個月期間由貸款方承擔費用。為免生疑問，在違約事件發生期間開始的所有此類評估應由貸款當事人承擔費用。每一貸款方承認，行政代理可以獲得額外的庫存評估，費用由貸款人承擔，並且, 在行使第(B)款規定的權利後，可以共享評估的副本和/或概述評估的某些報告的副本，供行政代理和貸款人內部使用。第5.08節備存紀錄及賬簿。每一貸款方應，並應促使該借款方的每一受限制附屬公司保存和保存適當的記錄和帳簿，使該借款方及其受限制附屬公司能夠根據公認會計原則以及對該借款方或該借款方的任何受限制附屬公司具有管轄權的任何政府主管部門的適用法律另有要求發佈財務報表，並應在其中全面、真實和正確地記錄其所有交易、業務和財務的所有重要方面。

DB1/127789195.7 118第5.09節遵守法律和重大合同義務。每一貸款方應並應促使其每一受限制子公司在所有方面遵守法律的所有適用要求，包括所有環境法，除非未能單獨或總體遵守不會導致重大不利影響的合理預期(反恐法律和制裁除外，遵守應受第5.11節的約束)。每一貸款方將，並將促使每一家受限制附屬公司在其作為一方的重大協議下在所有實質性方面履行其義務，但(A)在適當的訴訟程序真誠地對其有效性或金額提出異議的情況下，或(B)未能個別或整體履行該義務的情況下，合理地預期不會導致重大不利影響。公司將保持有效並執行旨在確保公司、其受限子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反恐法律和適用制裁的政策和程序。第5.10節收益的使用。貸款方將使用信用證和貸款收益來(A)對成交日期的現有債務進行再融資，並支付與交易相關的費用和開支，(B)向借款人提供營運資金，(C)用於借款人的一般企業用途，在本協議或任何其他貸款文件的條款不禁止的範圍內。任何貸款和信用證收益的任何部分，無論直接或間接(W)不得用於違反委員會任何條例，包括條例T、U和X的任何目的。, (X)違反任何反腐敗法，向任何人提供、支付、承諾支付或授權向任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西；(Y)為任何受制裁人或與任何受制裁人或在任何受制裁國家的任何活動、業務或交易提供資金、資金或便利；或(Z)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁。儘管有上述規定，本第5.10節第(X)、(Y)和(Z)款中的約定不得由根據加拿大或其任何省的法律註冊或註冊為公司的任何人訂立，也不得適用於根據1992年根據《外國域外措施法(加拿大)》通過的《外國域外措施(美國)令》第2節的含義在加拿大全部或部分開展業務的任何人，只要這種陳述會導致違反或與《外國域外措施法(加拿大)》或任何類似法律相沖突。第5.11節反恐怖主義法；遵守國際貿易法。(A)任何相關實體都不會成為受制裁個人；(B)任何相關實體本身或通過任何第三方，都不會(1)違反任何反恐怖主義法，在受制裁國家或由受制裁個人擁有、保管或控制其任何資產；(2)違反任何反恐怖主義法，在任何受制裁國家或受制裁個人中開展業務或與其進行投資或交易，或直接從中獲得任何收入；(3)從事任何反恐怖主義法禁止的任何交易或交易；或(Iv)使用貸款或信用證或由此獲得的任何收益，以資助任何業務，資助任何投資或活動，或支付任何款項, 受制裁國家或受制裁個人違反任何反恐怖主義法，或將以其他方式導致任何違反反恐怖主義法或制裁的行為；(C)用於償還債務的資金不得來自任何非法活動，或以任何方式導致本協定一方違反任何反恐怖主義法或制裁；(D)每個相關實體應遵守所有反恐怖主義法；以及(E)公司應在發生應報告的合規事件時立即以書面通知行政代理。第5.12節傷亡事故。對於因火災、破壞、惡意破壞或任何其他傷亡或人身傷害(“意外傷害”)而對抵押品造成的任何損失或損壞，借款人代表將並將促使各適用貸款方全面遵守本第5.12節的規定。借款人代表應履行其關於以下人員傷亡的通知義務

DB1/127789195.7 119根據第5.02(F)節進行的庫存。除違約事件發生期間外，本公司或有關貸款方可調整、結算及妥協任何該等保險索償或任何建議的賠償，並收取其淨收益，並有權修理、整修、恢復、更換或重建任何受該等意外影響的資產(為免生疑問，在該等意外發生當日起至任何該等維修、整修、恢復、更換或重建完成之日止期間內，本公司或該貸款方無義務就第2.11(B)款所述循環貸款作出任何強制性預付償付)。本公司和借款方將真誠地提出並起訴獲得任何此類淨收益所需的所有索賠。如果違約事件存在且仍在繼續，則行政代理人可以出現在任何此類訴訟和談判中，並達成和解並收取任何淨收益，借款人代表和適用的貸款方在此授權行政代理人根據其選擇，調整、結算、折衷和收取任何保險項下與該抵押品有關的任何淨收益，以及根據任何意外事故對該抵押品的任何淨收益進行調整、結算、折衷和收取，直至該違約事件不再存在為止，各借款方特此不可撤銷地指定該行政代理人為其事實上的代理人，併為此支付利息。第5.13節[已保留]。第5.14節追加抵押品；進一步擔保。(A)在符合適用法律的情況下，每一貸款方將在六十(60)天內(在每種情況下，行政代理人可自行決定延長期限)使在本協議日期後形成或收購的每一受限制子公司(且不是排除子公司)、在本協議日期後根據本協議條款成為受限制子公司(且不是排除子公司)或不再是排除子公司的每一受限制子公司成為借款人或擔保人，並採取所有此類進一步行動(包括授權提交和記錄財務報表)，附屬品文件或本協議所要求的附屬品文件或本協議所要求的其他文件)，以滿足對該附屬公司的抵押品和擔保要求。一旦籤立和交付，每個此等人員(I)應自動成為借款人或擔保人(適用於本協議)，並在此基礎上享有貸款文件規定的所有權利、利益、義務和義務，(Ii)為行政代理和適用的擔保當事人的利益，向行政代理授予留置權，在構成適用擔保協議下抵押品的借款方的任何財產上。對於在本協議日期後形成或收購的任何被排除的子公司，其股權由貸款方直接擁有並根據適用的擔保協議要求質押給行政代理，適用的貸款方應在六十(60)天內(在每種情況下), (A)通知行政代理及(B)於行政代理提出合理要求時，向行政代理提交適用證券協議質押股權的最新時間表，並確認證明該等質押股權的原始證書(如有)已送交行政代理，連同空白執行的適當權力。(B)貸款方將簽署任何和所有其他文件、協議和文書，並採取任何法律要求或行政代理可能不時合理要求的所有進一步行動(包括授權提交和記錄融資報表、固定裝置檔案和其他文件)，以使抵押品和擔保要求始終得到滿足和保持。第5.15節環境法。除非不這樣做不會合理地預期會產生重大不利影響，否則公司和每一家受限制的子公司應：(I)

DB1/127789195.7 120按照所有環境法經營、保管和維護其所有不動產；(2)取得和更新其經營和財產所需的所有環境許可證；以及(Iii)執行任何必要的調查、補救、移除和響應行動，以遵守與存在、生成、處理、儲存、使用、處置、運輸或從其任何房地產釋放任何有害材料有關的環境法，但借款方或其任何受限制的子公司均不需要進行任何此類清理、移除、補救或其他行動，但其義務是本着善意並通過適當的程序提出異議的，且已根據公認會計準則就此類情況撥備並由貸款當事人維持充足的準備金。第5.16節加拿大退休金計劃。(A)對於每個現有的或今後採用的加拿大養老金計劃，每一貸款方應及時遵守並在所有實質性方面履行其在該加拿大養老金計劃下和與該計劃有關的所有義務，包括根據任何供資協議和所有適用法律(包括任何信託、資金、投資和管理義務)，除非任何未能遵守或履行的義務不會合理地預期會產生重大不利影響。(B)每個貸款方應根據其條款、任何供資協議和所有適用法律，及時支付或匯出要求匯出、支付給或與每個加拿大養老金計劃有關的所有僱主或僱員的付款、供款或保費, 除非不遵守這一規定，不會合理地預期會產生實質性的不利影響。第5.17節結束後的契諾。貸款各方應在附表5.17規定的時限內(或行政代理可自行決定的較長期限)簽署和交付文件並完成附表5.17規定的任務。第六條在承諾到期或終止、每筆貸款的本金和利息以及根據任何貸款文件(或有或有賠償義務的人未提出索賠)項下應支付的所有費用、開支和其他金額應已全額支付、所有信用證應已到期或已根據本協議條款以現金抵押或終止的每一種情況下，在沒有任何懸而未決的提取的情況下，所有信用證付款應已償還，執行本協議的每一貸款方應與所有其他貸款方共同和個別地約定和同意：借款人認為：第6.01節負債。任何貸款方都不會，也不會允許任何受限制子公司直接或間接產生任何債務(包括已獲得的債務)或發行任何不合格股票；公司不得允許任何受限制子公司(任何貸款方除外)發行任何優先股，除非：(A)公司或任何受限制子公司根據任何貸款文件產生債務；(B)[已保留](C)在上述日期仍然存在的負債、優先股及不合格股(上文(A)段所述的負債除外)，以及，如該等負債是為借入的款項，而該等負債是

DB1/127789195.7 121單獨或合計超過13,750,000美元，在本合同生效之日未付並列於附表6.01；(D)任何借款方或任何受限制附屬公司產生的債務(包括融資租賃義務)、任何貸款方或任何受限制附屬公司發行的不合格股票以及任何受限制附屬公司發行的優先股，以(無論是在之前或之後180天內)為財產(不動產或個人)或設備的獲取、租賃、建造、維修、更換或改善(無論是通過直接購買資產或擁有該等資產的人的股權)提供資金；但條件是：(X)該等債務的本金不超過取得、建造或改善該等財產(不動產或非土地)或設備的成本，及(Y)該等債務、不合格股及優先股的本金與所有其他債務、不合格股及優先股的本金或清盤優先權合計，該等債務、不合格股及優先股的本金或清盤優先權，連同根據下文第(N)款產生或發行的所有其他債務、不合格股及優先股的本金金額，連同根據下文第(N)款產生的任何再融資債務，在任何時間均不超過綜合EBITDA的$48、125,000及17.5%中較大者。按預估基礎計算，使該等債務、不合格股票或優先股生效，並根據最近完成的測試期(如有任何再融資債務，加上額外的再融資金額)；(E)任何貸款方或構成償還義務的任何限制性附屬公司在正常業務過程中出具的信用證和銀行擔保方面發生的債務，包括但不限於, 關於工人賠償要求的信用證、向僱員或前僱員或其家人提供的健康、殘疾或其他福利或財產、與維持或根據環境法的要求有關的意外或責任保險或自我保險和信用證，以及關於工人賠償索賠的報銷類型義務的其他債務的信用證；(F)借款方或任何受限制附屬公司協議規定賠償、調整收購或購買價格或類似債務(包括收益)而產生的無擔保債務，在每個情況下，與本協議不禁止的任何投資或任何收購或處置任何業務、資產或附屬公司有關而招致或承擔的無擔保債務，但不包括任何人為該等收購融資而收購所有或部分該等業務、資產或附屬公司而產生的債務擔保；。(G)向本公司或另一受限制附屬公司發行的受限制附屬公司的優先股股份；。但任何股權其後的發行或轉讓，或任何其他導致持有另一受限制附屬公司的該等優先股股份的受限制附屬公司不再為受限制附屬公司或任何其他其後轉讓任何該等優先股股份(本公司或另一受限制附屬公司除外)的事件，在任何情況下均應視為發行本條(G)項所不準許的優先股股份；(H)在不以任何方式限制第6.02節的適用範圍的情況下, 本公司或受限制附屬公司對本公司或受限制附屬公司的債務；但如果借款方對非貸款方的受限制附屬公司產生該等債務(與本公司及其附屬公司的現金管理、税務及會計業務有關的在正常業務過程中產生的公司間流動負債除外)，則該等債務的償付權優先於根據《公司間附屬協議》規定的債務；但如果美國貸款方對加拿大貸款方產生這種債務(與公司及其子公司的現金管理、税務和會計業務有關的在正常業務過程中發生的公司間流動負債除外)，則這種債務在償還權上排在根據公司間從屬協議承擔的義務之後；此外，

DB1/127789195.7 122規定，隨後發行或轉讓任何股權，或發生任何其他事件，導致持有此類債務的任何受限附屬公司不再是受限附屬公司，或任何此類債務隨後發生的任何其他轉讓(對本公司或另一受限附屬公司或此類債務的任何質押構成準許留置權，但在喪失抵押品贖回權時不得轉讓者除外)，在每種情況下，均應被視為引起本條(H)款不準許的此類債務；(I)因準許合併存貨融資而產生的債務；(J)並非出於投機目的而產生的掉期協議債務，但(A)目的是確定或對衝與本協議條款允許的任何未償債務有關的利率風險；(B)目的是確定或對衝任何貨幣兑換的貨幣匯率風險；或(C)目的是確定或對衝任何商品購買或銷售的商品價格風險，並在每一種情況下對其進行延期或替換；(K)借款方或任何受限制附屬公司提供的賠償、保證、法定責任、履約、投標、上訴及保證債券、完成擔保及類似責任方面的債務(包括有關信用證、銀行擔保、倉單及類似票據的償還責任)，每項債務均在正常業務過程中發生或符合過往的慣例或行業慣例；。(L)本公司的債務或不合格股票，或任何受限制附屬公司的債務、不合格股票或優先股的本金總額或清盤優惠。, 根據第(L)款發生的所有其他債務、不合格股票和優先股的本金金額和清算優先權，連同根據下文第(N)款產生的與該等債務有關的任何再融資債務，在任何時間不超過綜合EBITDA的137、500,000美元和50%的未償還金額，該等債務、不合格股票或優先股(視何者適用而定)按備考基礎和最近完成的測試期(如屬任何再融資債務，則為額外的再融資金額)計算；(M)借款方或任何受限制附屬公司對借款方或任何受限制附屬公司的債務或其他債務的任何擔保，只要該借款方或該受限制附屬公司的債務不受本協議條款禁止；但(A)如根據其明訂條款，該債務的償還權從屬於該受限制附屬公司(視何者適用而定)的債務，則與該債務有關的任何該等擔保在償還權上應從屬於該債務，其程度與該債務從屬於該債務的程度大致相同。(B)由美國貸款方依據第(M)款為加拿大貸款方擔保的債務或其他債務的本金總額，在任何時候均不得超過綜合EBITDA的$34、375,000和12.5%中的較大者。, (C)不是借款方依據第(M)款擔保的受限子公司的債務或其他債務本金總額，在任何時間不得超過綜合EBITDA的34,375,000美元和12.5%中的較大值，這兩項金額分別為34,375,000美元和綜合EBITDA的12.5%。(N)借款方或任何受限制附屬公司發生的債務或不合格股票，或優先股的任何受限制附屬公司所發生的，用以退還、再融資或抵銷根據第6.01節第(C)、(D)、(L)和(N)款所允許發行的任何債務或不合格股票或優先股，最高可達未償還本金金額(或如適用，清算優先權、面值等)，或(如較大)承諾金額(僅限於承諾金額

DB1/127789195.7 123根據第6.01節第(C)、(D)、(L)和(N)款發生的債務、不合格的股票或優先股，或為退款或再融資而產生或發行的任何債務、不合格的股票或優先股以及任何額外的債務，在最初發生之日發生的且就第6.01節而言被視為在該時間發生的。產生或發行的不合格股票或優先股，用於在其各自到期前支付溢價(包括投標溢價)、應計和未支付的利息、費用、虧損成本和與此相關的費用(但須遵守以下但書，“再融資負債”)；但條件是：(I)在產生該再融資債務時，該等再融資債務的加權平均到期年限不少於(X)被退還、再融資或作廢的債務、不合格股票或優先股的剩餘加權平均至到期年限及(Y)假若所有於到期日後一年或之後到期的債務、不合格股票或優先股的本金於該日期到期而應產生的加權平均到期壽命；(Ii)就該等債務再融資而言，(A)對債務的償還權較低的債務，該等再融資債務的償債權較低，(B)不符合資格的股份或優先股，則該等再融資債務為不符合資格的股份或優先股, 或(C)以抵押品留置權擔保的債務，而該抵押品的留置權較留置權為擔保債務的抵押品的留置權為限，則該再融資債務(如有抵押)以抵押品的留置權為抵押，而該抵押品的留置權(視何者適用而定)較抵押品的留置權為擔保該債務的程度與該債務再融資的程度相同(或該留置權的留置權較該債務的留置權為低)，而代表該債務持有人行事的該再融資債務的高級代表，應已成為一項初級留置權債權人間協議或抵押品信託協議的一方，該協議或抵押品信託協議合理地令行政代理人和所要求的貸款人滿意，以反映該留置權的初級留置權地位，以保證該債務與抵押品有關；及(Iii)該等再融資負債不得包括並非為本公司或另一貸款方的債務再融資的受限制附屬公司的負債，或(Y)為非受限制附屬公司的債務再融資的本公司或受限制附屬公司的負債；(O)與股權掛鈎的本公司無抵押債務(包括但不限於可轉換為本公司股權的債務)，且在任何時間未清償的金額不超過137,500,000元；(P)[已保留](Q)因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務，該支票、匯票或類似票據在正常業務過程中以資金不足為準；但該等債務須在產生後五個營業日內予以清償；。(R)貸款方或由信用證支持的任何受限制附屬公司的債務，本金不超過該信用證所述的款額；。[已保留];

DB1/127789195.7 124(T)任何貸款方或任何受限制附屬公司的債務，包括(A)在正常業務過程中對保險費的融資或(B)供應安排中所載的要麼接受要麼支付的義務；(U)本公司或一間受限制附屬公司對其現任或前任高級人員、董事及僱員或其任何直接或間接母公司、其各自的產業、配偶或前配偶所欠的債務，在每種情況下均用以支付第6.02(B)(Iv)節所述範圍內本公司或本公司任何直接或間接母公司的股權的購買或贖回；(V)本公司或任何受限制附屬公司就支付與該等貨品及服務有關的商品或服務的遞延購買價或遞增付款的責任而欠下的債務；但此種債務是與供應商在正常業務過程中按慣例貿易條件提供的開立賬户有關的，而不是與借款或任何互換協議義務有關的；[已保留]; (x) [已保留](Y)在本條例生效日期後成為受限制附屬公司的任何人的債務；但該等債務須在該人成為受限制附屬公司時存在，且並非因該人成為受限制附屬公司而產生或與該人成為受限制附屬公司有關；。(Z)在正常業務過程中或與過往慣例或行業慣例一致的保險費融資方面的負債；。(Aa)欠報關公司、貨運代理、共同承運人、業主及類似人士的債務，每宗個案均在正常業務過程中或與過往慣例一致；。然而，就本條(Aa)而言，理解並同意與業主訂立或將訂立的任何遞延租金安排，只可視為在正常業務運作中或在符合過往慣例的範圍內：(B)因新冠肺炎對貸款方業務的影響而訂立的遞延租金安排；(Bb)在任何時間因準許應收賬款批發融資而產生的未償還債務總額不超過$137,500,000；(Cc)在本公司及其受限制附屬公司的正常業務過程中對銀行及其他金融機構產生的短期負債，而該等負債是與普通銀行安排有關的，包括現金管理、現金彙集安排及管理本公司及其附屬公司現金結餘的相關活動，包括金庫、存管、透支、信貸、購買或借記卡、電子資金轉賬及其他現金管理安排，以及與淨額結算服務、透支保障、信用卡計劃有關的負債, 自動結算所安排和類似安排。為確定是否符合本第6.01條的規定，在產生債務時，本公司有權將一項債務劃分並歸類為以上所述的一種以上債務類別(或其任何部分)，而不對根據本節任何其他條款或段落(或其任何部分)產生的債務給予形式上的效力。

DB1/127789195.7 125在計算根據任何此類條款或段落(或其任何部分)可能產生的債務數額時。利息的應計、增值的增加、以額外債務、不合格股票或優先股(視情況而定)形式支付的利息或股息、原始發行折扣的攤銷、清算優先權的增加以及僅因貨幣匯率波動而導致的未償還債務金額的增加，就本第6.01節而言，將不被視為債務、不合格股票或優先股的產生。此外，在確定特定數額的債務時，不應包括對與債務有關的信用證的擔保或債務；但此種擔保或信用證(視情況而定)所代表的債務的產生必須符合第6.01節的規定。為了確定是否符合任何以美元計價的債務限制，以外幣計價的債務本金金額應根據發生債務之日的有效貨幣匯率計算，對於定期債務而言，或對於循環信用債務而言，根據首次承諾或首次發生(以收益較低的美元等值為準)計算。但是，如果債務是為了對其他以外幣計價的債務進行再融資而發生的，並且如果再融資以再融資之日有效的相關貨幣匯率計算，再融資將導致超過適用的美元計價限制, 只要再融資債務的本金不超過正在再融資的債務的本金，以美元計價的限制將被視為沒有超過。儘管第6.01節有任何其他規定，貸款方和受限制子公司根據第6.01節可能產生的最大債務金額不得僅因貨幣匯率波動而被視為超過任何未償債務。為其他債務進行再融資而產生的任何債務的本金，如果是以與被再融資的債務不同的貨幣發生的，將根據適用於相應債務計價的貨幣的匯率計算，該匯率在再融資之日生效。第6.02節限制支付。(A)任何貸款方不得，也不得允許任何受限制附屬公司直接或間接：(I)因任何借款方或任何受限制附屬公司的股權而宣佈或支付任何股息或作出任何分派，包括與涉及本公司的任何合併、合併或合併有關的任何付款(但不包括(A)僅以本公司股權(不合格股除外)支付的股息或分派；或(B)受限制附屬公司的股息或分派，只要該股息或分派是在非全資附屬公司的受限制附屬公司發行的任何類別或系列證券上或就該等證券而應付的, 擁有該非全資附屬公司股權的貸款方或受限制附屬公司至少按照其在該類別或系列證券中的股權按比例收取股息或分派；(Ii)購買或以其他方式收購或價值註銷本公司或本公司任何直接或間接母公司的任何股權；

DB1/127789195.7 126(Iii)(X)在任何預定償還或預定到期日之前，對公司或任何貸款方的任何次級債務(付款、贖回、回購、失敗或以其他方式獲得或按值報廢除外)進行本金支付，或贖回、回購、失敗或以其他方式獲得或報廢。(A)預期償還償債基金債務或本金分期付款，但不受任何適用的從屬條款條款禁止的次級債務，以及(B)第6.01節(H)款或(Y)款允許的債務(如果是次級債務定義(C)第(C)款所述類型的次級債務)，對此類債務進行償付；(四)[已保留]；或(V)進行任何受限投資；(以上第(I)至(V)款所述的所有此類支付和其他行動統稱為“受限支付”)。(B)第6.02(A)節的規定不應禁止：(I)在宣佈任何股息或分配或完成任何不可撤銷的贖回後60天內支付任何股息或分配或完成任何不可撤銷的贖回，如果在宣佈或發出有關該不可撤銷的贖回的通知之日(視情況而定)，此種支付本應符合本協定的規定；但如果該股息、分配或贖回是根據第6.02(B)(Xx)節進行的，則行政代理應設立一項儲備金，其數額與所宣佈的受限支付的數額相等；(Ii)(A)贖回、回購、報廢或以其他方式收購本公司或任何貸款方的任何股權(“已註銷股本”)或次級債務，以換取或完全同時出售本公司的股權或對本公司股本的貢獻(任何不合格股份或出售給本公司附屬公司的任何股權除外)(統稱為“退還股本”)；及(B)宣佈及支付已註銷股本的股息，只從實質上同時出售(本公司的附屬公司除外)償還股本所得款項支付；。(Iii)贖回、回購、失敗或以其他方式收購或償還借款方的任何次級債務，以換取或以實質同時出售貸款方的新債務所得款項支付。, 按照第6.01節產生的債務，只要：(A)該新債務的本金(或增值，如適用)不超過被如此贖回、回購、失敗、收購或報廢的次級債務的本金(或增值，如適用)，外加任何應計未付利息(加上根據如此贖回、回購、收購或報廢的管理次級債務的文書的條款規定須支付的任何溢價的數額，加上任何投標溢價，加上任何失敗或其他成本，與此相關的費用和開支)；(B)該債項在償還權及留置權方面，至少排在該貸款方的債務或有關擔保(視屬何情況而定)之後

DB1/127789195.7 127與如此購買、交換、贖回、購回、失敗、獲取或報廢的適用次級債務的範圍相同(有一項理解，如如此購買、交換、贖回、回購、失敗、獲取或報廢的次級債務為無抵押債務，則該債務應為無抵押債務)；。(C)此類債務的最終預定到期日等於或遲於(X)如此贖回、回購、獲取或報廢的適用初級債務的最終預定到期日和(Y)到期日後91天；。及(D)該等債務在發生時的加權平均到期壽命，不少於(X)上述贖回、回購、失敗、收購或註銷的適用次級債務的剩餘加權平均至到期壽命及(Y)如在到期日後一年或之後贖回、回購、剔除、收購或註銷的適用次級債務的所有本金付款所會產生的加權平均到期壽命；(Iv)只要緊接該限制性付款之前或之後並無持續的管治期，以及只要緊接該限制性付款之前或之後並無持續的失責事件，即為支付任何未來、現任或前任僱員董事所持有的本公司或本公司的任何直接或間接母公司的股權價值的回購、退休或其他收購而作出的受限付款, 根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或其他協議或安排，擔任本公司或本公司任何受限制附屬公司或本公司任何直接或間接母公司的高級人員或顧問；但在任何歷年，根據本條第(Iv)款支付的限制性付款總額不得超過(X)$6,875,000加上(Y)任何該等僱員、董事、高級職員或顧問因任何税務責任而交出或以其他方式扣留的股份價值，款額不得超過$2,750,000，而任何歷年的未用款額則獲準結轉至下一個歷年；(A)本公司或任何受限制附屬公司向本公司及受限制附屬公司或本公司任何直接或間接母公司的僱員、董事、高級人員或顧問出售本公司或本公司任何直接或間接母公司的股權(以向本公司作出貢獻的範圍為限)所收取的現金收益，而該現金收益在本日曆年後及在該歷年內發生；加上(B)本公司或本公司的任何直接或間接母公司(以對本公司作出貢獻的程度而言)或受限制附屬公司在本日曆年後及在該歷年所收取的關鍵人壽險保單的現金收益；[已保留]; (vi) [已保留];

DB1/ 127789195.7 128 (vii) [已保留](Viii)其他受限制付款，與依據第(Viii)款作出的所有其他受限制付款合計，在本條例生效日期後不超過40,000,000元；但在每種情況下，在給予該等受限制付款形式上的效力後，均不存在管治期；。(Ix)以股息或其他方式分配非受限制附屬公司的股權股份；。(X)[已保留](十一)償還貸款文件所產生的債務；(十二)定期支付利息和本金或信用證項下的償還義務，在本協議允許的任何債務到期時支付，但不包括與第6.01款所禁止的次級債務有關的付款；(十三)構成債務再融資的付款，但第6.01節允許的債務再融資；(Xiv)償付因下列情況而到期的有擔保債務：(A)任何資產(包括在任何借款基礎內的資產除外)的任何自願出售或轉讓，以保證該等債務；或(B)任何保證該等債務的任何資產(包括在任何借款基礎內的資產除外)的任何傷亡或報廢程序(包括代替該等資產的處置)；。(Xv)除《公司間附屬協議》的條款另有規定外，支付第6.01節所準許並欠任何借款方的公司間債務；。(Xvi)購回因行使購股權或認股權證而發生或被視為發生的股權，而該等股權代表該等購股權或認股權證行使價格的一部分；。(Xvii)本公司或任何受限制附屬公司在行使購股權或認股權證時或在轉換或交換股權時支付現金以代替發行零碎股份；。(Xviii)根據或與合併、合併、合併或轉讓本公司及受限制附屬公司的全部或實質全部資產有關，根據適用法律向持不同意見的股東支付或分配的款項或分派, (Xix)任何貸款方或其受限制的附屬公司，只要借款人在形式上符合付款條件，即可作出有限制的付款。儘管本協議有任何相反規定，本協議中的任何規定均不得禁止貸款各方在截止日期支付現有信貸協議項下的債務和義務。

DB1/127789195.7 129儘管第6.02節有任何其他規定或“允許投資”的定義與之相反，本協議不允許對公司或另一借款方擁有的任何重大知識產權進行有限制的支付或投資(對另一借款方的投資除外)，除非該重大知識產權受非排他性、不可撤銷的約束(直至債務(或有債務或賠償債務除外)已全額償付，且所有承諾均已終止)。向行政代理授予此類重大知識產權的免版税許可，以供行政代理在行使與抵押品有關的貸款文件下的權利和補救措施時使用，該許可應與《美國擔保協議》第8(C)節和《加拿大擔保協議》第8(C)節中描述的許可基本相似(或以其他合理方式令行政代理滿意)。自本協議生效之日起，本公司所有附屬公司將為受限附屬公司。就指定任何受限制附屬公司為非受限制附屬公司而言，本公司及受限制附屬公司對如此指定的附屬公司的所有未償還投資(已償還的除外)，將被視為按“投資”定義最後一句所述的金額而釐定的投資。只有在該時間允許以該金額進行有限制付款或準許投資，且該附屬公司以其他方式符合非受限制附屬公司的定義時，才會獲準指定該等附屬公司。第6.03節限制性協議的限制。任何借款方不得, 或應允許其任何受限制子公司直接或間接地產生或以其他方式導致或忍受存在任何雙方同意的產權負擔或雙方同意的限制，以禁止或限制以下行為：(A)任何借款方或受限制子公司向本公司或任何受限制子公司支付股息或作出任何其他分配(1)其股權；或(2)任何其他權益或參與或以其利潤衡量；(B)任何貸款方或受限制子公司向本公司或作為該子公司直接或間接母公司的任何受限制子公司提供貸款或墊款；(C)任何貸款方在抵押品上設立、產生或允許存在以行政代理人為受益人的任何留置權；但因下列原因而存在的此類產權負擔或限制除外：(I)(A)在本合同生效之日生效的合同產權負擔或限制，以及(就附表6.03所列的實質性協議中第6.03(C)節所述的任何此類產權負擔而言)以及(B)依據本協議的合同產權負擔或限制、其他貸款文件，以及在每一種情況下因此類協議或文書的任何修改、修改、重述、續簽、補充、退款、替換或再融資而產生的類似合同產權負擔；(Ii)(A)本協議，以及(B)管理允許寄售庫存融資或允許批發A/R融資的文件；(Iii)適用的法律或任何適用的規則、條例或命令；(Iv)貸款方或任何受限制的子公司在收購時已存在的個人的任何協議或其他文書(但不是在預期中產生的，或提供全部或任何部分用於

DB1/127789195.7 130完成這種收購)，該產權負擔或限制不適用於任何人，或任何人的財產或資產，但該人及其附屬公司除外，或該人及其附屬公司的財產或資產；(5)出售資產的合同或協議，只要根據本協議條款不禁止這種出售，包括根據出售或處置該受限制附屬公司的股權或資產的協議對受限制附屬公司施加的任何限制；(Vi)(A)根據第6.01節和第6.07節以其他方式允許發生的有擔保債務，限制債務人處置該等債務的權利或對擔保該等債務的資產授予留置權的權利；及(B)任何管理截至截止日期存在的債務的協議項下的合同負擔或限制；(Vii)任何借款方或受限制附屬公司簽訂的不動產租賃中包含的習慣淨值撥備，只要公司真誠地確定此類淨值撥備不會合理地預計會損害本公司及其受限制的子公司履行其持續債務的能力；(Viii)在正常業務過程中訂立的合營企業協議和其他類似協議中僅與適用的合營企業有關的習慣規定；。(Ix)在正常業務過程中取得的財產不受本協議禁止的範圍內的購置款義務和融資租賃義務；。(X)在正常業務過程中訂立的租約、許可證和其他類似協議中所載的習慣規定；。(Xi)以慣常方式限制轉租的任何產權負擔或限制。, 轉讓或轉讓受租賃、許可或類似合同約束的任何財產或資產，或轉讓或轉讓任何此類租賃、許可(包括但不限於知識產權許可)或其他合同；(Xii)公司或任何受限附屬公司的其他債務、不合格股票或優先股，在每種情況下，只要任何協議或文書中包含的該等產權負擔和限制不會對任何貸款方支付貸款預期本金或利息的能力產生實質性影響(由公司善意確定)，只要該等債務、不合格股票或優先股是根據第6.01節允許的；(Xiii)不受第6.02節禁止的任何投資；(Xiv)文件中包含的關於任何留置權的習慣限制和條件，只要(1)該留置權是許可留置權，且該等限制或條件僅涉及受該留置權約束的特定資產，以及(2)該等限制和條件不是為了規避第6.03節所施加的限制而設立的；(Xv)[已保留](十六)因合同、文書或義務的任何修改、修改、重述、續期、增加、補充、退款、替換或再融資而造成的上文第6.03(A)、(B)或(C)節所述類型的任何產權負擔或限制

DB1/127789195.7 131上文第(I)至(Xiv)項所指的股息及其他支付限制，惟該等修訂、修訂、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資，在本公司善意判斷下，對該等股息及其他支付限制的限制，不得較該等修訂、修訂、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資前的股息或其他支付限制所載的限制為多。就確定是否符合本第6.03條而言，(I)任何優先股在就普通股支付股息或清算分派之前收取股息或清算分派的優先權，不應被視為限制就股權進行分派的能力，及(Ii)向本公司或受限制附屬公司提供的貸款或墊款排在本公司或任何受限制附屬公司產生的其他債務的次要地位，不應被視為對發放貸款或墊款能力的限制。第6.04節出售股權和資產。除本文所述外，任何貸款方不得、也不得允許其任何受限子公司出售、轉讓或以其他方式處置其任何財產或其他資產，包括其任何子公司的股權(無論是在公開或非公開發行中或以其他方式)，但以下情況除外：(A)(X)處置過時、不再使用或有用、剩餘、不經濟、可忽略或破舊的機器、設備或其他固定資產；和(Y)知識產權的處置(包括放棄、無償交出或轉讓)，在每一種情況下，根據本條(Y)：(I)在正常業務過程中, 包括根據非排他性知識產權許可或根據任何租賃、轉租、許可或再許可的條款可能需要的其他方面，或(Ii)根據公司或任何子公司的合理判斷，被確定為不再使用或不再有用、過剩、不經濟、可忽略或過時的業務；(B)(X)在正常業務過程中出售存貨和其他資產；及。(Y)除根據前一條第(X)款出售存貨外，在正常情況下出售緩慢移動的存貨(包括就其清算而言)；但根據第(Y)款處置的存貨在任何財政年度的上限不得超過34,375,000美元；此外，對於根據第(Y)款進行的任何此類出售(在單一交易或一系列相關交易中)使借款基礎減少3,437,500美元或更多(在生效後)，借款人代表應首先向行政代理交付更新的借款基礎證書，使該出售具有形式上的效力，並證明符合第6.12節；(C)第6.02、6.07節允許的處置(僅在該留置權因適用的擔保權益而構成“處置”的範圍內)和第6.08節；(D)(1)向本公司或任何受限制附屬公司出售或發行任何附屬公司的股權；但就任何此類出售而言，該項投資不應受到第6.02節的禁止；及(2)向任何員工出售或發行公司的股權(在法律要求的情況下), 任何高級職員或董事)根據任何僱傭或補償計劃或資格該等高級職員和董事；(E)出售不構成合格庫存、合格在途庫存、合格信用證庫存、合格寄售庫存、合格貿易賬户或合格信用卡賬户的資產，只要(1)當時不存在或將由此導致違約或違約事件，(2)每項此類出售或其他處置均為獨立交易(就本協議而言，與關聯公司進行的任何符合6.05節的交易應被視為獨立交易

DB1/127789195.7 132交易)，且有關借款人或受限制附屬公司至少獲得公平市場價值，以及(3)借款人或受限制附屬公司收到的代價包括至少75%的現金，並在出售結束時支付；(A)受讓人承擔本公司或其任何受限制附屬公司的債務或其他或有或有負債(初級債務除外)，並由所有適用債權人以書面有效免除本公司或該受限制附屬公司與該項處置有關的所有債務或其他負債；(B)因該項處置而不再是受限制附屬公司的任何受限制附屬公司的負債(初級負債除外)，(C)本公司或任何受限制附屬公司在該等資產出售中收取的任何指定非現金代價，其總公平市價(由本公司真誠釐定)，連同根據本條款(E)收到的當時尚未清償的所有其他指定非現金代價，不得超過綜合EBITDA的34,375,000美元和12.5%兩者中較大者, 按預估基礎計算，考慮到此類資產處置和指定的非現金對價，並根據最近完成的測試期(每項指定非現金對價的公平市場價值在收到時計量，不影響隨後的價值變化)；但是，如果(在單一交易或一系列相關交易中)由構成抵押品的資產組成的資產構成的抵押品類型符合納入借款基數的條件，而該資產使借款基數減少3,437,500美元或更多(在生效後)，則借款人代表應首先向行政代理交付更新的借款基準證，使該處置具有形式上的效力，並證明符合第6.12節的形式上的規定；(F)在符合付款條件的情況下，出售構成合資格存貨、合資格在途存貨、合資格信用證存貨、合資格寄售存貨、合資格貿易賬户或合資格信用卡賬户的資產，只要(1)每項該等出售或其他處置均屬公平交易，且有關借款人或受限制附屬公司至少收取公平市價，及(2)本公司及其受限制附屬公司就該等出售所收取的代價包括至少75%的現金，並於出售結束時支付；但如任何該等出售(在單一交易或一系列有關連的交易中)由構成抵押品的資產組成，而該抵押品的類別是有資格納入借款基礎的，而該項出售使借款基礎減少$3,437,500或以上(在該項出售生效後), 借款人代表應首先向行政代理提交一份更新的借款基礎證書，使該項出售具有形式上的效力，並證明符合第6.12節的形式；(G)根據公司或適用的受限子公司的合理商業判斷，處置與公司及其受限子公司的業務需求相關的現金和現金等價物；(H)在正常業務過程中並與過去的做法一致，處置與妥協、減記或收集相關的賬户；(I)對借款人及其受限制子公司的業務沒有實質性幹擾的財產的租賃、再租賃、許可或再許可，以及在正常業務過程中終止此類租賃、再租賃、許可或再許可；(J)在適用法律要求或滿足適用法律關於外國子公司股權所有權的其他要求的情況下，向董事處置股權；

DB1/127789195.7 133(K)按照與組建該合資企業有關的慣常買賣式安排的條款的要求，處置任何合資企業的股權；(L)轉移或處置因傷亡或譴責(或代替譴責的協議)或因此而發生的財產；(1)在收到此種傷亡的現金淨收益後，或(2)由於譴責(或代替譴責的協議)而向政府當局轉移或處置；(M)非在正常營業過程中與關閉門店有關的受限制子公司的大宗出售或其他存貨處置，保持一定距離；但條件是：(1)借款方及其受限子公司在本協議期限內合計不得關閉超過100家門店，(2)根據第(M)款與門店關閉相關的所有存貨銷售應符合清算協議，並與行政代理合理接受的專業清算人進行；(3)對於根據第(M)款涉及借款基礎中包含的超過3,437,500美元的存貨的任何處置，公司應在實施此類批量銷售並證明符合第6.12節的形式後，提交最新的借款基礎證書；(N)(1)任何美國貸款方可以將其財產處置給另一美國貸款方，(2)任何加拿大貸款方可以將其財產處置給另一加拿大貸款方，(3)任何加拿大貸款方可以將其財產處置給美國貸款方, (4)任何美國貸款方可以將其財產處置給加拿大貸款方；但依據第(4)款以低於公平市價(由公司真誠決定)的任何處置應被視為投資，且必須遵守允許投資定義第(1)款的規定，(5)任何美國貸款方可在正常業務過程中將其財產處置給加拿大貸款方，以及(6)任何非貸款方的受限制子公司可將其財產處置給公司或任何其他受限制子公司，(7)任何貸款方可將其財產處置給非貸款方的受限制子公司；但依本條第(7)款以低於公平市價(由本公司真誠釐定)作出的任何處置，應視為一項投資，並必須符合《準許投資定義》第(1)款的規定；及(8)任何貸款方均可在正常業務過程中將其財產處置給並非貸款方的受限制附屬公司；但如處置(在單一交易或一系列有關連的交易中)由構成抵押品的資產組成，而該抵押品的類別屬有資格包括在借款基礎內，而該項處置使借款基礎減少3,437,500元或以上(在該項處置生效後), 借款人代表應首先向行政代理提交更新的借款基礎證書，使該處置具有形式上的效力，並證明形式上符合第6.12節的規定；(O)在下列情況下處置任何財產：(1)(X)該等財產以類似重置物業的購買價格換取信貸，或(Y)該等處置代表以資產(包括現金等價物及資產的組合)交換與本公司善意釐定的與本公司及受限制附屬公司的整體業務具有相若或更大市值或用途的類似業務有關的資產，或(Z)該等處置代表資產或租賃的交換，轉讓或轉租任何動產，以換取服務(包括與任何外包安排有關)或對公司及其受限制子公司作為一個整體的業務具有同等或更大的價值或用處，由公司善意確定，或(2)此類處置的收益合理地迅速用於該重置財產的購買價格；(P)處置構成投資或限制性付款的資產，在每種情況下，不受第6.02節的禁止；

DB1/127789195.7 134(Q)與以下事項有關的財產處置(符合納入借款基礎的抵押品除外)：(I)以公允價值進行的出售/回租交易(由適用借款方或受限制附屬公司真誠地在完成交易時釐定)，只要(X)該借款方或受限制附屬公司從該等出售/回租交易中收取的代價的75%以現金形式，及(Ii)被排除的附屬公司之間的任何出售/回租交易；(R)根據任何批准的批發應收賬款融資，處置通常與應收賬款融資或證券化相關的應收賬款收益和其他資產，在每種情況下，按公平市價(由本公司真誠地確定)或以與出售與應收賬款融資或證券化相關的應收賬款的慣例或市場慣例的另一價格(由本公司真誠確定)進行處置；(S)處置本公司或任何受限制附屬公司的資產或發行，或出售本公司或任何受限制附屬公司的股權，而在任何單一交易或相關係列交易中，如此處置或發行的資產或股權的公平市值(由本公司真誠釐定)少於每財政年度6,875,000美元；。(T)因喪失抵押品贖回權或就本公司或其任何受限制附屬公司的任何財產或其他資產採取任何類似行動而產生的處置；。(U)處置本公司或其任何受限附屬公司的任何股權、債務或其他證券。, (V)根據與收購受限制附屬公司或該受限制附屬公司收購其業務及資產的人士(本公司或受限制附屬公司除外)或向其收購其業務及資產的人士(本公司或受限制附屬公司除外)訂立的協議或對該受限制附屬公司的任何股權處置；(V)在本協議日期後作為該等收購的一部分而作出的任何股權處置，且在各情況下均包括與該等出售或收購有關的全部或部分代價；(W)在正常業務過程中或在破產或類似的法律程序中，與妥協、和解或收回有關的應收款的處置，不包括保理或類似的安排；。(X)在構成處置的範圍內，任何合同權利的退回、期滿或放棄，或任何種類的合同、侵權行為或其他申索的和解、免除、追討或退回；。(Y)為解決次要業權爭議或瑕疵而處置不動產，包括侵佔和調整地段界線；(Y)為授予地役權、通行權或出入協議；或(Z)向任何政府當局支付與任何貸款方經營業務有關的任何發展協議、分區更改或分區變更、許可或授權的批予、發出、同意或批准，但每種情況均不會對在該等不動產上進行的業務造成重大幹擾；(Z)在正常業務過程中以替代資產取代的任何資產處置(合格庫存、合格在途庫存、合格信用證庫存、合格寄售庫存、合格貿易賬户或合格信用卡賬户除外)；

DB1/127789195.7 135規定，貸款方對非貸款方的任何人的重大知識產權的任何處置，應明確遵守非排他性的、不可撤銷的(直至債務(權利人沒有對其提出索賠的或有義務或賠償義務除外)已全額償付且所有承諾均已終止)、以行政代理為受益人的此類重大知識產權的免版税許可，以供在行使擔保當事人在貸款文件下關於抵押品的權利和救濟時使用，該許可應與《美國安全協議》第8(C)節和《加拿大安全協議》第8(C)節中描述的許可基本相似(或以其他合理方式令管理代理滿意)。第6.05節關聯交易。任何貸款方不得，也不得允許任何受限制附屬公司直接或間接向本公司的任何聯屬公司支付任何款項，或向其出售、租賃、轉讓或以其他方式處置其任何財產或資產，或向其購買任何財產或資產，或與本公司的任何聯屬公司或為其利益訂立任何交易或一系列交易、合同、協議、諒解、貸款、墊款或擔保，或為其利益而進行或作出或修訂任何交易或一系列交易、合同、協議、諒解、貸款、墊款或擔保(上述每項“聯屬交易”)，涉及的總代價超過6,875美元，000或市值(由公司真誠釐定)超過6,875,000美元的服務及貨品，但須符合以下條件：, 上述規定不適用於以下情況：(A)關聯交易，其條款對相關貸款方或受限制子公司的有利程度不低於相關貸款方或受限制子公司與無關人士在可比交易中獲得的條件；(B)本公司與/或任何受限制子公司(或因此類交易而成為受限制子公司的任何實體)之間或之間的交易；(C)第6.02節允許的受限支付和允許投資；(D)支付合理及慣常的費用及報銷支付予本公司、任何受限制附屬公司或本公司任何直接或間接母公司的高級人員、董事、僱員或顧問的自付費用及賠償；(E)本公司或任何受限制附屬公司(視屬何情況而定)向行政代理遞交獨立財務顧問的函件，説明該等交易從財務角度而言對本公司或該受限制附屬公司是公平的，或符合本第6.05節(A)款的要求；(F)向高級人員、董事、僱員或顧問支付或貸款(或取消貸款)，並經本公司董事會多數成員真誠批准；。(G)本協議附表6.05所披露的任何協議或交易及其任何修訂(只要任何該等協議連同對其的所有修訂視為一個整體)。, (H)向任何人發行本公司的股權(不合格股票除外)；(I)(A)與客户、客户、供應商或商品或服務的購買者或賣家之間的交易，或與購買或銷售商品或服務有關的交易，在每種情況下，在正常業務過程中和在遵守本協議條款的情況下，這些交易均屬公平

DB1/127789195.7 136在董事會或公司高級管理層合理確定的情況下，或至少按當時可能合理地從非關聯方獲得的優惠條款，或(B)與合資企業或不受限制的子公司在正常業務過程中達成並符合過去慣例的交易；但就合資企業向借款方或其受限制子公司支付的任何對價而言，適用的貸款方或受限制子公司應至少獲得此類交易的商品或服務的公平市場價值；(J)根據公司董事會或受限附屬公司董事會(視情況而定)真誠批准的僱傭安排、管理層股權計劃、股票期權和股票所有權計劃或類似的員工福利計劃，以現金、證券或其他方式發行證券或其他支付、獎勵或贈款，或為僱傭安排、管理股權計劃、股票期權和股票所有權計劃或類似員工福利計劃提供資金；。(K)對公司資本的任何貢獻；。(M)本公司或任何受限制附屬公司與任何人士之間的交易，而該人士的董事亦是本公司的董事或本公司的任何直接或間接母公司；但該董事須放棄以本公司董事或本公司的該直接或間接母公司(視屬何情況而定)的身分就涉及該其他人士的任何事宜投票；。(N)不受限制的附屬公司的股權質押；。(O)組成及維持任何税務綜合集團或附屬集團。, (P)公司或任何受限制的附屬公司與其各自的高級職員和僱員在正常業務過程中訂立的任何僱傭協議；(Q)為提高公司及其附屬公司的綜合税務效率而進行的善意交易，而非規避本協定所述的任何契約；(R)向借款人、其各自的子公司及其關聯公司發放或在借款人之間發放的非排他性知識產權許可證；(S)在正常業務過程中為佣金、旅行和類似目的向董事、高級管理人員和僱員預付的預付款；及(T)貸款方或受限制附屬公司向特別目的應收賬款附屬公司轉讓批發應收賬款、該等應收賬款所得款項及通常就應收賬款融資或證券化而轉讓的其他財產(按公平市價(由本公司真誠釐定)或與出售與應收賬款融資或證券化有關的慣常或市場慣例的另一價格(由本公司真誠釐定))。

DB1/127789195.7 137第6.06節對某些文件的修訂；業務範圍。任何貸款方不得以任何方式修改其章程、章程或其他組織文件，對貸款人的利益或該貸款方的義務或償還債務的能力造成重大不利。任何貸款方不得從事以下業務：(I)經營設計師及名牌鞋店及相關配飾，或於截至本協議日期存在的財政年度內實質上由借款方或附屬公司經營及營運的特許鞋部；(Ii)營銷、設計、採購及分銷鞋類、手袋、配飾及服裝及許可相關知識產權；及(Iii)任何其他合理相關、附帶、附屬或互補的業務，或其合理延伸、發展或擴展的業務(“類似業務”)。第6.07節留置權。任何貸款方不得，且任何貸款方不得允許其任何受限制子公司直接或間接設立、產生或容受任何留置權的存在，以保證該借款方或任何受限制子公司對該借款方或受限制子公司的任何資產或財產的負債，但允許留置權除外。對於保證債務的任何留置權，在產生該債務時被允許保證該債務的，該留置權也應被允許保證該債務的任何增加的數額。任何債務的“增加額”，是指與任何應計利息、增值、原始發行折扣的攤銷、以相同條款的額外債務或以公司普通股的形式支付利息有關的債務數額的任何增加。, 以增發同類優先股的形式支付優先股股息，增加原有發行的折價或清算優先權，以及僅因貨幣匯率波動或保證債務的財產價值增加而增加未償債務的數額。第6.08節合併、合併、根本性變更等(A)任何貸款方不得，也不得允許其任何受限制的子公司直接或間接通過法律實施或其他方式進行任何合併、合併或合併，或清算、清盤或解散自己(或遭受任何清算或解散)，或處置其全部或幾乎所有財產或業務，但以下情況除外：(I)(X)任何美國貸款方可合併、合併或合併為另一美國貸款方或成為美國貸款方的另一人(但，關於涉及公司的任何此類合併、合併或合併，公司應是尚存的人)和(Y)任何加拿大貸款方可以合併、合併或合併為另一加拿大貸款方或成為加拿大貸款方的另一人(但就涉及加拿大借款人的任何此類合併、合併或合併而言，加拿大借款人應為尚存的人)；(Ii)(X)任何國內附屬公司或加拿大附屬公司可與美國借款人合併、合併或合併為美國借款人(但美國借款人須為持續或尚存實體)，或與任何美國擔保人合併或合併為任何美國擔保人(但美國借款人或美國擔保人須為持續或尚存實體)及(Y)任何加拿大附屬公司均可合併, 與加拿大借款人合併或合併為加拿大借款人(但加拿大借款人應為持續或尚存實體)或與任何加拿大擔保人合併或合併為加拿大擔保人(但加拿大借款人或加拿大擔保人應為持續或尚存實體)；

DB1/127789195.7 138(3)任何非貸款方的附屬公司可與任何其他非貸款方的附屬公司合併、合併或合併為其他非貸款方的附屬公司；但如該合併、合併或合併的一家附屬公司是全資附屬公司，則該全資附屬公司應為繼續經營或尚存的實體；(Iv)(X)任何美國貸款方可將其任何或全部資產處置給另一美國貸款方，(Y)任何加拿大貸款方(加拿大借款人除外)可將其任何或全部資產處置給另一加拿大貸款方或任何美國貸款方，以及(Z)非貸款方的任何子公司可將其任何或全部資產處置給(1)借款人或任何擔保人(在自願清算或其他情況下)，或與以下任何擔保人達成任何合併、合併或合併，(二)作出處置的子公司不是擔保人的，不是擔保人的子公司；但全資子公司的任何此類處置必須是對全資子公司的；(V)第6.02節不禁止的任何投資可以被構建為合併、合併或合併；(Vi)任何子公司可以被解散或清算，只要該人與該清算或解散相關的資產處置屬於根據第6.04節有權獲得此類資產的人；(Vii)任何子公司可以與第6.04節未禁止的處置相關或完成任何合併、合併或合併；及(Viii)任何受限制附屬公司可處置其任何或全部資產，以進行第6.04節未予禁止的處置。(B)任何借款方不得(A)更改其在公司或組織所在州或省的正式備案文件中的名稱, (B)更改其行政首長辦公室；(C)更改其所屬實體的類型；(D)更改由其註冊所在的州或省或其他組織簽發的組織識別號；或(E)在每一種情況下更改其註冊所在的州或省或組織，除非行政代理在變更後10天內(或行政代理自行決定同意的較長期限內)收到關於變更的書面通知，並採取與變更相關的任何合理行動，以使行政代理在變更後的所有抵押品中擁有有效、合法和完善的擔保權益，其中擔保權益可通過根據統一商法典(或其在任何適用司法管轄區的同等法律)的備案而完善。為了擔保當事人的利益，已在或將在此類變更後10天內(或行政代理全權酌情同意的較長期限內)作出。(C)任何借款方在未提前三十(30)天事先書面通知行政代理的情況下，不得更改自本協議生效之日起生效的會計年度。(D)任何貸款方不得為本協議的目的而更改其編制財務報表的會計基礎，除非為符合GAAP的變化而更改，否則不得立即通知行政代理；應承認，對於根據本協議計算的適用借款基數(但不是出於任何其他目的，包括根據任何法律要求的任何財務報告)，此類更改必須得到行政代理的書面批准，不得被無理扣留。

DB1/127789195.7 139第6.09節制裁；反恐怖主義法。任何貸款方不得直接或間接允許任何子公司直接或間接使用任何貸款或信用證的收益，或向任何子公司放貸、出資或以其他方式提供此類收益，(I)為任何個人或實體或在任何受制裁國家的任何活動或業務提供資金、資金或便利，且在此類融資時，是否為制裁對象，除非(A)根據美國財政部外國資產控制辦公室授予的許可證以其他方式允許，或(B)在被要求遵守制裁的人員允許的範圍內，或(Ii)以任何其他方式將導致本協議任何一方違反制裁。任何貸款方不得直接或間接允許任何子公司直接或間接將任何貸款或信用證的收益用於任何可能違反適用於任何貸款方或子公司的反恐怖主義法律的任何目的，包括1977年美國《反海外腐敗法》、《外國公職人員腐敗法》(加拿大)、英國《2010年反賄賂法》以及任何貸款方或其任何子公司所在司法管轄區的其他反腐敗法律。儘管有上述規定，本第6.09節中所作的陳述和契諾不得由任何符合根據加拿大或其任何省的法律註冊或註冊的公司資格的人作出，也不得適用於根據《外國域外措施(美國)令》第2節的含義在加拿大全部或部分經營業務的任何人, 1992年根據《外國治外措施法》(加拿大)通過，只要這種陳述會導致違反或與《外國治外措施法》(加拿大)或任何類似法律相沖突。第6.10節對某些子公司的限制。Ebuys、第二條合資企業和BC/VC中的每一個都不應擁有、收購、租賃、擁有或以其他方式維護任何重大資產，但該等實體在本協議日期持有的資產除外。第6.11節加拿大養老金計劃。未經行政代理事先書面同意(同意不得無理扣留)，貸款各方不得(A)向任何加拿大固定收益計劃出資或承擔向該計劃出資的義務，或(B)在任何人發起、維持或出資，或在收購前五年內的任何時間發起、維持或出資加拿大固定收益計劃的情況下(同意不得無理扣留)，或(B)收購任何人的權益(根據許可收購除外)。第6.12節綜合固定費用覆蓋率。在Covenant測試事件已經發生並仍在繼續的任何時候，貸款各方不得允許公司的綜合固定費用覆蓋率在每個測試期結束時的後續十二(12)個月的基礎上低於1.00至1.00，從緊接Covenant測試事件發生前的一個月開始計算。第七條違約事件如果發生下列任何事件，且未根據第9.02節予以放棄，則構成“違約事件”(雙方理解並同意，此類事件將使寬限期生效，如果有的話, 為下述情況明確規定)：(A)任何貸款方(I)在任何貸款本金或任何信用證支出到期並應支付時未能支付任何償還義務，並以本協議規定的貨幣支付，或(Ii)未在到期並應支付的三(3)個工作日內支付本協議或任何其他貸款文件項下的任何貸款利息、手續費或任何其他金額；或

DB1/127789195.7 140(B)任何貸款方或其代表在任何貸款文件(不論是否以其本身名義作出)或任何貸款方(或其任何高級人員)就任何貸款文件作出或當作作出的任何陳述或擔保，或在依據本條例或其條文提供的任何證明書、其他文書或報表(包括但不限於在任何借款基礎證明書上作出的任何陳述)內作出或當作作出的任何陳述或擔保，須證明在作出或視為作出時在任何具關鍵性的方面是不正確的(陳述、保證、以重要性或提及沒有實質性不利影響為條件的證明或聲明，在這種情況下，此類聲明、保證、證明或聲明應證明在任何方面都是虛假或誤導性的)；或(C)(I)任何貸款方不得履行或遵守第5.01、5.02(A)、5.03(僅關於每個借款人的存在)、5.07、5.10、5.11、5.17、第六條、《美國擔保協議》第6(J)節或《加拿大擔保協議》第6(J)節所載的任何約定，(Ii)任何貸款方如未能履行或遵守第5.02(A)、5.05或5.15條所載的任何約定，則不得履行或遵守該約定，且該約定的履行或遵守將持續五(5)個工作日；和(Iii)任何貸款方應不履行或遵守本協議任何其他部分中所包含的其他條款、契諾或協議，或其本身要履行或遵守的任何貸款文件，如果未能履行或遵守該其他條款、契諾或協議，則在以下情況發生後30天內仍未得到補救：(X)行政代理人(應任何貸款人的要求提供)將這種違約通知借款人代表的負責官員, 或(Y)任何貸款方的任何負責人獲悉該失責行為；或(D)如任何貸款方是協議、文件或文書的一方，而該協議、文件或文書在任何適用的寬限期內仍未得到補救，則根據該協議、文件或文書，違約或違約即屬發生，而該違約或違約行為(I)涉及在任何貸款方的任何債務(債務除外)到期時，沒有就其總額不少於$41,250,000的任何債項(債務除外)付款，或(Ii)致使或準許任何該等債項的持有人或其受託人在被要求時發出通知，導致該債項或其部分超過$41,250,000，上述持有人或受託人因上述違反或失責行為而被要求支付的未償還本金總額(超過$41,250,000)或與該等本金有關的現金抵押品(超過$41,250,000)，不論是否行使該項權利；但本條(D)(Ii)不適用於因自願出售或轉讓擔保該等債務的財產或資產而到期的有擔保債務，但根據本條款及規定該等債務的文件準許出售或轉讓；或因損毀或因火災、意外事故或徵用權或代替該等債務的協議而遭損毀或取得的有擔保債務；或(E)任何貸款方一般不會在該等債務到期時償付其債務，或須以書面承認其一般無力償還其債務，或為債權人的利益作出一般轉讓；或任何尋求判定其破產或無力償債，或尋求接管、臨時接管、清算、清盤、重組、安排、調整、重新安排、保護、救濟或債務重整的借款方應提起或針對任何貸款方提起的訴訟, 根據任何破產法對該公司或其債務，或尋求登錄一項救濟令或為該公司或其財產的任何重要部分指定一名接管人、臨時接管人、監管人、受託人、保管人、臨時接管人、監管人、財產保管人或其他類似的官員，以及在對其提起任何此類訴訟(但並非由其提起)的情況下，該等法律程序應在六十(60)天內保持不被駁回或不擱置，或在該程序中尋求的任何訴訟(包括但不限於登錄針對、或為其或其財產的任何主要部分指定接管人、臨時接管人、監管人、受託人、託管人或其他類似的官員)；或任何貸款方須採取任何公司行動，以授權本款(E)項所述的任何行動；或(F)須針對任何貸款方作出一項或多於一項有關支付總額超過37,500,000元的款項的判決或命令，並且(I)須已採取下列其中一項強制執行程序

DB1/127789195.7 141由任何債權人根據該判決或命令開始執行，或(2)須有連續四十五(45)天的期間，在該期間內，因待決的上訴或其他原因而暫停強制執行該判決或命令不再有效；但任何該等判決或命令不得導致本款(F)所指的失責事件，但只要(A)該判決或命令仍未清償的款額已由有關貸款方與第三者保險人之間的有效及具約束力的保險單承保，而該有效及具約束力的保險單承保全數償付該未清償的款額，及(B)該保險人已獲通知該判決或命令的款額，而該保險人並無就該項索償提出爭議；或(G)控制權的變更將會發生；或或(H)將發生下列任何事件或條件，而該事件或條件與本款(H)所列的任何及所有其他事件或條件合在一起，已導致或合理地預期將導致貸款方和/或ERISA關聯方的負債總額將產生重大不利影響：(I)就計劃而言，任何ERISA事件應已發生；或(Ii)任何貸款方或任何ERISA關聯方應已由多僱主計劃的發起人通知其已對該多僱主計劃產生提取責任；或(3)任何貸款方或任何ERISA關聯公司應已由多僱主計劃的發起人通知，該多僱主計劃已資不抵債或正在終止，符合ERISA標題IV的含義，或已被確定處於守則第432節或ERISA第305節所指的“危險”或“危急”狀態，並且由於這種破產, 在終止或終止時，貸款方和ERISA關聯公司對此時破產、被終止、處於危險或危急狀態的所有多僱主計劃的年度繳款總額，已經或將增加到緊接發生此類重組、破產或終止的計劃年度之前的計劃年度對此類多僱主計劃的繳款金額；或(Iv)對於一個或多個計劃，不滿足《守則》第412(A)節或ERISA第302(A)節規定的適用最低籌資標準，無論是否放棄；或(V)任何貸款方或任何ERISA附屬公司的財產和資產上應存在以PBGC為受益人的任何留置權；(Vi)加拿大養老金事件應已發生；或(Vii)與任何加拿大養老金計劃相關的任何留置權(尚未到期的繳款金額除外)；或(I)任何貸款文件的任何規定，在其籤立和交付後的任何時間，由於任何原因，不再完全有效(由於行政代理人的嚴重疏忽或故意不當行為除外)；或任何貸款方或其任何關聯公司以書面形式質疑任何貸款文件的任何條款的有效性或可執行性；或任何貸款方以書面形式否認其根據任何貸款文件的任何條款負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱以書面方式撤銷、終止或撤銷任何貸款文件的任何條款，或尋求避免或限制任何留置權

DB1/127789195.7 142聲稱根據任何抵押品文件設定的留置權；或(2)任何借款方或其關聯公司聲稱根據任何抵押品文件設定的任何留置權應不再是抵押品的重要部分上的有效和完善的留置權，並具有適用抵押品文件所要求的優先權(行政代理人的嚴重疏忽或故意不當行為除外)；或(J)對任何賬面價值(根據公認會計準則確定)總計超過13,750,000美元的抵押品，發生任何重大的未投保損害(為避免懷疑，貸款當事人未在發生此類損壞或毀壞後180天內修復、恢復或更換損壞或被毀財產的，以自我保險方式投保的損失，或不超過3,437,500美元的免賠額或免賠額的組合，均不構成未投保損失)，或任何貸款方的資產賬面價值(根據公認會計準則確定)總計超過13,750,000美元的資產被扣押、扣押、徵收或受令狀或扣押令約束；或為債權人的利益而歸任何接管人、管理人、接管人和管理人、受託人、託管人或受讓人所有，且在此後四十五(45)天內未得到補救；則在每次此類違約事件(本條(E)款所述貸款當事人的違約事件除外)中，在違約事件持續期間的任何時間，行政代理可以，並在所要求的貸款人的要求下，向借款人代表發出通知, 在同一時間或不同時間採取下列兩項或其中一項行動：(I)終止承諾，承諾隨即終止，及(Ii)宣佈當時未償還的貸款全部到期並須予支付(或部分，但按比率計算，在貸款類別及未償還時每類貸款中按比例計算，在此情況下，任何並未如此宣佈已到期及須予支付的本金其後可宣佈為已到期及須予支付)，而如此宣佈已到期及須予支付的貸款本金即告到期及須予支付，連同應累算的利息及貸款各方根據本協議應計的所有費用及其他義務，須即時到期及支付，而無須出示匯票、要求付款、拒付證明或其他任何形式的通知，而貸款各方特此免除上述各項；在本條(E)款所述貸款當事人的任何情況下，承諾應自動終止，當時未償還貸款的本金，連同其應計利息和貸款當事人根據本條款應計的所有費用和其他義務，應自動成為到期和應付的，在每種情況下，無需提示、要求、拒付或任何其他形式的通知，所有這些都由貸款當事人在此免除。一旦發生違約事件並在違約事件持續期間，行政代理機構可在本協議規定的範圍內提高適用於貸款和其他義務的利率，並行使根據貸款文件或法律或衡平法提供給行政代理機構的任何權利和補救措施，包括根據UCC或PPSA(視情況而定)提供的所有補救措施。第八條行政代理第8.01條任命。每一家貸款人, 開證行代表其本身及其作為擔保方的任何關聯公司，在此不可撤銷地指定行政代理人為其代理人，並授權行政代理人代表其採取行動，包括執行其他貸款文件，並行使根據貸款文件條款授予行政代理人的權力，以及合理附帶的行動和權力。此外，在美國以外的任何司法管轄區的法律要求的範圍內，每一貸款人和開證行特此授予行政代理執行所需的任何授權書

DB1/127789195.7 143代表貸款人或開證行受該司法管轄區法律管轄的任何抵押品文件。本條的規定僅為行政代理和貸款人(包括Swingline貸款人和開證行)的利益，貸款方無權作為任何此類規定的第三方受益人。雙方理解並同意，本文或任何其他貸款文件(或任何類似術語)中所使用的“代理”一詞，指的是行政代理，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映獨立締約各方之間的行政關係。貸款人和其他擔保方在此不可撤銷地授權並指示行政代理在沒有任何貸款人或任何其他擔保方進一步同意的情況下，與抵押品代理人或債務持有人的其他代表簽訂任何債權人間協議，該協議允許通過對本協議允許的抵押品(包括關於優先權的抵押品)的留置權來擔保。貸款人和其他有擔保當事人不可撤銷地同意：(X)行政代理人可以完全依賴借款人代表的一名負責官員關於是否允許任何其他留置權的證明，以及(Y)由行政代理人訂立的前款所指的任何債權人間協議應對擔保當事人具有約束力, 每一貸款人和其他有擔保的一方在此同意，它不會採取任何違反任何這種債權人間協議的規定的行動。為了任何借款人或任何其他貸款方根據魁北克省法律提供擔保的目的，每一貸款人代表其本身及其作為擔保方的任何關聯公司和開證行在此不可撤銷地指定並授權行政代理作為擔保方的抵押代表(以這種身份，“代理人”)，如《魁北克省民法典》第2692條所設想的那樣，併為其利益訂立、接受和持有任何貸款方授予的以代理人為受益人的任何抵押權。並行使根據任何適用的抵押權契據賦予受權人的權力和責任。受權人應：(A)具有唯一和專有的權利和權力，可行使根據任何抵押權契約、適用法律或其他方式給予受權人的所有權利和補救，除非本協議條款另有明確限制，(B)受益於本協議中關於行政代理的所有規定，並受其約束，包括但不限於與貸款人的責任或責任和賠償有關的所有規定，及(C)有權按其不時決定的條款及條件，不時根據任何抵押權契據轉授其任何權力或職責。任何人如成為本協議項下的貸款人或開證行，在其籤立轉讓及承擔後，應視為已同意並確認上述受權人的委任，並自其成為本協議項下的貸款人或開證行之日起，視為已予以認可, 律師以這種身份採取的所有行動。根據本第八條的規定替換行政代理人也應構成替代受權人，任何繼任行政代理人應自動(無需任何進一步的行為或手續)成為上述每份抵押權契據的繼任受權人。第8.02節作為出借人的權利。作為本協議項下行政代理的銀行應具有與任何其他貸款人相同的貸款人身份的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，就像它不是本協議的行政代理一樣，該銀行及其關聯公司可以接受任何貸款方或其子公司或任何關聯公司的存款，向其放貸，並通常與其從事任何類型的業務，就像它不是本協議的行政代理一樣。第8.03節責任和義務。除貸款文件中明確規定的義務外，行政代理人不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的原則下，(A)行政代理人不應承擔任何受託責任或其他默示責任，

DB1/127789195.7 144無論違約是否已經發生並仍在繼續，(B)行政代理沒有義務採取任何酌處權或行使任何酌處權，但貸款文件明確規定行政代理按所需貸款人的書面指示(或第9.02節規定的情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)要求行政代理行使的裁量權利和權力除外；和(C)除貸款文件中明確規定外，行政代理沒有任何義務披露，並對未能披露任何與任何貸款方或任何附屬公司有關的信息而承擔責任，這些信息是以任何身份傳達給作為行政代理的銀行或其任何附屬公司或由其獲得的。行政代理在徵得所需貸款人(或在第9.02節規定的情況下所需的其他數量或百分比的貸款人)的同意或要求下采取或未採取的任何行動，或在其自身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下(如具有管轄權的法院的最終不可上訴判決所確定的)，不對其採取或不採取的任何行動負責。除非借款人代表或貸款人向行政代理人發出書面通知，否則行政代理人應被視為不知道任何違約，行政代理人不應負責或有責任確定或調查(I)在任何貸款文件中或與任何貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述；(Ii)根據本協議或與任何貸款文件有關的任何證書、報告或其他文件的內容；(Iii)任何契諾的履行或遵守情況, (4)任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，(5)抵押品上留置權的設定、完善或優先權，或(6)是否滿足第四條或任何貸款文件中其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的項目除外。行政代理不負責、不承擔任何責任、或有任何義務確定、調查、監督或強制執行與取消資格的機構有關的本條款的遵守情況。在不限制上述一般性的情況下，行政代理沒有義務(X)確定、監督或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為取消資格的機構，或(Y)對向任何取消資格的機構轉讓或參與貸款或披露保密信息或因此而產生的任何責任。第8.04節信賴性。行政代理應有權依賴其認為真實且由適當的人簽署或發送的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字，且不因依賴該通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家。, 並對其按照任何該等大律師、會計師或專家的意見而採取或不採取的任何行動不負法律責任。第8.05節通過子代理採取行動。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何這樣的分代理可以通過各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。前款免責條款應適用於上述任何次級代理人、行政代理人的關聯方和任何此類次級代理人，並應適用於他們各自與本規定提供的信貸便利的辛迪加有關的活動，以及作為行政代理人的活動。第8.06條辭職。在本款規定的指定和接受繼任行政代理人的前提下，行政代理人可隨時通知貸款人、開證行和借款人代表辭職。在收到任何此類

DB1/127789195.7 145辭職後，所需貸款人在與借款人代表協商並徵得借款人代表同意後(除非違約事件已經發生且仍在繼續)，有權指定繼任者；但在任何情況下，未經借款人代表事先書面同意，任何繼任者行政代理機構均不得成為喪失資格的機構。如果所要求的貸款人沒有如此指定的繼任人，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後30天內接受了該任命，則退休的行政代理人可以代表貸款人和開證行指定一名繼任的行政代理人，該代理人應是在紐約、紐約設有辦事處的銀行或任何該等銀行的附屬銀行。在其繼承人接受其作為行政代理人的任命後，該繼承人將繼承並被賦予退休行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，卸任行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務。除非借款人和該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。儘管有前述規定，如果沒有繼任的行政代理人被如此任命，並且在退休的行政代理人發出辭職意向通知後30天內接受任命，則退休的行政代理人可以將其辭職的效力通知貸款人、開證行和借款人，從而在通知中規定的辭職生效之日起, (A)退役的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件下的職責和義務，但僅為維持根據任何抵押品文件為擔保當事人的利益授予行政代理人的任何擔保權益的目的，退任的行政代理人應繼續被授予作為擔保當事人利益的抵押品代理人的擔保權益，如抵押品由行政代理人擁有，則該行政代理人應繼續持有此類抵押品。在每一種情況下，直到根據本款任命繼任行政代理人並接受該任命為止(有一項理解和同意，即將退休的行政代理人沒有責任或義務根據任何附屬品文件採取任何進一步行動，包括維持任何此類擔保權益的完善所需的任何行動)和(B)所需貸款人應繼承並被賦予即將退休的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，但在所需貸款人按照本款規定任命繼任行政代理人之前，(I)根據本協議或任何其他貸款文件的規定，為行政代理以外的任何人的賬户向行政代理支付的所有款項，應直接支付給該人；及(Ii)要求或打算向行政代理髮出或作出的所有通知和其他通信，也應直接給予或作出給每一貸款人和每一開證行。在行政代理辭去其職務的效力後，本條、第2.17(D)節和第9.03節的規定以及任何免責, 任何其他貸款文件中所列的補償和賠償條款應繼續有效，以使退役的行政代理、其子代理及其各自的關聯方就其在擔任行政代理期間採取或未採取的任何行動以及就上文(A)款的但書中提到的事項繼續有效。第8.07節不信賴。(A)各貸款人承認並同意本協議項下提供的信貸是商業貸款和信用證，而不是對企業或證券的投資。每一貸款人還表示，其在正常業務過程中從事發放、收購或持有商業貸款，並根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以貸款人的身份訂立本協議，並根據本協議發放、收購或持有貸款。每一貸款人應獨立且不依賴於行政代理或任何其他貸款人，並基於此類文件和信息(可能包含材料、非公開的

DB1/127789195.7 146美國證券法所指的有關借款人及其關聯方的信息)，如其認為適當，繼續自行決定根據或基於本協議、任何其他貸款文件、任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動，並決定是否繼續作為出借人，或在何種程度上轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利、權益和義務。(B)每一貸款人在此同意：(I)已要求提供由行政代理人或其代表擬備的每份報告的副本；(Ii)行政代理人(A)對任何報告或其中所載任何資料的完整性或準確性，或報告所載或與報告有關的任何不準確或遺漏，不作任何明示或默示的陳述或保證；及(B)對任何報告所載的任何資料概不負責；(Iii)報告並非全面審計或審查，任何進行實地檢查的人員將只檢查有關貸款方的具體信息，並將在很大程度上依賴貸款方的賬簿和記錄以及貸款方人員的陳述，行政代理不承擔更新、更正或補充報告的義務；(Iv)它將對所有報告保密，並嚴格供內部使用，它不會與任何貸款方或任何其他人共享報告，除非根據本協議另有允許；以及(V)在不限制本協議中包含的任何其他賠償條款的一般性的情況下, (A)就彌償貸款人可能採取的任何行動或就彌償貸款人已向借款人作出或可能向借款人作出的任何信貸擴展，或彌償貸款人蔘與或購買一筆或多筆貸款而作出的任何報告，將使行政代理人及任何該等擬備報告的人免受損害；以及(B)它將支付和保護行政代理或任何其他準備報告的人，使其不會因行政代理或任何其他人直接或間接產生的索賠、訴訟、法律程序、損害、費用、費用和其他金額(包括合理的律師費)而受到損害，並對可能通過賠償貸款人獲得全部或部分報告的任何第三方的直接或間接結果進行賠償、辯護和維護。第8.08節其他機構名稱。除適用於所有貸款人的權利、權力、義務、責任、責任或義務外，聯合簿記管理人、聯合牽頭安排人和文件代理人不應享有本協議項下的任何權利、權力、義務、責任或義務。在不限制前述規定的情況下，任何此類貸款人不得與任何貸款人有或被視為與任何貸款人有受託關係。各貸款人特此就有關貸款人以其作為聯合簿記管理人、聯合牽頭安排人和文件代理(視情況而定)的身份向有關貸款人作出與其就前款所述行政代理作出的相同的確認。第8.09節不是合夥人或合資人；作為擔保當事人代表的行政代理。(A)貸款人不是合夥人或共同風險投資人，貸款人不對被授權行事的作為或不作為或(本合同另有規定的行政代理人除外)承擔責任, 任何其他貸款人。根據本協議的條款，在任何貸款的本金或利息到期並應支付之日之後，行政代理有權代表貸款人執行任何貸款的本金和利息的支付。(B)行政代理人以其身份是《紐約統一商法典》所界定的“擔保當事人”一詞所界定的擔保當事人的“代表”。每一貸款人授權行政代理訂立其作為當事人的每一份抵押品文件，並採取此類文件所設想的一切行動。各貸款人同意，任何有擔保的一方(行政代理除外)不得單獨尋求變現任何抵押品單據所授予的擔保，但有一項理解並同意，此種權利和補救辦法可

DB1/127789195.7 147僅由行政代理根據抵押品單據的條款為擔保當事人的利益行使。如果任何人此後將任何抵押品質押為擔保債務的抵押品擔保，行政代理特此授權並授予授權書，代表擔保當事人簽署和交付任何必要或適當的貸款文件，以授予和完善以行政代理人為代表的擔保擔保的留置權。第8.10節錯誤付款。(A)各放貸行和開證行在此同意：(I)如果行政代理通知該放貸行或開證行，該行政代理已自行決定該放貸行或開證行從該行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金被錯誤地傳送給該放貸行或開證行，或以其他方式錯誤地或錯誤地被該放貸行或開證行收到(不論該放貸行或開證行是否知道)(不論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；貸款人或開證行應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將要求退還該錯誤付款(或其部分)的金額(或其部分)退還給行政代理。, 連同自該貸款人或開證行收到該錯誤付款(或其部分)之日起至向行政代理人償還該等款項之日止的每一天的利息，以聯邦基金利率及行政代理人根據銀行業不時生效的銀行同業賠償規則釐定的利率中較大者為準，及(Ii)在適用法律允許的範圍內，該貸款人或開證行不得就任何索償要求主張並特此放棄任何申索、反申索、抗辯或抵銷或補償的權利，行政代理要求退還收到的任何錯誤付款的索賠或反索賠，包括但不限於基於“按價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據第(A)款向任何貸款人或開證行發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。(B)在不限制緊接第(A)款之前的情況下，如任何貸款人或開證行從行政代理人(或其任何聯營公司)收取(X)與行政代理人(或其任何聯營公司)就該等付款、預付款項或償還款項而發出的付款、預付款項或償還通知所指明的款額或日期不同的款項、預付款項或償還款項(不論是作為本金、利息、費用、分發或其他方面的付款、預付或償還)，(Y)沒有在行政代理(或其任何關聯機構)發出付款、預付款或償還通知之前或隨附，或(Z)貸款人或開證行以其他方式意識到(全部或部分)錯誤地發送或接收：(I)(A)在緊接前一第(X)或(Y)款的情況下, 應推定有錯誤(並在收到該錯誤付款時被視為知道該錯誤)或(B)在緊接(Z)款的情況下，就該付款、預付款或還款而言，每一種情況都已有錯誤；和(Ii)該貸款人或開證行應迅速(在任何情況下，在其知悉該錯誤的一個工作日內)將其收到的此類付款、預付款或還款、其詳情(合理詳細)通知行政代理，並根據第8.10(B)條的規定通知行政代理。(C)雙方同意：(X)如果因任何原因無法從收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人或開證行追回錯誤付款(或其部分)，則行政代理應取代該貸款人或開證行的所有權利或

DB1/127789195.7 148開證行對這一數額和(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人代表或任何其他貸款方所欠的任何債務；但本第8.10(C)款不得解釋為增加(或加速)借款人代表或任何其他貸款方的債務(或加速其到期日)，或增加(或加速到期日)借款人代表或任何其他貸款方相對於本應支付的債務的數額(和/或付款時間)，如果行政代理沒有進行此類錯誤付款的話；此外，為免生疑問，前述第(X)款和第(Y)款不適用於任何此類錯誤付款的範圍，且僅限於此類錯誤付款的金額，即行政代理從借款人代表或任何其他貸款方為進行此類錯誤付款的明確目的而收到的資金。(D)在行政代理人辭職或替換、貸款人轉移(或替換)任何權利或義務、終止總承諾或償還、清償或履行任何貸款文件下的所有義務(或其任何部分)後，每一方根據本條款第8.10條承擔的義務應繼續有效。第8.11節不依賴行政代理的客户識別程序。每一貸款人和開證行承認並同意，該貸款人或開證行或其任何關聯公司、參與者或受讓人不得依賴行政代理來執行此類貸款人、開證行、關聯銀行、參與者或受讓人的客户識別程序, 或根據《美國愛國者法》或其下的條例，包括31 CFR 103.121(下文修訂或取代)或任何其他反恐怖主義法中所載的條例所要求或施加的其他義務，包括與任何貸款方、其關聯方或其代理人、本協議、貸款文件或本協議項下或本協議項下的交易有關或與之相關的任何項目的任何計劃：(A)任何身份驗證程序，(B)任何記錄保存，(C)與政府名單的比較，(D)客户通知或(E)CIP條例或此類其他法律所要求的其他程序。第九條。雜項第9.01條公告。(A)除明確允許通過電話或其他方式發出的通知和其他通信外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式送達，並應通過電子系統(且在每種情況下均符合以下(B)段的規定)或通過掛號或掛號郵寄或傳真的郵寄或隔夜快遞服務遞送，如下所示：(I)如果借款人是借款人，請發送至：Designer Brands Inc.810 DSW Drive Columbus，OH 43219。注意：Designer Brands Inc.，CFO電子郵件：jaredpoff@signerbrands.com和Designer Brands Inc.

俄亥俄州哥倫布市43219郵編：127789195.7 149 810郵政署總法律顧問：Michelle Krall，Esq.，電子郵件：michellekrall@dswinc.com附一份副本(不構成通知)：Vorys，Sater，Seymour and Pease LLP 52 E.Gay Street Columbus，O.43215電子郵件：nnworkman@vorys.com(Ii)如果發給行政代理、Swingline貸款人或亨廷頓作為發行銀行，地址：Huntington National Bank 200Public Square CM64Cveland，OH 44114注意：Asset Based Lending/Lynsey Sausaman電話：330-384-7342電子郵件：ABLOperations@Huntington.com&lynsey.m.sausaman@Huntington.com並將副本發送至(不構成通知)：Morgan，Lewis&Bockius LLP One Federal Street Boston，MA 02110郵編：28255電子郵件：Joann.regina@bofa.com電子郵件：Joann.regina@bofa.com傳真：9043.regina@bofa.comMA 02110注意：瑪吉·湯森電郵：Maggie.Townend@well sfargo.com傳真：

注意：索尼婭·菲利波維奇電子郵件：Sonja.Filipovic@bmo.com(Vi)如果給任何其他貸款人，請按其行政調查問卷中規定的地址或傳真號碼發送給任何其他貸款人。所有此類通知和其他通信(I)以專人或隔夜快遞服務發送，或以掛號或掛號信郵寄，在收到時應被視為已發出，(Ii)通過傳真發送時應被視為已發出，但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，該等通知或通訊應被視為在收件人的下一個營業日開業時發出，或(Iii)通過電子系統遞送，在下文(B)段規定的範圍內應按該款規定有效。(B)本合同項下向貸款人發出的通知和其他通信可由電子系統公司根據行政代理批准的程序交付或提供。行政代理和借款人代表(代表貸款方)均可酌情同意接受電子系統根據其批准的程序向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。借款人代表向行政代理髮出通知的情況, 此類可接受和批准的電子系統包括向管理代理髮送電子郵件，電子郵件地址為以上確定的電子郵件地址或根據下文第9.01(C)節以書面方式指定的電子郵件地址。(I)發送至電子郵件地址的所有此類通知和其他通信，應在發送者收到預期收件人的確認(如可用，例如通過“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)後視為已收到；以及(Ii)張貼到互聯網或內聯網網站的所有此類通知和其他通信，應視為在預期收件人通過前述第(I)款所述的電子郵件地址收到該通知或通信可用的通知並標識其網站地址時被視為已收到；但就上述第(I)和(Ii)款而言，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。(C)本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方，更改本協議項下通知和其他通信的地址、傳真號碼或電子郵件地址。根據本協議的規定向本協議任何一方發出的所有通知和其他通信應視為在收到之日發出。(D)電子系統。(I)每一貸款方同意，行政代理可以，但沒有義務，通過在債務域、內部鏈接、Syndtrak上張貼通信，向開證行和其他貸款人提供通信(定義如下), ClearPar或基本上類似的電子系統。(Ii)行政代理使用的任何電子系統都是“按原樣”和“可用時”提供的。代理方(定義如下)不保證此類電子產品的充分性

DB1/127789195.7 151系統，並明確不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就通信或任何電子系統作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱“代理方”)不對借款人或其他貸款方、任何貸款人、開證行或任何其他個人或實體承擔任何責任，以賠償因借款人、貸款方或行政代理通過電子系統傳輸通信(重大疏忽造成的直接或實際損害除外)而產生的任何類型的損害，包括直接或間接損害、特殊損害、附帶損害或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失或費用)。在每一種情況下，由有管轄權的法院的最終和不可上訴的判決確定的人的惡意或故意不當行為，或實質性違反貸款文件)。“通信”是指行政代理、任何貸款人或開證行根據任何貸款文件或其中所設想的交易，以電子通信方式(包括通過電子系統)分發的、由任何貸款方或其代表根據任何貸款文件或其中所設想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。第9.02節的豁免；修訂。(A)行政代理、開證行或任何貸款人在行使本合同或任何其他貸款文件項下的任何權利或權力時的任何不作為或拖延，不應視為對其的放棄。, 任何該等權利或權力的單一或部分行使，或任何為執行該等權利或權力而放棄或中止的步驟，均不得妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力，或任何其他權利或權力的行使。行政代理、開證行和貸款人在本協議和任何其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對任何貸款文件的任何條款的放棄或對任何貸款方的任何背離的同意，除非得到本節第(B)款的允許，否則無效，且該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的目的。在不限制前述一般性的原則下，發放貸款或簽發信用證不應被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、任何貸款人或開證行當時是否已通知或知道此類違約。(B)除第2.09(F)節第一句所規定的(關於任何承諾增加)外，不得放棄、修改或修改本協議或任何其他貸款文件或其中的任何規定，除非(X)在本協議的情況下，根據借款人和所需貸款人(或按所需貸款人的指示行事的行政代理)簽訂的一項或多項書面協議，或(Y)在任何其他貸款文件的情況下，根據行政代理與借款方或作為借款方的一方或多方訂立的書面協議, 徵得所需貸款人的同意；但未經貸款人(包括違約貸款人)書面同意，上述協議不得(I)增加貸款人的承諾額，(Ii)未經直接受影響的每名貸款人(包括違約貸款人)書面同意，(1)就任何貸款或信用證付款的本金金額或降低其利率，或減少或免除根據本協議須支付的任何利息或費用，(1)與放棄任何違約後加息的適用性有關者除外，該豁免須經所需貸款人同意方為有效；及(2)在釐定借款基數時所使用的界定用語的任何修訂或修改，並不構成本條款(Ii)所指的利率或費用的降低)，(Iii)延遲任何貸款或信用證付款本金的任何預定付款日期，或根據本條款須支付的任何利息、費用或其他債務的任何付款日期，或減少該金額

DB1/127789195.7 152未經直接受影響的每一貸款人(包括任何違約貸款人)的書面同意，免除或免除任何此類付款，或推遲任何承諾的預定到期日(但以下情況除外)：(1)放棄任何違約後加息的適用性，該豁免須經所需貸款人同意後有效；(2)對確定借款基數時所用界定術語的任何修改或修改，不構成對利率或費用的降低，就本條第(3)款而言，(4)更改第2.10(B)條、第2.18(B)條或第2.18(D)條，在未經每個貸款人(違約貸款人除外)書面同意的情況下，改變分攤付款的方式，(V)提高借款基數定義中規定的預付利率或改變“美國借款基數”一詞的定義，“加拿大借款基數”或“借款基數”或其任何組成部分的定義，如果因此而導致借款人可借入的金額在未經各貸款人書面同意的情況下增加，則上述規定不應限制行政代理更改、建立或取消任何準備金的自由裁量權；(Vi)更改本節的任何規定或“所需貸款人”的定義或任何貸款文件的任何其他規定，規定貸款人放棄、修改或修改其項下的任何權利或作出任何決定或給予任何同意的數目或百分比；未經每名直接受影響的貸款人(違約貸款人除外)的書面同意，(Vii)未經每名貸款人(違約貸款人除外)同意而更改第2.20條, (Viii)未經每一貸款人(違約貸款人除外)的書面同意，免除任何借款人或借款方在其貸款擔保下的義務(本協議或其他貸款文件中另有允許的除外)；(Ix)除本節(C)款或任何抵押品文件所規定的外，解除所有或基本上所有抵押品；或(X)未經每一貸款人(違約貸款人除外)書面同意，解除所有或基本上所有抵押品；或(X)除本協議或任何其他貸款文件明確允許的外，將本協議項下的義務或根據本協議或其他貸款文件授予的留置權置於次要地位，任何其他未經各貸款人書面同意的債務或留置權(視屬何情況而定)；此外，未經行政代理、上述開證行或Swingline貸款人(視情況而定)事先書面同意，任何此類協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理、任何開證行或Swingline貸款人在本協議項下的權利或義務(應理解，對第2.20節的任何修改均須徵得行政代理、開證行和Swingline貸款人的同意)。行政代理還可以修改承諾表，以反映根據第9.04節進行的轉讓，並且本協議可以在沒有任何額外同意的情況下修改，以便以第2.09節預期的方式提供增加的或額外的承諾額，並以第2.14(B)節預期的方式與基準過渡事件相關。此外，在沒有任何貸款人或任何開證行同意的情況下，貸款當事人和行政代理可以(在各自的單獨裁量權範圍內，或在任何貸款文件要求的範圍內)對任何貸款文件進行任何修改、修改或放棄。, 或訂立任何新的協議或文書，以授予、完善、保護、擴大或加強任何抵押品或額外財產上的任何擔保權益，以使擔保當事人受益，或按當地法律的要求，使任何財產上的擔保權益生效或保護擔保當事人的利益，或使其中的擔保權益符合適用法律或本協議，或在每種情況下，以其他方式提高任何貸款人在任何貸款文件下的權利或利益。儘管有上述規定，收費函件和在本合同日期後簽訂的任何其他收費函件可根據其條款進行修改。(C)擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理人，無需擔保當事人的任何進一步同意，(I)解除借款當事人授予行政代理人的任何抵押品的任何留置權(A)終止所有承諾、所有債務(未清償債務除外)的全額現金償付和所有未清償信用證的現金抵押(或由行政代理人酌情提供令行政代理人和開證行滿意的備用備用信用證)，(B)構成出售或處置予一名並非(亦無須成為)在

DB1/127789195.7 153本協議允許的交易(且行政代理人可在不作進一步詢問的情況下，最終依賴任何證明)，並且，在出售或處置的財產構成子公司股權的100%的範圍內，行政代理人有權解除該子公司提供的任何貸款擔保，(C)構成在本協議不禁止的交易中已到期或終止的租賃下租賃給借款方的財產，(D)在行政代理和貸款人根據第七條行使任何補救措施時，(E)構成借款方的財產，(F)構成被排除資產的財產，以及(Ii)解除根據第6.08節允許解散的任何美國貸款方或加拿大貸款方提供的任何貸款擔保，(A)解除根據第6.08節允許解散的任何貸款擔保。(B)在第6.05節允許的交易中，將本公司附屬公司(加拿大借款人除外)的所有未償還股權出售給借款人或附屬公司以外的人(行政代理可最終依賴任何貸款方提供的任何此類證明，而無需進一步調查)，或(C)成為被排除的子公司(行政代理可最終依賴任何貸款方提供的任何此類證明，而無需進一步調查)。任何此類釋放不得以任何方式解除、影響, 或損害對貸款方保留的所有權益的債務或任何留置權(明確解除的債務除外)(或貸款方與之有關的義務)，包括任何出售的收益，所有這些都應繼續構成抵押品的一部分。關於上述規定，貸款人、開證行和其他擔保方特此授權行政代理簽署和交付任何必要或適宜的文書、文件和協議，以根據本第9.02(C)節的前述規定證明和確認解除任何貸款方或抵押品，所有這些都無需任何貸款人、任何開證行或任何其他擔保方的進一步同意或加入。對於本協議項下的任何豁免，行政代理人應迅速(以及貸款人、開證行和擔保當事人在此授權行政代理人)採取可能合理要求的行動並簽署與解除任何貸款文件所產生的任何留置權相關的任何文件，且費用由借款當事人承擔；前提是行政代理人應已收到借款人代表的負責人員的證書，其中包含行政代理人合理要求的證明。(D)就要求“每一貸款人”或“受其影響的每一貸款人”同意的任何擬議修訂、豁免或同意而言，如已取得所需貸款人的同意，但未取得其他必需貸款人的同意(任何該等貸款人如有需要但尚未取得同意，在此稱為“非同意貸款人”), 則借款人可選擇取代未經同意的貸款人作為本協議的貸款方，但在替換的同時，(I)借款人合理滿意的另一銀行或其他實體，行政代理和開證行應在該日期達成協議，根據轉讓和假設，以現金方式購買欠非同意貸款人的貸款和其他債務，併成為本協議項下的所有貸款人，並承擔非同意貸款人在該日期終止的所有義務，並遵守第9.04節(B)款的要求，以及(Ii)借款人應在替換之日以同一天的資金向該非同意貸款人支付(1)借款人根據本協議應計但未支付給該非同意貸款人的所有利息、費用和其他款項，包括終止日在內，包括但不限於根據第2.15條和第2.17條向該未經同意的貸款人支付的款項，以及(2)如果該未經同意的貸款人的貸款在該日期預付而不是出售給替代貸款人的情況下，根據第2.15條在更換之日應向該貸款人支付的款項(如有)。

DB1/127789195.7 154(E)即使本協議有任何相反規定，行政代理只有在徵得借款人代表同意的情況下，方可修改、修改或補充本協議或任何其他貸款文件，以糾正任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處。第9.03節費用；賠償；損害豁免。(A)除本協議另有規定外，貸款各方應共同和分別為行政代理支付所有(I)行政代理及其附屬公司發生的合理和有文件記錄的費用，包括律師的合理和有文件記錄的費用、收費和支付(每種情況下僅限於一家美國主要律師事務所、一家加拿大主要律師事務所和一家任何其他相關司法管轄區的律師事務所，除非發生實際或預期的利益衝突，在這種情況下，為受影響的人增加律師)，關於本協議規定的信貸便利的辛迪加和分發(包括但不限於通過互聯網或電子系統)，貸款文件的準備和管理以及對貸款文件規定的任何修改、修改或豁免(無論本協議或由此設想的交易是否應完成)，(Ii)開證行與發行、修改、任何信用證的續期或延期或根據信用證提出的任何付款要求，以及(Iii)行政代理、開證行或任何貸款人發生的合理和有文件記錄的自付費用，包括任何律師的合理費用、收費和支出(每種情況限於美國的一家主要律師事務所和加拿大的一家主要律師事務所, 行政代理、開證行或任何貸款人在執行、收集或保護其與貸款文件有關的權利(包括本節規定的權利)，或與根據本條款發放的貸款或簽發的信用證有關的權利的強制執行、收集或保護方面，或與根據本條款發放的貸款或簽發的信用證有關的權利的強制執行、收集或保護方面，包括在任何工作期間發生的所有此類合理且有記錄的自付費用，關於此類貸款或信用證的重組或談判(在每個案例中，僅限於美國的一家主要律師事務所、加拿大的一家主要律師事務所和任何其他相關司法管轄區的一家律師事務所，除非存在實際或預期的利益衝突，在這種情況下，應為受影響的人提供額外的律師)。根據第5.07節的規定，在不限制前述一般性的前提下，貸款方根據本條款報銷的合理且有文件記載的自付費用可包括與以下各項有關的費用、成本和開支：(I)評估和保險審查；(Ii)實地審查和根據行政代理所聘用的第三方收取的費用或行政代理僱用的每個人在每次實地審查中合理且有文件記錄的內部分配費用編制報告；(Iii)以下費用和其他費用：(A)留置權和所有權查詢以及(B)提交融資報表和續期，以及為完善、保護和延續行政代理的留置權而採取的其他行動；(Iv)任何貸款方因採取貸款文件規定的任何行動而支付或發生的款項，而該貸款方沒有支付或接受；以及(V)轉賬貸款收益, 收取支票和其他付款項目，建立和維護賬户和鎖箱，以及保存和保護抵押品的成本和費用。

DB1/127789195.7 155如第2.18(C)節所述，上述所有費用、成本和支出均可作為循環貸款或其他存款賬户計入借款人。(B)在符合第9.21條的規定下，貸款各方應共同和個別地賠償行政代理、開證行和每一貸款人，以及上述任何人的每一關聯方(每個上述人士被稱為“受賠方”)，並使每一受賠方不受任何和所有損失、索賠、損害、債務和相關費用的損害，包括任何外部律師為任何受賠方支付的合理和有文件記錄的費用、收費和支出(每種情況限於美國的一家主要律師事務所、加拿大的一家主要律師事務所、以及位於任何其他相關司法管轄區的一家律師事務所，但在實際或預期的利益衝突的情況下，在這種情況下，由任何受賠方招致的或由任何人對受賠方提出的針對受賠方的主張，因(I)籤立或交付本協議和其他貸款文件或據此預期的任何協議或文書，或雙方履行各自在本協議或本協議項下的義務，或完成本協議或由此預期的任何交易或任何其他交易而招致的或針對任何受償方的主張，(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用(包括開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格遵守信用證的條款)，(Iii)在貸款方或子公司擁有或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放危險材料, 或以任何方式與借款方或子公司有關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，不論該等索賠、訴訟、調查或程序是否由貸款方或其各自的股權持有人、關聯公司、債權人或任何其他第三人提出，亦不論是否基於合同、侵權或任何其他理論，亦不論任何受償人是否為其中一方；但如該等損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支(X)是由具司法管轄權的法院以不可上訴的最終判決裁定為因該受彌償人的嚴重疏忽、不守信用或故意行為不當所致，或(Y)因任何申索、訴訟、調查、仲裁或訴訟(“訴訟”)並不直接或主要涉及公司或其任何關聯公司的作為或不作為，而是由受償方針對任何其他受償方提起的(僅以行政代理、擺動貸款機構、開證行、賬簿管理人、安排人或本合同項下任何類似角色的身份對任何受償方提起的訴訟除外)。本第9.03(B)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失或損害的任何税以外的税。(C)在任何貸款方未能根據本節(A)或(B)款向行政代理(或其任何分代理)、Swingline貸款人或開證行(或上述任何關聯方)支付任何款項的範圍內，各貸款人分別同意向行政代理、Swingline貸款人或開證行(或上述任何關聯方)支付, (視屬何情況而定)貸款人在該未付款項中的適用百分比(在尋求適用的未償還開支或彌償付款時已釐定)(有一項理解，即貸款當事人未能支付任何該等未付款項，並不免除任何貸款人在償付該等款項方面的任何違約)；但未報銷的費用或彌償損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)，是由行政代理、Swingline貸款人或開證行以行政代理、Swingline貸款人或開證行的身份發生或針對其提出的，或針對前述任何代表行政代理、Swingline貸款人或開證行的任何關聯方而招致或提出的。(D)在適用法律允許的範圍內，任何貸款方均不得主張，且每一貸款方特此放棄就他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)獲得的信息或其他材料而引起的任何損害向任何受償還者提出的任何索賠(因下列原因造成的直接或實際損害除外)

DB1/127789195.7 156賠償對象的重大疏忽、惡意或故意不當行為，或對貸款文件的實質性違反，在每一種情況下，由有管轄權的法院的最終和不可上訴的判決所確定)或(Ii)因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書而產生的、與本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書有關或由此產生的特別、間接、間接或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害賠償)的任何責任理論，任何貸款或信用證或其收益的使用；但本款(D)項並不免除任何貸款方就第三方對該受償方提出的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償向受償方作出賠償的義務。(E)根據本節規定應支付的所有款項，應在提出書面要求後10天內支付。(F)儘管有上述規定，任何加拿大貸款方均不承擔本第9.03節規定的任何責任，以支付因向加拿大貸款方承諾或擴展信貸、任何加拿大貸款方的行為或被指控的行為、任何加拿大貸款方的資產、與任何加拿大貸款方有關的任何違約或違約事件、向任何加拿大貸款方提供的任何服務或針對任何加拿大貸款方的任何執法行動以外的任何費用或賠償。第9.04節繼承人和受讓人。(A)本協議的規定對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人(包括簽發信用證的開證行的任何關聯公司)具有約束力，並符合其利益。, 除非(I)未經每一貸款人事先書面同意，貸款方不得轉讓或以其他方式轉讓其在本合同項下的任何權利或義務(任何貸款方未經該同意而進行的任何轉讓或轉讓均無效)和(Ii)除本節規定外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本合同項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在本節第(C)款規定的範圍內)、以及(在本協議明確規定的範圍內)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所列條件的情況下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾及當時欠其的貸款)轉讓給一名或多名人士(不符合資格的機構除外)，並事先徵得以下各方的書面同意(在每種情況下，不得無理拒絕或拖延此類同意)：但借款人代表應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人代表在收到通知後10個工作日內以書面通知行政代理反對，並且如果轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金，或如果違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要借款人代表的同意, 任何其他受讓人；(B)如與循環貸款有關的轉讓對象不是貸款人、該貸款人的關聯公司或與該貸款人有關的核準基金，則應要求行政代理人進行該循環貸款的轉讓；(C)每家開證行；及

DB1/127789195.7 157(D)Swingline貸款人。(2)轉讓須受下列附加條件規限：(A)除非轉讓予貸款人或貸款人的附屬公司或核準基金，或轉讓貸款人的承諾或任何類別貸款的全部剩餘款額的轉讓，否則轉讓貸款人須接受每項轉讓的承諾或貸款的款額不得少於$5,000,000，除非借款人代表及行政代理人各自另有同意，否則轉讓貸款人的承諾額或貸款額不得少於$5,000,000，除非借款人代表及行政代理人各自另有同意，但如果違約事件已經發生並仍在繼續，則無需徵得借款人代表的同意；(B)每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的按比例部分的轉讓(包括其為加拿大再轉讓項下的貸款和其他產品提供資金的義務)；(C)每一轉讓的當事人應籤立轉讓和承擔，並向行政代理交付一份轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費以及第2.17(F)節所要求的納税表格；(D)如果受讓人不是貸款人，受讓人應向行政代理人提交一份行政調查問卷，其中受讓人指定一名或多名信貸聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含關於本公司、其他貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)將提供給這些聯繫人，以及哪些人可以根據受讓人的合規程序和適用法律獲得這些信息, 包括聯邦和州證券法；以及(E)每個受讓人貸款人應直接或通過附屬公司或分支機構直接或通過加拿大昇華的所有其他承諾獲得並相等比例的份額(由已轉讓的承諾相對於其他貸款人的所有其他承諾確定)。就本第9.04(B)節而言，術語“核準基金”和“不合格機構”具有以下含義：“核準基金”是指在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資銀行貸款和類似信貸延伸的任何個人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬機構或(C)管理或管理貸款人的實體或其附屬機構管理或管理。“不合格機構”是指(A)自然人、(B)違約貸款人、(C)為自然人或其親屬的控股公司、投資工具或信託，或為自然人或其親屬的主要利益而擁有和經營的；但該控股公司、投資工具或信託如(X)並非以取得任何貸款或承諾為主要目的而設立，(Y)由一名在作出或購買商業貸款業務方面具有豐富經驗的專業顧問管理，而該專業顧問並非該等自然人或其親屬，以及(Z)擁有超過$25,000,000元的資產，而其活動的重要部分包括在其通常業務過程中作出或購買商業貸款及類似的信貸延伸，則該控股公司、投資工具或信託並不構成不合資格機構，(D)核準持有人、貸款

DB1/127789195.7 158借款方或貸款方的子公司或其他關聯機構，或(E)在下文第9.04(E)節的約束下，被取消資格的機構。(3)在依照本節(B)(四)款接受和記錄的前提下，從每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該轉讓和假設項下的出借人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋了出讓方在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但仍有權享有第2.15、2.16、2.17和9.03節關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益；但除非受影響各方另有明確約定，否則違約貸款人的轉讓不構成放棄或免除因該貸款人是違約貸款人而產生的本協議項下任何部分的任何債權)。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓不符合本協議第9.04節的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據本節第(C)款的規定出售該權利和義務的參與人。(4)僅為此目的而作為借款人的非受信代理人行事的行政代理人, 應在其美國辦事處之一保存一份交付給它的每個轉讓和假設的副本，以及一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款和信用證付款的承諾、本金和所述利息(“登記冊”)。登記冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，借款人、行政代理、開證行和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的貸款人，儘管有相反的通知。登記冊應可供借款人、開證行和任何貸款人在合理的事先通知後，在任何合理時間和不時查閲。(5)行政代理人在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的正式完成的轉讓和假定、受讓方填寫的行政調查問卷(除非受讓方已經是本條項下的貸款人)、本節(B)款所指的處理和記錄費以及本節(B)款所要求的對此種轉讓的任何書面同意後，應接受此類轉讓和承擔，並將其中所載信息記錄在登記冊中；但如果轉讓貸款人或受讓人沒有按照第2.05、2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(D)或9.03(C)節的規定支付任何款項，則行政代理沒有義務接受這種轉讓和假定，並將信息記錄在登記冊上，除非和直到這種付款已經全額支付, 連同其應累算的所有利息。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。(C)任何貸款人未經借款人、行政代理、開證行或Swingline貸款人同意，均可向一家或多家銀行或不符合資格的機構以外的其他實體(“參與者”)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠其的貸款)的參與權；但條件是：(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變；(B)該貸款人應繼續對履行該等義務的其他各方負全部或部分責任；及(C)

DB1/127789195.7 159借款人、行政代理、開證行和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第9.02(B)節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。借款人同意，每個參與者都有權享有第2.15、2.16和2.17節的利益(受其中的要求和限制，包括第2.17(F)和(G)節的要求(應理解為第2.17(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人))，其程度與其作為貸款人並根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)同意遵守第2.18節和第2.19節的規定，將其視為本節(B)款(B)項下的受讓人；以及(B)無權根據第2.15節或第2.17節就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得的任何付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。在借款人的要求和費用下，出售參與權的每個貸款人都同意, 盡合理努力與借款人合作，以履行第2.19(B)節有關任何參與者的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第2.18(C)節的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的名稱和地址，以及每一參與者在本協議或任何其他貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(以及聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問, 行政代理人(以行政代理人的身份)不負責維護參與者名冊。(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於保證對聯邦儲備銀行的債務的任何質押或轉讓，本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但擔保權益的質押或轉讓不得免除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替貸款人作為本協議的當事人。(E)在不限制前述規定的情況下，對於喪失資格的機構：(I)不得向在轉讓貸款人訂立具有約束力的協議將其在本協議下的全部或部分權利和義務出售和轉讓給該人的任何人進行轉讓或參與(除非本公司以其唯一和絕對的酌情決定權以書面同意該轉讓，在這種情況下，該人將不被視為喪失資格的機構)。

DB1/127789195.7 160這種指派或參與的目的)。為免生疑問，就任何受讓人而言，如在適用的交易日期後(包括因根據“喪失資格機構”的定義遞交通知及/或通知期限屆滿而喪失資格)，(X)該受讓人不得追溯地喪失成為貸款人的資格，及(Y)借款人就該受讓人籤立的轉讓及假設本身並不會導致該受讓人不再被視為不符合資格的機構。任何違反本第9.04(E)條的轉讓不應無效，但本第9.04(E)條的其他規定應適用。(Ii)如果違反上述第(I)款的規定，在未經公司事先書面同意的情況下向任何被取消資格的機構進行任何轉讓或參與，或者如果任何人在適用的交易日期後成為被取消資格的機構，借款人可在通知適用的被取消資格的機構和行政代理後，自行承擔費用和努力，(A)終止該被取消資格的機構的任何承諾，並償還借款人因該被取消資格的機構而承擔的與該承諾有關的所有債務，和/或(B)要求該被取消資格的機構轉讓，在沒有追索權的情況下(依照本第9.04節所載並受本協議所載限制的約束)，其在本協議項下的所有權益、權利和義務，以(X)本金金額和(Y)該被取消資格的機構為獲得該等權益、權利和義務而支付的金額加上應計利息中的較小者，在本協議第9.04節所允許的一個或多個受讓人, 應計費用和根據本合同應支付給它的所有其他金額(本金除外)。(Iii)即使本協議中有任何相反規定，被取消資格的機構(A)將無權(X)接收借款人、行政代理或任何其他貸款人向貸款人提供的信息、報告或其他材料，(Y)出席或參加貸款人和行政代理參加的會議，或(Z)訪問為貸款人設立的任何電子網站，或行政代理或貸款人的律師或財務顧問的保密通信，以及(B)(X)出於同意的目的，為了指示行政代理或任何貸款人根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動(或不採取任何行動)，每個被取消資格的機構將被視為已按不是被取消資格的機構同意該事項的貸款人的相同比例同意該事項，以及(Y)為了根據任何破產法對任何重組計劃或清算計劃(“相關計劃”)進行表決，每一被取消資格的機構一方特此同意(1)不對該相關計劃進行表決。(2)如果被取消資格的機構在前述第(1)款的限制下仍對相關計劃進行投票，則該投票將被視為不是出於善意，並應根據美國破產法第1126(E)條(或任何其他破產法中的任何類似規定)進行“指定”。, 在確定適用類別是否已根據美國破產法第1126(C)條(或任何其他破產法中的任何類似條款)接受或拒絕此類相關計劃，以及(3)不對任何一方提出的由適用破產法院(或其他有管轄權的適用法院)決定實施上述第(2)款的任何請求提出異議時，不應計入此類投票。(IV)行政代理應有權，且本公司特此明確授權行政代理：(A)在Syndtrak或實質上類似的電子傳輸系統上張貼本公司提供的被取消資格的機構名單及其任何更新(統稱為“DQ名單”)，包括該電子傳輸系統中指定給“公眾方”貸款人的那部分；和/或(B)將DQ名單提供給要求提供該名單的每個貸款人。

DB1/127789195.7 161第9.05節倖存。貸款各方在貸款文件以及與本協議或根據本協議或任何其他貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在貸款文件的執行和交付、任何貸款的發放和任何信用證的簽發期間繼續存在，而不管任何該等其他方或其代表進行的任何調查，即使行政代理、開證行或任何貸款人在本協議項下提供任何信貸時可能已知悉或知道任何違約或不正確的陳述或擔保，只要本協議項下任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或根據本協議應支付的任何其他金額未付或未付，或任何信用證未付，且只要承諾未到期或終止，信用證應繼續完全有效。第2.15、2.16、2.17和9.03節以及第VIII條的規定將繼續有效，並保持完全的效力和效力，無論本協議的交易完成、貸款的償還、信用證的到期或終止以及本協議或任何其他貸款文件或本協議或其任何規定的終止。第9.06節對應方；一體化；效力；電子執行。(A)本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事方對不同的副本)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一合同。本協議, 其他貸款文件以及與支付給行政代理人的費用有關的任何單獨的書面協議，構成了雙方當事人之間與本合同標的有關的完整合同，並取代了之前任何和所有與本合同標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在本協議由行政代理簽署後生效，且當行政代理收到本協議的副本時，當這些副本合在一起時，帶有本協議其他各方的簽名，此後本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。(B)以傳真、電子郵件pdf或任何其他電子方式交付本協定簽字頁的簽署副本，以複製實際簽署的簽字頁的圖像，應與交付手動簽署的本協定副本一樣有效。在與本協議相關的任何文件中或與本協議相關的任何文件中或與本協議相關的任何交易中或與本協議相關的類似含義的詞語，以及在此或由此預期的交易中的“簽署”、“交付”和“交付”一詞，應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，在任何適用法律規定的範圍內和在任何適用法律所規定的範圍和範圍內，其與手動簽署、實物交付或紙質記錄保存系統的使用具有相同的法律效力、有效性或可執行性。包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》, 或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。第9.07節可分割性。在任何司法管轄區，任何被裁定為無效、非法或不可執行的貸款文件的任何規定，在該等無效、非法或不可強制執行的範圍內，均屬無效，而不影響其其餘條文的有效性、合法性及可執行性；而某一特定司法管轄區的某一特定條文的無效，並不使該條文在任何其他司法管轄區失效。第9.08節抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在法律允許的最大範圍內，每一貸款人及其每一關聯公司被授權在任何時間和不時在法律允許的最大範圍內抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、時間或要求、臨時或最終)以及該貸款人或關聯公司在任何時間欠任何貸款方或其賬户的其他債務，以抵銷該貸款人持有的任何及所有擔保債務，

DB1/127789195.7 162，無論貸款人是否已根據貸款文件提出任何要求，儘管此類債務可能未到期；但上述授權不得使任何貸款人有權使用任何加拿大貸款方的任何存款，以滿足任何美國擔保債務或(Ii)該存款構成排除資產的範圍。適用的貸款人應在任何此類抵銷或申請後立即通知借款人代表和行政代理，但任何未能發出或延遲發出此類通知的情況不應影響根據本節提出的任何此類抵銷或申請的有效性。各貸款人在本節項下的權利是該貸款人可能享有的其他權利和補救辦法(包括其他抵銷權)之外的權利。如果任何違約貸款人行使本節規定的任何抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.20節的規定進行進一步申請，在付款之前，應由違約貸款人將其與其他資金分開，並被視為為行政代理、開證行和貸款人的利益而以信託形式持有，以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理和借款人代表提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時欠該違約貸款人的擔保債務。儘管有上述規定，貸款人、開證行和參與者不得行使任何抵銷權、銀行留置權, 或未經行政代理人書面同意，對該貸款人持有或維持的任何貸款方的任何存款賬户或財產的抵押權等。第9.09節適用法律；管轄權；同意送達法律程序文件。(A)貸款文件(載有相反的明示法律選擇條文的文件除外)應受紐約州的國內法(而非衝突法)管轄並按照紐約州的國內法解釋，但適用於國家銀行的聯邦法律有效；但是，如果紐約以外的任何法域的法律適用於任何留置權的有效性、完美性或完美性的效力或影響抵押品任何留置權的強制執行的程序事項，則該等其他法域的法律應繼續在該範圍內適用。(B)每一貸款方在因任何貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或訴訟中，為其本身及其財產無條件地接受任何美國聯邦或紐約州法院的專屬管轄權，或接受或執行任何判決，且雙方當事人在此不可撤銷且無條件地同意，與任何該等訴訟或程序有關的所有索賠均可在該紐約州審理和裁定，或在法律允許的範圍內在該聯邦法院審理和裁定。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理, 否則，開證行或任何貸款人可能不得不在任何司法管轄區的法院對任何貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序。(C)每一貸款方在其可能合法和有效的最大限度內，在此不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或程序在本節(B)款所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。(D)本協議的每一方均不可撤銷地同意以第9.01節中規定的通知方式送達法律程序文件。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達進程的權利。

DB1/127789195.7 163第9.10節放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方在因本協議、任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，放棄由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、其他代理人(包括任何律師)均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免；(B)承認除其他事項外，IT和本協議的其他各方已被引誘簽訂本協議，其中包括本節中的相互放棄和證明。第9.11節標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時被考慮在內。第9.12節保密。行政代理、開證行和貸款人均同意對信息保密(定義見下文)，但信息可向其及其附屬公司的董事、高級職員、僱員和代理人披露，包括會計師、法律顧問和其他顧問(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)，(B)任何聲稱對此人擁有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)提出的要求。, (C)在任何法律規定或任何傳票或類似法律程序所要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他一方，(E)在行使本協議或任何其他貸款文件下的任何補救措施，或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或法律程序，或在執行本協議或任何其他貸款文件下或其項下的權利時，(F)在符合協議的規定的情況下，向(I)本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，其在本協議項下的任何權利或義務，或(Ii)與貸款方及其義務有關的任何互換或衍生交易的任何實際或預期交易對手(或其顧問)，(G)經借款人代表同意，或(H)該等信息(I)因違反本節規定而變得公開，或(Ii)行政代理、開證行或任何貸款人在非保密基礎上可從任何貸款方以外的來源獲得，且據該受款人所知，由於違反了對該信息來源保密的任何義務而未被提供；但在第(C)款的情況下，披露此類信息的一方應在適用法律允許的範圍內，向借款人代表提供有關披露的事先書面通知(適用法律禁止的情況除外，或在商業上不可行的情況下，應提供及時的書面通知)，如果是傳票，適用的政府當局沒有以其他方式要求披露方不向借款人代表披露該傳票的存在，以及, 在每種情況下，如果借款人代表以書面形式提出要求，披露方應在商業上合理的範圍內與借款人代表就此類披露的保護令或其他保密處理進行合作。就本節而言，“信息”是指從貸款方收到的與貸款方或其業務有關的所有信息，但行政代理、開證行或任何貸款人在貸款方披露之前在非保密基礎上可獲得的任何此類信息除外，在這種情況下，據該接受方所知，由於違反了該來源對此類信息的任何保密義務而未提供此類信息。任何被要求對本節規定的信息保密的人應被視為已遵守其

DB1/127789195.7 164如果此人對此類信息的保密程度與此人對其自身機密信息的保密程度相同，則該人有義務這樣做。各貸款人承認，根據本協議向IT提供的9.12節中定義的信息可能包括有關公司、其關聯方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息，並確認IT已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，並確認IT將根據這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。貸款方或行政代理根據本協議或在執行過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含有關公司、貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向貸款方和行政代理表示，它在其行政調查問卷中確定了一個信用聯繫人，根據其合規程序和適用法律，該聯繫人可能會收到可能包含重大非公開信息的信息, 包括聯邦和州證券法。第9.13節若干義務；不信賴；違法。貸款人在本合同項下各自承擔的義務是數項而非連帶的，任何貸款人未能提供任何貸款或履行其在本合同項下的任何義務，不應免除任何其他貸款人在本合同項下的任何義務。每家貸款人在此聲明，其不依賴或不指望任何保證金存量(如董事會U規則所定義)償還本協議規定的借款。儘管本協議中有任何相反的規定，開證行或任何貸款人均無義務違反任何法律要求向借款人提供信貸。第9.14節《美國愛國者法案》。受《美國愛國者法案》要求約束的每個貸款人特此通知每一貸款方，根據《美國愛國者法案》的要求，它需要獲取、核實和記錄識別該借款方的信息，該信息包括該借款方的名稱和地址，以及允許該貸款人根據美國愛國者法案識別該借款方的其他信息。第9.15節加拿大反洗錢立法。(A)每個貸款方承認，根據《犯罪收益法》和其他適用的反洗錢、反恐怖融資、政府制裁和“瞭解您的客户”的法律，在任何貸款方或其任何子公司所在或正在開展重大業務的任何司法管轄區的每一種情況下(統稱為“反洗錢法”，包括任何準則或命令)，貸款人可能被要求獲得、核實和記錄有關貸款方及其各自董事、授權簽約人員的信息。, 直接或間接股東或其他控制貸款方的人，以及擬進行的交易。每一貸款方應迅速提供任何貸款人或貸款人的任何潛在受讓人或參與者、行政代理或任何開證行合理要求的所有信息，包括佐證文件和其他證據，以遵守任何適用的反洗錢法律，無論是現在或今後存在的法律。

DB1/127789195.7 165(B)如果行政代理已就適用的反洗錢法律確定了任何借款方或貸款當事人的任何授權簽字人的身份，則行政代理：(I)應被視為已作為每個貸款人的代理這樣做，本協議應構成每個貸款人與適用的反洗錢法律所指的行政代理在這方面的“書面協議”；以及(Ii)應向每一貸款人提供在這方面獲得的所有信息的副本，而不對其準確性或完整性作出任何陳述或保證。儘管有前述規定，除非另有書面約定，各貸款人均同意，行政代理或任何其他代理均無義務代表任何貸款人確定貸款方或貸款方的任何授權簽字人的身份，或確認其從任何貸款方或任何此類授權簽字人處獲得的任何信息的完整性或準確性。第9.16節披露。每一貸款方、每一貸款人和開證行在此確認並同意，行政代理和/或其關聯公司可隨時持有任何貸款方及其各自關聯公司的投資、向其發放其他貸款或與其建立其他關係。第9.17節為完美的任命。各貸款人特此指定對方貸款人作為其代理人，以完善留置權，為行政代理和其他擔保當事人的利益，根據UCC第9條、PPSA或任何其他適用法律，只有通過佔有或控制才能完善資產。如果任何貸款人(行政代理除外)獲得任何此類抵押品的所有權或控制權, 貸款人應通知行政代理機構，並應行政代理機構的要求，及時將抵押品交付給行政代理機構或按照行政代理機構的指示處理該抵押品。第9.18節利率限制。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“收費”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則根據本協議就該貸款應支付的利率，連同就該貸款應支付的所有費用，應限於最高利率，並在合法範圍內，本應就該貸款支付但因本節的實施而不應支付的利息和費用應累計，而就其他貸款或期間應支付給該貸款人的利息和費用應增加(但不得高於該貸款的最高利率)，直至該貸款人收到該累計金額，連同其按聯邦基金利率計算的還款日期的利息為止。第9.19節不承擔諮詢或受託責任。就本協議所擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件的修改)，各貸款方承認並同意：(I)(A)貸款人提供的與本協議有關的安排和其他服務一方面是借款人與其關聯方之間的獨立商業交易, 另一方面，貸款人及其關聯公司：(B)貸款方已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(C)貸款方有能力評估、理解並接受本協議擬進行的交易的條款、風險和條件，以及

Db1/127789195.7 166由其他借款文件提供；(Ii)(A)每個貸款方及其關聯方都是且一直僅以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面約定，否則不是、不是、也不會擔任該貸款方或其任何關聯方或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(B)貸款方或其任何關聯方對該貸款方或其任何關聯方就本協議所擬進行的交易不承擔任何義務，除非貸款人承擔本合同及其他貸款文件中明確規定的義務；以及(Iii)每一貸款人及其各自的聯營公司可能從事涉及不同於該貸款方及其聯營公司的利息的廣泛交易，任何貸款人或其任何聯營公司均無義務向該貸款方或其聯營公司披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，每一貸款方特此放棄並免除其可能對每一貸款人及其附屬公司就任何違反或被指控違反與本協議擬進行的任何交易的任何方面的代理或受託責任有關的任何索賠。第9.20節保留。第9.21節外國子公司的義務。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，加拿大貸款方、任何被排除在外的國內子公司或公司的任何外國子公司均不直接或間接作為主要債務人、擔保人、擔保人或其他方面對本公司負有責任或以任何方式負責或被視為已提供擔保，且其任何資產不得直接或間接擔保任何義務(包括本金、利息、費用、罰款、保費、費用、收費、報銷, 與本協議項下的任何美國貸款方、任何其他貸款文件、與銀行服務義務或互換協議義務有關的任何文件或與上述任何條款相關而簽署和/或交付的任何其他協議(但為免生疑問，美國貸款方應對美國債務和加拿大債務承擔連帶責任)。第9.22節判決貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本合同項下到期的金額以到期貨幣(“原始貨幣”)兑換成另一種貨幣(“第二種貨幣”)，則適用的匯率應是根據正常銀行程序，行政代理可以在作出判決的前兩個工作日以現貨匯率購買第二種貨幣的匯率。每一貸款方同意，其在本協議項下到期的任何原始貨幣的義務，無論以該其他貨幣作出任何判決或支付，只有在行政代理收到根據本協議判定應以第二種貨幣支付的任何款項後的營業日內，該行政代理可以按照正常的銀行程序在紐約外匯市場購買原始貨幣並支付第二種貨幣的金額為限；如因上述判決而購入或本可購入的原幣數額少於原來以原幣計算的應付數額, 每一貸款方同意作為一項單獨的義務，儘管有任何此類付款或判決，也要賠償行政代理的此類損失。本節中的“匯率”一詞是指行政代理按照正常慣例在有關日期能夠以第二種貨幣購買原始貨幣的即期匯率，幷包括與這種購買相關的任何溢價和應付的匯兑成本。第9.23條放棄豁免權。在任何貸款方已經或此後可能有權要求或可以為自己獲得貸款方的任何抵押品或其他資產的範圍內，該貸款方特此放棄對其自身、貸款方的任何抵押品或任何其他資產的訴訟豁免權、任何法院的司法管轄權或任何法律程序(無論是通過送達通知、判決前扣押、協助執行扣押或其他)的豁免權，該貸款方特此放棄根據本合同和根據任何證明貸款的本票承擔的義務。

DB1/127789195.7 167和任何其他貸款文件在適用法律允許的最大範圍內，並在不限制前述規定的一般性的情況下，同意本節所述豁免應在1976年《外國主權豁免法》(經修訂，以及任何後續立法)現在或今後允許的最大範圍內有效，並且為此目的是不可撤銷的，而且打算是不可撤銷的。第9.24節進程代理。每一加拿大貸款方在此不可撤銷地指定並指定借款人代表(如在美國提起的任何訴訟、訴訟或訴訟)作為其指定、指定和代理，以其名義並就其財產接收、接受和確認可能在因本協議或任何其他貸款文件引起或與之相關的任何訴訟或訴訟中送達的任何和所有法律程序、傳票、通知和文件。該服務可通過郵寄(掛號信或掛號信、預付郵資)或按第9.01節規定的借款人代表地址向借款人代表轉交的該加拿大貸款方提供，且每一加拿大貸款方在此不可撤銷地授權並指示該借款人代表代表其接受該服務。作為另一種送達方式，每一加拿大貸款方不可撤銷地同意通過郵寄(掛號信或掛號信)在任何此類訴訟或訴訟中的任何和所有程序的送達, 預付郵資)將該過程的複印件寄給借款人代表或該加拿大貸款方，地址見第9.01節規定的地址。每一加拿大貸款方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。第9.25節抵押品的終止和解除。(A)根據本合同第9.02(C)節的條款，抵押品的留置權將被解除，適用的貸款方將被解除貸款文件下的義務。(B)關於終止所有承諾、以現金全額償付所有債務(未清償債務除外)和以現金抵押(或由行政代理人酌情決定提供一份令行政代理人和開證行滿意的備用備用信用證)，行政代理人代表貸款人同意真誠地與借款人代表進行談判，並簽署和交付一份形式和實質均令行政代理人和借款人代表合理滿意的慣例償款書，付款書應規定，除其他事項外，(I)確認終止所有貸款文件，但根據貸款文件明確終止的任何條款除外；(Ii)向借款人代理人或其指定人交付質押給行政代理或任何貸款人的所有財產(包括但不限於股票或其他證書、應收票據、所有權證書、地址變更格式和其他文書)，或(如果適用)與此有關的遺失抵押品宣誓書, (3)向借款人代表交付與標明“已取消”的債務有關而籤立的本票正本；(4)向借款人代表或其指定人交付抵押或信託契據免除任何貸款方的任何不動產或受任何所有權法律約束的財產，以及其他類似免除、撤銷對賬户債務人的直接付款通知、信用卡通知、解除存款賬户控制協議、抵押品訪問協議和類似文書或文件；(V)向借款人代表或其指定人交付關於行政代理就每一貸款方提交的UCC和PPSA清償文件的UCC-3終止聲明(視情況而定)，以及(Vi)免除貸款方對擔保當事人的責任。第9.26節公示。每一貸款方和每一貸款人特此授權行政代理在事先通知借款人代表後，自行承擔費用，參考本協議和本協議中設想的貸款安排(但不包括

DB1/127789195.7 168個人貸款人、簿記管理人或安排人)與營銷、新聞稿或其他交易公告或更新有關；但任何此類營銷、新聞稿或其他交易公告或更新的內容應合理地為借款人代表所接受(不言而喻，行政代理在宣傳手冊中使用的墓碑(與公開聲明相對)指的是本協議和本協議擬提供的貸款安排的辛迪加和安排，或將其列入名單或以其他形式(公開聲明除外)列入，在每種情況下，提供的信息與墓碑上通常包含的信息相同，不需要事先通知借款人代表或得到借款人代表的接受)。第9.27節承認並同意受影響金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響金融機構在任何貸款文件下產生的任何負債，只要該債務是無擔保的，可受受影響決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意並承認受以下約束：(A)適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響金融機構)可能應向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和(B)任何自救行動對任何這類債務的影響，如適用，包括(1)全部或部分減少或取消任何這類債務；(2)全部或部分轉換, (I)(I)將該等負債轉換為有關受影響金融機構、其母公司或過渡性機構的股份或其他所有權文件，而該等股份或其他所有權文件可予發行或以其他方式授予該機構，且該等股份或其他所有權文件將獲其接納以取代本協議或任何其他貸款文件項下的任何該等負債的任何權利，或(Iii)該等負債的條款因行使適用決議授權機關的減值及轉換權力而更改。第9.28節ERISA的某些事項。每一貸款人(X)自該人成為本協議的出借方之日起，向行政代理及其關聯公司陳述和擔保，(Y)從該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，併為其利益，而為免生疑問，不向借款人或任何其他貸款方或為其利益而向借款人或任何其他貸款方提供或為其利益擔保，以下至少一項為真，且將為真：(I)該貸款人沒有在貸款、信用證或承諾書中使用一個或多個美國福利計劃的“計劃資產”(符合“計劃資產條例”的含義)，(Ii)一個或多個被禁止的交易例外(或“PTE”)中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)，PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理公司確定的某些交易的類別豁免), 適用於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，且與此相關的豁免救濟條件是並將繼續得到滿足的，

DB1/127789195.7 169(III)(A)此類貸款人是由“合格專業資產管理人”(PTE 84-14第VI部分所指)管理的投資基金，(B)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議；(C)貸款、信用證、信用證的訂立、參與、管理和履行；承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節和(D)小節的要求。就貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小節的要求，或(Iv)行政代理全權酌情與該貸款人以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。第9.29節關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為互換協議義務或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信貸支持”，每個此類QFC為“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同據此頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容, 對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：(A)如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受保方轉讓，則該QFC和該QFC信用支持的利益(以及該受支持的QFC和該QFC信用支持的任何權益和義務，以及任何財產上的任何該等權益、義務和權利)的效力將與在美國特別決議制度下的轉移的效力相同，如果該受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何該等財產的權益、義務和權利)受美國或美國州法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下, 雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。(B)如本第9.29節所用，下列術語具有以下含義：一方的“BHC法案附屬機構”是指該方的“附屬機構”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並根據其解釋)。“保險實體”係指下列任何一項：“保險實體”一詞在“聯邦判例彙編”第12編252.82(B)節中定義和解釋；

DB1/127789195.7 170“擔保銀行”一詞在12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋；或“擔保金融機構”一詞在12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋。“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。第十條《美國貸款擔保》第10.01節擔保。每一美國貸款方特此同意，其作為主要債務人，不僅作為擔保人，對擔保當事人負有連帶責任，並絕對、無條件和不可撤銷地保證擔保債務到期時，無論是在規定的到期日、在加速或其他情況下，以及之後的任何時間，擔保債務和所有合理和有文件記錄的成本和費用，包括但不限於所有法院費用和律師費和律師助理費用(受第9.03節規定的限制的限制)以及行政代理支付或發生的費用，應立即付款和履行。開證行和貸款人努力向任何借款人、任何貸款方或所有或任何部分有擔保債務的任何其他擔保人收取全部或任何部分有擔保債務，或對其提起任何訴訟(該等費用和支出連同有擔保債務統稱為“美國擔保債務”；但條件是，“美國擔保債務”的定義不應由任何美國貸款方提供任何擔保(或由任何美國貸款方授予擔保權益以支持, 為了確定任何美國貸款方的任何義務，該美國貸款方的任何除外互換義務(如適用)。每一美國貸款方還同意，美國擔保債務可以全部或部分延期或續期，而無需通知或進一步徵得其同意，並且即使有任何此類延期或續期，其仍受其擔保的約束。本《美國擔保》的所有條款均適用於任何貸款人或開證行的任何國內或國外分行或附屬機構，或可由其或其代表強制執行，這些機構或附屬機構延長了《美國擔保義務》的任何部分。第10.02節付款擔保。本美國擔保是付款的擔保，而不是託收的擔保。每一美國貸款方均放棄要求行政代理、開證行或任何貸款人起訴任何其他貸款方、任何其他擔保人或對全部或部分美國擔保債務負有義務的任何其他人(每一方均為“美國義務方”)的任何權利，或針對擔保全部或部分美國擔保債務的任何抵押品強制執行其權利。第10.03條不得解除或減少貸款擔保。(A)除本協議另有規定外，本協議項下每一美國貸款方的義務是無條件和絕對的，不受任何原因(不能全額現金支付美國擔保債務除外)的任何減少、限制、減值或終止，包括：(I)因法律實施或其他原因對任何美國擔保債務的放棄、免除、延期、續簽、和解、退回、變更或妥協的任何索賠；(Ii)任何貸款方或對任何美國擔保債務負有責任的任何其他義務方的公司存在、結構或所有權的任何變化；(Iii)任何無力償債、破產, 影響任何美國義務方或其資產的重組或其他類似程序，或因此而解除或履行任何美國義務方的任何義務；或(Iv)任何美國貸款方在任何時候可能擁有的任何債權、抵銷或其他權利的存在

DB1/127789195.7 171針對任何美國義務方、行政代理、開證行、任何貸款人或任何其他人，無論是在與本協議有關的交易中還是在任何無關的交易中。(B)每一美國貸款方在本協議項下的義務不受因任何美國擔保義務的無效、非法或不可執行性或其他原因，或任何旨在禁止任何美國義務方支付美國擔保義務或其任何部分的適用法律或法規的任何條款的任何抗辯或抵銷、反索賠、補償或終止。(C)此外，任何美國貸款方在本協議項下的義務不會因以下原因而解除或受損或受到其他影響：(I)行政代理、開證行或任何貸款人未能就全部或部分美國擔保債務主張任何索賠或要求或強制執行任何補救措施；(Ii)對與美國擔保債務有關的任何協議的任何條款的任何放棄、修改或補充；(Iii)任何貸款方對美國擔保債務的全部或任何部分的義務的任何間接或直接擔保的任何解除、不完善或無效，或對任何美國擔保債務負有責任的任何其他美國義務方的任何義務；(Iv)行政代理、開證行或任何貸款人就擔保美國擔保債務的任何抵押品採取的任何行動或沒有采取任何行動；或(V)在支付或履行任何美國擔保債務方面或在任何其他情況下，故意或以其他方式發生的任何違約、不履行或拖延, 遺漏或延遲可能會以任何方式或在任何程度上改變該美國貸款方的風險，或者在法律或衡平法上被視為任何美國貸款方的清償(不能全額現金支付美國擔保債務除外)。10.04節放棄免責辯護。在適用法律允許的最大範圍內，每一美國貸款方特此放棄基於任何美國貸款方的任何辯護，或因任何原因導致美國擔保義務的全部或任何部分不可強制執行，或因任何原因終止任何美國貸款方或任何其他美國義務方的責任而產生的任何抗辯，但不能全額現金支付擔保義務除外。在不限制前述一般性的情況下，每一美國貸款方不可撤銷地放棄接受、提示、要求、抗辯，並在法律允許的最大程度上放棄本協議未規定的任何通知，以及任何人在任何時間對任何美國義務方或任何其他人採取任何行動的任何要求。每個美國貸款方確認，它不是任何州法律下的擔保人，也不應以任何此類法律作為其在本協議下的義務的辯護。行政代理可以在其選擇時取消其通過一個或多個司法或非司法銷售持有的擔保全部或部分美國擔保債務的任何抵押品的抵押品贖回權，接受任何此類抵押品的轉讓以代替止贖，或以其他方式對任何此類抵押品採取或不採取行動，妥協或調整美國擔保債務的任何部分，與任何美國義務方達成任何其他和解，或行使其對任何美國義務方可用的任何其他權利或補救。, 不以任何方式影響或損害該美國貸款方在本美國擔保下的責任，除非美國擔保的債務已全部以現金支付且不可行。在適用法律允許的最大範圍內，每個美國貸款方放棄因任何此類選舉而產生的任何抗辯，即使根據適用法律，該選舉可能損害或取消任何美國貸款方針對任何美國義務方或任何擔保的任何報銷或代位權或其他權利或補救措施。第一百零五條代位權。在貸款方完全履行其對行政代理、開證行、貸款人和其他擔保方的所有義務之前，任何美國貸款方都不會主張其對任何美國義務方或任何抵押品擁有的任何權利、索賠或訴訟理由，包括但不限於代位權、出資或賠償索賠。第10.06條恢復；停止加速。如果在任何時候對美國擔保債務的任何部分的任何付款(包括通過行使

DB1/127789195.7 172抵銷)被撤銷，或在任何借款方破產、破產或重組或其他情況下必須以其他方式恢復或歸還(包括根據有擔保的一方酌情達成的任何和解協議)，則每一美國貸款方在本美國擔保項下關於該項付款的義務應在未支付時恢復，無論行政代理、開證行、貸款人或其他擔保方是否擁有本美國擔保。如果任何貸款方因破產、破產或重組而暫停加快任何美國擔保債務的付款時間，則根據與美國擔保債務有關的任何協議的條款，美國貸款方仍應應行政代理的要求立即支付所有此類加速付款。第10.07節信息。每一美國貸款方承擔一切責任，並隨時告知每一貸款方的財務狀況和資產，以及與美國擔保債務不付款風險有關的所有其他情況，以及每一美國貸款方在本美國擔保下承擔和招致的風險的性質、範圍和程度，並同意任何行政代理、開證行或任何貸款人均無義務將其所知的有關情況或風險的信息告知任何美國貸款方。第10.08條[保留。]第10.09條[保留。]第10.10節最高責任。本美國擔保的條款是可分割的，在涉及任何州公司法或任何州、聯邦或外國破產、破產、重組或其他一般影響債權人權利的法律的任何訴訟或程序中，如果本美國擔保項下的任何美國貸款方的義務因該美國貸款方在本美國擔保項下的責任金額而被認定為可撤銷、無效或不可執行，則即使本美國擔保中有任何其他相反的規定，在美國貸款方或貸款人不採取任何進一步行動的情況下，此類責任的金額應自動受到限制，並減少到在該訴訟或訴訟程序中確定的有效和可強制執行的最高金額(根據本協議確定的最高金額為相關美國貸款方的“美國最大責任”)。關於每一美國貸款方在美國的最大責任的這一節僅旨在最大限度地維護貸款人的權利，不受適用法律的限制，任何美國貸款方或任何其他個人或實體都不應根據本節就該最高美國責任享有任何權利或索賠, 除非在必要的範圍內，任何美國貸款方在本合同項下的義務不應根據適用法律而被宣告無效。每一美國貸款方同意，美國擔保義務可在任何時候和不時超過每一美國貸款方的最高美國責任，而不損害本美國擔保或影響貸款人在本協議項下的權利和補救措施；但本句中的任何內容不得解釋為增加任何美國貸款方在本協議項下的義務，超出其在美國的最大責任。第10.11條供款。如果任何美國貸款方(“付款美國貸款方”)在本美國擔保項下支付任何一筆或多筆款項，或因其為保證其在本美國擔保項下的義務而授予的任何抵押品變現而遭受任何損失，則其他每一美國貸款方(均為“未付款美國貸款方”)應向該付款美國貸款方提供相當於該未付款美國貸款方在該等付款或遭受的損失中的適用份額的金額，由這樣的還款美國貸款方。就本節而言，每一未付款的美國貸款方對於付款的美國貸款方的任何此類付款或損失的“適用份額”應在付款或損失發生之日根據以下比率確定：(A)該未付款的美國貸款方截至該日的最大美國責任比率(不履行接受本條款規定的任何捐款的任何權利或作出任何貢獻的義務)或，如果該未償還的美國貸款方的最高美國責任尚未確定，則所有

DB1/127789195.7 173該未付款的美國貸款方在此日期後從其他美國貸款方收到的款項(無論是通過貸款、注資或其他方式)至(B)截至該日所有美國貸款方(包括該付款的美國貸款方)的最高美國責任總額(不履行接受本協議項下任何捐款的任何權利或作出任何貢獻的義務)，或尚未確定任何美國貸款方的最高美國責任，自本合同生效之日起，此類美國貸款方從其他貸款方收到的所有款項的總額(無論是通過貸款、注資或其他方式)。本條款中的任何規定均不影響任何美國貸款方對全部美國擔保債務的若干責任(不超過該美國貸款方在美國的最大責任)。每一美國貸款方約定並同意，其從未付款的美國貸款方獲得本《美國擔保》項下的任何款項的權利應從屬於全額現金支付美國擔保債務的權利。本條款是為了行政代理、開證行、貸款人和美國貸款方的利益，並可由其中任何一個或多個或所有各方根據本條款強制執行。第10.12節累積責任。每一貸款方在本條款X項下作為美國貸款方的責任是每一貸款方在本協議項下對行政代理、開證行和貸款人以及該借款方所屬的其他貸款文件或就其他貸款方的任何義務或債務承擔的所有責任之外的責任，並應與之累加，但金額不受任何限制, 除非證明或設立此種其他賠償責任的文書或協議明確規定相反的規定。第10.13節保持良好。作為美國貸款方的每個合格ECP擔保人在此共同和個別絕對、無條件和不可撤銷地承諾提供其他貸款方可能不時需要的資金或其他支持，以履行其在本美國擔保項下與互換義務有關的所有義務(但前提是，每個此類合格ECP擔保人只對第10.13條規定的責任承擔責任，但不履行第10.13條規定的義務或根據有關欺詐性轉讓的適用法律可撤銷的美國擔保，而不是任何更大的金額)。除本協議另有規定外，每一合格ECP擔保人在第10.13節項下的義務應保持完全有效，直至所有互換義務終止。每個這樣的合格ECP擔保人都打算使本第10.13條構成，且本第10.13條應被視為構成, 或為商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的為對方貸款方的利益而訂立的其他協議。第10.14節共同企業。每一美國貸款方聲明並保證，每一貸款方的成功運營和狀況取決於貸款方集團作為一個整體繼續成功履行職能，而每一貸款方的成功運營取決於彼此貸款方的成功業績和運營。每一美國貸款方期望直接或間接地從(I)其他貸款方的成功運作和(Ii)貸款方以各自的身份和作為集團公司成員向借款方發放的信貸中獲得利益(其董事會或其他管理機構已確定可以合理地預期獲得利益)。每一美國貸款方均已確定，為促進其直接和/或間接商業利益，簽署、交付和履行本協議以及該借款方將簽署的任何其他貸款文件符合其目的，將直接和/或間接惠及該借款方，並符合其最大利益。

DB1/127789195.7第174條第十一條。加拿大貸款擔保第11.01節擔保。每一加拿大貸款方特此同意，其對加拿大擔保債務到期時的及時付款和履約負有連帶責任，並絕對和無條件地向擔保當事人提供擔保，包括但不限於行政代理、任何開證行和任何貸款人在努力向加拿大借款人收取全部或任何部分加拿大擔保債務或起訴加拿大借款人時支付或發生的所有合理和有文件記錄的法庭費用和律師費及支出。所有或任何部分加拿大擔保債務的任何加拿大擔保人或任何其他擔保人(該等成本和費用連同加拿大擔保債務，統稱為“加拿大擔保債務”)。每一加拿大貸款方還同意，加拿大擔保債務可以全部或部分延期或續期，而無需通知或進一步徵得其同意，並且即使有任何此類延期或續期，其仍受其擔保的約束。本加拿大擔保的所有條款適用於任何貸款人或開證行的任何國內或外國分行或附屬機構或其代表，或可由其或其代表執行本加拿大擔保義務的任何部分。第11.02節付款擔保。本加拿大擔保是付款的擔保，而不是託收的擔保。每一加拿大貸款方放棄要求行政代理、任何開證行或任何貸款人或任何其他擔保方起訴任何其他貸款方、任何其他擔保人或對加拿大擔保債務(各自)的全部或任何部分負有義務的任何其他人的任何權利, 加拿大義務方“)，或以任何擔保加拿大擔保債務的任何抵押品為擔保，強制其付款。此外，作為本《加拿大擔保》項下的一項原始和獨立義務，每一加拿大貸款方應：(A)賠償每一加拿大義務方及其繼承人、受讓人、受讓人和受讓人，並使加拿大義務方就因貸款方或其任何一方未能如期支付任何加拿大擔保債務或任何加拿大擔保債務對任何貸款方無效、可撤銷、不可執行或無效(包括但不限於所有法律和其他成本)而產生的所有費用、損失、開支和責任予以賠償。每一加拿大義務方或其中任何一方因維護或執行、或試圖維護或執行其在本加拿大擔保項下的權利而產生的費用和費用)；和(B)應要求支付該等費用、損失、費用和債務的金額，無論任何加拿大義務方是否曾試圖向任何貸款方或任何其他人強制執行任何權利。第11.03節不解除或減少加拿大擔保。(A)除本協議另有規定外，每一加拿大貸款方在本協議項下的債務是無條件和絕對的，不受任何理由(加拿大擔保債務的全額現金支付除外)的任何減少、限制、減值或終止，包括：(I)因法律實施或其他原因對任何加拿大擔保債務的放棄、免除、延期、續期、和解、退回、變更或妥協的任何索賠；(Ii)公司存在的任何變化, 加拿大貸款方或對任何加拿大擔保義務負有責任的任何其他加拿大義務方的結構或所有權；(Iii)影響任何加拿大義務方的任何破產、破產、清盤、清算、重組或其他類似程序

DB1/127789195.7 175或其資產或由此產生的任何加拿大義務方的任何義務的解除或解除；或(Iv)任何加拿大貸款方可能在任何時間針對任何加拿大義務方、行政代理、每家開證行、任何貸款人或任何其他人提出的任何索賠、抵銷或其他權利，無論是與本協議有關的還是與本協議有關的任何無關交易。(B)每一加拿大貸款方在本合同項下的義務不受任何抗辯或抵銷、反索賠、補償或終止的約束，無論是由於任何加拿大擔保義務的無效、非法或不可執行或其他原因，或任何旨在禁止任何加拿大義務方支付加拿大擔保義務或其任何部分的適用法律或法規的規定。(C)此外，任何加拿大貸款方在本協議項下的義務不會因以下原因而解除或受損或受到其他影響：(I)行政代理、任何開證行或任何貸款人或任何其他擔保當事人未能就加拿大擔保債務的全部或任何部分主張任何索賠或要求或強制執行任何補救措施；(Ii)對與加拿大擔保債務有關的任何協議的任何條款的任何放棄、修改或補充；(Iii)任何加拿大貸款方對加拿大擔保債務的全部或任何部分的義務的任何間接或直接擔保的任何解除、不完善或無效，或對任何加拿大擔保債務負有責任的任何其他加拿大義務方的任何義務；(Iv)行政代理、任何開證行、任何貸款人或任何其他擔保當事人對擔保加拿大擔保債務的任何抵押品採取的任何行動或沒有采取任何行動；或(V)任何違約、失敗或延誤, 在任何加拿大擔保債務的支付或履行過程中，或在任何其他情況下，可能以任何方式或在任何程度上改變該加拿大貸款方的風險，或在法律或衡平法問題上被視為任何加拿大貸款方的解除義務(全額現金支付加拿大擔保債務除外)的行為、遺漏或延遲，無論故意與否，均不適用。第11.04節放棄免責辯護。在適用法律允許的最大範圍內，每一加拿大貸款方特此放棄基於任何加拿大貸款方的任何辯護或因任何原因導致加拿大擔保義務的全部或任何部分不可強制執行、或因任何原因終止任何加拿大貸款方的責任的任何抗辯，但全額現金支付加拿大擔保義務除外。在不限制前述一般性的情況下，每一加拿大貸款方不可撤銷地放棄接受、提示、要求、拒付，並在法律允許的最大程度上放棄本文未規定的任何通知，以及任何人在任何時間對任何加拿大義務方或任何其他人採取任何行動的任何要求。每一加拿大貸款方確認其不是任何州法律下的擔保人，並且不得以任何此類法律作為其在本協議項下義務的辯護。行政代理可以選擇取消抵押品贖回權，或以其他方式對其通過一次或多次司法或非司法出售持有的全部或部分加拿大擔保債務執行，接受任何此類抵押品的轉讓以代替止贖，或以其他方式對任何此類抵押品採取或不採取行動，妥協或調整加拿大擔保債務的任何部分。, 向任何加拿大義務方提供任何其他便利，或行使其對任何加拿大義務方可用的任何其他權利或補救措施，但不以任何方式影響或損害該加拿大借款方在本加拿大擔保項下的責任，但加拿大擔保債務已全部以現金支付的情況除外。在適用法律允許的最大範圍內，每個加拿大貸款方放棄因任何此類選擇而產生的任何抗辯，即使根據適用法律，該選擇可能損害或取消任何加拿大貸款方對任何加拿大義務方或任何擔保的任何報銷或代位權或其他權利或補救。第11.05節代位權。任何加拿大貸款方均不主張任何權利、索賠或訴訟理由，包括但不限於代位權、出資或賠償的索賠，

DB1/127789195.7 176在貸款方完全履行其對行政代理、開證行和貸款人的所有義務之前，它對任何加拿大義務方或任何抵押品負有責任。第11.06條恢復；暫停加速。如果在任何時候，任何加拿大擔保債務的任何部分的任何付款在任何加拿大貸款方破產、破產或重組或其他情況下被撤銷，或必須以其他方式恢復或退還，則每一加拿大貸款方在本加拿大擔保項下關於該付款的義務應在該時間恢復，就像沒有付款一樣，無論行政代理、任何開證行和貸款人或其他擔保當事人是否擁有本加拿大擔保。如果任何加拿大貸款方因破產、破產或重組而暫停加快任何加拿大擔保債務的付款時間，則根據與加拿大擔保債務有關的任何協議的條款，加拿大貸款方仍應應行政代理的要求迅速支付所有此類金額。第11.07節信息。每一加拿大貸款方承擔向另一加拿大貸款方的財務狀況和資產、以及與加拿大擔保債務不付款風險有關的所有其他情況以及每一加拿大貸款方在本《加拿大擔保》項下承擔和招致的風險的性質、範圍和程度的一切責任，並同意行政代理人, 任何開證行或任何貸款人均無義務將其所知的有關情況或風險的信息告知任何加拿大貸款方。第11.08節加拿大的最高責任。在涉及任何公司法或任何省、地、州、聯邦或外國破產、破產、重組或其他一般影響債權人權利的法律的任何訴訟或程序中，如果任何加拿大貸款方在本加拿大擔保項下的義務因該加拿大貸款方在本加拿大擔保項下的責任金額而被認定為無效、可撤銷、可撤銷、無效或不可執行，則即使本加拿大擔保有任何其他相反的規定，在加拿大貸款方或行政代理人沒有進一步採取任何行動的情況下，此類責任的金額應如下：任何開證行或任何貸款人的貸款將自動受到限制，並減少到在該訴訟或程序中確定的有效和可強制執行的最高金額(根據本協議確定的最高金額為相關加拿大貸款方的“加拿大最高責任”)。關於每個加拿大貸款方的加拿大最高責任的這一節完全是為了最大限度地維護行政代理、開證行和貸款人的權利，而不受適用法律的限制，任何加拿大貸款方或任何其他人都不應根據本節就該最高加拿大責任享有任何權利或要求, 除非在必要的範圍內，任何加拿大借款方在本合同項下的義務不應根據適用法律而被宣告無效。每一加拿大貸款方同意，加拿大擔保義務可隨時並不時超過每一加拿大貸款方的最高加拿大責任，而不損害本加拿大擔保或本協議項下行政代理、開證行或貸款人的權利和補救措施，但本句中的任何內容不得解釋為增加任何加拿大貸款方在本協議項下的義務超過其最高加拿大責任。第11.09條供款。如果任何加拿大貸款方(“付款加拿大貸款方”)在本加拿大擔保項下支付任何一筆或多筆款項，或因其為保證其在本加拿大擔保項下的義務而提供的抵押品變現而遭受任何損失，則其他加拿大貸款方(均為“未付款加拿大貸款方”)應向該付款加拿大貸款方提供相當於該付款加拿大貸款方所支付的一筆或多筆付款或遭受的損失的“適用百分比”的金額。就本條第十一條而言，每一未付款的加拿大貸款方對付款的加拿大貸款方的任何此類付款或損失的“適用百分比”應自以下日期起確定

DB1/127789195.7 177，該付款或損失是參照以下比例作出的：(I)該未付款加拿大貸款方截至該日期的最大加拿大責任(不履行根據本協議獲得任何捐款的任何權利或義務)，或，如果該未付款加拿大貸款方的加拿大最高責任尚未確定，則該未付款加拿大貸款方在本合同日期後從其他加拿大貸款方收到的所有款項的總額(無論是通過貸款、(Ii)本協議項下所有加拿大貸款方(包括付款的加拿大貸款方)在本協議項下的加拿大債務總額(在不履行接受本協議項下任何出資的任何權利或義務的情況下)，或在尚未確定任何加拿大貸款方的最高加拿大責任的情況下，指此類加拿大貸款方在本協議日期之後從其他加拿大貸款方收到的所有款項的總額(無論是通過貸款、注資或其他方式)。本條款不影響任何加拿大貸款方對加拿大擔保債務的全部金額的若干責任(不超過該加拿大貸款方的加拿大最大責任)。每一加拿大貸款方約定並同意，其從未付款的加拿大貸款方獲得本加拿大擔保項下的任何出資的權利應從屬於以現金全額支付加拿大擔保債務的權利。這一規定是為了所有行政代理、開證行、貸款人和加拿大貸款方的利益，可由任何一方或多方強制執行, 或全部按照本協議的條款。第11.10節累積責任。第XI條規定的每一加拿大貸款方的責任是每一加拿大貸款方根據本協議和該加拿大貸款方所屬的其他貸款文件或就其他加拿大貸款方的任何義務或債務承擔的所有債務的補充和累積，除非證明或設定此類其他責任的文書或協議明確規定相反。第11.11節共同企業。每一加拿大貸款方代表並保證，每一貸款方的成功運營和狀況取決於貸款方集團作為一個整體繼續成功履行職能，而每一貸款方的成功運營取決於彼此貸款方的成功業績和運營。每一加拿大貸款方期望直接或間接地從(I)其他貸款方的成功運營和(Ii)貸款方以各自的身份和作為集團公司成員向借款方發放的信貸中獲得利益(其董事會或其他管理機構已確定其可以合理地預期獲得利益)。每一加拿大貸款方已確定，為促進其直接和/或間接商業利益，簽署、交付和履行本協議以及該貸款方將簽署的任何其他貸款文件符合其目的，將直接和/或間接地惠及該貸款方, 而且最符合它的利益。第十二條。借款人代表第12.01條的指定；關係的性質。本公司特此由每一借款人根據本協議和其他貸款文件指定為其合同代表(在此稱為“借款人代表”)，並且每一借款人都不可撤銷地授權借款人代表作為該借款人的合同代表，並具有本協議和其他貸款文件中明確規定的權利和義務。借款人代表同意在第12條所載明示條件下擔任上述合同代表。此外，借款人特此指定借款人代表作為其代理人，收取資金賬户中的所有貸款收益，屆時借款人代表應立即

DB1/127789195.7 178將這類貸款支付給適當的借款人，但循環貸款的情況下，這一數額不得導致違反循環風險限制。對於借款人代表或借款人根據第12.01節採取或未採取的任何行動，行政代理和貸款人及其各自的高級管理人員、董事、代理人或僱員不應對借款人代表或任何借款人承擔責任。第12.02條權力。借款人代表應擁有並可以行使貸款文件中每一條款明確授予借款人代表的權力，以及合理附帶的權力。借款人代表不應對借款人承擔任何默示責任，也不應對貸款人負有采取任何行動的義務，但借款人代表將採取的貸款文件明確規定的任何行動除外。第12.03條代理人的僱用。借款人代表可根據本協議和任何其他貸款文件，由主管人員或通過主管人員履行其作為借款人代表的任何職責。第12.04條通知。每一貸款方應迅速將本協議項下發生的任何違約或違約事件通知借款人代表，該違約或違約事件描述該違約或違約事件，並説明該通知是“違約通知”。在借款人代表收到此類通知的情況下，借款人代表應根據第5.02節的規定向行政代理和貸款人發出通知。第12.05節繼任借款人代表。經行政代理事先書面同意，借款人代表可隨時辭職, 這種辭職在任命繼任者借款人代表後生效(有一項理解是，該繼任者必須是借款人)。行政代理機構應立即以書面形式通知貸款人辭職。第12.06節貸款文件的籤立；借款基礎證明。借款人特此授權並授權借款人代表借款人簽署並向行政代理和貸款人交付貸款文件以及實現貸款文件目的所必需或適當的所有相關協議、證書、文件或文書，包括但不限於借款基礎證書和合規證書。每一借款人同意，借款人代表或借款人根據本協議或其他貸款文件的條款採取的任何行動，以及借款人代表行使本協議或本協議規定的權力，以及合理附帶的其他權力，應對所有借款人具有約束力。第12.07節報告。借款人特此同意，借款人應在每個財政月後立即向借款人代表提供其借款基礎證書的副本以及本協議項下或借款人代表要求的任何其他證書或報告的副本，借款人代表應依據這些證書和報告來準備本協議規定所需的借款基礎證書和合規證書。(簽名頁如下)

[信用證協議的簽字頁]茲證明，自上述日期起，本協議已由各自授權人員正式簽署，特此聲明。借款人：Designer Brands Inc.作者：/s/Marla Walters姓名：Marla Walters職務：税務和財務設計品牌加拿大公司高級副總裁作者：/s/Marla Walters姓名：Marla Walters職務：税務高級副總裁

[信用證協議的簽字頁]其他貸款方：DSW鞋庫，Inc.作者：/s/Marla Walters姓名：Marla Walters姓名：高級副總裁，税務和財務品牌卡服務LLC by：/s/Marla Walters姓名：Marla Walters姓名：DSW信息技術公司高級副總裁By：/s/Marla Walters姓名：Marla Walters姓名：税務和財務高級副總裁ETAILDIRECT LLC by：/s/Marla Walters姓名：Marla Walters作者：/s/瑪拉·沃爾特斯姓名：瑪拉·沃爾特斯

[信用證協議的簽字頁]DSW MS LLC by：/s/Marla Walters姓名：Marla Walters姓名：高級副總裁，税務和財務主管DSW租賃業務部LLC AKA附屬業務集團by：/s/Marla Walters姓名：Marla Walters職務：高級副總裁，税務和財務主管810 AC LLC by：/s/Marla Walters姓名：Marla Walters職務：税務和財務主管零售風險服務公司高級副總裁姓名：瑪拉·沃爾特斯姓名：瑪拉·沃爾特斯

[信用證協議的簽字頁]設計師品牌授權LLC by：/s/Marla Walters姓名：Marla Walters姓名：VCJS LLC by：/s/Marla Walters姓名：Marla Walters姓名：VCS Group LLC by：/s/Marla Walters姓名：Marla Walters姓名：VCS Group LLC by：/s/Marla Walters姓名：瑪拉·沃爾特斯(Marla Walters)

[信用證協議的簽字頁]VC Line Building Services LLC by：/s/Marla Walters姓名：Marla Walters職稱：税務和財務主管Hoton In Time LLC高級副總裁/s/Marla Walters姓名：Marla Walters職稱：税務和財務唯一社會集團高級副總裁作者：/s/瑪拉·沃爾特斯姓名：瑪拉·沃爾特斯

[信用證協議的簽字頁]亨廷頓國家銀行，分別作為貸款人和行政代理，發行銀行和Swingline貸款人：/s/Lynsey Sausaman姓名：Lynsey Sausaman標題：助理副總裁

[信用證協議的簽字頁]美國銀行，N.A.，作為貸款人和發行銀行：/s/Jennifer Cann姓名：Jennifer Cann職務：高級副總裁

[信用證協議的簽字頁]姓名：丹妮爾·巴爾迪內利姓名：丹妮爾·巴爾迪內利姓名：丹妮爾·巴爾迪內利標題：管理董事加拿大富國銀行資本金融公司作為貸款人，按：/s/卡梅拉·馬薩裏姓名：卡梅拉·馬薩裏

[信用證協議的簽字頁]蒙特利爾銀行，作為貸款人和發行銀行：索尼婭·菲利波維奇姓名：索尼婭·菲利波維奇職務：芝加哥分行助理副總裁

[信用證協議的簽字頁]蒙特利爾銀行，作為貸款人和發行銀行：/s/海倫·阿爾瓦雷斯-埃爾南德斯姓名：海倫·阿爾瓦雷斯-埃爾南德斯

[信用證協議的簽字頁]PNC銀行，國家協會，作為貸款人：/s/Sari Garrick姓名：sari Garrick頭銜：高級副總裁

[信用證協議的簽字頁]地區銀行，作為貸款人：/s/喬納森·格林姓名：喬納森·格林標題：董事

100.000000%亨廷頓國家銀行$135,000,000.00 24.545455%美國銀行，N.A.$115,000,000.00 20.909091%蒙特利爾銀行$115,000,000.00 20.909091%PNC銀行，國家協會$80,000,000.00 14.545455%地區銀行$60,000,000.00 10.909091%富國銀行，國家協會$45,000,000.00 8.181818%合計$550,000,000.00%LC個人再抵押發行銀行LC個人再抵押亨廷頓國家銀行無個人再抵押申請亨廷頓國家銀行為發行債券的美國銀行，美國銀行N.A.$15,000,000.00蒙特利爾銀行$15,000,000.00富國銀行，國家協會$15,000,000.00

附表1.01(B)根據S-K條例第601(A)(5)項，現有的信用證內容已被省略。有關本附表中被省略的內容的標識，請參閲附表標題。

附表1.01(D)無關緊要的附屬公司

附表3.02資本化；子公司；合資企業的內容已根據S-K條例第601(A)(5)項被省略。有關本附表中被省略的內容的標識，請參閲附表標題。

附表3.10(A)根據S-K條例第601(A)(5)項，不動產內容已被省略。有關本附表中被省略的內容的標識，請參閲附表標題。

附表3.10(B)根據S-K條例第601(A)(5)項，知識產權內容已被省略。有關本附表中被省略的內容的標識，請參閲附表標題。

根據S-K條例第601(A)(5)項，附表3.10(B)I卡穆託許可證的內容已被省略。有關本附表中被省略的內容的標識，請參閲附表標題。

附表3.10(B)II JLO許可證內容已根據S-K條例第601(A)(5)項略去。有關本附表中被省略的內容的標識，請參閲附表標題。

附表3.11根據S-K條例第601(A)(5)項，保險內容已被省略。有關本附表中被省略的內容的標識，請參閲附表標題。

附表3.12加拿大養老金計劃無。

附表3.19已根據S-K規例第601(A)(5)項略去信用卡安排的內容。有關本附表中被省略的內容的標識，請參閲附表標題。

附表5.17根據S-K條例第601(A)(5)項，某些關閉後義務的內容已被省略。有關本附表中被省略的內容的標識，請參閲附表標題。

附表6.01根據S-K條例第601(A)(5)項，現有的債務內容已被省略。有關本附表中被省略的內容的標識，請參閲附表標題。

附表6.02根據S-K規則第601(A)(5)項，現有投資內容已被省略。有關本附表中被省略的內容的標識，請參閲附表標題。

附表6.03現有的合同產權負擔和限制無。

附表6.05現有關聯交易無。

附表6.07根據S-K條例第601(A)(5)項，現有的留置權內容已被省略。有關本附表中被省略的內容的標識，請參閲附表標題。

附件A[表格]根據S-K條例第601(A)(5)項，轉讓和假設1的內容已被省略。本展品遺漏內容的標識，請參看展品標題。

附件B[表格]根據S-K條例第601(A)(5)項，借款基礎證書的內容已被省略。本展品遺漏內容的標識，請參看展品標題。

附件C[表格]根據S-K條例第601(A)(5)項，借閲申請的內容已被省略。本展品遺漏內容的標識，請參看展品標題。

附件D[表格]根據S-K條例第601(A)(5)項，已省略合規性CERTIFICAT1的內容。本展品遺漏內容的標識，請參看展品標題。

附件E[表格]根據S-K條例第601(A)(5)項，利益選擇請求的內容已被省略。本展品遺漏內容的標識，請參看展品標題。

附件F[表格]根據S-K條例第601(A)(5)項，合併協議的內容已被省略。本展品遺漏內容的標識，請參看展品標題。

附件G-1[表格]根據S-K條例第601(A)(5)項，美國税務合規性證書的內容已被省略。本展品遺漏內容的標識，請參看展品標題。

附件G-2[表格]根據S-K條例第601(A)(5)項，美國税務合規性證書的內容已被省略。本展品遺漏內容的標識，請參看展品標題。

附件G-3[表格]根據S-K條例第601(A)(5)項，美國税務合規性證書的內容已被省略。本展品遺漏內容的標識，請參看展品標題。

附件G-4[表格]根據S-K條例第601(A)(5)項，美國税務合規性證書的內容已被省略。本展品遺漏內容的標識，請參看展品標題。