附件 10.2

證券 購買協議

本證券購買協議(“本協議”)日期為2022年6月1日，由Dogness(International) Corporation(一家英屬維爾京羣島公司，總部位於中華人民共和國東莞同沙工業區東科北路16號，郵政編碼：523000)與簽署本協議的每一名投資者(分別為“買方”及集體為“買方”)簽訂。

獨奏會

答： 本公司和每位買方希望達成這項交易，以購買(I)購買的股份(定義如下)，和(Ii)根據目前有效的F-3格式的擱置登記聲明(該表格至少有12,000,004.50美元的未分配證券，包括普通股(定義如下)和購買根據其登記的普通股的認股權證(登記編號333-229505))(“登記聲明”)，該登記聲明已根據1933年證券法宣佈生效。經美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)修訂(“1933年法案”)。

B. 每個買家都希望購買，公司希望根據本協議中規定的條款和條件出售：(I)附在本協議中的買方簽名頁上的普通股總數(所有買家的總金額應為3,636,365股普通股，在本協議中統稱為“購買的股份”)，以及(Ii)在本協議所附的買方簽名頁上初始收購不超過該普通股總數的認股權證(所有買家的總金額為2,181,819股)，以本文件所附表格A(“認股權證”) (統稱為“認股權證”)形式的證書證明。

C. 購買的股份、認股權證和認股權證股份在本文中統稱為證券。

協議書

現在， 因此，考慮到房屋和本合同所載的相互契諾，以及其他良好和有價值的對價，公司和每一位買家同意如下：

(A) 購買購買的股份和認股權證。在滿足(或豁免)下文第6及7節所載條件的情況下，本公司將向每名買方發行及出售，而每名買方分別但非共同同意於成交日期(定義見下文)向本公司購買(A)所附該等買方的簽署頁所載的已購股份總數，及(B)認股權證初步收購所附該等買方簽署的 頁所載的認股權證股份總數。

(B) 結束。買方購買所購股份和認股權證的交易應在Kelley Drye&Warren LLP的辦公室進行，地址為紐約格林威治街175號，紐約，郵編：10007。成交日期和時間(“成交日期”)應為紐約時間上午10：00，即滿足或放棄下文第6和7節所述成交條件的第一(1)個營業日(定義見下文 )的上午10：00(或本公司與各買方共同商定的其他日期)。這裏使用的“營業日”是指星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的其他日子以外的任何日子；但為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統 (包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權或被法律要求繼續關閉，只要在這一天紐約商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯)對客户開放即可。

(C) 採購價格。每名買方將購買的股份及認股權證的合計購買價(“購買價格”)應為隨本文件附上的該等買方簽署頁上所載的金額(代表每股購買股份3.30美元的單位購買價格及購買0.6股認股權證的相關認股權證)。

(D)付款方式；交貨。在成交日期，(I)每個買方應向本公司支付各自的買入價，以根據資金流動函(定義見下文)電匯立即可用資金 ，向公司支付各自購買的股份和將在成交時向其發行和出售的認股權證(就牽頭買家而言，減去根據第(Br)條第(J)款扣留的金額)和(Ii)本公司應(A)促使交易股份有限公司(連同任何後續轉讓代理，通過存託信託公司(“DTC”)快速自動證券轉移程序(“DTC”)，將每個買方購買的已購買股份總數記入 該買方的簽名頁所列的購買股份總數，並通過託管系統在該買方或其指定人在DTC的存款/提款系統將其存入該買方或其指定人的餘額賬户，並且 (B)向每名買方交付一份認股權證，根據該認股權證，該買方有權最初購買不超過該買方所附簽字頁所列的認股權證股份總數。在每一種情況下，代表公司正式簽約，並以該買方或其指定人的名義登記。

(E) 預結算期內的銷售額。即使本協議有任何相反規定，如果在公司和適用買方簽署本協議之日或之後的任何時間，通過幷包括緊接結算前的時間(“結算前 期”)，該買方向任何人出售(不包括SHO規則200中定義的“賣空”)將在交易結束時根據本協議向該買方發行的任何已購買股份的全部、 或任何部分(統稱為“結算前 購買的股份”)，根據本協議自動(無需買方或公司採取任何額外行動)，應被視為無條件地購買，公司應被視為無條件地出售該預結算 在成交時向該買方購買的股份；但在本公司收到本協議項下預購股份的收購價之前，本公司不應被要求向該買方交付任何預購股份；及 此外，本公司在此確認並同意，上述規定並不構成該買方在結算前期間是否向任何人士出售任何已購買股份的陳述或契諾，而該買方出售任何已購買股份的決定須在該買方選擇進行任何該等出售(如有)時由該買方全權酌情作出。

每個 買方各自且非共同向公司表示並保證，截至本合同日期和截止日期：

(A)組織；權力機構。該買方是根據其組織所在司法管轄區的法律正式組織、有效存在和信譽良好的實體，具有必要的權力和授權以達成和完成其所屬的交易文件(定義如下)所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議和本協議項下的義務。

(B) 有效性；強制執行。本協議已被正式和有效地授權、簽署並代表買方交付， 應構成買方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行， 除非此類強制執行可能受到衡平法一般原則或適用的破產、破產、重組、暫停、清算和其他類似法律的限制，這些法律與適用債權人權利和補救措施的強制執行或一般影響有關。

(C) 沒有衝突。買方簽署、交付和履行本協議，以及完成本協議所預期的交易，不會(I)導致違反買方的組織文件，(Ii)與或構成違約(或因通知或時間流逝或兩者兼而有之的事件)，或給予他人終止、修改、加速或取消該買方所屬的任何協議、契約或文書的權利 或(Iii)導致違反任何法律、規則、法規、命令、適用於該買方的判決或法令(包括聯邦和州證券法) ，但在上述第(Ii)和(Iii)款的情況下，對於此類衝突、違約、權利或違規行為， 不能單獨或合計對該買方履行其在本合同項下義務的能力產生重大不利影響。

公司向每一位買家表示並保證，截至本合同日期和截止日期：

(A) 組織和資格本公司及其附屬公司均為根據其成立所在司法管轄區的法律妥為組織及有效存在且信譽良好的實體，並擁有擁有其 財產及經營其現正進行及目前擬進行的業務所需的權力及授權。本公司及其每一家附屬公司均具備作為外國實體開展業務的正式資格，並在其物業所有權 或其所經營業務的性質需要具備該資格的每個司法管轄區均享有良好聲譽，但若未能具備上述資格或信譽不佳將不會合理地預期會產生重大不利影響(定義見下文)。本協議中使用的“重大不利影響”是指對(I)公司或任何子公司的業務、財產、資產、負債、運營(包括其結果)、狀況(財務或其他)或前景產生的任何重大不利影響， 單獨或作為一個整體，(Ii)本協議或任何其他交易文件或將於本協議或相關文件中訂立的任何其他 協議或文書擬進行的交易，或(Iii)本公司或其任何附屬公司根據任何交易文件(定義見下文)履行其各自責任的授權或能力。除附表3(A)所列人士(定義見下文)外，本公司並無附屬公司。“附屬公司”指本公司直接或間接(A)擁有該人士的任何已發行股本或持有該人士的任何股權或類似權益，或(B)控制或經營該人士的全部或任何部分業務、營運或管理的任何人士。, 和 前述中的每一個在本文中被單獨稱為“附屬公司”。

(B)授權；強制執行；有效性。本公司有必要的權力和授權根據本協議和其他交易文件訂立和履行其義務，並根據本協議和其他交易文件的條款發行證券。 公司簽署和交付本協議和其他交易文件以及完成本協議和因此計劃的交易(包括但不限於發行所購買的股份)。認股權證的發行以及認股權證股份的發行和發行的保留)已獲本公司董事會正式 授權，且(除根據1933年法令第424(B)條規定向美國證券交易委員會提交招股説明書補充説明書(“招股説明書補充文件”)補充構成註冊説明書一部分的基本招股説明書(“招股説明書”)以及任何國家證券機構可能要求的任何其他備案文件外)，本公司不需要進一步提交、同意或授權。董事會、股東或其他管理機構。本協議已由公司正式簽署並交付，其他交易文件將在成交前由公司正式簽署和交付，每個文件構成公司的法定、有效和具有約束力的義務，可根據公司各自的條款對公司強制執行，但此類強制執行可能受到股權一般原則或適用的破產、破產、重組、暫停、清算或與一般相關或影響一般的類似法律的限制。, 適用債權人權利和救濟的強制執行以及除作為賠償和分攤權以外的其他權利的強制執行可能受到聯邦或州證券法的限制。“交易文件”統稱為本協議、購買的股份、 認股權證、不可撤銷的轉讓代理指令(定義見下文)，以及本協議任何一方就本協議擬進行的交易而簽訂或交付的每一份其他協議和文書，並可不時修訂。

(C) 證券發行；註冊表。購買的股份和認股權證的發行經正式授權，且在根據交易文件的條款發行和支付時，應有效發行、全額支付和不可評估 ，不存在與發行相關的所有優先購買權或類似權利、抵押、缺陷、索賠、留置權、質押、收費、税款、優先購買權、產權負擔、擔保權益和其他產權負擔(統稱為“留置權”)。 截至交易結束時，本公司應從其正式授權股本中預留不少於在行使認股權證時可發行的普通股最高數量的150%(不考慮對行使認股權證的任何限制)。於根據認股權證行使時，認股權證股份於發行時將獲有效發行、已繳足股款及不可評估，且不受與發行認股權證有關的所有優先或類似權利或留置權的影響，而持有人 有權享有普通股持有人的所有權利。本公司發行的證券已根據《1933年法案》進行登記，該證券是根據《登記聲明》發行的，所有證券均可自由轉讓和自由交易，無論是通過登記還是以某種豁免的方式。註冊聲明 有效且可用於發行其項下的證券，本公司並無接獲美國證券交易委員會已就註冊聲明發出或擬發出停止令的通知，或美國證券交易委員會已暫時或永久暫停或 撤回註冊聲明的效力的通知, 或打算或已書面威脅要這樣做。註冊説明書下的“分銷計劃”部分允許發行和出售本協議項下的證券以及其他交易文件所預期的證券。在收到證券後，每個買方將擁有良好的和 可出售的證券所有權。註冊聲明和其中包括的任何招股説明書，包括招股説明書和招股説明書補編，在所有重要方面均符合1933年法案和1934年證券交易法(經修訂)的要求(“1934年法案”)和據此頒佈的美國證券交易委員會的規則和法規，以及所有其他適用的法律和法規。註冊聲明及其任何修正案在本協議生效之日及根據1933年法案規則430B(F)(2)被視為生效日期時，註冊聲明及其任何修正案均符合並將在所有重要方面符合1933年法案的要求，並且不包含、也不會包含任何關於重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須陳述或必要陳述的任何重大事實，以使其中的陳述不具誤導性。招股説明書及其任何修正案或補編(包括但不限於招股説明書補編)， 在招股説明書或其任何修正案或補編髮布時和截止日期， 在所有重要方面都符合1933年法令的要求，並且沒有、也不會包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏，以陳述其中所述陳述所必需的重要事實。, 不是誤導。本公司符合根據1933年法令使用F-3表格發售及出售本協議及其他交易文件所預期的證券的所有要求，而美國證券交易委員會並無根據1933年法令第401(G)(1)條的規定通知本公司任何反對使用註冊聲明表格的情況。登記聲明 符合1933年法案第415(A)(1)(X)條規定的要求。在本公司或另一參與發售的人士就任何證券作出真誠要約(符合1933年法令第164(H)(2)條所指)的登記聲明提交後，本公司不是也不是“不符合資格的發行人”(根據1933年法令第405條的定義)。 本公司(I)未分發任何與要約或出售任何證券有關的發售材料，及(Ii)在 之前，沒有買方持有任何證券，除註冊説明書、招股章程或招股章程副刊外，不得向任何買方或由任何買方(如有需要)分發任何與要約或出售任何證券有關的發售材料 。

(D) 沒有衝突。本公司簽署、交付及履行交易文件，以及 公司完成據此及據此擬進行的交易(包括但不限於發行已購買股份、認股權證及認股權證股份及預留髮行認股權證股份)，將不會(I)違反公司章程細則(定義如下)(包括但不限於其中所載的任何指定證書)、公司章程大綱(定義如下)、成立證書、組織章程大綱、組織章程細則、本公司或其任何附屬公司的章程或其他組織文件，或本公司或其任何附屬公司的任何股本或其他證券，(Ii)在任何方面與本公司或其任何附屬公司的任何協議、契約或文書發生衝突或構成違約(或因通知或時間流逝而成為違約的事件)，或 給予他人終止、修訂、加速或取消任何協議、契約或文書的權利， 本公司或其任何子公司為其中一方，或(Iii)導致違反任何法律、規則、法規、命令、適用於本公司或其任何附屬公司或本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產受其約束或受其影響的判決或法令 (包括但不限於外國、聯邦和州證券法律法規和納斯達克全球市場(“主要市場”)的規則和法規，以及所有適用的外國、聯邦和州法律、規則和法規) 。

(E) 同意。本公司或任何附屬公司均無需獲得任何政府實體(如下定義)、任何政府實體(定義見下文)、任何監管或自律機構或任何其他人士的任何同意、授權或命令，或向(除向美國證券交易委員會提交招股説明書副刊、向納斯達克全球市場提交LAS表格及任何國家證券機構可能要求的任何其他備案外)進行任何 備案或登記，以使其在每種情況下執行、交付或履行交易文件項下或預期的任何其各自的 義務。根據本協議或本協議的條款。本公司或任何附屬公司根據上述 句規定須取得的所有同意、授權、命令、備案及登記已於或將於截止日期當日或之前取得或完成，而本公司或其任何附屬公司均不知悉任何事實或情況可能妨礙本公司或其任何附屬公司取得或完成交易文件所預期的任何登記、申請或備案。本公司並無違反主要市場的要求 ，亦不知悉任何可能導致普通股在本協議日期後十二(12)個月內被摘牌或暫停上市的任何事實或情況；但前提是本公司最新的20-F表格年報載有持續經營限制。“政府實體”是指任何國家、州、縣、市、鎮、村、區或任何性質的其他政治管轄區、聯邦、州、地方、市政、外國或其他政府、任何性質的政府或準政府當局(包括任何政府機構、分支機構、部門、官員, 或實體(br}及任何法院或其他法庭)、多國組織或機構；或行使或有權行使上述任何性質或工具的任何行政、行政、司法、立法、警察、監管或徵税權力的機構，包括由政府或國際公共組織或上述任何機構擁有或控制的任何實體或企業。

(F) 關於買方購買證券的確認。本公司承認並同意，就交易文件及擬進行的交易而言，每位買方僅以獨立買方的身份行事，因此，沒有買方(I)本公司或其任何附屬公司的高級職員或董事、(Ii)根據1933年法令(或其後續規則)(統稱為“第144條”)頒佈的第144條規則(定義見規則144)或(Iii)本公司或其任何附屬公司的“附屬公司” 。持有超過10%普通股的“實益所有人” (根據1934年法令第13d-3條的規定)。本公司進一步承認，就本協議及本協議所擬進行的交易文件及交易而言，並無買方擔任本公司或其任何附屬公司(或以任何類似身份)的財務顧問或受信人，而買方或其任何代表或代理人就本協議所述交易文件及協議所擬進行的交易所提供的任何意見，僅屬買方購買證券的附帶事宜。本公司進一步向每位買家表示，本公司簽署交易文件的決定完全基於本公司及其代表的獨立評估。

(G) 安置代理費。本公司將負責支付與本協議擬進行的交易有關或由此產生的任何配售代理費、財務諮詢費或經紀佣金(買方或其投資顧問聘用的人士除外)，包括但不限於作為配售代理(“配售代理”)應支付給FT Global Capital，Inc.的配售代理費。本公司或其任何附屬公司須支付的配售代理費用及開支載於本協議所附附表3(G)。公司應向每位買方支付與此類索賠相關的任何責任、損失或費用(包括但不限於律師費和自付費用)，並使其不受損害。本公司確認已就出售證券一事聘用配售代理 。除配售代理外，本公司或其任何附屬公司並無就證券的發售或出售聘用任何配售代理或其他代理。

(H) 無集成產品。本公司、其附屬公司或其任何聯屬公司，或代表彼等行事的任何人士 均未直接或間接提出任何證券的要約或出售任何證券，或徵求任何證券的要約以購買任何證券，而該等情況會導致根據任何適用股東的批准條款，包括但不限於，根據本公司任何證券上市或指定報價的任何交易所或自動報價系統的規則及規則， 本次證券發行須經本公司股東批准。本公司、其附屬公司、其附屬公司 或代表其行事的任何人士均不會採取任何行動或步驟，導致任何證券的發售與本公司的其他證券發售整合。

(I) 稀釋效應。本公司明白並承認在某些情況下認股權證股份數目將會增加。 本公司進一步承認，其於根據本協議及認股權證行使認股權證時發行認股權證股份的責任是絕對及無條件的，不論該等發行可能對本公司其他股東的所有權 權益造成攤薄影響。

(J) 接管保護的適用；權利協定。本公司及其董事會已採取一切必要行動， 以使任何控制權收購、有利害關係的股東、企業合併、毒丸(包括但不限於根據權利協議進行的任何分配)、股東權利計劃或 公司章程、公司章程大綱或其他組織文件或公司司法管轄區法律項下的其他類似反收購條款不適用於因本協議預期的交易而適用於或可能適用於任何買家的任何買方，包括但不限於，本公司發行的證券及買方對證券的所有權。本公司及其董事會已採取一切必要行動(如有)，使任何有關累積普通股實益擁有權或變更本公司或其任何附屬公司控制權的股東權利計劃或類似 安排不適用。

(K) 美國證券交易委員會文件；財務報表。在本文件發佈日期前兩(2)年內，本公司已根據1934年法案的報告要求，及時向美國證券交易委員會提交了其應提交的所有報告、 附表、表格、委託書、報表和其他文件(本文件日期前提交的所有上述文件及其包含的所有證物和附件，以及通過引用納入其中的財務報表、附註、附表和文件，在下文中稱為 “美國證券交易委員會文件”)。公司已經向買方或他們各自的代表交付或提供了真實、正確和完整的《美國證券交易委員會》文件副本，這些文件在EDGAR系統上無法獲得。截至各自日期，《美國證券交易委員會》文件在所有實質性方面均符合1934年法案和據此頒佈的適用於《美國證券交易委員會》文件的《美國證券交易委員會》規則和條例的要求，且在提交美國證券交易委員會時，《美國證券交易委員會》文件中沒有對重大事實作出任何虛假的 陳述，也沒有遺漏陳述為使其中的陳述具有誤導性而必須在其中陳述的重大事實 。截至各自日期，美國證券交易委員會文件中包含的本公司財務報表 在所有重要方面均符合適用的會計要求以及於提交文件之時有效的已公佈的美國證券交易委員會規章制度。此類財務報表是按照公認會計原則(“公認會計原則”)編制的，並在所涉期間內一貫適用 (此類財務報表或附註中可能另有説明的除外, 或(Ii)未經審核的中期報表 (如屬未經審核的中期報表，在該等報表可能不包括腳註或可能為簡明或摘要報表的範圍內)，並在各重大方面公平列示本公司的財務狀況 本公司於其日期的財務狀況及其截至該日止期間的經營業績及現金流量 (就未經審核的報表而言，須遵守一般的年終審核調整，不論是個別或整體而言，該等調整將不會屬重大)。本公司所建立的準備金(如有)或缺乏準備金(如適用)，根據本公司於本報告日期所知的 事實及情況而屬合理，且不存在本公司財務報表或其他事項中並無規定須由財務會計準則委員會財務會計準則第5號報表應計的或有虧損。本公司或代表本公司向任何買方提供的其他信息(包括但不限於本協議披露附表中的信息) 不包括在美國證券交易委員會文件中 包含對重大事實的任何虛假陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性， 根據其作出或作出該等陳述的情況而定。本公司目前並不打算修訂或重述美國證券交易委員會文件(“財務報表”)所載的任何財務報表(包括但不限於本公司獨立會計師與此有關的任何附註或任何函件)，本公司目前亦不知悉任何情況下需要本公司修訂或重述任何財務報表的 事實或情況, 為了使 任何財務報表符合公認會計準則和美國證券交易委員會的規章制度。本公司的獨立會計師並未通知本公司他們建議本公司修訂或重述任何財務報表，或 本公司有任何需要修訂或重述任何財務報表。

(L) 未作某些更改。自本公司最近一份經審核財務報表載於表格 20-F之日期起，本公司或其任何附屬公司的業務、資產、負債、物業、 營運(包括其結果)、狀況(財務或其他)或前景並無重大不利變化或重大不利發展。自本公司最近一次經審計的財務報表在20-F表格中包含的日期起，本公司及其任何子公司均未(I)宣佈或支付任何股息，(Ii)在正常業務過程之外單獨或合計出售任何資產，或(Iii)在正常業務過程之外單獨或合計進行任何資本支出。 本公司或其任何子公司均未採取任何步驟，根據任何與破產、 無力償債有關的法律或法規尋求保護，重組、接管、清盤或清盤，本公司或任何附屬公司亦無任何知情或理由 相信彼等各自的債權人有意啟動非自願破產程序，或實際知悉任何會合理地導致債權人這樣做的事實。本公司及其附屬公司按個別及綜合基準，在完成本協議預期於結算時進行的交易後，將不會(定義見下文)不會無力償債。就本第3(L)條而言，“破產”指：(I)就本公司及其附屬公司而言，按綜合基準計算，(A)本公司及其附屬公司的資產目前的公平可出售價值少於償還本公司及其附屬公司的總債務(定義如下)所需的金額。, (B)本公司及其附屬公司 無法償付其附屬、或有或有或其他債務，因為該等債務及負債已成為絕對債務及到期債務 或(C)本公司及其附屬公司打算或相信將會在該等債務到期時招致或將招致超出其償付能力的債務。及(Ii)就本公司及各附屬公司個別而言，(A)本公司或該附屬公司(視屬何情況而定)的資產目前的公平可出售價值低於支付其各自的債務總額所需的金額，(B)本公司或該附屬公司(視屬何情況而定)無力償還其各自的債務及負債，不論是從屬的、或有的或有的或有或有的，當該等債務及負債成為絕對及到期債務，或(C)本公司或該等附屬公司(視情況而定)有意或相信將會產生超過其各自償債能力的債務。 本公司或其任何附屬公司均未從事任何業務或任何交易，亦不會從事任何 業務或任何交易。本公司或該附屬公司的剩餘資產構成進行其所從事的業務的資本不合理地少 ，因為該等業務現已進行及擬進行。

(M) 未披露任何未披露的事件、責任、發展或情況。對於本公司、其任何子公司或其各自的任何業務、財產、負債、前景、運營(包括其結果)或狀況(財務或其他)，未發生或存在，或合理預期將存在或發生的事件、責任、發展或情況，(I) 根據適用的證券法，本公司須在提交給美國證券交易委員會的與本公司發行和出售其普通股有關的F-1表格登記聲明中披露 ，(Ii)可能對本合同項下的任何買方投資產生重大不利影響，或(Iii)可能產生重大不利影響。

(N) 經營業務；監管許可。本公司或其任何附屬公司並無違反本公司或其任何附屬公司或組織章程大綱或其組織章程、組織章程細則、公司章程或公司章程或章程所規定的任何條款或違約、本公司或其任何附屬公司的任何其他優先股的任何指定證書、優先權或權利。 本公司或其任何附屬公司均未違反任何判決、法令或命令或任何法規、條例。本公司或其任何附屬公司均不得違反適用於本公司或其任何附屬公司的規則或條例 ，本公司或其任何附屬公司均不會 違反上述任何規定開展業務，除非在所有可能的違規情況下，該等違規行為單獨或合計不會造成重大不利影響。在不限制前述條文的一般性的原則下，本公司並無違反任何規則、規例或主要市場的規定，亦不知悉任何事實或情況可能會在可預見的將來合理地導致主要市場將普通股摘牌或 停牌。於本公佈日期前兩年內，(I) 普通股已於主板市場上市或指定上市，(Ii)普通股並未被美國證券交易委員會或主板市場停牌 ，及(Iii)本公司並無接獲美國證券交易委員會或主板市場有關暫停主板普通股上市或將普通股從主板市場除牌的書面或口頭通知。公司及其子公司擁有所有證書{br, 由適當的監管機構發出開展各自業務所需的授權和許可，但如未能擁有該等證書、授權或許可不會對個別或整體造成重大不利影響，且本公司或任何該等附屬公司均未收到有關撤銷或修改任何該等證書、授權或許可的訴訟通知，則不在此限。本公司或其任何附屬公司並無任何協議、承諾、判決、強制令、命令或法令 對本公司或其任何附屬公司具有約束力，或本公司或其任何附屬公司作為當事方的任何協議、承諾、判決、強制令、命令或法令 具有或將會產生禁止或實質損害本公司或其任何附屬公司的任何商業行為的效果， 本公司或其任何附屬公司對財產的任何收購或本公司或其任何附屬公司目前進行的業務處理 除該等影響外，沒有也不會合理地預期 會對本公司或其任何附屬公司產生重大不利影響。

(O) 外國腐敗行為。本公司、本公司的子公司或任何董事、高級管理人員、代理人、員工，以及為或代表前述人員行事的任何其他人士(個別或集體，“公司關聯公司”)均未 違反美國《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律，也未有任何公司關聯公司向任何高級管理人員提供、支付、承諾或授權支付任何金錢、或提供、給予、承諾或授權給予任何有價值的東西。僱員或任何其他以公務身份為政府實體行事的人， 任何政府實體的任何政黨或官員，或任何政治職位候選人(個別和集體，“政府官員”)或任何人，如果該公司關聯公司知道或意識到 所有或部分此類金錢或有價值的東西很有可能被直接或間接提供、給予或承諾給 任何政府官員，目的是：

(I) (A)影響該政府官員以公職身份作出的任何作為或決定；(B)誘使該政府官員作出或不作出違反其合法職責的任何作為；(C)獲取任何不正當利益；或(D)誘使該政府官員 影響或影響任何政府實體的任何行為或決定；或

(Ii) 協助本公司或其附屬公司取得或保留與本公司或其附屬公司的業務，或引導業務至本公司或其 附屬公司。

(P)《薩班斯-奧克斯利法案》。本公司及其每家子公司均遵守經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案的任何和所有適用要求，以及美國證券交易委員會據此頒佈的任何和所有適用的規則和條例。

(Q) 與附屬公司的交易。除所附附表3(Q)所披露者外，自2020年10月30日起，本公司或其附屬公司或其任何聯營公司的現任或前任僱員、合夥人、董事、高級職員或股東(直接或間接)、或據本公司所知，其任何聯營公司的任何聯屬公司，或與前述任何事項關係不遠的任何親屬目前或曾經是，(I)與本公司或其附屬公司進行任何交易的一方(包括 任何合約、協議或其他安排，該等合約、協議或其他安排規定由任何該等董事、高級職員或股東或該等聯營公司或親屬附屬公司提供服務或向其租用不動產或動產)，或以其他方式要求向任何該等董事、高級職員或股東或該等聯營公司或親屬附屬公司付款 (作為本公司或其任何附屬公司的僱員、高級職員或董事的普通課程服務除外)或(Ii)在任何屬競爭對手的任何公司、商號、協會或商業組織的權益的直接或間接擁有人，本公司或其附屬公司的供應商或客户(直接或間接投資於其證券在合資格市場(定義見下文)買賣或報價的公司的普通股或普通股(如適用)少於5%的被動投資除外)， 任何此等人士亦不會從本公司或其附屬公司以外的任何來源獲得與本公司或其附屬公司的業務有關或應為本公司或其附屬公司應得的收入。除美國證券交易委員會報告中披露的外，本公司或其任何子公司或其直系親屬的任何員工、高級管理人員、股東或董事均不欠本公司或其子公司的債務 視情況而定, 本公司或其任何附屬公司亦無向其中任何一間公司負債(或承諾提供貸款或提供信貸或擔保)，但(I)支付所提供服務的薪金，(Ii)報銷代表本公司產生的合理開支，及(Iii)向所有 僱員或行政人員普遍提供其他標準僱員福利(包括根據本公司董事會批准的任何購股權計劃而尚未履行的購股權協議)。

(R) 股本資本化。

(A) “普通股”指(X)本公司A類普通股，每股面值0.002美元，及(Y)該等普通股應更改為的任何股本或因該等普通股重新分類而產生的任何股本。

(B) “B類普通股”指(X)本公司B類普通股，每股面值0.002美元，其條款可由本公司董事會在指定證書中指定，及(Y)該等優先股將被更改為的任何股本或因該等優先股重新分類而產生的任何股本(根據該指定證書的條款將該等優先股轉換為普通股除外)。

(Ii) 法定及未償還股本。於本公佈日期，本公司之法定股本包括(A)90,931,000股普通股，其中26,568,894股已發行及已發行，827,843股預留供根據可轉換證券(定義見下文)發行(已購買股份及認股權證除外)可行使或可交換或可轉換為 普通股，及(B)9,069,000股B類普通股，全部已發行及已發行。

(Iii) 有效發行；可用股份；關聯公司。所有該等流通股均獲正式授權，並已有效發行，或將於發行時有效發行，並已繳足股款且不可評估。附表3(R)(Iii)列出了根據可轉換證券(定義如下)(認股權證除外)保留以供發行的普通股數量，以及(B)截至本協議日期為“關聯人”(如1933年法令第405條所界定，並根據以下假設計算)擁有的普通股數量。持有本公司至少10%已發行及已發行普通股的董事及持有人為本公司或其任何附屬公司的“聯營公司”(br}，但不承認任何此等人士為聯邦證券法所指的“聯營公司”)。除附表3(R)(Iii)所述外，據本公司所知，概無任何人士擁有本公司已發行及已發行普通股 10%或以上(計算依據為假設所有可轉換證券(定義見下文)，不論是否目前可行使或可轉換，已悉數行使或轉換(視屬何情況而定)，並已考慮其中所載對行使或轉換(包括“阻止”)的任何限制 ，但不承認該識別人士為聯邦證券法所指的10% 股東)。

(4) 現有證券；債務。除附表3(R)(Iv)所披露外：(A)本公司或任何附屬公司的任何股份、權益或股本均不受本公司或任何附屬公司所享有或準許的優先購買權或任何其他類似權利或留置權所規限；(B)並無任何與本公司或其任何附屬公司的任何股份、權益或股本或可行使或可交換的股份、權益或股本有關的未償還期權、認股權證、股息、認購權、催繳或承諾，或與本公司或其任何附屬公司的任何股份、權益或股本可轉換或可行使或可交換的證券或權利，或本公司或其任何附屬公司被約束或可能鬚髮行本公司或其任何附屬公司的額外股份、權益或股本的合約、承諾、諒解或安排。認購、催繳或作出與本公司或其任何附屬公司的任何股份、權益或股本有關的任何性質的認購、催繳或承諾的權利或可轉換為、可行使或可交換的權利； (C)本公司或其任何附屬公司並無根據1933年法令(本協議除外)有義務登記出售其證券的任何協議或安排；(D)本公司或其任何附屬公司並無任何未償還證券或票據包含任何贖回或類似條款，亦無任何合約、承諾, 本公司或其任何附屬公司有義務或可能有義務贖回本公司或其任何附屬公司的證券的諒解 或安排；(E)並無因發行證券而觸發的包含反攤薄或類似條文的證券或工具；及(F)本公司或任何附屬公司概無任何股份增值權或“影子股份” 計劃或協議或任何類似計劃或協議。

(V) 組織文件。本公司已向買方提供真實、正確及完整的經修訂並於本章程日期生效的本公司組織章程細則(“組織章程細則”)及經修訂並於本章程細則日期生效的本公司章程(“組織章程大綱”)，以及所有可轉換證券的條款及其持有人對該等證券的重大權利。

(S) 債務和其他合同。本公司或其任何子公司均不，(I)除美國證券交易委員會文件中另有規定外， 沒有任何未償還的債務證券、票據、信貸協議、信貸安排或其他協議、文件或文書，可證明本公司或其任何子公司的債務，或本公司或其任何子公司受或可能受其約束的任何合同、協議或文書；(Ii) 任何合同、協議或文書的締約另一方違反或違約該等 合同的，協議或文書可合理預期會導致重大不利影響，(Iii)有任何財務報表，以保證與本公司或其任何附屬公司有關的任何金額的債務；(Iv)違反與任何債務有關的任何合約、協議或文書的任何條款，或根據與任何債務有關的任何合約、協議或文書而違約，但如該等違反及違約行為 不會個別或整體導致重大不利影響，或(V)是與任何債務有關的任何合約、協議或文書的訂約方，而根據本公司高級管理人員的判斷，該等合約、協議或文書的履行具有或預期會產生重大不利影響，則屬例外。除在本公司或其附屬公司各自業務的正常運作過程中產生的負債或義務外，本公司或其任何附屬公司概無任何須在美國證券交易委員會文件中披露的負債或義務 ，而該等負債或義務在美國證券交易委員會文件中並無披露 ，且該等負債或義務個別或合計不會或不會產生重大不利影響 。就本協議而言：(X)任何人的“負債”不重複地指(A)借入資金的所有負債，(B)作為財產或服務的遞延購買價格而發行、承擔或承擔的所有債務(包括, (Br)與信用證、擔保債券和其他類似工具有關的所有償付或付款義務，(D)票據、債券、債權證或類似工具所證明的所有債務，包括與財產、資產或企業收購有關的所有債務，(E)因任何有條件出售或其他所有權保留協議而產生或產生的所有債務，在任何一種情況下，對於用這種債務的收益獲得的任何財產或資產 (即使賣方或銀行根據該協議在違約情況下的權利和補救措施僅限於收回或出售該財產)，(F)任何租賃或類似安排項下的所有貨幣義務 在其所涵蓋的期間內一貫適用的任何租賃或類似安排，均被歸類為資本租賃。(G)上文(A)至(F)款所指的所有債務，由任何人所擁有的任何財產或資產(包括賬目及合約權利)的留置權所擔保(或該債務的持有人對該等債務具有或有的現有權利或以其他方式擔保)， 即使擁有該等資產或財產的人並未承擔該等債務或對該等債務的償付負有法律責任，和 (H)與債務有關的所有或有債務或上文(A)至(G)款所指的其他債務 ；(Y)“或有債務”對任何人來説，是指該人就任何債務、租賃或有或有或以其他方式承擔的任何直接或間接負債。, 如果承擔該責任的人的主要目的或意圖或其主要效果是向該責任的權利人提供保證，保證該責任將得到償付或解除，或與該責任有關的任何協議將得到遵守，或該責任的持有人將受到(全部或部分)保護，使其免受損失，則該另一人的股息或其他義務；和(Z)“人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體和任何政府實體或其任何部門或機構。

(T) 訴訟。除附表3(T)所披露者外，主要市場、任何法院、公共董事會、其他政府實體、自律組織或機構，以及據本公司所知，對本公司或其任何附屬公司、普通股或本公司或其附屬公司的任何高級職員或董事(不論是否具有民事或刑事性質或其他身分)，並無任何訴訟、訴訟、仲裁、法律程序、查詢或 調查。在正常業務過程之外，或單獨或以集合形式向 公司或其任何子公司提供材料。董事、本公司或其任何子公司的任何高管或員工均未因合理預期訴訟而故意違反《美國法典》第18編第1519節或從事剝離行為。在不侷限於前述規定的情況下， 美國證券交易委員會並無、且據本公司所知，並無任何涉及本公司、其任何附屬公司或任何現任或前任董事或本公司或其任何附屬公司高管的調查待決或預期進行。美國證券交易委員會未發佈任何停止令或其他命令，暫停公司根據1933年法案或1934年法案提交的任何註冊聲明的效力，包括但不限於註冊聲明。經合理詢問其員工後，本公司並不知悉任何可能導致或構成任何該等訴訟、訴訟、仲裁、調查、查詢或其他程序的事實。 本公司及其任何附屬公司均不受任何政府實體的任何命令、令狀、判決、禁令、法令、裁定或裁決的約束。

(U) 保險。本公司及其各附屬公司由具有公認財務責任的保險人承保，承保金額為本公司管理層認為在本公司及其附屬公司所從事的業務中屬審慎及慣常的金額。本公司或任何該等附屬公司均未被拒絕尋求或申請任何保險範圍，而本公司或任何該等附屬公司均無理由相信其將無法在保險範圍屆滿時續期其現有的 保險範圍，或無法以不會產生重大不利影響的成本從類似的保險公司獲得類似的保險以繼續其業務。

(V) 員工關係。本公司或其任何子公司均不是任何集體談判協議的一方，也不僱用工會的任何成員。本公司及其子公司認為，他們與員工的關係良好。本公司或其任何附屬公司的行政人員 (定義見根據1933年法令頒佈的規則501(F))或其他主要僱員並無通知本公司或任何該等附屬公司，表示該等高級職員有意離開本公司或任何該等附屬公司或以其他方式終止該 高級職員在本公司或任何該等附屬公司的僱用。本公司或其任何附屬公司的任何行政人員或其他主要僱員不會或現在預期不會違反任何僱傭合約、保密、披露或專有信息協議、競業禁止協議或任何其他合約或協議或任何限制性契諾的任何重大條款，而 繼續聘用該等行政人員或其他主要僱員(視屬何情況而定)並不會令本公司或其任何 附屬公司就任何前述事宜承擔任何責任。本公司及其子公司遵守有關勞工、僱傭和僱傭慣例及福利、僱傭條款和條件以及工資和工時的所有聯邦、州、地方和外國法律和法規， 除非個別或整體不遵守， 有理由預計不會導致重大不利影響。

(W) 標題。

(I) 不動產。本公司及其附屬公司對本公司或其任何附屬公司(視情況而定)擁有或持有的所有不動產、不動產租賃、設施或其他不動產權益(“不動產”) 擁有良好的所有權。不動產不受任何留置權的限制，不受任何通行權、建築用途限制、例外情況、差異、保留或任何性質的限制，但以下情況除外：(A)尚未到期的當期税款的留置權、(B)不損害受其約束的財產的當前或預期用途的分區法律和其他土地使用限制，以及(C)抵押公司的某些債務。本公司或其任何附屬公司根據租約持有的任何不動產均根據有效、存續及可強制執行的租約持有，但除非重大的例外情況外，並不影響本公司或其任何附屬公司對該等物業及建築物的使用及擬使用。

(Ii)固定附着物和設備。本公司及其附屬公司(視情況而定)對本公司或其附屬公司在進行業務(“該等固定裝置及設備”)所使用的有形動產、設備、裝修、固定裝置及其他個人財產及附屬設施擁有良好的所有權或有效的租賃權益。固定裝置和設備 結構良好，運行狀況良好，維修狀況良好，足以滿足所使用的用途， 除常規維護和維修外不需要維護或維修，並且足以以關閉前的方式開展公司和/或其子公司的業務(視情況而定)。本公司及其附屬公司均擁有其所有固定裝置及設備，且不享有任何留置權，但下列情況除外：(A)尚未應繳税款的留置權、(B)分區法及其他土地用途限制不會損害受此影響的物業的現有或預期用途，以及(C)擔保本公司若干債務的留置權。

(X) 知識產權。公司及其子公司擁有或擁有充分的權利或許可，以使用所有商標、商標、服務標誌註冊、服務名稱、原創作品、專利、專利權、版權、發明、許可、批准、政府授權、商業祕密和其他知識產權，以及開展各自業務所需的所有申請和註冊(“知識產權”)。除附表3(X)(Ii)所述外，自本協議之日起三年內，公司的任何知識產權均未到期或終止，或已被放棄，或預計將到期或終止，或預計將被放棄。本公司對本公司或其子公司侵犯他人知識產權的行為不知情。本公司或其任何附屬公司並無就其知識產權向本公司或其任何附屬公司提出或提起任何索賠、訴訟或法律程序，或據本公司或其任何附屬公司所知 正受到威脅。本公司及其任何附屬公司均不知悉可能導致上述任何侵權或索賠、 訴訟或法律程序的任何事實或情況。本公司及其子公司已採取合理的安全措施，保護其所有知識產權的保密性、保密性和價值。

(Y)環境法律。(I)本公司及其附屬公司(A)遵守任何及所有環境法律(定義見下文 )，(B)已收到適用環境法律要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准，及(C)遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款及條件，而上述條款(A)、(B)及(C)中的每一項均可合理地預期未能遵守可個別或整體產生重大不利影響。“環境法”一詞是指與污染或保護人類健康或環境(包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方或外國法律，包括但不限於與向環境排放、排放、排放或威脅釋放化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱為“危險材料”)有關的法律，或與製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、危險材料的運輸或處理，以及據此發佈、輸入、頒佈或批准的所有授權、代碼、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知函、命令、許可證、計劃或法規。

(Ii) 無有害物質：

(A) 違反任何環境法被處置或以其他方式釋放到任何不動產(定義見下文)；或

(B) 存在於任何不動產或其任何部分之上、之上、之下、之內或之上，其數量將構成違反任何環境法。本公司或其任何附屬公司先前並無使用任何不動產違反任何環境法律，而違反該等法律會對本公司或其任何附屬公司的業務產生重大不利影響。

(Iii) 本公司或其任何附屬公司均不知悉任何其他人士或實體在任何不動產上儲存、處理、回收、處置或以其他方式放置任何有害物質，包括但不限於石棉和多氯聯苯等物質。

(Iv) 任何房地產都不在任何聯邦或州“超級基金”名單或責任信息系統(“CERCLIS”) 名單或任何州環境機構正在考慮申請CERCLIS的地點名單上，也不受任何與環境有關的留置權的約束。

(Z) 附屬權利。本公司或其一間附屬公司享有不受限制的投票權，並(受適用法律所施加的限制)收取本公司或該附屬公司所擁有的附屬公司的所有資本證券的股息及分派。

(Aa) 納税狀況。除美國證券交易委員會報告中披露的外，本公司及其各子公司(I)已及時提交或提交其所屬司法管轄區要求的所有 外國、聯邦和州收入以及所有其他納税申報單、報告和申報， (Ii)已及時支付該等報税表、報告和申報中顯示或確定為 到期的所有税款和其他政府評估和收費，除非出於善意提出異議，並且(Iii)已在其賬面上留出合理充足的撥備，以支付該等申報單、報告或聲明適用期間之後的所有税款 。任何司法管轄區的税務機關並無聲稱應繳任何重大金額的未繳税款，而本公司及其附屬公司的高級職員亦不知悉任何該等申索的依據。本公司的經營方式並不符合《1986年美國國税法》(下稱《守則》)第1297節所定義的被動外國投資公司的資格。 本公司作為共同母公司的合併集團的淨營業虧損(NOL)結轉用於美國聯邦所得税目的 不應因本協議擬進行的交易而受到不利影響。本協議擬進行的交易 並不構成守則第382節所指的“所有權變更”，因此保留了本公司利用此類NOL的能力。

(Bb) 內部會計和披露控制。除附表3(Bb)所披露的情況外，本公司及其各附屬公司對財務報告保持 內部控制(該術語在1934年法案規則13a-15(F)中定義)，有效地根據公認的會計原則就財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證 ，包括：(I)交易按照管理層的一般或具體授權執行，(2)必要時記錄交易，以便按照公認會計準則編制財務報表，並保持對資產和負債的問責，(Iii)只有在獲得管理層的一般或特別授權的情況下，才能獲得資產或產生負債，以及(Iv)記錄的資產和負債責任與現有資產和負債按合理間隔進行比較，並就任何差異採取適當行動。 本公司維持有效的披露控制和程序(該術語在1934年法案第13a-15(E)條中定義)，以確保公司根據1934年法案提交或提交的報告中要求披露的信息得到記錄、處理和處理。在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內彙總和報告，包括但不限於旨在確保公司根據1934年法案提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並傳達給公司管理層的控制和程序，包括公司的主要高管和主要財務官, 以便及時作出關於所需披露的決定。本公司或其任何附屬公司概無接獲任何會計師、政府實體或其他人士就本公司或其任何附屬公司的財務報告內部控制的任何潛在重大弱點或重大缺失 發出的通知或函件。

(Cc) 表外安排。本公司或其任何附屬公司與未合併或其他表外實體之間並無任何交易、安排或其他關係，而該等交易、安排或其他關係須由本公司在其1934年法令 申報文件中披露且未予披露，或可能合理地產生重大不利影響。

(Dd) 投資公司狀態。本公司不是“投資公司”、“投資公司”的關聯公司、由“投資公司”或“投資公司”的“關聯人”控制的公司，或“投資公司”的“發起人”或“主承銷商”，這些術語在1940年修訂後的《投資公司法》中有定義。

(Ee) 對買方交易活動的確認。本公司理解並承認：(I)在交易文件擬進行的交易公開披露後，根據交易文件的條款，本公司或其任何子公司均未要求 買家同意，也未有任何買家與本公司或其任何子公司達成協議， 停止就本公司的任何證券進行任何交易或與之相關的任何交易(包括但不限於購買或出售、做多和/或做空) 或以本公司發行的證券為基礎的“衍生”證券，或持有任何指定期限的證券；(Ii)任何買方以及任何此類買方 直接或間接參與的“衍生品”交易的交易對手，目前可能在買方知悉交易文件擬進行的交易之前建立的普通股中持有“空頭”頭寸；(Iii)每名買方不得被視為 與任何“衍生品”交易中的任何公平交易對手有任何從屬關係或控制；及(Iv)每名 買方可依賴本公司於證券行使或交換(視何者適用而定)時，按交易文件的要求適時交付普通股的責任，以進行本公司普通股的交易。公司進一步理解並承認，在根據新聞稿(定義見下文)公開披露交易文件擬進行的交易後，一個或多個買家可以從事套期保值和/或交易活動(包括但不限於, 該等對衝及/或交易活動(包括但不限於，該等對衝及/或交易活動(包括但不限於，可借入普通股的地點及/或儲備)會在進行對衝及/或交易活動之時及之後，減少現有股東於本公司的股權價值。本公司承認，上述 上述對衝和/或交易活動並不構成違反本協議、認股權證或任何其他交易 文件或與本協議相關或與之相關的任何文件。

(Ff) 操縱價格。本公司或其任何附屬公司，據本公司所知，並無任何人直接或間接地(I)採取任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司或其任何附屬公司的任何證券的價格的行動，以促進任何證券的出售或轉售；(Ii) 出售、競購、購買或支付任何證券(配售代理除外)的任何招攬購買的補償， (Iii)因慫恿他人購買本公司或其任何附屬公司的任何其他證券而向任何人支付或同意支付任何補償，或(Iv)向任何人支付或同意支付任何人與本公司或其任何附屬公司的任何證券有關的研究服務。

(Gg) 美國房地產控股公司。本公司或其任何附屬公司都不是，過去也不是，只要證券的任何 由任何買方持有，都不會成為守則第(Br)897節所指的美國房地產控股公司，本公司及其各附屬公司應應買方的要求予以證明。

(Hh) 註冊資格。本公司有資格使用1933年法案頒佈的F-3表格登記本公司發行的證券。

(2) 轉讓税。於截止日期，本公司將全數支付或已全數支付因發行、出售及轉讓將出售予每名買方的證券而須繳交的所有股份轉讓或其他税項(所得税或類似税項除外)，而徵收此等税項的所有法律將會或將會獲得遵守。

(Jj) 銀行控股公司法。本公司或其任何附屬公司均不受經修訂的1956年銀行控股公司法(“BHCA”)及聯邦儲備系統理事會(“美聯儲”)的監管。本公司及其任何附屬公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的5%(5%)或以上的流通股，或 受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體總股本的25%(25%)或以上。本公司或其任何附屬公司或聯屬公司均不會對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響。

(Kk) 殼牌公司狀態。本公司不是，也從來不是規則144(I)規定的發行人，或受規則144(I)約束。

(Ll) 非法或未經授權的支付；政治捐款。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知(經其高級管理人員及董事合理查詢後)，公司或其任何附屬公司或與其有關聯或關聯的任何其他商業實體或企業的任何高級管理人員、董事、僱員、代理人或其他代表，均未直接或間接支付或授權任何付款、貢獻或贈送金錢、財產或服務，不論是否違反適用法律。(I)作為對任何人的回扣或賄賂 或(Ii)任何政治組織、任何選舉或任命公職的持有人或任何有志擔任公職的人，但不涉及直接或間接使用本公司或其任何附屬公司的資金的個人政治捐款除外。

(Mm) 洗錢。本公司及其子公司遵守且以前從未違反過2001年《美國愛國者法》以及所有其他適用的美國和非美國反洗錢法律和法規，包括但不限於美國外國資產控制辦公室管理的法律、法規和行政命令以及制裁計劃，包括但不限於：(I)2001年9月23日題為《阻止財產並禁止與從事、威脅實施或支持恐怖主義的人進行交易》的13224號行政命令(66 FED。註冊49079(2001年))；和(2)載於《聯邦判例彙編》第31編第五章副標題B中的任何條例。

(NN) 管理。除本合同附表3(Nn)所列外，在過去五年期間，沒有現任或前任高級管理人員 或董事，或據本公司所知，本公司或其任何子公司的現任10%(10%)或更大股東 從未：

(I) 根據破產法或任何其他破產法或暫停法提出的呈請，或由法院為該人委任接管人、財政代理人或類似人員的呈請，或在呈請或委任提交前兩年內該人是普通合夥人的任何合夥，或在呈請或委任提交前兩年內該人是其行政人員的任何法團或商業組織；

(Ii)刑事訴訟中的定罪或未決刑事訴訟的指定標的(不包括與醉酒駕駛或酒後駕駛無關的交通違法行為)；

(3) 任何有管轄權的法院作出的任何命令、判決或法令，但其後未被撤銷、暫停或撤銷，永久或暫時禁止或以其他方式限制任何此種人的下列活動：

(1) 作為期貨佣金商人、介紹經紀人、商品交易顧問、商品池經營者、場內經紀人、槓桿交易商人、受美國商品期貨交易委員會監管的任何其他人或上述任何一項的相聯者，或作為證券投資顧問、承銷商、經紀商或交易商，或作為任何投資公司、銀行、儲貸協會或保險公司的關連人士、董事或任何投資公司、銀行、儲貸協會或保險公司的僱員，或從事或繼續與該等活動有關的任何行為或做法；

(2) 從事任何特定類型的業務；或

(三)從事與買賣證券、商品或者違反證券法、商品法有關的活動的；

(4) 任何當局的任何命令、判決或法令，其後未被撤銷、暫停或撤銷，禁止、暫停或以其他方式限制任何此類人員從事前款所述任何活動的權利，或限制其與從事任何此類活動的人員交往的權利，不得超過六十(60)天；

(V) 民事訴訟中有管轄權的法院、美國證券交易委員會或其他主管部門認定違反任何證券法、法規或法令的裁決，且美國證券交易委員會或其他主管部門在該民事訴訟或裁決中的判決隨後未被推翻、中止或撤銷；或

(Vi) 民事訴訟中有管轄權的法院或商品期貨交易委員會裁定違反任何聯邦大宗商品法的裁決，且該民事訴訟或裁決的判決隨後未被推翻、中止或撤銷。

(O) 股票期權計劃。除附表3(Oo)所披露者外，本公司授出的每項購股權乃(I)根據本公司適用購股權計劃的條款及(Ii)行使價至少相等於根據公認會計原則及適用法律將被視為授出該購股權當日普通股的公平市價。沒有根據本公司購股權計劃授予的購股權 回溯日期。本公司並非知情地授予，也沒有、也沒有 本公司在知情情況下授予、在授予購股權之前授予購股權、或以其他方式知情地協調授予購股權的政策或做法 發佈或以其他方式公開公佈有關本公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息 。

(PP) 與會計師和律師沒有分歧。本公司與本公司以前或現時聘用的會計師及律師之間目前並無任何重大分歧，或本公司合理地預期將會出現任何形式的分歧 而本公司就欠其會計師及律師的任何費用並無任何重大分歧，而該等費用可能影響本公司履行任何交易文件所規定的任何責任的能力。此外，在此日或之前，本公司與其會計師就其先前提交給美國證券交易委員會的財務報表進行了 討論。基於這些討論，本公司 沒有理由相信它將需要重報任何此類財務報表或其任何部分。

(QQ) 沒有其他協議。除交易文件所列事項外，本公司並無與任何買方就交易文件所預期的交易達成任何協議或諒解。

(Rr) 公用事業控股法案本公司及其任何子公司均不是“控股公司”或“控股公司”的“附屬公司” ，這些術語在2005年的“公用事業控股法案”中有定義。

(SS) 聯邦權力法案。根據修訂後的《聯邦電力法》，本公司或其任何子公司均不受作為“公用事業”的監管。

(Tt) 登記權。本公司的任何證券持有人均無權登記本公司的任何證券，因為登記聲明的提交或證券的發行可能使本公司或任何買方承擔重大責任，或可能損害本公司以本協議預期的方式和時間完成證券發行和銷售的能力 ，而截至本協議日期，證券持有人尚未放棄這些權利。

(Uu) 披露。本公司確認，本公司或代表其行事的任何其他人士均未向任何買方或其 代理人或律師提供任何構成或可合理預期構成有關本公司或其任何附屬公司的重大非公開資料 ，但本協議擬進行的交易及其他交易文件的存在除外。本公司理解並確認，每位買方在進行本公司證券交易時將依賴上述陳述 。本公司或其任何附屬公司或其任何附屬公司或其代表提供的有關本公司及其附屬公司、其業務及擬進行的交易的所有披露(包括本協議的附表)均屬真實無誤，且不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏作出其中所述陳述所必需的任何重大事實，根據作出陳述的情況， 不具誤導性。本協議規定或與本協議相關的本協議和其他交易文件在本協議日期後由本公司或其任何附屬公司或其代表向每位買方提供的所有書面信息，以及其他交易文件，在提供該等信息之日起，作為一個整體，在所有重要方面都將是真實和正確的，並且不會包含任何關於重大事實的不真實陳述，也不會遺漏任何必要的重大事實，以根據其中所作陳述的情況進行陳述 , 不是誤導。本公司或其任何附屬公司在本協議日期前十二(12) 個月內發佈的每份新聞稿，在發佈時均未包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏了其中必須陳述的重大事實，或根據作出陳述的情況 沒有遺漏作出陳述所必需的重大事實。根據適用法律、規則或法規，本公司或其任何附屬公司或其業務、物業、負債、前景、營運(包括其結果)或條件(財務或其他)並無發生任何事件或情況或存在任何有關本公司或其任何附屬公司或其業務、物業、負債、前景、營運(包括其結果)或條件(財務或其他)的事件或情況或資料，而根據適用法律、規則或法規，該等事件或情況或資料要求本公司於本公告日期或之前公開披露，但尚未如此公開披露。由公司或其任何子公司或代表公司或其任何子公司編制並提供給您的所有財務預測和預測均基於合理的 假設真誠地編制，並在向每位買家交付此類財務預測或預測時代表公司對未來財務業績的最佳估計(應認識到，此類財務預測或預測不得被視為事實，任何此類財務預測或預測所涵蓋的一段或多段時間內的實際結果可能與預測或預測結果不同)。本公司承認並同意，除第2節明確規定的交易外，沒有任何買方就本協議擬進行的交易作出或作出任何陳述或保證。

(A) 盡力。每一買方應盡其最大努力及時滿足本協議第6節所規定的本協議項下的各項契約和其應滿足的條件。公司應盡其最大努力及時滿足本協議第7節規定的本協議項下的各項契約和條件。

(B) 對註冊説明書的修訂；招股説明書增刊；免費編寫招股説明書。

(I) 對註冊説明書的修訂；招股説明書增刊；免費撰寫招股説明書。除本協議和根據1934年法案規定必須提交的定期報告外，公司不得向美國證券交易委員會提交與買方、本協議或擬進行的交易有關的登記聲明的任何修訂，也不應向美國證券交易委員會提交與買方、本協議或擬進行的交易有關的任何招股説明書副刊，其中：(A)買方以前未被告知，(B)公司未適當考慮從買方或其律師那裏收到的任何有關意見。或(C)買方應在收到通知後合理地提出反對，除非本公司已合理地 確定有必要修訂《註冊説明書》或對招股章程作出任何補充，以符合1933年法令或任何其他適用法律或法規，在此情況下，本公司應迅速(但在任何情況下不得遲於24小時)通知買方，買方應獲得合理機會對與買方有關的任何披露進行審查和評論 ，並且公司應儘快向買方提供其電子副本。此外，只要買方律師的合理意見認為，招股章程(或根據1933年法令第173(A)條所指的通知代替招股章程)須在買方收購或出售證券時交付，本公司不得提交任何有關證券的招股章程副刊 而不及時向買方交付或提供該招股章程副刊副本及招股章程。

(Ii) 公司尚未作出，並同意除非事先徵得買方書面同意，否則不會作出，與證券有關的要約，將構成根據1933年法令頒佈的第433條規則所界定的“發行人自由寫作招股章程”(“發行者自由寫作招股説明書”)，或將構成根據1933年法令頒佈的第405條規則所界定的“自由寫作招股章程”(“自由寫作招股説明書”)，而該要約須由本公司或買方向美國證券交易委員會提交，或由本公司或買方根據規則433根據1933年法令第433條予以保留。買方尚未並同意 除非事先獲得公司的書面同意，否則不會提出與證券有關的要約，該要約將構成根據1933年法案規定由公司向美國證券交易委員會提交或由公司根據規則433保留的自由寫作招股説明書。 經買方或公司同意的任何此類發行人自由寫作招股説明書或其他自由寫作招股説明書在本協議中稱為“允許自由寫作招股説明書”。本公司同意：(X)本公司已視情況而定，並將視情況而定，視情況而定，將每份準許自由寫作章程視為發行者自由寫作章程，及(Y)本公司已遵守及將會遵守適用於任何準許自由寫作章程的1933年法令第164及433條的規定(視情況而定)， 包括及時向美國證券交易委員會提交文件、制定圖例及備存紀錄。

(C) 招股書交付。緊接本協議簽署前，公司應已向買方交付招股説明書，並應在本協議簽署後在實際可行的情況下，按照1933年法案(包括規則424(B))的要求，提交關於將於截止日期發行的證券的招股説明書補充文件。本公司應 向買方提供合理的機會就每份招股章程副刊和任何發行者免費撰寫的招股説明書的草稿發表意見， 應充分考慮所有此類評論，並在符合本協議第4(B)節的規定的情況下，在截止日期向買方免費交付或提供每種形式的招股説明書以及招股説明書和任何允許的免費撰寫招股説明書的電子副本。本公司同意根據1933年法令的規定和買方可出售證券的司法管轄區的證券或“藍天”法律，使用招股章程(及其任何招股章程補充文件) ，與證券的發售和銷售有關，並在招股章程(或1933年法令下第173(A)條所指的通知代替招股章程)根據1933年法令規定須就證券的銷售交付 之後的時間內使用。如在該期間內發生任何事件，以致根據本公司及 其律師的判斷，須在註冊説明書或招股章程或任何準許自由寫作招股説明書中列明，或應在其中列明，以使招股説明書中的陳述(就招股説明書而言，根據作出陳述時的情況)不具誤導性, 或如有需要修訂《註冊説明書》或《招股章程》或任何允許自由撰寫的招股章程以符合1933年法令或任何其他適用法律或法規，本公司應立即 編制並在符合上文第4(B)節的情況下向美國證券交易委員會提交對《招股説明書》或《招股説明書》(或《允許自由撰寫的招股章程》的補編)的適當修訂，並應儘快向買方提供或提供其電子版 。

(D) 停止令。公司應迅速(但在任何情況下不得晚於24小時)通知買方，並應以書面形式確認：(I)公司收到美國證券交易委員會要求修改或補充《註冊説明書》、招股説明書、任何允許自由編寫的招股説明書或要求提供任何額外信息的通知；(Ii)本公司收到美國證券交易委員會發出任何停止令以暫停註冊聲明的效力，或禁止或暫停使用招股章程或任何招股章程副刊，或暫停證券在任何司法管轄區發售或出售的資格的通知 ，或為此目的而提起或擬提起的任何法律程序；(Iii)本公司意識到發生了任何事件，使註冊説明書、招股章程或任何允許自由寫作招股章程中對重大事實的任何陳述不真實，或需要對註冊聲明、招股説明書或任何允許自由寫作招股説明書中當時作出的陳述進行任何補充或更改，以陳述1933 法令要求在其中陳述的重大事實或為了作出當時在招股説明書中作出的陳述而需要陳述的重大事實(就招股説明書而言，鑑於(br}作出這些聲明的情況)不具誤導性，或(Br)有必要修訂註冊説明書或補充招股説明書或任何允許自由撰寫的招股説明書以符合1933年法令或任何其他法律，或(Iv)如果在本協議日期後的任何時間註冊説明書無效或無法以其他方式用於發行證券或其中包含的任何招股説明書因任何其他原因不可用。此後, 當註冊説明書、招股章程、任何允許自由撰寫的招股説明書及/或其任何修訂或補充(視何者適用而定)生效並可供發行證券時，本公司應立即通知該等持有人。如果美國證券交易委員會在任何時間發佈任何停止令，暫停註冊聲明的效力，或禁止或暫停使用招股説明書或任何招股説明書副刊，公司應盡最大努力 爭取在儘可能早的時間撤回該命令。

(E) 藍天。本公司應於截止日期當日或之前採取本公司合理認為必要的行動 ，以便根據本協議根據美國各州的適用證券或“藍天”法律獲得豁免，或使證券有資格在交易結束時出售給買方(或獲得豁免)， 並應向買方提供在截止日期或之前採取的任何此類行動的證據。在不限制公司在本協議項下的任何其他義務的情況下，公司應及時提交所有適用證券法(包括但不限於所有適用的聯邦證券法和所有適用的藍天法律)所要求的與證券發售和出售有關的所有備案和報告，並且公司應遵守與向買方出售證券有關的所有適用的外國、聯邦、州和地方法律、法規、規則、 法規等。

(F) 報告狀態。在買方出售所有證券之日(“報告期”)之前，公司應及時向美國證券交易委員會提交根據1934年法案規定必須提交的所有報告，並且公司不應終止 1934年法案規定必須提交報告的發行人身份，即使1934年法案或其下的規則和法規不再要求或以其他方式允許終止。

(G) 使用收益。本公司將按招股章程副刊所述，將出售證券所得款項用於(I)償還本公司或其任何附屬公司的任何債務，(Ii)贖回或回購本公司或其任何附屬公司的任何證券，或(Iii)了結任何未決訴訟，但不會直接或間接用於(I)償還本公司或其任何附屬公司的任何債務， 。

(H) 財務信息。本公司同意在報告期內向每位認股權證持有人(每位“投資者”) 發送以下內容：(I)除非以下內容已通過EDGAR向美國證券交易委員會提交併可通過 EDGAR系統向公眾提供，否則在向美國證券交易委員會提交文件後的一(1)個工作日內，將其20-F年度報告、任何中期 報告或任何合併資產負債表、損益表、股東權益報表和/或現金流量表 年度以外的任何期間 外國發行人的任何6-K表格報告和任何登記聲明(表格S-8除外)或根據1933年法案提交的修正案，(Ii)除非以下內容通過埃德加提交給美國證券交易委員會，或通過公認的新聞發佈服務機構(如美通社)以其他方式廣泛傳播，否則在發佈的同一天，本公司或其任何子公司發佈的所有新聞稿的電子郵件副本，以及(Iii)除非以下內容通過埃德加向美國證券交易委員會提交，在向股東提供或提供通知的同時，向本公司股東提供或提供的任何通知和其他信息的副本 。

(I) 上市。本公司應迅速確保所有標的證券(定義見下文)在每個全國性證券交易所和自動報價系統(如有)掛牌或指定報價(如有)，然後普通股 在每個全國性證券交易所或自動報價系統掛牌或指定報價(視屬何情況而定)(取決於正式發行通知)，並應保持根據交易條款可不時在該全國性證券交易所或自動報價系統發行的所有標的證券的上市或報價指定(視情況而定) 文件。本公司應維持普通股在主板市場、紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場或納斯達克全球精選市場(每個市場均為“合資格市場”)的上市或授權報價(視情況而定)。本公司或其任何附屬公司均不得采取任何可合理預期導致普通股在一個合資格市場退市或暫停上市的行動，除非該等行動會同時維持普通股在另一個合資格市場上市。公司應支付與履行本第4(I)條規定的義務相關的所有費用和開支。“標的證券” 指(I)購買股份、(Ii)認股權證股份及(Iii)本公司就購買股份、認股權證股份或認股權證而分別發行或可發行的任何股本，包括但不限於：(1)因任何股份拆分、股份股息、資本重組而發行的股本, (2)轉換或交換普通股的本公司股本股份及轉換或交換普通股的後續實體(定義見認股權證)的股本股份，兩者均不受行使認股權證的任何限制。

(J) 費用。公司應向買方賠償其或其關聯公司因交易文件(包括但不限於Kelley Drye&Warren，LLP、牽頭買方的律師)的結構設計、文件編制、談判和完成交易而發生的所有費用和開支，非實報性費用為80,000美元，以及與結構、文件編制、談判和結束交易文件以及與此相關的盡職調查和監管備案文件(“交易費用”)，並應由牽頭買方在交易結束時從其購買價中扣留；但條件是，公司應應要求立即向Kelley Drye&Warren，LLP償還所有未在交易結束時通過此類扣繳報銷的交易費用。除交易費用外，本公司將負責支付與本協議所述交易相關或產生的任何配售代理費、財務諮詢費、轉讓代理費、DTC費用或經紀佣金(買方聘用的人士除外)(包括但不限於支付給配售代理的任何費用或佣金，而配售代理是本協議所擬進行的交易的本公司唯一配售代理)。公司應支付與任何此類付款相關的索賠所產生的任何責任、損失或費用(包括但不限於 合理律師費和自付費用)，並使每位買家不受損害。交易單據中另有約定的除外, 本協議各方應自行承擔向買方出售證券的相關費用。

(K)證券質押。儘管本協議有任何相反規定，本公司確認並同意，投資者可就證券擔保的真誠保證金協議或其他貸款或融資安排而質押證券。投資者對證券的善意質押不應被視為轉讓、出售或轉讓本協議項下的證券，任何進行證券質押的投資者均不需要根據本協議或任何其他交易文件向本公司提供任何有關通知或以其他方式向本公司交付任何證券。本公司特此 同意簽署並交付證券質權人可合理要求的與買方將證券質押給該質權人有關的文件。

(L) 交易和其他重要信息的披露。

(I) 交易披露。本公司應於紐約時間上午9：30或之前，發佈買方合理接受的新聞稿 新聞稿(“新聞稿”)，披露交易文件預期的所有交易的重要條款 。紐約時間上午9：30或之前，1日(1)^ST)自本協議簽訂之日起1個工作日內，公司應以表格6-K提交一份外國發行人報告，以1934年法案要求的形式描述交易文件所設想的交易的所有重要條款，並附上所有重要交易文件(包括但不限於本協議(和本協議的所有附表)和認股權證的格式)(包括所有附件，即 “6-K備案”)。在新聞稿提交後，公司應披露公司或其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、員工或代理人就交易文件預期的交易向任何買家提供的所有重大、非公開 信息(如果有)。此外，自新聞稿備案之日起，本公司承認並同意，本公司、其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、關聯公司、員工或代理人與任何買方或其任何關聯公司之間的任何協議(無論是書面或口頭的)規定的任何和所有保密或類似義務應終止。

(Ii)披露限制。未經買方明確的事先書面同意，公司不得、也不得促使其每一家子公司及其各自的高級管理人員、董事、員工和代理人不得向任何買方提供有關本公司或其任何附屬公司的任何重大、非公開信息(可由買方全權酌情決定批准或不予批准)。如果公司、其任何子公司或其或其各自的高級管理人員、董事、僱員和代理人(根據買方的合理善意判斷)違反了任何前述契約，包括但不限於本協議第4(Q)條，或任何其他交易文件中包含的任何契約或協議 ，除本協議或交易文件中規定的任何其他補救措施外， 該買家有權公開披露，未經本公司、其任何子公司或其或其各自的高級管理人員、董事、員工或代理事先批准，以新聞稿、公開廣告或其他形式披露此類 違規行為或此類重大、非公開信息(視情況而定)。買方不對公司、其任何子公司、或其各自的任何高級管理人員、董事、員工、關聯公司、股東或代理人承擔任何責任。 如果公司未經買方同意向買方提供任何重要的非公開信息，公司 特此約定並同意，該買方不對該等重要的非公開信息負有任何保密義務，也沒有義務不以該等重大非公開信息為基礎進行交易。在符合上述規定的情況下，本公司, 其子公司或任何買方不得就本協議擬進行的交易發佈任何新聞稿或任何其他公開聲明；但本公司有權在未經任何買方事先批准的情況下，就該等交易作出新聞稿及任何新聞稿或其他公開披露 (I)實質上符合6-K申報文件並與之同步，以及(Ii)適用法律及法規所要求的 (但在第(I)款的情況下，本公司應在發佈前就任何該等新聞稿或其他公開披露徵詢各買方的意見)。未經適用買方的事先書面同意(可由買方自行決定批准或拒絕同意)，公司不得(也不得導致其各子公司和關聯公司)在任何申報、公告、發佈或其他方面披露買方的姓名。儘管本協議中有任何相反的規定，且不暗示相反的情況屬實，但公司明確承認並同意任何買方(除非在本協議日期後由公司與該特定買方簽署的具有約束力的書面最終協議中明確約定除外)、任何關於任何材料的保密義務或不以任何材料為基礎進行交易的義務。有關公司或其任何子公司的非公開信息 。

(Iii) 其他機密信息。披露失敗；披露延遲付款。除第(Br)節第4(L)節規定的其他補救措施外，在不限制任何其他交易文件規定的情況下，如果本公司、其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、僱員或代理人在截止日期後的任何時間向任何買方提供與本公司或其任何子公司有關的重大非公開 信息(每個信息均為“保密信息”)，本公司 應在適用的要求披露日期(定義如下)或之前，在《外國發行者報告》(Form 6-K或其他格式)中公開披露此類保密信息(每個報告均為《披露》)。自披露之日起及披露後，本公司應已披露本公司或其任何附屬公司或其各自的高級管理人員、董事、僱員或代理人就交易文件擬進行的交易向買方提供的所有保密信息。此外，自披露之日起，本公司確認並同意，本公司、其任何附屬公司或其各自的任何高級管理人員、董事、聯屬公司、僱員或代理人與任何買方或其任何聯營公司之間的任何 協議項下的任何及所有保密或類似義務，不論是書面或口頭協議，均應終止。如果公司未能在規定的披露日期或之前進行披露，且買方已連續至少十(10)個交易日(如認股權證所定義)掌握保密信息(每個交易日為“披露失敗”)，則作為對買方因延遲披露或減少披露而造成的損害的部分救濟。, 公司有能力在規定的披露日期後購買或出售普通股 (該補救措施不排除法律或衡平法上可用的任何其他補救措施)， 公司應向該買方支付相當於(I)總購買價的百分之一(1%)和 (Ii)適用的披露恢復金額中的較大者的現金金額，在下列每個日期(分別為，A“披露延遲付款日期”)： (I)披露失敗之日及(Ii)披露失敗每三十(30)日之日，直至 (X)披露失敗被糾正之日及(Y)向有關買方提供之所有非公開資料將停止 成為保密資料(由本公司獲授權人員簽署證書證明)(該較早日期(視何者適用而定))。在首次披露延遲付款之後 對於任何特定的披露失敗，在不限制前述規定的情況下，如果披露修復日期發生在該披露失敗的任何三十(30)天 週年之前，則該披露延遲付款(按該部分月份的比例)應在該披露修復日期之後的第二個 (第二個)營業日支付。投資者根據本條款第4(L)(Iii)條有權獲得的付款在本文中稱為“披露延遲付款”。如果本公司未能按照上述規定及時支付披露延遲付款 ，此類披露延遲付款應按每月百分之一(1%) 的利率計息(部分月份按比例計算)，直至全額支付為止。

(Iv) 就本協定而言，應適用下列定義：

(1) “披露失敗市價”是指，於任何披露延遲付款日期，以(I)適用披露恢復期間(br}期間(定義見下文)普通股的五(5)個最高VWAP之和(定義見認股權證)除以(Ii)五(5)(該期間為“披露失敗衡量期間”)之商計算的價格。所有該等釐定須就任何股份股息、股份分拆、股份合併、重新分類或類似 在該披露失敗衡量期間按比例減少或增加普通股的交易作出適當調整。

(2) “披露返還金額”是指在任何披露延遲付款日期，(I) 披露失敗市場價格減去(Ii)根據本協議或任何其他交易文件向該買方發行或可發行的任何普通股的最低收購價(X)的乘積。乘以每個交易日主要市場普通股每日美元總成交量的(Y)10%(如彭博權證所述) (1)關於初始披露延遲付款日期，在適用的規定披露日期開始至緊接初始披露延遲支付日期之前的交易日期間內，或(2)相互之間 披露延遲支付日期，自緊接前一個披露延遲付款日期起至(包括)該適用披露延遲付款日期前一個交易日的期間內(該適用期間為“披露 退還期間”)。

(3) “所需披露日期”是指(X)如果買方授權交付該保密信息， (I)如果公司和該買方已就披露該保密信息的日期(通過電子郵件或其他書面形式證明)達成一致，或者(Ii)在其他情況下，第七(7^這是)該買方首次收到任何保密信息後的日曆日，或(Y)如果該買方未授權交付該保密信息，則 首先(1^ST)買方收到此類保密信息後的工作日。

(M) 增發證券。只要任何買方實益擁有任何證券，本公司將不會在未經所需持有人事先 書面同意的情況下，發行任何其他會導致認股權證違約或違約的證券。本公司 同意自本合同生效之日起至緊接本合同生效之日止的期間內，^這是截止日期(“限制期”)後的日曆日 ，本公司或其任何子公司不得直接或 間接：

(I) 根據1933年法案提交一份與非標的證券有關的登記聲明(不包括表格S-8中的登記 聲明或對登記聲明的補充或修正，該等補充或修正案截至本條例生效日期已由美國證券交易委員會宣佈生效 (僅限於保持此類登記聲明有效和可用，而不是關於任何後續配售的 )；

(Ii) 修訂或修改(無論是通過修訂、豁免、證券交換或其他方式)公司的任何認股權證，以購買截至本協議日期已發行的普通股 ；或

(Iii) 發行、要約、出售、授予任何選擇權或購買權，或以其他方式處置(或宣佈任何發行、要約、出售、授予任何選擇權或購買權或以其他方式處置)任何股權證券或任何股權掛鈎或相關證券(包括但不限於任何“股權證券”(根據根據1933年法案頒佈的規則405定義))、任何可轉換證券(定義如下)、任何債務、任何優先股或任何購買權(任何此類發行，要約、出售、授予、處置或公告(無論發生在限制期內或之後的任何時間)被稱為“後續配售”。 儘管有上述規定，本條第4(L)(Iii)條不適用於(A)普通股或標準期權的發行， 根據批准的股份計劃(定義如下)，向公司董事、高級管理人員或員工購買普通股。只要(X)根據本條款(A)在本條款規定的日期之後發行的所有普通股(計入行使該等期權時可發行的普通股) 合計不超過緊接本條款規定日期前已發行和已發行普通股的10%，且(Y)任何該等期權的行權價未予降低，則不會修訂任何該等期權以增加根據該等期權可發行的股份數目，且任何該等期權的條款或條件不得以任何其他方式作出重大改變， 對任何買方造成不利影響；(B)因轉換或行使在本協議日期前發行的可轉換證券而發行的普通股(根據上文第(Br)(A)條所述的核準股份計劃發行的購買普通股的標準選擇權除外)，但條件是轉換, 任何此類可轉換證券的行使或其他發行方法(視情況而定) 任何此類可轉換證券完全是根據此類可轉換證券的轉換、行使或其他發行方法(視情況而定)而作出的， 此類可轉換證券的轉換、行使或其他發行方法 在緊接本協議日期前一天有效，任何此類可轉換證券的轉換、行使或發行價(根據上文(A)款所述的經批准的股票計劃購買普通股的標準期權除外)不會降低，上述(A)款所涵蓋的可轉換證券(購買根據核準股票計劃發行的普通股的標準期權除外)均未被修訂以增加其可發行的股份數量，且任何此類可轉換證券(購買根據核準股票計劃發行的普通股的標準期權除外)的任何條款或條件均未以任何方式發生實質性改變 對任何買方造成不利影響。(C)購買的股份；及。(D)認股權證股份。(以上第(A)至(D)款中的每一項，統稱為“除外證券”)及(E)任何額外的除外證券(如認股權證中所界定的 )。“核準股份計劃”是指在本條例生效日期之前或之後經本公司董事會批准的任何僱員福利計劃，據此，可向任何僱員、高級職員或董事發行普通股和購買普通股的標準期權，以此作為以其身份向本公司提供服務的報酬。“可轉換證券”是指公司或其任何子公司的任何股本或其他證券，在任何時間和在任何情況下可直接或間接轉換為, 可行使或可交換，或以其他方式使持有人有權收購本公司(包括但不限於普通股)或其任何附屬公司的任何股本或其他證券。

(N) 股份保留。只要任何認股權證仍未發行，本公司應採取一切必要行動，以在所有 次授權及預留不少於因行使當時所有認股權證而可發行的最高認股權證股份數目的100%(不論對行使該等認股權證所設的任何限制)(統稱為“規定儲備額”)；惟任何時候，根據本 第4(N)條預留的普通股數目不得因任何認股權證的行使而按比例減少。如果在任何時候授權和預留髮行的普通股數量不足以滿足規定的儲備額，公司將立即採取所有必要的公司行動來授權和預留足夠數量的股份，包括但不限於，召開股東特別會議 授權額外股份來履行公司根據交易文件的義務，在授權股份數量不足的情況下，獲得股東批准增加該授權數量的股份， 並表決本公司管理層股份贊成增加本公司的授權股份，以確保授權股份的數量 足以滿足所需的儲備金額。

(O) 開展業務。本公司及其子公司的業務不得違反任何法律、法令或任何政府實體的規定，除非此類違規行為合理預期不會單獨或總體造成重大不利影響。

(P) 可變證券。只要任何認股權證仍未完成，本公司及各附屬公司將被禁止訂立 或訂立協議以達成任何涉及浮動利率交易的後續配售。“可變利率交易”(Variable Rate Transaction)指本公司或任何附屬公司(I)發行或出售任何可轉換證券的交易，包括(A)以轉換、行使或匯率或其他基於普通股交易價格或報價和/或隨普通股在該等可轉換證券初始發行後的任何時間的報價而變動的價格，或(B)轉換，行使或交換價格在該等可轉換證券首次發行後或發生與本公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有 事件時，須於未來某個日期重新設定，但根據慣常的 “加權平均”反攤薄條款或(Ii)訂立任何協議(包括但不限於，信貸的股權額度或“按市場”發售)，據此，公司或任何附屬公司可按未來確定的價格出售證券(標準和慣例的“優先購買權”或“參與權”除外)。每名買方均有權 獲得針對本公司及其附屬公司的禁制令救濟，以阻止任何此類發行，該補救措施應是任何追討損害賠償權利之外的 。

(Q) 參與權。自本協議日期起至截止日期一週年為止的期間內，本公司或其任何附屬公司均不得直接或間接進行任何後續配售，除非本公司已 首先遵守本第4(Q)條。本公司承認並同意，本第4(Q)條規定的權利是本公司分別授予每個買方的權利，每個買方的購買價格至少為200萬美元(每個買方均為“主要買方”)。

(I)在緊接隨後配售的預期公告的交易日之前的交易日的下午4：00(紐約市時間)至下午6：00(紐約市時間)之間的時間段(或者，如果預期的後續配售公告的交易日是節假日或週末(包括假日週末)之後的第一個交易日，在緊接該假期或週末前一個交易日的下午4：00(紐約市時間)和緊接隨後的配售預期公告的交易日的前一天的下午2：00(紐約時間)這段時間內，公司應向每一位主要買家發出書面通知(每個該等通知為“預先通知”)，該預先通知不應包含任何信息(包括但不限於，材料，非公開信息)，但以下情況除外：(A)如果建議要約通知(定義見下文)構成或包含 重大非公開信息，詢問該大買家是否願意接受重大非公開信息的聲明，或 (B)如果建議要約通知不構成或包含重大非公開信息，(X)公司建議 或打算進行後續配售的聲明，(Y)上文第(X)款中的聲明不構成重大信息的聲明，非公開的 信息和(Z)一份聲明，告知該大買家，如其書面請求，其有權收到關於該後續配售的要約通知(定義如下)。如大買家在預告送達後的下一個交易日上午5：30(紐約市時間) 之前提出書面要求，且只有在該大買家提出書面要求時，公司才應迅速，但不遲於該請求後的一個交易日, 向該大買家遞交一份不可撤銷的書面通知(“要約通知”)，説明在隨後的配售中擬發行或擬發行的證券(“已要約證券”)的出售或交換(“要約”) ，要約通知應(A) 識別並描述已要約證券，(B)描述其發行、出售或交換的價格和其他條款， 以及擬發行、出售或交換的已要約證券的數量或金額，(C)確定要約證券將被要約、發行、出售或交換的對象或與之交換的人(如果知道)，以及(D)根據要約條款，要約向該主要買方發行、出售或交換已要約證券的30%的該主要買方部分，如果 該大買家根據第4(Q)條有權認購的已發行證券的數量應為(X) 基於該大買家在所有大買家根據本條款購買的股份總數中的比例 (“基本金額”)，以及(Y)對於選擇購買其基本金額的每個大買家，可歸因於其他主要買家的基本金額的已發售證券的任何額外 部分應表明，如果其他主要買家認購的金額低於其基本金額(“認購不足金額”)，其將 購買或收購， 應重複這一過程，直到每個主要買家有機會認購任何剩餘的不足認購金額。

(Ii) 要全部或部分接受要約，該大買家必須在要約通知交付給該大買家的下一個交易日上午6：30(紐約市時間)前向公司遞交書面通知，列明該大買家選擇購買的該大買家基本金額中的一部分，如果該大買家選擇購買其所有基本金額，則説明認購不足的金額。該大買家選擇 購買(在任何一種情況下，均為“接受通知”)。如果所有大買家的基本認購金額 小於所有基本金額的總和，則在其接受通知 中列出認購金額的每個大買家除認購基本金額外，還有權購買其認購的認購金額 ；然而，如果認購的未足額金額超過所有基本金額的總和 與已認購的基本金額之間的差額(“可用未足額認購金額”)，則已認購任何未足額認購金額的每名主要買家只有權購買該等主要買家的基本金額與所有已認購未足額金額的主要買家的基本金額總和之間的可用未足額認購金額部分，但須受本公司認為合理需要的範圍所規限。儘管有上述規定，如果公司希望在要約期屆滿前修改要約的條款和條件, 本公司可向各大買家遞交新要約通知，要約期將於大買家收到新要約通知後的翌日交易日上午6：30(紐約市時間)屆滿。

(Iii) 自上述要約期屆滿起計，本公司將有兩(2)個工作日的時間(A)根據最終協議(以下簡稱“後續配售協議”)，按條款及條件(包括但不限於，包括但不限於，價格和利率)並不比要約公告中所載的價格和利率對收購人更有利或更不利，以及(B)公開宣佈(X)該等後續配售協議的簽署，及(Y)(I) 該後續配售協議擬進行的交易的完成或(Ii)該等後續配售協議的終止，這些協議應根據外國發行人的報告向美國證券交易委員會提交

(Iv)表格6-K上的 連同該其後的配售協議及其中預期作為證物存檔的任何文件。為免生疑問，本公司必須向主要買家提供第二次後續配售通知，如果與首次後續配售通知有關的最終協議因任何原因未能在初始要約通知交付後兩(2)個交易日內 簽訂，則主要買家將再次享有上文第4(Q)節規定的參與權。

(V) 如果公司提議出售少於全部被拒絕的證券(任何此類出售應以上文第4(Q)(Ii)節規定的方式和條款進行)，則各大買家可自行選擇並全權酌情將其接受通知中指定的要約證券的數量或金額減少至不少於該大買家根據上文第4(Q)(Ii)條選擇購買的要約證券的數量或金額乘以分數，(A) 其分子應為本公司實際擬發行、出售或交換的要約證券的數目或金額(包括根據本第4(Q)條在減持前將發行或出售予主要買家的已要約證券)及(B)其分母為已要約證券的原始金額。如果任何大買家選擇減少其接受通知中規定的已發行證券的數量或金額，本公司不得發行、出售或交換超過已減少的已發行證券數量或金額的證券，除非該等證券已根據上文第4(Q)(I)節的 再次向主要買家要約。

(Vi) 於全部或少於全部被拒絕認購證券的發行、出售或交換完成後，該大買家將向本公司收購 ，而本公司將根據上文第4(Q)(Iv)節規定的條款及條件，向該大買家發行根據上文第4(Q)(Iv)節減少的在其接受通知中指明的已發售證券的數目或金額(如該大買家已根據要約中指明的條款及條件作出選擇)。該等主要買家購買任何已發售證券，在任何情況下均須受本公司及該等主要買家就有關該等已發售證券的獨立購買協議的準備、籤立及交付，而該協議的格式及實質內容應合理地令該主要買家及其律師滿意。

(Vii) 任何未由大買家或其他人根據本協議第4(Q)條收購的要約證券不得發行、出售或交換，直至根據本協議規定的程序再次向該大買家要約。

(Viii) 本公司和各大買家同意，如果任何大買家選擇參與要約，則關於該要約的後續配售協議 和與之相關的任何其他交易文件(統稱為“後續配售文件”) 均不應包括任何條款或條款，要求該大買家同意對本公司任何證券的交易 進行任何限制，或同意根據或與 相關的任何修訂或終止，或授予任何豁免、免除等。以前與本公司簽訂的任何協議或從本公司收到的任何文書。

(Ix) 儘管第4(Q)節有任何相反規定，除非該大買家另有約定，否則本公司應 以書面形式向該大買家確認與後續配售有關的交易已被放棄，或應公開 披露其發行要約證券的意向，在上述任何一種情況下，該大買家將不會在要約通知送達後第二個(2)營業日上午9：30(紐約市時間)前獲得任何重大的非公開信息 。如果在第二個(紐約時間)營業日上午9：30(紐約市時間)，未公開披露與要約證券有關的交易，且該大買家未收到關於放棄該交易的通知，則該交易應被視為已被放棄，且該大買家不得擁有關於本公司或其任何子公司的任何重大、非公開的 信息。如果本公司決定就要約證券進行此類交易，本公司應向該大買家發出另一份要約通知，該大買家將再次享有第(Br)條第(Q)款規定的參與權。除第4(Q)(Ii)節最後一句明確規定外，本公司不得在任何六十(60)天內向該大買家交付多於一份此類要約通知。

(X) 本第4(Q)節所載的限制不適用於任何除外證券的發行。公司 不得通過向一個大買家提供未提供給所有大買家的條款或條件來規避第4(Q)節的規定。

(R) 稀釋發行。只要任何認股權證仍未發行，本公司不得以任何方式進行或影響 任何攤薄發行(定義見認股權證)，前提是該等攤薄發行將導致本公司在行使任何認股權證時 發行超過本公司在行使認股權證時可發行的普通股數目的任何普通股，而不違反本公司在主要市場規則或規例下的責任。

(S) 被動外商投資公司。本公司應開展業務，並應促使其子公司開展各自的業務，以確保本公司不會被視為構成守則第1297節所指的被動外商投資公司。

(T) 公司存在。只要任何買方實益擁有任何認股權證，本公司不得參與任何基本交易 (定義見認股權證)，除非本公司遵守認股權證所載有關基本交易的適用條文。

(U) 股份拆分。只要任何認股權證仍未發行，本公司在未經所需持有人(定義見下文)事先書面同意的情況下，不得進行任何股份合併、股份反向拆分或其他類似交易(或就任何前述事項作出任何公告或披露)，但為維持遵守主要市場或任何可買賣普通股的合資格市場的持續上市規則而合理需要或適宜的除外。

(V) 演習程序。認股權證中包含的行使通知的形式(定義見認股權證)闡明瞭買方行使認股權證所需的全部程序。買方不得要求任何法律意見或其他信息或指示 行使其認股權證。本公司將履行認股權證的行使，並根據認股權證所載的條款、條件及期限交付認股權證股份。在不限制上述句子的情況下， 不需要墨水原件行使通知，也不需要 任何行使通知表格的任何擔保(或其他類型的擔保或公證)來行使認股權證。

(W)第M條規則。本公司不會根據1934年法案採取第M條禁止的任何行動，與本協議擬進行的證券分銷有關。

(X) 不放棄禁售協議。公司不得修改、放棄或修改任何禁售協議的任何條款。 公司應採取一切合理必要的行動來執行禁售協議的條款和條件。

(Y) 結賬文件。在成交日期後十四(14)個歷日或之前，本公司同意向每位買方和Kelley Drye&Warren，LLP和配售代理交付或安排交付已執行交易的完整成交成交文件、證券和根據本條款第7條或其他規定要求交付給任何一方的任何其他文件。

(A)註冊。本公司須於其主要執行辦事處(或本公司向每名證券持有人發出通知而指定的本公司其他辦事處或機構)備存一份有關所購股份及認股權證的登記冊，並在登記冊內記錄 以其名義發行所購股份及認股權證的人士的姓名及地址(包括各受讓人的姓名及地址)、該人士所持有的已購買股份數目及行使該等人士所持認股權證後可發行的認股權證股份數目。公司應開放登記冊，並在營業時間內隨時開放，以供任何買方或其法定代表人檢查。

(B) 轉讓代理説明。本公司應以各買方均可接受的形式，向其轉讓代理及任何其後的轉讓代理髮出不可撤銷的指示(“不可撤銷的轉讓代理指示”)，就已購買的股份及認股權證發行證書 或貸方股份予DTC的適用結餘帳户，該等證書或貸方股份以每名買方或其各自代名人的名義登記，金額由每名買方在行使認股權證(視屬何情況而定)時不時向本公司指明。本公司聲明並保證，除本條款第5(B)款所述的不可撤銷轉讓代理指示外，本公司不會就證券向其轉讓代理髮出任何指示，並且在本協議和其他交易文件中規定的範圍內，證券可在本協議和其他交易文件規定的範圍內在公司賬簿和記錄上自由轉讓。如果買方出售、轉讓或轉讓證券，公司應允許轉讓，並應立即指示其轉讓代理向適用的DTC餘額賬户發放一張或多張證書或貸方股份，其名稱和麪額由買方指定。 公司承認，違反本合同項下的義務將對買方造成不可彌補的損害。因此，公司 承認違反第5(B)條規定的義務的法律補救措施將是不充分的，並同意在公司違反或威脅違反第5(B)條規定的情況下，買方除 所有其他可用的補救措施外，還應有權獲得其他補救措施, 適用於限制任何違規行為並要求立即簽發和轉讓的命令和/或禁令，而不需要顯示經濟損失，也不需要任何擔保或其他擔保。本公司應安排其律師 向轉讓代理出具不可撤銷的轉讓代理指示中提及的各項法律意見如下：(I)於成交時 有關所購股份，(Ii)每次行使認股權證(除非有關發行已由先前送交轉讓代理的法律意見所涵蓋)，及(Iii)於每個日期，美國證券交易委員會宣佈與發行或轉售任何證券有關的登記聲明有效。與發佈此類意見或刪除任何證券上的任何傳説相關的任何費用(與轉讓代理、本公司律師或其他方面有關) 應由本公司承擔。

(C) 傳説。證明證券的證書和任何其他票據不得帶有任何限制性或其他圖示。

(D) 快速合規性。當任何權證仍未結清時，公司應保留一名參與DTC 快速自動證券轉讓計劃的轉讓代理。

本公司在成交時向每位買家發行和出售購買的股份及相關認股權證的義務 須在成交日期或之前滿足以下各項條件，但這些條件是為了本公司的唯一利益，公司可隨時通過向每位買家發出有關該等條件的事先書面通知而放棄：

(A) 買方應已簽署其參與的每一份其他交易文件，並已將其交付給本公司。

(B) 該買方及每名其他買方應已向本公司交付該買方根據資金流動函件以電匯方式於即時可動用資金結算時購買的已購買股份及相關認股權證的收購價。

(C) 該買方的陳述和擔保在作出之日和截止日期前的所有重要方面均應真實和正確，如同最初是在該日期作出的一樣(但截至特定日期的陳述和保證除外，該陳述和保證在該特定日期應為真實和正確的)，並且該買方應在所有重大方面履行、滿足和遵守本協議要求該買方在截止日期或之前履行、滿足或遵守的契諾、協議和條件。

每名買方在成交時購買其購買的股份及其相關認股權證的義務 須在成交日期或之前滿足以下各項條件，但這些條件是為每名買方的唯一利益而定的 買方可在任何時候通過事先書面通知公司免除這些條件：

(A) 本公司應已正式籤立每份交易文件並交付予該買方，而本公司應已正式籤立並向該買方交付(X)附於本協議的該買方簽署頁所載的已購股份總數、 及(Y)認股權證(初始為附於本協議的該買方簽署頁所載的認股權證股份總數)，在每種情況下均為該買方根據本協議於成交時購買的股份總數。

(B) 買方應已收到公司美國律師和公司英屬維爾京羣島律師的意見，日期為截止日期 ，格式為買方可接受。

(C) 公司應以買方可接受的格式向買方交付一份不可撤銷的轉讓代理指示副本，該指示應已交付給公司的轉讓代理並由其書面確認。

(D) 本公司應已向買方交付一份證書，證明本公司及其子公司在每個此類實體的司法管轄區內的成立和信譽良好，由該司法管轄區的國務大臣(或類似辦公室)在截止日期的十(10)日內簽發。

(E) 公司應已向買方交付一份證書，證明公司作為外國公司的資格和由公司開展業務的每個司法管轄區的國務大臣(或類似機構)簽發的良好信譽，自截止日期起十(10)日內， 必須具備這種資格。

(F) 本公司應已以該買方可接受的形式向該買方交付一份由公司祕書籤立並於截止日期註明日期的證書，證明(I)本公司董事會以該買方合理接受的形式通過的符合第3(B)節的決議、(Ii)本公司的組織章程細則及(Iii)本公司的組織章程大綱均於成交時有效。

(G) 本公司的每項陳述及保證，於作出日期及截止日期應為真實及正確，一如最初於當時作出的一樣(但截至特定日期的陳述及保證除外，該等陳述及保證應為真實的，且於該特定日期正確)，而本公司須已在各方面履行、滿足及遵守本公司於截止日期或之前須履行、滿足或遵守的契諾、協議及條件。該買方 應已收到一份由本公司行政總裁正式簽署的證書，該證書的日期為成交日期，表明 上述效力以及該買方可能合理地要求以該買方可接受的形式提出的其他事項。

(H) 本公司應已向該買家遞交本公司轉讓代理人的函件，證明在緊接收市前的結算日已發行的普通股數目 。

(I) 普通股(A)應指定在主板市場報價或上市(視情況而定)，及(B)於截止日期未被美國證券交易委員會或主板市場 暫停在主板市場買賣，亦未因(I)美國證券交易委員會或主板市場發出(I)美國證券交易委員會或主板市場書面停牌或 (Ii)低於主板市場的最低維持要求而受到威脅。

(J) 公司應已獲得出售證券所需的所有政府、監管或第三方同意和批准(如有)，包括但不限於主要市場所需的同意和批准(如有)。

(K) 任何具有司法管轄權的法院或政府實體均未頒佈、登記、公佈或認可任何法規、規則、法規、行政命令、法令、裁決或禁令，以禁止完成交易文件所預期的任何交易 。

(L) 自本協議簽署之日起，不得發生任何事件或事件系列合理地造成或導致重大不利影響。

(M) 本公司應已取得主要市場的批准，以上市或指定(視乎情況而定)已購買的 股份及認股權證股份上市或指定報價。

(N) 本公司應已與本公司各董事及高級管理人員(統稱“股東”)正式籤立並以持有人可接受的形式向買方交付該等禁售協議(“禁售協議”)，而各股東應已正式籤立並交付予該買方該等禁售協議。

(O) 該買方應已收到由本公司行政總裁正式簽署的以本公司信箋抬頭的函件，列明各買方的電匯金額及本公司的電匯指示(“資金流向函件”)。

(P) 自本協議日期至截止日期，(I)美國證券交易委員會或主板市場未暫停普通股交易(本公司同意的任何有限期的暫停交易除外，暫停交易應在交易結束前終止)，以及，(Ii)在截止日期之前的任何時間，Bloomberg L.P.報告的一般證券的交易不得 暫停或限制，或不得對通過該服務報告的交易的證券設定最低價格。也不應由美國或紐約州當局宣佈暫停銀行業務，也不應發生任何重大的敵對行動的爆發或升級或其他國家或國際災難對任何金融市場的影響，或任何金融市場的任何重大不利變化，在每一種情況下，根據每個買方的合理判斷，在收盤時購買該證券是不可行或不可取的。

(Q) 註冊説明書應有效，並可用於發行及出售本章程項下的證券，而本公司應已將招股章程及招股説明書副刊按其規定交付予該買方。

(R) 本公司及其附屬公司應已按買方或其律師的合理要求，向買方交付與本協議擬進行的交易有關的其他文件、文書或證書。

如果買方在本協議簽訂之日起十(10)日內未完成交易，則該買方有權在該日交易結束後的任何時間終止其在本協議項下的義務 ，而不對任何其他方承擔責任；但是，(I)如果由於買方違反本協議而導致本協議預期的交易未能在該日期前完成，則該買方不享有根據第8條終止本協議的權利，並且(Ii)放棄買賣所購買的股份，且認股權證僅適用於提供該書面通知的買方。此外，此類終止 不得影響公司根據本協議承擔的向買方償還上述第4(J)條所述費用的任何義務。 本第8條所包含的任何內容不得被視為免除任何一方違反條款和本協議或其他交易文件規定的任何責任，或損害任何一方強迫任何其他一方具體履行其在本協議或其他交易文件項下義務的權利。

(A)適用法律；管轄權；陪審團審判。有關本協議的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應由紐約州的國內法律管轄，不適用於任何法律選擇或法律規定或規則的衝突(無論是紐約州還是任何其他司法管轄區)，這將導致 紐約州以外的任何司法管轄區的法律適用。公司在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議有關的任何爭議，或根據任何其他交易文件或因本協議或協議而擬進行的任何交易，並在此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中聲稱其本人不受任何此類法院的管轄權管轄，該訴訟、訴訟或程序是在不方便的法院提起的，或該訴訟的地點，操作或程序 不正確。每一方在此不可撤銷地放棄以面交方式送達程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟程序中將程序文件的副本郵寄到根據本協議向其發出該等通知的地址，並同意 該等送達應構成對程序文件及其通知的充分有效的送達。公司特此指定CT Corporation， 為其在紐約的法律程序文件送達代理。如法律程序文件的送達是按照上述判決完成的, 根據紐約州法律，此類服務 將被視為足夠，公司不得以其他方式斷言。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制 以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。本協議中包含的任何內容不得被視為或阻止任何買方在任何其他司法管轄區對本公司提起訴訟或採取其他法律行動，以追討本公司對該買方的義務，或執行有利於該買方的判決或其他法院裁決。每一方在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求對本協議項下或任何其他交易文件下的任何爭議進行陪審團審判 與本協議、任何其他交易文件或本協議、任何其他交易文件或由此預期的任何交易相關或由此引起的糾紛。選擇紐約州的法律作為本協定的管轄法律是一種有效的法律選擇，在向英屬維爾京羣島有管轄權的法院提起的任何訴訟中， 將得到承認並生效，但下列法律除外：(1)該法院認為具有程序性的法律，(2)税收或刑法，或(3)其適用將與公共政策相牴觸，因為該詞是根據英屬維爾京羣島的法律解釋的。根據英屬維爾京羣島或紐約法律，本公司或其各自的任何財產、資產或收入不享有任何法律訴訟、訴訟或法律程序的豁免權，不享有在任何該等法律訴訟、訴訟或法律程序中給予任何救濟的豁免權，不享有任何英屬維爾京羣島、紐約或美國聯邦法院管轄權下的抵銷或反申索豁免權，不享有法律程序文件的送達、判決之時或判決之前的扣押或協助執行判決的扣押的豁免權。, 或在任何此類法院就其在本協議項下或引起或與本協議有關的義務、責任或任何其他事項在任何此類法院執行判決或其他法律程序或程序，以給予任何救濟或執行判決；此外，在本公司或其任何財產、資產或收入可能有權或此後可能有權在可隨時啟動訴訟的任何此類法院享有任何此類豁免權的範圍內，本公司特此在法律允許的範圍內放棄此類權利，並同意 本協議和其他交易文件中規定的救濟和強制執行。

(B) 對應方。本協議可簽署兩份或兩份以上相同的副本，所有副本均應視為一份相同的協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方後生效。如果任何簽名是通過傳真或包含簽名頁的可移植文檔格式(.pdf)文件的電子郵件交付的，則該簽名頁應產生簽字方(或代表簽字方執行該 簽名)的有效和有約束力的義務，其效力和效果與該簽名頁是其正本一樣。

(C) 標題；性別。本協議的標題僅供參考，不構成本協議的一部分，也不影響本協議的解釋。除非上下文另有明確説明，否則本文中的每個代詞應被視為包括其陽性、陰性、中性、單數和複數形式。術語“包括”、“包括”、“包括”和類似含義的詞語 應廣義解釋為後跟“但不限於”。術語“此處”、“本協議”、“本協議”及類似含義指的是整個協議，而不僅僅是它們在 中的規定。

(D) 可分割性；最高付款額。如果本協議的任何條款被法律禁止或以其他方式被確定為無效或無法由有管轄權的法院執行，則本應被禁止、無效或不可執行的條款應被視為經修訂後在最大程度上有效和可執行，且該條款的無效或不可執行性不應影響本協議其餘條款的有效性，只要經如此修改的本協議繼續 在沒有實質性變化的情況下表達雙方對本協議標的事項和被禁止性質的初衷， 有關條款的無效或不可執行性不會實質上損害當事人各自的期望或互惠義務，也不會實質上損害本應給予當事人的利益的實際實現。雙方 將真誠協商，以有效條款取代禁止、無效或不可執行的條款， 其效力盡可能接近禁止、無效或不可執行的條款。儘管本協議或任何其他交易文件中 有任何相反規定(且未暗示需要或適用以下內容)，雙方的意圖是，在任何情況下，公司和/或其任何子公司 (視情況而定)支付的金額和價值，或根據交易文件(包括但不限於，根據適用法律被描述為“利息”的任何金額)支付給任何買方或由任何買方收到的金額和價值，在任何情況下均不得超過任何適用法律所允許的金額。因此，如果有任何付款義務，向任何買方支付的款項, 如果任何買方根據交易文件 進行的付款或收款最終被司法判定為違反任何該等適用法律，則該付款、付款或收款義務應被視為 該買方、本公司及其附屬公司之間的共同錯誤，且該金額應被視為已調整 ，並追溯至適用法律不會禁止的最高金額或利率(視屬何情況而定)。此類調整應在必要的範圍內，根據買方的選擇，通過減少或退還利息或構成交易單據要求或實際支付給買方的非法金額的任何其他金額來實現。為提高確定性，如果根據任何交易文件或與之相關的任何交易文件要求買方支付或收到的任何利息、手續費、費用、開支或其他金額被認為屬於“利息”或另一個違反適用法律的適用術語的含義，則這些金額應在與其相關的時間段內按比例分攤。

(E) 整個協議；修正案。本協議、本協議所附的其他交易文件和附表及附件，以及本協議和本協議中引用的文書，取代買方、本公司、其子公司、其關聯公司和代表其行事的人之間之前達成的所有其他口頭或書面協議，包括但不限於任何 買方就普通股或證券進行的任何交易，以及本協議和本協議、其他 交易文件。本協議所附的附表和證物以及本協議和本協議中引用的文書僅包含雙方對本協議和協議中所涉事項的完整理解；但是，本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容不應(或應被視為)(I)對任何買方在本協議日期之前與公司或其任何子公司簽訂的任何協議，或任何買方已從公司或其任何子公司收到的關於其先前在公司進行的任何投資的任何協議或任何文書具有任何效力，或(Ii)在任何方面放棄、更改、修改或修訂公司或其任何子公司的任何義務，或任何買方或任何其他人的任何權利或利益，在本協議日期前本公司和/或其任何附屬公司與任何買方之間或之間訂立的任何協議，或任何買方在本協議日期前從本公司和/或其任何附屬公司收到的任何文書中，所有該等協議和文書應繼續有效 。除本協議或本協議明確規定外，本公司或任何買方均不會就該等事宜作出任何陳述、保證、承諾或承諾。為澄清起見, 獨奏會是本協議的一部分。除本公司與所需持有人(定義見下文)簽署書面文件外，不得修改本協議的任何條款， 根據第9(E)款的規定對本協議的任何條款作出的任何修訂應對適用的所有證券買家和持有人具有約束力。但在(A)適用於當時未清償證券的所有持有人或(B)在未經買方事先書面同意的情況下將任何義務或責任強加於任何買方(可由買方全權酌情決定授予或不授予)的範圍內，此類修訂均無效。除非以書面形式並由棄權一方的授權代表簽署，否則棄權無效 ，前提是所需的持有人可以放棄本協議的任何條款，並且根據第9(E)節的規定對本協議的任何條款作出的任何豁免應對證券的所有買家和持有人(視情況而定)具有約束力。但在(1)適用於當時未清償證券的所有持有人(除非一方當事人僅就其本人作出豁免)或(2)在未經買方事先書面同意的情況下將任何義務或責任強加於買方(可由買方全權酌情決定給予或不給予)的範圍內，該豁免的效力不得超過 。任何人不得因修改或同意放棄或修改任何交易文件的任何條款而向任何人提出或支付任何代價(法律費用報銷除外)，除非也向交易文件的所有當事人、所購買股份的所有持有人提出同樣的代價 。, 或所有認股權證持有人 (視屬何情況而定)。自本協議生效之日起，在任何權證尚未結清時，本公司不得從權證買方或權證持有人處收取交易文件未考慮到的任何 對價，以直接或間接誘使本公司或任何附屬公司(I)以比其他類似情況的權證買方或權證持有人更有利的方式 對待該權證買方或持有人，或(Ii)對權證的任何買受人或持有人 的待遇不如支付對價的權證買受人或持股權證持有人；但條件是，在確定一位買家是否得到了比另一位買家更多或更少的優待時，應不考慮任何買家購買或出售的任何公司證券。除交易文件所載者外，本公司並無直接或間接與任何買家就交易文件擬進行的交易的條款或條件訂立任何協議。在不限制前述規定的情況下，本公司確認，除本協議所述外，沒有買方作出任何承諾或承諾 或有任何其他義務向本公司、任何附屬公司或其他機構提供任何融資。作為每個買方簽訂本協議的實質性誘因，公司明確承認並同意：(X)買方、其任何顧問或其任何代表進行的任何盡職調查或其他調查或詢問不應影響該買方依賴或修改 或以任何方式符合資格或作為任何例外的權利。, 本協議或任何其他交易文件中包含的公司陳述和保證，以及(Y)除非本協議或任何其他交易文件中的規定前面有明確的短語“美國證券交易委員會文件中披露的除外”，否則任何美國證券交易委員會文件中包含的任何內容均不影響該 買方依賴本協議或任何其他交易文件中包含的公司陳述和保證的權利，也不得以任何方式修改或限定本協議或任何其他交易文件中包含的公司陳述和保證中的任何內容。“所需持有人”指(I)在截止日期前有權購買所有已購買股份的買家，及(Ii)在截止日期當日或之後，根據本協議或根據認股權證發行或可發行的標的證券(不包括本公司或其任何附屬公司於該時間持有的任何標的證券)合計至少過半數的持有人。

(F) 個通知。根據本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信必須以書面形式發出，並將被視為已送達：(I)收到時，當面送達；(Ii)收到時，通過電子郵件發送(前提是已發送的電子郵件由發送方存檔(無論是電子郵件還是其他形式)，且發送方不會從收件人的電子郵件服務器收到無法 遞送給該收件人的自動生成的消息)；或(Iii)寄存隔夜快遞服務後的一(1)個工作日，在每種情況下，指定次日遞送 ，並以適當的收件人收貨。此類通信的郵寄地址和電子郵件地址應為：

如果 給公司：

同沙工業區東科北路16號
廣東東莞523000
中華人民共和國
Telephone: +86-769-88753300
注意：首席財務官陳雲浩
電子郵件：yunhaochen@dogness.com

使用 將副本(僅供參考)發送至：

考夫曼和卡諾爾斯，P.C.
兩個詹姆斯中心，14^這是地板
弗吉尼亞州里士滿23219
Telephone: +1-804-771-5700
注意：安東尼·W·巴什，Esq.
電子郵件：awbasch@kaufcan.com

如果 發送到傳輸代理：

運輸共享 公司
2849行政大道，套房200
佛羅裏達州克里爾沃特，郵編：33762
Telephone: +1-303-662-1112
注意：董事運營總監金伯利·懷特賽德
電子郵件：kWhite eside@Transhare.com

如果寄給買方，其郵寄地址和電子郵件地址載於本文件所附買方簽字頁上，並將副本寄給本文件所附買方簽字頁上所載的買方代表，

使用 將副本(僅供參考)發送至：

Kelley Drye&Warren LLP
3世貿中心
格林威治街175號
紐約，NY 10007
Telephone: (212) 808-7540
注意：邁克爾·A·阿德爾斯坦，Esq.
電子郵件：madelstein@kelley drye.com

或 發送至接收方通過書面通知指定的其他郵寄地址和/或電子郵件地址，並/或在變更生效前五(5)天通知對方，但僅應向Kelley Drye& Warren LLP提供發送給牽頭買方的通知副本。收件人對上述通知、同意、豁免或其他通信作出的書面確認(A)、(B)發件人以機械或電子方式生成的包含時間、日期和收件人電子郵件的電子郵件或(C)由隔夜快遞服務提供的書面確認，應分別作為上述第(I)、(Ii)或(Iii)款規定的個人服務、電子郵件收據或隔夜快遞服務收據的可推翻證據。

(G) 繼承人和受讓人。本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人，包括任何認股權證的任何購買者(但不包括標的證券的任何購買者，除非根據 該買方的書面轉讓)的利益具有約束力。未經所需持有人的事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務，包括但不限於基礎交易(如認股權證所界定)(除非本公司遵守認股權證中規定的基礎交易的適用條款)。 買方可在未經公司同意的情況下轉讓其在本協議項下與其任何證券轉讓相關的部分或全部權利，在這種情況下，受讓人應被視為此類轉讓權利的本協議項下的買方。

(H) 沒有第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益，不是為了本協議的任何其他人的利益，也不是為了執行本協議的任何規定，第9(K)條所指的受賠方以外的任何人也不能執行本協議。

(I) 生存。申述、保證、協議和契諾在結案後繼續有效。每一買方僅對其在本合同項下的陳述、保證、協議和契諾負責。

(J) 進一步保證。每一方應作出和履行，或促使作出和履行所有該等進一步的行為和事情，並且 應簽署和交付任何其他方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖和目的，並完成本協議預期的交易 。

(K) 賠償。

(I) 作為每個買方簽署和交付交易文件並獲得交易文件項下的證券的代價，除本公司在交易文件項下的所有其他義務外，公司應為每一名買方和每一名證券持有人及其所有股東、合夥人、成員、高級管理人員、董事、僱員和直接或間接投資者以及任何前述人士的代理人或其他代表(包括但不限於因本協議預期的交易而保留的人員)(統稱為)進行辯護、保護、賠償和保護。受賠方“) 任何和所有訴訟、訴訟事由、訴訟、索賠、損失、費用、罰金、費用、法律責任和損害賠償，以及與此相關的費用(無論任何此類受賠方是否為本合同項下尋求賠償的訴訟的一方)，包括任何受賠方因下列原因或引起的合理律師費和支出(”受賠償的負債“)。或與(I)本公司或任何附屬公司在任何交易文件中作出的任何陳述或擔保的任何失實陳述或違反，(Ii)本公司或任何附屬公司在任何交易文件中所載的任何契諾、協議或義務的任何違反，或(Iii)由第三方對該受償人提起的任何訴訟、訴訟、法律程序或索賠(就此等目的而言，包括代表本公司或任何附屬公司提起的衍生訴訟)，或以其他方式涉及因(A)執行而引起或導致的該等受償人，任何交易文件的交付、履行或強制執行，(B)直接或間接以證券發行收益為全部或部分融資或將獲得融資的任何交易，(C)買方根據第4(L)條作出的任何適當披露，或(D)證券買方或持有人根據交易文件預期的交易作為公司投資者或作為本協議一方的地位(包括但不限於，在任何要求強制令或其他衡平法救濟的訴訟或訴訟中，作為利益或其他方面的一方)。公司的上述承諾可能因任何原因而無法執行的範圍 , 公司應在適用法律允許的範圍內盡最大努力支付和清償每項賠償責任 。

(Ii) 根據第(9)(K)條規定，受賠人收到涉及賠償責任的任何訴訟或法律程序(包括任何政府訴訟或法律程序)開始的通知後，如根據第(9)(K)條向本公司提出索賠，則該受賠人應立即向本公司交付開始的書面通知，本公司有權參與，並在公司希望的範圍內，在公司和被賠償人都滿意的律師 的情況下，承擔辯護的控制權；但在以下情況下，受保人有權保留自己的律師，並支付由公司支付的律師費用和開支：(A)公司已書面同意支付該等費用和開支；(B)公司未及時承擔該受保障責任的抗辯責任，並在任何該等受保責任中合理地聘請律師；或(C)任何此類賠償責任的指名方(包括任何被牽涉的當事人)包括該受賠方和本公司，並且律師應已告知該受賠方，如果由同一名律師代表該受賠方和本公司，則可能存在利益衝突(在這種情況下，如果該受賠方以書面形式通知本公司它選擇聘請單獨的律師，費用由本公司承擔，則本公司無權承擔為其辯護的權利，而該律師的費用應由本公司承擔)。, 在上述第(C)款的情況下，本公司不承擔一(1)個以上的獨立法律顧問的合理費用和開支。受賠方應合理地與本公司就本公司的任何此類訴訟或賠償責任進行談判或抗辯，並應向本公司提供受賠方可合理獲得的與該等訴訟或賠償責任有關的所有信息。本公司應始終合理地向被賠付人通報抗辯或與之有關的任何和解談判的狀況。公司對未經其事先書面同意而進行的任何訴訟、索賠或法律程序的任何和解不負責任，但公司不得無理拒絕、 延遲或附加條件同意。未經受償方事先書面同意，本公司不得同意作出任何判決或達成任何和解或其他妥協，而該等和解或妥協不包括無條件條款由申索人或原告免除受償方就該受保障責任或訴訟所負的所有責任，而該等和解 不應包括受償方對過錯的任何承認。按照本合同規定進行賠償後，公司 應代位獲得受賠方對已作出賠償的所有第三方、商號或公司的所有權利。未在任何此類行動開始後的合理時間內向本公司遞交書面通知，並不解除本公司根據本第9(K)條對受賠人所負的任何責任。, 除非 本公司在為該等行動辯護的能力方面受到重大不利損害。

(Iii) 第9(K)條要求的賠償應在調查或辯護過程中，在收到賬單或產生賠償責任後十(10)天內，以定期支付的方式支付。

(IV) 除下列賠償協議外，本協議還應包括(A)受賠人針對公司或其他人提起訴訟的任何理由或類似權利，以及(B)公司根據法律可能承擔的任何責任。

(L) 施工本協議中使用的語言將被視為雙方選擇的語言，以表達雙方的共同意圖，任何嚴格的解釋規則都不適用於任何一方。任何特定的陳述或保證都不應限制更一般的陳述或保證的一般性或適用性。凡提及股價、普通股和本協議中與普通股有關的任何其他數字時，應根據本協議日期後發生的與普通股有關的任何股份拆分、股份分紅、股份合併、資本重組或其他類似交易自動進行調整。儘管本協議有任何相反規定，為免生疑問，本協議中包含的任何內容均不構成針對借入、借入安排、確認可獲得和/或擔保公司證券的任何行為的陳述或擔保或禁止採取任何行動，以便買方(或其經紀人或其他財務代表) 在未來進行賣空或類似交易。

(M) 補救措施。每一買方以及在買方轉讓其在本協議項下的權利和義務的情況下，每一證券持有人應享有交易文件中規定的所有權利和補救，以及該等持有人在任何時候根據任何其他協議或合同獲得的所有權利和補救，以及該等持有人根據任何法律享有的所有權利。任何在本協議任何條款下擁有任何 權利的人應有權具體執行此類權利(無需張貼保證書或其他擔保)、 因違反本協議任何條款而獲得損害賠償，並行使法律授予的所有其他權利。此外， 本公司認識到，如果本公司或其任何附屬公司未能履行、遵守或履行其或該等 附屬公司(視情況而定)在交易文件下的任何或全部義務，任何法律上的補救措施都不足以向 買方提供足夠的救濟。因此，本公司同意，在任何此類案件中，買方應有權從任何具有司法管轄權的法院獲得具體履約和/或臨時、初步和永久的強制令或其他衡平法救濟，而無需證明實際損害賠償，也無需張貼保證金或其他擔保。本協議和其他交易文件中提供的補救措施應 是累積的，並且是法律或衡平法上根據本協議和其他交易文件提供的所有其他補救措施之外(包括特定履行的法令和/或其他強制令救濟)。

(N) 取款權。儘管交易文件有任何相反規定(且不限制交易文件的任何類似條文)，但只要任何買方根據交易文件行使權利、選擇權、要求或選擇權，而本公司或任何附屬公司 沒有在文件規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可在書面通知本公司或該附屬公司(視屬何情況而定)後不時全權酌情撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇權，而不影響其未來的行動及權利。

(O) 預留款項；貨幣。如果公司根據本協議或根據 任何其他交易文件或任何其他交易文件向任何買方支付一筆或多筆款項，或任何買方根據本協議或該協議執行或行使其權利，且該等付款或該等強制執行或行使的收益或其任何部分隨後被宣佈無效，或被宣佈為欺詐性的，或被公司優先處理、收回、交出或要求退還、償還或以其他方式歸還給公司，則受託人、接管人或任何其他人根據任何法律(包括但不限於任何破產法、外國、州或聯邦法律，(br}普通法或衡平法訴訟理由)，則在任何此類恢復的範圍內，原擬 履行的義務或其部分應重新生效並繼續完全有效，猶如未支付此類款項或未發生此類強制執行或抵銷 一樣。除非另有明確説明，本協議和其他交易文件中提及的所有美元金額均以美元(“美元”)表示，本協議和所有其他交易文件所欠的所有金額應以美元支付。所有以其他貨幣計價的金額(如有)應按照計算當日的匯率折算成等值的美元。“匯率”是指根據本協議將兑換成美元的任何數量的貨幣，是指在相關計算日期在 《華爾街日報》上公佈的美元匯率。

(P) 判斷貨幣。

(I) 如果為了在任何司法管轄區的任何法院獲得或執行與本協議或任何其他交易文件有關的對公司不利的判決，有必要將本協議項下到期的美元金額兑換成任何其他貨幣(在本第9(P)節中稱為“判斷貨幣”)，則應按緊接前一個交易日的匯率進行兑換：

(1) 在紐約法院或任何其他司法管轄區法院進行的任何法律程序中，實際支付應付款額的日期 將在該日期作出的上述轉換生效：或

(2) 就任何其他司法管轄區法院的任何法律程序而言，外地法院裁定的日期(依據第9(P)(I)(1)條作出上述轉換的日期，以下稱為“判決轉換日期”)。

(Ii) 如果在上文第9(P)(I)(1)節所述的任何司法管轄區法院的任何訴訟中，判決轉換日期和實際支付到期金額之間的匯率發生變化，適用一方應支付必要的調整金額，以確保以判決貨幣支付的金額在按付款之日的匯率轉換時，將以判決或司法命令中規定的判決貨幣金額 按判決轉換日的匯率產生可購買的美元金額。

(Iii) 本條款項下本公司應付的任何款項將作為單獨債務到期，不受根據本協議或任何其他交易文件就本協議或任何其他交易文件而到期的任何其他款項的判決的影響。

(Q) 買方義務和權利的獨立性。每個買方在交易文件下的義務是 幾個，不與任何其他買方的義務連帶，任何買方都不以任何方式對履行任何交易文件下的任何其他買方的義務負責。本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或協議採取的任何行動，均不應被視為構成買方，且本公司承認，買方不構成合夥、協會、合資企業或任何其他類型的集團或實體，或推定買方以任何方式一致或作為一個集團或實體行事，公司不應就交易文件或任何事項所預期的義務或交易提出任何此類索賠。本公司承認，買家並非一致行動或集體行動，本公司不應主張任何此類索賠, 對於此類義務或交易單據所預期的交易。每個買方根據交易文件購買證券的決定是由該買方獨立於任何其他買方作出的。每名買方均承認，沒有其他買方就該買方根據本協議進行投資而擔任該買方的代理人，也不會有任何其他買方作為該買方的代理人，以監督該買方對證券的投資或執行其在交易文件項下的權利。 本公司及其每一名買方確認，每一名買方均已在其自己的法律顧問和顧問的建議下，與本公司及其附屬公司獨立參與本協議所擬進行的交易的談判。每一買方均有權獨立地保護和執行其權利，包括但不限於本協議或任何其他交易文件所產生的權利，任何其他買方無需為此目的而作為額外的一方加入任何訴訟程序。 使用單一協議完成本協議擬購買和出售的證券完全由本公司控制，而不是任何買方的行動或決定。並僅為方便本公司及其附屬公司而作出，而並非因任何買方要求或要求而作出。雙方明確理解並同意，本協議及其他交易文件中包含的各項規定僅在本公司、各子公司和買方之間，而不是在 公司、其子公司和買方之間，而不是買方之間。

[簽名 頁如下]

茲證明，自上述日期起，本證券購買協議已由各自授權的簽字人正式簽署，特此聲明。

茲證明，自上述日期起，本證券購買協議已由其各自的授權簽字人正式簽署，特此聲明。

Name of Buyer: ________________________________________________________

買方授權簽字人簽名 : _________________________________

Name of Authorized Signatory: _______________________________________________

Title of Authorized Signatory: ________________________________________________

電子郵件 授權Signatory：_________________________________________的地址

地址 通知買家：

向買方交付證券的地址 (如果與通知地址不同)：

Subscription Amount: $_________________

Common Shares: _________________

Warrant Shares: __________________

EIN Number: _______________________

Please select beneficial ownership limitation: ____ 4.99% or ____ 9.99%