附件 10.1

配售 代理協議

FT Global Capital，Inc.

1688 子午線大道700號套房

佛羅裏達州邁阿密海灘33139

2022年6月1日

女士們、先生們：

本函件(“本協議”)構成英屬維爾京羣島股份有限公司Dogness(International)Corporation(“本公司”)與FT Global Capital，Inc.(“FT Global”或 “配售代理”)之間的協議，據此，FT Global將按合理的 “盡力”基準擔任本公司的配售代理，就本公司建議發售及出售其證券(定義見本協議第3節)(“服務”)。本公司明確承認且 同意FT Global在本協議項下的義務僅在合理的“盡力”基礎上履行，本協議的簽署並不構成FT Global購買證券的承諾，也不保證FT Global成功配售證券或其任何部分或FT Global代表公司獲得任何其他融資的成功。

根據本協議所載本公司的陳述、擔保、契諾及協議，並在本協議所有條款及條件的規限下，本公司現委任配售代理作為其獨家配售代理，以根據經修訂的F-3表格(文件編號333-229505)根據1933年《證券法》(下稱《證券法》)提交的登記聲明，分銷本公司將發售及出售的證券，而FT Global同意擔任 公司的獨家配售代理。根據這一任命，配售代理將就購買 或試圖在建議的發售中配售本公司的全部或部分證券徵求報價。在根據本協議第5條終止本協議之前，未經配售代理事先書面同意，公司不得徵求或接受非通過配售代理購買其證券的要約。本公司承認，配售代理將作為 公司的代理，並盡其合理的“最大努力”，根據招股説明書(定義見下文)的條款和條件，向本公司徵集購買證券的要約。配售代理應作出商業上合理的 努力，以協助公司獲得已由配售代理徵求購買證券要約的每位買方(定義如下)的履約，但配售代理不得履行，除非本協議另有規定, 有義務 披露任何潛在買家的身份，或在任何此類購買因任何原因未能完成的情況下對公司負有任何責任 。本公司承認，在任何情況下，配售代理均無義務為其自己的賬户承銷或購買任何證券，而在招攬購買證券時，配售代理應僅作為本公司的代理。根據本協議提供的服務應在“代理”的基礎上，而不是在“委託人”的基礎上。在獲得本公司事先書面同意後，配售代理可保留其他經紀或交易商 代表其擔任與此次發行相關的分代理或選定交易商。

配售代理將在配售代理認為合適的時間和金額徵求購買發行中證券的要約。本公司有權接受購買證券的要約，並可全部或部分拒絕任何此類要約。公司和配售代理應協商發售的時間和條款，並確認發售 和提供與發售相關的服務取決於市場條件以及獲得所有必要的相關許可和批准 。

答： 安置代理費。作為對所提供服務的補償，公司應通過電匯方式向配售代理支付現金 將即時可用資金轉入配售代理指定的一個或多個賬户(“配售費用”)，金額相當於公司在發售結束時(“成交”和成交日期，“成交日期”)從出售證券中獲得的總收益的6.5%(6.5%)。為清楚起見，在任何情況下，證券持有人對任何證券的行使或轉換均不會導致 應付配售代理的任何配售費用。配售代理可在截止日期從應付給公司的發售淨收益中扣除本公司應支付給配售代理的配售費用。儘管本協議中有任何相反的規定，本協議中規定的補償應按需要減少 ，以使補償符合金融業監管局(FINRA)規則5110。

B. 提供費用。本公司將負責並將支付與此次發行有關的所有費用，包括但不限於：(A)與向美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)登記證券有關的所有備案費用和開支；(B)所有FINRA備案費用；(C)與股票和認股權證在納斯達克全球市場(以下簡稱“聯交所”)上市有關的所有費用和開支；(D)所有郵寄和打印與發售相關文件的費用；(E)本公司向投資者轉讓證券時應支付的轉讓及/或印花税(如有)；(F)本公司會計師的費用及開支；(G)不超過15,000美元的差旅費、勤勉及相關費用；及(H)不超過25,000美元的FT Global律師的律師費。配售代理可在截止日期從應付給公司的發售淨收益中扣除本公司應支付給配售代理的費用 ，但前提是如果發售終止，公司同意在終止後立即向配售代理償還本協議第5條所要求的金額。

C. 尾融資。配售代理有權根據本協議第2.A.條就任何公開發售或 非公開發售或其他融資或任何種類的集資交易(“尾部融資”)收取費用，前提是該等尾部融資是由配售代理與本次發售有關的任何投資者(或在共同管理下的任何實體或擁有共同投資顧問的任何實體)向本公司提供的，且此類尾部融資在本協議終止後12個月內的任何時間完成。在本協議終止或到期後十(10)天前，配售代理將提供配售代理與本次發行相關的投資者的書面名單 。

D. 配售代理提供的服務僅為本公司的利益，並不打算 授予非本協議當事人的任何個人或實體(包括但不限於本公司的證券持有人、員工或債權人) 相對於配售代理或其董事、高級管理人員、代理和員工的任何權利。

根據本公司與投資者於本協議日期或前後訂立的《證券購買協議》(以下簡稱《證券購買協議》)，根據本公司與投資者訂立的《證券購買協議》(以下簡稱《證券購買協議》)，根據本公司與投資者訂立的《證券購買協議》(以下簡稱《證券購買協議》)，將直接向各投資者(各自為“投資者”或“買方”)直接發售的證券應包括本公司A類普通股(“普通股”)，以及本公司根據證券購買協議應交付的普通股股份。購買普通股的股份及某些認股權證(“認股權證”，連同股份及認股權證所涉及的普通股，統稱為“證券”)。 一股股份及隨附的認股權證的收購價為每單位證券3.30美元(“收購價”)。 如果公司未能履行向其已接受要約並已付款的買方交付證券的義務，公司應對配售代理作出賠償，並使其免受任何損失、索賠、因公司在本協議項下的此類違約而產生的損害或費用。

投資者購買的證券的結算應按照《證券購買協議》的約定進行。在成交日，與成交有關的證券應通過證券購買協議各方此後可能約定的方式交付。證券登記應以《證券購買協議》規定的名稱或名稱及授權面額登記。

本協議的期限將自本協議簽署之日起生效，並將於2022年8月19日(以成交日期較早者為準)終止；但本公司有權根據FINRA規則5110(G)(5)(B)(I)和 (Ii)終止本協議。儘管本協議有任何相反規定，但本協議中關於或與保密、賠償、貢獻、提升、公司的陳述和擔保以及公司支付費用和報銷費用的義務有關的任何條款在本協議期滿或終止後仍然有效。如果在第8節 中指定的任何條件在需要滿足時未得到滿足，安置代理可在截止日期或之前的任何時間通知公司終止本協議，任何一方對任何其他方不承擔任何責任， 但第19節中指定的本協議部分應始終有效並在終止後繼續有效。

本協議中的任何條款均不得解釋為限制配售代理、其高級管理人員、董事、員工、代理、關聯 個人和實體與配售代理(這些術語在證券法下的規則405中定義)進行業務的能力，包括但不限於 與任何個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非註冊協會進行投資銀行、財務諮詢或任何其他業務關係的能力。合營企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或其他任何類型的實體。

在簽署本協議的日期和時間、截止日期和初始銷售時間(如本文所定義)的 之日起，公司 (I)向配售代理作出公司根據證券購買協議向投資者作出的陳述和擔保，以及(Ii)向配售代理進一步陳述、認股權證和契諾，但在其提交給證券交易委員會的任何文件中披露的除外：

答：註冊事宜。

I. 本公司已向證監會提交F-3表格的註冊説明書(第333-229505號文件)，包括相關招股説明書，以根據證券法及其下的規則和條例(“證券法條例”)註冊某些證券(“貨架證券”)，包括證券。證監會已根據《證券法》宣佈註冊聲明生效。在任何時候的“註冊書”，是指根據“證券法條例”第430A條(“第430A條”)或第430B條根據《證券法條例》(“第430B條”)，經當時生效後的任何修正案修訂的註冊書，包括當時的證物和任何附表、當時以引用方式併入或視為納入的文件，以及在其他情況下被視為該時間的一部分的文件；然而，未提及某一時間的《登記聲明》是指自該證券的第一份買賣合同 之時起經任何生效後修訂的該登記聲明，該時間應被視為規則430B第(F)(2)款所指的關於該證券的該登記聲明的“新生效日期”，包括截至該時間的證物和附表。 當時通過引用合併或被視為合併的文件，以及根據規則430A或規則430B以其他方式視為該時間的一部分的文件。根據《證券法條例》規則462(B)提交的任何註冊聲明在下文中稱為規則462(B)註冊聲明, 在此之後，術語“註冊聲明”應包括規則462(B)註冊聲明。以首次用於確認證券銷售的形式(或本公司根據證券法第173條首次向配售代理提供以滿足購買者要求的形式)發售擱置證券的招股説明書在下文中稱為“基本招股説明書”。以最初用於確認證券銷售的格式(或本公司根據證券法第173條首次向配售代理提供以滿足購買者要求的格式)的具體與證券有關的招股説明書補充的基本招股説明書在下文中統稱為“招股説明書”，術語 “初步招股説明書”指招股説明書的任何初步形式，包括經配售代理同意由公司向委員會提交的與證券具體相關的任何初步招股説明書補充 。

2. 本協議中對《登記説明書》、《任何初步招股説明書》或《招股説明書》中“所載”、“包括”或“陳述”(或其他類似內容)的財務報表和明細表及其他信息的所有提及，應視為包括在本協議簽署和交付之前通過引用而併入或視為納入《登記説明書》、《初步招股説明書》或《招股説明書》(視屬何情況而定)的所有此類財務報表和明細表及其他信息。在本協議中，凡提及對《註冊説明書》、《初步招股説明書》或《招股説明書》的修訂或補充，應視為包括根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《證券交易法》)(以下簡稱《交易所法案條例》)提交的任何文件，在《註冊説明書》、《初步招股説明書》或《招股説明書》(視屬何情況而定)或在本協議簽署和交付後，以引用方式併入或視為 納入的任何文件。

Ii. “披露資料包”一詞是指(I)在緊接初始銷售時間(如本文定義)之前修訂或補充的《基本招股説明書》和《初步招股説明書》(如有)，以及(Ii)《發行人自由寫作招股説明書》(見下文定義)(如有)。

IV. 術語“發行人自由撰寫招股説明書”是指任何發行人自由撰寫招股説明書，如證券法條例第433條所界定。“自由寫作招股説明書”一詞是指證券法條例第405條所界定的任何自由寫作招股説明書。

V. 向證監會提交的任何初步招股説明書、截至每個生效日期和截至本章程日期的註冊説明書，以及招股説明書和對註冊説明書的任何進一步修訂或補充，任何初步招股説明書或招股説明書在生效或提交給證監會(視情況而定)時，將在所有重要方面符合證券法和證券法法規的要求；和通過引用納入註冊説明書中的文件，任何初步招股説明書或招股説明書均符合要求，任何如此納入的其他文件在向證監會提交時，將在所有重大方面符合交易所法案和交易所法案法規的要求。

本公司發行的證券已根據《證券法》登記。除非適用法律或法規另有限制，否則證券將根據《註冊聲明》發行，且每個投資者均可自由轉讓和自由交易，不受 限制。根據《證券法》，本公司有資格使用F-3表格，並且符合F-3表格I.B.1一般指令中關於公開發行股票的交易要求。

B.證券交易所上市。普通股已獲批准於聯交所上市，本公司並無採取任何旨在或可能導致普通股從聯交所退市的行動，亦無接獲任何有關聯交所正考慮終止該等上市的通知 。

C. 不得發佈停止令等。證監會或據本公司所知，任何州監管機構均未發佈任何 命令，阻止或暫停使用註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書，或已提起 或據本公司所知，威脅要就此類命令提起任何訴訟。本公司已遵守委員會提出的提供補充信息的每一項請求(如果有)。

D. 註冊聲明中的披露。

(A) 每份註冊聲明及其生效後的任何修訂在生效時在所有重要方面都符合證券法和證券法法規的要求。初步招股説明書和招股説明書在提交給證監會時均符合或將在所有重要方面符合《證券法》和《證券法條例》的要求。交付給配售代理以供本次發行使用的初步招股説明書和招股説明書過去或將來與根據EDGAR提交給委員會的電子傳輸的招股説明書副本相同，但S-T法規允許的範圍除外。

(B) 截至上午8：15：00，沒有任何註冊説明書、對其的任何修訂或初步招股説明書。(東部時間)在本合同日期 (“初始銷售時間”)，並在截止日期包含、包含或將包含對重大事實的不真實陳述 或遺漏、遺漏或將不陳述要求其中陳述的或使其中的陳述不具誤導性的重要事實；但是，本聲明和擔保不適用於配售代理依據並符合配售代理向公司提供的書面信息而做出的聲明或遺漏的聲明 配售代理明確提供給註冊聲明或其任何修訂或補充中使用的書面信息。雙方確認並同意 由任何安置代理或其代表提供的此類信息僅包含招股説明書“分銷計劃”部分(“安置代理信息”)第一段中的第二句話。

(C) 截至最初銷售時間和截止日期，披露包沒有、也不會包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性 ；每份發行者自由寫作招股説明書與註冊説明書、任何初步招股説明書或招股説明書中包含的信息並不衝突，且每份發行者自由寫作招股説明書在初始銷售時間由初步招股説明書補充並與初步招股説明書一起使用時，不包括對重大事實的不真實陳述，也不遺漏陳述為作出其中陳述所必需的重大事實，鑑於其作出陳述的情況，不具有誤導性；然而，本聲明和擔保不適用於配售代理依據並符合配售代理向公司提供的書面信息而作出的陳述或遺漏的陳述 配售代理明確地用於註冊聲明、初步招股説明書或招股説明書或其任何修訂或補充中。雙方承認並同意，由任何安置代理或其代表提供的此類信息僅由安置代理的信息構成；以及

(D) 招股説明書或其任何修正案或補編，在根據規則424(B)向委員會提交的任何文件的發佈日期，或截止日期，均不包括、包括或將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏、遺漏或 將遺漏陳述為作出其中陳述所必需的重要事實，且不具誤導性；但本陳述及擔保不適用於配售代理的資料。

二. 協議披露。《登記聲明》、《披露資料包》和《招股説明書》中所述的協議和文件在所有重要方面均符合其中所載的描述，且《證券法》和《證券法條例》並無要求在《登記聲明》、《披露資料包》和《招股説明書》中描述的協議或其他文件，或作為《登記聲明》的證物提交給證監會的協議或其他文件。未如此描述或歸檔的。 本公司為一方的、或其約束或可能受其約束或影響的每項協議或其他文書(無論如何描述或描述)，以及(I)註冊聲明、披露包和招股説明書中提到的，以及(Ii)對本公司的業務具有重大意義的、已由本公司正式授權和有效籤立的、在所有重大方面都是完全有效的、可對本公司以及據本公司所知的其他各方強制執行的 協議或其他文書，根據其條款，除(X)外，此類可執行性可能受到影響債權人權利的破產、資不抵債、重組或類似法律的限制，(Y)任何賠償或出資條款的可執行性可能根據聯邦和州證券法 受到限制，以及(Z)具體履行和強制令及其他形式的衡平法救濟可能受到衡平法抗辯和法院的酌情決定權的限制，因此可就此提起任何訴訟。本公司未轉讓任何此類協議或文書 ，本公司或據本公司所知，任何其他方均未根據本協議或文書違約 ，且據本公司所知，未發生, 除註冊聲明、披露資料包及招股章程所披露者外，時間流逝或發出通知，或兩者兼而有之，將構成 違約。據本公司所知，本公司履行該等協議或文書的重大條款，不會導致違反對本公司或其任何資產或業務擁有 管轄權的任何國內或國外政府機構或法院的任何現有適用法律、規則、法規、判決、命令或法令，包括但不限於與環境法律和法規有關的法律、規則、法規、判決、命令或法令。

Ii. 註冊聲明中日期之後的更改。

(A) 沒有重大不利變化。自注冊説明書、披露資料包及招股説明書提供資料的日期起計，除非其中另有明確説明：(I)本公司的財務狀況或經營業績並無重大不利變化，亦無任何單獨或整體上會涉及或影響本公司的狀況(財務或其他)、經營業績、業務、資產或前景的重大不利變化(“重大不利變化”)；(Ii)除根據本協議預期外，本公司並無進行任何重大交易， ；及(Iii)本公司並無高級管理人員或董事辭任本公司任何職位 。

(B) 最近的證券交易等。在註冊説明書、披露資料包及招股説明書分別提供資料的日期之後，除註冊説明書、披露資料包及招股説明書另有説明或預期或披露外，本公司並無：(I)發行任何證券(除(I)根據任何 股票補償計劃授予及(Ii)行使或轉換註冊書所述的期權、認股權證或可轉換證券而發行的普通股股份外，披露包和招股説明書)或因借入的資金而承擔任何直接或或有責任或義務；或(Ii)宣佈或支付任何股息或就其股本 股票作出任何其他分配。

E. 影響向FINRA披露的交易。

I. 發現者費用。本公司或本公司任何高管或董事因出售本協議項下的證券或本公司或據本公司所知的其任何股東的任何其他安排、協議或諒解而支付發起人的諮詢費或發起費，並無任何索賠、付款、安排、協議或諒解。

二、 十二(12)個月內付款。公司未直接或間接支付(現金、證券或其他) 給：(I)任何人，作為發起人費用、諮詢費或其他費用，作為為公司籌集資本或向公司介紹為公司籌集或提供資本的人的代價 ；(Ii)任何FINRA成員；或(Iii)在此日期前十二(12)個月內與任何FINRA成員有任何直接或間接從屬關係或聯繫的任何個人或實體 ，但不包括(A)向配售代理支付與發售相關的款項，以及(B)根據其他聘書或配售代理協議向配售代理及其關聯公司支付的其他款項。

三、收益的使用。本公司不會向任何參與FINRA成員或其 關聯公司支付本次發行的任何淨收益，除非本協議特別授權。

四、FINRA從屬關係。(I)據本公司所知，並無(I)本公司高級人員或董事 持有本公司任何類別證券5%或以上的實益擁有人，或(Iii)據本公司所知，於緊接提交登記説明書前180天期間購入的本公司 未登記股本證券的實益擁有人 為參與發售(根據FINRA規則及法規釐定)的FINRA成員的聯屬公司或聯繫人士 。

F. 整合。本公司或其任何聯屬公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，均未直接或間接 提出任何證券的要約或出售任何證券或徵求任何購買任何證券的要約，在會導致要約 與本公司根據證券法規定須登記任何此類證券的先前要約整合的情況下。

G. 對出售股本的限制。本公司代表其自身和任何後續實體同意，在自本協議之日起至交易結束後九十(90)天止的 期間內，未經配售代理事先書面同意，不會(I)直接或間接出售、質押、出售、出售任何期權或購買、購買任何期權或合同的任何期權或合同 出售、授予購買、出借或以其他方式轉讓或處置的任何期權、權利或認股權證，任何本公司股本或可轉換為或可行使或可交換為本公司股本股份的任何證券；(Ii)向監察委員會提交或安排提交任何與發售本公司任何股本股份或任何可轉換為本公司股本股份或可行使或可交換為本公司股本股份的證券有關的登記聲明，但依據僱員福利計劃的表格S-8的登記聲明除外；不論上文第(I) 或(Ii)款所述的任何該等交易是否以現金或其他方式交付本公司股本股份或該等其他證券而結算； 或(Iii)公開宣佈有意達成第(I)或(Ii)款規定的任何交易。本節所載的限制不適用於(I)本公司在行使購股權、認股權證或轉換於本協議日期尚未發行的證券時發行普通股，或(Ii)本公司授予股票期權或其他以股票為基礎的獎勵，或根據本公司於本協議日期生效的任何股票補償計劃發行本公司股本股份。

H. 鎖定協議。本公司已安排陳思龍先生向配售代理遞交一份已籤立的禁售協議，其格式為本協議附件A(“禁售協議”)。

安置代理在本合同項下的義務應以本合同第7節中規定的公司陳述和擔保的準確性為前提，在每一種情況下，在本合同生效之日和截止日期，本公司每一家公司在該日期和截止日期及時履行其在本合同項下的契約和其他義務，並受下列各項附加條件的約束：

答：監管事項。

I. 登記聲明的有效性；規則424信息。登記聲明於本協議日期 生效，且於截止日期並無根據證券法發出暫停登記聲明或其任何生效後修訂的停止令 ，亦未發出阻止或暫停使用任何初步招股章程或招股章程的命令 ，亦無就任何該等目的提起或待決訴訟，或據本公司所知，並無預期 。本公司已遵守委員會提出的提供補充資料的每項要求(如有)。根據《證券法》第424條的規定，所有提交給證監會的文件必須在截止日期前提交，均應在第424條規定的適用時間段內提交。

二、FINRA通行證。在截止日期或之前，安置代理應已獲得FINRA的批准，即登記聲明中描述的允許或應支付給安置代理的補償金額 。

三、證券上市。於截止日期當日或之前，本公司應已向聯交所提交一份有關在發售中出售的證券額外上市的申請。

B. 公司法律顧問很重要。於截止日期，配售代理應已分別收到Kaufman(Br)&Canoles，P.C.、Campbells LLP及廣東佳茂律師事務所(分別為本公司的外部法律顧問)的好評，以及Kaufman&Canoles，P.C.的負面保證函，每份信件均註明截止日期，並致予配售代理，其實質形式及實質內容均令配售代理合理滿意。

C. 慰問信。配售代理應已收到本公司獨立公共會計師於截止日期發出的函件，其格式及內容須令 配售代理滿意，該函件內載有通常 會計師的“慰問信”所載有關財務報表的陳述及資料，以及註冊説明書及招股章程所載的若干財務資料。

D. 軍官證書。在截止日期，配售代理應已收到公司首席執行官和首席財務官的證書，註明截止日期，表明：(I)該等高級管理人員已仔細審查註冊説明書、披露資料包、任何發行人自由寫作招股説明書和招股説明書，以及他們認為的註冊説明書及其各項修訂，截至初始銷售時間和截止日期，不包括任何關於重大事實的不真實的 陳述，也沒有遺漏陳述必須陳述或必須陳述的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性；披露包、截至初始銷售時間和截止截止日期的任何發行人自由寫作招股説明書 、招股説明書及其每項修訂或補充、截至招股説明書各自的日期和截止截止日期的披露包，不包括對重大事實的任何不真實陳述，並且沒有遺漏陳述必要的重大事實，以便根據作出陳述的情況使其中的陳述不具誤導性；及(Ii)於 截止日期，本協議及證券購買協議所載本公司的陳述及保證在所有重大方面均屬準確，且本公司在本協議項下須履行的責任已在所有重大方面全面履行。

E.祕書證書。於截止日期，配售代理應已收到本公司的公司祕書的證書，該證書註明截止日期，證明本公司的組織文件在本公司成立的司法管轄區內信譽良好 以及授權發售證券的董事會決議。

F. 不做任何實質性更改。在截止日期之前和截止日期：(I)自注冊聲明、披露方案和招股説明書中規定的條件的最後日期起，公司的條件或前景或財務或其他業務活動不應發生涉及 預期的重大不利變化或發展。 (Ii)在任何法院、聯邦或州委員會、董事會或其他行政機構面前或由任何法院、聯邦或州委員會、董事會或其他行政機構，在法律上或衡平法上針對公司或公司的任何關聯公司的任何訴訟、訴訟或訴訟程序都不應懸而未決或受到威脅，如果不利的決定、裁決或裁決可能對公司的業務、運營、前景或財務狀況或收入產生重大不利影響， 除註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中所述外；(3)不應根據《證券法》下達停止令，委員會也不應就此提起或威脅提起訴訟；以及(Iv)《註冊説明書》、《披露資料包》和《招股説明書》及其任何修訂或補充文件應包含根據《證券法》和《證券法條例》規定必須在其中陳述的所有重大陳述，並應在 中符合《證券法》和《證券法條例》的所有重要方面的要求，且《註冊説明書》、《披露資料包》和《招股説明書》及其任何修訂或補充文件不得包含對重大事實的任何不真實陳述，也不得遺漏陳述其中所需陳述或作出陳述所必需的任何重大事實。根據製作時的情況 ，並非誤導。

G. 鎖定協議。在截止日期或之前，公司應已向配售代理交付上文第7.H節所述的鎖定協議的已簽署副本。

H. 其他文檔。在截止日期，配售代理律師應已獲得所需的文件和意見 ，以證明任何陳述或擔保的準確性，或本協議所載任何條件的履行情況。本公司就本協議中預期的證券發行和銷售採取的所有程序在形式和實質上均應令配售代理和配售代理律師滿意。

A. 安置代理的賠償。本公司同意就任何損失、索賠、損害賠償、判決、評估、費用及其他責任(統稱為“負債”)向配售代理、其聯營公司及每名該等控制人士(配售代理、其聯營公司及每名該等控制人士(以及每名該等實體或個人以下稱為“受保障人士”)作出賠償，並使其免受任何損失、索償、損害賠償、判決、評估、成本及其他責任(統稱為“負債”)的損害及損害。並應補償每位受保障人的所有費用和開支(包括受保障人的律師的合理費用和開支，除非本協議另有明確規定)(統稱為“費用”)，並同意預先支付受保障人因調查、準備、進行或抗辯任何訴訟而招致的費用，而不論任何受保障人是否為訴訟一方，這些費用是由於或基於(I)《登記聲明》中包含的對重大事實的不真實陳述或所謂不真實陳述而產生的，披露包、初步招股説明書、招股説明書或任何發行者自由編寫的招股説明書 (每一項均可不時修改和補充)；(Ii)公司向投資者提供的或經公司批准的與上市營銷有關的任何材料或信息，包括公司向投資者進行的任何“路演”或投資者介紹(無論是親自或以電子形式)；或(Iii)任何申請或其他文件或書面溝通 (在本第9節中, 統稱為“申請”)由本公司簽署，或基於本公司在任何司法管轄區為使證券符合其證券法的資格而提供的書面資料，或根據本公司向證監會提交的書面資料， 任何國家證券委員會或機構、任何全國性證券交易所；或根據作出陳述的情況而遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏作出陳述所需或必須陳述的重大事實，除非該陳述或遺漏是根據安置代理的 資料而作出的，且不具誤導性。本公司亦同意向每名受保障人士償還因該受保障人士執行其在本協議項下的權利而產生的所有開支。每個受補償人都是預定的第三方受益人， 如果他是本協議的一方，則每個受補償人都有同樣的權利強制執行賠償。

B. 程序。受補償人收到實際通知後，應立即以書面形式通知本公司，該受補償人應立即以書面形式通知本公司。但任何受保障人未能如此通知公司，並不解除公司因第9條或其他原因而可能對該受保障人承擔的任何義務或責任，除非(且僅限於)公司的抗辯能力(如下一句中所設想的)實際上因該未通知或延遲而受到損害。如安置代理提出要求，公司應承擔任何此類訴訟的辯護責任(包括聘請令安置代理合理滿意的律師)。任何受補償人有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師，並參與辯護，但該律師的費用和開支應由該受保障人承擔，除非：(I)本公司未能迅速為安置代理的利益承擔辯護和聘用律師，以及 其他受保障人或(Ii)該受保障人已獲告知，公司為代表受保障人而聘請的律師存在實際或潛在的利益衝突，因而妨礙(或使其不審慎)。代表該受保障人和由該律師代表或建議由該律師代表的任何其他人，但不言而喻，本公司不承擔超過一名單獨的 律師(連同當地律師)的費用, 代表安置代理和參與該訴訟的所有受補償人。公司對未經其書面同意(不得無理扣留)而達成的任何訴訟的任何和解不承擔責任。 此外，未經安置代理事先書面同意，公司不得就任何判決達成和解、妥協或同意，或以其他方式尋求終止任何懸而未決或受威脅的訴訟，而根據本協議可能尋求墊付、補償、賠償或分擔(無論該受保障人是否為當事人)，除非該等和解、妥協、 同意或終止(I)包括無條件免除受保障方可接受的每一受保障者因此類行動而產生的所有責任， 可根據本協議尋求賠償或貢獻，以及(Ii)不包括關於或承認任何受補償者或其代表的過錯、過失或未能採取行動的聲明。本協議要求本公司承擔的墊款、報銷、賠償和出資義務應在調查或辯護期間以定期支付的方式支付，其金額為 ，因為每一項債務和費用都已產生，並且是到期和應付的，且其金額應完全滿足所產生的每一項債務和費用(在任何情況下，不得晚於任何發票開具日期後30天)。

C. 公司的賠償。配售代理同意根據並嚴格遵照配售代理的資料，對本公司、其董事、簽署《登記聲明》的董事、簽署《登記聲明》的高級職員以及控制本公司的人士承擔任何及所有責任，但僅限於在《配售代理的資料》、任何初步招股説明書、披露資料包或招股説明書或其任何修訂或補充資料中作出的不真實陳述或遺漏，或被指稱的不真實陳述或遺漏 。如果根據任何初步招股説明書、註冊聲明、披露方案或招股説明書或其任何修訂或補充，對公司或任何其他受賠人提起訴訟，並可就此向安置代理尋求賠償，安置代理應擁有賦予公司的權利和義務。本公司及每名受保障人士應享有第9.B節賦予配售代理的權利及責任。本公司同意立即通知配售代理有關本公司或其任何高級人員、董事或根據證券法第15條或交易所第20條控制本公司的任何人士(如有)就證券的發行及出售或與註冊聲明、披露組合、 招股説明書或任何發行者免費編寫的招股説明書，提供, 公司未能通知安置代理並不解除安置代理因本條款9.C.或其他原因而可能對公司承擔的任何義務或責任，除非安置代理因此類失敗而直接受到重大損害。

D. 貢獻。如果有管轄權的法院裁定任何受賠人無法獲得賠償，則各賠付方應按適當的比例分擔受賠人已支付或應付的債務和費用，以反映(I)本協議所述事項給本公司、安置代理和任何其他受賠人帶來的相對利益，或(Ii)如果適用法律不允許按緊接前一條款規定的分配，不只是該等相對利益，而是公司、配售代理及任何其他受保障人士在與該等責任或開支有關的事宜上的相對過失，以及任何其他相關的衡平法考慮；但在任何情況下，本公司的出資不得少於確保所有受保障者的總金額不超過安置代理根據本協議實際收到的佣金的任何責任和費用。相關過錯的確定，除其他事項外，應參考對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否涉及公司或配售代理人提供的信息，以及雙方的相對意圖、知識, 獲取信息並有機會更正或防止此類 聲明或遺漏。本公司和配售代理同意，如果根據第(Br)款(D)的供款是通過按比例分配或任何其他分配方法確定，而該分配方法沒有考慮到本款(D)中提到的公平的 考慮因素，則不公正和公平。就本段而言，本協議預期事項對本公司及配售代理的相對利益須視為與(A)本公司於發售中收到的總價值(不論發售是否完成)與(B) 根據本協議支付予配售代理的佣金的比例相同。儘管如此，任何犯有《證券法》第11(F)節所述欺詐性失實陳述的人無權從沒有犯有欺詐性失實陳述罪的一方獲得出資。

E. 限制。本公司還同意，任何受保障人不對公司負有任何責任(無論是直接或間接的，在合同 或侵權或其他方面)，因為或與任何受保障人根據本協議提供或將提供的建議或服務、由此預計的交易或任何受保障人在與任何此類建議、服務或交易有關的 行為或不作為有關的責任。除非具司法管轄權的法院裁定本公司的責任 (及相關開支)主要源於該受保障人士在任何該等建議、行動、不作為或服務方面的嚴重疏忽或故意失當行為 。

F. 生存。無論本協議項下或與本協議相關的任何受保障者的服務終止或完成，本第9條規定的預付款、報銷、賠償和出資義務應保持完全的效力和效力。每個受補償人都是第9條規定的第三方受益人，有權強制執行第9條的規定，就像他/她/她是本協議的一方一樣。

FT Global和本公司還同意，FT Global或其任何關聯公司或其各自的任何高級管理人員、董事、 控制人(《證券法》第15條或《交易法》第20條所指)、員工或代理人對本公司、其證券持有人或債權人、或代表本公司或以本公司名義提出索賠的任何人(無論是直接或間接的，在合同或侵權行為中，因疏忽或其他行為)應 承擔任何損失、費用、損害賠償、負債、 成本的任何責任。因本協議或根據本協議提供的服務而產生或與之相關的費用或衡平法救濟，但因FT Global的任何行動或不作為而產生的或基於FT Global的任何行動或不作為而產生的或基於該等行為而產生的費用、損害賠償、債務、成本或開支除外，且經司法最終裁定為完全由FT Global的嚴重疏忽或故意不當行為造成。

公司承認FT Global僅由本公司保留，FT Global是作為獨立的 承包商(而不是以任何受託或代理身份)提供本協議項下的服務，並且公司與FT Global的接觸不被視為代表公司的任何股東、所有者或合作伙伴或與FT Global或其任何關聯公司、或其或其各自的高級管理人員、董事、控制人(在《證券法》第15節或《交易法》第20節的含義範圍內)、僱員或代理人。除非FT Global另有明確書面同意 ，否則除本公司外，其他任何人不得依賴FT Global與本協議有關的任何聲明或行為。本公司承認，FT Global就FT Global的參與向本公司提供的任何書面或口頭建議或建議，僅供公司管理層和董事在考慮可能的發售時受益和使用，任何此類建議或建議不代表任何其他人，也不得授予任何其他人任何權利或補救 ，或被用於或依賴於任何其他目的。FT Global無權對本公司作出任何具有約束力的承諾。公司有權自行決定拒絕FT Global向其介紹的任何投資者。 如果公司與參與發售的投資者之間簽訂了任何購買協議和/或相關交易文件，則FT Global將有權依賴任何此類購買協議和相關交易文件中包含的公司的陳述、擔保、協議和契諾，就像該等陳述、擔保一樣, 協議和契諾是由公司直接 向FT Global簽訂的。

除非受本協議約束的一方以書面形式簽署，否則本協議的任何補充、修改或放棄均不具約束力。 一方未能行使任何權利或補救措施，不應被視為或構成對該權利或補救措施的放棄。 對本協議任何條款的放棄不應被視為或構成對本協議任何其他規定的放棄(無論是否類似)，除非另有明確規定，否則任何此類放棄均不被視為或構成持續放棄。

在 任何發行完成或公開宣佈的情況下，FT Global有權披露其參與此類發行的情況，包括但不限於自費在金融和其他 報紙和期刊上刊登“墓碑”廣告。FT Global同意不將公司向FT Global提供的有關公司的任何機密信息用於本協議規定之外的任何目的。

本協議各部分的標題僅為便於參考而插入，不會被視為本協議的 部分。

本協議可簽署一份或多份副本，如果簽署的副本多於一份，則簽署的副本應被視為原件，所有這些副本應共同構成一份且相同的文書。在本協議和所有相關文件中，“簽署”、“簽署”和“簽署”等詞語以及類似含義的詞語應包括通過電子格式 (包括但不限於“pdf”、“tif”或“jpg”)和其他電子簽名(包括但不限於DocuSign和Adobe beSign)傳輸的手動簽署的圖像。使用電子簽名和電子記錄(包括但不限於通過電子方式創建、生成、發送、通信、接收或存儲的任何合同或其他記錄)應與手動簽名或在適用法律允許的最大程度上使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性和可執行性 ，包括但不限於《全球和國家商法》、《紐約州電子簽名和記錄法案》和任何其他適用法律。

本協議任何條款、條款或條款的無效、違法或不可執行性不應影響本協議任何其他條款、條款或條款的有效性、合法性或可執行性。如果本協議的任何章節、條款或條款是由於被確定為無效、非法或不可執行的任何原因，則應被視為進行了使其有效和可執行所需的微小更改(且只有次要更改 )。

公司將向FT Global提供FT Global合理要求的有關其服務履行情況的書面信息 。本公司理解、承認並同意，在履行本協議項下的服務時，FT Global將使用並完全依賴此類信息以及有關本公司和其他潛在要約方的公開可得信息，並且 FT Global不承擔獨立核實任何信息的準確性或完整性的責任，包括但不限於，FT Global考慮的與其服務相關的任何財務信息、預測或預測，包括但不限於，關於本公司或與要約相關的任何信息的準確性或完整性。

本公司確認並同意：(A)該配售代理僅被保留擔任與證券銷售有關的配售代理，且本公司與該配售代理之間並未就本協議所擬進行的任何交易 建立任何受託、顧問或代理關係，不論該配售代理是否已就其他事宜向本公司提供或正就其他事宜向本公司提供意見；(B)本協議中所述證券的收購價和其他條款是本公司在與投資者進行討論和公平談判後確定的，本公司有能力評估和理解 ，並理解和接受本協議預期進行的交易的條款、風險和條件；(C)已獲告知 配售代理及其聯營公司從事廣泛的交易，而該等交易可能涉及不同於本公司的權益，而配售代理並無義務因任何受託、諮詢或代理關係而向本公司披露該等權益及交易；及(D)已獲告知，配售代理就本協議擬進行的 交易純粹為配售代理的利益行事，而非代表本公司行事，而 配售代理可能擁有與本公司不同的權益。本公司在適用法律允許的範圍內，完全放棄因涉嫌違反與此次發行相關的受託責任而對配售代理提出的任何索賠。

本協議所載或根據本協議由本公司及配售代理分別作出的 本公司及配售代理各自的彌償、契諾、協議、陳述、保證及其他聲明應保持十足效力，而不論配售代理、本公司、買方或任何控制其中任何一項的人士或其代表進行的任何調查 如何進行，且 在證券交付及付款後仍繼續有效。即使本協議有任何終止，包括但不限於 根據第5條、第2、第3、第9和第10條所載的付款、報銷、賠償、出資、墊付和責任限制協議，以及本協議中規定的公司契諾、陳述和保證，本協議不應終止，並應始終保持全面效力和效力。第 9節中包含的賠償和出資條款以及本協議中包含的公司的契諾、擔保和陳述應繼續有效，並且完全有效。 無論(I)本協議的任何終止，(Ii)任何配售代理或其代表進行的任何調查， 任何控制《證券法》第15條或《交易所法》第20條所指的配售代理的任何人，或配售代理的任何關聯公司，或由公司或其代表進行的，其董事或高級管理人員或《證券法》第15節或《交易法》第20節所指的控制公司的任何人，以及(Iii)證券的發行和交割。

本協議應受紐約州適用於所達成協議的法律管轄和解釋，並根據紐約州適用於協議並在協議中全面履行的法律解釋，而不考慮其選擇的法律條款。根據本協議產生的任何爭議，即使在本協議終止後，也只能在位於曼哈頓 行政區紐約市和縣的州或聯邦法院審理。本協議雙方明確同意接受上述曼哈頓區紐約市和縣法院的管轄。本協議雙方明確放棄對曼哈頓區紐約市和縣法院的管轄權、地點或權威提出異議的任何權利。公司特此指定Dogness Group LLC 為其授權代理(“授權代理”)，在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或基於本協議或本協議擬進行的交易引起的任何訴訟、訴訟或法律程序中，可向其送達訴訟程序。本公司特此聲明並保證， 授權代理人已接受該委任並同意擔任送達傳票文件的上述代理人，本公司同意採取任何及所有行動，包括提交任何及所有可能需要的文件以全面延續上述委任。 如上所述。向授權代理人送達程序文件在各方面均應視為向公司有效送達程序文件 。

本合同項下的所有通信應以書面形式進行，並應郵寄或親手交付給本合同雙方，確認方式如下：

如果 給公司：

東科北路16號。

同沙 工業區

廣東東莞， 523000

中華人民共和國

Telephone: +86-769-88753300

注意：首席財務官陳雲浩

如果 發送給安置代理：

FT Global Capital，Inc.

佛羅裏達州邁阿密海灘子午線大道1688700室，郵編：33139

786-220-6129 (Office); 786-655-8201 (Fax)

注意： 總裁

本合同任何一方均可通過書面通知其他方更改接收通信的地址。

為幫助美國政府打擊資助恐怖主義和洗錢活動，美國聯邦法律要求 所有金融機構獲取、核實和記錄與其有業務往來的每個人的身份信息。這意味着 安置代理必須要求公司提供某些識別信息，包括政府頒發的識別碼(例如， 美國納税人識別號)以及安置代理認為適合驗證公司身份的其他信息或文件，例如經認證的公司章程、政府頒發的營業執照、合作伙伴協議或信託文書。

本協議構成FT Global與本公司的完整協議，並取代與本協議主題 有關的任何先前協議；但儘管本協議有任何相反規定，本協議各方理解並同意，截至2022年5月6日本公司與配售代理之間的該特定聘用函的所有其他條款和條件將繼續完全有效。如果本協議的任何條款在任何方面被確定為無效或不可執行， 該決定將不會在任何其他方面影響該條款，本協議的其餘部分將繼續完全有效 。

本協議將符合本協議各方的利益並對其具有約束力，也有利於本協議第9節所述的僱員、高級管理人員和董事、控制人及其各自的繼承人和遺產代理人的利益，除本協議第9節規定的 外，其他任何人均不享有本協議項下的任何權利或義務。

[簽名 後續頁面]

確認前文正確闡述了FT Global與本公司達成的諒解，並打算在法律上 約束 ，請在下面提供的空白處簽名，本函件自簽署之日起構成具有約束力的協議。

附表 i

發行人 一般使用免費寫作招股説明書

無

附件A

鎖定 協議

[●], 2022

FT Global Capital，Inc.

1688 子午線大道700號套房

佛羅裏達州邁阿密海灘33139

注意： 總裁

女士們、先生們：

簽署人理解FT Global Capital，Inc.(“配售代理”)建議與Dogness(International)Corporation(一家英屬維爾京羣島股份有限公司(“本公司”)訂立配售代理 協議(“該協議”)，就公開發售(“公開發售”)本公司的證券，包括本公司的A類普通股(“普通股”)作出規定。

為促使配售代理繼續其與公開發售相關的工作，簽字人特此同意，未經配售代理事先書面同意，簽字人自公開發售招股説明書發佈之日起至最終招股説明書發佈之日起至90天止期間內(禁售期)， (1)直接或間接要約、質押、出售、合同銷售、授予、出借或以其他方式轉讓或處置任何普通股， 任何可轉換為普通股或可行使或可交換的證券，無論是現在擁有或以後由下文簽署人 擁有或以後獲得，或下文簽署人對其擁有或以後獲得處分權(統稱為“鎖定證券”)； (2)訂立任何掉期或其他安排，將鎖定證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人，而不論上文第(1)或(2)款所述的任何此類交易是否以現金或其他方式交付鎖定證券；(3)就任何鎖定證券的登記提出任何要求或行使任何權利； 或(4)公開披露有意進行任何要約、出售、質押或處置，或進行任何交易、互換、對衝或與任何鎖定證券有關的其他安排。

儘管有上述規定，但在符合下列條件的情況下，簽字人可在未經配售代理事先書面同意的情況下轉讓以下鎖定證券：(A)公開發行完成後在公開市場交易中獲得的與鎖定證券有關的交易；但不需要或自願根據經 修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第16(A)條提交與隨後出售在此類公開市場交易中獲得的鎖定證券有關的申請；(B)將禁售證券轉讓作為善意的由遺囑或無遺囑，或為家庭成員的利益而贈予家庭成員或信託基金的禮物(就本鎖定協議而言，“家庭成員”指任何血緣、婚姻或領養關係，不超過表親)；(C)將鎖定證券轉讓給慈善或教育機構；或(D)如果簽字人直接或間接控制公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，將鎖定證券轉讓給簽字人的任何股東、合夥人或成員或類似股權的所有者，視情況而定；但根據上述第(B)、(C)或(D)款進行的任何轉讓，(I)任何此類轉讓不涉及價值處置，(Ii)每個受讓人應簽署並向配售代理交付基本上以本鎖定協議形式的鎖定協議，以及(Iii)無需或應自願根據《交易所法》第16(A) 條提交任何文件。簽署人還同意並同意向本公司的轉讓代理和登記員輸入停止轉讓指示，除非遵守本鎖定協議，否則不得轉讓簽署人的鎖定證券 。

安置代理在本協議項下授予的任何豁免或豁免僅在宣佈該豁免或豁免的新聞稿發佈之日起兩(2)個工作日內生效。在下列情況下，本款規定將不適用：(A)解除或豁免僅允許轉讓禁售證券而不作對價，以及(B)受讓人已書面同意受本禁售協議中描述的相同條款的約束，範圍和期限為該等條款在轉讓時仍然有效的範圍和持續時間。

本協議的任何條款均不得被視為限制或禁止簽字人行使、交換或轉換任何可行使、可交換或可轉換為普通股的證券，但條件是簽字人不得在禁售期內轉讓因行使、交換或轉換而獲得的普通股，除非根據本鎖定協議的條款另有允許。此外，本協議的任何規定均不得被視為限制或禁止在任何時候進入或修改所謂的“10b5-1”計劃(但進入或修改此類計劃的方式不能導致在禁售期內出售任何禁售期證券)。

以下籤署人 理解本公司和配售代理依賴本鎖定協議完成公開發售 。簽字人進一步瞭解，本鎖定協議是不可撤銷的，對簽字人的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力。

簽署人理解，如果本協議在本協議簽訂之日起30天內仍未簽署，或者本協議(除本協議中在終止後仍然有效的條款外)將在支付和交付根據本協議出售的普通股 之前終止或被終止，則本鎖定協議無效，不再具有任何效力或效力。

是否真正進行公開發行取決於包括市場狀況在內的多個因素。任何公開發售只會根據一項協議作出，而該協議的條款須由本公司與配售代理進行磋商。

[簽名 後續頁面]