附件4.1

[授權書表格 ]

在行使本認股權證時可發行的A類普通股數量可能少於根據第1(A)節在本認股權證票面上列明的金額。 此搜查令。

Dogness (國際)公司

購買A類普通股的認股權證

授權書 編號：

發行日期 ：[]，2022年(“發行日期”)

Dogness (國際)公司是一家英屬維爾京羣島的商業公司(“本公司”)，特此證明，出於良好和有價值的代價，在此確認已收到並充分支付，_， 本證書登記持有人或其許可受讓人(“持有人”)有權在發行日期或之後的任何時間，但在紐約時間晚上11：59之後，有權按當時有效的行使價(定義見下文)向本公司購買A類普通股(包括購買為交換、轉讓或替換而發行的A類普通股的任何認股權證，即“認股權證”)。在到期日(定義如下)，_本認股權證中的資本化術語應具有第19節中所述的含義。本認股權證是根據(I)該證券購買協議第1節 於2022年6月1日(“認購日期”)發行的購買A類普通股的認股權證(“註冊認股權證”)之一，由 公司和其中提及的投資者(“買方”)發行。經不時修訂(“證券購買協議”)及(Ii)本公司採用F-3表格的註冊説明書(檔號333-229505)(“註冊説明書”)。

1. 授權證的行使。

(A) 運動力學。根據本協議的條款和條件(包括但不限於第1(F)節所述的限制)，本認股權證可由持有人在其選擇行使本認股權證的發行日期(“行使日期”)當日或之後的任何一天、 全部或部分、以本文件所附附件 A(“行使通知”)的形式遞交書面通知而全部或部分行使。在如上所述行使本認股權證後的一(1)個交易日內，持有人應向本公司支付一筆款項，數額等於行使該認股權證當日的有效價格乘以行使本認股權證的認股權證股份數目(“行使總價”)，或在持有人沒有在行使該認股權證時通知本公司該項行使是根據無現金行使(定義見第1(D)節)的情況下，以現金或電匯方式向本公司支付即時可動用的資金。持有人 無需交付本授權書正本即可行使本授權書。就少於全部認股權證股份籤立及交付行使通知，與註銷本 認股權證原件及發行證明有權購買剩餘數量認股權證的新認股權證具有同等效力。簽署並交付當時所有剩餘認股權證股份的行使通知，與根據本條款交付認股權證股份後註銷本認股權證原件具有同等效力。在第一(1)日或之前^ST)交易日 自公司收到行使通知之日起，公司應以附件B的形式，通過傳真或電子郵件向持有人和公司的轉讓代理(“轉讓代理”)發送確認收到該行使通知的確認 ，這將構成對轉讓代理的指令 ，要求其根據本合同條款處理該行使通知。在本公司收到行權通知之日(或根據1934年法令或其他適用法律、規則或條例要求在行權日開始結算此等認股權證股票交易的較早日期)之後的第二個(2)交易日 或之前，本公司應(I)應(I)轉讓代理參與存託信託公司(“DTC”) 應持有人的請求，通過託管系統的存取款，或(Ii)如果轉讓代理沒有參與DTC快速自動證券轉讓計劃，應持有人的請求(通過信譽良好的隔夜快遞)，發行並(通過信譽良好的隔夜快遞)向行使通知中指定的地址交付(通過信譽良好的隔夜快遞)證書。持股人根據該行使權利而有權獲得的普通股數目。在遞交行使通知後，就所有公司而言，持有人應被視為已行使本認股權證的認股權證股份的記錄持有人。, 不論該等認股權證股份記入持有人的存託憑證户口的日期，或證明該等認股權證股份的證書交付日期(視情況而定)。如果本認股權證是根據第1(A)條與任何行使行為有關而提交的，且提交行使的本認股權證所代表的認股權證股份數目多於行使時及持有人將本認股權證交還本公司時所收購的認股權證股份數目，則應持有人的要求，本公司應在實際可行的情況下儘快且在任何情況下不得遲於行使後兩(2)個工作日並自費：向持有人(或其指定人)發行及交付一份 新認股權證(根據第7(D)條)，表示有權購買在根據本認股權證行使前可購買的認股權證股份數目，減去行使本認股權證所涉及的認股權證股份數目。本認股權證行使時不會發行零碎的普通股，但將發行的普通股數量應將 向上舍入至最接近的整數。本公司須支付因行使本認股權證而發行及交付認股權證股份而可能須支付的任何及所有轉讓、印花、發行及類似税項、成本及開支(包括但不限於轉讓代理的費用及開支)。儘管如上所述，除非本認股權證的行使是根據無現金行使而有效的，否則公司未能在收到適用的行使通知後兩(2)個交易日(或根據1934年法案或其他適用法律要求的較早日期)或之前(以較後者為準)向持有人交付認股權證股份, (B)於本公司收到行權總價(或無現金行使的有效通知)後一(1)個交易日(“股份交割日”)(該較後日期，“股份交付日”)不得被視為違反本認股權證。自發行之日起至到期日止(含該日)，本公司應保留一名參與DTC快速自動證券轉讓計劃的轉讓代理。

(B) 行使價。就本認股權證而言，“行使價格”指4.20美元，可根據本保證書的規定進行調整 。

(C) 公司未能及時交付證券。如果本公司在股票交割日或之前，因任何原因或無故未能(I)轉讓代理沒有參與DTC快速自動證券轉讓計劃， 未能向持有人(或其指定人)發行和交付持有人有權獲得的認股權證股票數量證書，並 在公司的股票登記簿上登記該等認股權證股票，或如果轉讓代理正在參與DTC快速自動證券轉讓計劃，在持有人行使本認股權證時(視屬何情況而定)，或(Ii)如有關發行行權通知標的認股權證股份的登記 聲明(或其內所載招股章程)不能用於發行該等不可購入的認股權證股份，而本公司 未能及時(X)通知持有人及(Y)以電子方式交付認股權證股票，不附帶任何限制性説明，方法是將持有人根據上述行使有權獲得的認股權證股份總數 記入持有人或其指定人通過託管人系統在DTC存取款的 餘額賬户中(前述第(Br)(Ii)條所述的事件在下文中稱為“通知失敗”，並與上文第(I)條所述的事件一起，“交付失敗”)，然後，除了持有人可獲得的所有其他補救措施外, (X)本公司應於股份交割日期後的每一天及在股份交割失敗期間，以現金方式向持有人支付一筆金額，數額相當於(A)股份交割日期或之前未向持有人發行的、持有人有權獲得的普通股數目乘以(B)於適用行權日期開始至適用股份交割日期止期間內任何時間有效的任何由持有人以書面方式選擇的普通股交易價格的2%，及(Y)持有人，在向公司發出書面通知後， 可以使其關於本認股權證的任何部分的行使通知無效，並根據情況保留或退還尚未根據該行使通知行使的本認股權證的任何部分；但行使通知的無效不應影響公司根據第1(C)條或其他規定支付通知日期之前已產生的任何款項的義務。除上述規定外，如果在股票交割日或之前，(I)轉讓代理沒有參與DTC快速自動證券轉讓計劃，公司將無法向持有人(或其指定人)簽發和交付證書，並將此類 普通股登記在公司的股票登記簿上，或者，如果轉讓代理正在參與DTC快速自動證券轉讓計劃，轉讓代理應未能將持有人根據本協議行使權利或根據公司根據以下第(Ii)款規定的義務 有權獲得的普通股數量記入DTC的餘額賬户，或(Ii)通知失效, 如果在該股票交割日或之後，持有人購買了(在 公開市場交易或其他情況下)相當於持股人有權從公司收到的普通股數量的全部或任何部分的普通股，且沒有從公司收到與該交割失敗或通知失敗相關的(視情況而定)(“買入”)，則除了持有人可獲得的所有其他補救措施外，公司還應在持有人提出要求後兩(2)個工作日內，由持有人酌情決定：(I)向持有人支付 現金，金額等於持有人就如此購買的普通股(包括但不限於任何其他人代表或代表持有人)購買的普通股的總購買價(包括經紀佣金和其他自付費用，如有)(“買入價”)，屆時公司有義務如此發行和交付該證書(併發行該普通股)，或記入該持有人或該持有人指定人的餘額賬户，如適用，DTC 關於持有人根據本協議行使權利(視情況而定)有權獲得的認股權證股票數量(和 發行該認股權證股票)應終止，或(Ii)立即履行其義務，向持有人發行和交付一份或多份代表該認股權證股票的證書或存入該持有人或該股東指定人(視情況而定)的餘額賬户, 向DTC支付持有人根據本條款有權獲得的認股權證股票數量(視情況而定)，並向持有人支付現金，金額等於買入價格超過(A)該認股權證數量乘以(B)普通股在適用行使通知日期 開始至本條(Ii)規定的發行和付款日期為止的任何交易日的乘積(如有)。)(“買入付款 金額”)。任何事項均不得限制持有人根據本協議在法律或權益方面可尋求任何其他補救的權利，包括但不限於因本公司未能按本協議條款所要求行使本認股權證而及時交付代表普通股的證書(或以電子方式交付該等普通股)的特定履行判令及/或強制令救濟。在本認股權證未完成期間，本公司應促使其轉讓代理 參與DTC快速自動證券轉讓計劃。除上述權利外，(I)如果本公司未能在適用的股份交割日期前根據第1條行使權利時， 未能交付適用數量的認股權證股份，則 持有人有權全部或部分撤銷該項行使，並保留和/或要求公司退還未根據該行使通知行使的本認股權證的任何部分；但撤銷行使不應影響公司根據第1(C)條或以其他方式支付在通知發出之日之前發生的任何款項的義務。, 及(Ii)如未能提供適用於發行或轉售(視何者適用而定)發行或轉售受行使通知所規限的認股權證股份的登記聲明(可為註冊聲明)，該行使權證股份的 通知，且持有人在收到該等登記不可用的通知前已提交行使權證通知 聲明，且本公司尚未以電子方式交付該行使權證股份相關的認股權證股份，並無任何限制性的 圖例，將持有人根據該行使權利而有權獲得的認股權證股份總數，通過其在託管人的存取款系統記入持有人的 或其指定人在DTC的結餘帳户中，持有人可選擇， 向本公司遞交通知，(X)全部或部分撤銷該行使通知，並保留或已退還(視屬何情況而定)本認股權證中未依據該行使通知行使的任何部分；但撤銷行使通知不應影響本公司根據第1(C)條或以其他方式支付該通知日期之前已累計的任何款項的義務，和/或(Y)將部分或全部行使通知從現金行使轉為無現金行使。

(D) 無現金鍛鍊。儘管本文有任何相反規定(以下第1(F)節除外)，但如果在行使登記説明書時，登記説明書對於向所有認股權證的持有人發行 沒有效力(或其中包含的招股説明書不可用)，則持有人可全權酌情全部或部分行使本認股權證，並 代替行使時預期向本公司支付的現金付款 總價。取而代之的是，選擇在行使時獲得根據以下 公式確定的認股權證股票的“淨數量”(“無現金行使”)：

Net Number = (A x B) - (A x C) B

對於前述公式的目的：

A= 當時行使本認股權證的股份總數。

B =由持有人選擇：(I)在緊接適用的行使通知日期之前的交易日，普通股股票的VWAP，如果該行使通知是(1)在非交易日的交易日根據本條例第1(A)節籤立和交付，或(2)在該交易日“正常交易 小時”(根據聯邦證券法頒佈的NMS規則第600(B)(64)條的定義)開盤前的交易日同時根據本條例第1(A)節籤立和交付的，(Ii) 根據持有人的選擇，(Y)適用行權通知日期之前的交易日的VWAP 或(Z)在持有人執行適用行權通知時普通股的買入價，如果此類行權通知是在交易日的“正常交易時間”內執行並根據本條款第1(A)節在此後兩(2)小時內交付的，或(Iii)適用行使通知當日普通股的收市價(如該行使通知的日期為交易日，且該行使通知是在該交易日“正常交易時間”結束後根據本章程第1(A)節籤立及交付的) 。

C =行使時適用認股權證股票當時的行使價。

如果認股權證股份以無現金方式發行，雙方確認並同意，根據《1933年法令》第3(A)(9)節，認股權證股份具有正在行使的認股權證的登記特徵。就1933年法令頒佈的規則 而言，於認購日期生效時，以無現金方式發行的認股權證股份將被視為已由持有人購入，而認股權證股份的持有期將被視為已開始，自本認股權證最初根據證券購買協議發行之日起計。

(E) 爭端。如對行使價的釐定或根據本協議條款將發行的認股權證股份數目的計算產生爭議，本公司應立即向持有人發行無爭議的認股權證股份數目 ，並根據第15節解決有關爭議。

(F)練習的限制。本公司不應行使本認股權證的任何部分，持有人亦無權根據本認股權證的條款及條件行使本認股權證的任何部分，任何此類行使均屬無效，並視為從未行使，但在行使後，持有人與其他出資方將共同實益擁有超過[4.99][9.99]¹% (the “最高百分比“) 緊接該項行使後已發行的普通股。就前述句子而言，持有者和其他出讓方實益擁有的普通股總數應包括持有者和所有其他出讓方持有的普通股數量 加上在行使本認股權證時可發行的普通股數量，以確定該句子，但不包括在(A)行使剩餘股份 時可發行的普通股。(B)行使或轉換本公司任何其他證券(包括但不限於任何可換股票據或可轉換優先股或認股權證，包括但不限於任何已登記認股權證)的未行使或未轉換部分(包括但不限於任何可換股票據或可轉換優先股或認股權證，包括其他已登記認股權證) 或任何其他付款方實益擁有的本認股權證未行使部分，但須受本條第(Br)1(F)(I)節所載限制的轉換或行使限制所規限。就第1(F)(I)節而言，受益所有權應根據1934年《法案》第13(D)節計算。為了確定持有人在行使本認股權證時可收購的已發行普通股數量，而不超過最大百分比，持有人可依據(X)公司最近的20-F年度報告、外國發行人報告6-K表格或其他公開提交給美國證券交易委員會的文件(視情況而定)、 (Y)公司最近的公告或(Z)公司或轉讓代理(如果有)中反映的已發行普通股數量。, 設定已發行普通股數量(“報告流通股數量”)。如果公司在實際發行普通股數量少於報告的未發行普通股數量時收到持有人的行使通知，公司應(I)以書面形式通知持有人當時已發行普通股的數量，並在該行使通知將導致持有人根據本條款第1(F)(I)條確定的受益所有權超過最大百分比的範圍內，持有人必須通知本公司根據該項行使將收購的認股權證股份數目減少 通知(減少購買的股份數目，“減持股份”)及(Ii)在合理的 可行範圍內，本公司應儘快將持有人就減持股份支付的任何行使價退還予持有人。由於任何原因，在任何時間，如持有人提出書面或口頭要求，本公司須於一(1)個營業日內以口頭及書面方式或以電子郵件方式向持有人確認當時已發行的普通股數目。在任何情況下，已發行普通股數量 應由持有人 及任何其他出資方自報告未償還股份數量報告之日起，於轉換或行使本公司證券(包括本認股權證)生效後釐定。如果在行使本認股權證時向持有人發行普通股導致持有人和其他出資方被視為 總共實益擁有超過已發行普通股數量的最高百分比(根據1934年法令第13(D)條確定), 持有人及其他出讓方的實益所有權合計超過最高百分比(“超額股份”)的已發行股份數目，將被視為無效，並應 從頭開始註銷，持股人無權投票或轉讓多餘股份。在超額股份的發行被視為無效後，本公司應在合理可行的範圍內儘快將持有人為超額股份支付的行使價 退還給持有人。在向公司遞交書面通知後，持有人可不時增加(與 此類增加直到第六十一(61)日才生效^ST)或將最高百分比 降低至該通知中規定的不超過9.99%的任何其他百分比；但條件是：(I)最高百分比 的任何增加將在第六十一(61)日之前生效^ST)該通知送交本公司後第二日及(Ii)任何該等增持或減值將只適用於持有人及其他付款方，而不適用於並非持有人付款方的已登記認股權證的任何其他持有人。為清楚起見，根據本認股權證條款可發行的普通股超過最高百分比 ，不得視為持有人就任何目的(包括1934年法令第13(D)節或第16a-1(A)(1)條)的目的而實益擁有。先前不能根據本款行使本認股權證，不應影響本款規定在任何隨後的可行使性確定方面的適用性。本款條款的解釋和實施應嚴格遵守第1(F)(I)款的條款，但不應嚴格按照第1(F)(I)款的條款進行解釋和實施，以糾正本款或本款中可能與第1(F)(I)款中規定的預期受益所有權限制有缺陷或不一致的部分，或做出必要或適當的更改或補充以適當地實施此類限制。本款所載的限制不得放棄，並適用於本認股權證的繼任者。

¹持有者在發行日期前選擇的日期

(G) 股份保留。

(I) 所需儲備額。只要本認股權證仍未清償，本公司應在任何時候根據本認股權證保留至少相當於普通股最大數量100%的普通股以供發行，以滿足公司根據當時已發行的已登記認股權證發行普通股的義務(不考慮對行使的任何限制)(“所需準備金金額”)；但任何時候，除行使或贖回已登記認股權證或下述第2(A)節所涵蓋的其他事項外，不得按比例減少根據本條第1(G)(I)條保留的普通股數目。所需儲備金額(包括但不限於每次增加預留股份數目)將根據各持有人於截止日期行使已登記認股權證時可發行的普通股數目 或增加預留股份數目(視情況而定)按比例分配給已登記認股權證持有人(“授權股份分配”)。如果持有人 出售或以其他方式轉讓該持有人的任何已登記認股權證，應按比例分配給每個受讓人該持有人的授權股份分配 。保留及分配予停止持有任何已登記認股權證的任何人士的任何普通股，須分配予其餘已登記認股權證持有人，按該等持有人行使當時已登記認股權證後可發行的普通股數目按比例分配(不考慮行使的任何限制)。

(Ii) 授權股份不足。如果儘管有上文第1(G)(I)節的規定，但並不限於此，在任何時間，當任何已登記認股權證的 仍未清償時，本公司並無足夠數目的已登記普通股及非預留普通股 以履行其儲備所需儲備金金額的責任(“認可股份失效”)，則本公司 應立即採取一切必要行動，將本公司的已登記普通股增加至足以讓本公司為當時尚未清償的所有已登記認股權證預留所需儲備金的數額。在不限制前述句子的一般性的情況下，本公司應於授權股份失敗發生之日起，在切實可行範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於該授權股份失敗發生後六十(60)天，本公司應召開股東大會，批准增加法定普通股數量。就該會議而言，本公司應向每位 股東提供委託書，並應盡其最大努力征求其股東對該增發授權普通股的批准，並促使其董事會向股東推薦批准該提議。如果 由於公司未能從已授權但未發行的普通股中獲得足夠的 普通股(無法獲得的普通股數量，稱為“授權失敗股”)，公司在本認股權證行使時被禁止發行普通股，而不是將此類授權失敗股交付給持有人, 公司應支付現金，以取消本認股權證中可行使的該部分授權失敗股份，價格等於(br}(I)授權失敗股份數量與(Y)普通股在任何 個交易日的最高收盤價的乘積，該期間自持有人向本公司交付有關授權失敗股份的適用行使通知之日起至根據本條第1(G)款發行和支付之日止；以及(Ii)持有人購買(公開市場交易或其他方式)普通股以滿足授權持有人出售失敗股份的範圍 持有人因此而產生的任何買入付款金額、經紀佣金和其他自付費用(如有)。第1(G)節中包含的任何內容均不限制本公司根據證券購買協議的任何條款承擔的任何義務。

(H) 強迫運動。

(I) 一般。除第1(F)款另有規定外，在發行日期(X)六個月週年後的任何時間，在主板市場上市的普通股 股票的VWAP超過10.50美元(經股份拆分、股份股息、資本重組及類似事件調整後) (“強制行使最低價格”)，連續十(10)個交易日(每個交易日，“強制行使衡量 期間”)及(Y)不存在任何股權條件失效(除非持有人以書面形式放棄全部或部分(及， 如部分，僅在認股權證股份適用於該部分豁免的範圍內))(統稱為“強制行使條件”)，公司有權要求持有人根據第1條將本認股權證行使為 相當於(I)按照上述第1(F)節允許向持有人發行的認股權證股份總數較小者的繳足股款、有效發行和不可評估認股權證股份總數。(Ii)當時有效的認股權證編號及(Iii)持有人根據本協議第1(A)節發出及交付的適用強制行使通知(定義見下文)所指定的強制行使限制(該等較少的認股權證股份數目，“最高強制行使股份金額”)(每一份均為“強制行使”)。

(Ii) 機械。本公司可根據本條第1(H)條行使權利，要求在任何強制行使權證測量期後的交易日 立即強制行使權利，方法是向所有但不少於所有已登記認股權證持有人(每個持有人發出“強制行使通知”及其日期，每個“強制行使通知日期”)發送書面通知。就本協議第1(A)節而言，“強制行使通知”應被視為取代“行使通知”，如同持有人在強制行使通知日期向公司遞交了行使通知一樣。作必要的變通。每一強制行使通知都是不可撤銷的。在任何給定的二十(20)個交易日期間，公司只能交付一份強制 行使通知。每份強制行使通知應(X)説明公司選擇 在適用的強制行使通知日期(“強制行使日期”)之後的第二(2)個交易日實施強制行使，(Y)説明持有人(不超過強制行使股份的最高金額)和所有已登記權證持有人在強制行使日將行使的認股權證股份總數(受強制行使日之前根據第2條作出的任何調整的限制)，和(Z)包含本公司高管或董事 出具的證明，證明自強制行使通知日期起，強制行使條件已得到滿足。儘管有相反規定，如果在主板市場上市的普通股的收盤價在強制行權日開始的任何交易日未能超過強制行權日的最低價格 ，且包括適用強制行權日之前的交易日 (“強制行權價失效”)或強制行使日之前的任何時間發生股權條件失效 ，(A)本公司應向持有人發出有關此事的後續通知，及(B)除非 持有人放棄(全部或部分)適用的股權條件失敗及/或強制行使價格失敗(視何者適用而定)，否則強制行使將被取消，而適用的強制行使通知將無效。

(3)按比例行使規定。如果公司選擇根據第1(H)款強制行使本認股權證，則必須同時對所有已登記的認股權證採取相同比例的相同行動

2. 行權價和認股權證數量調整 行使本認股權證時可發行的認股權證股份的行使價格及數目 如本第二節所述可不時調整。

(A) 股票分紅和拆分。在不限制第2(B)節、第3節或第4節任何規定的情況下，如果公司在認購日或之後的任何時間 ，(I)向當時的一類或多類已發行普通股支付股息或以其他方式對應以普通股支付的任何類別股本進行分配，(Ii)(通過任何股份拆分、股份股息、 資本重組或其他方式)將一類或多類當時的已發行普通股細分為更多數量的股票，或(Iii)合併 (通過組合，反向分拆或其他方式)一類或多類當時已發行的普通股分為較少數量的 股，則在每種情況下，行使價應乘以一個分數，其中分子為緊接該事件發生前已發行的普通股數量，分母為緊接該事件後已發行的普通股數量 。根據本段第(I)款作出的任何調整將於決定有權收取該等股息或分派的股東的登記日期 後立即生效，而根據本段第(Ii)或 (Iii)條作出的任何調整將於緊接該等分拆或合併生效日期後生效。如果在根據本條款計算行權價格期間發生任何需要根據本款進行調整的事件，則應適當調整該行權價格的計算 以反映該事件。

(B) 普通股發行時調整。如果在認購日或之後，本公司授予、發行或出售， (或訂立任何授予、發行或出售協議)，或根據本第2條，被視為已授予、發行或出售任何普通股(包括髮行或出售由本公司擁有或持有的普通股，但不包括授予、發行或出售或視為已授予的任何除外證券)，以低於緊接有關授出、發行或出售前有效或視為授出、發行或出售前有效行使價的每股代價(“新 發行價”) 或視為授出、發行或出售(當時有效的該等行使價稱為“適用價格”) (前述為“稀釋性發行”)，緊接該等稀釋性發行後，當時有效的行權價應減至與新發行價相等的金額。就上述所有目的而言(包括但不限於根據本第2(B)節確定調整後的行權價和新的發行價)，應適用以下條款：

(I) 期權發行。如本公司以任何方式授出、發行或出售(或訂立任何授出、發行或出售協議) 行使任何該等購股權或轉換、行使或交換行使任何該等購股權或以其他方式根據 轉換、行使或交換任何可轉換證券時可發行的任何普通股的任何購股權及每股最低價格 ，則該等普通股的條款低於適用價格，則該等普通股應視為已發行，並已於授予或出售時由本公司發行 及出售。發行或出售(或簽訂授予、發行或出售該等購股權的協議(視情況而定)的時間)，每股價格。就本第2(B)(I)條而言，“在行使任何該等購股權或轉換、行使或交換任何該等購股權或根據其條款可隨時發行任何一股可轉換證券時，可隨時發行一股普通股的最低每股價格 應等於 至(1)(X)本公司於授予、發行或出售(或根據授予協議)時就任何一股普通股所收取或應收的最低代價(如有)的總和。在行使該期權時，以及在轉換、行使或交換根據該期權行使或以其他方式根據其條款可發行的任何可轉換證券時，以及(Y)該期權中規定的一股普通股可發行(或在所有可能的市場條件下均可發行)的最低行權價, 行使或交換在行使任何此類期權時或以其他方式根據其條款可發行的任何可轉換證券 減去(2)授予、發行或出售此類期權(或授予、發行或出售協議，視情況適用)時支付或應付給此類期權持有人(或任何其他人)的所有金額的總和，在行使此類期權和轉換時，行使或交換根據該期權行使或以其他方式根據其條款可發行的任何可轉換證券，或授予該期權持有人(或任何其他人)的利益。除以下預期的 外，實際發行該等普通股或 該等可換股證券時，或根據轉換、行使或交換該等可換股證券時實際發行該等普通股或該等可換股證券時的條款，行使價不得作進一步調整。

(Ii)發行可轉換證券。若本公司以任何方式發行或出售(或訂立任何發行或出售協議) 任何可換股證券，而根據轉換、行使或交換或以其他方式於任何時間可發行一股普通股的每股最低價格低於適用價格，則該等普通股應被視為已發行，並已由本公司於發行或出售該等可換股證券時(或簽署有關 協議以發行或出售(視何者適用)該等可換股證券時)以該每股價格發行及出售。就本節 2(B)(Ii)而言，“一股普通股在轉換、行使或交換時或根據其條款在任何時間可發行的最低每股價格”應等於(1)本公司在發行或出售(或根據可轉換證券發行或出售的協議)及轉換時就一股普通股所收取或應收的最低代價金額的總和。根據該等可轉換證券的條款行使或交換該等可轉換證券或 ，及(Y)該等可轉換證券所載的最低轉換價格，即一股普通股 可於轉換、行使或交換時即可發行(或可在所有可能的市場條件下成為可發行股票)，或根據該等可轉換證券的條款或以其他方式 減去(2)在發行或出售(或發行或出售協議)時支付或應付予該等可轉換證券持有人(或任何其他 個人)的所有款項的總和，該可轉換證券加上任何其他已收到或應收的對價或授予的利益的價值, 該等可轉換證券的持有人(或任何其他人士)。 除以下預期外，在轉換、行使或交換該等可轉換證券或以其他方式根據該等可轉換證券的條款轉換、行使或交換該等普通股時，不得對行使價格作出進一步調整，且如任何該等可轉換證券的發行或出售是在行使根據本條第2(B)條的其他條文作出或將會作出調整的任何期權後作出的，則除以下預期外，行權價格不得因該等發行或出售而再作調整。

(Iii) 期權價格或轉換率的變化。如果任何期權中規定的購買或行使價格，在發行、轉換、行使或交換任何可轉換證券時支付的額外對價，或任何可轉換證券可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的利率，在任何時候增加或減少(但與第2(A)節所述事件相關的轉換或行使價格按比例變化除外)，在增減時生效的行權價 應調整為在初始授予、發行或出售時，如果該等期權或可轉換證券提供增加或減少的購買價、額外對價或增加的 或降低的轉換率(視屬何情況而定)，則在當時有效的行權價 。就本第2(B)(Iii)節而言， 如任何購股權或可轉換證券(包括但不限於截至認購日仍未償還的任何購股權或可轉換證券)的條款按上一句所述方式增加或減少，則該等購股權或可轉換證券及其普通股在行使、轉換或交換時視為可發行，應視為於增加或減少之日已發行。如果根據本第2(B)款進行的調整會導致當時有效的行使價增加，則不得進行此類調整。

(4) 計算收到的對價。如果因發行或出售或視為發行或出售本公司任何其他證券而發行任何期權及/或可轉換證券及/或調整權(由持有人所決定的“主要證券”，及該等期權及/或可轉換證券及/或調整權，“二級證券”及與主要證券一起，每一證券均為“單位”)，共同組成一項綜合交易。關於該主要證券的每股普通股總對價應被視為(X)該單位的收購價，(Y)如果該主要證券是一種期權和/或可轉換證券，在根據上文第2(B)(I)或2(B)(Ii)條行使或轉換初級證券時，一股普通股在任何時間的最低每股價格和 (Z)緊接該稀釋發行公告公佈後的五(5)個交易日期間(“調整期”)內任何交易日普通股的最低VWAP (為免生疑問，如果該公告是在某交易日普通股主要交易市場開盤前發佈的，該交易日應為該五個交易日內的首個交易日，而如於任何該等調整期內的任何特定行使日行使本認股權證，則僅就在該適用行使日轉換的本認股權證的該部分而言，該適用的調整期應視為 已於緊接該行使日之前的交易日結束(幷包括在該行使日之前的交易日內)。如果發行或出售任何普通股、期權或可轉換證券，或視為已發行或出售現金, 為此收到的代價將被視為本公司為此收到的代價淨額。如果任何普通股、期權或可轉換證券以現金以外的代價發行或出售，本公司收到的代價金額將為該等代價的公允價值，除非該代價由公開交易的證券組成，在這種情況下，本公司就該等證券收到的代價金額將是緊接收到日期前五(5)個交易日中每個交易日該證券的VWAP的算術平均值 。如有任何普通股、購股權或可轉換證券因本公司為尚存實體的任何合併而向非尚存實體的擁有人發行，則有關代價的金額將被視為 該非尚存實體歸屬於該等普通股、購股權或可轉換證券(視屬何情況而定)的有關部分資產淨值及業務的公允價值。現金或上市證券以外的任何代價的公允價值將由本公司和持有人共同確定。如果此類當事人無法在需要評估的事件(“評估事件”)發生後十(10)日內達成協議，則該對價的公允價值將在第十(10)日起五(5)個交易日內確定。^這是)由本公司和持有人共同選定的獨立、信譽良好的評估師 在評估事件後的第二天。該評估師的決定為最終決定，對沒有明顯錯誤的各方具有約束力，該評估師的費用和開支應由公司承擔。

(V) 記錄日期。如本公司記錄普通股持有人有權(A)收取應以普通股、期權或可換股證券支付的股息或其他分派，或(B)認購或購買普通股、期權或可換股證券，則該記錄日期將被視為在宣佈派息或作出其他分派或授予認購權或購買權(視情況而定)時發行或出售普通股 股份的日期。

(C) 認股權證股份數量。在根據第2(A)條對行權價作出任何調整的同時，可於行使本認股權證時購買的認股權證股份數目應按比例增加或減少，以便在作出該等調整後，根據本協議就經調整的認股權證股份數目而須支付的總行使權股價應與緊接該項調整前生效的總行使權證價格相同 (不考慮本協議對行使權證的任何限制)。

(D) 持有人在發行某些期權或可轉換證券後的替代性行權價格。除了但不限於本節第二節的其他規定外，如果公司在認購日期後以任何方式發行或出售或簽訂任何協議以發行或出售任何普通股、期權或可轉換證券(任何此類證券，“可變價格證券”) 可根據該協議發行或可轉換為普通股或可交換或可行使的普通股，其價格隨普通股的市場價格變化或可能變化，包括通過一次或多次重置至固定價格，但不包括反映慣常反攤薄條款的表述(如股份拆分、股份組合、股份分紅和類似交易)(該等可變價格的每一種表述均被稱為“可變 價格”)，公司應在該 協議和該等可轉換證券或期權發行的日期通過電子郵件和隔夜快遞向持有人發出有關的書面通知。自本公司訂立該等協議或發行任何該等浮動價格證券之日起及之後，持有人有權但無義務在行使本認股權證時以變動價格取代行使價格，方法是在行使本認股權證時發出的行使通知中註明持有人僅為行使該等行使而依賴變動價格而非當時有效的行使價格 。持有人選擇以可變價格行使本認股權證，並不構成 持有人在未來行使本認股權證時依賴可變價格的義務。

(E) 共享組合事件調整。如果在發行日期當日或之後的任何時間和不時發生任何涉及普通股的拆分、股份分紅、股份組合資本重組或其他類似交易(每個股票組合事件，以及該等交易的日期，即“股份組合事件日期”)，且事件市價 低於當時生效的行使價(在實施上文第2(A)條的調整後)，則在緊接該等股份合併事件後的第十六(16) 個交易日，在上述第16(16)個交易日有效的行權價格 (在實施上述第2(A)條的調整後)應降低(但在任何情況下不得增加)到事件市場價。 為免生疑問，如果前一句中的調整否則會導致本協議項下的行權價格增加，則不應進行調整。

(F) 其他活動。如果本公司(或任何附屬公司(定義見證券購買協議))採取本條款嚴格不適用的任何 行動，或(如適用)將不會保護持有人免受稀釋 ，或如果發生本條款第2條規定的類型但未由該等條款明確規定的任何事件 (包括但不限於授予股份增值權、影子股權或其他具有股權特徵的權利)， 那麼，公司董事會應真誠地確定並實施對行權價和認股權證股份數量(如果適用)的適當調整，以保護持有人的權利，但根據本第2(F)條進行的此類調整不會增加行使價格或減少根據 第2條確定的認股權證股份數量，此外，如果持有人不接受此類調整，以適當保護其在本協議項下的利益不受稀釋的影響，則公司董事會和持有人應真誠同意，經國家認可的獨立投資銀行作出該等適當調整，其決定即為最終決定，並無明顯錯誤而具約束力，其費用及開支由本公司承擔。

(G) 計算。根據本第2節進行的所有計算應四捨五入到最接近的美分或最接近的1/100^Th 適用的股份。任何給定時間的已發行普通股數量不應包括由 或為本公司賬户擁有或持有的股份，任何該等股份的處置應被視為普通股的發行或出售。

(H) 公司自願調整。在主要市場規則及規例的規限下，本公司可於本認股權證有效期內任何時間，在取得所需持有人(定義見證券購買協議)的事先書面同意下，將當時的行權價調低至本公司董事會認為適當的任何金額及任何期間。

3.資產分配的權利 。除根據上述第2節進行的任何調整外，如果公司應通過返還資本或其他方式(包括但不限於現金、股票或其他證券、財產、期權、債務證據或任何其他資產的股息、分拆、重新分類、公司重組、 安排計劃或其他類似交易)向普通股持有人宣佈或作出任何股息或其他資產分配(或收購其資產的權利)(“分配”)，在本認股權證發行後的任何時間， 在每一種情況下，持有人有權參與該分配，其參與程度與持有人持有在完全行使本認股權證時可獲得的普通股數量相同(不考慮對行使本認股權證的任何限制或限制，包括但不限於最高 百分比)，或者，如果沒有記錄該記錄，確定普通股記錄持有人蔘與分配的日期(但條件是，如果持有人蔘與任何此類分配的權利會導致持有人和其他署名方超過最大百分比，則持有人無權參與最大百分比範圍內的分配(並且無權因該分配而獲得該普通股的實益所有權(以及超出部分的實益所有權)，並且該分配的部分應為持有人的利益而暫停持有，直到該時間或時間，如果有的話)。, 因為其權利不會導致持有人和 其他出資方超過最大百分比，屆時持有人將被授予該分發 (以及在該初始分發或類似擱置的任何後續分發上聲明或作出的任何分發) ，如同沒有此類限制一樣)。

4. 購買權；基本交易。

(A) 購買權。除根據上述第2節進行的任何調整外，如果本公司在任何時間向任何類別普通股的記錄持有人 授予、發行或出售 任何期權、可轉換證券或按比例購買股份、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權”)，則持有人將有權根據適用於該等購買權的條款 收購、如果持有者在緊接授予、發行或出售此類購買權的記錄之日之前持有在完全行使本認股權證時可獲得的普通股數量(不考慮對行使本認股權證的任何限制或限制，包括但不限於最大百分比)，持有人可能獲得的總購買權，或者，如果沒有記錄，則為確定普通股記錄持有人授予、發行或出售該購買權的日期(但，如果 持有人蔘與任何此類購買權的權利會導致持有人和其他出資方超過最大百分比，則持有人無權參與該購買權，但不得超過最大百分比 (並且不得因該購買權而獲得該普通股的實益所有權) ，並且該購買權應為持有人的利益而擱置，直至 該時間或時間(如果有的話)。因為其權利不會導致持有人和其他歸屬當事人超過最大 百分比，屆時持有人將被授予這種權利(以及所授予的任何購買權, 就該初始購買權或以類似方式被擱置的任何其後購買權發行或出售)，猶如沒有該等限制一樣)。

(B) 基本交易。本公司不得訂立或參與任何基本交易，除非(I)繼承實體 根據本第4(B)條的規定，以書面方式承擔本公司在本認股權證及其他交易文件(見證券購買協議)項下的所有義務，該等書面協議的形式及實質令持有人滿意，並在該等基本交易前經持有人批准，包括向持有人交付與本認股權證的交換 以換取本認股權證的後繼實體的證券的協議，該等書面文件的形式及實質與本認股權證大體相似。包括但不限於，可按相應數量的股本行使的股數，相當於在此類基本交易前行使本認股權證時可獲得和應收的普通股(不考慮對行使本認股權證的任何限制)，以及將本協議項下的行使價格適用於該等股本 的行使價格(但考慮到根據該基本交易的普通股的相對價值和該等股本的價值，該等股本股數及行使價格的調整是為了保障本認股權證的經濟價值(br}於緊接該等基本交易完成前)及(Ii)繼承實體(包括其母實體)為上市公司，其普通股或普通股(視何者適用而定)在合資格市場報價或上市交易。在每筆基本交易完成後，繼承實體 應繼承, 並取代(因此，自適用的基本交易日期起及之後，本認股權證及其他交易文件中有關“公司”的條文應改為指繼承實體)，並可行使本公司的一切權利及權力，並承擔本公司在本認股權證及 其他交易文件項下的所有責任，其效力猶如該繼承實體已於本文中被指名為本公司一樣。在每筆基礎交易完成後，繼承實體應向持有人提交確認，確認在適用的基礎交易完成後的任何時間，將根據本認股權證的行使 發行，以代替在適用的基礎交易之前行使本認股權證時可發行的普通股(或其他證券、現金、資產或其他財產(根據上文第3和4(A)節仍可發行的項目除外，此後將繼續 為應收款項)，若本認股權證於緊接適用的基本交易前行使(不論對行使本認股權證的任何限制)，持有人將有權於適用的基本交易發生時獲得的繼承實體(包括其母公司)的上市普通股(或其等價物)的 股份(不論行使本認股權證的任何限制)，並根據本認股權證的規定作出調整。儘管有上述規定，但在不限制第1(F)節的情況下，持有人可在 向本公司遞交書面通知的情況下，選擇放棄第(4)(B)節，以允許在沒有 認股權證的情況下進行基本交易。作為對本協議項下任何其他權利的補充而不是替代, 在每項基本交易完成前，公司應作出適當撥備，以確保在適用的基本交易完成後但在到期日之前，持股人有權在行使本認股權證時隨時收取普通股(或其他證券、現金、於上述基本交易前行使認股權證時可發行的股份、證券、現金、資產或任何其他財產(包括認股權證或其他購買或認購權)，而該等股份、證券、現金、資產或任何其他財產(包括認股權證或其他購買或認購權)在適用的基本交易發生 時將有權收取，而該等股份、證券、現金、資產或任何其他財產(包括認股權證或其他購買或認購權)在適用的基本交易發生 時將有權收取(不論對行使本認股權證的任何限制)。根據前一句所作的撥備，其形式和實質應令持有人合理滿意。

(C) 布萊克·斯科爾斯值。儘管有前述規定和上文第4(B)節的規定，在持有人的要求下，應持有人的要求，自(X)公開披露任何基礎交易、(Y)任何基礎交易完成 、(Z)基礎交易完成之日起至本公司根據美國證券交易委員會提交的外國發行者6-K表格報告 公開披露該基礎交易完成之日起九十(90)天，持有人應在下列最早發生之日開始交付：本公司或後續實體(視情況而定)應於提出要求當日向持有人支付等同布萊克·斯科爾斯價值的現金，向持有人購買本認股權證 。此類 金額應由公司(或在公司的指示下)在(X)第二(2)日或之前支付給持有人^發送) 該請求日期之後的交易日和(Y)該基本交易的完成日期。

(D) 申請。本第4節的條文將同樣及同等地適用於連續的基本交易及公司 事件，並須猶如本認股權證(及任何該等後續認股權證)可完全行使而不受行使本認股權證的任何限制 一樣適用(但持有人應繼續享有按1934年法令登記的股本股份適用的最高百分比的利益，及其後於行使本認股權證(或任何其他認股權證)時應收的百分比)。

5. 無循環。本公司特此訂立契約，並同意本公司不會通過修訂其組織章程大綱(定義見《證券購買協議》)、 組織章程(定義見《證券購買協議》)或任何重組、資產轉移、合併、合併、安排計劃、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，以避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款。並將始終本着誠意執行本授權書的所有規定，並採取一切必要的行動來保護持有人的權利。在不限制前述條文的一般性的原則下，本公司(A)不得因行使本認股權證而將任何應收普通股的面值提高至高於行使時的有效價格，及(B)應採取一切必要或適當的行動，以使本公司可在行使本認股權證時有效及 合法地發行繳足股款及不可評估普通股。儘管本協議有任何相反規定， 如果在發行日期六十(60)日之後，持有人因任何原因(本協議第1(F)節規定的限制除外)不被允許全面行使本認股權證，本公司應盡其最大努力迅速 補救，包括但不限於，獲得必要的同意或批准，以允許其行使普通股 股份。

6. 權證持有人不被視為股東。除本文件另有明確規定外，僅以本認股權證持有人身份行事的持有人，無權就任何目的投票或收取股息或被視為本公司股本持有人，亦不得解釋為僅以本認股權證持有人身份授予持有人 本公司股東的任何權利，或對任何公司行動(不論是任何重組、發行股份、股份重新分類、合併、合併、轉讓或其他)投票、給予或不同意的任何權利。在向認股權證持有人發行認股權證股份之前收到會議通知，收取股息或認購權，或 以其他方式，認股權證持有人隨後有權在適當行使本認股權證時獲得 認股權證。此外，本認股權證的任何內容不得解釋為向持有人施加任何責任以購買任何證券(在行使本認股權證或其他情況下)或作為本公司的股東，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人主張的。儘管有本第6條的規定，本公司應在向股東發出通知和其他信息的同時，向持有人提供相同的通知和其他信息的副本。

7. 重新發行認股權證。

(A) 轉讓擔保。如欲轉讓本認股權證，持有人應將本認股權證交回本公司，屆時本公司將根據持有人的命令，立即發行及交付一份新的認股權證(根據第7(D)條)，登記為 持有人可要求購買的認股權證股份數目，如轉讓的認股權證股份數目少於本認股權證股份總數，則向持有人發出一份新的認股權證(根據第(Br)條第(7)(D)款)，代表有權購買未轉讓的認股權證股份。

(B) 遺失、被盜或損壞的授權書。在公司收到令公司合理滿意的證據後， 本認股權證的丟失、被盜、銷燬或損壞(以下所述的書面證明和賠償即可作為該證據)，以及在丟失、被盜或銷燬的情況下，持有人以慣常和合理的形式向本公司作出的任何賠償承諾，如果是損壞，則在本認股權證的交出和取消後，本公司應簽署 並向持有人交付一份新的認股權證(根據第7(D)條)，表示有權購買當時作為認股權證基礎的認股權證股份。

(C) 可互換多個認股權證。本認股權證可於持有人於本公司主要辦事處 交回時交換為一份或多份新認股權證(根據第7(D)條)，相當於購買當時認股權證股份總數 的認股權證股份的權利，而每份該等新認股權證將代表持有人於交出時指定的該等認股權證股份的權利；但不得就零碎普通股 股份發出認股權證。

(D) 發行新權證。當本公司須根據本認股權證條款發行新認股權證時，該等新認股權證(I)應與本認股權證具有相同的期限，(Ii)如該新認股權證的表面所示，(Ii)應代表 購買當時作為本認股權證基礎的認股權證股份的權利(或如根據第7(A)條或 第7(C)條發行新認股權證，則為持有人指定的認股權證股份，當與該等發行相關而發行的其他新認股權證的普通股數目相加時，(I)新認股權證的發行日期與發行日期相同；及(Iv)擁有與本認股權證相同的權利及條件。

8. 通知。除非本認股權證另有規定，否則當根據本認股權證需發出通知時，應根據證券購買協議第9(F)節作出通知。本公司應就根據本認股權證採取的所有行動(根據本認股權證條款行使時發行普通股除外)向持有人發出即時書面通知，包括合理詳細的該等行動的描述及其理由。在不限制上述一般性的情況下，本公司將立即向持有人發出書面通知 (I)每次調整行使價和認股權證股份數量，合理詳細地列出並證明此類調整的計算，(Ii)在公司結清賬簿或記錄(A)普通股的任何股息或分派的日期前至少十五(15)個交易日，(B)關於任何期權的任何授予、發行或銷售，向普通股持有人提供可轉換證券或購買股份、認股權證、證券或其他財產的權利 ，或(C)決定有關任何基本交易、解散或清盤的投票權，但在每種情況下，該等資料須在向 持有人提供該等通知之前或與之一併向公眾公佈，及(Iii)在任何基本交易完成前至少十(10)個交易日。在以下範圍內提供的任何通知 構成或包含有關公司或其任何子公司的重大非公開信息, 公司應根據境外發行人的6-K表格報告，同時向美國證券交易委員會(定義見證券購買協議)提交該通知。如果本公司或其任何附屬公司向持有人提供重大非公開資料，而該等資料並非同時在《境外發行者報告》6-K表格中提交，而持有人亦未同意接收該等重大非公開資料，則本公司 在此承諾並同意，持有人對本公司、其任何附屬公司或其各自的高級人員、董事、僱員、聯屬公司或代理人並無任何保密責任，亦無義務不以該等重大非公開資料為基礎進行交易 。雙方明確理解並同意，持有人在每份行使通知中指定的執行時間應是最終的，本公司不得對其提出異議或質疑。

9. 披露。本公司根據本認股權證的條款向 持有人交付(或本公司從持有人處收到)任何通知後，除非本公司真誠地確定與該通知有關的事項不構成與 公司或其任何子公司有關的重大、非公開信息，否則本公司應在緊接該通知交付日期之後的紐約時間上午9：00或之前，以表格6-K 或其他形式，在外國私人發行者的報告中公開披露該等重大、非公開信息。如本公司相信一份通知載有與本公司或其任何附屬公司有關的重大、非公開資料，本公司應在該通知中(或在接獲持有人的通知後(如適用)立即以書面向持有人表明)，而如該通知(或在接獲持有人的通知後立即由本公司發出的通知)並無任何該等書面指示，則持有人有權推定該通知所載的資料並不構成有關本公司或其任何附屬公司的重大、非公開資料。第9條中包含的任何內容均不限制本公司根據證券購買協議第4(I)條承擔的任何義務或持有人的任何權利。

10. 沒有交易和披露限制。本公司承認並同意，持有人不是本公司的受託人或代理人 ，持有人沒有義務(A)對公司提供的任何信息保密，或(B)在沒有由持有人的高級管理人員簽署明確規定此類保密和交易限制的書面保密協議的情況下，避免在持有該等信息期間交易任何證券。在沒有簽署此類書面保密協議的情況下，本公司承認持有人可以自由交易本公司發行的任何證券，可以擁有和使用本公司提供的與該等交易活動相關的任何信息，並可以向任何第三方披露任何此類信息。

11. 修改和棄權。除本授權書另有規定外，本授權書(第1(F)款除外)的規定可予修改，本公司可採取本授權書中禁止或不執行本授權書中要求其執行的任何行為的任何行動，但前提是本公司已獲得持有人的書面同意。 除非本授權書是書面的，並由棄權一方的授權代表簽署，否則本授權書無效。

12. 可分割性。如果本保證書的任何條款被法律禁止或被有管轄權的法院以其他方式確定為無效或不可執行，則應視為對本保證書中本應被禁止、無效或不可執行的條款進行修訂，以最大限度地適用於有效和可執行的範圍內，只要經修改的本保證書繼續表達雙方關於本保證書的標的和被禁止性質的初衷，則該條款的無效或不可執行性不影響 本保證書其餘條款的有效性。有關條款的無效或不可執行性不會在很大程度上 損害各方各自的期望或對等義務，或實際實現否則將授予各方的利益。雙方將本着誠意進行協商，將禁止、無效或不可執行的條款替換為有效條款，其效力應儘可能接近禁止、無效或不可執行的條款。

13. 適用法律。本認股權證應受紐約州國內法律管轄，並根據其解釋和執行，所有有關本認股權證的解釋、有效性、解釋和執行的問題應受紐約州國內法律管轄，但不適用於任何可能導致紐約州以外任何司法管轄區法律適用的法律選擇或法律規定或規則的衝突(無論是紐約州還是任何其他司法管轄區)。本公司在此不可撤銷地放棄面交送達法律程序文件，並同意在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中送達法律程序文件，方法是將文件副本郵寄至證券購買協議第(Br)節第9(F)節所述的地址，並同意該等送達將構成良好及充分的法律程序文件及其通知 送達。公司在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或與此處計劃或討論的任何交易有關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張 其本人不受任何此類法院的管轄權管轄、該等訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的 法院提起的，或該等訴訟、訴訟或訴訟的地點不當。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。本協議所載任何事項均不得視為或阻止持有人在任何其他司法管轄區對本公司提起訴訟或採取其他法律行動，以追討本公司對持有人的義務 , 以任何抵押品或任何其他擔保變現此類義務，或執行有利於持有人的判決或其他法院裁決 。本公司特此指定CT公司為其在紐約的法律程序文件送達代理。如果根據上述判決完成了程序 的送達，則根據紐約州法律，此類送達將被視為足夠，公司不得以其他方式斷言 。本文件所載任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達法律程序文件的任何權利。本協議所載任何事項均不得視為或妨礙持有人在任何其他司法管轄區對本公司提起訴訟或採取其他法律行動，以追討本公司對該買家的責任，或執行對持有人有利的判決或其他法院裁決。公司在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不會要求對本授權證項下或與本授權證或擬進行的任何交易相關或由此引起的任何爭議進行陪審團審判。 選擇紐約州法律作為本授權證的管轄法律是有效的法律選擇，將在英屬維爾京羣島有管轄權的法院提起的任何訴訟中得到承認和實施，但該法院認為具有程序性的法律除外。(2)哪些是税收或刑法，或(3)其適用會與公共政策不一致，因為該術語是根據英屬維爾京羣島法律解釋的。根據英屬維爾京羣島或紐約法律，本公司或其各自的任何財產、資產或收入在任何法律訴訟、訴訟或訴訟中不享有任何豁免權，在任何此類法律訴訟、訴訟或訴訟中給予任何救濟。, 來自任何英屬維爾京羣島、紐約或美國聯邦法院司法管轄權的抵銷或反申索，因送達法律程序文件、在判決時或判決前扣押或協助執行判決，或因在任何此等法院執行判決或其他法律程序或法律程序以給予任何濟助或強制執行判決， 因其在本授權書項下的義務、法律責任或 任何其他事宜；此外，在公司或其任何財產、資產或收入可能已經或此後可能有權在任何此類法院享有任何此類豁免權的範圍內，公司特此在法律允許的範圍內放棄此類權利，並同意按照本認股權證和其他交易文件的規定進行救濟和強制執行。

14. 結構；標題。本認股權證應被視為由公司和持有人共同起草，不得被解釋為針對任何人作為本認股權證的起草人。本認股權證的標題 僅供參考，不得構成本認股權證的一部分，也不影響本認股權證的解釋。在本認股權證中使用但在其他交易文件中定義的術語應具有該等其他交易文件中截止日期(如證券購買協議中定義的 )所賦予該等術語的含義，除非持有人另有書面同意。

15. 爭端解決。

(A) 提交爭議解決。

(I) 如果爭議涉及行使價、收盤價、出價、黑斯科爾斯價值或公平市價或認股權證股票數量的算術計算(視情況而定)(包括但不限於與上述任何一項的確定有關的爭議)，公司或持有人(視情況而定)應通過電子郵件將爭議提交給另一方 。在引起該爭議的情況發生後兩(2)個工作日內 或(B)如果持有人在得知引起該爭議的情況後的任何時間。如果持有人和 公司不能迅速解決與該等行使價、該收盤價、該買入價、黑值或該公允市價或該等認股權證股份數目的算術計算(視情況而定)有關的爭議，則在 第二次(2)之後的任何時間^發送)在本公司或持有人(視屬何情況而定)就該爭議向本公司或持有人(視屬何情況而定)發出初步通知後的營業日，則持有人可自行選擇一家獨立、信譽良好的投資銀行來解決該爭議。

(Ii) 持有人和本公司應各自向該投資銀行交付(A)根據本條款第15條第一句的規定提交的初始爭議材料的副本，以及(B)支持其對該爭議的立場的書面文件，在每種情況下，均不遲於下午5：00。(紐約時間)5日(5日)^這是)緊接持有人選擇此類投資銀行之日(“爭議提交截止日期”)之後的營業日(本文中緊接着第(A)和(B)款中所指的文件統稱為“所需爭議文件”)(應理解並同意，如果持有人或公司未能在爭議提交截止日期前交付所有所需的爭議文件，則未能如此提交所有所需爭議文件的一方將不再有權(並在此放棄其權利)就此類爭議向該投資銀行交付或提交任何書面文件或其他支持，而該投資銀行應僅根據在爭議提交截止日期前交付給該投行的所需爭議文件來解決該爭議)。除非本公司和持有人另有書面同意，或該投資銀行另有要求，否則本公司和持有人均無權向該投資銀行交付或提交與該爭議有關的任何書面文件或其他支持(所要求的爭議文件除外)。

(Iii) 公司和持有人應促使該投資銀行決定爭議的解決方案，並在爭議提交截止日期後十(10)個工作日內將該解決方案通知公司和持有人。該投行的費用和支出應由本公司獨自承擔，該投行對該爭議的解決是最終的 並對沒有明顯錯誤的各方具有約束力。

(B)其他。本公司明確承認並同意：(I)本第15條構成本公司與持有人之間的仲裁協議(並構成仲裁協議)，根據《第7501條及以下條款》當時有效的規則。根據《紐約民事實踐法和規則》(以下簡稱《CPLR》)，持有人有權根據CPLR第7503條(A)申請強制仲裁的命令，(Ii)與行使價有關的爭議包括， 但不限於下列爭議：(A)普通股的發行或出售或視為發行或出售是否根據第(Br)條第(B)款發生，(B)普通股的發行或視為發行時的每股代價，(C)普通股的任何發行或 出售或被視為發行或出售，或被視為發行或出售除外證券，(D)協議、文書、證券等是否構成期權或可轉換證券，以及(E)是否發生稀釋性發行， (Iii)本認股權證的條款和每一份其他適用的交易文件應作為選定投資銀行解決適用爭議的基礎，該投資銀行應有權(並獲明確授權)作出所有調查結果， 投資銀行確定的與其解決此類糾紛有關的決定等(包括但不限於，確定(A)普通股的發行或出售或被視為發行或出售是否根據第2(B)條發生，(B)普通股發行或被視為發行的每股代價, (C)普通股的任何發行或出售，或被視為發行或出售，或被視為發行或出售排除在外的證券，(D)協議、文書、證券等是否構成期權或可轉換證券，以及(E)是否發生稀釋發行)，在解決此類爭議時，投資銀行應將此類調查結果、決定等適用於本認股權證的條款和任何其他適用的交易文件，(Iv)持有人(且僅限於持有人)，由其自行決定， 有權將第15條中描述的任何爭議提交給位於紐約市曼哈頓區的任何州或聯邦法院，以代替使用第15條中規定的程序，並且(V)第15條中的任何規定均不限制 持有人獲得任何禁令救濟或其他衡平法補救措施(包括但不限於第15條中描述的任何事項)。

16. 補救辦法、定性、其他義務、違規行為和禁令救濟。本認股權證提供的補救措施應是累積的，並且是根據本認股權證和其他交易文件(包括特定履行法令和/或其他強制令救濟)在法律或衡平法上可獲得的所有其他補救 之外的累積補救措施，且本條款並不限制持有人因公司未能遵守本認股權證條款而要求實際和後果性損害賠償的權利。本公司向持有人承諾，除本文明確規定外，不得對本票據進行任何表徵。本協議規定或規定的有關付款、行使等事項的金額(及其計算)應為持有人應收到的金額，除非本協議另有明確規定，否則不受本公司任何其他義務(或履行義務)的約束。本公司承認，違反其在本協議項下的義務將對持有人造成不可彌補的損害，任何此類違約的法律補救措施可能不足。 公司因此同意，在發生任何此類違約或威脅違約的情況下，本認股權證持有人有權在任何此類案件中獲得具體履行和/或臨時、初步和永久強制令或其他 衡平法救濟，而無需證明實際損害，也無需 張貼保證書或其他擔保。公司應向持有人提供持有人要求的所有信息和文件，以使持有人能夠確認公司遵守本認股權證的條款和條件(包括但不限於, 遵守本協議第2節)。因行使本認股權證而擬發行的股份及股票，將不向持有人或該等股份收取任何發行税或與此有關的其他成本，惟 本公司毋須就以持有人或其代理人以外的名義發行及交付任何股票所涉及的任何轉讓支付任何税款。

17. 支付收款、強制執行和其他費用。 如果(A)本認股權證交由律師代為收取或強制執行，或通過任何法律程序收取或強制執行，或持有人以其他方式採取行動以收取根據本認股權證到期的金額或強制執行本認股權證的規定，或(B)發生任何破產、重組、公司接管或其他影響公司債權人權利並涉及本認股權證下的債權的程序，則本公司應支付持有人因該等收取、強制執行或訴訟或與該等破產、重組、接管或其他程序有關的費用，包括但不限於，律師費和支出。

18. 轉賬。本認股權證可在未經公司同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓。

19. 某些定義。就本保證書而言， 以下術語應具有以下含義：

(A) “1933年法案”係指經修訂的1933年證券法及其下的規則和條例。

(B)“1934年法案”係指經修訂的1934年證券交易法及其下的規則和條例。

(C) “調整權”指就任何普通股的發行或出售(或根據第2節被視為發行或出售)而發行的任何證券所授予的任何權利(第3及4節所述的權利除外)，而該等權利可能導致本公司就該等證券(包括但不限於任何現金結算權、現金調整或其他類似權利)所收取的代價淨額減少。

(D) “附屬公司”就任何人士而言，指直接或間接控制、受該人士控制或與該人士共同控制的任何其他人士，就本定義而言，“控制”指直接或間接投票表決10%或以上有普通投票權的股份以選舉該人士董事的權力，或以合約或其他方式指示或導致該人士的管理層及政策的指示。

(E) “核準股份計劃”是指在本條例生效日期之前或之後經本公司董事會批准的任何僱員福利計劃。根據該計劃，可向任何僱員、高級職員或董事 發行普通股及購買普通股的標準購股權，以此作為以其身份向本公司提供服務的報酬。

(F) “歸屬方”是指以下個人和實體：(I)任何投資工具，包括在發行日期當前或之後不時直接或間接管理或由持有人的投資經理或其任何關聯公司或委託人提供建議的任何基金、支線基金或管理賬户，(Ii)持有人或上述任何機構的任何直接或間接關聯公司，(Iii)根據一九三四年法令第13(D)條的規定，與持有人或上述任何人士及(Iv)本公司普通股實益擁有權將會或可能與持有人及其他出資人合計 作為集團行事或可被視為以集團身分行事的任何人士。為清楚起見， 以上規定的目的是使持有者和所有其他歸屬方共同承擔最大百分比。

(G) 對於截至特定確定時間的任何證券，“出價”是指彭博社在確定時間所報告的該證券在主要市場的出價，或者，如果主要市場不是該證券的主要證券交易所或交易市場，則指該證券在該確定時間上市或交易的主要證券交易所或交易市場的出價，或者，如果前述規定不適用，彭博社在電子公告板上報告的該證券在場外交易市場上的買入價，如彭博社在確定時間沒有報告該證券的出價，或者，如果彭博社在該確定時間沒有報告該證券的出價，則為該決定時間在粉色公開市場(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)報告的任何做市商對該證券的出價的平均價格。若於上述任何基準釐定時未能計算證券的投標價格 ，則該證券的投標價格應為本公司與持有人共同釐定的公平市價。如果公司和持有人無法就此類證券的公允市值達成一致，則此類爭議應按照第15節中的程序解決。所有此類決定應針對該期間的任何股息、股份拆分、股份合併或其他類似交易進行適當調整 。

(H) “黑斯科爾斯價值”是指在持有人根據第4(C)條提出要求之日，本認股權證未行使部分的價值，該價值是使用布萊克斯科爾斯期權定價模型計算的，該模型從彭博社的“OV” 功能獲得，利用(I)每股標的價格等於(1)普通股的最高收盤價 在緊接適用的基礎交易(或適用的基礎交易的完成，如果較早)，並在持有人根據第4(C)條提出請求的交易日結束 和(2)適用的基本交易(如有)中以現金形式提出的每股價格的總和加上適用的基本交易(如果有)中提出的非現金對價的價值，(Ii)等於根據第4(C)條的持有人提出請求之日有效的行使價的執行價格。(Iii)與美國國債利率相對應的無風險利率，期限等於(1)持有人根據第4(C)條提出請求之日起本認股權證剩餘期限和(2)持有人根據第4(C)條提出請求之日或截至持有人根據第4(C)條提出請求之日起本認股權證剩餘期限之日，或自持有人根據第4(C)條提出請求之日起計算的無風險利率，如果該請求早於適用的基本交易完成日期 ，則為下列兩者中較大者, (Iv)零借貸成本和(V)預期波動率等於100%和 從Bloomberg的“HVT”功能獲得的30天波動率(使用365天年化係數確定) 截至(A)適用基本交易的公開披露、(B)適用基本交易的完成和(C)持有人首次知道適用的基本交易的日期中最早發生的交易日 。

(I) “彭博”指彭博，L.P.

(J) “BSV基本交易”指任何基本交易(在一項或多項交易中，出售、轉讓或以其他方式處置本公司(包括其附屬公司)的物業及/或資產合計少於15%予一個或多個主體實體的交易除外)。

(K) “營業日”是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的其他日子以外的任何日子；但為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權或被法律要求繼續關閉，只要該日紐約市商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯)對客户開放，或由於任何其他類似命令或限制或任何其他類似命令或限制而關閉。

(L) 對於截至任何日期的任何證券，“收盤銷售價格”是指彭博社報道的該證券在 主要市場上的最後收盤交易價格，或者，如果主要市場開始延長營業時間並且沒有指定收盤交易價格，則指紐約時間下午4：00之前該證券的最後交易價格，如彭博社報道，或者，如果主要市場不是該證券的主要證券交易所或交易市場，彭博社報道的該證券在上市或交易的主要證券交易所或交易市場上的最後交易價格 ，如果上述規定不適用，則為彭博社報告的該證券在電子公告板上的場外交易市場上的最後交易價格 ，或者，如果彭博社沒有報告該證券的最後交易價格，則為場外交易市場集團(OTC Markets Group Inc.)(前身為Pink Sheets LLC)報告的該證券的任何 做市商的平均要價。如在上述任何基準上無法計算某證券於特定日期的收市價，則該證券在該日期的收市價應為本公司與持有人共同釐定的公平市價。如果本公司和 持有人無法就此類證券的公平市場價值達成一致，則此類爭議應按照第15節中的程序解決。在此期間，所有此類決定均應針對任何股息、股份拆分、股份合併或其他類似交易進行適當調整。

(M) “普通股”指(I)本公司的A類普通股，每股面值0.002美元，及(Ii)該等A類普通股應更改為的任何股本或因該等A類普通股重新分類而產生的任何股本。

(N) “可轉換證券”指在任何時間及在任何 情況下，可直接或間接轉換為、可行使或可交換的任何股份或其他證券(期權除外)，或使其持有人 有權收購任何普通股的任何股份或其他證券。

(O) “合格市場”是指紐約證券交易所美國交易所、紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克資本市場或主要市場。

(P) “股權條件”是指，就任何給定的確定日期而言：(I)在該適用的確定日期 一份或多份登記聲明(每份均為“強制行使登記聲明”)應有效，且其中所載的招股説明書應在該適用的確定日期備妥(為免生疑問，之前根據招股説明書發行的任何普通股(被視為不可用)，用於發行在行使本權證和與需要確定的事件相關的已登記認股權證時可發行的所有普通股(該適用的普通股總數為 股，每股，“要求的最低證券金額”)；(2)在適用的確定日期前三十(Br)(30)個日曆日開始、在適用的確定日期結束幷包括該日期在內的期間內的每一天(“股權條件計量期”)，普通股(包括在需要 此決定的情況下發行的普通股)在合格市場上市或指定報價(視情況而定)，且不得在合格市場 停牌(不超過兩(2)天且在適用確定日期之前因本公司的業務公告而停牌)，也未受到合格市場退市或停牌的威脅(在所有適用通知、上訴生效後有合理的退市前景, 合規和聽證期)，或合理地很可能發生或等待，如(A)該合格市場的書面文件或(B)公司低於合格市場的最低上市維持量要求 普通股隨後在其上上市或指定報價(視情況而定)；(Iii)在 股權狀況衡量期間，本公司應已按第(1)節規定的時間交付因行使本認股權證而可發行的所有認股權證股票和其他交易文件中規定的本公司應及時交付的所有其他股本；(Iv)因需要確定的事件而要求發行的普通股的最低證券金額可在不違反合格市場的規則或法規的情況下全額發行， 普通股隨後將在該市場上市或指定報價(視情況適用)；(V)在股權條件衡量 期間的每一天，不應發生未被放棄、 終止或未完成的未決、擬議或預期的基本面交易的公開公告；(Vi)本公司不應知曉任何合理預期會導致適用的 強制行使登記聲明無效或其中包含的招股説明書無法用於發行 所要求的普通股最低證券金額的事實；(Vii)持有人不得 擁有本公司、其任何附屬公司或其各自的關聯公司、僱員、管理人員、代表、代理等向他們中的任何人提供的任何重大非公開信息；(Viii)在股權條件衡量期間的每一天 , 本公司在其他方面應遵守任何交易文件的各項規定，且不得違反任何實質性方面的任何陳述或保證(受重大不利影響或重大影響的陳述或保證除外，不得在任何方面違反)或任何契約或其他條款或條件，包括但不限於，公司 不得未能根據任何交易文件及時支付任何款項；(Ix)在適用的確定日期(A) 不存在或繼續存在授權股份失敗，以及(B)與需要 本決定可在不導致授權股份失敗(如上文第1(G)節所定義)的事件相關的情況下發行的所有認股權證股票；(X)發行與需要確定的事件相關而發行的普通股的規定最低證券金額將不會導致授權股份失敗；(Xi)與需要確定的事件相關而發行的任何普通股可以 在不違反本協議第1(F)節(或任何其他適用的登記認股權證的同等規定)的情況下全部發行，(Xii) 本公司登記認股權證的任何持有人之間不得存在真誠的爭議，就本認股權證或任何其他交易文件的任何條款或規定而言，主要市場(或本公司普通股當時主要於其中進行交易的適用的 合資格市場)及/或FINRA，及(Xiii)在緊接該決定日期前七(7)個交易日期間內不得發生本協議項下的強制行使，及(Xiv)於行使已登記認股權證後可發行的普通股 已獲正式授權及上市，並有資格在合資格市場不受限制地買賣。

(Q) “股權條件失效”是指自適用強制行使通知日期前十(10)個交易日開始至(包括)適用強制行使日期為止的每一天，股權條件未得到滿足(或持有人書面放棄)。

(R) “事項市場價”指就任何股份合併事項日期而言，按以下方法計算的商數： (X)在截至及包括緊接該股份合併事項日期後第十六(16)個交易日的前一個交易日的連續二十(20)個交易日內，普通股的VWAP之和除以(Y)五(5)個交易日。在此期間，所有此類決定應針對任何股票分紅、股票拆分、股票組合、資本重組或其他類似交易進行適當調整。

(S) “除外證券”是指(I)普通股或購買普通股的標準期權，該普通股或標準期權是為根據批准的股票計劃(如上文所定義)以本公司董事、高級管理人員或員工的身份向本公司提供服務而發行的，但條件是(A)在根據本條款認購日期 之後的所有此類發行(計入行使該等期權後可發行的普通股)，(I)總體上不：超過緊接認購日期前已發行和已發行普通股的10% 且(B)任何該等期權的行使價並未降低，且該等期權的任何條款或條件均未經修訂以增加根據該等期權可發行的股份數目，且任何該等期權的條款或條件均未以任何方式對任何買方造成不利影響 ；(Ii)因轉換或行使認購日前發行的可轉換證券而發行的普通股(上文第(I)條涵蓋的購買根據核準股票計劃發行的普通股的標準期權除外)，但任何該等可轉換證券(上文第(I)條涵蓋的購買根據核準股票計劃發行的普通股的標準期權除外)的轉換價格不得降低, 此類可轉換證券(根據上文第(I)款涵蓋的已核準股票計劃發行的購買普通股的標準期權除外)均未被修訂，以增加其下可發行的股票數量，且任何此類可轉換證券的條款或條件(根據上文第(I)款涵蓋的根據核準股票計劃發行的購買普通股的標準期權除外)均未以任何方式進行實質性更改，從而對任何買家造成不利影響；(Iii)因任何真誠的戰略或商業聯盟、收購、合併、許可安排和戰略夥伴關係而發行或可發行的任何普通股，只要(X)此類發行的主要目的不是合理確定的籌集資本， (Y)此類發行的證券的購買人、收購人或接受者不是其主要業務是投資於證券的人，(Z)上述發行的證券的購買人、收購人或接受者僅包括(A)該戰略或商業聯盟、戰略或商業許可安排或戰略或商業夥伴關係的實際參與者，(B)在該收購或合併中取得的該等資產或證券的實際擁有人，或(C)上述人士的股東、合夥人、僱員、顧問、高級管理人員、董事或成員，在每種情況下，該等人士本身或透過其附屬公司、營運公司或資產的擁有人，在與公司業務協同的業務中，並應為公司提供除資金投資之外的額外好處{br, 及(Z)本公司向該等人士發行證券的數目或金額，不得與該等人士實際參與該等戰略或商業聯盟或戰略或商業夥伴關係或擁有該等將由本公司收購的資產或證券(視適用情況而定)(或對該等資產或證券的貢獻的公平市價) 不成比例；(Iv)在行使登記認股權證後可發行的普通股；但註冊認股權證的條款不得在認購日當日或之後修改、修改或更改(根據認購日生效的條款進行的反稀釋調整除外)。

(T) “到期日”是指第三十六(36)日^這是)發行日期後一個月，或如該 日期適逢交易日以外的日子或主要市場沒有進行交易的日期(“假日”)，則為並非假日的下一個日期。

(U) “強制行使限制”是指在緊接適用的強制行使通知日期之前的連續三(3)個交易日期間，主要市場普通股的總交易量(如彭博社報道)的商數的35%的35%的持有者按比例持有的金額，除以(Y)三(3)或(Ii)於適用的強制行使通知日期前一個交易日的主要市場普通股總成交量的三(3)或(Ii)20%。

(V)“基本交易”是指(A)本公司應直接或間接地，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，在一項或多項相關交易中，(I)與另一主體實體合併或合併(不論本公司是否尚存的公司)，或(Ii)出售、轉讓、轉讓、向一個或多個主體實體轉讓或以其他方式處置本公司或其任何“重要附屬公司”的全部或基本上所有財產或資產(如第(Br)S-X條規則1-02所界定)，或(Iii)作出或允許一個或多個主體實體作出或允許一個或多個主體實體作出或允許本公司受制於 或使其普通股受制於或受制於一個或多個主體實體進行購買、收購或交換要約 至少(X)50%的已發行普通股，(Y)50%的已發行普通股的持有者接受 ，計算 ，就好像所有作出或參與該收購、要約或交換要約的主體持有的任何普通股都不是未發行的普通股；或(Z)如此數量的普通股，使得作出該購買、投標或交換要約的任何主體實體或與其有關聯的所有主體實體共同成為至少50%的已發行普通股的實益擁有人(如1934年法案下的規則13d-3所定義)，或(Iv)完成股票或股份購買協議或其他業務組合(包括但不限於重組、資本重組、 與一個或多個主體實體的分拆或安排方案)，據此所有主體實體單獨或合計獲得(X)至少50%的已發行普通股, (Y)至少50%的已發行普通股，視為 訂立或參與或與訂立或參與該等股票或股份購買協議或其他業務合併的任何主體實體相關聯的所有主體所持有的任何普通股均不是已發行普通股；或(Z)使 主體實體集體成為至少50%已發行普通股的實益所有人(如1934年法令第13d-3條所定義)的普通股數量，或(V)重組、資本重組或重新分類其普通股，(B)本公司應在一項或多項相關交易中直接或間接地通過子公司、關聯公司或其他方式包括 ，允許任何主體實體或主體整體 直接或間接地成為或成為“實益所有者”(如1934年法案規則13d-3所定義)，無論是通過收購、購買、轉讓、轉讓、投標、投標要約、交換、減少已發行普通股、合併、合併、企業合併、重組、資本重組、剝離、安排方案、重組、資本重組或重新分類或其他任何方式，(X)至少50%的總普通投票權 由已發行和已發行的普通股代表，(Y)至少50%的總普通投票權由已發行的 和截至本認股權證日期並非由所有該等主題實體持有的已發行普通股計算，如同所有該等主題實體持有的任何普通股 不是已發行的, 或(Z)本公司已發行和已發行的普通股或其他股本證券所代表的普通投票權總額的百分比，足以允許該等主體實體實施法定的簡短合併或其他交易，要求本公司其他股東在未經本公司股東批准的情況下交出其普通股，或(C)直接或間接地，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，在一項或 多項相關交易中，發行或訂立任何其他文書或交易，其結構旨在規避、 或規避，本定義的意圖，在這種情況下，本定義的解釋和實施應嚴格符合本定義的條款，以糾正本定義或本定義中可能存在缺陷或與此類票據或交易的預期處理不一致的任何部分所需的程度。

(W) “團體”係指1934年法令第13(D)節中使用的“團體”，其定義見下文規則13d-5 。

(X) “持股人按比例計算金額”指以下分數：(I)分子為於截止日期行使本認股權證時可發行的普通股總數 及(Ii)分母為於截止日期行使根據證券購買協議向買方發行的所有已登記認股權證後可發行的普通股總數 (在每個 情況下，不論其中所載對行使的任何限制)。

(Y) “期權”是指認購或購買普通股或可轉換證券的任何權利、認股權證或期權。

(Z) 個人的“母實體”是指直接或間接控制適用的人並且其普通股或等值股權證券在合格市場上市或上市的實體，或者，如果有多於一個這樣的人或母實體 ，則指截至基本交易完成之日公開市值最大的個人或母實體。

(Aa) “個人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體或政府或其任何部門或機構。

(Bb) “主體市場”是指“納斯達克”全球市場。

(Cc) “美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或其後繼機構。

(Dd) “主體實體”是指任何個人、個人或集團或任何此類個人、個人或集團的任何附屬公司或聯營公司。

(Ee) “繼承人實體”是指由任何基本交易形成、產生或存續的個人(或，如果持有人如此選擇，則為母實體)或與其訂立該基本交易的個人(或，如果持有人如此選擇，則為母實體)。

(Ff) “交易日”指，(X)就與普通股有關的所有價格或交易量決定而言，普通股在主要市場交易的任何日期，或如果主要市場不是普通股的主要交易市場，則指當時普通股交易的主要證券交易所或證券市場，但“交易日”不包括普通股計劃在該交易所或市場交易少於4.5小時的任何一天，或普通股在該交易所或市場交易的最後一小時內暫停交易的任何一天(或如果該交易所或市場沒有提前指定在該交易所或市場的交易收市時間，則在下午4：00：00結束的時間內)。除非持有人以書面指定該日為交易日，或(Y)就與普通股有關的價格或交易量以外的所有釐定而言，指紐約證券交易所(或其任何繼承者)開放買賣證券的任何 日。

(Gg) “VWAP”是指自紐約時間上午9：30起至紐約時間下午4：00止的一段時間內，在本金市場(或如果本金市場不是該證券的主要交易市場，則指該證券當時在其上交易的證券市場)上該證券的美元成交量加權平均價。如彭博社通過其“VAP”功能(設置為09：30開始時間和16：00結束時間)或， 如果前述規定不適用，則為自紐約時間上午9：30開始至紐約時間下午4：00止這段時間內此類證券在場外交易市場上此類證券的美元成交量加權平均價格，如彭博社報道的 ，或者，如果彭博在該時間內未報告此類證券的美元成交量加權平均價格，粉色公開市場(或繼承其價格報告職能的類似組織或機構)報告的此類證券的任何做市商的最高收盤價和最低收盤價的平均值。若上述任何基準於該日期不能計算該證券的VWAP，則該證券於該日期的VWAP應為本公司與持有人共同釐定的公平市價。如果公司和持有人無法就此類證券的公允市場價值達成一致，則應按照第15節中的程序解決爭議。所有此類決定應針對該期間的任何股息、股份拆分、股份合併、資本重組或其他類似交易進行適當的 調整。

[簽名 頁面如下]

茲證明，本公司已於上述發行日期正式籤立本認股權證購買普通股。

附件 A

練習 通知

由註冊持有人執行以行使此權利
購買A類普通股的認股權證

Dogness (國際)公司

以下籤署的持有人在此選擇行使認股權證購買A類普通股編號。_

1. 行權價格表。持有者打算以下列方式支付總行使價：

☐ 與_

☐ 與_

如果持有人已選擇對根據本協議發行的部分或全部認股權證股票進行無現金行使， 持有人在此聲明並保證：(I)本行使權通知由持有人於_簽署[上午][下午3點]於下列日期及(Ii)(如適用)於本行使通知籤立時的投標價格為_。

2. 行使價支付。如持有人已就根據本協議發行的部分或全部認股權證選擇現金行使，則持有人須根據認股權證的條款向本公司支付總行使價_。

3. 認股權證股份的交付。本公司應根據認股權證的條款，向持股人或其指定代理人或以下指定代理人交付_普通股。應向持有人交付或為其利益交付，如下所示：

☐ 如果請求將證書作為證書發送到以下名稱和地址，請選中此處：

☐ 如果要求託管人按如下方式存取款，請勾選此處：

Date: _________________ __, ____

Tax ID:_________________________________

E-mail Address:________________________

附件 B

確認

本公司在此確認本行使通知，並指示_