a)

如果參與者在本財年因退休、完全殘疾或死亡而終止工作，則AIP獎勵的任何賺取部分將根據參與者在本財年受僱期間支付的基本薪酬按比例分配。

b)

因非自願減薪而被終止僱用的參與者，或其職位被取消的參與者，有資格根據在終止日期之前的計劃年度內支付的基本補償金按比例獲得一筆按比例支付的賠償金。

c)

在財年結束前發生控制權變更時，合夥人將獲得相當於目標獎金或計劃獎金中較大者的獎勵支出，預計獎金將通過基於截至控制權變更日期的財年實際業績估計財政年度結束時的實際業績來確定，並將在不遲於15日支付^這是控制權變更後的第三個月的一天。獎勵支出的金額將根據控制權變更前的財政年度完成的週數按比例計算。如果在會計年度結束後但在支付之前發生控制權變更，則任何獲得的獎勵將不遲於15^這是控制權變更後的第三個月的一天。

8.

計劃資格。

a)

合夥人必須在本財年10月1日或之前被聘用或晉升為符合條件的角色才能成為參與者。

b)

參與者必須在財政年度的最後一天和支付日期積極受僱，才有資格獲得AIP獎勵支付，除非根據上文第7段的規定終止僱用。

c)

AIP獎勵將按比例分配給在財政年度開始後晉升為AIP合格職位並至少參與計劃三個月的參與者。比例分配是基於合夥人在符合AIP資格的職位工作的會計年度支付的薪酬。

d)

參與者從一個符合AIP資格的職位轉到具有更大AIP目標機會的另一個職位(反之亦然)，或從符合AIP資格的職位轉到不符合條件的職位，將獲得按比例分配的獎金(如果是

已賺取)，乘以參與者在有資格獲得該目標機會的職位工作期間支付的薪酬。

e)

非FMLA休假的參與者將根據財政年度內的實際工作週數按比例獲得任何獲得的AIP獎勵的一部分。在本財政年度開始時處於任何類型休假的員工以及在重返工作崗位之前終止僱傭關係的員工將沒有資格獲得獎勵。

9.

一般條款和條件。

a)

定義。下列術語應具有所述定義。其他定義的術語應具有上述賦予它們的含義。

i.

“受益人”是指參與者指定的在參與者去世後根據AIP向參與者支付任何獎勵的個人、信託或其他實體。參與者可通過以公司批准的格式向委員會提交已簽署的指定文件來指定或更改受益人。參與者的遺囑或其他遺產規劃文件對此目的無效。如果指定沒有正確填寫並向委員會提交，或由於任何其他原因無效，受益人應為參與者的尚存配偶。如果沒有有效的指定，並且參與者沒有尚存的配偶，本AIP項下的剩餘獎勵(如果有)將支付給參與者的遺產。

二、

“董事會”是指公司的董事會。

三、

“業務單位”是指公司的任何子公司、部門、事業部、利潤中心或其他運營單位，或委員會在會計年度適用的AIP項下為其確立目標的任何子公司。

四、

“控制權的變更”具有斯巴達納什公司高管補充退休計劃中賦予它的含義。

v.

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

六.

“公司”是指SpartanNash公司，一家密歇根州的公司及其子公司。

七.

“激勵獎”是指根據特定目標的實現，獎勵參與者為公司或業務單位提供的服務並以現金形式支付的獎金。

八.

“參與者”是指參與AIP的任何人。

IX.

“退休”是指參與者在達到(A)65歲或(B)55歲(以較早的日期為準)之日或之後退休而終止僱傭關係，但前提是該參與者自其最近受僱日期起已完成至少十年的既得服務(定義見下文)，或該參與者已成為本公司的聯營公司的聯營公司。

對於合併或收購，是指參與者被作為該合併或收購標的的實體僱用的日期。

x.

“尚存配偶”是指參與者去世時尚存的丈夫或妻子。如果參與者和配偶在使他們的死亡順序不確定的情況下死亡，則為本AIP的目的，應推定參與者在配偶中倖存。

習。

“完全殘疾”是指根據修訂後的《社會保障法》第223條，有資格並仍有資格獲得完全和永久殘疾福利的參與者的狀況。

第十二條。

“既得服務年”是指參與者在公司或其子公司工作至少1,000小時的日曆年。在這個定義中，“工作時間”包括實際的帶薪工作時間、帶薪休假或其他休假時間，以及不及預期因服兵役而預期的工作時間，前提是參與者重返工作崗位，其重新受僱的權利受法律保護。

b)

成就的決心。委員會將參照委員會酌情決定的資料，確定公司業績目標方面的成就。

c)

對獎項的調整。委員會認為適當時，可對獎勵獎進行調整。委員會可設立任何特定條件，在此條件下可減少、沒收或修訂獎勵。委員會授權首席執行幹事決定，如果首席執行幹事認為參與者的表現有理由扣減或扣留獎金，則有權決定扣減或扣留該參與者的獎金。委員會的所有決定均為終局決定，對所有參與者及其各自的繼承人、代表和受益人具有約束力。

d)

獎勵獎金的支付；支付形式。在完成和批准本財政年度的獎勵計算後，應在可行的情況下儘快向參與者支付該財政年度的獎勵金額；但該獎勵不得遲於15日支付^這是在達到激勵獎目標的財政年度結束後的第三個月的第三個月的日期，以及參與者授予激勵獎的日期。如果參賽者死亡、完全殘疾或控制權發生變化，應不遲於15日支付^這是參與者在獎勵獎勵中的權利歸屬日期之後的第三個月的日期，或者，如果已經歸屬，則為15^這是死亡、完全殘疾或控制權變更之日後第三個月的第三個月。

e)

現金流中的股票。在委員會和首席人力資源官授權的範圍內，參與者可以選擇根據為此目的制定的計劃或方案，在本AIP項下以普通股的形式以現金形式支付其獎勵的一部分，只要參與者是該計劃下的合格參與者。

f)

沒有持續的參與。一名聯營公司被指定為下一個財政年度的參與者，在委員會指定該聯營公司為下一個財政年度的參與者之前，該聯營公司將不會在隨後的任何財政年度內繼續有效。委員會可隨時終止任何參加者的參與，不論是否有理由。

g)

福利得不到保障；沒有獲獎的權利。AIP的設立和維持以及AIP的參與均不能保證或以其他方式保證獎勵將根據AIP支付。任何參與者或其他人不得要求根據AIP獲得任何獎勵或利益，也沒有義務在AIP下對參與者一視同仁。同一類型的任何裁決或福利的條款和條件，以及委員會批准豁免或修改任何裁決或福利的決定，以及其條款和條件，對於每個參與者來説，不必是相同的。

h)

沒有參與的權利。本AIP中的任何內容不得被視為或解釋為向參與者或任何非參與夥伴提供參與AIP或根據AIP獲得利益的任何合同權利。任何人在本財政年度的全部或部分時間內被指定為參與者，均不得創造在任何其他財政年度獲得AIP的任何激勵獎、薪酬或其他福利的權利。

i)

沒有就業權。參與本AIP不得被解釋為構成對公司或任何子公司將繼續僱用任何個人的任何類型的承諾、保證、協議或諒解，本AIP不得被解釋為或適用於任何類型的僱傭合同或義務。本章程並不減損或削弱本公司或任何附屬公司在任何時間決定任何參與者或其他人士的僱用條款及條件，或不論是否有理由終止任何參與者或其他人士的僱用的權利。

j)

不是ERISA計劃。AIP是一項針對參與者的激勵性薪酬計劃。由於AIP不提供福利福利，也沒有規定將補償推遲到僱傭終止，因此建立AIP的意圖和理解是

不是1974年修訂的《聯邦僱員退休收入保障法》所指的僱員福利計劃。

k)

沒有任務，也沒有調動。參與者或參與者的任何受益人或其他代表均無權轉讓、轉移、附加或質押任何獎金金額或積分、潛在付款或未來獲得任何獎金金額或積分的權利，或本AIP項下提供的任何其他福利。本AIP項下到期或即將到期的任何款項的支付不應受制於參與者債權人的債權，或通過扣押或扣押的方式執行，或任何其他法律或衡平法程序或程序，除非有管轄權的法院另有明確命令。

l)

預扣税和工資税。公司應從根據本AIP支付的任何款項中扣除聯邦、州和地方税法要求預扣的所有金額，並應對根據AIP支付的任何款項繳納所有適用的工資税和評估。

m)

無行為能力受款人。如果委員會認定根據本協議有權獲得付款的人喪失工作能力，則委員會可在本協議規定的其他時間或多個時間，為該參與者或該參與者的受益人的使用或利益，向另一人支付福利，以完全履行AIP對該參與者或受益人的義務。

n)

治國理政。AIP和與AIP相關的任何規則和法規的有效性、結構和效力應根據密歇根州的法律和適用的聯邦法律確定。

o)

建築業。單數包括複數，複數包括單數。除句子開頭或標題部分的術語外，大寫術語的含義與AIP中定義的含義相同。AIP旨在通過規定短期延期，使其不受《準則》第409A條的約束，如《財務條例》第1.409A-1(B)(4)節所述，並應為實現該目的而解釋和管理。

p)

可分性。如果AIP的任何條款因任何原因被認定為非法或無效，則非法或無效不應影響AIP的其餘條款，AIP應被視為未包括非法或無效條款來解釋和執行。

q)

對其他補償安排沒有限制。AIP中包含的任何內容不得阻止公司或任何子公司採用或繼續有效的其他或額外的補償安排，包括授予股票期權和其他基於股票的獎勵，以及

¹

[插入績效衡量的定義]

百萬美元

績效水平

[插入績效測量]預算的百分比

[插入績效測量]

目標的支出百分比

閥值

[插入百分比]

[插入美元閾值]

[插入百分比]

-

-

-

目標

-

-

-

極大值

[插入描述(如果相關)]

閥值

[插入類別]

[插入閾值]

[插入績效測量] – [插入百分比]目標的百分比

預算的百分比**

派息

[插入百分比]

[插入百分比]

** [插入額外的績效和/或支出要求。]

[插入績效測量] – [插入百分比]目標的百分比

預算的百分比

支出*

[插入百分比]

[插入百分比]