勞氏公司。

2006年長期激勵計劃

修訂並重新生效，自2022年5月27日起生效

目錄

勞氏公司。

2006年長期激勵計劃

自2022年5月27日起修訂並重新生效

第一條

引言和目的

Lowe‘s Companies，Inc.維護Lowe’s Companies，Inc.2006年激勵計劃，根據該計劃，公司可以向對公司利潤或增長做出重大貢獻的非僱員董事和員工進行股權獎勵。自2022年5月27日起，本計劃將按照本文書的規定進行修訂和重述。

第二條

定義

第2.1節管理人是指委員會和根據第3.2節任命的委員會的任何代表。

第2.2節協議是指公司與參與者之間的書面協議(包括任何修改或補充)，其中規定了適用於根據本計劃授予參與者的獎勵的條款和條件。協議可以是電子形式，除非管理人另有規定/如果管理人另有規定，協議不需要由公司代表或參與者簽署。

第2.3節獎勵是指在本計劃下以期權、SARS、股票獎勵、業績股票或其他股票獎勵的形式向參與者提供的獎勵。

第2.4節董事會是指公司的董事會。

第2.5節因參與者作為僱員終止僱傭的原因，應具有該參與者與公司或參與子公司之間的僱傭協議(如果有)或協議中賦予該術語的含義；但如果沒有這樣的定義，“原因”應指(I)參與者故意且持續不能令人滿意地履行其在公司或子公司的職責(不包括因身體或精神疾病導致的任何此類失敗，特別是不包括參與者在合理努力後未能達到績效預期)，在每個情況下，原因的發生將由公司根據其合理判斷確定。在其主管向參與者提交書面履約要求後，該書面要求明確指出公司或子公司認為參與者沒有令人滿意地履行其職責的方式，以及參與者未能在向參與者交付該書面要求後10天內糾正這種不稱職行為(如果可以糾正的話)，(Ii)參與者故意從事對公司或子公司造成重大和明顯損害的非法行為或嚴重不當行為，(Iii)參與者在受僱於公司或子公司時被判有罪或抗辯，任何重罪或涉及道德敗壞的犯罪，將嚴重限制參與者履行基本工作職能的能力；(Iv)參與者嚴重違反公司或子公司制定的任何公司政策或行為準則，因為此類政策或守則可能會不時被採納；(V)參與者違反任何保密、保密、知識產權、, 非邀請函、競業禁止、專有信息和發明，或參與者與公司或子公司之間的任何其他協議，或(Vi)參與者從事可能對公司或任何子公司或其合法商業利益產生有害影響的行為，包括但不限於其

善意和公眾形象。就本條款而言，除非參與者出於惡意或沒有合理地相信其行為或不作為符合公司的最佳利益，否則參與者的任何行為或不作為均不應被視為“故意”。

第2.6節控制變更是指發生下列任何一種事件：

(I)於生效日期組成董事會的個人(“現任董事”)因任何理由不再構成董事會至少過半數成員，惟任何於生效日期後成為董事成員，且其當選或提名經當時董事會在任董事至少過半數投票通過(不論是以特定投票或經提名為董事被提名人的公司委託書批准，且無書面反對)的人士應為現任董事成員；然而，任何因實際或威脅的選舉競爭(如交易法第14a-11條所述)或由或代表任何“人”(該術語在交易法第3(A)(9)節中定義並在交易法第13(D)(3)和14(D)(2)節中使用的其他實際或威脅的委託或同意徵求或同意的結果)而最初被推選或提名為公司董事的個人，除董事會(“委託書競爭”)外，包括由於任何旨在避免或解決任何選舉競爭或委託書競爭的協議，應被視為在任董事；

(Ii)任何人直接或間接成為本公司證券的“實益擁有人”(定義見《交易法》第13d-3條)，該等證券佔本公司當時有資格投票選舉董事會的已發行證券(“本公司表決證券”)的總投票權的25%或以上(“本公司表決證券”)；但本款第(Ii)款所述的事件不應視為因下列任何收購而改變本公司的控制權：(A)直接由本公司或任何附屬公司或從本公司或任何附屬公司進行的收購；(B)由本公司或任何附屬公司贊助或維持的任何僱員福利計劃(或有關信託)的收購；。(C)臨時持有證券的承銷商依據該等證券的要約而進行的收購；或。(D)依據(第(Iii)款所界定的不符合資格的交易)而進行的收購；或。

(Iii)完成涉及本公司的重組、合併、合併、法定股份交換或類似形式的公司交易，而該項交易或在該交易中發行證券須經本公司股東批准(“重組”)，或將本公司的全部或實質所有資產出售或以其他方式處置予並非本公司附屬公司的實體(“出售”)，除非緊接該項重組或出售後：(A)因該項重組而產生的法團或已收購本公司全部或實質所有資產的法團(在任何一種情況下為“尚存公司”)的總投票權超過60%，或(Y)直接或間接實益擁有有資格選出尚存公司董事的100%有表決權證券的最終母公司(“母公司”)由在緊接該項重組或出售(或如適用)前未償還的公司表決證券(或如適用，(B)任何人(除(X)本公司、(Y)尚存公司或母公司贊助或維持的任何僱員福利計劃(或相關信託)或(Z)在緊接重組或出售前是已發行公司表決證券的實益擁有人外)均不是實益擁有人，直接或間接的，佔總數的25%或更多

有資格選舉母公司(或如無母公司，則為尚存公司)董事的未償還有表決權證券的投票權，及(C)在完成重組或出售後，母公司(或如無母公司，則為尚存公司)董事會成員中至少有過半數成員在董事會批准執行規定該項重組或出售(任何符合(A)項所述所有標準的重組或出售)的初始協議時為在任董事，(B)和(C)應視為“不符合資格的交易”)。

第2.7節《税法》是指1986年的《國內税法》及其任何修正案。

第2.8節委員會是指董事會的薪酬委員會。儘管有上述規定，在董事會不時酌情決定下，本計劃可由董事會管理。在董事會擔任本計劃管理人的任何時間，董事會應擁有本計劃所規定的委員會的所有權力，本文件中對委員會的任何提及(本節除外)應包括董事會。委員會成員須由董事會委任，並可隨時及不時由董事會酌情決定更改。

第2.9節普通股是指公司的普通股。

第2.10節公司指Lowe‘s Companies，Inc.，一家北卡羅來納州的公司。

第2.11條相應的特別提款權是指就特定期權授予的特別提款權，只有在向本公司交出與特別提款權相關的那部分未行使的選擇權時才能行使。

第2.12節殘疾應具有該參與者與公司或參與子公司之間的僱傭協議(如果有)或協議中賦予該術語的含義；然而，如果沒有這樣的定義，殘疾是指由於精神或身體殘疾而終止僱傭或服務，根據《社會保障法》，根據《社會保障法》，在參與者受僱期間，社會保障管理局發佈確定參與者為殘疾的決定，或(Ii)由公司或參與者參與的子公司贊助的長期殘疾計劃，證明參與者受僱時索賠管理人發佈了此類計劃的決定。儘管有上述規定，對於非僱員董事參與者和獎勵股票期權而言，殘疾應指守則第22(E)(3)節所定義的“永久性和完全殘疾”。

第2.13節本文件所載經修訂及重述的計劃的生效日期指2022年5月27日，但須於該日期獲本公司股東批准。

第2.14節僱員是指公司或子公司的僱員。

第2.15節《證券交易法》是指不時修訂的1934年《證券交易法》。

第2.16節公平市價是指，在任何給定日期，普通股股票在該日期在紐約證券交易所綜合磁帶上報告的收盤價，或者如果

普通股在該日沒有在紐約證券交易所交易，則在普通股在該交易所交易的前一天，均由署長選擇的消息來源報告。

第2.17節會計年度是指公司的會計年度。

第2.18節參與者在控制權變更後終止受僱於公司或參與子公司的正當理由，應具有該參與者與公司或參與子公司之間的僱傭協議(如果有)或協議中所賦予的含義；但是，如果沒有這樣的定義，“充分理由”應指公司或參與子公司在未經參與者同意的情況下采取的下列任何行為(在每種情況下，並非出於惡意採取的孤立、無實質和無意的行動除外，並且在收到參與者發出的有關通知後10天內由公司或參與子公司進行補救)：(I)減少參與者的地位、權力、頭銜、報告要求、義務或責任，其效力在緊接控制權變更前一天生效；(Ii)公司或參與子公司在緊接控制權變更前一天削減參與者的基本工資，或(Iii)公司要求參與者在未經其同意的情況下，根據緊接控制權變更前一天的規定，在距離參與者所在辦公室或地點35英里以上的任何辦公室或地點辦公，或大幅超出控制權變更前的要求進行公司商務旅行。

第2.19節初始值是指，對於SAR，管理員在授予SAR之日分配給該SAR的值。

第2.20節激勵股票期權是指旨在滿足守則第422節或其任何後續條款要求的期權。不能向非員工董事授予激勵股票期權。

第2.21節非僱員董事指非本公司僱員或附屬公司的董事會成員。

第2.22節非限定股票期權是指不屬於激勵性股票期權的期權。

第2.23條期權是指第六條所述的股票期權獎勵，使持有人有權按協議規定的價格從公司購買規定數量的普通股。期權可以是激勵股票期權，也可以是非限定股票期權。

第2.24節其他基於股票的獎勵是指任何其他類型的基於股權或與股權相關的獎勵，該獎勵未由根據本計劃第VIII條授予的計劃條款以其他方式描述，金額由署長決定，並受署長決定的條款和條件的約束。此類獎勵可能涉及向參與者轉讓實際股份，或以現金或其他方式支付基於普通股價值或參考普通股確定的金額。

第2.25節參與者是指根據本計劃獲得或已經獲獎的員工或非員工董事。

第2.26節參與子公司是指在控制權變更之前由署長不時指定的任何子公司和任何其他合夥企業、合資企業、公司或其他實體，其員工有資格參加本計劃。

第2.27節履約股份是指普通股或代表普通股的單位第九條所述的獎勵，或根據協議規定的標準確定的若干普通股，受一個或多個條件的約束，包括由管理人確定的授予、發行、歸屬和/或沒收此類股份的業績標準。

第2.28節計劃是指Lowe‘s Companies，Inc.2006年長期激勵計劃，如本文所述並不時修訂。

第2.29節參與者的退休應具有該參與者與公司或參與子公司之間的僱傭協議(如果有)或協議中賦予該術語的含義，但是，如果沒有這樣的定義，則對於不是非員工董事的參與者而言，“退休”是指在以下所有情況發生時或之後自願終止僱用：(A)參與者年滿55歲，且參與者的年齡加等於或超過70年的服務年限；(B)參與者已至少提前10天向董事會發出退休通知；(C)參賽者在收到參賽者的通知後籤立並不撤銷公司向參賽者提供的索償；(D)董事會批准退休；及(E)就該計劃下的某一獎勵而言，該獎勵自獲批之日起已過了6個月。

“退休”一詞在任何情況下都不包括公司或子公司因任何原因終止參與者的僱傭關係。

第2.30SAR是指第七條所述的股票增值權獎勵，根據協議條款，持有者有權就行使該特別行政區所包括的每股普通股獲得超過初始價值的行使日的公平市價。除文意另有所指外，對“SARS”的提及包括相應的SARS和獨立於備選辦法授予的SARS。

第2.31節股票獎勵是指第八條所述的普通股或代表普通股的單位的獎勵，可包括限制性股票、限制性股票單位和遞延股票單位，但須符合本協議和計劃中規定的條款和條件。

第2.32節附屬公司指本公司直接或間接實益擁有其大部分已發行投票權股票、投票權或股權的任何公司或其他實體；然而，就激勵性股票期權而言，附屬公司應具有守則第424(F)節所載的涵義。在本計劃通過後的某一天獲得子公司地位的實體應被視為子公司，自本公司獲得多數股權之日起生效。

第三條

行政管理

第3.1節委員會職權範圍。該計劃應由管理人管理。行政長官有權按照行政長官認為適當的條款(不與本計劃的規定相牴觸)授予獎項。該等條款可包括(除本計劃所載條款外)有關期權或特別行政區的全部或任何部分的可行使性的條件，或有關可轉讓或可沒收獎勵的條件。管理員應已完成

有權解釋本計劃的所有條款；規定和修訂與本計劃有關的協議和文件的形式；通過、修訂和廢除與本計劃的管理有關的規則和條例；從所有合資格的個人中挑選獲獎的人，並全權酌情決定法律允許的任何和所有條款和條件以及受每項獎勵限制的普通股的股份數量；確定和決定是否

在多大程度上滿足業績條件或與獎勵相關的其他條件；以及作出管理計劃和獎勵所需或適宜的所有其他決定，例如糾正缺陷、提供任何遺漏、調整以反映任何不尋常或不常見的項目、或調和任何不一致之處，以使計劃或任何協議符合適用的法律、法規和列名要求，以避免意外後果或處理署長認為與計劃或任何獎勵的目的不一致的意外事件。計劃中明示授予署長或委員會的任何具體權力，不得解釋為限制署長或委員會的任何權力或權力。署長或委員會就計劃的管理作出的任何決定或採取的任何行動均為最終和決定性的決定。署長或委員會任何成員均不對與本計劃或任何協議或裁決有關的任何善意行為承擔責任。管理本計劃的所有費用由公司承擔。

第3.2節授權的授予。委員會可酌情決定及通過委員會過半數成員通過的決議案，在適用法律及適用上市標準許可的範圍內，將委員會在授予及獎勵個人方面的全部或部分權力及責任轉授予由一名或多名董事或一名或多名本公司高級管理人員組成的一個或多個小組委員會，而此等人士於授出時並不是或預期不會成為受交易所法案第16條報告及其他條文規限的人士。委員會可隨時撤銷或修改授權的條款，但這種行動不應使委員會的一名或多名代表先前採取的任何符合計劃條款的行動無效。

3.3節賠償。董事會成員、委員會、管理人或本公司或附屬公司的任何僱員(每名此等人士均為“受保障人士”)，概不對本計劃或本協議項下的任何裁決真誠地採取或遺漏採取的任何行動或作出的任何決定負責。每名獲彌償人士須獲本公司就以下各項作出彌償並使其不受損害：(A)該受彌償人士可能是任何訴訟、訴訟或法律程序的一方，或因根據本計劃或任何授標協議採取或遺漏採取的任何行動而可能涉及的任何損失、費用、法律責任或開支(包括律師費)，或該受彌償人士可能因根據本計劃或任何獎勵協議採取或遺漏採取的任何行動而涉及的任何及所有款項，以及(B)經本公司批准而由該受彌償人士支付的任何及所有款項，或由該受彌償保障人士支付，以履行在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中針對該受彌償保障人士作出的任何判決，但本公司有權自費採取任何該等訴訟、訴訟或法律程序並進行抗辯，而一旦本公司發出其擬採取抗辯的通知，本公司將由本公司選擇的律師獨家控制該等抗辯。如上述彌償權利未獲法律或本公司的公司章程細則或附例以其他方式授權或禁止，則受彌償人士不得享有上述彌償權利。上述賠償權利不應排除受賠償人根據公司的公司章程或章程、法律或其他事項有權享有的任何其他賠償權利, 或本公司可能擁有的任何其他權力，以賠償該等受彌償人士或使他們不受損害。

第四條

資格

任何員工和任何非員工董事都有資格參加該計劃。行政長官有權從所有僱員和非僱員董事中選擇要授予獎項的個人或個人類別。

第五條

受計劃限制的股票；獎勵限制

第5.1節已發行股份的來源。根據本計劃發行的普通股可以是原始發行的股票，也可以是在公開市場或其他地方購買的股票，均由公司首席財務官(或其指定人)決定，除非管理人另有決定。

第5.2節聚合限制。根據第XI條規定的調整，根據2014年3月21日及之後作出的獎勵，根據本計劃可供參與者發行的普通股總數為40,000,000股。

第5.3節生效日期前生效的已作出和計劃的條款。在生效日期之前根據本計劃作出的任何裁決應繼續完全有效，但應遵守生效日期後生效的本計劃條款，除非任何此類條款的適用性需要徵得參與者同意。

第5.4節分享計數。如果實際交付給參與者的普通股數量不同於以前計算給參與者的與獎勵相關的普通股數量，管理人可以採用合理的計算程序，以確保適當的計算，避免重複計算，並根據第5.2節對可用普通股數量進行調整，但須遵守下列條件：

(I)受獎勵約束的普通股(無論是在生效日期之前或之後根據本計劃授予的)，如果被取消、到期、沒收、以現金結算或以其他方式終止，而沒有向參與者交付普通股，則將再次可根據本計劃獲得獎勵。

(Ii)為支付期權行使價或支付與獎勵有關的預扣税款而扣留的普通股，應被視為構成交付給參與者的普通股，不得用於本計劃下的獎勵。

(Iii)在行使認購權或以普通股結算的情況下，受認購權或特別行政區(視屬何情況而定)規限的普通股總股數應視為已交付予參與者(不論實際支付予參與者的普通股股數)，且不得用於本計劃下的獎勵。

(4)在公開市場上用行使期權的現金收益回購的普通股不得用於本計劃下的獎勵。

第5.5節獎勵限制--員工。儘管本計劃有任何其他相反的規定，在任何情況下，作為公司或參與子公司的員工的任何參與者在任何財政年度均不得獲得，但須按第十一條的規定進行調整：

(1)授予超過2,000,000股普通股的期權；但條件是，在參與者開始成為僱員的情況下，參與者可獲得最多1,000,000股額外普通股的期權，不計入上述財政年度限額；

(2)對超過1,500,000股普通股授予SARS；但是，在參與者開始成為僱員的情況下，參與者可以額外獲得最多1,000,000股普通股的SARS獎勵，不計入上述財政年度限額；

(3)對於超過600,000股普通股，將根據第8.3節所述的業績目標成為既得或可轉讓的股票獎勵；或

(4)超過600,000股普通股的履約股份。

第5.6節獎勵限制--非僱員董事。即使本計劃有任何其他相反的規定，在任何財政年度，根據本計劃授予任何非僱員董事參與者的獎勵金額在任何情況下均不得超過750,000美元。

第六條

選項

6.1節獎勵。管理人將指定要授予期權的每個參與者，並將指明期權的條款，包括授予時間表、期權是激勵性股票期權還是非限制性股票期權，以及此類獎勵所涵蓋的普通股股票數量。

第6.2節選項價格。行使期權時購買的普通股的每股價格應由管理人在授予之日確定，但不得低於授予期權之日的公平市價。

第6.3節最大期權期限。可行使期權的最長期限應由管理人在授予之日確定，但自授予期權之日起滿十年後不得行使任何期權。任何期權的條款可規定，其可行使的期限短於該最長期限。

第6.410%的股東。儘管有第6.2及6.3條的規定，任何於授出日期擁有超過本公司或任何附屬公司所有類別股票總投票權10%的股份的個人，不得獲授予獎勵股票購股權，除非該等購股權的每股行使價至少為授出日期每股普通股公平市價的110%，且購股權不遲於授出日期後五年屆滿。

第6.5節激勵股票期權的限制。參與者在任何日曆年首次行使獎勵股票期權的所有普通股股票的公平總市值(在授予期權時確定)不得超過100,000美元。

第6.6節練習。在符合本計劃和適用協定的其他規定的情況下，可在署長決定的時間和符合要求的情況下，隨時或不時地全部或部分行使選擇權。根據本計劃授予的期權可針對少於可行使該期權的全部數量的任何數量的完整股份行使。部分行使購股權並不影響根據本計劃及適用協議不時行使該購股權的權利，而該權利須受該購股權約束的其餘股份行使。期權的行使將導致任何相應的特別行政區的終止，但以行使該期權的股份數量為限。

第6.7節付款。除非協議另有規定，期權價格應以現金或署長可接受的等值現金支付(包括“無現金行使”安排)。如果管理人提供，可以通過向公司交出普通股股份(通過所有權證明或實際交付一張或多張證書)來支付全部或部分期權價格。如以普通股支付全部或部分期權價格，則已交出股份的現金及現金等價物及公平市價(於行使日期前一天釐定)的總和不得低於行使該期權的股份的期權價格。

第6.8節股票處置。如果(I)在授予期權後兩年內或(Ii)在向參與者發行普通股後一年內發生此類出售或處置，參與者應將根據屬於獎勵股票期權的期權而獲得的普通股的任何出售或其他處置通知本公司。該通知應以書面形式向公司祕書發出。

第七條

非典

7.1節獎勵。管理人將指定每位獲授特別提款權的參與者，並將指明該等獎勵所涵蓋的股份數目；然而，任何參與者不得獲授予與獎勵股票期權有關的相應特別提款權(根據本公司及其聯屬公司的所有獎勵計劃)，而獎勵股票期權於任何歷年首次可予行使的股票的公平總市值(於授予相關購股權之日釐定)超過100,000美元。

第7.2節初始值。特別行政區的初始價值應由署長在授予之日確定，但不得低於授予特別行政區之日的公平市價。

第7.3節最長搜救期限。每個特別行政區的任期應在授予之日由行政長官決定，但任何相應的特別行政區的任期不得超過自授予該相關選擇權之日起十年(或，如果適用第6.4條，則為自授予之日起五年)。

第7.4節練習。在本計劃及適用協議其他條文的規限下，行政長官可於任何時間或不時在行政長官決定的時間及符合該等要求下整體或部分行使特別行政區；但相應特別行政區只可在相關期權可行使的範圍內行使，且只有在公平市價超過相關期權的期權價格時才可行使。根據本計劃授予的特別行政區可以對少於可以行使特別行政區的全部股份的任何數目的完整股份行使。特區的部分行使，不影響根據《計劃》和適用的協議，對受特區管轄的其餘股份不時行使特區的權利。相應的特別行政區的行使將導致相關選擇權的終止，但以行使特別行政區的股份數量為限。

第7.5節結算。根據行政長官的酌情決定權，因行使特別行政區而應支付的金額可以現金、普通股或現金和普通股的組合來結算。任何零碎股份將不會在行使特別行政區時交付，但將以現金支付代替。

第八條

股票獎勵

8.1節獎。管理人將指定每個參與者將被授予股票獎勵，並將具體説明此類獎勵所涵蓋的普通股股票數量。

第8.2條轉歸。參與者在股票獎勵中的權利在本協議規定的期限內可被沒收或以其他方式受到限制，並受本協議規定的且與本計劃第10.5條不相牴觸的條件的限制。

第8.3節股東權利。在根據適用協議的條款被沒收之前，參與者將擁有股東在由普通股組成的股票獎勵方面的所有權利，包括收取股息和投票的權利，除非此類權利受到適用協議條款的限制；然而，在此期間，(I)參與者不得出售、轉讓、質押、交換、質押或以其他方式處置根據股票獎勵授予的或由股票獎勵代表的普通股股份，(Ii)本公司將保留對根據股票獎勵授予的或由股票獎勵代表的普通股的保管，及(Iii)參與者將向本公司提交關於每個股票獎勵或已簽署的承認對該等股份的轉讓和沒收限制的協議的股票權力，並以空白方式批註。在根據股票獎勵授予的或由股票獎勵代表的普通股可以轉讓且不再被沒收後，前款規定的限制不適用。

第8.4節其他股票獎勵。規定交付普通股或全部或部分參照普通股或以其他方式基於普通股進行估值的其他股票獎勵，包括其價值增值，可單獨授予或附加於本條第VIII條規定的股票獎勵。在符合本計劃規定的情況下，管理人將有權決定授予該等其他股票獎勵的對象及時間、受任何其他股票獎勵約束的普通股數量(或其現金等價物)以及適用於該等其他股票獎勵的所有其他條款和條件。

第九條

業績分享獎

9.1節獎勵。管理人將指定每個參與者將被授予績效股票，並將具體説明此類獎勵所涵蓋的普通股股票數量，或確定此類股票數量的方式。

第9.2節領獎。在授予績效股票之日，管理人應規定，授予、發行、授予或沒收績效股票，或部分或多個績效股票，將取決於在至少一年的績效衡量期間是否滿足績效目標和署長可能規定的其他標準。業績目標可包括但不限於，與個人參與者或公司或子公司內的子公司、部門、部門、區域或職能部門的業績有關的全公司目標，並可相對於其他公司的業績進行衡量。除非署長確定並證明所述業績目標已經實現，否則不會就業績份額支付任何款項。

第9.3節付款。在獲得績效股票獎勵時應支付的金額應通過發行普通股進行結算，除非管理人酌情規定這種結算應以現金或現金和普通股的組合進行。當獲得績效股票獎勵時，不得交付零碎股票，但將以現金支付代替。在授予履約股份之日或之後，管理人可規定以現金或普通股附加股份的形式向持股人支付或有股息或股息等價物，但該等股息或股息等價物應僅在應支付該等股息或股息等價物的履約股份是由參與者賺取的情況下才支付給參與者。

第十條

適用於裁決的一般條文

第10.1條裁斷的追討。管理人可在任何協議中要求任何現任或前任參與者向公司償還任何獎勵的全部或任何部分，終止任何未完成的、未行使的、未到期的或未支付的獎勵，撤銷根據獎勵的任何行使、支付或交付，或重新獲得任何普通股(無論是否受限制)或參與者出售根據計劃作出的獎勵而發行的普通股的收益，但以署長酌情采取的任何補償或追回政策所要求的範圍為限，或遵守任何適用法律的要求。

第10.2節對轉讓的限制。參與者在根據本計劃頒發的任何未行使或受限獎勵中的任何權利或權益不得質押、抵押或質押給公司或子公司以外的任何一方，也不應受該參與者對公司或子公司以外的任何其他方的任何留置權、義務或責任的約束。儘管有上述規定，委員會仍可在一份協議中規定，按照S-8表格的規則，通過贈與或根據合格國內關係命令將獎勵轉讓給參與者的任何“家庭成員”(如1933年證券法下的S-8表格的一般指示所界定的)。此外，受僱於本公司或美國境內的參與子公司的參與者可指定一名或多名受益人行使任何獎勵，或在參與者去世時或之後根據任何獎勵接受付款。該指定應採用委員會批准的書面或電子形式，並在本公司或本公司代理人收到後生效。對於受僱於公司或美國境外參與子公司的參賽者，除遺囑或世襲和分配法外，參賽者不得轉讓或轉讓未行使或受限的獎勵。

第10.3節共享證書。根據任何獎勵或其行使而根據本計劃交付的所有本公司普通股或其他證券的證書，應受署長根據該計劃、適用的獎勵協議或證券交易委員會、紐約證券交易所或任何其他上市或報告該等普通股或其他證券的證券交易所或報價系統以及任何適用的聯邦或州法律的規則、法規及其他要求所建議的停止轉讓令及其他限制所規限，而署長可安排在任何該等證書上加上圖例或圖例，以適當地參考該等限制。儘管本計劃有任何其他相反的規定，公司仍可選擇滿足本計劃規定的通過記賬方式交付股票的任何要求。

第10.4節控制變更時的加速。除本協議另有規定外，在以下情況發生後一年內，公司無故終止員工參與者的僱用，或員工參與者有充分理由終止僱用員工參與者

控制權的變更(即“雙觸發”)、該參與者持有的所有未償還期權和SARS應完全可行使，該參與者持有的已發行股票獎勵和績效股票獎勵的所有限制和業績條件將失效，適用於獎勵的任何一個或多個適用業績目標被視為已在協議規定的水平上達到協議規定的水平，該等目標基於緊接該活動之前的財政季度結束的實際業績(如果可計算)或以其他方式達到目標。如果這一條款導致激勵性股票期權超過第6.5節規定的100,000美元的限制，則超出的期權應被視為非限定股票期權。

第10.5節因其他原因加速；最低授予期限。委員會可隨時全權酌情決定參與者的全部或部分購股權或特別提款權將全部或部分可行使，或任何已發行股票獎勵及業績股份的全部或部分限制及履約條件在任何一種情況下均於委員會全權酌情宣佈的日期失效。委員會可在參與者之間以及在根據第10.5節行使其自由裁量權時授予參與者的獎項之間進行歧視。儘管如上所述，生效日期後授予的獎勵的最小歸屬時間表不得少於授予日期起12個月(或對於授予非僱員董事的獎勵，不得少於連續召開的年度股東大會之間的時間)；但上述最低歸屬限制不適用於以下情況：在根據第10.4節控制權變更後因死亡、殘疾、退休或終止僱傭而加速歸屬時發行的股票；與合併或類似交易相關的獎勵；以及相當於根據第5.2節授權發行或可供發行的普通股數量最多5%(5%)的股份。如果這一條款導致激勵性股票期權超過第6.5節規定的100,000美元的限制，則超出的期權應被視為非限定股票期權。

第10.6節加速的影響。如果根據本計劃加速獎勵，委員會可全權酌情規定(I)獎勵將在加速後一段指定時間後終止，但當時尚未行使；(Ii)獎勵將以現金而不是普通股結算；(Iii)獎勵將由導致加速的交易的另一方承擔，或以其他方式與此類交易公平轉換，或(Iv)上述任何組合。委員會的決定不必是統一的，對於不同的參與者來説可能是不同的，無論這些參與者的處境是否相似。

第10.7條僱傭的終止。軍事、政府或其他服務或其他休假是否構成終止僱用應由署長酌情決定，署長的任何決定均為最終和決定性的決定。在參與者從公司轉移到其參與子公司之一、從參與子公司轉移到公司或從一個參與子公司轉移到另一個參與子公司的情況下，不得發生終止僱傭關係的情況。管理人應在該事件發生時或之前，就任何個別參與者或所有受影響的參與者，説明下列任何事件是否構成終止僱用：(I)將參與者從公司或任何子公司受僱的業務剝離、出售或處置，不論該參與者是否仍受僱於同一實體或同一業務；以及(Ii)參與者的身份從僱員變為顧問或董事會成員，或反之亦然，以及(Iii)應公司或子公司的要求進行的任何轉移，這將導致任何參與者受僱於任何合夥企業、合資企業、公司或其他不符合參與子公司要求的實體。若本條文導致獎勵股票期權自參與者被視為本公司僱員或根據守則第424(F)節被視為參與附屬公司之日起計三個月後延長，則該參與者所持有的購股權應被視為非限定股票期權。

第10.8節獎勵的付款形式。根據本計劃和任何適用法律或協議的條款，公司或子公司在授予或行使獎勵時將支付或轉移的款項或轉移可在授予時或之後以委員會決定的形式進行，包括但不限於現金、普通股、其他獎勵或其他財產或任何組合，並可一次性支付或轉移，分期付款或延期支付。

第10.9節延期支付賠償金。管理人可以根據本計劃建立一個或多個計劃，以允許或要求選定的參與者有機會選擇推遲收到獎勵或其他事件後到期的股票或其他對價，如果沒有選舉，參與者將有權獲得獎勵項下的股票或其他對價的支付或接收。行政長官可訂立選舉程序、選舉的時間、就遞延的金額、股份或其他代價支付利息或其他收益的機制及應計利息或其他收益的機制，以及行政長官認為對任何該等遞延計劃的管理適宜的其他條款、條件、規則及程序。儘管有上述規定，每次延期的機會應由管理人安排，以符合守則第409a節及其下的《財政條例》的所有適用要求。

第十一條

公司交易中的調整

第11.1節對某些公司交易的調整。如發生涉及本公司的公司交易(包括但不限於任何股票股息、股票拆分、非常現金股息、資本重組、重組、合併、合併、分拆、分拆、合併或換股)，第5.2和5.5節的限制應按比例調整，委員會應調整期權、特別提款權、績效股票和股票獎勵，以保留該等獎勵的利益或潛在利益。委員會的行動可包括：(I)調整根據該計劃可交付的股份數目及種類；(Ii)調整須予發行獎勵的股份數目及種類；(Iii)調整已發行獎勵的行使價格；及(Iv)委員會認為公平的任何其他調整。在不限制前述規定的情況下，如果普通股宣佈分紅或股票拆分，第5.2節和第5.5節下的授權限額應按比例增加，當時受每項期權、特別行政區、履約股和股票獎勵約束的普通股的股份應按比例增加，其總購買價不變。

第11.2節不得進行反稀釋調整。本公司發行任何類別的股票，或可轉換為任何類別的股票的證券，以作現金或財產或勞務用途，不論是在直接出售時，或在行使認購權或認股權證時，或在公司可轉換為該等股份或其他證券時，不影響或不得因此而調整根據本計劃可授予或分派的最高股份數目；可授予期權、特別行政區、表現股份及股票獎勵的股份數目的個別限制；或流通股獎勵、期權、業績股票或SARS的條款。

第11.3節被收購公司獎勵和計劃的分配。委員會可頒發股票獎勵，並可授予購股權、特別提款權及業績股份，以取代因本公司或另一實體的附屬公司的收購、另一實體的權益或該等實體的額外權益而成為本公司或參與附屬公司僱員的個人所持有的類似獎勵。儘管本計劃有任何規定，此類替代獎勵的條款應由委員會酌情決定是否適當。替代獎勵不應減少根據本計劃授權發行的股票數量。此外，在

如果本公司或附屬公司收購的或與本公司或附屬公司合併的實體根據股東批准的預先存在的計劃可獲得股份，並且在考慮該收購或合併時未被採納，則根據該先前存在的計劃的條款可供授予的股份(經適當調整後，使用此類收購或合併中使用的交換比率或其他調整或估值比率或公式來確定支付給此類收購或合併一方的實體普通股持有人的對價)可用於本計劃項下的獎勵，且不得減少根據本計劃第5.2節授權發行的股份；但使用該等可用股份的獎勵只可於(I)在沒有收購或合併的情況下根據先前計劃的條款本可作出獎勵或授予的最後日期為止，及(Ii)向在收購或合併前並非僱員或非僱員董事的個人作出。

第十二條

遵守法律和

監管機構的審批

除非符合所有適用的聯邦和州法律和法規(包括但不限於預扣税要求)、本公司作為締約方的任何上市協議以及本公司股票可能在其上市的所有國內證券交易所的規則，否則不得行使任何期權或SAR，不得發行普通股，不得交付普通股，也不得根據本計劃支付任何款項。公司有權依賴其律師對此類合規的意見。為證明普通股而發行的任何股票在授予股票獎勵、績效股票結算或行使期權或特別提款權時，可附有署長認為適當的圖例和聲明，以確保符合聯邦和州法律和法規。不得行使任何購股權或特別行政區，不得授予任何股票獎勵或履約股份，不得發行普通股，不得交付股票證書，亦不得根據本計劃支付任何款項，直至本公司取得行政長官認為對該等事宜具司法管轄權的監管機構認為適宜的同意或批准為止。

第十三條

一般條文

第13.1條對就業和服務的影響。本計劃的通過、其運作或任何描述或提及本計劃(或其任何部分)的文件，或向參與者授予任何獎項，均不授予任何個人繼續受僱於公司或子公司或為其提供服務的權利，也不得以任何方式影響公司或子公司隨時終止僱用或服務任何個人的權利和權力，不論是否給予理由。

第13.2款無資金計劃。本計劃規定的贈款應是無資金的，公司不應被要求分離任何可能在任何時候由本計劃下的贈款代表的資產。本公司就本計劃下的任何贈款對任何人承擔的任何責任應完全基於根據本計劃可能產生的任何合同義務。本公司的該等債務不得被視為以本公司任何財產的任何質押或其他產權負擔作為抵押。

第13.3條建造規則。僅為方便參考起見，為本計劃的條款和章節提供標題。對任何法規、條例或其他法律規定的提及，應解釋為指對該法律規定的任何修正或繼承。

第13.4節沒有獲獎權。任何參賽者或任何符合資格的參賽者不得要求獲得本計劃下的任何獎項，公司和委員會都沒有義務統一對待參賽者或符合資格的參賽者。

第135節沒有股東權利。在符合第8.3條的情況下，任何獎勵都不會給予參與者任何公司股東的權利，除非和直到與該獎勵相關的普通股股票事實上已發行給該人。

第13.6條持有。公司或任何子公司有權扣除或扣留或要求參與者向公司匯入最高法定税率的金額，以滿足因本計劃而產生的任何應税事件的聯邦、州、地方和外國税(包括參與者的FICA義務)。關於本計劃下任何應税事件所需的預扣，委員會可在授予獎勵時或之後，要求或允許通過在預扣之日按照管理人制定的程序從獎勵股票中扣留全部或部分具有公平市場價值的普通股，其金額等於最高法定税率。

第13.7條外籍僱員。為便於根據本計劃作出任何獎勵，署長可就獎勵外籍人士或受僱於本公司或美國境外任何參與附屬公司的參與者訂立署長認為必需或適當的特別條款，以配合當地法律、税務政策或習慣的差異。此外，署長可批准其認為對該等目的有需要或適當的補充或修訂、重述或其他版本的計劃，而不會因此而影響任何其他目的的現行計劃條款，而公司祕書或公司的其他適當高級人員可證明任何該等文件已以與該計劃相同的方式獲批准及採納。然而，任何該等特別條款、補充條款、修訂或重述不得包括任何與當時有效的計劃條款不一致的條文，除非計劃本可在未經本公司股東進一步批准的情況下修訂以消除該等不一致之處。

第13.8條可轉讓性。如果本計劃或任何裁決的任何條款在任何司法管轄區或對任何個人或裁決無效、非法或不可執行，或將根據署長認為適用的任何法律取消該計劃或任何裁決的資格，則該條款應被解釋或視為已修訂以符合適用法律，或者如果該條款不能被解釋或被視為修訂而不實質性改變該計劃或裁決的意圖，則該條款應被解釋或視為適用於該司法管轄區、個人或裁決以及該計劃的其餘部分，且任何該等裁決仍應完全有效。

第13.9條遵守規範第409A條。根據本條例授予的計劃和獎勵，在守則第409a節適用於授標的範圍內，不受守則第409a節的規限，並在不適用於授標的範圍內，遵守守則第409a節的規定。即使本計劃中有任何相反的規定，本計劃的解釋、實施和管理應儘可能與此意圖保持一致。對於每個打算遵守守則第409A條規定的短期延期例外的獎勵，相關獎勵協議應規定，獎勵應在以下較晚的時間支付：(A)參與者第一個納税年度後第三個月的15天，獎勵不再面臨重大沒收風險；或(B)公司第一個納税年度結束後第三個月15天，獎勵不再受到重大沒收風險的影響。在管理人確定參與者將因下列原因而根據《守則》第409A條對某些遞延補償安排徵收附加税的範圍內

任何裁決的規定，在守則第409a條允許的範圍內，此類規定應被視為對避免適用此類附加税所需的最低程度的修訂。署長應確定此類修改的性質和範圍。在守則第409a節所要求的範圍內，根據本計劃所作的任何付款，如因獎勵的“特定僱員”(如守則第409a節所界定)“離職”而須受守則第409a節所規限，則不得早於該參與者“離職”之日後六(6)個月支付，或如較早，則不得早於參與者去世之日起計六(6)個月內支付，除非該項分配或付款可按符合守則第409a節之方式作出。此外，如果參與者有權獲得一系列分期付款，則根據本計劃或任何協議向參與者支付的每一筆金額應被解釋為為守則第409a節的目的單獨確定的付款。

第13.10節管理法。在不受聯邦法律管轄的範圍內，本計劃和所有協議應按照北卡羅來納州的法律解釋並受其管轄。

第13.11條對其他福利和補償計劃的影響。除非適用法律另有要求，否則根據本計劃作出的獎勵和此類獎勵的付款不應被視為參與者因任何國家/地區的任何終止、賠償或遣散費法律而獲得的定期補償的一部分，並且不應包括在公司或子公司贊助的任何其他福利計劃、合同或安排下的福利的確定中，也不應對其福利的確定產生影響，除非該等其他計劃、合同或安排有明確規定，或除非行政長官明確決定應包括獎勵，以反映獎勵已取代一部分競爭性現金補償。

第十四條

修改、修改和終止

第141節修訂、修改和終止。委員會可隨時及不時在未經股東批准的情況下修訂、修改或終止本計劃；但如就税務、證券或其他適用法律、政策或法規而言，委員會須經本公司股東批准方可作出任何修訂或修改。

第14.2條以前授予的獎勵。委員會可隨時隨時修改、修改或終止任何懸而未決的裁決，而無需徵得參與者的同意；但條件是：

(I)委員會憑其全權酌情決定權決定：(A)為使公司、該計劃或獎勵符合或符合任何法律或規例，或為符合任何會計準則的要求，該等修訂或更改是必需或適宜的，或(B)合理地相當可能不會大幅減少根據該獎勵提供的利益，或任何該等減少的利益已獲充分補償；

(Ii)未經參與者事先書面同意，不得在控制權變更後進行任何修改；

(3)選擇權或特別行政區的原有期限不得延長；及

(4)未經本公司股東進一步批准，(A)任何對期權或特別行政區的修訂或修改不得降低期權行權價或特別行政區的初始價值，(B)任何期權或特別行政區不得取消以換取現金、其他獎勵或期權或具有較低期權行使價或特別行政區初始價值的特別行政區或特別行政區；及(C)任何修訂或修改均不得提高第5.6節中的美元限額。為免生疑問，本第14.2(Iii)條第(A)和(B)款旨在禁止“水下”期權和特別提款權的重新定價，除非第十一條中的反稀釋條款另有明確允許。

第十五條

計劃的持續時間

在股東批准本計劃的最近日期十週年之後，不得根據本計劃授予任何獎勵。在該日期之前授予的獎勵應根據其條款和條件以及本計劃的條款和條件繼續有效。