美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
關於從到的過渡期
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
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(税務局僱主 識別號碼) |
(主要行政辦公室地址和郵政編碼)
(
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
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交易代碼 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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☒ |
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加速文件管理器 |
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☐ |
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非加速文件服務器 |
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小型報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是 ☐ 不是
截至2022年5月31日，註冊人的A類普通股流通股數量為
目錄
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第一部分-財務信息 |
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頁面 |
第1項。 |
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財務報表(未經審計) |
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5 |
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截至2022年4月30日和2022年1月31日的簡明綜合資產負債表 |
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5 |
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截至2022年和2021年4月30日止三個月的簡明綜合業務報表 |
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6 |
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截至2022年和2021年4月30日止三個月的簡明綜合全面虧損報表 |
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7 |
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截至2022年和2021年4月30日的三個月可轉換優先股和股東(虧損)權益簡明合併報表 |
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8 |
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截至2022年4月30日和2021年4月30日止三個月簡明合併現金流量表 |
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9 |
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簡明合併財務報表附註 |
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10 |
第二項。 |
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管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
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21 |
第三項。 |
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關於市場風險的定量和定性披露 |
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34 |
第四項。 |
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控制和程序 |
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35 |
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第二部分--其他資料 |
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第1項。 |
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法律訴訟 |
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36 |
第1A項。 |
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風險因素 |
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36 |
第二項。 |
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未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
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58 |
第六項。 |
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陳列品 |
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59 |
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簽名 |
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60 |
2
關於前瞻性陳述的特別説明
這份關於Form 10-Q的季度報告包含符合修訂的1933年證券法第27A節和修訂的1934年證券交易法第21E節的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定因素。前瞻性陳述一般與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等詞語，或這些詞語或其他與我們的預期、戰略、計劃或意圖有關的類似術語或表達的負面含義。本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：
3
這些前瞻性陳述會受到許多風險、不確定性和假設的影響，包括“風險因素”一節和本季度報告10-Q表其他部分所描述的風險、不確定因素和假設。此外，我們在一個競爭非常激烈、變化迅速的環境中運營，新的風險不時出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本季度報告10-Q表中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性表述中預期或暗示的結果大不相同。
你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來結果、活動水平、業績或事件和情況將會實現或發生。此外，我們或任何其他人都不對前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。我們沒有義務在本季度報告10-Q表格發佈之日之後，以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果或我們預期的變化保持一致，除非法律要求。
您應閲讀本Form 10-Q季度報告以及我們在此Form 10-Q季度報告中引用的文件以及作為本Form 10-Q季度報告的證物提交給美國證券交易委員會的文件，以瞭解我們未來的實際結果、活動水平、業績以及事件和情況可能與我們預期的大不相同。
4
第I部分-融資IAL信息
項目1.融資ALI報表
Box，Inc.
濃縮Consolida泰德資產負債表
(單位為千，每股數據除外)
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4月30日， |
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1月31日， |
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2022 |
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2022 |
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(未經審計) |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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短期投資 |
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應收賬款淨額 |
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遞延佣金 |
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其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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經營性租賃使用權資產淨額 |
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商譽 |
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遞延佣金，非流動 |
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其他長期資產 |
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總資產 |
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負債、可轉換優先股與股東虧損 |
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流動負債： |
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應付賬款、應計費用和其他流動負債 |
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應計薪酬和福利 |
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融資租賃負債 |
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經營租賃負債 |
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遞延收入 |
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流動負債總額 |
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淨債務、非流動債務 |
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非流動融資租賃負債 |
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非流動經營租賃負債 |
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遞延收入，非流動 |
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其他長期負債 |
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總負債 |
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A系列可轉換優先股，面值為$ |
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股東赤字： |
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A類普通股，面值$ |
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額外實收資本 |
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累計其他綜合損失 |
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累計赤字 |
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) |
股東總虧損額 |
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( |
) |
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( |
) |
總負債、可轉換優先股和股東虧損 |
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$ |
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|
$ |
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||
見簡明合併財務報表附註。
5
Box，Inc.
簡明合併業務報表
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)
|
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截至三個月 |
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4月30日， |
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2022 |
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2021 |
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收入 |
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$ |
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收入成本 |
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毛利 |
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運營費用： |
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研發 |
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銷售和市場營銷 |
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一般和行政 |
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總運營費用 |
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營業收入(虧損) |
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利息和其他費用，淨額 |
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( |
) |
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) |
扣除所得税準備前的虧損 |
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( |
) |
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( |
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所得税撥備 |
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淨虧損 |
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( |
) |
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( |
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A系列可轉換優先股的股息 |
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( |
) |
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A系列可轉換優先股的增值 |
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) |
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— |
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普通股股東應佔淨虧損 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
普通股股東應佔每股基本虧損和稀釋後每股淨虧損 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
加權平均股數，用於計算普通股股東應佔每股淨虧損，包括基本虧損和攤薄虧損 |
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|
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|
||
見簡明合併財務報表附註。
6
Box，Inc.
簡明綜合全面損失表
(單位：千)
(未經審計)
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截至三個月 |
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4月30日， |
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2022 |
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2021 |
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淨虧損 |
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( |
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( |
) |
其他綜合(虧損)收入： |
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淨外幣折算(虧損)收益 |
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現金流對衝未實現淨收益 |
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可供出售證券未實現淨虧損 |
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其他綜合(虧損)收入 |
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綜合損失 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
見簡明合併財務報表附註。
7
Box，Inc.
可轉換優先股和股東(虧損)簡明合併報表)股權
(單位：千)
(未經審計)
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截至2022年4月30日的三個月 |
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A系列敞篷車 |
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A類常見 |
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其他內容 |
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累計 |
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累計 |
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總計 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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損失 |
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赤字 |
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赤字 |
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截至2022年1月31日的餘額 |
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根據員工權益計劃發行普通股，扣除為員工工資税預扣的股份 |
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( |
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( |
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與2022財年收購相關的股票對價 |
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與股票獎勵相關的股票薪酬 |
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A系列可轉換優先股的增值和股息，扣除已支付股息的淨額 |
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普通股回購 |
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其他綜合損失 |
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淨虧損 |
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截至2022年4月30日的餘額 |
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截至2021年4月30日的三個月 |
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A系列敞篷車 |
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A類常見 |
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其他內容 |
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累計 |
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累計 |
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總計 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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損失 |
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赤字 |
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權益 |
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截至2021年1月31日的餘額 |
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因採用ASU 2020-06而導致的累積調整 |
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根據員工權益計劃發行普通股，扣除為員工工資税預扣的股份 |
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( |
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( |
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與2022財年收購相關的股票對價 |
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與股票獎勵相關的股票薪酬 |
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其他綜合收益 |
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淨虧損 |
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( |
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截至2021年4月30日的餘額 |
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) |
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見簡明合併財務報表附註。
8
Box，Inc.
濃縮合並S現金流統計表
(單位：千)
(未經審計)
|
|
截至三個月 |
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|
4月30日， |
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2022 |
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2021 |
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經營活動的現金流： |
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淨虧損 |
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將淨虧損調整為經營活動提供的現金淨額： |
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折舊及攤銷 |
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基於股票的薪酬費用 |
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遞延佣金攤銷 |
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其他 |
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經營性資產和負債變動情況： |
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應收賬款淨額 |
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遞延佣金 |
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經營性租賃使用權資產淨額 |
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其他資產 |
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應付賬款、應計費用和其他負債 |
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經營租賃負債 |
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遞延收入 |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動產生的現金流： |
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購買短期投資 |
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短期投資到期日 |
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購買財產和設備，扣除銷售收益 |
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資本化的內部使用軟件成本 |
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收購，扣除收購現金後的淨額 |
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其他 |
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投資活動提供(用於)的現金淨額 |
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融資活動的現金流： |
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普通股回購 |
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向優先股股東支付股息 |
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根據員工權益計劃發行普通股所得款項 |
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為股票獎勵淨結算支付的員工工資税 |
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融資租賃負債的本金支付 |
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( |
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其他 |
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( |
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( |
) |
用於融資活動的現金淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
現金、現金等價物和限制性現金淨減少 |
|
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( |
) |
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( |
) |
期初現金、現金等價物和限制性現金(1) |
|
|
|
|
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||
現金、現金等價物和受限現金，期末(1) |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
(1)
見簡明合併財務報表附註。
9
Box，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注1.業務描述及呈報依據
業務説明
我們於2005年4月在華盛頓州註冊成立，並於2008年3月在特拉華州重新註冊。2011年11月，我們從Box.Net，Inc.更名為Box，Inc.。Box提供領先的雲內容管理平臺，使各種規模的組織能夠安全地管理雲內容，同時允許從任何地方、在任何設備上輕鬆、安全地訪問和共享這些內容。
陳述的基礎
截至2022年4月30日的簡明綜合資產負債表以及截至2022年4月30日和2021年4月30日的三個月的簡明綜合經營表、簡明綜合全面損失表、可轉換優先股和股東(虧損)權益簡明綜合報表以及簡明綜合現金流量表均未經審計。截至2022年1月31日的簡明綜合資產負債表數據來自我們在截至2022年1月31日的財政年度的10-K表格(表格10-K)中包含的經審計的綜合財務報表，該年度報告於2022年3月16日提交給美國證券交易委員會(The Securities and Exchange Commission，簡稱：美國證券交易委員會)。隨附的報表應與我們的10-K表格中所載的經審計的綜合財務報表和相關附註一併閲讀。在截至2022年4月30日的三個月中，我們的關鍵會計政策和估計與第7項中披露的相比沒有其他重大變化。
隨附的簡明綜合財務報表是根據美國中期財務信息公認會計原則(GAAP)編制的。因此，它們不包括公認會計準則要求的完整財務報表所需的所有財務信息和腳註。我們的管理層認為，未經審計的簡明綜合財務報表與經審計的綜合財務報表在10-K表格中的編制基礎相同，幷包括公平列報我們截至2022年4月30日的資產負債表和我們的經營業績所需的所有調整，包括我們的全面虧損、我們的可轉換優先股和股東(虧損)權益，以及我們截至2022年4月30日和2021年4月30日的三個月的現金流量。所有調整都是正常的重複性調整。截至2022年4月30日的三個月的業績不一定表明隨後任何季度或截至2023年1月31日的會計年度的預期業績。
我們的簡明綜合財務報表及其附註中報告的某些前期金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。這種重新分類不影響總收入、營業收入(虧損)或淨收入(虧損)。
預算的使用
某些風險和集中度
我們面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、短期投資和應收賬款。儘管我們將現金存入多家金融機構，但我們的存款有時可能會超過存款保險的覆蓋範圍。
10
我們向廣泛的客户銷售產品。我們的收入主要來自美國的多個行業。應收賬款來自向主要位於美國的客户提供我們的服務。我們使用信用卡、電子支付和支票接受和結算應收賬款。我們大部分的低美元發票都是在發票開具之日或接近開票之日用信用卡結算。我們不需要客户提供抵押品來擔保應收賬款。我們根據預期的收款能力，考慮到特定客户的信譽和當前的經濟趨勢，對可疑賬户進行撥備。我們認為，根據客户的規模、行業多元化、財務狀況和過去的交易歷史，我們可能會收取應收賬款。截至2022年4月30日,
我們通過第三方運營的數據中心設施為客户和用户提供服務。為了減少訂閲服務停機的風險，我們在美國和國外的不同地點建立了數據中心和第三方雲計算和託管提供商。我們有內部程序，可在任何一個現有數據中心設施發生災難時恢復服務。即使有了這些災難恢復程序，我們的雲服務也可能在實施恢復服務的程序期間嚴重中斷。
地理位置
截至2022年4月30日和2021年4月30日的三個月，美國客户的收入為
截至2022年4月30日和2022年1月31日，我們幾乎所有的財產和設備都位於美國。
重要會計政策摘要
有價證券
我們將我們的有價證券歸類為可供出售的證券，因為我們可以隨時出售這些證券，用於運營或其他目的。我們以公允價值將此類證券記錄在我們的簡明綜合資產負債表中，未實現收益或虧損作為累計其他全面虧損的組成部分報告。重新歸類為收益的未實現損益金額是根據證券出售時的具體標識確定的。我們定期評估是否有任何證券在公允價值中出現與信貸相關的下跌，這些公允價值在簡明綜合經營報表中的淨額中計入抵銷利息和其他費用的信貸損失撥備。
在截至2022年4月30日的三個月內，我們的重大會計政策與第7項披露的政策沒有其他重大變化。管理層對截至2022年1月31日的財務年度10-K報表中財務狀況和經營結果的討論和分析.
注2.收入
合同資產
在應收賬款中列報的合同資產為#美元。
遞延收入
遞延收入為$
分配給剩餘履約義務的交易價格
截至2022年4月30日，我們與客户簽訂的合同中還有剩餘的履約義務，金額為$
11
附註3.金融工具的公允價值
有價證券的攤銷成本、未實現收益(虧損)和估計公允價值如下(單位：千)：
|
|
April 30, 2022 |
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|
攤銷成本 |
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未實現收益 |
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|
未實現虧損 |
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估計公允價值 |
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現金等價物： |
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美國國債 |
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$ |
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商業票據 |
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貨幣市場基金 |
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現金等價物合計 |
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$ |
— |
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$ |
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短期投資： |
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美國國債 |
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) |
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$ |
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商業票據 |
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— |
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— |
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短期投資總額 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
( |
) |
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$ |
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現金等價物和短期投資總額 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
|
|
2022年1月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
攤銷成本 |
|
|
未實現收益 |
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|
未實現虧損 |
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|
估計公允價值 |
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現金等價物： |
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貨幣市場基金 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
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現金等價物合計 |
|
$ |
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$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||
截至2022年4月30日，可交易證券的合同到期日均在一年內。
截至2022年4月30日，我們不認為未實現損失的任何部分是信貸損失。
公允價值計量
我們於每個報告期以公允價值計量我們的金融資產和負債，採用公允價值等級，這要求我們在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。我們將公允價值定義為於計量日期在市場參與者之間有秩序的交易中出售資產或在本金或最有利的市場上轉移負債而支付的交換價格。金融工具在公允價值層次中的分類是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。可以使用三種水平的投入來衡量公允價值：
12
按公允價值經常性計量的資產和負債
受公允價值披露要求約束的金融資產如下(以千計)：
|
|
April 30, 2022 |
|
|||||||||||||
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|
1級 |
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2級 |
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3級 |
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|
總計 |
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現金等價物： |
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美國國債 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
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商業票據 |
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— |
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— |
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貨幣市場基金 |
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— |
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— |
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現金等價物合計 |
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$ |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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短期投資： |
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美國國債 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
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||
商業票據 |
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— |
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— |
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短期投資總額 |
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$ |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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現金等價物和短期投資總額 |
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$ |
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|
$ |
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$ |
— |
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|
$ |
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|||
|
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2022年1月31日 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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總計 |
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現金等價物： |
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貨幣市場基金 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
— |
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|
$ |
|
||
截至2022年4月30日和2022年1月31日，我們有總額為$的存單。
其他金融工具的公允價值計量
於2017年11月，吾等訂立擔保信貸協議(經不時修訂或以其他方式修改，稱為“2017年11月貸款”)。截至2022年4月30日和2022年1月31日，我們有與2017年11月貸款機制有關的未償債務總額，賬面金額為#美元
2021年1月，我們發行了$
附註4.資產負債表的組成部分
財產和設備，淨額
財產和設備，淨值如下(以千計)：
|
|
4月30日， |
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1月31日， |
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2022 |
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2022 |
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服務器及相關設備 |
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$ |
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$ |
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租賃權改進 |
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計算機硬件 |
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傢俱和固定裝置 |
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在建工程 |
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總資產和設備 |
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減去：累計折舊 |
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( |
) |
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( |
) |
財產和設備合計(淨額) |
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$ |
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$ |
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13
截至2022年4月30日，財產和設備的賬面總額包括#美元。
與財產和設備有關的折舊費用為#美元。
經營性租賃使用權資產，淨額
經營性租賃使用權資產，淨額包括以下內容(以千計)：
|
|
4月30日， |
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1月31日， |
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2022 |
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2022 |
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經營性租賃使用權資產 |
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$ |
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$ |
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減去：累計攤銷 |
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( |
) |
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( |
) |
經營性租賃使用權資產淨額 |
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$ |
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$ |
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注5.租約
我們已經為我們的某些辦公室和數據中心簽訂了各種不可取消的運營租賃協議，租賃期主要在財政年度之間到期
我們還簽訂了各種融資租賃安排，為我們的數據中心運營購買服務器和相關設備。這些協議主要是為了
我們轉租了雷德伍德城和倫敦辦事處的某些樓層。我們目前的轉租合同的總租期從
租賃成本的組成部分包括在我們的簡明綜合業務報表中的業務費用中，如下(以千計)：
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截至三個月 |
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4月30日， |
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2022 |
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2021 |
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融資租賃成本： |
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融資租賃使用權資產攤銷 |
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$ |
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$ |
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融資租賃負債利息 |
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經營租賃成本，毛數 |
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可變租賃成本，毛數 |
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轉租收入 |
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( |
) |
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( |
) |
總租賃成本 |
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$ |
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$ |
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14
自.起2022年4月30日，我們的經營和融資租賃負債(不包括短期租賃和可變租賃付款)的到期日如下(以千計)：
截至1月31日的年度： |
|
經營租賃(1) |
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融資租賃 |
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2023年剩餘時間 |
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$ |
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$ |
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2024 |
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$ |
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2025 |
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$ |
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2026 |
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— |
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2027 |
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— |
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此後 |
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— |
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|
租賃付款總額 |
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$ |
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$ |
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減去：推定利息 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
租賃負債總額的現值 |
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$ |
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$ |
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注6.收購
本附註所述收購的經營結果自收購日期起已包括在我們的綜合經營報表內，並不重要。沒有列報這些收購的預計業務結果，因為它們對合並業務結果也不是實質性的。
SignRequestB.V.
2021年2月8日，我們完成了對電子簽名提供商SignRequestB.V.(SignRequestB.V.)的收購，總對價為$
支付的對價是$。
根據收購會計方法，最終購買總價根據收購日的估計公允價值分配給SignRequest的有形和無形資產淨值。在總購買價格中，$
雲快速路徑
2021年2月16日，我們購買了基於雲的內容遷移解決方案Cloud FastPath的某些資產、承擔了某些負債並聘用了某些員工，總對價為$
購置日轉移的對價的公允價值總計為#美元。
根據收購會計方法，最終購買總價根據Cloud FastPath於購買日的估計公允價值分配給Cloud FastPath的有形和無形資產淨值。在總購買價格中，$
15
附註7.商譽和已獲得的無形資產
商譽是$
收購的無形資產計入簡明綜合資產負債表中的其他長期資產。收購的無形資產包括以下內容(以千計)：
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|
加權平均剩餘使用壽命(年) |
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總價值 |
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累計攤銷 |
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賬面淨值 |
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截至2022年1月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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發達的技術 |
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( |
) |
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( |
) |
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截至2022年4月30日的餘額 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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|||
收購的無形資產在使用年限內按直線攤銷。收購的無形資產攤銷為#美元
自.起2022年4月30日，收購無形資產的預期攤銷費用如下(單位：千)：
截至1月31日的財政年度： |
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2023年剩餘時間 |
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$ |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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總計 |
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$ |
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附註8.承付款和或有事項
信用證
截至2022年4月30日和2022年1月31日，我們的信用證總金額為$
購買義務
我們的購買義務主要涉及基礎設施服務以及IT軟件和支持服務成本。
截至1月31日的財政年度： |
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2023 |
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$ |
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2024 |
|
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2025 |
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2026 |
|
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— |
|
2027 |
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|
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總計 |
|
$ |
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我們的基礎設施服務和IT軟件合同，其條款範圍從
16
當前簡明綜合資產負債表上的負債及其他長期負債。$
法律事務
我們不時會受到在正常業務過程中出現的訴訟和索賠的影響。我們在訴訟和索賠發生時對其進行調查，並在損失可能和可估測的情況下為解決法律和其他意外情況積累估計。雖然訴訟和索賠的結果無法準確預測，但我們認為，截至2022年4月30日，我們至少沒有合理的可能性就此類或有損失發生重大損失。
賠償
我們包括對客户的服務級別承諾，保證一定級別的正常運行時間、可靠性和性能，並允許這些客户在我們無法達到這些級別時獲得積分。此外，我們的客户合同通常包括(I)特定義務，即我們通過我們的服務維護客户數據的可用性，並保護客户內容不受未經授權的訪問或丟失的影響，以及(Ii)賠償條款，根據該條款，我們向客户賠償因我們未能保持其內容的可用性或確保其內容不被未經授權訪問或丟失而對其提出的第三方索賠。到目前為止，我們還沒有因為這些承諾而產生任何物質成本。
我們的安排一般包括某些條款，用於在我們的產品或服務侵犯第三方知識產權時賠償客户的責任。由於先前賠償要求的歷史有限，以及每項特定協議所涉及的獨特事實和情況，不可能確定這些賠償義務項下的最高潛在數額。截至目前，本公司並無因該等責任而產生任何重大成本，亦未在簡明綜合財務報表中應計任何與該等責任有關的重大負債。此外，當我們的官員、董事和某些關鍵員工真誠地履行各自的職責時，我們會對他們進行賠償。到目前為止，還沒有根據任何賠償條款提出索賠。
注9.債務
可轉換優先票據
2021年1月，我們發行了$
該批債券的兑換或贖回條款並無更改在截至2022年4月30日的三個月內，與第8項中披露的截至2022年1月31日的財務報表和我們的Form 10-K中的補充數據不同。
截至2022年4月30日，允許票據持有人轉換的條件尚未滿足。
債券的賬面淨額如下(以千計)：
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4月30日， |
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1月31日， |
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2022 |
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2022 |
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本金 |
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$ |
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$ |
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未攤銷發行成本 |
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) |
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) |
賬面淨額 |
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$ |
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發行成本按實際利率法於債券期限內攤銷至利息開支。用於攤銷發行成本的實際利率為
已設置上限的呼叫
關於票據的定價，吾等與若干交易對手(“上限催繳股款”)訂立私下磋商的上限催繳股款交易。每個有上限的看漲期權的執行價約為1美元。
17
的我們的A類普通股。有上限的催繳股款一般旨在減少或抵銷任何票據轉換時對我們普通股的潛在攤薄，減持或抵銷(視情況而定)須受基於上限價格的上限所規限。設定上限的催繳股款是獨立的交易，並不屬於債券條款。由於這些交易符合某些會計準則，被封頂的催繳被記錄在股東(虧損)權益中，不作為衍生品入賬。的成本$
信用額度
在……上面
截至2022年4月30日，我們有未償債務總額，賬面金額為$
注10.可贖回可轉換優先股和股東虧損
A系列可轉換優先股
於2021年4月7日，我們與以KKR&Co.Inc.(統稱“KKR”)為首的投資者集團就發行和出售
A系列優先股在股息權和任何自願或非自願清算、解散或清盤Box事務的資產分配權方面高於我們的A類普通股。A系列優先股最初的清算優先權為$。
A系列優先股可根據其持有人的選擇權隨時轉換為A類普通股，初始轉換價格為#美元。
A系列優先股的投票權或贖回條款沒有變化在截至2022年4月30日的三個月內，與第8項中披露的截至2022年1月31日的財務報表和我們的Form 10-K中的補充數據不同。
股份回購計劃
在2021年7月至2022年4月30日期間，我們的董事會授權回購總額高達$
18
注11.基於股票的薪酬
員工權益計劃
2015年1月，我們的董事會通過了2015年股權激勵計劃(“2015計劃”)，該計劃在我們完成首次公開募股(IPO)之前生效)。根據2015計劃授予的獎勵可能是(I)激勵性股票期權，(Ii)非法定股票期權，(Iii)限制性股票單位，(Iv)限制性股票獎勵或(V)股票增值權，由我們的董事會在授予時決定。一般來説，我們的限制性股票單位
2015年1月，公司董事會通過了《2015年員工購股計劃》(簡稱《2015員工持股計劃》))，在我們完成首次公開募股之前生效。2015年ESPP允許符合條件的員工以最高折扣購買我們A類普通股的股票
在每個購買日，符合條件的員工可以每股價格購買我們的股票
股票期權
下表彙總了股權激勵計劃下的股票期權活動及相關信息：
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股票 受制於未償還期權 |
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加權的- |
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加權的- |
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剩餘 |
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平均運動量 |
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合同期限 |
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集料 |
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股票 |
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價格 |
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(年) |
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內在價值 |
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(單位：千) |
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截至2022年1月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
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授予的期權 |
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行使的期權 |
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( |
) |
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期權被沒收/取消 |
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( |
) |
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截至2022年4月30日的餘額 |
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$ |
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$ |
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已歸屬且預計將於2022年4月30日歸屬 |
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$ |
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$ |
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自2022年4月30日起可行使 |
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$ |
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$ |
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截至2022年4月30日，有一美元
限售股單位
下表彙總了股權激勵計劃下的限制性股票單位活動及相關信息：
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數量 |
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加權的- |
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受限 |
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平均值 |
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股票單位 |
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授予日期 |
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傑出的 |
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公允價值 |
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未歸屬餘額-2022年1月31日 |
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$ |
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授與 |
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既得 |
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被沒收/取消 |
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( |
) |
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未歸屬餘額-2021年10月31日 |
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$ |
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19
截至2022年4月30日，有一美元
基於業績的限制性股票單位
我們以績效為基礎激勵某些員工，包括我們任命的高管，以實現我們的年度財務和運營目標，同時在實現我們的長期戰略和增長目標方面取得進展。基於對我們預先設定的公司財務目標的實際實現情況的審查，以及我們薪酬委員會的額外投入，2022財年高管獎金計劃以完全歸屬的限制性股票單位的形式於2023財年第一季度確定、結算和支付。在2023財年第一季度，我們的薪酬委員會還通過並批准了2023財年高管獎金計劃的業績標準和目標，預計將在2024財年第一季度以現金和完全歸屬的限制性股票單位的形式發放。
在.期間截至的三個月 April 30, 2022，我們確認了與2022財年和2023財年高管獎金計劃相關的基於股票的薪酬支出，金額為$
2015年ESPP
截至2022年4月30日，有一美元
基於股票的薪酬
下表彙總了精簡合併業務報表中確認的基於股票的報酬費用的組成部分(以千計)：
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截至三個月 |
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4月30日， |
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2022 |
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2021 |
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收入成本 |
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$ |
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$ |
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研發 |
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銷售和市場營銷 |
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一般和行政 |
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基於股票的薪酬總額 |
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$ |
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$ |
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附註12.每股淨虧損
下表列出了每股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法(除每股金額外，以千計)：
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截至4月30日的三個月， |
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2022 |
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2021 |
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分子： |
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淨虧損 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
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A系列可轉換優先股的股息 |
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( |
) |
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— |
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A系列可轉換優先股的增值 |
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( |
) |
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— |
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普通股股東應佔淨虧損 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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分母： |
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加權平均數-用於計算普通股股東應佔每股淨虧損的股數，基本虧損和攤薄虧損 |
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普通股股東應佔每股基本虧損和稀釋後每股淨虧損 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
20
以下普通股等價物的加權平均流通股不包括在本報告所述期間的稀釋每股淨虧損的計算中，因為計入它們的影響將是反稀釋的(以千計)：
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截至4月30日的三個月， |
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2022 |
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2021 |
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購買普通股的期權 |
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限制性股票單位 |
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員工購股計劃 |
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與可轉換優先股相關的股份 |
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與可轉換優先票據有關的股份 |
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總計 |
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注13.所得税
我們使用更有可能的確認閾值來評估待確認的不確定税務頭寸，而符合確認資格的税務頭寸被計量為在與完全瞭解所有相關信息的税務機關進行有效結算後實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額。我們相信，在所有開放課税年度，我們已為所得税的不明朗情況預留了足夠的準備金。
我們在美國為聯邦、加利福尼亞州和其他州提交納税申報單。由於我們的淨營業虧損和信貸結轉，所有納税年度仍可供聯邦和州政府審查。我們在英國和我們經營業務的其他外國司法管轄區提交納税申報單。某些納税年度仍有待審查。
注14.分段
我們的首席運營決策者審查在綜合基礎上提供的財務信息，以分配資源和評估財務業績。因此，我們有一個單一的報告部門和運營單位結構。因為我們在
項目2.管理層對以下問題的討論和分析財務狀況和經營成果
你應該閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及本季度報告Form 10-Q中其他部分包含的簡明綜合財務報表和相關注釋。本討論包含基於涉及風險和不確定性的當前預期的前瞻性陳述。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括在題為“風險因素”的章節和本季度報告10-Q表格的其他部分中討論的那些因素。
概述
盒是內容雲：一個用於管理整個內容旅程的安全的本地雲平臺。內容--從藍圖到線框圖，從視頻到文檔，從專有格式到PDF--是組織獨特價值的來源。Box Content Cloud使我們的客户(包括財富500強企業中67%的客户)能夠安全地管理整個內容生命週期，從創建或接收文件到共享、編輯、發佈、批准、簽名、分類和保留。Box可確保內容的安全性和合規性，同時還允許在任何地方、在任何設備上輕鬆訪問和共享這些內容--無論是在組織內部還是與外部合作伙伴。
使用我們的軟件即服務(SaaS)平臺，用户可以在內部和外部各方就內容進行協作，自動化內容驅動的業務流程，開發定製應用程序，並實施數據保護、安全和合規性功能，以符合法律和法規要求、內部政策以及行業標準和法規。Box Content Cloud可加快業務流程、提高員工工作效率、實現安全的遠程工作，並保護組織最有價值的數據。我們的平臺支持跨企業的一系列高價值業務用例、數百種文件格式和媒體類型以及用户體驗。我們的平臺集成了1,500多個領先的企業業務應用程序，並與多種應用程序環境、操作系統和設備兼容，確保員工可以隨時隨地安全地訪問他們需要的關鍵業務內容。
21
此外，我們繼續通過擴展我們的核心服務和產品進行創新，重點放在無縫的安全和合規性、無縫的內部和外部協作和工作流程以及與同類最佳應用程序的集成上。例如，我們提供了Box Shield，這是我們先進的安全產品，可以幫助客户降低意外內容泄露的風險，並保護他們的業務免受內部威脅和賬户泄露；Box KeySafe，這是一個建立在Box強大的加密和安全能力之上的解決方案，可以讓客户更好地控制用於保護Box存儲的文件內容的加密密鑰；Box治理版，它為客户提供了一種更好的方式來遵守監管政策，滿足電子發現請求，並在其整個生命週期內有效地管理敏感業務信息；Box Relay，允許我們的最終用户輕鬆構建、管理和跟蹤他們自己的工作流；Box Sign，使客户能夠安全地直接從Box發送文檔進行電子簽名；Box Platform，使客户和合作夥伴能夠使用我們的開放API和開發工具構建企業應用程序；以及Box Zones，使全球客户能夠將其內容存儲在特定地區的本地。我們還通過Box Shuttle和Box Consulting提供自助式和託管內容遷移服務，後者提供內部專業服務，如實施支持、輔助內容遷移和變更管理。這些產品創新的吸引力越來越大，使我們的客户能夠實現我們的內容雲的全套功能。
我們還在繼續擴大客户可以使用Box處理他們的內容的範圍。在2021年10月的BoxWorks年度會議上，我們宣佈了與微軟合作伙伴關係的重大新發展，包括允許客户在微軟團隊中默認使用Box作為存儲選項，以及能夠在Microsoft Office桌面和移動應用程序中實時共同創作，所有內容都保存到Box Content Cloud。我們還在Box Shield中宣佈了新的基於深度學習的惡意軟件掃描，以實現對包括勒索軟件在內的複雜惡意軟件攻擊的更嚴格保護。2021年11月，我們向全球所有Box Business和企業計劃客户推出了我們本地集成的簽名產品Box Sign；此後，我們繼續擴展其企業級功能，包括與Salesforce的更深入集成、新的合規性認證和新功能，以幫助客户利用Box Sign來處理大容量和高價值的工作負載。在2022年4月的內容雲峯會上，我們宣佈了Box Canvas，這是我們本地集成的交互式虛擬白板工具，我們預計將於今年晚些時候在所有Box計劃中發佈。
我們以訂閲服務的形式向客户提供我們的解決方案，訂閲費基於客户的要求，包括用户數量和部署的功能。我們的大多數客户通過一年的合同訂購我們的服務，儘管我們也提供從一個月到三年或更長時間的服務。我們通常在期限開始時向客户開具發票，分多年、年度、季度或每月分期付款。我們在履行業績義務時確認收入。因此，由於我們的訂閲模式，我們在合同期限內按比例確認訂閲服務的收入。
本期亮點
截至2022年4月30日和2021年4月30日的三個月，我們的收入分別為2.384億美元和2.024億美元，同比增長18%。截至2022年4月30日，我們的剩餘履約義務為10億美元，比截至2021年4月30日的8.648億美元的剩餘履約義務增加了16%。截至2022年4月30日的三個月，我們的營業收入為60萬美元，營業利潤率為0.3%，而截至2021年4月30日的三個月，我們的營業虧損為1030萬美元，營業利潤率為-5.1%。截至2022年4月30日的三個月，我們的運營活動提供的淨現金為1.077億美元，比截至2021年4月30日的三個月的9480萬美元的運營活動提供的淨現金增加了1290萬美元。截至2022年4月30日的三個月，我們的自由現金流為正9,090萬美元，比截至2021年4月30日的三個月的正7,590萬美元增加了1,500萬美元。
新冠肺炎
我們繼續監測、分析和應對新冠肺炎疫情的發展變化，這一疫情對全球經濟活動和社會實踐產生了重大影響。我們已經在自願的基礎上重新向全球員工開放我們的辦公室，並正在過渡到混合勞動力(包括在辦公室工作的員工和其他遠程工作的員工)。此外，我們在美國的客户和營銷活動仍然是虛擬體驗。
儘管新冠肺炎疫情沒有對我們2023財年第一季度的財務業績產生實質性的不利影響，但這場流行病已經對我們的一些客户和前景產生了負面影響。因此，我們已經經歷並可能繼續經歷客户流失增加和銷售週期延遲，以及客户和潛在客户減少與我們提供的服務相關的預算。儘管有這些不利影響，但新冠肺炎疫情已經從根本上改變了組織完成工作的方式，許多企業轉向遠程和混合遠程工作環境。這一轉變為Box創造了更多機會，使我們的客户和潛在客户的員工能夠通過我們的平臺從事安全的遠程工作。
22
新冠肺炎疫情最終對我們的業務、運營結果和財務狀況的影響程度將取決於未來的發展，這些發展是不確定的，目前無法預測。這些因素在本表格10-Q第II部分第1A項“風險因素”中有更詳細的描述。因此，目前還無法預測新冠肺炎將對我們的業務和運營業績產生多大程度的影響。
關鍵業務指標
我們使用以下關鍵指標用於財務和業務決策，並作為評價期間間比較的一種手段。我們相信，這些關鍵指標為我們的業績提供了有意義的補充信息。我們相信，在評估我們的業績以及規劃、預測和分析未來時期時，管理層和投資者都能從參考這些關鍵指標中受益。這些關鍵指標還有助於管理層與我們的歷史業績進行內部比較，以及與某些競爭對手的經營業績進行比較。我們相信這些關鍵指標對投資者是有用的，因為(1)它們允許管理層在財務和運營決策中使用的關鍵指標具有更大的透明度，以及(2)機構投資者和分析師羣體使用它們來幫助分析我們的業務健康狀況。以下數據以百萬為單位，但百分比數據除外。
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截至三個月 |
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4月30日， |
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2022 |
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2021 |
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剩餘履約債務(期末) |
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$ |
1,005.2 |
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$ |
864.8 |
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剩餘履約義務增長率 |
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16 |
% |
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20 |
% |
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比林斯 |
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$ |
172.2 |
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$ |
159.4 |
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比林斯增長率 |
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8 |
% |
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|
24 |
% |
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自由現金流 |
|
$ |
90.9 |
|
|
$ |
75.9 |
|
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淨留存率(期末) |
|
|
111 |
% |
|
|
103 |
% |
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剩餘履約義務
剩餘履約債務(RPO)指的是在某個時間點尚未確認的合同收入。RPO由遞延收入和積壓組成，由合同資產抵消。積壓被定義為被認為肯定要開具發票並確認為未來期間收入的不可取消合同。當我們有一份已執行的不可取消合同或取消合同時，未來的開票是確定的，並且開票不依賴於未來的事件，如特定新產品或功能的交付，或合同或有事項的實現。而當Box認為RPO是收入的領先指標，因為它代表尚未在收入中確認的銷售活動不一定預示着未來的收入增長，因為它受到幾個因素的影響，包括季節性、合同續簽時間、平均合同條款和外幣匯率。Box監控RPO以管理業務並評估績效。
RPO截止日期 April 30, 202210億美元，比去年同期增長16%2021年4月30日。RPO的增長主要是由於現有客户通過轉換到多產品套件來擴大他們對我們產品的部署，從而延長了客户合同期限。RPO的增加還受到新客户的增加和客户驅動的續訂時間的影響。RPO的增長部分被外幣匯率的負面影響所抵消。
比林斯
比林斯是指我們的收入加上該期間遞延收入和合同資產的變化。我們在任何特定時期記錄的賬單主要反映現有客户的訂閲續訂和擴展以及對新客户的銷售，並代表我們所有產品和專業服務的發票金額。我們通常在期限開始時向客户開具發票，分多年、年度、季度或每月分期付款。如果客户在期初協商支付全額認購金額，整個期限的總認購金額將反映在賬單中。如果客户協商每年或更頻繁地開具發票，賬單中將只包括該期間的賬單金額。
比林斯幫助投資者更好地瞭解我們在特定時期的銷售活動，這不一定反映在我們的收入中，因為我們在合同期限內按比例確認訂閲收入。我們認為賬單是一項重要的業績衡量標準。我們監控賬單以管理我們的業務，做出規劃決策，評估我們的業績並分配資源。我們相信，賬單提供了有關我們業務表現的有價值的補充信息，並將幫助投資者更好地瞭解我們業務的銷售量和業績。我們不認為賬單是非GAAP財務計量，因為它完全使用收入、遞延收入和合同資產來計算，所有這些都是根據GAAP計算的財務計量。
23
截至2022年4月30日的三個月的賬單為1.722億美元，比截至2021年4月30日的三個月增長了8%。賬單的增加主要是由於現有客户內部的擴張，他們通過轉換到多產品套件、增加新客户以及客户驅動的續訂時間來擴大他們對我們產品的部署。比林斯的增長部分被外幣匯率的負面影響所抵消。
我們使用賬單作為一種分析工具有一定的侷限性，不應孤立地考慮，也不應將其作為收入的替代品或根據GAAP報告的對我們結果的分析。賬單在開具發票時確認，而相關的訂閲和主要服務收入在合同期限內按比例確認，因為我們履行了履行義務。此外，其他公司，包括我們行業的公司，可能不使用賬單，可能以不同的方式計算賬單，可能有不同的賬單頻率，或者可能使用其他財務指標來評估其業績，所有這些都可能降低賬單作為比較指標的有效性。
隨着時間的推移，我們預計將繼續正常化付款期限。此外，隨着我們已經獲得並預計將繼續獲得更多大型企業客户的支持，我們還預計我們的季度賬單將越來越集中在本財年的後半部分，特別是第四季度。
從收入開始計算賬單，這是最直接可比的GAAP財務指標，如下(以千為單位)：
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截至三個月 |
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4月30日， |
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|||||
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2022 |
|
|
2021 |
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公認會計準則收入 |
|
$ |
238,432 |
|
|
$ |
202,441 |
|
遞延收入，期末 |
|
|
468,350 |
|
|
|
423,249 |
|
減去：遞延收入，期初 |
|
|
(534,242 |
) |
|
|
(465,613 |
) |
合同資產，期初 |
|
|
1,111 |
|
|
|
25 |
|
減去：合同資產、期末 |
|
|
(1,491 |
) |
|
|
(677 |
) |
比林斯 |
|
$ |
172,160 |
|
|
$ |
159,425 |
|
自由現金流
我們將自由現金流定義為經營活動的現金流減去購買物業和設備、融資租賃負債的本金支付、資本化的內部使用軟件成本以及其他不需要或預計不需要現金結算且管理層認為不屬於我們核心業務的項目。我們特別確定了GAAP與非GAAP財務指標對賬中的調整項目。我們認為自由現金流是一種盈利能力和流動性衡量指標，可向管理層和投資者提供有關業務產生的現金數量的有用信息，這些現金可能用於投資我們的業務和加強資產負債表，但它並不打算代表可用於可自由支配支出的剩餘現金流。本報告的非公認會計準則財務計量部分列出了自由現金流量與經營活動提供的現金淨額的對賬，即與之最接近的公認會計準則。自由現金流量的列報也不應單獨考慮，也不應作為衡量流動資金的業務活動現金流量的替代辦法。
截至2022年和2021年4月30日的三個月，自由現金流分別為正9,090萬美元和正7,590萬美元。
淨保留率
淨留存率被定義為從現有客户那裏保留的年度經常性總收入(總ARR)的淨百分比，包括擴張。我們將總ARR定義為報告期結束時所有有效客户合同的年化經常性收入。我們在每個財政年度開始時調整用於計算年度總應收賬款比率的匯率。我們通過將本期匯率應用於上一期間的結果來計算不變貨幣總應收賬款增長率。我們通過從截至期末前12個月客户的總ARR(前期總ARR)開始計算截至期末的淨保留率。然後，我們計算截至本期末這些相同客户的總ARR(本期總ARR)。最後，我們將本期總ARR除以上期總ARR，得出淨保留率。在計算我們的淨保留率時，我們只包括與訂閲Box至少12個月的客户相關的總ARR。我們在不變貨幣基礎上公佈淨留存率，以提供一個框架，以評估我們的業務表現如何，不包括外幣匯率波動的影響。我們相信，我們的淨保留率是一個重要的指標，它可以讓我們洞察我們訂閲協議的長期價值，以及我們從客户羣中保留和增長收入的能力。淨留存率是一個可操作的指標，沒有類似的GAAP財務指標可以協調這一特定的關鍵指標。
24
截至2022年4月30日和2021年4月30日，我們的淨保留率分別為111%和103%。我們的淨留存率主要歸因於現有客户席位的增長以及附加產品和我們捆綁的Enterprise Plus計劃的強勁配售率。當我們的客户購買附加產品或我們的捆綁Enterprise Plus計劃時，與只購買我們核心產品的客户相比，我們往往實現更高的平均合同價值和更高的淨保留率。我們相信，我們向市場提供解決方案銷售戰略的努力，以及我們在產品、客户成功和Box Consulting(包括Box Shuttle遷移產品)方面的投資，是我們保持客户業績的重要因素。隨着我們深入客户賬户，我們預計在可預見的未來，我們的淨留存率將保持在100%以上。
經營成果的構成部分
收入
我們的收入主要來自三個來源：(1)訂閲收入，包括從能夠訪問我們的內容雲平臺的客户那裏獲得的訂閲費，包括常規客户支持；(2)來自客户購買我們的主要服務包的收入；以及(3)來自實施最佳實踐用例、項目管理和實施諮詢服務等專業服務的收入。
到目前為止，我們幾乎所有的收入都來自訂閲和高級服務。訂閲和高級服務的收入主要由客户數量、出售給每個客户的座位數量和我們服務的價格推動。
我們在履行業績義務時確認收入。因此，由於我們的訂閲模式，我們在合同期限內按比例確認訂閲和主要服務的收入。我們通常在期限開始時向客户開具發票，分多年、年度、季度或每月分期付款。我們的訂閲和主要服務合同通常是不可取消的，不包含退款類型的條款。我們的大多數客户通過一年的合同訂購我們的服務，儘管我們也提供從一個月到三年或更長時間的服務。
專業服務一般按固定價格收費，其收入是根據所履行的比例逐步確認的。專業服務收入在列報的所有期間的總收入中所佔百分比並不大。
收入是扣除我們代表政府當局徵收的銷售額和其他税項後的淨額。
收入成本
我們的收入成本主要包括與向付費客户提供我們的訂閲服務相關的成本，包括數據中心運營、客户支持和專業服務人員的員工薪酬和相關費用、向外部技術服務提供商支付的費用、服務器和設備的折舊、安全服務和其他工具，以及與所獲得的技術和內部開發的資本化軟件相關的攤銷費用。我們根據員工人數將租金、信息技術成本和員工福利成本等間接費用分配給所有部門。因此，一般間接費用反映在收入成本和下文列出的每個運營費用類別中。
運營費用
我們的運營費用包括研發、銷售和營銷，以及一般和行政費用。人員成本是每一類業務費用中最重要的組成部分。運營費用還包括分配給設施的間接費用、信息技術費用和員工福利費用。
研究和開發。研發費用主要包括員工薪酬和相關費用，以及分配的管理費用。我們的研發工作專注於擴展我們的平臺，構建一流的應用程序和平臺、基礎設施的生態系統，添加企業級特性、功能和增強功能，如工作流自動化、智能內容管理功能和高級安全性，以增強我們的雲內容管理服務的易用性。我們利用某些合格成本來開發在應用程序開發階段產生的內部使用的軟件。
銷售部和市場部。銷售和營銷費用主要包括員工薪酬和相關費用、銷售佣金、營銷計劃、與差旅有關的費用以及分配的管理費用。營銷計劃包括但不限於廣告、活動、企業溝通、品牌建設和產品營銷。銷售和營銷費用還包括與向我們的免費用户提供我們的雲服務相關的數據中心和客户支持成本。我們通過我們的直銷組織以及戰略經銷商等間接分銷渠道，在全球範圍內營銷和銷售我們的雲內容管理服務。
25
一般和行政。一般和行政費用主要包括員工薪酬和財務、法律、人力資源、招聘、信息系統、安全、合規、外部專業服務費和基於雲的企業系統費用等行政職能的相關費用，以及分配的管理費用。外部專業服務費主要包括外部法律、會計、審計和外包服務。
利息和其他費用，淨額
利息和其他費用，淨額包括利息費用、利息收入、外幣交易損益和其他收入和費用。利息支出主要包括我們的信貸額度和利率互換協議的利息費用、與融資租賃相關的利息支出以及我們的可轉換優先票據發行成本的攤銷。利息收入主要包括我們的現金和現金等價物以及短期投資所賺取的利息。我們歷來將現金和現金等價物投資於隔夜存款、定期存單、貨幣市場基金、短期投資級公司債券、有價證券和資產擔保證券。
所得税撥備
所得税撥備主要包括我們在美國進行業務和州所得税的某些外國司法管轄區的所得税，以及(如適用)我們遞延税收和相關估值津貼頭寸和不確定税收頭寸的變化，以及與知識產權司法轉移相關的税收。
經營成果
下表列出了我們在報告期間的經營業績(以千為單位，不包括每股數據，以及佔我們收入的百分比)：
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截至三個月 |
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4月30日， |
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|||||
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2022 |
|
|
2021 |
|
||
收入 |
|
$ |
238,432 |
|
|
$ |
202,441 |
|
收入成本(1) |
|
|
62,209 |
|
|
|
60,947 |
|
毛利 |
|
|
176,223 |
|
|
|
141,494 |
|
運營費用： |
|
|
|
|
|
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||
研究與開發(1) |
|
|
61,733 |
|
|
|
50,859 |
|
銷售和市場營銷(1) |
|
|
83,067 |
|
|
|
69,811 |
|
一般事務和行政事務(1) |
|
|
30,799 |
|
|
|
31,087 |
|
總運營費用 |
|
|
175,599 |
|
|
|
151,757 |
|
營業收入(虧損) |
|
|
624 |
|
|
|
(10,263 |
) |
利息和其他費用，淨額 |
|
|
(4,157 |
) |
|
|
(3,999 |
) |
扣除所得税準備前的虧損 |
|
|
(3,533 |
) |
|
|
(14,262 |
) |
所得税撥備 |
|
|
1,166 |
|
|
|
311 |
|
淨虧損 |
|
|
(4,699 |
) |
|
|
(14,573 |
) |
A系列可轉換優先股的股息 |
|
|
(3,695 |
) |
|
|
— |
|
A系列可轉換優先股的增值 |
|
|
(527 |
) |
|
|
— |
|
普通股股東應佔淨虧損 |
|
$ |
(8,921 |
) |
|
$ |
(14,573 |
) |
普通股股東應佔每股基本虧損和稀釋後每股淨虧損 |
|
$ |
(0.06 |
) |
|
$ |
(0.09 |
) |
加權平均股數，用於計算普通股股東應佔每股淨虧損，包括基本虧損和攤薄虧損 |
|
|
144,725 |
|
|
|
161,733 |
|
|
|
截至三個月 |
|
|||||
|
|
4月30日， |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
收入成本 |
|
$ |
4,355 |
|
|
$ |
5,340 |
|
研發 |
|
|
17,726 |
|
|
|
15,453 |
|
銷售和市場營銷 |
|
|
15,289 |
|
|
|
11,551 |
|
一般和行政 |
|
|
9,740 |
|
|
|
9,446 |
|
基於股票的薪酬總額 |
|
$ |
47,110 |
|
|
$ |
41,790 |
|
26
|
|
截至三個月 |
|
|
||||||
|
|
4月30日， |
|
|
||||||
|
|
2022 |
|
|
|
2021 |
|
|
||
收入百分比： |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
收入 |
|
|
100 |
|
% |
|
|
100 |
|
% |
收入成本(1) |
|
|
26 |
|
|
|
|
30 |
|
|
毛利 |
|
|
74 |
|
|
|
|
70 |
|
|
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
研究與開發(1) |
|
|
26 |
|
|
|
|
25 |
|
|
銷售和市場營銷(1) |
|
|
35 |
|
|
|
|
35 |
|
|
一般事務和行政事務(1) |
|
|
13 |
|
|
|
|
15 |
|
|
總運營費用 |
|
|
74 |
|
|
|
|
75 |
|
|
運營虧損 |
|
|
— |
|
|
|
|
(5 |
) |
|
利息和其他費用，淨額 |
|
|
(2 |
) |
|
|
|
(2 |
) |
|
扣除所得税準備前的虧損 |
|
|
(2 |
) |
|
|
|
(7 |
) |
|
所得税撥備 |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
淨虧損 |
|
|
(2 |
) |
% |
|
|
(7 |
) |
% |
|
|
截至三個月 |
|
|
||||||
|
|
4月30日， |
|
|
||||||
|
|
2022 |
|
|
|
2021 |
|
|
||
收入成本 |
|
|
2 |
|
% |
|
|
3 |
|
% |
研發 |
|
|
8 |
|
|
|
|
7 |
|
|
銷售和市場營銷 |
|
|
6 |
|
|
|
|
6 |
|
|
一般和行政 |
|
|
4 |
|
|
|
|
5 |
|
|
基於股票的薪酬總額 |
|
|
20 |
|
% |
|
|
21 |
|
% |
截至2022年4月30日及2021年4月30日止三個月的比較
收入
|
|
截至三個月 |
|
|
|
|
||||||||||
|
|
4月30日， |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
收入 |
|
$ |
238,432 |
|
|
$ |
202,441 |
|
|
$ |
35,991 |
|
|
|
18 |
% |
收入的增長主要是由於大型交易數量的增加和我們多產品套件產品(特別是Enterprise Plus)配售率的提高，推動我們的淨留存率從截至2021年4月30日的三個月的103%提高到截至2022年4月30日的三個月的111%。訂閲服務的增加也是由新客户的增加推動的，從2021年4月30日到2022年4月30日，付費組織的數量增加了2%。在截至2022年4月30日的三個月中，我們在日本實現了強勁增長，推動來自非美國客户的收入增長至34%，而截至2021年4月30日的三個月為31%。收入的增長也是由非經常性收入的增長推動的，非經常性收入同比增長2900個基點。這一增長部分被客户部分攪動他們的Box部署以及外幣匯率的負面影響所抵消。
收入成本
|
|
截至三個月 |
|
|
|
|
||||||||||
|
|
4月30日， |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
收入成本 |
|
$ |
62,209 |
|
|
$ |
60,947 |
|
|
$ |
1,262 |
|
|
|
2 |
% |
收入百分比 |
|
|
26 |
% |
|
|
30 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
27
絕對值的增加主要是由於公共雲基礎設施成本增加了310萬美元，訂閲軟件合同費用增加了250萬美元，這主要是由於訂閲軟件合同的增加。收入成本的增加被員工及相關成本和基於股票的薪酬支出減少220萬美元，折舊費用減少120萬美元，以及數據中心租金支出減少100萬美元部分抵消。收入成本佔收入的百分比同比下降400個基點。我們預計，隨着我們繼續優化數據中心效率並投資於公共雲基礎設施，我們的收入成本將以絕對美元計算增加，但佔收入的百分比將隨着時間的推移而下降。
研究與開發
|
|
截至三個月 |
|
|
|
|
||||||||||
|
|
4月30日， |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
研發 |
|
$ |
61,733 |
|
|
$ |
50,859 |
|
|
$ |
10,874 |
|
|
|
21 |
% |
收入百分比 |
|
|
26 |
% |
|
|
25 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
絕對值的增加主要是由於員工人數增加36%，員工和承包商相關成本和已分配間接費用分別增加660萬美元和230萬美元，以及在向現有和新員工授予股權的推動下，基於股票的薪酬支出增加230萬美元。員工人數的增加和相關成本的增加是由我們在波蘭的新研發工程中心的增長推動的。內部開發軟件資本化費用增加50萬美元，部分抵消了研究和開發費用的增加。研發費用佔收入的百分比同比增長了100個基點。我們繼續投資於增強我們的產品和服務，開發新產品，並進一步差異化我們的產品。我們預計，隨着我們繼續大幅改進我們的內容雲產品和服務，並將更大比例的開發轉移到成本較低的地區，我們的研發費用將以絕對值增加，但佔收入的比例將隨着時間的推移而下降。
銷售和市場營銷
|
|
截至三個月 |
|
|
|
|
||||||||||
|
|
4月30日， |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
銷售和市場營銷 |
|
$ |
83,067 |
|
|
$ |
69,811 |
|
|
$ |
13,256 |
|
|
|
19 |
% |
收入百分比 |
|
|
35 |
% |
|
|
35 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
絕對值的增加主要是由於員工和相關成本以及分配的間接費用分別增加了450萬美元和190萬美元，原因是員工人數增加了13%，向現有員工和新員工授予股權所推動的基於股票的薪酬支出增加了370萬美元，以及佣金支出增加了300萬美元，這主要是由於收入同比增長18%。銷售和營銷費用佔收入的百分比與去年同期持平。
我們用於獲取新客户或擴展現有客户的銷售和營銷費用通常高於續訂現有客户訂閲的費用。我們希望繼續投資於在全球範圍內抓住我們巨大的市場機會，並利用我們的競爭地位，繼續專注於我們的盈利目標。我們預計，隨着現有客户羣的增長，我們的銷售和營銷費用將以美元計算增加，但佔收入的百分比將隨着時間的推移而下降，我們的收入中來自續訂的收入比例相對較高，而不是新的或擴大的Box部署，以及我們繼續專注於提高銷售效率。雖然我們預計由於新冠肺炎而減少的某些支出將隨着時間的推移而增加，但我們目前預計不會恢復到新冠肺炎之前的水平，即使我們回到部分包括基於辦公室的環境的混合勞動力。
28
一般和行政
|
|
截至三個月 |
|
|
|
|
||||||||||
|
|
4月30日， |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
一般和行政 |
|
$ |
30,799 |
|
|
$ |
31,087 |
|
|
$ |
(288 |
) |
|
|
-1 |
% |
收入百分比 |
|
|
13 |
% |
|
|
15 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
絕對值減少的主要原因是股東維權和收購相關費用減少了200萬美元，信息技術硬件和軟件成本減少了30萬美元。一般和行政費用的減少被僱員和有關費用增加100萬美元以及外部機構和諮詢服務增加100萬美元部分抵消。一般和行政費用佔收入的百分比同比下降200個基點。我們預計我們的一般和行政費用以絕對美元計算將增加，但隨着時間的推移，作為收入的百分比繼續下降，因為我們受益於更高的運營效率。
利息和其他費用，淨額
|
|
截至三個月 |
|
|
|
|
||||||||||
|
|
4月30日， |
|
|
|
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
利息和其他費用，淨額 |
|
$ |
(4,157 |
) |
|
$ |
(3,999 |
) |
|
$ |
(158 |
) |
|
|
4 |
% |
美元絕對值增加的主要原因是外幣損失增加了80萬美元。利息及其他開支淨額的增加部分被主要與融資租賃有關的淨利息開支減少60萬美元所抵銷。
流動性與資本資源
截至2022年4月30日，我們擁有5.202億美元的現金和現金等價物、限制性現金和短期投資。自成立以來，我們主要通過股權融資、運營產生的現金和債務融資來為我們的運營提供資金。我們相信，我們現有的現金、現金等價物和短期投資，加上我們的融資租賃和信貸安排，將足以滿足我們至少未來12個月及以後的營運資本和資本支出需求。我們的長期資本需求將取決於許多因素，包括我們的增長率、訂閲續訂活動、計費頻率、數據中心義務、用於支持開發工作的支出的時機和程度、國際活動的擴展、推出新的和增強的服務產品，以及市場對我們服務的持續接受程度。我們將來可能會達成協議，收購或投資於互補的業務、服務和技術，包括知識產權。我們可能被要求尋求額外的股權或債務融資。如果需要從外部來源獲得額外的融資，我們可能無法以我們可以接受的條件籌集資金，或者根本無法籌集。
現金流
截至2022年4月30日和2021年4月30日的三個月，我們的現金流如下(以千為單位)：
|
|
截至三個月 |
|
|||||
|
|
4月30日， |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
經營活動提供的淨現金 |
|
$ |
107,730 |
|
|
$ |
94,772 |
|
投資活動提供(用於)的現金淨額 |
|
|
38,412 |
|
|
|
(108,965 |
) |
用於融資活動的現金淨額 |
|
|
(162,191 |
) |
|
|
(18,848 |
) |
經營活動
截至2022年4月30日的三個月，經營活動提供的現金為1.077億美元。在此期間，影響我們運營現金流的主要因素是我們的淨虧損470萬美元，其中股票薪酬的非現金費用4710萬美元，我們的財產、設備和資本化軟件的折舊和攤銷1850萬美元，以及遞延佣金的攤銷1310萬美元。在截至2022年4月30日的三個月中，運營活動提供的現金由我們的運營資產和負債變化提供的3330萬美元的現金淨流入進一步調整。
29
營業資產和負債變化的主要驅動因素包括應收賬款減少1.369億美元，這主要是由於上一季度的賬單增加和現金收取的時間安排，以及由於攤銷導致的營業使用權資產減少1000萬美元，部分被遞延收入減少5880萬美元，應付賬款、應計費用和其他負債減少1850萬美元，其他資產增加1540萬美元，經營租賃負債減少1190萬美元，以及支付給我們銷售隊伍的遞增佣金資本化導致的遞延佣金增加910萬美元所抵消。
投資活動
在截至2022年4月30日的三個月中，投資活動提供的現金3840萬美元，主要是由8000萬美元的短期投資到期日推動的，但被購買短期投資的3790萬美元、資本化的內部開發軟件成本250萬美元以及60萬美元的固定資產購買。
融資活動
在截至2022年4月30日的三個月中，用於融資活動的現金為1.622億美元，主要是由回購我們普通股的1.172億美元推動的。支付的4,180萬美元員工工資税與股票獎勵的淨股票結算有關，1,150萬美元的融資租賃負債本金支付，以及向優先股東支付的380萬美元股息。這部分抵消了1,450萬美元根據我們的員工權益計劃發行普通股。
債務
2021年1月，我們發行了本金總額為3.45億美元的0.00%可轉換優先債券，2026年1月15日到期。該批債券為優先無抵押債券，並不計入定期利息。債券的每1,000美元本金可轉換為我們A類普通股的38.7962股，相當於每股約25.78美元的轉換價格，可根據特定事件的發生進行調整。我們已作出不可撤銷的選擇，只以現金結算票據的主要部分。因此，在轉換時，吾等將以現金支付本金，並視情況以現金、普通股或現金與普通股的組合支付或交付轉換溢價(視情況而定)。
關於債券的定價，我們進行了私下協商的封頂催繳。每個有上限的看漲期權的執行價約為25.80美元，初始上限價格為每股35.58美元，可能會有一定的調整。
2017年11月27日，我們簽訂了一項擔保信貸協議(經不時修訂或以其他方式修改，即2017年11月貸款)。2021年7月26日，我們簽署了2017年11月機制第4號修正案。根據修正案的條款，2017年11月融資機制下借款的到期日為2024年7月26日，循環承諾額為6,500萬美元，併為簽發4,500萬美元的信用證提供了昇華。截至2022年4月30日，2017年11月貸款機制下的未償債務為3,000萬美元。有關2017年11月融資機制的詳細説明，請參閲附註9。
A系列可轉換優先股
2021年4月7日，我們與KKR和某些其他投資者簽訂了一項投資協議，涉及發行和出售我們A系列可轉換優先股的500,000股，每股面值0.0001美元，總購買價為5億美元，或每股1,000美元。該股票的發行於2021年5月12日結束。有關A系列可轉換優先股的詳細説明，請參閲附註10。
股份回購計劃
在2021年7月至2022年4月30日期間，我們的董事會批准回購總計6.1億美元的A類普通股。截至2022年4月30日，我們已使用4.384億美元回購了1750萬股股票，剩餘約1.477億美元可用於額外的股票回購。
表外安排
截至2022年4月30日，我們與對我們的財務報表有重大影響或可能對我們的財務報表產生重大影響的未合併實體沒有任何關係。
30
合同義務和承諾
我們的主要承諾包括(I)辦公空間和數據中心運營租賃項下的債務，(Ii)我們數據中心運營的服務器和相關設備融資租賃項下的債務，(Iii)截至2022年4月30日簡明綜合資產負債表中未確認的購買債務，主要與基礎設施服務和IT軟件及支持服務有關，以及(Iv)債務，包括我們2017年11月的設施和票據項下的債務。有關我們對租賃、購買協議和債務的義務的更多信息，請分別參閲第一部分財務報表中的附註5、8和9。
關鍵會計政策和估算
我們的簡明綜合財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。在編制這些精簡合併財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入、成本和費用以及相關披露報告金額的估計和假設。在持續的基礎上，我們評估我們的估計和假設。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計不同。
在截至2022年4月30日的三個月裏，我們的關鍵會計政策和估計與第7項中披露的那些沒有實質性變化。管理層在截至2022年1月31日的10-K表格年度報告中對財務狀況和經營結果的討論和分析。
近期會計公告
有關新會計聲明對我們財務報表的影響的信息，請參閲第一部分，第1項.財務報表--附註1。
非公認會計準則財務指標
條例S-K第10(E)項“在委員會備案文件中使用非公認會計準則財務措施”界定並規定了使用非公認會計準則財務信息的條件。我們對非GAAP營業收入(虧損)、非GAAP營業利潤率、非GAAP淨收益(虧損)、每股非GAAP淨收益(虧損)和自由現金流量(統稱為非GAAP財務指標)的衡量均符合非GAAP財務指標的定義。
我們使用這些非GAAP財務指標和我們的關鍵指標進行財務和運營決策(包括確定管理層成員和其他員工的可變薪酬)，並將其作為評估期間間比較的一種手段。我們認為，這些非GAAP財務指標和關鍵指標排除了某些可能不能反映我們經常性核心業務經營業績的費用，從而為我們的業績提供了有意義的補充信息。我們相信，在評估我們的業績以及規劃、預測和分析未來時期時，管理層和投資者都能從參考這些非GAAP財務指標和關鍵指標中受益。這些非公認會計準則的財務指標和關鍵指標也便於管理層與我們的歷史業績進行內部比較，以及與我們競爭對手的經營業績進行比較。我們相信這些非GAAP財務指標和關鍵指標對投資者是有用的，因為(1)它們允許管理層在財務和運營決策中使用的關鍵指標具有更大的透明度，以及(2)我們的機構投資者和分析師羣體使用它們來幫助他們分析我們業務的健康狀況。
非GAAP營業收入(虧損)和非GAAP營業利潤率
我們將非GAAP營業收入(虧損)定義為營業收入(虧損)，不包括與基於股票的薪酬(SBC)、收購的無形資產攤銷相關的費用，以及適用的其他特殊項目。非GAAP營業利潤率定義為非GAAP營業收入(虧損)除以收入。雖然SBC是我們員工和高管薪酬的一個重要方面，但我們使用的某些股票工具的公允價值的確定涉及高度的判斷和估計，所記錄的費用可能與相關股票獎勵在歸屬或未來行使時實現的實際價值幾乎沒有相似之處。管理層認為，剔除SBC是有用的，以便更好地瞭解我們核心業務的長期業績，並便於將我們的業績與同行公司的業績進行比較。管理層還將與收購相關的無形資產攤銷，如與被收購公司開發的技術和商號相關的成本攤銷，視為在收購時確定的收購前活動產生的項目。雖然這些無形資產不斷被評估減值，但購買的無形資產的攤銷成本是一項靜態費用，通常不受任何特定時期的業務影響。此外，Box不包括以下費用，因為它們被管理層視為Box核心經營業績之外的特殊項目：(1)與股東維權有關的費用，(2)與某些訴訟有關的費用，(3)與重組活動有關的費用，主要包括遣散費和其他與人事有關的費用，以及(4)與收購有關的費用, 包括交易和離散税成本。在列報的任何期間，非公認會計準則營業收入(虧損)中不包括與訴訟有關的費用。
31
每股非公認會計準則淨收益(虧損)和淨收益(虧損)
我們將非GAAP淨收益(虧損)定義為淨虧損，不包括與基於股票的補償、收購的無形資產攤銷相關的費用，以及適用的其他特殊項目。我們具體確定了其他調整項目在中，我們的公認會計原則對非公認會計原則淨收益(虧損)的調整。這些項目包括與某些訴訟有關的費用和與我們的票據相關的發行成本的攤銷，這些費用被攤銷為利息支出，因為管理層認為它們是我們核心經營業績之外的特殊項目。我們將每股非GAAP淨收益(虧損)定義為非GAAP淨收益(虧損)除以加權平均流通股。同樣，我們在GAAP與非GAAP淨收益(虧損)的對賬中指定的相同調整項目也不包括在計算每股非GAAP淨收益(虧損)時。
自由現金流
我們將自由現金流定義為來自經營活動的現金流減去購買物業和設備、融資租賃負債的本金支付、資本化的內部開發軟件成本以及其他不需要或預計不需要現金結算且管理層認為不屬於我們核心業務的的項目。我們特別確定了其他調整的項目，包括將公認會計原則與非公認會計原則的財務指標進行對賬。我們認為自由現金流是一種盈利能力和流動性指標，可向管理層和投資者提供有關業務產生的現金數量的有用信息，這些現金可能用於投資我們的業務和加強資產負債表；但它並不打算代表可用於可自由支配支出的剩餘現金流。自由現金流量與經營活動提供的現金淨額的對賬如下所示，即其最接近的公認會計準則等價物。自由現金流量的列報也不應單獨考慮，也不應作為衡量流動資金的業務活動現金流量的替代辦法。
對使用非公認會計準則財務指標的限制
我們的非GAAP財務衡量標準的一個侷限性是它們沒有統一的定義。我們的定義可能與其他公司(包括同行公司)使用的定義不同，因此可比性可能會受到限制。因此，我們的非GAAP財務措施應被視為根據GAAP編制的措施的補充，而不是替代或孤立於這些措施。此外，在股票薪酬支出的情況下，如果我們不以股票薪酬支出的形式支付一部分薪酬，則計入收入成本和運營費用的現金薪酬支出將更高，這將影響我們的現金狀況。
我們通過將非GAAP財務指標與最具可比性的GAAP財務指標進行協調來彌補這些限制。我們鼓勵投資者和其他人全面審查我們的財務信息，不要依賴任何單一的財務衡量標準，並將我們的非GAAP財務衡量標準與最具可比性的GAAP財務衡量標準結合起來看待。
32
我們對截至2022年4月30日和2021年4月30日的三個月的非GAAP財務指標的對賬如下(單位為千，不包括每股數據和百分比)：
|
|
截至三個月 |
|
|
||||||
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4月30日， |
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||||||
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2022 |
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|
|
2021 |
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公認會計準則營業收入(虧損) |
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$ |
624 |
|
|
|
$ |
(10,263 |
) |
|
基於股票的薪酬 |
|
|
47,110 |
|
|
|
|
41,790 |
|
|
已獲無形資產攤銷 |
|
|
1,452 |
|
|
|
|
901 |
|
|
與收購相關的費用 |
|
|
53 |
|
|
|
|
920 |
|
|
與股東維權有關的費用 |
|
|
(77 |
) |
|
|
|
1,050 |
|
|
非公認會計準則營業收入 |
|
$ |
49,162 |
|
|
|
$ |
34,398 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
GAAP營業利潤率 |
|
|
0.3 |
|
% |
|
|
(5.1 |
) |
% |
基於股票的薪酬 |
|
|
19.7 |
|
|
|
|
20.6 |
|
|
已獲無形資產攤銷 |
|
|
0.6 |
|
|
|
|
0.5 |
|
|
與收購相關的費用 |
|
|
— |
|
|
|
|
0.5 |
|
|
與股東維權有關的費用 |
|
|
— |
|
|
|
|
0.5 |
|
|
非GAAP營業利潤率 |
|
|
20.6 |
|
% |
|
|
17.0 |
|
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
GAAP普通股股東應佔淨虧損 |
|
$ |
(8,921 |
) |
|
|
$ |
(14,573 |
) |
|
基於股票的薪酬 |
|
|
47,110 |
|
|
|
|
41,790 |
|
|
已獲無形資產攤銷 |
|
|
1,452 |
|
|
|
|
901 |
|
|
與收購相關的費用 |
|
|
53 |
|
|
|
|
920 |
|
|
與股東維權有關的費用 |
|
|
(77 |
) |
|
|
|
1,050 |
|
|
債務發行成本攤銷 |
|
|
471 |
|
|
|
|
469 |
|
|
優先股股東應佔未分配收益 |
|
|
(4,552 |
) |
|
|
|
— |
|
|
普通股股東應佔非公認會計原則淨收益 |
|
$ |
35,536 |
|
|
|
$ |
30,557 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
GAAP基本和稀釋後普通股股東每股淨虧損 |
|
$ |
(0.06 |
) |
|
|
$ |
(0.09 |
) |
|
基於股票的薪酬 |
|
|
0.33 |
|
|
|
|
0.26 |
|
|
已獲無形資產攤銷 |
|
|
0.01 |
|
|
|
|
— |
|
|
與收購相關的費用 |
|
|
— |
|
|
|
|
0.01 |
|
|
與股東維權有關的費用 |
|
|
— |
|
|
|
|
0.01 |
|
|
債務發行成本攤銷 |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
優先股股東應佔未分配收益 |
|
|
(0.03 |
) |
|
|
|
— |
|
|
可歸因於普通股股東的非GAAP每股淨收益，基本 |
|
$ |
0.25 |
|
|
|
$ |
0.19 |
|
|
稀釋後普通股股東應佔非GAAP每股淨收益 |
|
$ |
0.23 |
|
|
|
$ |
0.18 |
|
|
加權平均-用於計算GAAP基本和稀釋後普通股股東每股淨虧損的股份 |
|
|
144,725 |
|
|
|
|
161,733 |
|
|
用於計算普通股股東應佔非GAAP每股淨收益的加權平均股數 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
基本信息 |
|
|
144,725 |
|
|
|
|
161,733 |
|
|
稀釋 |
|
|
152,845 |
|
|
|
|
169,221 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
公認會計準則經營活動提供的現金淨額 |
|
$ |
107,730 |
|
|
|
$ |
94,772 |
|
|
購買財產和設備，扣除銷售收益 |
|
|
(558 |
) |
|
|
|
(1,145 |
) |
|
融資租賃負債的本金支付 |
|
|
(11,503 |
) |
|
|
|
(13,262 |
) |
|
資本化的內部使用軟件成本 |
|
|
(4,805 |
) |
|
|
|
(4,475 |
) |
|
非公認會計準則自由現金流 |
|
$ |
90,864 |
|
|
|
$ |
75,890 |
|
|
GAAP由投資活動提供(用於)的現金淨額 |
|
$ |
38,412 |
|
|
|
$ |
(108,965 |
) |
|
GAAP用於融資活動的現金淨額 |
|
$ |
(162,191 |
) |
|
|
$ |
(18,848 |
) |
|
33
項目3.數量和質量IVE關於市場風險的披露
利率風險
截至2022年4月30日，我們擁有5.202億美元的現金和現金等價物、限制性現金和短期投資。我們的現金和現金等價物以及短期投資主要包括隔夜現金存款、貨幣市場基金、存單、美國國債和商業票據。我們預計我們的經營業績或現金流不會因市場利率的突然變化而受到重大影響，我們也不會出於交易或投機目的進行投資。
利率風險還反映了我們對與2017年11月貸款機制相關的利率變動的敞口。截至2022年4月30日，我們的未償債務總額為3,000萬美元，接近公允價值。循環貸款按倫敦銀行同業拆息(以1個月、3個月或6個月為基準)加1.15%至1.65%的保證金計息。
自2019年9月5日起，我們簽訂了掉期協議，以將由於LIBOR波動而導致的利率風險敞口降至最低。根據互換協議，我們通過在協議的五年期限內有效地固定我們的利息支付，對我們債務的部分可變利息支付進行了對衝。截至2022年4月30日，我們的利率互換名義價值為3000萬美元。
假設利率在2022年4月30日之後發生100個基點的變化，不會對我們的未償債務和掉期協議的合併公允價值產生實質性影響。
外幣風險
我們的銷售合同主要以美元計價。我們支持以11種外幣計價的銷售合同，因此，以外幣計價的客户賬單面臨外幣兑換風險。具體地説，考慮到我們在日本的增長，我們對日元變化的敞口越來越大。這11種貨幣中有5種目前僅通過我們的在線銷售經驗提供，需要通過信用卡結算；因此，我們在這些交易中的外幣風險僅限於普通信用卡結算時間範圍。我們的部分運營費用是在美國以外發生的，以外幣計價，這也會受到外幣匯率變化的影響。我們的國際子公司維持着某些以外幣計價的資產和負債餘額。此外，外幣匯率的波動可能會導致我們的總資產、負債和現金流的波動，並可能導致我們在影響收入和運營費用的運營報表中確認交易損益。到目前為止，我們通過維持抵銷資產和負債並將非美元現金餘額降至最低來管理我們的外匯風險，還沒有進行衍生品或對衝交易；然而，我們未來可能會這樣做。在截至2022年和2021年4月30日的三個月中，我們分別發生了300萬美元和220萬美元的外幣匯兑損失，這些損失在我們精簡的綜合經營報表中確認為利息和其他費用。
34
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本季度報告Form 10-Q所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序的有效性。1934年修訂後的《證券交易法》(《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義的披露控制和程序是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息被積累並傳達給公司管理層，包括其主要高管和主要財務官，或酌情履行類似職能的人員的控制和程序，以便及時做出關於所需披露的決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理部門在評估可能的控制和程序的成本-效益關係時必須運用其判斷。財務報告的披露控制和程序以及內部控制的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期, 我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
財務報告內部控制的變化
我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化與交易所法案規則13a-15(D)和15d-15(D)所要求的評估相關，發生在本10-Q表格季度報告所涵蓋的期間，對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對財務報告內部控制產生重大影響。
35
第二部分--其他R信息
項目1.法律規定法律程序
請參閲本季度報告10-Q表第1項“法律事項”副標題下的附註8，通過引用將其併入本文。
第1A項。國際扶輪SK因素
投資我們的A類普通股有很高的風險。在決定投資A類普通股之前，您應仔細考慮以下所述的風險和不確定性，以及本季度報告Form 10-Q中的所有其他信息，包括標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分以及我們的簡明合併財務報表和相關説明。如果任何風險實際發生，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景都可能受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們A類普通股的市場價格可能會下跌，你可能會損失部分或全部投資。
風險因素摘要
我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，包括下面詳細討論的那些風險。除其他外，這些風險包括：
36
與我們的業務和行業相關的風險
我們參與的市場競爭激烈，如果我們不有效競爭，我們的經營業績可能會受到損害。
雲內容管理服務市場支離破碎，發展迅速，競爭激烈，某些應用和服務的進入門檻相對較低。我們的許多競爭對手和潛在競爭對手比我們更大，擁有更高的品牌認知度，更長的運營歷史，以及明顯更多的資源。我們在雲內容管理市場的主要競爭對手包括微軟和OpenText(Documentum)。在企業文件同步和共享市場，我們的主要競爭對手包括微軟、谷歌，其次是Dropbox。隨着新技術和市場進入者的引入，我們預計未來競爭將會加劇。如果我們不能有效競爭，我們的業務將受到損害。我們的一些競爭對手以較低的價格或免費提供他們的產品或服務，這給我們的業務帶來了定價壓力。如果我們無法實現我們的目標定價水平，我們的經營業績將受到負面影響。此外，定價壓力和競爭加劇可能導致銷售額下降、利潤率下降、虧損或我們的服務無法獲得或保持廣泛的市場接受度，任何這些都可能損害我們的業務。
我們的許多競爭對手能夠投入更多的資源來開發、推廣和銷售他們的產品或服務。此外，我們的許多競爭對手已經與渠道合作伙伴、顧問、系統集成商和經銷商建立了營銷關係和重大分銷協議。此外，作為更廣泛的產品銷售或企業許可安排的一部分，許多軟件供應商可以捆綁產品或以較低的價格提供產品。競爭對手可能會以比我們的服務更低的價格或更深入的方式提供滿足業務執行功能的產品或服務。我們的競爭對手可能能夠更快、更有效地響應新的或不斷變化的機會、技術、標準或客户要求。此外，一些潛在客户，特別是大型企業，可能會選擇開發自己的內部解決方案。由於這些原因中的任何一個，我們可能無法與我們的競爭對手競爭成功。
我們的業務在很大程度上依賴於客户向我們續訂服務並擴大他們對我們服務的使用。我們客户續訂的任何減少或未能説服我們的客户擴大使用我們的服務都會損害我們未來的經營業績。
為了維持或改善我們的經營業績，我們的客户在現有訂閲期限屆滿時向我們續訂訂閲是很重要的。我們不能向您保證，客户將在到期後續訂相同或更高級別的服務(如果有的話)。雖然我們的淨保留率在最近幾個季度有所上升，但我們也經歷了淨保留率下降的時期，如果我們的客户不續訂我們的訂閲或減少他們對我們服務的使用，未來淨保留率可能會再次下降。截至2022年和2021年4月30日，我們的淨留存率分別約為111%和103%。
雖然我們的淨保留率在最近幾個季度有所上升，但由於多種因素，可能會導致淨保留率下降或波動，這些因素包括客户對我們服務的滿意度、我們客户支持服務的有效性、我們合作伙伴和經銷商的表現、我們的定價、競爭產品或服務的價格、影響我們客户基礎的併購、我們將收購的技術成功整合到我們的產品中的能力、我們執行產品路線圖的能力、全球經濟狀況的影響，例如新冠肺炎疫情帶來的影響，或者客户支出水平的下降。如果我們的客户不續訂他們的訂閲，以不太優惠的條款續訂，購買更少的席位，或者無法購買新產品，我們的收入可能會下降，我們可能無法從客户羣中實現更好的運營業績。
此外，我們的業務增長在一定程度上取決於我們的客户擴大對我們服務的使用。我們的雲內容管理平臺的使用通常會隨着新用户的增加或組織內其他部門或為組織內其他部門購買其他服務而在組織內擴展。此外，由於我們在整個運營歷史中都推出了新服務，我們現有的客户構成了此類服務用户的很大一部分。如果我們的客户不擴大使用我們的服務，我們的經營業績可能會受到不利影響。
37
如果基於雲的企業服務市場下滑或發展速度慢於我們的預期，我們的業務可能會受到不利影響。
基於雲的企業服務市場不像本地企業軟件市場那樣成熟。由於我們幾乎所有的收入和現金流都來自於我們雲內容管理解決方案的銷售，我們的成功在很大程度上將在很大程度上取決於雲計算的普遍採用，特別是基於雲的內容管理服務的廣泛採用。許多組織已投入大量人力和財力將傳統企業軟件集成到其組織中，並且可能不願或不願意遷移到基於雲的模式來管理其內容。很難預測客户對我們服務的採用率和需求，雲計算市場的未來增長率和規模，或者競爭服務的進入。雲內容管理市場的擴張取決於一系列因素，包括與雲計算相關的成本、性能和感知價值，以及提供基於雲的服務的公司解決安全和隱私問題的能力。如果對基於雲的服務的需求減少，可能會導致收入減少，損害我們的增長率，並對我們的業務和運營業績產生不利影響。
由於我們在訂閲期限內確認我們服務的訂閲收入，新業務的低迷或好轉可能不會立即反映在我們的經營業績中。
我們通常根據客户的訂閲協議條款按比例確認客户的收入，訂閲協議的期限從一個月到三年或更長時間不等。因此，我們每個季度報告的大部分收入都是前幾個季度簽訂的訂閲協議的結果。因此，任何一個季度新訂閲量或續訂訂閲量的下降可能不會反映在我們該季度的收入結果中。然而，任何此類下降都將對我們未來幾個季度的收入產生負面影響。因此，銷售額大幅下降、我們未能實現內部銷售目標、市場對我們服務的接受度下降或我們的淨保留率下降的影響可能要到未來幾個時期才能完全反映在我們的經營業績中。我們的訂閲模式也使我們很難在任何時期通過額外銷售快速增加收入，因為額外銷售的收入必須在適用的訂閲期限內確認。
如果我們不能以與我們預期一致的速度吸引新客户，我們未來的收入和經營業績可能會受到不利影響。
為了改善我們的經營業績並繼續發展我們的業務，我們必須繼續吸引新客户，並與現有客户一起擴大我們的解決方案和產品的部署。如果我們成功地擴大了我們的客户基礎，我們可能會招致更多的損失，因為與新客户相關的成本通常是預先發生的，而收入則在我們的訂閲服務期限內按比例確認。或者，如果我們不能成功地擴大我們的客户基礎，我們還可能招致更多的損失，因為與旨在吸引新客户的營銷計劃和新產品相關的成本將不會被增加的收入和現金流抵消。災難性事件，如新冠肺炎疫情，可能會對我們現有和潛在客户的財務造成影響，並導致他們推遲或減少他們的技術支出，這可能會對我們吸引新客户的能力產生不利影響。所有這些因素都可能對我們未來的收入和經營業績產生負面影響。
新冠肺炎疫情的持續影響可能會對我們的業務、運營和未來的財務業績產生不利影響。
2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎大流行。世界各地的政府和市政當局已經制定了控制新冠肺炎傳播的措施，包括隔離、就地避難令、學校關閉、旅行限制、強制接種疫苗和關閉非必要的企業。這些措施已經導致了嚴重的不利經濟影響，已經並可能繼續以多種方式對我們的業務運營產生不利影響，包括但不限於：(1)由於我們的銷售團隊旅行和親自會見客户的能力受到限制，導致我們的銷售運營和營銷工作中斷；(2)對我們的客户和潛在客户產生負面影響，可能導致(I)客户銷售週期延長，服務支出延遲，我們收回應收賬款的能力受損，以及(Ii)付款頻率、對我們服務的需求、續約率和服務支出減少，以及(3)對我們供應商和業務合作伙伴的財務狀況或運營的負面影響，以及提供我們服務所需的硬件供應鏈中斷。雖然我們已在全球範圍內自願為員工重新開放辦事處，但我們向混合型員工隊伍(包括在辦公室工作的員工和其他遠程工作的員工)的過渡可能會導致中斷、工作效率下降以及其他不利的運營業務影響。新冠肺炎大流行及其帶來的經濟影響對我們的業務、運營結果和財務狀況的影響程度將取決於未來的發展(例如可能出現新的變種、疫苗、治療方法以及政府對這些發展的反應)，這些都是高度不確定和無法預測的。
38
不利的經濟狀況可能會對我們的業務產生負面影響。
我們的業務取決於對雲內容管理服務的總體需求，以及我們當前和潛在客户的經濟健康狀況。美國和其他主要國際經濟體不時經歷週期性衰退，導致經濟大幅疲軟，信貸供應更加有限，商業信心和活動減少，以及其他可能影響我們向其出售服務的行業的困難。經濟低迷、衰退或經濟狀況的不確定性，包括新冠肺炎和俄羅斯入侵烏克蘭的影響，可能會導致客户推遲或減少他們的信息技術支出。這可能會導致銷售減少，銷售週期延長，新技術的採用速度放緩，價格競爭加劇。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，不能保證雲內容管理和協作支出水平在任何復甦後都會增加。
如果我們不能成功推出新產品和服務，或為我們現有的產品和服務提供增強功能或新功能，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的行業以快速的技術發展以及新的和增強的應用和服務為標誌。如果我們無法增強現有服務或提供新服務，例如我們的電子簽名產品Box Sign或我們最近宣佈的虛擬白板產品Box Canvas，從而獲得市場認可或跟上快速技術發展的步伐，我們的業務可能會受到不利影響。任何新的服務或對我們現有服務的增強都取決於幾個因素，包括它們的及時完成、推出和市場接受度。我們還可能遇到業務或經濟中斷，這可能會對我們員工的工作效率產生不利影響，並導致我們產品開發過程的延誤。例如，我們最近重新開放了我們在美國的辦事處，這是自2020年3月以來首次向非必要人員開放，並正在過渡到混合員工隊伍(包括在辦公室工作的員工和其他遠程工作的員工)。這可能會導致中斷和生產率下降，從而可能導致我們的產品開發過程延遲。如果在這方面做不到，可能會嚴重影響我們的收入增長和未來的財務業績。此外，由於我們的服務旨在在各種系統上運行，我們必須不斷修改和增強我們的服務，以跟上與互聯網相關的硬件、移動操作系統和其他軟件、通信、瀏覽器和數據庫技術的變化。我們可能不會成功地開發這些修改和增強功能，或者及時將它們推向市場。更有甚者, 對現有平臺或技術的修改將增加我們的研發費用。如果我們的服務不能在現有或未來的網絡平臺和技術上有效運行，可能會減少對我們服務的需求，導致客户不滿，並對我們的業務造成不利影響。
我們對政府實體的銷售面臨着許多額外的挑戰和風險。
我們向政府客户銷售產品，這可能是非常有競爭力的，通常需要大量的前期時間和費用，但不能保證這些努力會帶來銷售。政府認證要求可能會改變，或者我們可能會失去一個或多個政府認證，這樣做會限制我們向政府部門銷售產品或保持現有政府客户的能力，直到我們獲得修訂的認證。政府對我們產品和服務的需求和付款受到公共部門預算週期和資金授權的影響，資金減少或延遲對公共部門對我們解決方案的需求產生了不利影響。此外，由於預算決定而導致的聯邦政府長時間停擺可能會限制或推遲聯邦政府在我們解決方案上的支出，並對我們的收入產生不利影響。政府實體也可能擁有法定、合同或其他法律權利，為了方便或因違約而終止與我們的合同，任何此類終止都可能對我們未來的經營業績產生不利影響。
由於我們的銷售努力越來越專注於雲內容管理使用案例，並針對企業和高度監管的客户，我們的銷售週期可能會變得更長、更昂貴，我們可能會遇到更大的定價壓力以及實施和定製挑戰，我們可能不得不推遲更復雜交易的收入確認，所有這些都可能損害我們的業務和運營業績。
由於我們的銷售工作越來越專注於雲內容管理使用案例，並針對企業和高度監管的客户，我們面臨着更高的成本、更長的銷售週期和更少的可預測性來完成我們的一些銷售。在這一細分市場中，客户決定使用我們的服務可能是整個企業範圍的決定。這些類型的銷售機會要求我們提供更高水平的關於我們服務的使用和好處的客户教育，以及關於安全、隱私和數據保護法律法規的教育，特別是針對監管更嚴格的行業或擁有重要國際業務的客户。此外，大型企業可能需要更多的定製、集成、支持服務和功能。此外，我們的銷售努力可能會受到災難性事件的阻礙，包括新冠肺炎等公共衞生流行病，這些事件限制了我們旅行或親自會見客户的能力。這些因素可能會增加我們的成本，延長我們的銷售週期，併為其他客户留下更少的銷售支持和專業服務資源。專業服務也可以由第三方或我們自己的員工和第三方的組合來執行。我們的戰略是與第三方合作，增加向客户提供這些服務的能力的廣度和深度。如果客户對我們的服務質量或與他們自己的IT環境的互操作性不滿意，我們可能會產生額外的成本來解決這種情況，
39
這可能會對我們的利潤率產生不利影響。此外，客户對我們的服務的任何不滿都可能損害我們鼓勵客户更廣泛地採用我們的服務的能力。此外，這種情況造成的任何負面宣傳，無論其準確性如何，都可能進一步損害我們的業務，因為它會影響我們與現有和潛在客户競爭新業務的能力。
如果我們未能履行我們在訂閲協議下提供的服務級別承諾，我們可能有義務為與未使用的訂閲服務相關的預付金額提供積分或退款，或者面臨訂閲終止，這可能會對我們的收入產生不利影響。此外，我們在提供高質量客户支持服務方面的任何失敗都可能對我們與客户的關係和我們的財務業績產生不利影響。
我們的客户訂閲協議提供服務級別承諾。如果我們無法履行我們的服務級別承諾或遇到超過客户協議允許的停機時間，我們可能有義務向客户提供服務積分，這可能會嚴重影響我們在發生停機和積分到期期間的收入。我們在過去遇到過問題，未來可能還會遇到，導致Box服務暫時不可用。我們還可能面臨訂閲終止，這可能會對我們當前和未來的收入產生重大影響。任何延長的服務中斷也可能對我們的聲譽造成不利影響，這也會影響我們未來的收入和運營業績。
我們的客户依賴我們來解決與我們服務相關的技術問題。我們可能無法足夠快地做出響應，無法適應客户對支持服務需求的短期增長。在沒有相應收入的情況下，客户對這些服務的需求增加可能會增加成本，並對我們的經營業績產生不利影響。此外，我們的銷售流程高度依賴於我們服務的易用性、我們的聲譽以及現有客户的積極推薦。如果我們不能保持高質量的客户支持，或者市場認為我們不能保持高質量的客户支持，都可能對我們的聲譽以及向現有和潛在客户銷售我們的服務的能力造成不利影響。
我們正在擴大我們的國際業務，這使我們面臨重大風險。
我們增長戰略的一個關鍵要素是擴大我們的國際業務並發展全球客户基礎。此外，我們已經開設，並可能繼續開設國際辦事處，並僱用員工在這些辦事處工作，以獲得更多的人才。例如，我們最近在波蘭華沙設立了辦事處，並收購了位於荷蘭的SignRequestB.V.公司。在國際市場上運營需要大量的資源和管理關注，並將使我們面臨與美國不同的監管、經濟、地理、社會和政治風險。由於我們在國際運營方面的經驗有限，以及國際和美國市場之間的顯著差異，我們可能無法在美國以外創造對我們的服務的需求，或在我們進入的所有國際市場有效地銷售我們的服務。此外，我們在國際上開展業務時將面臨可能對我們的業務產生不利影響的挑戰，包括：
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我們出售我們的服務，併產生各種貨幣的運營費用。因此，美元和外國貨幣，特別是日元、英鎊和歐元的相對價值的波動可能會影響我們的經營業績。例如，日元、英鎊和歐元最近都經歷了貶值相對於美元，這對我們在截至2022年4月30日的季度的經營業績產生了不利影響，並可能繼續對我們未來的經營業績產生負面影響。我們目前通過將外幣資產與應付賬款相匹配並保持最低限度的非美元現金儲備來管理匯率風險，但我們沒有任何其他對衝計劃來限制匯率波動的風險。然而，在未來，如果我們的外匯敞口變得更加重要，我們可能會選擇部署正常和慣例的對衝做法，旨在更積極地減少此類敞口。這種做法最終可能不會在減輕我們面臨的外匯風險方面可用和/或有效。如果我們未能及時發現重大風險敞口，我們部署的任何對衝策略都不有效，或者考慮到相關風險和潛在的潛在風險敞口的緩解，對於某些謹慎的風險敞口，我們沒有可用的對衝策略，我們的經營業績或財務狀況可能會在未來受到不利影響。
此外，英國退出歐盟(EU)或英國退歐於2020年1月31日生效。英國和歐盟隨後簽署了歐盟-英國貿易與合作協議。該協議提供了英國和歐盟關係的某些方面未來將如何運作的細節，但英國退歐的實際後果仍然存在不確定性。隨着英國決定其新的做法，目前適用於英國的許多法規未來可能會被修改，這可能導致與歐盟法規的重大背離。這種不明確性可能會導致經濟和法律上的不確定性，包括全球股市和貨幣匯率的大幅波動等。除其他外，英國退歐的任何這些影響都可能對我們的運營產生不利影響，特別是在英國，我們在英國擁有大量員工和客户基礎，以及我們的財務業績。
如果我們不能維護和推廣我們的品牌，我們的業務和經營業績可能會受到損害。
我們相信，維護和推廣我們的品牌對於擴大我們的客户基礎至關重要。維護和推廣我們的品牌將在很大程度上取決於我們是否有能力繼續提供有用、可靠和創新的服務，而我們可能無法成功做到這一點。我們可能會引入客户不喜歡的新功能、產品、服務或服務條款，這可能會對我們的品牌和聲譽產生負面影響。此外，如果客户使用第三方應用程序或其他與Box集成的服務沒有獲得積極的體驗，第三方的行為可能會影響我們的品牌和聲譽。維護和提升我們的品牌可能需要我們進行大量投資，而這些投資可能無法達到預期目標。如果我們未能成功地推廣和維護我們的品牌，或者如果我們在這一努力中產生了過高的費用，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。
我們有累積虧損的歷史，我們可能無法實現或保持盈利。
在截至2022年1月31日、2021年和2020年1月31日的財年中，我們分別淨虧損4150萬美元、4340萬美元和1.443億美元，在截至2022年4月30日的三個月中淨虧損470萬美元。截至2022年4月30日，我們的累計赤字為14億美元。這些虧損和累積的虧損反映了我們為獲得新客户和發展我們的服務而進行的大量投資。我們打算繼續擴展我們的業務，以增加我們的用户和付費組織的數量，並滿足我們客户日益複雜的需求。因此，我們不能向您保證我們將在未來實現盈利，或者如果我們確實實現盈利，我們將保持盈利。
我們的季度業績可能會有很大波動，可能不能完全反映我們業務的基本表現。
我們的季度運營業績在未來可能會有很大差異，對我們的運營業績進行期間間的比較可能沒有意義。因此，任何一個季度的業績都不應被視為未來業績的指標。我們的季度財務結果可能會因各種因素而波動，因此，可能不能完全反映我們業務的基本表現。可能導致我們季度財務業績波動的因素包括但不限於：
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與數據隱私和數據安全相關的風險
我們服務中的實際或感知的安全漏洞，或我們安全控制的任何漏洞，以及對我們或客户數據的未經授權訪問，都可能損害我們的業務和運營結果。
我們提供的服務涉及存儲大量我們和我們客户的敏感和專有信息，其中一些可能被認為是個人身份識別。網絡攻擊和其他基於互聯網的惡意活動，包括勒索軟件、惡意軟件和病毒，在頻率和規模上繼續增加，我們面臨着來自惡意第三方的安全威脅，這些第三方可能未經授權訪問或擾亂我們的系統、基礎設施和網絡。這些威脅可能來自各種來源，包括民族國家支持的間諜和黑客活動、工業間諜活動、有組織犯罪、複雜的組織、黑客團體和個人以及內部威脅。這些來源還可以實施社會工程技術，誘使我們的合作伙伴、用户、員工或客户泄露密碼或其他敏感信息，或採取其他行動訪問我們的數據或我們用户的數據。在其他公司獲取用户帳户信息的黑客可以嘗試使用這些信息來危害人員的帳户，或者如果某個帳户共享密碼等相同的敏感信息，則可以危害我們用户的帳户。隨着我們擴大客户基礎，我們的品牌變得更加廣為人知和認可，我們的服務被用於監管更嚴格的行業，這些行業可能會有更多敏感和受保護的數據，如醫療保健、政府、生命科學和金融服務，我們可能會更多地成為這些惡意第三方的目標。
此外，由於Box由管理員和用户配置以選擇他們的默認設置、他們啟用的第三方集成以及他們的隱私和權限設置，因此管理員或用户可能會有意或無意地配置設置以共享他們的敏感數據。例如，Box用户可以選擇通過創建一個鏈接來與第三方共享他們存儲在Box中的內容，該鏈接可以定製為任何具有該鏈接的人都可以訪問。雖然此功能旨在用於用户希望與廣大或公共受眾共享非敏感內容的各種合法使用案例，但如果用户有意或無意地配置了允許公開訪問其敏感數據的設置，則該數據可能會被意外的第三方發現和訪問。
我們不能保證我們或我們所依賴的第三方實施的任何安全措施將有效應對當前或未來的安全威脅，我們也不能保證我們的系統和網絡或此類第三方的系統和網絡沒有被破壞或以其他方式危害，或者它們和我們或他們供應鏈中的任何軟件不包含可能導致我們的系統和網絡或支持我們或我們的產品或服務的第三方的系統和網絡遭到破壞或中斷的錯誤、漏洞或受損代碼。鑑於我們的客户在我們的平臺上管理着大量的敏感和專有信息，而且我們的許多客户所在的行業監管嚴格，敏感和專有數據可能更加集中，因此我們的聲譽和市場地位對實際或預期的安全漏洞或事件、安全漏洞或對安全的擔憂的影響尤為敏感。如果我們或我們所依賴的第三方的安全措施由於第三方行為、員工疏忽、錯誤或瀆職、產品缺陷、社會工程技術、不正確的用户配置或其他原因而不充分或被違反或以其他方式危害，並且這導致或被認為導致對我們的數據或我們客户的數據的未經授權的訪問或披露、修改、誤用、丟失、損壞、不可用或破壞，或任何其他機密性的破壞，
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如果我們的數據或客户數據的完整性或可用性受到損害，我們可能會對各方承擔重大責任，包括我們的客户以及信息由我們的客户存儲的個人或組織，並且我們的業務、聲譽或競爭地位可能會受到損害。用於未經授權訪問或破壞系統或網絡的技術正在不斷髮展，通常直到對目標發起攻擊時才被識別。因此，我們可能無法預測這些技術、及時做出反應或實施充分的預防措施，並且我們可能在檢測或補救安全漏洞以及其他與安全相關的事件或漏洞方面面臨延誤。我們還預計，在我們為發現和防止安全漏洞和其他與安全有關的事件而進行的持續努力中，以及在發生實際或認為的安全漏洞或其他與安全有關的事件時，我們還將招致巨大的費用。此外，我們的服務提供商可能遭受或被視為遭受數據安全漏洞或其他事件，這些事件可能會危及為我們存儲或處理的數據，從而可能導致上述任何情況。
我們的客户合同通常包括：(I)我們通過我們的服務維護客户數據可用性的具體義務，以及我們保護客户內容不受未經授權訪問或丟失的義務，以及(Ii)因我們未能保持其內容的可用性或確保其內容不被未經授權訪問或丟失而向客户提出第三方索賠的條款。雖然我們的客户合同包含對我們與這些義務和賠償相關的責任的限制，但如果發生實際或預期的安全漏洞或事件，市場對我們安全措施有效性的看法可能會受到損害，我們可能會在某些客户合同中受到賠償或損害索賠，我們可能會失去未來的銷售和客户，其中任何一項都可能損害我們的業務和經營業績。此外，雖然我們的錯誤和遺漏保單包括對其中某些事項的責任保險，但如果我們遇到安全漏洞或其他事件，我們可能會受到超過我們保險範圍的賠償要求或其他損害賠償。我們也不能確定我們的保險覆蓋範圍是否足以支付實際發生的數據處理或數據安全責任，我們能否繼續以經濟合理的條款獲得保險，或者任何保險公司是否不會拒絕承保任何未來的索賠。成功地向我們提出超出可用保險範圍的一項或多項大額索賠，或我們的保單發生變化，包括保費增加或實施大筆免賠額或共同保險要求，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們的財務狀況、經營業績和聲譽。
隱私問題以及法律或其他法規可能會降低我們服務的有效性並損害我們的業務。
用户可以使用我們的服務存儲身份信息或其他被視為個人信息的信息。聯邦、州和外國政府機構已經通過或正在考慮通過關於收集、使用和披露從消費者、企業和其他個人和實體獲得的個人信息的法律和法規。數據保護、隱私、消費者保護、網絡安全和其他法律法規，特別是在歐洲，往往比美國的限制更嚴格。適用於我們業務或客户業務的此類法律、政策和法規的合規成本和其他負擔可能會限制對我們服務的使用和採用，並減少對這些服務的總體需求。
這些可由私人當事人和/或政府實體執行的法律和條例正在不斷演變，可能會發生重大變化。許多即將生效的新法律和/或提交給聯邦、州和外國立法和監管機構的提案可能會影響我們的業務。例如，歐盟委員會頒佈了《一般數據保護條例》(GDPR)，規定了公司在處理個人數據方面的重大義務，並規定了對不遵守規定的處罰，最高可達2000萬歐元或公司全球收入的4%。此外，歐洲的地方數據保護機構可能會採用比GDPR更嚴格的法規和/或指導，這可能會帶來額外的合規成本或其他影響我們業務的負擔。2020年，歐盟法院(CJEU)宣佈歐盟-美國隱私盾牌框架無效，並向依賴歐盟委員會(EC)批准的示範合同條款將個人數據從歐盟轉移到美國的公司施加額外義務。2020年9月8日，瑞士聯邦數據保護和信息專員根據CJEU的決定宣佈瑞士-美國隱私盾牌無效。這些發展或與跨境數據傳輸有關的其他發展可能導致歐盟和歐洲數據保護監管機構對2021年6月4日從歐洲經濟區(EEA)、瑞士或英國(UK)向美國傳輸個人數據應用不同的標準，並要求對其進行特別核實, 歐共體公佈了新的標準合同條款，要求依賴標準合同條款的公司執行這些條款，作為跨境轉移個人數據的基礎。這些或其他與跨境數據傳輸有關的事態發展也可能要求我們改變我們的政策和做法，參與額外的合同談判，並採取更多措施使個人數據傳輸合法化，這可能會增加我們客户和我們的合規成本和限制。CJEU的這一決定或其他與跨境數據傳輸有關的法律挑戰可能會成為對我們的個人數據處理實踐或我們客户的個人數據處理實踐提出質疑的基礎，並可能在其他方面對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
英國退歐給數據保護問題帶來了不確定性，並可能導致進一步的立法和監管改革。例如，2018年英國數據保護法在英國實質上實施了GDPR，併成為2019年進一步使其與GDPR保持一致的法律修正案的主題。2021年6月，歐共體宣佈了一項決定，即英國是一個可以將個人數據從歐洲經濟區出口到的“足夠的國家”，但這一決定必須更新，並可能在
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未來，給從歐洲經濟區向英國轉移個人數據帶來了不確定性。目前尚不清楚英國數據保護法律或法規將如何發展，以及進出英國的數據傳輸將如何受到監管。
2018年，加利福尼亞州頒佈了《加州消費者隱私法》(CCPA)，並於2020年1月1日生效。CCPA要求覆蓋的公司除其他外，向加州消費者提供新的披露，併為這些消費者提供新的能力，以選擇不出售某些個人信息。此外，加州選民於2020年11月通過了一項新的隱私法--加州隱私權法案(CPRA)。CPRA的實質性規定將於2023年1月1日起生效，新的指導和配套規定預計將於2022年7月1日前出臺。CPRA將取代CCPA，可能會導致進一步的不確定性，並要求我們產生額外的成本和支出。此外，其他州也提出和/或頒佈了類似的隱私法。CCPA、CPRA和其他已制定和擬議的州法律的解釋和執行方面仍不清楚。我們不能完全預測這些法律對我們的業務或運營的影響，但它們可能要求我們修改我們的數據處理做法和政策，併產生大量成本和支出以努力遵守。美國最近還提出了其他一些聯邦和州一級的立法提案，這些提案將在隱私和第三方侵犯版權的責任等領域施加新的義務。
此外，一些國家正在考慮或已經頒佈立法，要求在當地存儲和處理數據，這可能會增加提供我們服務的成本和複雜性。如果我們無法開發和提供符合我們的法定義務的服務，或幫助我們的客户履行與隱私、數據保護或信息安全相關的法律或法規規定的義務，我們可能會受到鉅額罰款和處罰，這將損害我們的業務。
我們還預計，全球範圍內與隱私、數據保護、勒索軟件和網絡安全相關的法律、法規、行業標準和其他義務將繼續演變，這些領域將繼續出現新的、修改的和重新解釋的法律、法規、標準和其他義務。我們還不能確定這些未來的法律、法規和標準，或對現有法律法規、行業標準或其他義務的修訂或重新解釋可能對我們或我們的業務產生的影響。此外，這些現有和擬議的法律、法規、標準和其他實際或聲明的義務可能難以遵守且成本高昂，會延遲或阻礙我們產品和服務的開發或採用，減少對我們產品和服務的總體需求，增加我們的運營成本，需要修改我們的政策、做法或產品或服務，需要大量的管理時間和注意力，並減緩我們完成(或阻止我們完成)銷售交易的速度。此外，任何實際或聲稱不遵守這些法律、法規、標準或其他實際或聲稱的義務都可能導致負面宣傳，並使我們受到監管機構的調查和其他訴訟、私人實體的索賠、要求和訴訟，或其他要求的補救或要求，包括要求我們修改或停止現有業務做法，並使我們面臨鉅額罰款、處罰和其他損害賠償和責任。除了罰款、訴訟、要求、索賠和訴訟的可能性外，我們可能會發現有必要或適當地從根本上改變我們的業務活動和做法，包括建立區域內的數據存儲或其他數據處理操作，或者修改或停止提供某些產品或服務, 其中任何一項都可能對我們的業務產生不利影響。我們可能無法以商業上合理的方式或根本無法進行此類更改和修改，我們開發新產品和功能的能力可能會受到限制。
此外，政府機構可能會試圖訪問我們的用户上傳到Box的敏感信息，或者限制用户訪問Box。與政府訪問和限制相關的法律法規正在演變，遵守這些法律法規可能會限制用户採用我們的服務，並給我們的業務帶來負擔。此外，監管機構或私人實體對我們遵守隱私相關法律和法規的監管調查或其他程序可能會增加我們的成本，並轉移管理層的注意力。
如果我們不能滿足數據保護、安全、隱私和其他特定於政府和行業的要求，我們的增長可能會受到損害。
有許多數據保護、安全、隱私和其他特定於政府和行業的要求，包括要求公司在涉及某些類型的個人數據的數據安全事件時通知個人的要求。我們的競爭對手、我們的客户或我們經歷的安全妥協可能會導致公開披露，這可能會損害我們的聲譽，削弱客户對我們安全措施有效性的信心，對我們吸引新客户的能力產生負面影響，或導致現有客户選擇不與我們續簽協議。我們的客户還期望(在某些情況下要求)我們滿足自願認證或遵守第三方制定的指南或標準，提供特定的控制，或以其他方式支持客户特定的要求。雖然我們目前擁有某些認證，如AICPA SOC 1、2和3報告，以及ISO/IEC 27001、27017和27018，但我們可能無法成功地繼續保持這些認證或獲得其他認證，或以其他方式能夠遵守或遵守所有客户要求。此外，我們服務的一些行業對某些安全和監管標準的遵從性有特定的行業要求，如GxP和FedRAMP，以及HIPAA、FINRA和HITECH法案所要求的要求。隨着我們向新的行業和地區擴張，我們可能需要遵守這些和其他新的要求，以有效地競爭。我們可能並不總是能夠支持或遵守所有這些客户要求。如果我們不能充分滿足這些要求，我們的增長可能會
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如果受到不利影響，我們可能面臨客户流失或在受影響行業吸引新客户的困難，我們可能會招致重大責任，我們的聲譽和業務可能會受到損害。
與我們的技術運營基礎設施和對第三方的依賴相關的風險
如果我們無法確保我們的解決方案與其他公司開發的操作系統和軟件應用程序進行互操作，我們的服務可能會失去競爭力，我們的運營結果可能會受到損害。
我們通過各種操作系統和互聯網提供服務。我們依賴於我們的平臺與第三方移動設備、平板電腦、桌面和移動操作系統以及我們無法控制的Web瀏覽器的互操作性。此類系統、設備或Web瀏覽器中的任何變化，如果降低了我們服務的功能或優先對待競爭對手的服務，都可能對我們服務的使用和我們提供高質量服務的能力產生不利影響。我們可能無法與移動行業的關鍵參與者發展關係，也無法開發與這些操作系統、網絡、基礎設施、設備、網絡瀏覽器和標準有效運行的服務。如果我們的用户在訪問和使用我們的服務時遇到困難，我們的用户增長可能會受到損害，我們的業務和運營業績可能會受到不利影響。
如果我們不能有效地管理我們的技術運營基礎設施，我們的客户可能會遇到服務中斷和服務部署延遲的情況，這可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的運營基礎設施支持的用户數和數據量都出現了顯著增長。我們尋求在我們的運營基礎設施中保持足夠的過剩容量，以滿足客户的需求。我們還尋求保持過剩容量，以促進新客户部署的快速調配和現有客户部署的擴展。此外，我們需要適當地管理我們的技術運營基礎設施，以支持版本控制、硬件和軟件參數的更改以及我們服務的演變。然而，提供新的託管基礎設施需要大量的前期工作。我們已經經歷過，未來也可能會經歷網站中斷、數據損壞和丟失、服務中斷和其他性能問題。這些問題可能由多種因素引起，包括基礎設施更改、我們核心服務架構的更改、管理數據存儲和傳輸的法律和合規要求所必需的基礎設施更改、人為或軟件錯誤、病毒、安全攻擊、欺詐、客户使用量激增、主要和宂餘硬件或連接故障、依賴數據中心和其他服務提供商故障以及拒絕服務問題。此外，我們妥善管理技術運營基礎設施的能力取決於硬件、網絡和平臺基礎設施設備的全球供應鏈的可靠性。供應鏈的重大和不可預見的中斷可能會阻礙我們滿足基礎設施容量要求的能力。在某些情況下，我們可能無法在可接受的時間內確定這些性能問題的一個或多個原因，這可能會損害我們的聲譽和運營結果。更有甚者, 如果我們在未來遇到任何這些問題，我們的客户可能無法訪問重要數據，或者經歷數據損壞或服務中斷，這可能會使我們面臨經濟處罰、其他責任和客户損失。如果我們的運營基礎設施跟不上銷售增長的步伐，在我們尋求獲得更多容量時，客户可能會遇到延誤，這可能會對我們的聲譽和業務造成不利影響。
我們的第三方數據中心託管設施以及雲計算和託管提供商的服務中斷或延遲可能會影響我們服務的交付，並損害我們的業務。
我們目前在位於內華達州的多個第三方數據中心託管設施中存儲和處理我們客户的信息，並越來越多地在美國國內外的第三方雲計算和託管設施中存儲和處理客户信息。隨着我們繼續將更多的存儲和處理操作遷移到由第三方運營的雲計算和託管設施，我們的服務將變得更容易受到我們無法直接控制的中斷或延遲的影響。同樣，作為我們災難恢復安排的一部分，我們的生產環境和與客户數據相關的元數據目前在內華達州的設施中幾乎實時複製。此外，我們所有客户的數據通常都會複製到位於美國境內和境外的第三方存儲平臺上。這些設施可能位於自然災害多發地區，並可能經歷地震、洪水、火災、斷電、電信故障和類似事件。他們還可能遭受入室盜竊、破壞、蓄意破壞行為、網絡攻擊和類似的不當行為，包括國家支持或其他資金充足的行為者。我們的系統或第三方雲計算和託管提供商的系統的任何損壞或故障都可能導致我們的服務中斷，這可能會減少我們的收入，導致我們發放積分或支付罰款，導致客户終止他們的訂閲，並對我們的續約率和我們吸引新客户的能力產生不利影響。此外，我們可能沒有足夠的保險覆蓋範圍來補償重大中斷造成的損失。如果我們的客户和潛在客户認為我們的服務不可靠，我們的業務也會受到損害。儘管我們的第三方數據中心託管設施採取了預防措施，但災難的發生, 安全問題(包括恐怖主義行為或武裝衝突)、某些地緣政治事件、勞工或貿易爭端或流行病(如新冠肺炎)可能會導致我們在未發出足夠通知的情況下關閉設施的決定，或其他無法預見的問題，從而導致我們的服務長期中斷或導致我們無法遵守認證要求。即使有了災難恢復安排，我們也從未對我們的服務執行過完整的實時故障切換，在實際的災難中，我們可以瞭解到我們的恢復安排不足以應對所有可能的情況，我們的服務可能
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中斷的時間比預期的要長。我們在過去遇到過問題，未來可能還會遇到，導致Box服務暫時不可用。當我們從目前運營的數據中心遷移到第三方雲計算和託管提供商時，我們可能會移動或傳輸我們的數據和客户的數據。儘管在這些數據中心移動和數據傳輸期間採取了預防措施，但任何不成功的數據傳輸都可能影響我們服務的交付，並對我們的運營和我們向客户提供的服務造成實質性和不利的幹擾，這可能會導致合同處罰或客户索賠。此外，我們數據中心基礎設施的變化可能需要比計劃更長的時間，需要比預期更大的投資和其他內部和外部資源，並導致我們在運營多個數據中心設施時產生更多成本。實現任何數據中心基礎設施遷移和改進的預期收益所需的時間也可能比預期的更長，而且在我們增強數據中心基礎設施的同時，可能會繼續發生中斷或意外成本。
我們的服務對我們的客户來説正變得越來越關鍵，如果這些服務不能正常執行，或者如果我們無法擴展我們的服務以滿足客户的需求，我們的聲譽可能會受到不利影響，我們的市場份額可能會下降，我們可能會受到責任索賠。
我們的服務對我們客户的業務運營以及他們遵守法律要求、法規和標準(如GxP、FINRA、HIPAA和FedRAMP)的能力越來越重要。這些服務和產品本質上是複雜的，可能包含重大缺陷或錯誤，這些缺陷或錯誤可能會導致我們服務的可用性中斷，以及用户錯誤，這些錯誤可能會導致損失或延遲市場接受和銷售、違反合同或保修索賠、發放與未使用的訂閲服務相關的預付金額的銷售積分或退款、客户流失、開發和客户服務資源的轉移，以及對我們的聲譽的損害。糾正任何重大缺陷或錯誤所產生的成本可能是巨大的，並可能對我們的經營業績產生不利影響。此外，我們的錯誤和遺漏保險可能不夠充分，或者可能不能在未來以可接受的條款提供，或者根本不能。此外，我們的保險可能無法覆蓋針對我們的所有索賠，為訴訟辯護，無論其是非曲直，都可能代價高昂，並轉移管理層的注意力。由於我們收集和管理的大量數據，硬件故障、軟件錯誤、系統中的錯誤或第三方服務提供商的錯誤、用户錯誤或互聯網中斷可能會導致嚴重的數據丟失或損壞。此外，我們服務的可用性或性能可能受到許多因素的不利影響，包括客户無法訪問互聯網、我們的網絡或軟件系統故障、安全漏洞或客户服務流量的變化無常。我們過去是，將來也可能是, 需要為與未使用的服務相關的預付金額發放信用或退款，或以其他方式對我們的客户負責，因為他們可能會因其中一些事件而遭受損害。
此外，我們需要確保我們的服務能夠擴展以滿足客户的需求，特別是在我們繼續專注於較大的企業客户的情況下。如果我們無法按照客户要求的規模提供我們的服務，潛在客户可能不會採用我們的解決方案，現有客户可能不會與我們續簽協議。
我們依賴第三方提供對我們管理業務能力至關重要的某些財務和運營服務。這些服務的故障或中斷可能會對我們有效管理業務的能力產生重大不利影響。
我們依賴第三方提供某些基本的金融和運營服務。我們從各種軟件即服務公司那裏獲得了許多訂閲服務，這些公司比傳統軟件供應商規模更小，運營歷史也更短。此外，這些供應商通過基於雲的模式向我們提供服務，而不是通過安裝在我們本地的軟件。我們依賴這些供應商為我們提供始終可用且沒有可能導致我們業務流程中斷的錯誤或缺陷的服務，而這些供應商未能做到這一點，或者網絡或互聯網的可用性中斷，都將對我們運營和管理我們的運營的能力造成不利影響。
我們使用第三方軟件在我們的服務中使用或與我們的服務一起使用，無法維護此軟件的許可證或軟件中的錯誤可能會導致成本增加或服務級別降低，這將對我們的業務產生不利影響。
我們的服務包含某些第三方軟件，這些軟件是通過開源許可證或從其他公司獲得的許可證獲得的。我們預計，未來我們將繼續依賴這樣的第三方軟件和開發工具。儘管我們認為，我們目前許可的第三方軟件存在商業上合理的替代方案，但情況可能並不總是如此，或者更換它可能很困難或成本高昂。此外，將我們服務中使用的軟件與新的第三方軟件集成可能需要大量的工作，需要我們投入大量的時間和資源。此外，就我們的服務依賴於第三方軟件與我們的軟件的成功運行而言，此第三方軟件中任何未檢測到的錯誤或缺陷都可能阻止我們的服務部署或損害我們的服務的功能，延遲新服務的推出，導致我們的服務失敗，並損害我們的聲譽。我們使用其他或替代第三方軟件將要求我們與第三方簽訂額外的許可協議。如果我們無法維護運營業務所需軟件的許可證，或者如果我們使用的第三方軟件包含錯誤或缺陷，我們的成本可能會增加，或者我們提供的服務可能會受到損害，這將對我們的業務產生不利影響。
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我們的增長在一定程度上取決於我們與第三方戰略關係的成功。
為了發展我們的業務，我們預計我們將繼續依賴我們與第三方的關係，如聯盟合作伙伴、經銷商、分銷商、系統集成商和開發商。例如，我們已經與谷歌、IBM、Macnica Networks、微軟、三井知識產業和Salesforce等合作伙伴簽訂了協議，以營銷、轉售、整合或認可我們的服務。確定合作伙伴和經銷商，並與他們談判和記錄關係，需要大量的時間和資源。
我們還依賴我們的系統集成商、合作伙伴和開發人員生態系統來創建應用程序，這些應用程序將與我們的平臺集成或允許我們與他們的產品產品集成。這給我們的業務帶來了一定的風險，包括：
此外，我們的競爭對手可能會有效地激勵第三方偏愛他們的產品或服務，或者阻止或減少對我們服務的訂閲。在某些情況下，我們還與合作伙伴提供的產品直接競爭，如果這些合作伙伴停止轉售或認可我們的服務，或者阻礙我們將我們的服務與他們的產品集成的能力，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。此外，競爭對手收購我們的合作伙伴可能會導致現有和潛在客户數量的減少，因為我們的合作伙伴可能不再促進潛在客户採用我們的服務。
如果我們未能成功地建立或維持我們與第三方的關係，或未能實現此類合作關係的預期收益，我們在市場上競爭或增加收入的能力可能會受到損害，我們的經營業績可能會受到影響。即使我們成功了，我們也不能向您保證這些關係會增加客户對我們服務的使用量或增加收入。
我們的業務面臨自然災害、流行病和其他災難性事件的風險，這些風險可能會擾亂我們的業務運營，而我們的業務連續性和災難恢復計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災難的影響。
任何災難性事件的發生，包括大流行(如新冠肺炎)、地震、火災、洪水、海嘯或其他天氣事件、停電、電信故障、軟件或硬件故障、網絡攻擊、戰爭或恐怖襲擊，都可能導致我們的服務長期中斷。我們的公司總部位於舊金山灣區，這是一個以地震活動聞名的地區。我們的保險範圍可能不會賠償我們在發生地震或其他重大自然災害時可能發生的損失。此外，流行病、恐怖主義行為或戰爭可能會對互聯網或整個經濟造成幹擾，這可能會對我們的業務和運營業績產生重大影響。如果我們或我們合作伙伴的業務連續性和災難恢復安排被證明是不充分的，我們的服務可能會中斷。我們的合作伙伴、供應商和客户也面臨災難性事件的風險。在這些情況下，我們及時提供服務的能力以及對我們服務的需求可能會受到我們無法控制的因素的不利影響。如果我們的系統因自然災害、大流行或其他災難性事件而出現故障或受到負面影響，我們向客户提供服務的能力將受到損害，我們可能會丟失關鍵數據，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會受到合同處罰。
如果我們高估或低估了我們的數據中心容量需求，我們的運營結果可能會受到不利影響。
我們不斷評估我們的短期和長期數據中心容量需求，以確保為新客户和現有客户提供足夠的容量，同時將不必要的過剩容量成本降至最低。如果我們高估了雲內容管理服務的需求，從而獲得了過剩的數據中心容量，或者如果我們無法履行合同中的最低承諾，我們的運營利潤率可能會降低。如果我們低估了我們的數據中心容量需求，我們可能無法滿足客户不斷擴大的需求，並可能被要求限制新客户的獲取，這將損害我們的收入增長。此外，不管我們是否有能力適當地管理我們的數據中心容量需求，我們目前只有一小部分客户使用Box來組織他們的所有內部文件，尤其是組織數量的增加
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使用我們的服務作為其內容存儲需求的更大組成部分的大型企業和企業可能會導致毛利率和運營利潤率下降，或者以其他方式對我們的財務狀況和運營業績產生不利影響。
與互聯網相關的法律法規的變化或互聯網基礎設施本身的變化，或者互聯網訪問或互聯網所依賴的關鍵服務的中斷，可能會減少對我們服務的需求，並可能對我們的業務產生負面影響。
我們業務的未來成功有賴於互聯網作為商業、通信和商業服務的主要媒介的持續使用和可用性。聯邦、州或外國政府機構或機構過去已經通過，將來也可能通過影響將互聯網作為商業媒介使用的法律或條例。通過任何對互聯網的增長、普及或使用產生不利影響的法律或法規，包括限制互聯網中立性的法律或做法，可能會減少對我們服務的需求或使用，增加我們的業務成本，對我們的經營業績產生不利影響，並要求我們修改我們的服務，以適應這些變化。此外，政府機構或私人組織可能會開始對訪問互聯網或通過互聯網進行的商業徵收税收、費用或其他費用。這些法律或收費可能會限制與互聯網相關的商業或通信的總體增長，或導致對我們等基於互聯網的服務的需求減少。
此外，由於在開發或採用新標準和協議以應對互聯網活動、安全性、可靠性、成本、易用性、可獲得性和服務質量方面日益增長的需求方面的延遲，互聯網的使用，尤其是雲作為一種業務工具，可能會受到不利影響。“病毒”、“蠕蟲”、“拒絕服務攻擊”和類似的惡意活動對互聯網的表現及其作為商業工具的接受度產生了不利影響。由於這種針對關鍵互聯網基礎設施的惡意活動，互聯網還經歷了各種停機、中斷和其他延遲。這些服務中斷可能會降低對依賴互聯網的現有和潛在服務客户的整體吸引力，並可能導致對我們服務的需求受到影響。
與員工和管理我們的增長相關的風險
我們依賴我們的關鍵員工和其他高技能人員來發展和運營我們的業務，如果我們無法招聘、留住和激勵我們的人員，我們可能無法有效地增長。
我們未來的成功有賴於我們繼續發現、聘用、發展、激勵和留住代表不同背景、經驗和技能的高技能人才，包括高級管理人員、工程師、設計師、產品經理、銷售代表和客户支持代表。確定、招聘、培訓和整合合格的人員將需要大量的時間、費用和關注。除了招聘新員工外，我們必須繼續專注於留住我們最好的員工，並培養一個多樣化和包容性的工作環境，使我們所有員工都能蓬勃發展。對高技能人才的競爭非常激烈，特別是在我們總部所在的舊金山灣區。此外，我們吸引和聘用人員的能力可能會因移民法的變化或工作簽證的獲得而受到重大不利影響。我們可能需要投入大量的現金和股權來吸引和留住新員工，而且我們可能永遠不會從這些投資中獲得回報。如果我們不能有效地增加和留住員工，我們實現戰略目標的能力將受到不利影響，我們的業務將受到損害。
我們的成功還有賴於我們的高管和其他關鍵員工的貢獻，特別是我們的聯合創始人兼首席執行官亞倫·列維。我們的高級管理團隊可能會有變動，這可能會擾亂我們的業務。如果我們失去一名或多名高管或關鍵員工，或我們的高級管理團隊未能有效合作並執行我們的計劃和戰略，可能會損害我們的業務。
如果不能充分擴大和優化我們的直銷隊伍，併成功保持我們的在線銷售經驗，可能會阻礙我們的增長。
我們將需要繼續優化我們的銷售基礎設施，以擴大我們的客户基礎和業務。由於新冠肺炎疫情，我們暫時減少了大多數與商務相關的旅行，這可能會對我們招募和培訓銷售人員的能力產生負面影響。如果我們擴大和培訓直銷隊伍的努力不能帶來相應的收入增長，我們的業務可能會受到不利影響。如果我們無法招聘、培養和留住有才華的銷售人員，或者如果新的直銷人員無法在合理的時間內達到預期的生產率水平，我們可能無法實現這項投資的預期好處或增加我們的收入。
我們維護我們的Box網站，以高效地為我們的高交易量、低美元客户交易和某些客户查詢提供服務。我們的目標是繼續發展這種在線體驗，以便有效地滿足我們不斷增長的客户羣日益增長和不斷變化的需求。如果我們無法維持有效的在線解決方案來滿足我們在線客户的未來需求，並且
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為了消除在此渠道中發生的欺詐性交易，我們可能會看到在線銷售量減少，銷售效率下降，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。
我們進行的任何收購和投資都可能擾亂我們的業務，損害我們的財務狀況和經營業績。
我們已經收購，並可能在未來收購其他公司、員工團隊或技術，以補充或擴大我們的服務和發展我們的業務。例如，2021年2月，我們收購了SignRequest.我們可能無法成功完成或整合已確定的收購。此外，我們可能無法成功評估或利用收購的技術或人員，或準確預測收購的財務影響。我們在收購方面面臨的風險包括：
我們未能解決過去或未來收購和投資中遇到的這些風險或其他問題，可能會導致我們無法實現這些收購或投資的預期收益，導致我們產生意想不到的債務，並總體上損害我們的業務。未來的收購還可能導致股權證券的稀釋發行、債務、或有負債、攤銷費用、增量運營費用或商譽的沖銷，任何這些都可能損害我們的財務狀況或經營業績。
我們的公司文化為我們的成功做出了貢獻，如果我們不能在成長過程中保持這種文化，我們可能會失去由我們的文化培育的創新、創造力和團隊合作，我們的業務可能會受到損害。
我們相信，我們的文化一直是、並將繼續是我們成功的關鍵因素。我們希望在擴大業務的同時繼續招聘更多的員工。如果我們不隨着我們在美國和海外的成長和發展而繼續發展我們的公司文化或維護我們的核心價值觀，我們可能無法培養我們認為支持我們增長所需的創新、創造力和團隊合作。
與我們的知識產權有關的風險
我們可能會被第三方起訴，指控我們侵犯了他們的所有權。
在我們的行業中，有相當多的專利和其他知識產權開發活動。我們的成功取決於開發或許可我們自己的知識產權，而不是侵犯他人的有效知識產權。我們的競爭對手以及許多其他實體，包括非執業實體和個人，可能擁有或聲稱擁有與我們行業相關的知識產權。
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有時，第三方聲稱我們侵犯了他們的知識產權，我們可能會被發現侵犯了他們的知識產權。我們可能不知道其他人可能聲稱的涵蓋我們的部分或全部技術或服務的知識產權。任何索賠或訴訟都可能導致我們招致鉅額費用，如果成功地對我們提出索賠，可能會要求我們支付大量損害賠償或持續的版税付款，阻止我們提供服務，或要求我們遵守其他不利條款。我們還可能有義務賠償我們的客户或業務合作伙伴，或支付與任何此類索賠或訴訟相關的鉅額和解費用，包括特許權使用費，並獲得許可證、修改服務或退還費用，這可能是代價高昂的。即使我們在這樣的爭端中獲勝，任何與我們知識產權有關的訴訟都可能代價高昂、耗時長，並將我們管理層和關鍵人員的注意力從我們的業務運營中轉移開。在任何訴訟過程中，我們可以公佈聽證會和動議的結果，以及其他臨時事態發展。如果證券分析師或投資者認為這些公告是負面的，我們A類普通股的市場價格可能會下降。
任何未能保護我們的知識產權的行為都可能損害我們保護我們專有技術和品牌的能力。
我們的成功和競爭能力在一定程度上取決於我們的知識產權。我們主要依靠版權、專利法、商業祕密和商標法、商業祕密保護以及與我們的員工、客户、合作伙伴和其他人達成的保密或許可協議來保護我們的知識產權。然而，我們為保護我們的知識產權而採取的措施可能是不夠的。我們可能無法獲得任何進一步的專利，我們正在處理的申請可能不會導致專利的頒發。在擴大國際業務的同時，我們還可能不得不花費大量資源來獲得更多專利。
為了保護我們的知識產權，我們可能會花費大量的資源來監測和保護這些權利。為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂、耗時長，並會分散管理層的注意力，並可能導致我們部分知識產權的減損或損失。此外，我們執行知識產權的努力可能會遇到抗辯、反訴和反訴，攻擊我們知識產權的有效性和可執行性。因此，我們可能無法阻止第三方侵犯或挪用我們的知識產權。我們未能保護、保護和執行我們的知識產權，可能會對我們的品牌造成實質性的不利影響，並對我們的業務產生不利影響。
我們的服務包含開源軟件，我們通過開源項目許可我們的一些軟件，這可能會對我們的專有軟件、產品和服務構成特別的風險，可能會對我們的業務產生負面影響。
我們在我們的服務中使用開源軟件，並將在未來使用開源軟件。此外，我們定期向開源許可證下的開源項目提供軟件源代碼，或在開源許可證下發布內部軟件項目，並預計未來會這樣做。我們受制於許多開源許可證的條款沒有得到美國或外國法院的解釋，而且開源軟件許可證的解釋方式可能會對我們提供或分發服務的能力施加意想不到的條件或限制。此外，第三方可能會不時要求對我們使用此類軟件開發的開源軟件或衍生作品(可能包括我們的專有源代碼)的所有權或要求發佈，或以其他方式尋求強制執行適用的開源許可證的條款。這些索賠可能導致訴訟，並可能要求我們免費提供我們的軟件源代碼、購買昂貴的許可證或停止提供所涉及的服務，除非我們能夠重新設計這些服務以避免侵權。這一重新設計過程可能需要大量額外的研發資源，而我們可能無法成功完成。除了與許可證要求有關的風險外，使用某些開放源碼軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開放源碼可能包含錯誤或其他缺陷，而且開放源碼許可方通常不對軟件的功能或來源提供擔保或控制。此外，由於我們為開源項目貢獻的任何軟件源代碼都是公開可用的，因此我們保護與此類軟件源代碼相關的知識產權的能力可能會受到限制或完全喪失, 我們不能阻止我們的競爭對手或其他人使用這種貢獻的軟件源代碼。這些風險中的任何一個都可能難以消除或管理，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。
與我們的財務狀況和額外資本需求相關的風險
我們可能需要額外的資本來支持我們的運營或業務的增長，我們不能確定這些資本是否在需要時以合理的條件可用，或者根本不能。
有時，我們可能出於各種原因需要額外融資，包括運營或發展我們的業務、響應商業機會、進行收購或償還我們的可轉換優先票據。例如，2021年5月，我們發行和出售了50萬股A系列可轉換優先股，總購買價為5億美元。我們是否有能力在需要時獲得額外融資，將取決於投資者和貸款人的需求、我們的經營業績、資本市場的狀況和其他因素。我們不能保證有額外的資金提供給我們
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在需要時或根本不需要時提供優惠條件。如果我們通過發行股票、股權掛鈎證券或債務證券籌集更多資金，這些證券可能擁有優先於我們A類普通股的權利、優惠或特權，我們現有的股東可能會受到稀釋。如果我們無法獲得足夠的融資或在我們需要時以令我們滿意的條款獲得融資，我們繼續支持我們業務運營或增長的能力可能會嚴重受損，我們的經營業績可能會受到損害。
我們是或可能成為其中一方的融資協議可能包含限制我們的業務和融資活動的經營和財務契約。
我們的高級信貸安排包含某些經營和財務限制及契諾，這些限制可能會限制我們和我們的子公司產生債務、對我們的資產授予留置權、進行貸款或投資、完成某些合併和合並交易、處置資產、產生合同義務和承諾以及進行關聯交易的能力，但每種情況均受慣例例外的限制。我們還必須遵守最高優先擔保槓桿率、最高總槓桿率和最低利息覆蓋率。這些限制和契約，以及我們未來可能簽訂的任何融資協議中包含的限制和契約，可能會限制我們為我們的運營提供資金、從事、擴大或以其他方式實施我們的業務活動和戰略的能力。我們遵守這些公約的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，違反這些公約可能會導致高級信貸安排下的違約，以及我們可能簽訂的任何未來金融協議以及包含交叉違約條款的其他安排下的違約。如果不放棄，違約可能會導致我們在優先信貸安排下的未償還債務以及我們可能達成的任何未來融資協議立即到期和支付，並允許我們的貸款人終止其貸款承諾，並取消任何擔保該等債務的抵押品的抵押品。
與財務、會計、税務和其他法律事務有關的風險
如果我們未能維持有效的財務報告披露控制和內部控制制度，我們編制及時準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。
作為一家上市公司，我們必須遵守1934年證券交易法、薩班斯-奧克斯利法案和紐約證券交易所(NYSE)上市標準的報告要求。我們預計，遵守這些規章制度將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時和成本高昂，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。
薩班斯-奧克斯利法案要求我們保持有效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制。我們正在繼續發展和完善我們的披露控制和其他程序，旨在確保我們在提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到適當記錄、處理、彙總和報告。我們還在繼續改善對財務報告的內部控制。我們已經並預期將繼續耗用大量資源，以維持和改善我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性。
我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能會因為我們業務條件的變化而變得不夠充分，包括我們的國際擴張導致的複雜性增加。此外，我們在披露控制或財務報告內部控制方面的弱點可能會在未來被發現。此外，就我們收購其他業務而言，被收購公司可能沒有足夠強大的內部控制系統，我們可能會發現新的缺陷。任何未能制定或維持有效控制，或在實施或改善過程中遇到任何困難，都可能損害我們的經營業績或導致我們無法履行我們的報告義務，並可能導致我們重述我們之前幾個時期的財務報表。任何未能對財務報告實施和保持有效的內部控制也可能對管理報告和獨立註冊會計師事務所對我們財務報告內部控制的審計結果產生不利影響，我們必須在提交給美國證券交易委員會的定期報告中包括這些內容。無效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制，也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們A類普通股的市場價格產生負面影響。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在紐約證交所上市。
任何未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制都可能對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響，並導致我們A類普通股的市場價格下降。
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我們報告的財務結果可能會受到美國普遍接受的會計原則變化的不利影響。
在美國，公認的會計原則受到財務會計準則委員會、美國證券交易委員會和為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構的解釋。這些原則或解釋的改變可能會對我們報告的財務業績產生重大影響，並可能影響對在宣佈變化之前完成的交易的報告。會計原則的這些或其他變化可能會對我們的財務業績產生不利影響。執行這些聲明的任何困難都可能導致我們無法履行我們的財務報告義務，這可能導致監管紀律，並損害投資者對我們的信心。
税收法律或法規可以制定或更改，現有的税收法律或法規可以適用於我們或我們的客户，以增加我們的服務成本並對我們的業務產生不利影響的方式。
聯邦、州、地方和國際税法對以電子方式提供的服務的適用尚不清楚，而且還在不斷演變。收入、銷售、使用或其他税收法律、法規、規則、條例或條例可隨時制定或修訂，如美國的《減税和就業法案》，可能具有追溯力，並可完全或不成比例地適用於通過互聯網提供的服務。這些法規或修訂可能會對我們的銷售活動產生不利影響，因為税收將帶來固有的成本增加，並最終對我們的經營業績和現金流造成負面影響。
此外，現有的税收法律、法規、規則、法規或條例可能被解釋或適用於我們不利，可能具有追溯力，這可能要求我們或我們的客户支付額外的税款，並要求我們或我們的客户支付罰款或罰款以及過去金額的利息。如果我們未能成功地向客户收取應繳税款，我們可能需要承擔此類成本，從而對我們的經營業績和現金流產生不利影響。
我們可能要承擔額外的税負。
在美國和我們開展業務的其他國家，我們需要繳納所得税、銷售税、使用税、增值税和其他税，這些法律和税率因司法管轄區而異。我們的所得税義務在一定程度上是基於我們的公司結構和公司間安排，包括我們獲取、開發、價值和使用我們的知識產權的方式以及我們公司間交易的估值。在某些司法管轄區，我們不對我們的銷售徵收銷售税、使用税、增值税或其他税，我們可能會聲稱這些税是適用的，這可能會導致納税評估、罰款和利息，我們可能會被要求在未來徵收這些税。在確定我們在全球範圍內的所得税撥備時，需要做出判斷。這些決定非常複雜，需要對現有信息以及適用的法規和管理材料進行詳細分析。在我們正常的業務過程中，有許多交易和計算最終確定的税收是不確定的。儘管我們相信我們的税務估計是合理的，但税務審計和任何相關訴訟的最終決定可能與我們歷史上的税務做法、撥備和應計項目有很大不同。如果我們收到審計結果的不利裁決，或我們單方面確定我們曲解了我們受其約束的税務法規的條款，可能會對我們的税務撥備、淨虧損或現金流量產生重大影響，在作出該決定的一個或多個期間。此外，與税收有關的責任往往受到延長或無限期的訴訟時效的約束。因此，我們可能會在較長時間內為某一年承擔額外的納税義務(包括罰款和利息)。
我們使用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能是有限的。
截至2022年1月31日，我們結轉的美國聯邦淨運營虧損約為7.02億美元，州淨運營虧損結轉約5.712億美元，海外淨運營虧損結轉約3.13億美元。根據修訂後的《1986年國税法》(以下簡稱《法典》)第382和383條，如果一家公司經歷了所有權變更，該公司使用變更前淨營業虧損結轉和其他變更前税收屬性(如研究税收抵免)來抵消變更後收入和税收的能力可能會受到限制。一般而言，如果“5%股東”在三年滾動期間的累計所有權變動超過50個百分點，就會發生“所有權變動”。類似的規則可能適用於州税法。如果我們的股票由於未來的交易而發生所有權變更，那麼我們利用淨營業虧損、結轉和其他納税資產來減少我們所獲得的應税收入淨額的能力可能會受到進一步的限制。使用我們的淨營業虧損結轉和其他税務資產的能力受到任何此類限制，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
由於許可證要求和經濟制裁計劃，如果我們不完全遵守適用的法律，我們將承擔責任，政府的出口管制可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力。
我們的某些服務受到出口管制，包括美國商務部的出口管理條例和由美國財政部外交事務辦公室管理的各種經濟和貿易制裁條例
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資產控制。我們的產品和服務的提供必須遵守這些法律。美國出口管制法律和美國經濟制裁法律包括禁止向美國禁運或制裁的國家、政府、個人和實體銷售或供應某些產品和服務，還要求獲得出口加密物品的授權。此外，各國對某些加密技術的進口進行監管，包括通過進口許可和許可要求，並頒佈了可能限制我們在這些國家分銷我們的服務或限制我們的客户實施我們的服務的能力的法律。
儘管我們採取了預防措施，防止違反此類法律提供我們的服務，但儘管我們採取了預防措施，我們的解決方案可能已經是過去的，將來也可能是無意中違反了此類法律的。如果我們不遵守這些法律，我們和我們的員工可能會受到民事或刑事處罰，包括可能失去出口特權、罰款，在極端情況下，如果知道並故意違反這些法律，負責任的員工將被監禁。我們還可能受到懲罰、聲譽損害、無法進入某些市場或其他方面的不利影響。
關税、制裁、國際條約、進出口法律和其他貿易限制或貿易爭端的變化可能會推遲我們的服務在國際市場的推出和銷售，阻止我們擁有國際業務的客户部署我們的服務，或者在某些情況下，完全阻止我們向某些國家、政府、個人或實體出口或進口我們的服務。進出口法規、經濟制裁或相關法律的任何變化，現有法規的執行或範圍的變化，或此類法規針對的國家、政府、個人或技術的變化，都可能導致對我們服務的使用減少，或我們向現有或潛在的具有國際業務的客户出口或銷售我們服務的能力下降。我們服務使用的任何減少或我們出口或銷售我們服務的能力的限制都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
如果不遵守反賄賂、反腐敗和反洗錢法律，我們可能會受到懲罰和其他不利後果。
我們在國內外的不同司法管轄區均受《反海外腐敗法》(FCPA)、英國《反賄賂法》和其他反腐敗、反賄賂和反洗錢法律的約束。除了我們自己的銷售隊伍外，我們還利用第三方銷售我們的產品和服務，並在海外開展業務。我們和我們的第三方中介可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動，並可能被要求對這些第三方業務合作伙伴和中介、我們的員工、代表、承包商、渠道合作伙伴和代理的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權此類活動。雖然我們有政策和程序來解決此類法律的合規性問題，但我們不能向您保證，我們的員工和代理人不會採取違反我們的政策或適用法律的行為，我們可能最終要對此負責。任何違反FCPA或其他適用的反賄賂、反腐敗和反洗錢法律的行為都可能導致舉報人投訴、媒體不利報道、調查、失去出口特權、嚴厲的刑事或民事制裁，或者暫停或取消美國政府合同，所有這些都可能對我們的聲譽、業務、經營業績和前景產生不利影響。
與我們A類普通股所有權相關的風險
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的公司章程中包含的反收購條款，以及特拉華州法律的條款，可能會損害收購嘗試。
我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的公司章程和特拉華州法律包含的條款可能會使我們董事會認為不可取的收購變得更加困難、延遲或阻止。除其他事項外，我們經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的附例包括：
這些條款單獨或一起可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或我們管理層的變動。
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作為一家特拉華州公司，我們還必須遵守特拉華州法律的條款，包括特拉華州公司法第203條，該條款禁止持有我們已發行股本15%以上的某些股東在未經持有我們已發行A類普通股的至少三分之二的股東批准的情況下進行某些商業合併。
我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的公司章程或特拉華州法律中任何具有延遲、防止或威懾控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們持有的我們股本中的股份獲得溢價的機會，也可能影響一些投資者願意為我們的A類普通股支付的價格。
我們A類普通股的市場價格一直並可能繼續波動，你可能會損失你的全部或部分投資。
我們A類普通股的市場價格一直並可能繼續受到各種因素的廣泛波動，其中一些因素是我們無法控制的，可能與我們的經營業績無關。除了“風險因素”一節和本季度報告10-Q表中的其他部分討論的因素外，可能導致我們A類普通股市場價格波動的因素包括：
此外，在過去，在整體市場和某一公司證券的市場價格出現波動後，這些公司經常會被提起證券集體訴訟。未來的任何證券訴訟都可能導致鉅額費用，並轉移我們管理層的注意力和資源。
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償還我們未來的債務可能需要大量現金，我們的業務可能沒有足夠的現金流以現金結算我們的可轉換優先票據的轉換，在到期時償還可轉換優先票據，或在根本變化後根據需要回購可轉換優先票據。
於2021年1月，我們發行了本金總額為3.45億美元的可轉換優先票據(“票據”)。在2025年10月15日之前，只有在某些條件下或發生某些事件時，債券持有人才可選擇轉換債券。我們已作出不可撤銷的選擇，在任何債券兑換時以現金結算債券本金。因此，如果債券持有人選擇轉換他們的債券，我們將需要就正在轉換的債券支付現金。債券持有人亦有權要求本行在債券的基本變動(定義見債券契約)發生重大變動時，以相等於將購回的債券本金額的100%的回購價格，另加應計及未付利息，回購全部或部分債券。如債券過往未曾轉換或回購，本行將須於債券到期時以現金償還。
我們是否有能力支付與轉換債券有關的所需現金、在債券發生重大變化時回購債券、或在債券到期時償還或再融資債券，將取決於市場狀況以及我們過去和預期的未來表現，這受到我們無法控制的經濟、財務、競爭和其他因素的影響。我們也可能不會以最佳的生產性和有利可圖的方式使用通過發行債券籌集的現金收益。自成立以來，我們的業務已經產生了淨虧損，我們可能會繼續蒙受重大虧損。因此，我們可能沒有足夠的可用現金，或在我們被要求回購或償還債券或就正在轉換的債券支付現金時，能夠獲得融資，或以可接受的條款融資。
此外，我們在債券轉換或到期時回購或支付現金的能力可能會受到法律或監管機構的限制。吾等未能按契約規定於債券發生根本變動後回購票據，或未能於票據轉換或到期時支付現金，將構成該契約項下的違約。契約下的違約或根本變化本身也可能導致我們的高級信貸安排、我們的其他未償債務或管理我們未來債務的協議違約，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。倘若在任何適用的通知或寬限期後加快償還相關債務，吾等可能沒有足夠資金償還債務及回購債券，或於轉換債券時或於債券到期時支付現金。
我們與發行票據相關的有上限的看漲期權交易可能會影響我們A類普通股的價值。
關於債券的發行，我們與多個交易對手訂立了封頂催繳交易。根據慣例的調整，有上限的看漲期權交易包括我們最初作為票據基礎的A類普通股的股份數量。有上限的看漲期權交易一般會減少或抵銷於任何票據轉換時對我們A類普通股的潛在攤薄，減持或抵銷(視屬何情況而定)須受基於上限價格的上限規限。
上限贖回交易的交易對手或其各自的聯營公司可不時修改其對衝頭寸，在債券到期前於二級市場交易中訂立或解除與我們的A類普通股有關的各種衍生工具及/或買入或出售我們的A類普通股或其他證券。這一活動還可能導致或阻止我們A類普通股或票據的市場價格上升或下降。
我們受制於有上限的通話交易的交易對手風險。
吾等訂立的上限催繳交易的交易對手為金融機構，吾等將面臨一個或多個交易對手可能違約或未能履行或可能行使某些權利終止上限催繳交易下的責任的風險。我們對交易對手信用風險的敞口將不會由任何抵押品擔保。
過去，全球經濟狀況曾導致許多金融機構實際或被認為倒閉或財務困難。如果一個或多個有上限的看漲期權交易的交易對手面臨破產程序，我們將成為該程序中的無擔保債權人，其債權相當於我們在該交易下當時的風險敞口。我們的風險敞口將取決於許多因素，但通常情況下，如果A類普通股的市場價格或波動性增加，我們的風險敞口將會增加。此外，在交易對手違約或其他未能履行或終止義務時，交易對手可能無法交付根據上限看漲期權交易必須交付給我們的對價，我們可能會經歷比我們目前預期的A類普通股更多的攤薄。我們不能對交易對手的財務穩定性或生存能力提供保證。
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我們的業務可能會因為維權股東的行動而受到負面影響。
我們重視來自投資者的建設性意見，並定期與股東就戰略和業績進行對話。我們的董事會和管理團隊致力於為我們所有股東的最佳利益行事。
對維權股東的行動做出迴應可能既昂貴又耗時，擾亂我們的運營，並轉移管理層和員工的注意力。例如，我們最近與一位維權股東進行了一場代理權競爭，代價非常高昂，從我們的董事會和管理層那裏分流了大量時間。此外，由於股東激進主義或我們董事會組成的變化而對我們未來方向的不確定性可能會導致我們對業務方向發生變化或其他不穩定的看法，這可能會被我們的競爭對手和/或其他維權股東利用，並引起我們現有或潛在客户、員工、投資者、戰略合作伙伴和其他受眾的擔憂，這可能會導致銷售損失和商機喪失，並使吸引和留住合格人員和業務合作伙伴變得更加困難。如果客户選擇推遲、推遲或減少與我們的交易，或者與我們的競爭對手而不是我們做生意，那麼我們的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。此外，由於股東的積極行動，我們的股價可能會經歷一段時間的波動加劇。
A系列可轉換優先股的持有者有權在轉換為A類普通股的基礎上投票，並有權批准某些行動。此外，KKR可能會通過他們指定董事會成員的能力對我們施加影響。
2021年5月，我們向以KKR&Co.Inc.為首的一羣投資者發行了50萬股A系列可轉換優先股。(“KKR”和這樣的一羣投資者，即“投資者”)。我們A系列可轉換優先股的持有人一般有權與我們的A類普通股持有人就所有提交A類普通股持有人表決的事項進行投票(與A類普通股持有人一起投票)，這是在轉換後的基礎上進行的。
根據2021年4月7日的該特定投資協議，Box，Inc.和Powell Investors III L.P.、KKR-Milton Credit Holdings L.P.、KKR-NYC Credit C L.P.、定製機會主義信用基金和CPS Holdings(US)L.P.(“投資協議”)，只要KKR及其獲準受讓人保持對我們股票的最低總持有量，KKR有權指定一名候選人蔘加我們董事會的選舉，這一點在投資協議中有更詳細的描述。儘管所有董事對我們負有受託責任和適用法律，但KKR董事指定人的利益可能與我們證券持有人的整體利益或我們其他董事的利益不同。
此外，我們需要得到A系列可轉換優先股多數流通股持有人的同意才能採取某些行動，包括髮行優先於A系列可轉換優先股或與A系列可轉換優先股同等的證券，以及支付超出商定金額的特別股息。
因此，A系列可轉換優先股的持有者未來可能有能力影響影響我們治理和資本化的某些事項的結果。
A系列可轉換優先股的發行降低了A類普通股持有者的相對投票權，而將這些股票轉換為A類普通股將稀釋A類普通股股東的所有權，並可能對我們A類普通股的市場價格產生不利影響.
我們A系列可轉換優先股的持有者有權在轉換後的基礎上與我們A類普通股的持有者一起就提交A類普通股持有人投票的所有事項進行投票，這降低了我們A類普通股持有者的相對投票權。此外，將我們的A系列可轉換優先股轉換為A類普通股將稀釋我們A類普通股現有持有者的所有權權益，而A系列可轉換優先股的任何轉換都將增加我們A類普通股可供公開交易的股票數量，這可能對我們A類普通股的現行市場價格產生不利影響。
我們的A系列可轉換優先股擁有的權利、優先權和特權不是由我們的A類普通股股東持有的，而是優先於A類普通股股東的權利，這可能會對我們的流動性和財務狀況產生不利影響。
我們A系列可轉換優先股的持有人有權在向任何其他類別或系列股本的持有人支付任何其他類別或系列股本之前，就任何自願或非自願清算、解散或清盤業務的資產分配獲得付款。此外，A系列可轉換優先股的股息以每年3.0%的速度累積，按季度複利，並根據我們的選擇以實物或現金支付。
我們A系列可轉換優先股的持有人也有一定的贖回權，包括有權要求我們在最初發行日期七週年之後的任何時間，以其清算優先股的100%加上所有應計但未支付的股息，回購A系列可轉換優先股的全部或任何部分。此外，在事先書面的情況下
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在收到某些控制權變更通知後，本公司將自動贖回A系列可轉換優先股的股份，回購價格等於(I)按當時的轉換價格轉換為A類普通股的A系列可轉換優先股的股份價值和(Ii)相當於當時清算優先股的100%的現金金額加上所有應計但未支付的股息中的較大者。在上述第(Ii)款的情況下，我們還將被要求向A系列可轉換優先股的持有人支付“完整”溢價，該溢價包括從控制權變更生效之日起至原發行日期五週年期間應計的股息。
這些股息和股票回購義務可能會影響我們的流動性，並減少可用於營運資本、資本支出、增長機會、收購和其他一般公司目的的現金流。我們對A系列可轉換優先股持有人的義務也可能限制我們獲得額外融資的能力，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。優先權利還可能導致我們A系列可轉換優先股持有人和我們A類普通股持有人之間的利益分歧。
如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究或報告，或者如果他們對我們的A類普通股的建議做出相反的改變，我們A類普通股的市場價格和交易量可能會下降。
我們A類普通股的交易市場在某種程度上受到證券或行業分析師發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果跟蹤我們的任何分析師對我們的A類普通股的建議發生了負面變化，或者對我們的競爭對手提出了更有利的建議，我們A類普通股的市場價格可能會下降。如果跟蹤我們的任何分析師停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們A類普通股的市場價格或交易量下降。
我們預計在可預見的將來不會向我們A類普通股的持有者宣佈任何股息。
我們預計在可預見的將來不會向我們A類普通股的持有者宣佈任何現金紅利。因此，投資者可能需要依賴於在價格升值後出售我們的A類普通股，這可能永遠不會發生，作為實現投資未來收益的唯一途徑。尋求現金股利的投資者不應購買我們A類普通股的股票。
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項目2.EQU的未登記銷售富達證券及其收益的使用
發行人及關聯購買人購買股權證券
在截至2022年4月30日的三個月中，股票回購活動如下(單位：千，不包括每股數據)：
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總人數 |
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平均價格 |
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總人數 |
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近似值 |
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2022年2月1日至2022年2月28日 |
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2,220 |
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$ |
25.91 |
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2,220 |
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$ |
50,112 |
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March 1, 2022 to March 31, 2022 |
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1,901 |
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$ |
26.37 |
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1,901 |
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$ |
150,000 |
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April 1, 2022 to April 30, 2022 |
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80 |
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$ |
28.71 |
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80 |
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$ |
147,702 |
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總計 |
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4,201 |
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4,201 |
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第3、4和5項不適用，已被省略。
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項目6.e西西比特
本季度報告的表格10-Q的附件索引中列出的文件以引用方式併入或與本季度報告的表格10-Q一起存檔，每種情況下均按表格10-Q所示(根據S-K規則第601項編號)。
展品索引
展品 |
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以引用方式併入 |
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數 |
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展品説明 |
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表格 |
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文件編號 |
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展品 |
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提交日期 |
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3.1 |
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修訂並重新簽署經修訂的Box，Inc.公司註冊證書。 |
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8-K |
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001-36805 |
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3.1 |
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June 23, 2017 |
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3.2 |
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2021年9月14日生效的Box，Inc.修訂和重新註冊證書的修訂證書。 |
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8-K/A |
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001-36805 |
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3.1 |
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2021年9月14日 |
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10.2 |
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董事以外的Box，Inc.薪酬政策。 |
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31.1 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的交易所法案規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席執行官的認證。 |
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31.2 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席財務官的認證。 |
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32.1* |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官和首席財務官證書。 |
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101.INS |
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內聯XBRL實例文檔。 |
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101.SCH |
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內聯XBRL分類架構鏈接庫文檔。 |
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101.DEF |
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內聯XBRL分類定義Linkbase文檔。 |
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101.CAL |
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內聯XBRL分類計算鏈接庫文檔。 |
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101.LAB |
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內聯XBRL分類標籤Linkbase文檔。 |
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101.PRE |
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內聯XBRL分類演示文稿Linkbase文檔。 |
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104 |
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封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
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*隨10-Q表格季度報告附上的作為附件32.1的證明被視為已提供且未向美國證券交易委員會備案，並且不得通過引用將其納入Box，Inc.根據1933年證券法(修訂本)或1934年證券交易法(修訂本)提交的任何文件，無論是在本10-Q表格季度報告日期之前或之後提交，無論此類文件中包含的任何一般註冊語言如何。
59
是的GNatures
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
日期：2022年6月2日
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Box，Inc. |
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由以下人員提供： |
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/s/亞倫·列維 |
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亞倫·列維 |
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首席執行官 |
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(首席行政主任) |
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由以下人員提供： |
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/s/迪倫·史密斯 |
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迪倫·史密斯 |
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首席財務官 |
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(首席財務官) |
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