附件10.1
執行版本
修訂和重述信用卡計劃協議
在之前和之間
科爾公司
和
Capital One，國家協會
日期：2022年3月14日
注：[*]=密文文本
目錄
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頁面 |
第1條定義 |
1 |
1.1 |
一般説來。 |
1 |
1.2 |
雜七雜八的。 |
12 |
第二條本方案的設立 |
12 |
2.1 |
一般而言，修訂和重述。 |
12 |
2.2 |
學分計劃。 |
12 |
2.3 |
帳户條款。 |
13 |
2.4 |
[*]；FFT；數字錢包；科爾支付；蘋果支付。 |
13 |
2.5 |
排他性。 |
13 |
2.6 |
非懇求。 |
14 |
第三條計劃管理 |
14 |
3.1 |
計劃目標。 |
14 |
3.2 |
項目經理；項目團隊。 |
14 |
3.3 |
管理委員會。 |
15 |
3.4 |
管理委員會的職能。 |
16 |
3.5 |
其他治理流程。 |
16 |
3.6 |
升級。 |
17 |
3.7 |
科爾的問題和銀行的問題。 |
17 |
第四條程序運行 |
17 |
4.1 |
營銷指南；操作政策；計劃的操作。 |
17 |
4.2 |
科爾的某些責任。 |
18 |
4.3 |
銀行的某些責任。 |
19 |
4.4 |
帳户的所有權。 |
19 |
4.5 |
與本計劃有關的開發和使用的文件。 |
20 |
4.6 |
風險管理/信用標準。 |
21 |
4.7 |
例外帳户。 |
22 |
4.8 |
計劃網站。 |
22 |
4.9 |
税金。 |
22 |
4.10 |
系統 |
22 |
4.11 |
信用局。 |
23 |
第五條本計劃的市場推廣 |
23 |
5.1 |
科爾營銷該項目的責任。 |
23 |
5.2 |
銀行在營銷該計劃方面的責任。 |
24 |
5.3 |
與持卡人的交流。 |
24 |
5.4 |
訪問銀行數據庫和郵件列表。 |
24 |
5.5 |
免息計劃。 |
25 |
|
|
|
5.6 |
CreditWise向Kohl‘s人員營銷；銀行金融產品信息。 |
25 |
第六條持卡人和客户信息 |
25 |
6.1 |
客户信息。 |
25 |
6.2 |
合格的科爾的客户名單。 |
26 |
6.3 |
持卡人數據。 |
26 |
6.4 |
科爾的購物者數據。 |
28 |
6.5 |
數據安全。 |
28 |
第七條方案服務和標準 |
29 |
7.1 |
報告；數據 |
29 |
7.2 |
服務。 |
29 |
7.3 |
客服。 |
29 |
7.4 |
將服務移交給銀行。 |
30 |
7.5 |
銀行承擔服務的權利。 |
31 |
7.6 |
訪問；審計 |
31 |
7.7 |
災難恢復計劃。 |
32 |
7.8 |
遵守薩班斯-奧克斯利法案。 |
33 |
7.9 |
訓練。 |
33 |
第八條商户服務 |
34 |
8.1 |
收費交易數據的傳輸和授權。 |
34 |
8.2 |
POS終端。 |
34 |
8.3 |
科爾的渠道支付。 |
34 |
8.4 |
和解程序。 |
34 |
8.5 |
科爾的產品和/或服務的退貨。 |
35 |
8.6 |
商家不打折。 |
35 |
第九條計劃經濟學 |
35 |
9.1 |
科爾的月結單。 |
35 |
9.2 |
與計劃相關的付款。 |
36 |
9.3 |
重新協商條款。 |
36 |
9.4 |
復甦 |
36 |
9.5 |
計劃壞賬的分擔 |
36 |
第十條商標許可；知識產權 |
36 |
10.1 |
科爾特許商標。 |
36 |
10.2 |
銀行向商標發放了許可證。 |
38 |
10.3 |
知識產權的所有權和許可證。 |
39 |
10.4 |
銀行知識產權。 |
39 |
第十一條陳述、保證和契諾 |
39 |
11.1 |
Kohl‘s的一般陳述和保證。 |
39 |
11.2 |
銀行的一般陳述和擔保。 |
41 |
|
|
|
11.3 |
科爾的一般契約。 |
43 |
11.4 |
銀行一般契諾。 |
45 |
11.5 |
互換訴訟 |
46 |
11.6 |
保險。 |
46 |
第十二條保密 |
47 |
12.1 |
一般保密。 |
47 |
12.2 |
保密信息的使用和披露 |
48 |
12.3 |
未經授權使用或泄露機密信息 |
49 |
12.4 |
機密信息的退回或銷燬 |
49 |
第十三條零售資產組合的收購和處置 |
50 |
13.1 |
零售投資組合收購和處置。 |
50 |
第14條違約事件；權利和救濟 |
50 |
14.1 |
違約事件。 |
50 |
14.2 |
按銀行列出的默認設置。 |
51 |
14.3 |
默認為Kohl‘s。 |
51 |
14.4 |
違約事件的補救措施。 |
52 |
第15條期限/終止 |
52 |
15.1 |
學期。 |
52 |
15.2 |
在初始任期或續期結束前由科爾提前終止。 |
52 |
15.3 |
銀行在初始期限或續訂期限結束前終止。 |
52 |
第十六條終止的效果 |
52 |
16.1 |
一般效果。 |
52 |
16.2 |
科爾購買計劃資產的選擇權。 |
53 |
16.3 |
未行使購買選擇權時銀行的權利。 |
55 |
16.4 |
已註銷的債務 |
55 |
第十七條賠償 |
55 |
17.1 |
科爾對銀行的賠償。 |
55 |
17.2 |
銀行對科爾的賠償。 |
57 |
17.3 |
程序。 |
58 |
17.4 |
通知、附加權利和限制。 |
59 |
第十八條雜項 |
59 |
18.1 |
責任限制。 |
59 |
18.2 |
預防性安全利益。 |
59 |
18.3 |
證券化；參與。 |
59 |
18.4 |
任務。 |
60 |
18.5 |
出售或轉移賬户。 |
60 |
18.6 |
轉包。 |
60 |
18.7 |
修正案。 |
61 |
|
|
|
18.8 |
不放棄。 |
61 |
18.9 |
可分性。 |
61 |
18.10 |
放棄陪審團審判和地點。 |
62 |
18.11 |
治國理政。 |
62 |
18.12 |
公平信用報告法。 |
62 |
18.13 |
標題。 |
62 |
18.14 |
通知。 |
63 |
18.15 |
進一步的保證。 |
63 |
18.16 |
沒有合資企業。 |
63 |
18.17 |
新聞發佈。 |
64 |
18.18 |
沒有抵銷。 |
64 |
18.19 |
利益衝突。 |
64 |
18.20 |
第三方。 |
64 |
18.21 |
不可抗力。 |
64 |
18.22 |
整個協議。 |
64 |
18.23 |
約束效果；效力。 |
65 |
18.24 |
對應/傳真/PDF電子郵件。 |
65 |
18.25 |
生存。 |
65 |
18.26 |
真心誠意。 |
65 |
18.27 |
累積補救。 |
65 |
本修訂和重新簽署的信用卡計劃協議自2022年3月14日(“生效日期”)起生效，由Kohl‘s，Inc.(“Kohl‘s”)，總部設在威斯康星州Menomonee Falls的特拉華州公司，以及Capital one，National Association(“Bank”)，這是一個根據美國法律成立的全國性銀行協會，其總部設在弗吉尼亞州麥克萊恩。
W I T N E S S E T H：
鑑於，科爾百貨公司(F/K/a科爾百貨公司)和銀行是截至2010年8月11日的特定自有品牌信用卡計劃協議的一方(因為該協議在生效日期之前已被修改、更改、補充、修訂和/或重述)；
鑑於，銀行已制定計劃，向符合條件的客户提供自有標籤卡和聯合品牌卡信用，用於購買商品和服務；
鑑於，除其他活動外，Kohl‘s從事的活動包括經營零售店，並根據先前計劃協議與銀行一起開展PLCC計劃；
鑑於，科爾和世行同意建立本協議中所述的聯合品牌計劃；
鑑於雙方同意，與本協議項下計劃使用的Kohl許可商標相關的商譽具有實質性價值，這取決於根據本協議維持高質量的服務和適當使用Kohl許可商標；以及
鑑於此，雙方同意根據本協議修改和重述《優先計劃協議》的全部內容。
因此，現在，考慮到本文所載的條款、條件和相互契諾，並出於良好和有價值的對價，科爾銀行和世行同意如下：
下列術語在本協議中使用時應具有以下含義：
“帳户”指PLCC帳户或聯合品牌帳户(視情況而定)。
“帳户文件”指與帳户有關的任何和所有文件，包括與帳户有關的信用卡文件、支票或其他形式的付款、信用局報告(在不禁止通過與信用機構的合同轉讓的範圍內)、不利行動通知、條款變更通知、其他通知、通信、備忘錄、文件、存根、文書、證書、協議、磁帶、磁盤、硬拷貝格式或其他計算機可讀數據傳輸、前述任何內容的任何縮微膠片、電子或其他副本，以及任何形式或性質的任何其他書面、電子或其他記錄或材料。無論是有形的還是無形的，包括產生於或關於或關於上述任何一項的信息
在與本計劃有關的範圍內；但賬户文件不應包括科爾的登記磁帶、發票、銷售或發貨單、交貨和其他收據或科爾的商品和/或服務銷售的其他標記。
“帳户條款”指適用於持卡人的有關PLCC帳户或聯合品牌帳户(視情況而定)的財務條款和條件，包括與帳户、寬限期和費用有關的融資費率和其他費用。截至PLCC計劃生效日期的賬户條款列於附表2.3(A)。
“獲得的程序”具有附表13.1第1(A)節規定的含義。
“取得知識產權方”具有第10.3(A)節規定的含義。
“受影響方”具有第6.5(B)節規定的含義。
“附屬公司”是指，就任何人而言，控制此人、由此人控制或與此人共同控制的每個人。就這一定義而言，對一個人的“控制”是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致其管理層或政策的方向的權力。
“協議”是指本修訂和重新簽署的信用卡計劃協議及其所有附表和附件，如經修改、更改、補充、修訂和/或重述，則可不時對其進行修改、更改、補充、修訂和/或重述。
“Apple Pay”是指蘋果的移動支付平臺。
“適用法律”係指任何政府當局的所有適用的聯邦、州和地方法律、法規、條例、監管指導、命令或指令、意見和解釋，包括由銀行監管機構出具並在本協議期間不時修訂和有效的任何書面審查報告，包括：(I)《貸款真實性法》、《2009年信用卡責任和披露法》和《條例Z》；(Ii)《信貸機會均等法》和《條例B》；(Iii)《公平收債行為法》；(Iv)《公平信用報告法》；(V)Gramm-Leach-Bliley法案及其實施條例(GLBA)；(Vi)美國愛國者法案及其實施條例；(Vii)聯邦貿易委員會法案；(Viii)聯邦金融機構審查委員會(FFIEC)書面指引；(Ix)2010年消費者金融保護法第十章；及(X)對銀行具有管轄權的聯邦政府當局的安全和穩健標準。[*]
“銀行”一詞的含義如導言所述。
“銀行託收和追回活動”具有附表4.1(C)第2節規定的含義。
“銀行合規管理人”具有第3.2(C)(Iv)節規定的含義。
“銀行對應產品”是指[*]
“銀行違約事件”是指發生本合同第14.2條所列事件之一或發生銀行違約事件。
“銀行金融產品信息”具有第5.6(C)節規定的含義。
2
4873-5713-2568v.1 0117281-000001
“銀行許可商標”是指根據第10.2節向Kohl‘s授權的、列於附表B(下文可能予以修訂)的銀行的商標、商號、服務標記、徽標和其他專有名稱。
“銀行事務”具有附表3.7(B)節所給出的含義。
“銀行被提名人”是指在管理委員會中代表銀行的每一位被提名人。
“銀行擁有的知識產權”具有錯誤章節中所給出的含義！找不到引用來源..
“銀行計劃”是指[*]
“銀行系統”是指銀行用來支持本計劃的硬件、軟件、數據庫、計算機、系統和網絡。
“破產法”係指修訂後的“美國法典”第11條，或任何其他適用的州或聯邦破產、資不抵債、暫停破產或其他類似法律以及與之相關的所有法律。
“計費週期”是指帳户的定期計費日期之間的時間間隔。
“開票日期”對任何帳户來説，是指每個定期開具帳單的最後一天。
“帳單”是指帳單週期內帳户貸方和借方交易的摘要，包括涵蓋Kohl的商品和/或服務以及(對於聯合品牌帳户)其他商品和/或服務的購買的描述性報表，以及僅包含逾期賬户信息的報表。
“垃圾箱”具有附表2.2(B)第3(E)節所載的涵義。
“品牌圖書條款”是指[*]
“營業日”是指除週六、週日或法定節假日外，科爾的公司辦公室和銀行都營業的任何一天。
“持卡人”指PLCC持卡人或聯合品牌持卡人(視情況而定)。
“持卡人數據”是指由銀行或其代表(包括作為服務商的Kohl‘s)收到的與本程序有關的持卡人、申請人、預審對象或授權用户的所有個人身份信息，包括與持卡人申請或使用信用卡或賬户有關的信息，或由或代表銀行(包括Kohl’s作為服務商)獲取以納入持卡人信息數據庫的個人身份信息，但不包括Kohl‘s Shopper數據。
“持卡人負債”是指持卡人就賬户(包括財務費用、滯納金和其他類似費用)向銀行收取和欠下的所有金額，無論是否開具賬單，減去收到的任何付款金額，銀行欠持卡人的任何貸方餘額，包括與退貨和/或服務(包括Kohl的商品和/或服務)相關的任何貸方，以及類似的貸方和調整，無論是否開具賬單。
3
4873-5713-2568v.1 0117281-000001
“持卡人名單”是指識別或提供區分持卡人的電子形式的任何名單，包括包括任何或所有持卡人的姓名、地址、電子郵件地址(如有)、電話號碼或社會保障號碼的任何此類電子名單。
“控制權變更”對任何人(“標的方”)來説是指：(1)在緊接相關交易(第(2)款所述的合併、合併或其他商業合併除外)之前不是標的方的關聯方的個人或團體直接或間接成為標的方所有當時未清償有表決權證券所附總投票權的50%(50%)以上的實益擁有人；(2)標的方與緊接相關交易前不是標的方關聯方的人進行的合併、合併或其他形式的業務合併，其結果是，在緊接上述交易之前，標的方(或其最終母公司)所有當時未完成的有表決權證券所附總投票權的實益所有人，而不直接或間接地擁有因完成該合併、合併或其他合併或其最終母公司實體而產生的公司所有未完成的有表決權證券所附總表決權的50%(50%)以上；或(3)在一次交易或一系列交易中出售、租賃或交換標的方的全部或幾乎所有資產，但在緊接該交易之前出售、租賃或交換標的方的任何關聯方的任何人除外。
“收費交易數據”是指與PLCC持卡人每次賒購Kohl的商品和/或服務以及每次退還Kohl的商品和/或服務或以電子信息形式進行其他信用調整有關的交易信息。
“聯合品牌賬户”是指為聯合品牌持卡人設立的聯合品牌信用卡訪問的開放式信用賬户，根據該賬户，聯合品牌持卡人可以在符合信用卡協議條款的前提下為購買商品和/或服務提供資金。
“聯合品牌持卡人”是指任何已獲得聯合品牌信用卡的個人，無論其居住地在哪裏。在上下文需要的情況下，“聯合品牌持卡人”還包括授權用户。
“聯合品牌計劃”是指由Kohl‘s和Bank建立的聯合品牌通用信用卡計劃，向聯合品牌持卡人和符合條件的申請人提供購買商品和/或服務的服務，包括雙方之間的信用延伸、賬單、託收、客户服務和會計。
“聯合品牌計劃啟動日期”具有附表2.2(B)第2(A)節規定的含義。
“聯合品牌過渡日期”具有附表2.2(B)第6(B)節規定的含義。
“聯合品牌價值主張”是指科爾的新聯合品牌賬户開户折扣、優惠券、促銷卡活動折扣，以及科爾不時制定的與聯合品牌計劃有關的任何其他與卡相關的促銷或獎勵計劃，但須遵守附表2.2(B)第8節的規定。
“聯合品牌信用卡”是指銀行就程序向持卡人發放的帶有Kohl許可商標和支付網絡的商標、商號、服務標記、徽標和其他專有標識的信用卡，或與此相關的信用卡。
[*]
4
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“機密信息”具有第12.1(A)節規定的含義。
“符合付款”是指由持卡人或其代表通過科爾提供的郵寄信封內的單次付款優惠券，通過支票或匯票郵寄到適用的郵寄付款匯款地址的一次付款，不含現金、訂書釘、回形針、膠帶或信件。
“一致的”或“一致的”意思是[*]
“費用分攤”是指每一方指定的費用份額，應為[*]
“信用卡”指自有品牌信用卡或聯合品牌信用卡(視情況而定)。
“信用卡協議”指銀行與持卡人之間管理賬户使用的信用卡協議(及任何替代協議)，以及現在或將來可能對該信用卡協議(及該協議的任何替代)所作的任何修訂、修改或補充。
“信用卡申請書”是指銀行的信用卡申請書，由有意成為持卡人的個人填寫並提交銀行審核。
“信用卡文件”指與賬户有關的所有信用卡申請、信用卡協議、信用卡、計劃隱私政策和賬單聲明。
“信用降級調整”具有附表9.2第1(G)(Ii)節規定的含義。
“CreditWise”指截至生效日期已存在的信用監控工具，通常由銀行向消費者提供，或由銀行或代表銀行不時提供的任何其他類似工具或產品。
“開發協議”具有第10.3(B)(I)節規定的含義。
“數碼錢包”具有附表2.4(C)所載的涵義。
“直接結算”具有附表2.2(B)第4(A)條所載的涵義。
“披露方”具有第12.1(D)節規定的含義。
“分割購買”具有第16.2(A)節規定的含義。
“生效日期”的含義如導言所述。
“增強產品”是指由雙方根據第3.3-3.6節不時相互確定的向持卡人提供的信用卡增強產品或服務。為免生疑問，增強產品不包括持卡人透過Kohl‘s渠道購買的商品。
“違約事件”是指發生第14.1節所列事件中的任何一項。
5
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“緊急情況”是指將或可以合理地預期要求一方採取行動以避免(I)該方或程序的重大損失或重大欺詐事件、(Ii)重大系統幹擾或安全漏洞、或(Iii)違反適用法律的情況。
“特快專遞付款”是指持卡人或其代表在賬户上以支票或匯票支付的付款，並使用美國特快專遞服務郵寄至Kohl‘s指定地址的特快專遞。
“聯邦基金利率”是指“華爾街日報”在“貨幣利率”一節中報道的商業銀行間交易的100萬美元或更多隔夜準備金的提供利率，在報告該提供利率的任何所需支付或結算日期之前的最新週五版中公佈，如果在該要求支付或結算日期前三十(30)天內該利率未在華爾街日報的任何週五版中報道，則在另一出版物中報告的該提供利率為雙方合理接受的。
“FFT”是指[*]
“財政獎勵”具有第11.3(I)節規定的含義。
“金融犯罪執法網絡”是指金融犯罪執法網絡。
“公認會計原則”是指一致適用的公認會計原則。
“政府當局”是指任何聯邦、州或地方政府、外國或超國家政府、監管或自律機構、機關、法院、法庭、委員會或其他政府、監管或自律實體。
“受補償方”具有第17.3(A)節規定的含義。
“賠償方”具有第17.3(A)節規定的含義。
“初步開發項目”具有章節錯誤中規定的含義！找不到引用來源..
“初始術語”具有第15.1節規定的含義。
“插頁”的含義如第5.3(A)節所述。
“知識產權”指在全球範圍內，除關於Kohl許可商標或銀行許可商標以外的任何和所有：(I)與作者作品相關的權利，包括著作權、精神權利和掩膜作品；(Ii)商標和服務標記以及與其相關的商譽；(Iii)商業祕密權；(Iv)專利、設計、算法和其他工業產權；(V)任何種類和性質的其他知識產權和工業產權，無論如何指定，無論是通過法律、合同、許可或其他方式產生的；以及(Vi)現在或以後有效的申請、註冊、續期、延期、續期、分拆或重新發行(包括前述任何權利)。
“免息計劃”的含義如第5.5節所述。
“知識產權所有人”具有第10.3(A)節規定的含義。
“美國國税局”指美國國税局。
6
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“聯合開發的信用模式”具有附表4.6(E)第1(A)節規定的含義。
“知識”是指，就科爾或銀行而言，是指每一方的管理人的實際知識。
“Kohl‘s”的含義如引言所示。
“Kohl渠道”是指Kohl‘s或其附屬公司在美國擁有或經營的所有零售機構(包括其中的被許可方部門)，以及Kohl’s、其附屬公司或其被許可方在美國擁有或經營的所有郵購、目錄、互聯網網點(包括Kohl‘s或其被許可人經營的網站)和其他直接訪問媒體。
“Kohl‘s Channel Payment”是指持卡人或代表持卡人在Kohl’s Channel賬户上進行的任何付款，包括：(I)在Kohl‘s商店，(Ii)在線(僅針對PLCC計劃且僅在系統/服務過渡之前)，以及(Iii)通過計劃呼叫中心(僅與PLCC計劃有關且僅在系統/服務過渡之前)。
“科爾聯合品牌採購”具有附表2.2(B)第4(A)節規定的含義。
“科爾的核心繫統”的含義如第4.10節所述。
“Kohl違約事件”是指發生第14.3節所列事件中的任何一項或Kohl違約事件。
“科爾的產品和/或服務”是指科爾或通過科爾的渠道銷售的產品和服務。
“Kohl‘s許可商標”係指列於附表A(此後可能予以修訂)並由Kohl’s或其關聯公司根據第10.1節授權給銀行的Kohl‘s或其關聯公司的商標、商號、服務標記、徽標和其他專有名稱。
“科爾事項”具有附表3.7(A)節規定的含義。
“科爾的被提名人”指的是在管理委員會中代表科爾的每一位被提名人。
“科爾支付”指的是科爾的移動支付平臺。
“科爾的人”具有第5.6(A)節規定的含義。
“Kohl‘s Online Channel”指任何數字Kohl’s Channel，包括Kohl‘s或其附屬公司擁有或運營的所有網站和移動應用程序，由此Kohl’s的商品和/或服務可以使用自有品牌信用卡購買或通過其創建新帳户。
“Kohl‘s Shopper”是指(A)購買Kohl’s商品和/或服務的任何人，無論他/她是否使用信用卡，(B)被Kohl‘s識別為已進入Kohl’s Channel，或(C)被Kohl‘s識別為已被Kohl’s招攬購買Kohl‘s商品和/或服務。
“Kohl‘s Shopper Data”指有關Kohl’s Shopper的所有個人身份信息，包括Kohl‘s與該Kohl’s Shopper購買Kohl‘s商品和/或服務有關的信息，包括收集的所有交易和體驗信息
7
4873-5713-2568v.1 0117281-000001
由Kohl‘s關於Kohl’s Shopper進行的每一次購買以及關於持卡人購買Kohl‘s商品和/或服務所收集的特定項目交易信息。
“遺留賬户”是指Kohl‘s擁有的、不包括在購買協議下的購買賬户組合中的賬户。
“被許可人”指經Kohl‘s授權以Kohl’s許可商標在Kohl‘s渠道經營和銷售Kohl’s產品和/或服務的任何人員。
“加密箱義務”指銀行為服務賬户而進行的郵件、加密箱和支票處理活動，如附表7.2中進一步描述的那樣。
“管理委員會”是指根據第3.3節設立的委員會。
“經理”具有第3.2(A)節規定的含義。
“月度結算單”具有第9.1(C)節規定的含義。
“淨交換收入”[*]
“淨結算額”具有第8.4(B)節規定的含義。
“新商標”具有第10.1(B)節和第10.2(B)節規定的含義。
“指定買方”具有第16.2(A)節規定的含義。
“不符合格式付款”是指任何以支票、現金或匯票的方式，由持卡人或其代表在某一賬户上所作的郵寄付款匯款地址的任何付款，但符合格式付款或特快專遞付款除外。
“被通知方”具有第4.9(E)節規定的含義。
“NPPI”具有第12.2(C)節規定的含義。
“OFAC”具有第4.3(D)(I)節規定的含義。
“在線處置”的含義如附表9.3所示。
“經營政策”具有4.1(B)節規定的含義。
“操作標準”具有附表4.1(C)第2節中所給出的含義。
“外部日期”具有第16.2(C)節規定的含義。
“當事人”指科爾銀行或銀行，視情況而定，“當事人”指科爾銀行和銀行。
“付款”是指任何符合條件的付款、不符合條件的付款或特快專遞付款。
“支付網絡”是指Kohl‘s根據附表2.2(B)為聯合品牌計劃選擇的卡協會或卡網絡。
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“支付網絡規則”是指支付網絡不時修訂、放棄或以其他方式修改的支付網絡的適用規則(即，關於信用卡發行和信用卡接受，而不是一般地接受信用卡，包括根據任何一方與任何支付網絡之間的任何書面協議)，以及支付網絡的其他成員資格和運營規則。
“個人”是指幷包括任何個人、合夥企業、公司、公司、銀行、信託、非法人組織、政府或其任何部門、機構或機構。
“PLCC賬户”是指以PLCC持卡人為受益人而設立的專用信用卡訪問的開放式信用賬户，根據該賬户，PLCC持卡人可根據信用卡協議的條款從Kohl的渠道購買Kohl的商品和/或服務。
“PLCC持卡人”是指任何已獲得私人品牌信用卡的個人，無論其居住地為何。“PLCC持卡人”在上下文需要的情況下還包括授權用户。
“PLCC計劃”是指由Kohl‘s和Bank建立的私人品牌信用卡計劃，通過Kohl的渠道向PLCC持卡人和合格申請者提供購買Kohl的商品和/或服務的服務，包括雙方之間的信用、賬單、託收、客户服務和會計。
“PLCC價值主張”指Kohl的新PLCC帳户開立折扣、優惠券、促銷卡活動折扣，以及任何其他適用於Kohl‘s不時設立的PLCC計劃的與卡相關的促銷或獎勵計劃。
“POS”的意思是銷售點。
“最優惠匯率”是指截至計算日期的最高匯率(美國)在最近一個季度結束的最後一天，《華爾街日報》貨幣利率部分公佈的最優惠利率，或者，如果華爾街日報停止發佈該利率，則由雙方根據第3.3-3.6節共同確定的類似利率。
“事先程序協議”具有引言中所述的含義。
“隱私法和條例”具有第12.2(C)節規定的含義。
“私人標籤信用卡”是指銀行向持卡人發放的與程序相關的信用卡，帶有Kohl‘s許可商標或與Kohl’s許可商標相關，可用於購買Kohl‘s商品和/或服務。
“處理日”是指銀行第三方支付處理商處理支付的每個日曆日，不包括銀行第三方支付處理商不處理支付的任何節假日。
“預計剩餘佔地面積銷售額下降”意味着[*]
“計劃”是指PLCC計劃和聯合品牌計劃，統稱為PLCC計劃。
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“計劃資產”是指賬户、賬户文件、持卡人名單、持卡人數據、徵集材料和所有持卡人債務(不包括已經或應該由銀行註銷的持卡人債務)(無論是由銀行、Kohl‘s還是第三方持有)。
“計劃隱私政策”是指銀行向持卡人提供的與計劃相關的隱私政策和相關披露，其格式於生效日期作為本協議的附表6.3(B)附於本協議。
“計劃購買日期”具有第16.2(C)節規定的含義。
“計劃網站”具有第4.8(A)節規定的含義。
“計劃年”是指從3月1日開始至下一年2月最後一天結束的期間，以及隨後的每十二(12)個月期間，直至本協議終止；但為了確定按計劃年支付的任何金額，(I)第一(1)計劃年不會按比例減少，(Ii)最後計劃年的金額應根據該計劃年的實際天數(相對於365天的年)按比例分攤。
“購買協議”是指2011年3月31日銀行與美國大通銀行之間簽訂的特定買賣協議。
“購買通知”具有第16.2(B)節規定的含義。
“購買選擇權”具有第16.2(A)節規定的含義。
“購買賬户”是指與購買協議中規定的科爾的私人品牌信用卡計劃相關的某些資產。
“合格Kohl‘s客户”是指Kohl’s確定可以為本計劃下的帳户徵集的Kohl‘s客户。
“合格Kohl‘s客户名單”是指Kohl’s不時向銀行提供的合格Kohl‘s客户名單，目的是為本計劃徵集此類人員。
“接收方”具有第12.1(D)節規定的含義。
“監管者”具有第7.6(A)節規定的含義。
“監管輔助計劃”具有附表7.3(A)所載的涵義。
“補救期”具有第7.5(A)(I)節規定的含義。
“續期條款”具有第15.1節規定的含義。
“保留”具有第18.2(B)(Ii)(B)節規定的含義。
“剩餘知識”具有附表4.6(E)第2節規定的含義。
“經風險調整的收入”具有附表9.2第1(A)節規定的含義。
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風險管理政策是指PLCC計劃和/或聯合品牌計劃的風險管理政策、程序和做法，如適用，包括信貸和賬户開立、交易授權、信貸額度管理、超額決定、賬户關閉、支付貸記、反洗錢、身份盜竊和註銷的政策、程序和做法，所有這些政策、程序和做法都應始終遵守適用的法律
“特區”具有第4.3(D)(Iv)節所述的涵義。
“SDN清單”具有第4.3(D)(I)節規定的含義。
“服務水平故障”是指服務方未能滿足附表7.3(A)中所包含的任何監管SLA。
“服務級別轉移事件”具有第7.5(A)(I)節中規定的含義。
“服務水平協議”指附表7.3(A)或附表7.3(B)所列的任何服務水平。
“徵集材料”是指文件、材料、藝術品、副本、商標(不包括Kohl‘s許可商標和世行許可商標)、版權以及任何形式或媒體(包括電視和廣播)中用於向持卡人和潛在持卡人宣傳或識別計劃的任何可保護物品，包括直接郵寄徵集材料和優惠券。
“薩班斯法案”的含義見第7.8節。
“物料處置”具有附表9.3所載的涵義。
“系統/服務過渡”的含義如第4.1(C)節所述。
“系統/服務過渡日期”具有附表4.1(C)第3(B)節規定的含義。
“期限”是指初始期限和每個續期期限。為免生疑問，計劃年數和計劃月數(如附表9.2所界定)將在終止期間繼續出現。
“終止期”是指自根據第15條發出的任何終止或不續訂通知之日起至(A)最後一次計劃購買日期(如果Kohl‘s或其指定人購買了計劃資產)或(B)如果Kohl’s沒有行使其購買選擇權，則以(I)本協議終止或到期與(Ii)Kohl書面通知其不會行使其購買選擇權和(B)購買選擇權到期兩者中較早者為準的期間。
“商標風格指南”是指管理商標、商號、服務標誌、徽標和其他專有名稱的使用方式的任何規則。
“交易”是指通過Kohl‘s Channel使用私人品牌信用卡或PLCC帳號購買Kohl的商品和/或服務。
“觸發事件”具有第18.2(B)(Ii)節規定的含義。
“美利堅合眾國”是指美國的五十個州、哥倫比亞特區、波多黎各聯邦以及美國的任何領土或領地或其任何政治分區。
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“價值主張”是指PLCC價值主張或聯合品牌價值主張(視情況而定)。
如本文所使用的，
(b)
根據上下文需要，一種性別的詞語應包括任何其他性別(或非二元狀態)，
(e)
除另有説明外，凡提及日、月、季或年時，均應視為以“日曆”一詞開頭。
(f)
遵守支付網絡規則應被視為“在所有實質性方面”遵守支付網絡規則，
(g)
凡提及“本協議”、“本協議下”或類似詞語應指本協議整體，而不是指本協議中包含的任何特定條款、條款或條款，並且
(h)
凡提及“包括”、“包括”或“包括”時，應視為後跟“但不限於”一詞。
(a)
根據本協議的條款和條件，Kohl‘s和Bank應參與該計劃。
(b)
本協議的規定自生效之日起生效，並自生效之日起對《優先計劃協議》進行修訂、重述、取代和取代。
(a)
自生效日期起，本行將繼續根據本協議及適用的信用卡協議向合資格客户提供自有品牌信用卡。
(b)
雙方同意，聯合品牌計劃的具體條款載於附表2.2(B)，包括與啟動有關的條款。
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(a)
自生效之日起，雙方承認與PLCC賬户有關的賬户條款列於附表2.3(A)所列表格中。
(b)
在本條款期間，除第2.3(B)節所述外，對賬户條款的任何修改(包括對當時普遍提出的(即，未按具體情況修改或免除)逾期付款費用和/或構成賬户條款的任何擬議的添加或刪除)的任何修改，將僅按照第3.3-3.7條的規定進行。[*]此外，雙方同意增加任何信用卡分期付款解決方案(例如[*])將需要更改帳户條款，並受本第2.3(B)節的規定約束。
2.4
[*]；FFT；數字錢包；科爾支付；蘋果支付。
(b)
快速傅立葉變換。關於FFT，雙方同意如附表2.4(B)所述。
(c)
數字錢包。關於數字錢包，雙方同意如附表2.4(C)所述。
(d)
科爾的報酬。雙方同意按照附表2.4(D)的規定支付科爾的薪酬。
(e)
Apple Pay。關於Apple Pay，雙方同意如附表2.4(E)所述。
(g)
零售投資組合收購。儘管有第2.5條的規定，銀行對Kohl‘s或其關聯公司獲得的信用卡投資組合的獨家權利列於附表13.1。
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除附表4.1(C)第3(D)(Iii)項所規定的情況外，任何一方均不得明確瞄準、招聘或徵集另一方或其附屬公司在任期內和在一年內支持本計劃的任何員工[*]學期結束後的一段時間。儘管本第2.6節有前述規定，任何一方都不得僱用符合以下條件的員工：(A)響應一方或其關聯公司或其保留的招聘公司發出的一般邀約；或(B)在一方或其關聯公司與該員工之間開始僱傭談判之前已被終止。銀行和Kohl‘s及其各自的關聯公司除了在法律上或衡平法上享有任何其他補救措施外，還應有權具體履行此類規定。
在履行與本計劃的管理和行政有關的責任時，各方應遵循以下計劃目標：
(a)
提升科爾的購物者購買科爾的商品和/或服務的體驗；
(b)
在增加科爾商品和/或服務的零售額的同時，最大限度地實現科爾的盈利銷售增長；
(d)
根據本協議的條款，最大限度地提高項目經濟效益，使雙方受益，同時將運營和資金成本及複雜性降至最低；
(g)
設計、測試並(如果雙方根據第3.3-3.6節共同確定)推出額外的金融產品，以支持第3.1(A)-(F)節中規定的計劃目標。
(a)
Kohl‘s和Bank應各自任命一名項目經理(分別為“經理”)。管理人員應對該計劃進行日常操作監督，並協調科爾和世行之間的工作。Kohl‘s和Bank應努力提供經理職位和雙方其他項目人員的穩定性和連續性。截至生效日期，Kohl‘s和Bank的經理見附表3.2(A)。儘管如此，Kohl‘s和Bank承認並同意他們各自對所有僱用決定和職能負責，
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包括與員工有關的招聘、解僱、制定工資和工時要求、紀律處分、監督和記錄方面的工作。
(b)
每名銀行經理應具有豐富的相關經驗，包括信用卡行業的經驗、可比較的客户人口統計數據和忠誠度計劃，並應[*]。銀行應根據第3.3-3.7節的規定任命新的管理人。[*]
(c)
銀行應向Kohl‘s免費提供下列員工的服務，以支持本計劃：
(f)
除非雙方根據第3.3-3.6條另有約定，適當的世行人員將在符合適用的健康和安全協議的情況下訪問科爾的辦公室(或科爾項目人員的其他此類地點)[*]
雙方特此設立一個委員會(“管理委員會”)，以履行第3.4節規定的職能，包括根據本協議審查本計劃的實施情況，並根據本協議的任何明文規定，執行需要其採取行動的任何其他行動。管理委員會應由以下人員組成[*]截至生效日期，科爾的被提名人和銀行被提名人將與緊接生效日期之前的被提名人相同。每一方應提名其經理作為其在管理委員會中的一名被提名人。每一方至少有一名被提名者應為在其各自公司組織內全面負責本計劃實施的個人，[*]。每名銀行被提名人將在管理委員會任職，任期至少為[*]，除非銀行指定人終止受僱於銀行，或者銀行指定人是根據本合同第3.2(B)條被取代的經理。每一方均可在其被提名人終止受僱於該黨時替換其一名被提名人進入管理委員會，但條件是被替代的被提名人必須滿足第3.3節的要求。每一方應在合理可行的情況下向另一方提供儘可能多的關於這種替代的事先通知。
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管理委員會應作為締約方討論和建議改進方案的倡議的論壇。管理委員會還有權就本協議中規定的本計劃的各個方面作出決定。管理委員會在履行其職能時，將按照本協議的條款行事。具體而言，管理委員會應：
(a)
監督和審查計劃活動、計劃的財務業績和關鍵投資組合業績數據；
(b)
監控競爭計劃的活動[*]和消費者行為的變化，確定市場趨勢的影響，並制定向科爾提出的倡議，以確保該計劃保持競爭力；
(f)
真誠地嘗試解決科爾銀行和銀行之間就本計劃產生的任何爭議，包括與銀行行使其在銀行事務上的權力或科爾行使其在科爾事務上的權力有關的任何爭議(視情況而定)；以及
(g)
根據附表9.2審查、批准和監測與營銷基金相關的營銷活動，並在管理委員會認為適當的情況下，在不影響適用章節或時間表的情況下，單獨審查和監測與本協議5.1和5.2節有關的營銷活動。
(a)
管理委員會將在其成員認為必要時不時召開會議，但除非各方經理另有約定，否則不得少於每季度一次。管理委員會會議的任何成員可在向管理委員會所有其他成員發出至少五(5)個工作日的事先通知後召開特別會議，該通知應具體説明該會議的目的。會議可以親自舉行，也可以全部或部分通過電話或視頻會議舉行。
(b)
管理委員會應決定其會議的頻率、地點和議程、召開會議的方式以及本文未列明的所有程序事項。
(c)
對於管理委員會的任何決定，Kohl‘s和Bank均有權投一(1)票，無論當時Kohl的被提名人和銀行被提名人的人數如何，或他們各自出席管理委員會會議的人數有多少。
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(d)
如果任何一方對與遵守適用法律或支付網絡規則有關的計劃實踐或變更存在爭議，應任何一方的要求，雙方應以雙方商定的形式(應任何一方的要求，包括管理委員會成員和法律顧問的參與)舉行會議，以便各方為其立場提供合理的依據，包括任何信息或法律授權(包括另一方合理要求的書面材料)。
(e)
即使第3.4節或第3.5節有任何相反規定，只要銀行經理和Kohl指定的經理決定在特定情況下如何就根據本第3.4條屬於管理委員會職權範圍的事項行使權力，經理雙方的這種共同決定應被視為管理委員會就本協議的目的所作的決定；然而，前提是：(I)任何此類決定均由每名經理提交的書面文件(包括電子郵件)明確確認；(2)每份這樣的書面材料都肯定地贊同這種做法，並對其作了具體説明；(3)然後，每一位管理人員迅速向管理委員會發出關於這種做法的書面通知，包括上文提到的書面材料。
如果管理委員會未能根據第3.5(C)條就根據第3.4條批准的事項達成一致[*]在相關的初始投票後的工作日，然後[*]以及[*]須真誠地嘗試解決該問題。任何此類決議，由[*]應視為管理委員會就本協議而言的行動和批准。如果這件事仍未解決[*]在此之後的工作日內[*]首先討論(以任何媒介)，最後決定將由[*].
3.7
科爾的問題和銀行的問題。雙方同意如附表3.7所述，就科爾的事項和銀行事項達成一致。
(a)
營銷指南。在生效日期之前，Kohl‘s和Bank應共同制定關於附表4.1(A)所列事項的指南，此後雙方應(根據本協議的條款)維護、遵守和修改指南。
(i)
自生效之日起，適用於本計劃的運營政策(“運營政策”)應與緊接在生效日期之前根據先前計劃協議實施的運營政策相同。雙方應進行合作，酌情審查和更新業務政策。根據第4.1(B)(Ii)節的規定，對經營政策的所有此類變更應由雙方根據第3.3-3.6條共同決定。
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(Ii)
銀行應負責監督和更新經營政策(包括其基本程序)，以符合第3.3-3.7節所述適用法律的變化。
(Iii)
世行和Kohl‘s應直接或間接提供必要的服務、材料和人員，以便根據本協議和經營政策實施本計劃。
在符合附表4.1(C)和僅關於聯合品牌計劃的附表2.2(B)的情況下，除本協議其他部分規定的其他義務外，雙方同意，在本協議期限內，Kohl‘s應代表自己或在適用的情況下作為銀行的服務機構：
(a)
維護(內部或通過第三方)一個或多個系統以處理信用卡申請、建立新帳户、分配、增加和減少信用額度以及授權交易；
(b)
維護呼叫中心的運營，以迴應持卡人的詢問，並處理與賬單相關的索賠和調整(包括支付財務費用和滯納金沖銷)；
(c)
提供賬户監測服務，包括查明拖欠、查明所需的催收努力、實施信貸額度調整、超額授權以及賬户重新激活、停用或註銷；
(d)
根據附表4.2(D)處理與賬户有關的催收和追回工作，並確定催收撥打策略；
(e)
負責信用卡申請處理、客户服務、結賬、支付處理、交易授權和處理、價值主張管理(包括與此相關的任何獎勵的兑現和兑現的所有方面)、收款和風險管理；
(f)
準備、處理和郵寄帳單聲明、插頁、計劃隱私政策通知、條款變更通知以及向持卡人發送的其他通信；
(g)
製作和發放所有與信用卡有關的新的、更換的和重新發行的信用卡牌照；
(h)
以服務機構的身份，按照風險管理政策和運營政策以及任何基本程序運作；以及
(i)
提供第4.3(D)節所述的支持，以協助銀行履行其中所述的銀行業務職責。
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在符合附表4.1(C)和僅關於聯合品牌計劃的附表2.2(B)的情況下，除了本協議其他部分規定的其他義務外，雙方同意，在期限內，銀行應：
(a)
根據風險管理政策和經營政策，對新開立的賬户和現有賬户發放信貸；
(b)
遵守或確保Kohl‘s以服務商的身份遵守信用卡協議、計劃隱私政策和所有持卡人選擇退出的條款；
(c)
監控並通知Kohl‘s有關將影響本計劃的適用法律變更和影響Kohl為本計劃提供服務的義務、與計劃相關的經濟或客户體驗的支付網絡規則的更改，並確保計劃的所有方面始終符合適用法律和支付網絡規則，Kohl應提供合理的合作和訪問，以允許銀行履行其本協議中的義務；
(e)
在不損害第3.2(D)節的情況下，應Kohl‘s的要求，向其提供與銀行的運營和合規工作人員和律師的合理接觸，以解決與遵守適用法律有關的問題，包括第4.10(C)節規定的系統支持人員；
(f)
向銀行適用的第三方服務商介紹Kohl‘s[*];
(g)
向持卡人提供增強產品(包括雙方根據第3.3-3.6節共同確定的增強產品及其適用條款)；
(h)
如果Kohl‘s根據第16.2條行使其購買或選擇指定買方購買計劃資產的權利，應在計劃購買之日以商業上合理的努力將權利(包括與增強產品相關的任何聯合開發的知識產權的財產權和使用權)轉讓給Kohl’s或其指定買方[*];
(a)
除了Kohl對Kohl許可商標的所有權及其根據第16.2條購買計劃資產的選擇權的範圍外，銀行應是所有賬户和賬户文件的唯一和獨家所有者，並擁有與此相關的所有權利、權力和特權；但條件是銀行應按照本協議和經營政策下的義務並在任何情況下保持一致地行使這些權利。所有購買Kohl的商品和/或服務，以及關於聯合品牌賬户的其他商品和/或服務，與賬户和持卡人債務相關的其他商品和/或服務應分別在持卡人和銀行之間建立債務人和債權人的關係。Kohl‘s承認並同意：(I)其對上述任何帳户或帳户文件或任何收益沒有任何權利、所有權或權益(除其在Kohl許可商標中的權利、所有權和權益以及根據第16.2條購買計劃資產的選擇權外)，以及(Ii)銀行直接向持卡人提供信貸。
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(b)
除本協議明文規定外，銀行有權(I)接受持卡人在賬户上支付的所有款項，(Ii)將信用卡協議授權的所有持卡人債務以及由銀行或Kohl‘s作為銀行服務機構就賬户和持卡人債務收取的其他費用和收入保留在其賬户中。
(d)
在符合附表4.1(C)及僅與聯合品牌計劃有關的附表2.2(B)的情況下，銀行有專有權利收取持卡人債務的付款，但須受Kohl為賬户提供服務的權利所規限，並應通知持卡人按照其指示直接向其付款；但條件是，銀行應使用“Kohl‘s”的名義為其賬户進行所有收款，並應指示所有付款應支付給“Kohl’s”或在Kohl批准的情況下以其他名義付款。科爾授予銀行一份有限的授權書(加上利息)，以便在以科爾的名義就任何賬户發出的任何形式的付款中籤署和背書科爾的名字。
(e)
對於所有帳户單據，在系統/服務過渡日期之前，Kohl‘s應以受託保管人的身份持有和保留帳户單據，僅供銀行受益。
(a)
與本計劃有關的所有文件和材料的內容(受第4.5(A)節和第4.5(D)節最後一句的約束)、設計和格式，包括信用卡文件、徵集材料和信用卡(正面和背面)，應按照Kohl‘s的建議並由Kohl’s不時修改(第2.3節管轄的賬户條款、4.1節管轄的經營政策除外；和受第4.6節管轄的風險管理政策)，並在適用的情況下，遵守附表4.6(F)。Kohl‘s應為世行提供審查和批准符合適用法律的所有此類文件和材料的機會，世行應及時審查和批准此類文件和材料[*].
(c)
根據附表4.1(C)和僅與聯合品牌計劃有關的附表2.2(B)，除本文另有規定外，包括第2.3(C)節、第2.5(F)節、第4.5(B)節、第5.1(C)節和第5.2節，Kohl‘s作為銀行的服務機構應負責[*]
(d)
科爾的許可標誌應在信用卡的顯著位置出現。[*]
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銀行和Kohl‘s應保持PLCC計劃的風險管理政策在生效日期之前立即生效。在符合附表4.1(C)和僅針對聯合品牌計劃的附表2.2(B)的情況下，以下條款適用於計劃的風險管理政策：
(a)
在適用法律的約束下，風險管理政策的設計將在期限內或各方根據第3.3-3.6節共同確定的其他目標期間提高批准率。[*][*]除第4.6(A)節的其餘部分另有規定外，風險管理政策的所有變更均應根據第3.4節批准，批准不得無理扣留、附加條件或拖延。根據第4.6(A)節對風險管理政策進行的更改不要求雙方對本協議進行正式修訂。在符合上述條款的前提下，世行和科爾均可根據第4.6(A)節對PLCC風險管理政策提出修改建議。
(i)
儘管本協議有任何其他規定，銀行應負責監督和更新風險管理政策，以符合適用法律。[*]
(b)
銀行和Kohl‘s應合作執行所有必要的安全功能，以最大限度地減少因遺失、被盜或假冒的卡和欺詐性申請而導致的本計劃中的欺詐。關於本計劃，銀行應符合雙方根據第3.3-3.6條共同確定的科爾安全計劃所需的系統、操作和任何其他方面。
(c)
如果發生任何影響持卡人居住地理位置的災難，在Kohl的指示下並經Bank同意，銀行應採取Kohl認為適當的措施來容納和幫助受影響的持卡人，包括免除財務費用和費用以及凍結賬户；但在聯合品牌計劃啟動日期(關於聯合品牌計劃)和系統/服務過渡日期(關於PLCC計劃)之後，銀行應與其他受影響的客户一致地容納和幫助受影響的持卡人，以代替此類義務。
(d)
自聯合品牌計劃啟動日期(關於聯合品牌計劃)和系統/服務過渡日期(關於PLCC計劃)開始，銀行可不時更新其認為合適的適用於該計劃的欺詐策略規則(但無論如何保持一致)；[*]。對欺詐策略規則的所有此類重大更改將在管理委員會上進行討論，如果管理委員會確定不適用於本計劃(或PLCC計劃或聯合品牌計劃，視情況而定)，則可能會恢復這些更改。
(e)
雙方同意附表4.6(E)中關於共同開發的信用模式的規定。
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(h)
銀行應根據第4.6(G)節的規定，在確定可接受的已註銷持卡人債務的第三方債務買家方面堅持穩定和穩健的政策。
(a)
根據附表4.1(C)，Kohl‘s應為持卡人和潛在持卡人維護Kohl’s品牌的網站(“計劃網站”)。程序網站應可通過Kohl網站上的鏈接訪問，並且應僅包含Kohl‘s酌情決定的材料和鏈接，或僅與Kohl’s酌情決定的鏈接相關聯，但須符合適用法律。Kohl‘s將在(I)其主頁、(Ii)其退房頁面和(Iii)Kohl’s不時決定的其他頁面上提供到該計劃網站的鏈接。Kohl‘s應確保在計劃網站的頁面上清楚且顯著地張貼計劃隱私政策。
雙方對本協議項下或與本協議相關的税費各自承擔的責任如下：[*]
受附表4.1(C)和僅與聯合品牌計劃有關的附表2.2(B)的限制：
(b)
系統支持。銀行應配備專門的(但非排他性的)系統支持人員，以支持Kohl‘s為遵守適用法律和/或將Kohl’s核心系統轉換為第三方服務提供商而需要進行的任何更改。
(c)
數據傳輸。雙方應維持在生效日期之前相互傳送數據和報告的系統。[*]
(d)
對現有系統的更改。除本協議另有明確允許外，未經另一方事先批准，任何一方不得故意對其任何系統進行任何更改，以(I)使其與另一方的系統不兼容，(Ii)要求另一方對其任何系統(包括POS終端)進行任何更改，或(Iii)減少或限制接口或系統饋送。[*]每一方在進行任何此類制度變更時，都將以真誠、基於風險的方式進行，在這種情況下向另一方提供合理可行的通知。
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(e)
系統接口。雙方應在生效日期之前保持Kohl核心系統和銀行系統之間的所有系統接口，包括雙方之間傳遞數據所需的系統接口，以及未來定義的任何附加接口，並就任何一方可能不時要求的此類接口的任何修改和增強進行真誠合作。雙方應維護此類系統接口，以使Kohl核心系統的運行不低於生效日期之前的運行。Bank和Kohl‘s同意提供足夠的人員來支持Kohl’s和Bank之間需要維持的系統接口。[*]終止時，雙方應自費在雙方根據第3.3-3.6條共同確定的時間終止適用的接口。
[*]
(a)
在符合附表2.2(B)(僅限於聯合品牌計劃)的情況下，Kohl‘s應對該計劃的營銷承擔主要責任，並應酌情作出所有營銷決定；但條件是，該行應有機會審查Kohl的營銷渠道或流程的任何變化，並應根據附表3.7第(B)(I)節的規定對其擁有最終權力；[*]銀行應及時審查和批准此類渠道和流程[*].
(b)
在符合附表2.2(B)(僅限於聯合品牌計劃)的情況下，Kohl‘s可酌情(I)選擇和實施營銷活動，包括向持卡人提供價值主張，以及(Ii)根據Kohl’s確定的一個或多個賬户特徵(包括持卡人購買量、賬户期限或賬户類型)，通過獎勵計劃向某些持卡人提供不同的價值主張。Kohl‘s應提供有關任何價值主張的信息，包括與任何價值主張的管理和實現有關的信息，以確保符合適用法律。銀行合規經理應有機會根據第3.2(D)節的規定審查與價值主張有關的任何材料或文件。[*]
(c)
在此期間，Kohl‘s可能會向銀行提交營銷計劃供銀行考慮，銀行將真誠地審查和考慮這些計劃。[*]
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每一年至少一次，世行應向科爾的營銷團隊提交一份可能的營銷活動清單和每項營銷活動的相關預算。[*]
(a)
鑲件。除第5.3(A)節的其餘部分所規定的外，Kohl‘s有權在任何和所有賬單聲明中通過使用插頁、填充物和帶尾(統稱為“插頁”)與持卡人進行交流(適用法律要求的任何消息除外)，包括針對特定類別持卡人的插頁。銀行應就適用法律要求的任何插入內容向Kohl發出合理的事先通知。[*]。第3.3-3.7節應適用於雙方關於插入的各自提案。適用法律要求的所有插頁應優先於任何其他插頁，僅在適用法律和[*]。儘管第5.3(A)節的第一句話和銀行有義務按照適用法律的要求包括銀行插頁，但如果Kohl事先書面批准，銀行可以通過銀行插頁與持卡人進行溝通。[*]
(b)
帳單對賬單消息。根據適用法律，Kohl‘s有權在每個計費週期內使用帳單報文和帳單信封報文與持卡人進行通信。儘管有上述規定，在適用法律要求的範圍內，應優先考慮下列信息[*](I)根據附表3.7第(B)(I)節確定的適用法律要求的任何報文；以及(Ii)收集和/或客户服務報文。銀行應就適用法律要求的任何帳單報文和帳單信封報文向Kohl發出合理的提前通知，以允許Kohl‘s審查此類更改並協調帳單報文的時間和內容。第3.3-3.7節應適用於雙方各自關於帳單報表的提案。儘管有第5.3(B)節的第一句，銀行仍可根據適用法律的要求，在獲得Kohl事先書面批准的情況下，通過賬單聲明消息(X)或(Y)與持卡人進行溝通。銀行應對適用法律要求的任何報文和經Kohl‘s批准的任何銀行報文的內容負責，Kohl’s應對任何其他賬單對帳單報文的內容負責。
(c)
其他通訊。根據適用法律，Kohl‘s有權通過直接郵件(包括通過書籍、邀請函、時事通訊和明信片)、電子郵件、電話消息、文本消息以及Kohl認為適當的任何其他通信渠道與持卡人進行通信。Kohl‘s可以通過這些渠道與持卡人就本計劃的任何方面進行溝通，包括價值主張和任何其他主題，由Kohl酌情決定，但須遵守適用法律。儘管有第5.3(C)節的第一句，銀行仍可根據適用法律的要求，通過上述任何一種溝通渠道與持卡人進行溝通。銀行應就適用法律要求的任何此類通信向Kohl發出合理的提前通知。銀行應真誠考慮Kohl‘s就適用法律要求的任何此類通信提出的建議和關切。[*]
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5.6
CreditWise向Kohl‘s人員營銷；銀行金融產品信息。
儘管協議中有任何相反規定，科爾銀行和世行同意如下：
(b)
Kohl‘s承認，銀行獨立地向一般消費者銷售金融產品和服務，包括可能是Kohl’s的個人，銀行和Kohl‘s各自同意，本協議或本協議中的任何內容均不阻止銀行向任何此類Kohl’s人員銷售此類產品和服務，前提是銀行不會通過使用持卡人數據或Kohl‘s Shopper數據來招攬此類Kohl’s人員。
(c)
Kohl‘s承認並同意，Kohl’s Person因註冊或使用非計劃金融產品和服務而收集(或以其他方式獲得)或代表銀行收集的任何信息(“銀行金融產品信息”)不是與計劃相關的收集或獲取的信息，不應構成或被視為本協議的“持卡人數據”。Kohl‘s進一步承認並同意：(I)銀行金融產品信息應為銀行的財產和獨家所有，(Ii)Kohl’s在銀行金融產品信息中沒有所有權權益，以及(Iii)除非雙方根據第3.3-3.6條另有規定，Kohl‘s無權訪問也不得出於任何目的使用銀行金融產品信息。[*]
(a)
所有關於持卡人、合格Kohl客户和Kohl購物者的信息的共享、使用和披露均應遵守6.1、6.2、6.3和6.4節以及附表6.3(B)的規定。雙方承認，相同或類似的信息可能包含在持卡人數據、合格科爾客户名單和科爾購物者數據中，因此，每個此類數據池將被視為獨立的信息，但須遵守本協議適用於該數據的具體規定。舉例來説，但不限於：(I)如果符合條件的Kohl‘s客户收到信用卡，銀行可出於本協議允許的所有持卡人數據使用和披露持卡人數據，即使持卡人最初是符合條件的Kohl’s客户；以及(Ii)如果持卡人使用信用卡購買Kohl的商品和/或服務，Kohl‘s可以使用並披露與該購買相關的Kohl’s Shopper數據用於本協議允許的關於Kohl‘s Shopper數據的所有目的，即使此類信息也可能構成持卡人數據。
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(a)
在遵守適用法律、科爾的隱私政策以及雙方根據第3.3-3.6節共同確定的標準(包括格式)的前提下，科爾可酌情向銀行免費提供電子形式的合格科爾客户名單。在科爾銀行和銀行之間，合格科爾客户名單將由科爾獨家擁有。銀行承認並同意它在合格科爾客户名單中沒有所有權權益。
(b)
銀行不得直接或間接使用或允許直接或間接使用合格的科爾客户名單，除非第6.2節另有規定。經科爾事先書面批准後，銀行可在遵守適用法律的情況下使用合格科爾客户名單，僅用於招攬合格科爾信用卡客户名單中列出的客户，包括在預先篩選的基礎上。[*]
(c)
銀行不得披露或允許披露合格Kohl‘s客户名單，除非第6.2節另有規定。銀行僅可在遵守適用法律的情況下披露合格Kohl客户名單：
(i)
向其分包商提供與根據第6.2條允許使用該合格Kohl‘s客户名單有關的責任；前提是(A)每個此類分包商同意受本第6.2條或具有相同效力的類似合同承諾的約束，以及(B)銀行應負責每個此類分包商遵守本節的條款。
(Ii)
向其聯屬公司及其聯營公司的僱員、代理人、律師和會計師提供與根據本節允許使用該合格科爾客户名單有關的需要了解該合格科爾客户名單的需要；但條件是(A)任何該等人士受與本節基本相似的條款的約束，作為僱用條件、接觸合格科爾客户名單的條件或施加類似條款的專業義務；及(B)銀行應負責每個該等人士遵守本節的條款；或
(d)
本協議終止後，銀行使用和披露合格科爾客户名單的權利即告終止。終止後，銀行應立即退還或銷燬科爾的所有合格客户名單，並應要求證明退還或銷燬科爾的客户。
(a)
在Bank和Kohl‘s之間，持卡人數據應為Bank的財產並由其獨家所有。Kohl‘s承認並同意它對持卡人數據沒有所有權權益。[*]
(a)
適用於持卡人數據的隱私政策是本協議附表6.3(B)所附的程序隱私政策。對計劃隱私政策的任何修改
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應由雙方根據第3.3-3.6節相互確定，但程序隱私政策應始終符合適用法律。
(b)
除非第6.3節另有規定，否則銀行不得使用或允許使用持卡人數據。[*]
(c)
除第6.3(D)節的規定外，銀行不得披露或允許披露持卡人的數據。[*]
(d)
在符合第6.3(F)條和第6.4條的規定下，銀行根據本協議向Kohl‘s提供的任何持卡人數據，或Kohl’s就其在本計劃下作為銀行服務機構的活動而獲得的任何持卡人數據，僅可由Kohl‘s在本協議允許的情況下僅出於監控和監督計劃的目的使用和披露，[*].
(f)
除第6.3(G)節另有規定外，除第6.4節的規定外，Kohl‘s不得使用或允許使用持卡人數據。[*]
(g)
除第6.3(F)節和第6.4節另有規定外，除第6.3(H)節另有規定外，Kohl‘s不得披露或允許披露持卡人數據。Kohl‘s僅在遵守適用法律和程序隱私政策的情況下披露持卡人數據：
(i)
向其分包商提供與第6.3(G)節規定的允許使用此類持卡人數據相關的信息；前提是(A)每個此類分包商同意受本第6.3條的約束，或同意遵守具有相同效力的類似合同承諾，以及(B)Kohl‘s應負責每個此類分包商遵守本第6.3條的條款；
(Ii)
向其聯屬公司及其聯屬公司的僱員、代理人、律師和會計師告知，在根據第6.3(G)條允許使用此類持卡人數據時，有必要了解該等持卡人數據；但條件是(A)任何此等人士須遵守與本第6.3條基本相似的條款，作為僱用或接觸持卡人數據的條件，或受施加類似條款的專業義務約束；及(B)Kohl‘s應負責每個此等人士遵守本第6.3條的條款；或
(i)
雙方在本條款6.3項下的權利和義務應在任何終止期限內繼續存在。
(Ii)
如果根據第16.2條完成了對計劃資產的購買，銀行應將其對持卡人數據的權利、所有權和權益作為交易的一部分轉讓給Kohl‘s或其指定的買方，銀行使用和披露持卡人數據的權利應在終止期終止時終止，在任何情況下，銀行不得向任何持卡人徵集任何
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在未經Kohl事先書面同意的情況下，基於此人的持卡人身份或與本計劃相關的任何其他信息而獲得的貸款、產品或服務。
(a)
銀行承認，Kohl‘s收集有關Kohl的商品和/或服務的實際或潛在購買者的信息，包括通過Kohl的商品和/或服務購買交易(無論支付方式如何)和社交網絡渠道，並且Kohl’s有權使用和披露此類信息，無論此類信息是否也構成持卡人數據。[*]在Kohl‘s和Bank之間，Kohl’s收集的所有Kohl‘s Shopper數據以及有關Kohl’s商品和/或服務的實際或潛在購買者的所有信息將由Kohl‘s獨家擁有。銀行承認並同意，它在Kohl’s Shopper數據或由Kohl‘s收集的有關Kohl’s商品和/或服務的實際或潛在購買者的其他信息中沒有所有權權益。
(a)
除本協議另有明確規定外，銀行不得直接或間接使用或允許直接或間接使用Kohl‘s Shopper數據，除非將此類數據傳輸給Kohl’s，前提是銀行收到此類數據。
(b)
銀行不得披露或允許披露Kohl‘s Shopper數據，除非第6.4(C)節另有規定。銀行僅可根據適用法律披露Kohl‘s Shopper數據：
(i)
根據第6.4(B)條允許其分包商使用此類Kohl‘s Shopper數據；但前提是(A)每個此類分包商同意受本第6.4條或具有相同效力的類似合同承諾的約束，以及(B)銀行應負責每個此類分包商遵守本第6.4條的條款。
(Ii)
向其聯屬公司及其聯營公司的僱員、代理人、律師和會計師提供與根據第6.4(B)條允許使用該等科爾購物數據有關的需要了解該等科爾購物數據的信息；但條件是：(A)任何此等人士須受實質上與第6.4條類似的條款約束，作為受僱條件、接觸科爾購物數據的條件或施加可比條款的專業義務；及(B)銀行應負責每個此等人士遵守本第6.4條的條款；或
(c)
本協議終止後，銀行使用和披露Kohl‘s Shopper數據的權利即告終止。終止後，銀行應立即歸還或銷燬所有Kohl‘s Shopper數據，並應要求向Kohl’s證明此類歸還或銷燬。
[*]
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(a)
使用附表7.1規定的節奏，每一方應向另一方提供附表7.1規定的報告。雙方還應相互提供雙方根據第3.3-3.6節不時相互確定的其他數據和報告。
(b)
除本協議另有規定外，(I)任何有關每日節奏的報告將在適用一方系統可用後的下一個工作日提供或提供；(Ii)任何關於每週節奏的報告將在適用一週結束後的下一個工作日提供或提供；(Iii)任何關於每月節奏的報告將在適用月末的十(10)個工作日內提供；(Iv)任何有關季度節奏的報告將在適用季度結束後十(10)個工作日內提供；以及(V)任何關於年度節奏的報告將在適用年度結束後十(10)個工作日內提供。
除附表4.1(C)及僅與聯合品牌計劃有關的附表2.2(B)外，Kohl‘s應代表銀行按照本協議的條款和條件為本計劃下的所有賬户提供服務。雙方同意如附表7.2所述關於加密箱義務，並且雙方同意加密箱義務僅適用於系統/服務過渡日期之前，不適用於聯合品牌計劃。
受附表4.1(C)和僅與聯合品牌計劃有關的附表2.2(B)的限制：
(a)
Kohl‘s應根據本協議負責本計劃的客户服務，包括監管SLA和本協議所附的附表7.3(B)中規定的其他服務級別標準，在每種情況下均須遵守附表7.3(C)中規定的條款。
(b)
科爾公司應為本計劃保留一個或多個單獨的免費客户服務電話號碼，這些免費電話號碼應由科爾公司提供並保留為科爾公司的財產。任何免費電話號碼的公佈應得到科爾公司的批准。
(c)
在法律允許的範圍內，客户服務應是科爾的品牌。儘管有上述規定，本行仍有權在其合理酌情權內採取其認為必要的任何步驟並作出披露，以確保本行在任何時候都被視為賬户上的債權人。
(d)
如果銀行收到持卡人對Kohl的貨物和/或服務的質量或交付的投訴或政府當局的詢問，銀行應提交此類投訴或詢問
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根據運營政策向Kohl‘s投訴，Kohl’s應直接向持卡人或政府當局作出迴應。
(e)
銀行應與Kohl‘s協商，建立適當的程序來處理信用卡或計劃方面的非實質性投訴或政府當局的詢問，但銀行應在合理要求下，有權查閲並有權審查Kohl’s處理的所有此類投訴和詢問及其任何答覆。銀行和Kohl‘s應繼續使用Kohl’s生效日期的現行程序，以確定哪些持卡人對信用卡或計劃的投訴或政府當局的詢問應被視為重大投訴，雙方應就此類投訴進行合作；但世行應對此類答覆進行最終批准。
(f)
Kohl‘s和Bank(或其各自的分包商，如適用)可共同觀察和評分Kohl’s與持卡人之間的入/出電話客户聯繫，前提是，如果Kohl‘s的代表不參與觀察，Bank可單獨進行觀察並評分。Kohl‘s將作出安排，允許銀行在任何時候遠程觀察客户服務運營，而無需事先通知。銀行可以在白天或夜間的任何時間進行客户服務觀察，但此類觀察不得不合理地幹擾Kohl的正常業務運營。
(g)
Kohl‘s應繼續記錄與(I)與信用卡、本計劃或任何增強產品有關的出站電話營銷或銷售活動，以及(Ii)取消或終止任何信用卡或任何增強產品的請求以及任何與保留相關的活動的所有電話活動，並且在每種情況下，應每週向銀行提供此類錄音，或由雙方根據第3.3-3.6條相互確定。儘管本合同有任何相反規定，銀行在生效日期後提出的任何額外電話錄音活動應由雙方討論，以確保此類活動符合並支持各方遵守適用法律的承諾。
受附表4.1(C)和僅與聯合品牌計劃有關的附表2.2(B)的限制：
(a)
管理委員會可根據第3.3-3.6節的規定，在任期內的任何時間決定將Kohl的部分或全部服務義務轉移給銀行。如果確定，管理委員會應進一步確定管理銀行賬户服務的條款和條件，包括適當的服務水平標準和補救措施、轉換的時間、財務條款以及在本協議到期或終止時從銀行系統轉移賬户。此類條款和條件應記錄在案，並作為本協議的附件，並以參考方式併入本協議。儘管前述條款具有一般性，但除了各方根據第3.3-3.6節和第7.4(A)節規定共同確定的任何條款和條件外，第4.10節的條款還適用於與本計劃相關的銀行系統的提供。
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(b)
僅限於本協議在系統/服務過渡日期之前終止，並且如果Kohl‘s沒有根據第16.2條行使其購買計劃資產的選擇權，Kohl’s應繼續提供最多[*]終止期限屆滿後，應盡商業上合理的努力，在下列時間內及時將其服務移交給銀行[*]但雙方應相互商定管理服務轉讓的條款和條件，並訂立習慣的臨時服務協議。儘管如上所述，如果根據第7.4(B)節的規定將服務移交給銀行，或者如果銀行行使第7.5條所包含的權利，除了根據本條款第7.6(A)條向銀行提供的訪問權限外，Kohl‘s還應允許Bank在Kohl的正常營業時間內完全訪問其設施、人員(包括其供應商和第三方承包商)和Kohl的核心繫統，以確保服務的有序轉移。[*]
受附表4.1(C)和僅與聯合品牌計劃有關的附表2.2(B)的約束，在任何情況下，僅限於系統/服務過渡日期：
(c)
將軍。銀行應負責按照附表7.3(A)和附表7.3(B)規定的適用服務級別標準，履行其根據第7.5(A)或7.5(B)節規定的權利而承擔的任何受影響的服務級別。[*]
(a)
每一方都將自費允許另一方和對另一方有管轄權的任何政府當局，包括貨幣監理署(“監管者”)訪問其與本計劃有關的設施。每一方還將允許另一方及其監管機構審查和獲取與本計劃有關的賬簿和記錄的副本；但銀行不得訪問與Kohl的費用或服務賬户的成本結構有關的賬簿和記錄，Kohl的不得訪問與資金或其他成本或由銀行獨自承擔的支出有關的賬簿和記錄。儘管有上述規定，每一方都有權訪問另一方的賬簿和記錄，以審計另一方對本協議條款的遵守情況。根據本第7.6條(A)項授予的訪問權限應在正常營業時間內進行，並事先給予合理通知；但對於監管機構的訪問權限，此類訪問權限不應受此限制。儘管有上述規定，任何一方都不應要求另一方或其監管機構在以下情況下訪問記錄：(I)適用法律或合同禁止這種訪問，(Ii)此類記錄具有法律特權，(Iii)此類記錄(A)與該方的內部戰略或其他專有文件有關，而不是與計劃的執行有關，(B)與審計中通常不披露的人員記錄或Kohl‘s或Bank或其各自的個人員工有關
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附屬公司(C)涉及Kohl‘s的客户或業務，或與Bank的客户或業務有關，但與本計劃有關的除外[*].
(b)
在不限制第7.6(A)條一般性的情況下，一方可在不對被審計方的業務造成不合理幹擾的情況下，自行承擔費用和費用，並在事先通知另一方三十(30)個工作日後(除非雙方另有約定)進行審計，以確定該另一方是否遵守了本協議規定的其所有義務。審計應在正常營業時間內按照公認的審計標準進行，審計方應在必要和適當的情況下采用合理的程序和方法，在可行的情況下儘量減少對被審計方正常業務運營的幹擾。在聯合品牌計劃啟動日期(針對聯合品牌計劃)和系統/服務過渡日期(針對PLCC計劃)生效時，此類審核應限於每一計劃年不超過兩次(或為遵守適用法律或政府當局的要求，或與解決安全違規糾紛有關)。被審計方應盡商業上合理的努力促進審計方的審查，包括合理安排被審計方及其第三方服務提供商的人員協助審計方及其代表。在不違反下列條款的前提下，每一方均有合理的裁量權，以確定根據本第7.6(B)條進行的任何審計的適用範圍，該等審計被認為是審查另一方履行本協議項下義務所必需的, 包括在遵守適用法律方面。上述審計權利應遵守第7.6(A)節第(I)、(Ii)和(Iii)款規定的限制(以及相應的限制和例外)。
(c)
每一方都承認並同意，在符合適用法律的情況下，第7.6節中的任何條款都沒有規定任何一方有權訪問或訪問另一方的第三方服務提供商的設施或機密信息。
(d)
在與適用分包商的協議允許的範圍內，銀行應在收到(I)科爾分包商和(Ii)第18.6(D)條規定的雙方共同或同時聘用的分包商的銀行審計報告(由銀行或第三方承擔)部分的副本後，立即向Kohl提供此類報告。
Kohl‘s和Bank將在任期內各自維持符合適用法律的災難恢復和業務連續性計劃。每一方應將其災難恢復和業務連續性計劃的任何重大變化通知另一方。每一方將每年測試此類計劃，並在發生災難或業務中斷時立即啟動此類計劃，使該計劃在其恢復工作中具有最高優先級。如果一方由於另一方的任何行為或不作為而必須啟動其災難恢復和業務連續性計劃，其行為或不作為導致災難或業務中斷的一方應支付與Kohl的核心繫統或銀行系統的災難恢復相關的所有自付成本和費用(無論是由Bank還是Kohl‘s發生)。
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締約方承認：(A)根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》和相關條例(《薩班斯法案》)，除其他外，各方管理層現在和/或將來可能需要評估其財務報告內部控制的有效性，並在其年度報告中説明這種內部控制是否有效；(B)每一方的獨立審計員現在和/或將來可能被要求評價管理層為作出這種評估而採用的程序，以確定該程序是否為管理層的結論提供了適當的基礎；以及(C)由於各方按照本協議的規定彼此進行了重大交易，各方使用的控制措施(包括限制未經授權訪問系統、數據和程序的控制措施)與各方對其內部控制措施的評估有關。在承認上述規定後，在遵守第7.8節的條款的情況下，各方同意在合理必要時與另一方及其獨立審計師合作，以促進該方有能力履行其在SOX法律下的義務，包括通過提供報告或文件來履行雙方根據第3.3-3.6節共同確定的SOX法律義務。
(a)
除根據本協議要求的任何其他培訓外，銀行可自行決定並自費準備並向Kohl‘s提供與遵守適用法律、支付網絡規則和經營政策有關的培訓材料(可能包括基於網絡的培訓材料)，在每種情況下，與Kohl’s根據本協議向銀行提供的任何服務有關。在銀行的書面要求下，Kohl‘s應促使其每一名員工和代理人，以及其關聯公司的每一名僱員和代理人，並應盡其商業合理努力，促使其用於履行本協議項下任何義務的每一第三方(例如，分包商和外包服務提供商)的僱員和代理人進行與遵守適用法律、支付網絡規則和操作程序有關的培訓部分，在每種情況下，這些培訓都與該等僱員和代理人從事的服務活動有關。此外，世行應向Kohl‘s提供世行認為適當的最新培訓材料，費用由世行承擔，Kohl’s應迅速安排需要接受此類培訓的每一人接受此類培訓。
(b)
銀行有權在沒有不當延誤的情況下，審查和批准任何與遵守適用法律和支付網絡規則有關的Kohl培訓材料，以及與遵守適用法律和支付網絡規則有關的銀行政策和程序，Kohl‘s向其員工和代理人、其附屬公司的員工和代理以及他們用來履行本協議項下任何義務的第三方(例如分包商和外包服務提供商)，在每種情況下，都與Kohl’s根據本協議提供的任何服務有關。Kohl‘s應在任何此類材料首次使用前不少於三十(30)天提供其副本。
(c)
根據世行的定期要求，Kohl‘s應向世行提供書面報告，其中應包括足夠的信息，使世行能夠核實所有此類培訓是否令人滿意地完成。
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(a)
Kohl‘s將接受私人品牌信用卡進行交易。Kohl‘s將按照運營政策的規定傳輸交易授權的收費交易數據。如果Kohl‘s由於任何原因無法與授權系統通信，Kohl’s可以在沒有收到運營政策中規定的進一步授權的情況下完成交易。
(b)
在系統/服務過渡日期之前，銀行應通過Kohl‘s作為PLCC計劃的服務商批准或拒絕經營政策中規定的實時交易，包括涉及拆分投標的交易(即，交易總額的一部分記入自有品牌信用卡，其餘部分通過一種或多種其他支付形式支付)。
根據第18.2(B)條的規定，Kohl‘s應維護能夠處理交易的POS終端。如果銀行根據本協議需要其他設備或對此類終端進行更改以傳輸收費交易數據，則銀行應提供或支付購買、安裝和維護該等其他設備或對Kohl的POS信用卡終端進行所需更改的費用。
除第18.2(B)條另有規定外，Kohl‘s應接受持卡人在其賬户上的Kohl’s Channel付款，這些付款應由Kohl‘s或Bank(視情況而定)與賬户上的未償還餘額相抵銷。科爾公司應根據需要在此類項目上提供適當的背書。銀行授予科爾有限的授權書(加上利息)，以便在以銀行名義就任何賬户發出的任何形式的付款中籤署和背書銀行的名稱。Kohl‘s應在收到Kohl’s Channel付款後通知銀行，銀行應將與該Kohl‘s Channel付款有關的收費交易數據包括在收到該付款後的第二天的淨結算中，其基礎與其他收費交易數據相同。科爾公司應為此類付款開具收據。Kohl‘s應接受Kohl的渠道付款，處理此類付款併為此類付款開具收據(X)在系統/服務過渡日期(關於PLCC計劃)之前，根據雙方在生效日期所使用的適用政策和程序，以及(Y)在系統/服務過渡日期(關於PLCC計劃)和聯合品牌計劃啟動日期(關於聯合品牌計劃)之後，根據運營政策。
(a)
每個營業日，Kohl‘s將向銀行提交收費交易數據(包括與被許可方銷售相關的收費交易數據)報告。
(i)
對於系統/服務過渡日期之前的PLCC賬户，如果銀行處理中心在任何營業日上午11：00(CST)之前收到收費交易數據，銀行將處理以下收費交易數據
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在同一營業日付款。如果在任何營業日上午11：00(中部夏令時)之後，或在營業日以外的任何時間收到收費交易數據，銀行將處理收費交易數據，以便在下一個工作日付款。
(Ii)
對於系統/服務過渡日期之後的PLCC賬户，以及在符合附表2.2(B)第4(B)節的情況下，如果銀行的處理中心在任何營業日凌晨4：00(CST)之前收到收費交易數據，銀行將處理收費交易數據，以便在同一營業日付款。如果在任何營業日的凌晨4：00(中部夏令時)之後，或在營業日以外的任何時間收到收費交易數據，銀行將處理收費交易數據，以便在下一個營業日付款。
(b)
銀行將在每個營業日向Kohl‘s匯款一筆金額，金額等於：此類收費交易數據中確定的收費總額減去[*](“淨結算額”)。為清楚起見，本行將於每個營業日匯入一筆淨結算額，包括適用於PLCC賬户及聯名品牌賬户的數據。
如果持卡人通過賬户購買了Kohl的商品和/或服務，並且Kohl‘s根據Kohl的退貨政策處理了該Kohl的商品和/或服務的退貨，或進行了任何其他調整，如降價，Kohl’s將向該持卡人的賬户提供信用。Kohl‘s將傳遞相關信息，以便納入日常和解程序。
Kohl‘s、其附屬公司或其被許可方均不需要為任何交易支付任何商家折扣、交換費或其他交易費。銀行應直接處理交易，使Kohl‘s、其附屬公司或其被許可人不會招致任何商家收購人/加工商或類似費用。
(a)
在聯合品牌計劃啟動日期之前，除非雙方根據第3.3-3.6條另有決定，否則雙方應保持在生效日期之前有效的流程，以便及時共享信息，使銀行能夠在以下時間內向Kohl[*]陳述如下的聲明：
(i)
根據第9.2節欠Kohl‘s銀行或Kohl’s‘s欠銀行的總額，並列明具體項目；以及
(Ii)
本協議明文規定或雙方以書面約定的任何其他欠Kohl‘s或Kohl’s欠Bank的款項
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根據第3.3-3.6節，列明具體項目，數額可淨額計提。
(b)
自聯合品牌計劃啟動之日起，除非雙方根據第3.3-3.6條另有約定，否則雙方應修改第9.1(A)條中描述的流程，以便銀行應將該聲明提交給Kohl[*]為清楚起見，此類聲明應包括PLCC帳户和聯合品牌帳户的適用信息。
(c)
每份此類報表，包括證明文件，應稱為“月度結算單”。截至生效日期，雙方之間有效的月度結算表將被更新，以包括附表9.2下的所有付款，但在生效日期及之後應保持完全有效，直到聯合品牌計劃啟動日期，屆時附表9.1(B)將取代該月度結算表，應確認，根據第3.3-3.6節，雙方可能會不時更新附表9.1(B)中規定的月度結算表形式。
雙方同意按照附表9.2的規定，就雙方應向另一方支付的與本項目有關的某些金額達成一致。
雙方同意如附表9.3所述。
[*]
雙方同意按照附表9.5的規定分擔計劃壞賬。
(a)
授予使用科爾許可商標的許可。Kohl‘s及其附屬公司特此授予銀行在美國使用Kohl’s許可商標的非排他性、免版税、不可轉讓的權利和許可，這些權利和許可僅與創建、建立、營銷和管理Kohl‘s許可商標以及提供與該程序有關的服務有關，所有這些都是根據本協議和Kohl’s任何適用的商標風格指南進行的。這些服務應包括招攬持卡人和潛在持卡人、接受信用卡申請、發行和重新發行信用卡、向持卡人提供會計服務、向持卡人提供帳單和與賬户有關的其他通信，向持卡人提供信用，以及廣告或
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推廣該計劃。所有Kohl許可商標的使用均須經過Kohl許可商標的批准。在此授予的許可僅供銀行使用，並可在必要時用於允許銀行行使其在本協議下的任何權利，以(I)將其義務委託給關聯公司和/或第三方分包商，以及(Ii)將賬户和持卡人債務出售給第三方進行清算。除前一句中授予本行的權利外，未經Kohl‘s事先書面批准，不得就任何商品或服務的銷售進行再授權。本行應確保任何分包商或第三方應同意遵守本條款中規定的所有標準和對Kohl許可商標使用的限制。
(b)
新馬克。如果Kohl‘s或其關聯公司採用Kohl’s或其關聯公司使用但未列在本計劃附表A中的商標、商號、服務標誌或其他專有標記(“新標記”)，Kohl‘s可在向銀行發出書面通知後，將該新標記添加到附表A。銀行可要求Kohl’s在本計劃附表A中增加一個新標記，並根據本協議許可其使用，Kohl‘s不得無理拒絕這樣做。銀行要求並經科爾同意的任何新商標應通過修改本協議添加到附表A中。[*]
(c)
執照的終止。除第16.3節另有規定外，本節中授予的許可證應終止[*]在最新的[*]。根據第(C)款的規定，本許可證終止後，Kohl許可商標的所有權利應歸Kohl‘s及其附屬公司所有，與此相關的商譽應仍為Kohl’s及其附屬公司的財產，銀行應：(I)立即停止使用Kohl許可商標或其中任何一項，以及其任何可着色的仿製品；和(Ii)根據銀行的選擇，從所有未使用的信用卡、信用卡申請、賬户文件、定期報表、材料、展示、廣告和銷售資料以及任何其他帶有Kohl許可商標的物品中刪除或銷燬Kohl許可商標。
(d)
科爾特許商標的所有權。銀行承認(I)Kohl許可商標及其所有權利和相關商譽是並將繼續是Kohl及其關聯公司的專有財產，(Ii)不得采取對Kohl及其關聯公司對Kohl許可商標的獨家所有權或與Kohl許可商標相關的商譽產生不利影響的任何行動(有一項理解，即適用法律要求的賬户收集、不利訴訟信函和賬户條款變更不會對商譽產生不利影響，如果按照本協議的條款進行的話)。以及(Iii)銀行使用Kohl‘s許可商標產生的任何和所有商譽應有利於Kohl’s及其附屬公司。除根據本協議使用科爾許可商標的權利外，本協議中的任何規定不得賦予銀行對科爾許可商標的任何所有權權益，銀行不得對科爾許可商標及其附屬公司的所有權提出異議。
(e)
第三方的侵權行為。如果銀行知道任何第三方侵權使用任何Kohl許可商標，應盡合理努力以書面形式通知Kohl‘s。如果任何Kohl許可商標被侵犯，Kohl‘s單獨有權自行決定採取其認為必要的行動以防止此類侵權使用；但是，如果Kohl’s未能採取合理步驟防止任何零售百貨商店侵犯Kohl許可商標，並且此類侵權行為對本計劃或
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銀行在此項下的權利，銀行可要求科爾採取必要的行動，以減輕這種不利影響。銀行應合理地與Kohl‘s合作並協助Kohl’s，並由Kohl支付費用，以起訴Kohl‘s自行決定為防止侵權使用Kohl的任何許可商標而有必要或適宜採取的行動。
(a)
授予使用銀行註冊商標的許可。銀行特此授予Kohl‘s非獨家、免版税、不可轉讓的權利和許可，僅在與程序的創建、建立、營銷和管理以及提供與程序相關的服務時，在美國使用銀行許可商標，所有這些都符合本協議和任何適用的銀行商標風格指南。這些服務應包括招攬持卡人和廣告或推廣該計劃。所有使用銀行註冊商標均須經銀行批准。特此授予的許可證僅供Kohl‘s使用，必要時可用於允許Kohl’s行使本協議項下的任何權利，將義務委託給關聯公司和/或第三方承包商。未經銀行事先書面批准，不得就科爾的產品和/或服務在本計劃之外的銷售進行再許可。Kohl‘s應確保任何分包商或第三方應同意遵守本條款中規定的所有標準以及本節中包含的對使用銀行許可商標的限制。
(b)
新馬克。如果銀行採用一個商標、商號、服務標誌或其他專有標記，該商標、商號、服務標誌或其他專有標記是銀行在向客户提供銀行卡信貸時使用的，但沒有列在本協議的附表B中(“新標記”)，Kohl‘s可以要求銀行將該新標記添加到本協議的附表B中，並根據本協議許可其使用，銀行不得無理拒絕這樣做，並且應通過修改本協議將該新標記添加到附表B中。儘管有上述規定，但雙方理解並同意，如果銀行開發的新商標主要用於另一項收費、貸記或借記計劃，則無需要求銀行在附表B中添加新商標。
(c)
執照的終止。本節中授予的許可證應在下列較晚的日期後六(6)個月終止[*]。在本許可證終止時，如第(C)款所述，銀行許可商標的所有權利應歸銀行所有，與之相關的商譽仍為銀行的財產，科爾公司應：(I)立即停止所有對銀行許可商標的使用，或其任何部分，以及任何有色的仿製品；以及(Ii)根據科爾的選擇，從所有未使用的信用卡申請、賬户文件、定期報表、材料、展示、廣告和銷售文獻以及任何其他帶有銀行許可商標的物品中刪除或銷燬銀行許可商標。
(d)
銀行註冊商標的所有權。Kohl‘s承認(I)銀行許可商標、其中的所有權利以及與之相關的商譽是並將繼續是銀行的專有財產，(Ii)不得采取任何對銀行對銀行許可商標的獨家所有權或與銀行許可商標相關的商譽產生不利影響的行動，以及(Iii)Kohl’s使用銀行許可商標所產生的任何和所有商譽應使銀行受益。本合同中的任何內容不得賦予Kohl在銀行許可商標中或對其擁有任何所有權，但使用權除外
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銀行根據本協議授權商標，Kohl‘s不得與銀行授權商標的所有權相抗衡。
(e)
第三方的侵權行為。如果Kohl‘s知道任何第三方對任何銀行許可商標的侵權使用，Kohl’s應盡合理努力書面通知銀行。如果任何銀行許可商標受到侵犯，銀行有權自行決定採取其認為必要的任何行動，以防止此類侵權使用；但是，如果銀行未能採取合理措施防止任何信貸提供商侵犯銀行許可商標，並且此類侵權行為對程序或Kohl‘s在本協議項下的權利產生不利影響，則Kohl’s可要求該銀行採取必要的行動，以減輕此類不利影響。Kohl‘s應合理地配合並協助銀行，並由銀行承擔費用，以起訴銀行自行決定為防止侵權使用任何銀行許可商標而有必要或適宜採取的行動。
(a)
知識產權的所有權。每一方應繼續擁有自生效之日起存在的所有知識產權。每一方還應擁有其在任期內獨立於另一方開發的知識產權的所有權利、所有權和利益。如果一方(“獲得知識產權方”)獲得了另一方(“知識產權所有人”)在該知識產權中或對該知識產權的任何權利，則獲得知識產權方特此將該知識產權的所有權利、所有權和利益轉讓給知識產權所有人。
(i)
雙方有意在本協定期間通過雙方共同努力開發的任何知識產權應根據談判達成的開發協議開發，該協議應在知識產權開發工作開始之前由雙方真誠談判並簽訂(每一此類協議均為“開發協議”)。任何此類開發協議的條款應管轄雙方對作為此類開發協議標的的知識產權的權利以及對知識產權的任何限制或義務。
(Ii)
如果雙方未就共同開發的知識產權簽訂開發協議，此類知識產權應由雙方共同擁有，對使用的任何限制或義務應受本第10.3(B)(Ii)節的其餘部分管轄。在期限內和之後的永久期限內，每一方都有權使用、許可或以其他方式利用這種共同擁有的知識產權，而不受任何限制，也沒有向另一方負責的義務。
為了促使銀行維護和管理本計劃，Kohl‘s向銀行作出以下陳述和保證，其中每一項和所有保證在本協議的執行和交付後仍然有效，並且每一項和所有保證應被視為以相同的效力重述和重新制作
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並在期限的每一天生效(第11.1(E)節和第11.1(G)節最後一句中的陳述和保證除外，它們僅在生效日期作出)。
(a)
公司的存在。Kohl‘s(I)是正式組織的、有效存在的公司，並且根據其成立所在國家的法律具有良好的信譽；(Ii)獲得作為公司開展業務的正式許可或具有作為公司開展業務的資格，並且在所有司法管轄區作為外國公司具有良好的地位，在這些司法管轄區內，其進行或提議進行的活動的性質或其擁有或租賃的資產的性質使得此類許可或資格是履行本協議所要求的義務所必需的，但其不遵守規定不會對Kohl履行其在本協議項下的義務的能力造成重大不利影響的範圍除外；以及(Iii)擁有所有必要的許可、許可、同意或批准，並已向所有有管轄權的政府機構發出所有必要的通知，但未能獲得此類許可、許可、同意或批准或未能提供此類通知不會對Kohl履行本協議所要求的義務的能力產生重大不利影響。
(b)
行為能力；授權；效力。Kohl‘s擁有所有必要的公司權力和權力，以(I)簽署和簽訂本協議，以及(Ii)履行Kohl’s在本協議項下所要求的義務，以及Kohl‘s根據本協議簽署的與程序和本協議有關的其他文件、文書和協議。Kohl‘s簽署和交付本協議以及Kohl’s根據本協議簽署和交付的所有文件、文書和協議，以及Kohl‘s完成本協議中規定的交易，均已得到Kohl’s所有必要的公司行動的正式和有效授權和批准。本協議(I)已由Kohl‘s正式簽署和交付，(Ii)構成Kohl’s的有效和具有法律約束力的義務，以及(Iii)可根據其條款(受適用的破產、破產、重組、破產管理法或其他一般影響債權人權利的法律，以及一般衡平法原則，包括那些關於具體履行的原則)。
(c)
衝突；違約等科爾簽署、交付和履行本協議，遵守本協議的條款，完成本協議中規定的交易，不會(I)與任何重大合同、文書或協議的條款相沖突、違反、導致違約、構成事件或第三方的時間流逝或行動，或兩者兼而有之，導致違約或加速履行科爾作為當事一方或受其約束、或科爾的資產受其約束的任何重要合同、文書或協議，但衝突除外。不會對科爾履行本協議義務的能力產生實質性和不利影響的違約和違約行為；(Ii)與Kohl的公司章程或章程或任何其他同等的組織文件相沖突或違反；(Iii)違反任何適用的法律或支付網絡規則，或與Kohl所屬的或其受其約束或影響的任何判決、命令、令狀、法令、許可或許可證相沖突，或要求其獲得任何同意或批准，除非此類違反或未能獲得此類同意或批准不會對Kohl履行本協議項下義務的能力產生實質性和不利影響；(Iv)要求Kohl‘s作為當事一方或受其約束的任何合同、文書或承諾的任何其他當事方的同意或批准，除非未能獲得此類同意或批准不會對Kohl履行本協議規定的義務的能力產生實質性的不利影響；或(V)要求向任何監管當局提交任何文件、通知、同意或批准，或對任何監管當局採取任何其他行動，但未獲得此類同意或批准的情況除外
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批准不會對Kohl履行本協議規定的義務的能力產生實質性和不利影響。
(e)
沒有默認設置。Kohl‘s或據其所知，其關聯公司均未對其所屬或受其約束的任何合同、協議、租賃或其他文書違約，除非違約不會對Kohl履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響，Kohl’s也未收到任何合同、協議、租賃或其他文書項下的違約通知，違約或違約通知將對Kohl履行本協議項下的義務產生重大不利影響。沒有發生科爾違約事件，而且截至生效日期仍在繼續。
(f)
書籍和唱片。科爾及其附屬公司與本計劃有關的所有記錄、文件和賬簿，包括提供給銀行的有關科爾賬户活動的記錄，在所有重要方面都是完整和正確的，並根據適用法律和公認會計準則進行維護。
(g)
沒有訴訟。截至生效日期，沒有任何訴訟、索賠或任何訴訟、程序、仲裁、調查或爭議懸而未決，據科爾所知，在任何聯邦、州或地方政府或其任何機構或分支機構的任何法院、董事會、委員會、機構或機構，或科爾所屬的任何仲裁員或仲裁員小組面前，沒有任何訴訟、索賠或任何訴訟、訴訟、仲裁、調查或爭議待決，或據科爾所知，在法律上、衡平法上或其他方面對科爾或其附屬公司構成威脅的任何訴訟、索賠或任何訴訟、索賠或任何訴訟、訴訟、仲裁、調查或爭議，如果做出不利裁決，可能會對科爾履行本協議下義務的能力產生重大不利影響。
(h)
科爾的特許商標。Kohl‘s是Kohl’s許可商標的所有者，並且Kohl‘s有權利、權力和授權許可銀行和授權指定人使用與程序相關的Kohl’s許可商標，以及上述被許可人以經Kohl‘s批准(或視為批准)的方式使用Kohl’s許可商標，不得(I)違反任何適用法律或(Ii)侵犯任何第三方的權利。
為促使Kohl‘s簽訂本協議並參與本計劃，銀行向Kohl’s作出以下陳述和保證，其中每一項和所有保證在本協議的簽署和交付期間仍然有效，並且每一項和所有保證應被視為在本協議期限的每一天以相同的效力重述和重新作出(第11.2(E)節、第11.2(G)節和第11.2(J)節最後一句中的陳述和保證除外，這些陳述和保證僅在生效日期作出)。
(a)
公司的存在。銀行(I)是根據美國法律正式組織、有效存在和信譽良好的銀行公司，其總部設在本協議第一段所述；(Ii)作為銀行公司獲得正式許可或有資格作為銀行公司開展業務，並且在所有司法管轄區作為外國公司具有良好的聲譽，在所有司法管轄區內，由於其進行或建議進行的活動的性質或其擁有或租賃的資產的性質，這種許可或資格是履行其本協議項下義務所必需的，但如果其不遵守規定不會對銀行、本計劃、
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賬户、持卡人債務或銀行履行本協議項下義務的能力；以及(Iii)擁有所有具有司法管轄權的政府機構的所有必要許可、許可、同意或批准，並已向所有有管轄權的政府機構發出所有必要的通知，但未能獲得此等許可、許可、同意、批准或提供此等通知不會對本行、本計劃、本賬户、持卡人債務或本行履行本協議項下義務的能力造成重大不利影響的情況除外。
(b)
行為能力；授權；效力。銀行擁有所有必要的權力和權力，以(I)簽署和簽訂本協議，以及(Ii)履行銀行在本協議項下所需的所有義務，以及根據本協議簽署的與本計劃和本協議有關的其他文件、文書和協議。銀行簽署和交付本協議以及銀行根據本協議簽署和交付的所有文件、文書和協議，以及銀行完成本協議中規定的交易，均已得到銀行一切必要的公司行動的正式和有效授權和批准。本協議(I)已由銀行正式簽署和交付，(Ii)構成銀行的有效和具有法律約束力的義務，以及(Iii)可根據其各自的條款(受適用的破產、資不抵債、重組、接管或其他影響債權人特別是金融機構權利的法律以及一般股權原則，包括有關特定履約的可獲得性的法律)強制執行。
(c)
衝突；違約等銀行簽署、交付和履行本協議，遵守本協議的條款，完成本協議中規定的交易，不會(I)與下列情況相沖突、違反、導致違約、構成事件或第三方的時間流逝或行動，或兩者兼而有之，導致違約，或加速履行銀行為當事一方或對其具有約束力的任何重大合同、票據或協議的條款，但衝突除外：不會對銀行、本計劃、賬户、持卡人債務或銀行履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響的違約和違約行為；(Ii)與銀行的公司章程或章程或任何其他同等的組織文件相牴觸或違反；(Iii)違反任何適用法律或支付網絡規則，或與任何判決、命令、令狀、法令、許可或許可證相沖突，或要求銀行根據任何判決、命令、令狀、法令、許可或許可證獲得任何同意或批准，除非這種違反或未能獲得同意或批准不會對銀行、程序、賬户、持卡人債務或銀行履行本協議項下義務的能力產生實質性和不利影響；(Iv)要求銀行作為當事一方或受其約束的任何合同、文書或承諾的任何其他當事方的同意或批准，但如未能獲得同意或批准不會對銀行履行本協議項下義務的能力產生重大和不利影響；或(V)要求向任何監管機構提交任何文件、通知、同意或批准，或對任何監管機構採取任何其他行動, 除非未能獲得此類同意或批准不會對銀行履行本協議項下義務的能力產生實質性的不利影響。
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(e)
沒有默認設置。據銀行所知，本行或其關聯公司均不會違約，除非違約不會對本行、本計劃、賬户、持卡人債務或本行履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響，而本行亦未收到任何該等合同、協議、租賃或其他文書項下違約或違約通知會對本行履行本協議項下義務產生重大不利影響的任何合同、協議、租賃或其他文書。未發生任何銀行違約事件，且截至生效日期仍在繼續。
(f)
書籍和唱片。銀行及其附屬公司與本計劃有關的所有記錄、檔案和賬簿在所有重大方面都是完整和正確的，並根據適用法律進行保存。
(g)
沒有訴訟。截至生效日期，沒有任何訴訟、索賠或任何訴訟、程序、仲裁、調查或爭議待決，或據銀行所知，在任何聯邦、州或地方政府或其任何機構或分支機構的任何法院、董事會、佣金、機構或機構，或在任何仲裁員或仲裁員小組面前，在法律上、衡平法上或其他方面對銀行或其附屬公司構成威脅的任何訴訟、索賠或任何訴訟、訴訟、仲裁、調查或爭議，如果作出相反裁決，可能對銀行、本計劃、賬户、持卡人債務或銀行履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響，據銀行所知，是否存在可能引起任何此類訴訟的事實；此外，銀行不是監管機構採取任何行動的對象；也不受與任何監管機構就其影響賬户、持卡人債務和本計劃、與本計劃有關的銀行業務的任何其他方面或銀行完成此處指定的交易的能力的任何協議、命令或指令的約束。
(h)
聯邦存款保險公司。銀行是由聯邦存款保險公司承保的，據銀行所知，沒有任何程序考慮撤銷這種保險。
(i)
銀行向商標發放了許可證。銀行或其關聯公司是銀行許可商標的所有者，銀行有權利、權力和授權許可Kohl使用與本計劃相關的銀行許可商標，以及Kohl以經銀行批准(或被視為批准)的方式使用銀行許可商標，不得(I)違反任何適用法律或(Ii)侵犯任何第三方的權利。
Kohl‘s向銀行制定了以下契約，每個契約和所有契約在本協議的執行和交付後仍然有效：
(a)
維持業務的存在和經營。Kohl的(或如果適用，其繼承人或根據第18.4條允許的轉讓)應保持並充分有效地保持和實現其公司存在。
(b)
打官司。如果Kohl‘s收到(X)聲稱程序不符合適用法律的未決訴訟的書面通知，應立即書面通知銀行
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(Y)如果作出相反決定，將對本計劃、賬户總額或Kohl履行其在本協議項下義務的能力產生重大不利影響。
(c)
權利的執行。除本協議另有規定外，Kohl‘s應盡商業上合理的努力，針對第三方強制執行其權利，條件是不執行此類權利可能會對程序、賬户的總體或Kohl履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響。Kohl‘s不得簽訂任何協議，而在簽署該協議時，可以合理地預期該協議將對本計劃、賬户總額或Kohl履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響。
(d)
報告和通知。Kohl‘s將向銀行提供電話、電話、傳真或PDF電子郵件通知，指明Kohl’s為違約方的任何違約事件或Kohl的違約事件的性質，或任何因發出通知或時間流逝而構成Kohl的違約事件或Kohl‘s為違約方的任何違約事件，或任何可能對程序、賬户總額或Kohl根據本協議履行其義務的能力產生重大不利影響的發展或其他信息的性質。根據本第11.3(D)條，關於Kohl違約事件或Kohl違約方為違約方的任何違約事件的通知，應在Kohl‘s知道此類違約的存在後兩(2)個工作日內提供。與本第11.3(D)節所述的所有其他事件或發展有關的通知應(I)在Kohl‘s得知該事件或發展已經發生的情況下，在兩(2)個工作日內發出；(Ii)對於尚未發生的事件或發展，應在合理可行的情況下儘早提供。根據本條款提供的任何通知應在最初通知發送後五(5)個工作日內以書面形式向Kohl‘s確認。
(e)
適用法律/經營政策。在本協議期限內，Kohl‘s應始終在所有實質性方面遵守影響其在本協議下的義務和運營政策的適用法律和支付網絡規則。
(f)
與持卡人發生爭執。Kohl‘s應及時與銀行合作(但在任何情況下不得低於適用法律的要求)，以解決與持卡人的所有糾紛。
(g)
附屬公司合規性。Kohl‘s應在必要的範圍內促使其附屬公司遵守本協議的條款。
(h)
任何科爾渠道的處置。Kohl‘s應及時將Kohl渠道的任何重大處置或中斷通知銀行。
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銀行向Kohl‘s訂立以下契約，所有契約在本協議簽署和交付後繼續有效：
(a)
維持業務的存在和經營。銀行(或如適用，其繼承人或根據第18.4條允許的轉讓)應保存並充分有效地保持其公司的存在。
(b)
打官司。如果收到任何未決訴訟的書面通知，銀行應立即書面通知Kohl‘s，如果(X)指控程序不符合適用法律，或(Y)如果相反確定，將對程序、賬户總額或銀行履行本協議項下義務的能力產生重大和不利影響。
(c)
權利的執行。除本協議另有規定外，銀行應盡商業上合理的努力向第三方強制執行其權利，條件是不執行此類權利可能會對本計劃、Kohl或銀行履行其在本協議項下義務的能力產生重大不利影響。銀行不得訂立任何協議，而在簽署該協議時，可合理預期該協議會對本計劃或銀行履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響。
(d)
報告和通知。銀行將向Kohl‘s提供電話、電話、傳真或PDF電子郵件通知，指明任何事件或違約的性質銀行違約事件、任何銀行違約事件、或在發出通知或經過一段時間後將構成銀行違約事件或任何違約事件(銀行為違約方)、或任何可能對本計劃、賬户總額或銀行根據本協議履行其義務的能力產生重大不利影響的發展或其他信息。根據本第11.4(D)條的規定，有關銀行違約事件或任何違約事件(銀行為違約方)的通知應在銀行意識到此類違約的存在後兩(2)個工作日內發出。與本第11.4(D)節所述的所有其他事件或發展有關的通知應(I)在銀行意識到該事件或發展已發生的情況下，在兩(2)個工作日內發出；(Ii)對於尚未發生的事件或發展，應在合理可行的情況下儘早提供。根據本條款提交的任何通知應在最初通知發送後五(5)個工作日內以書面形式向銀行確認。
(e)
適用法律/經營政策。在合同期內，銀行應始終在所有重要方面遵守適用的法律、支付網絡規則和經營政策。在有效期內，銀行應始終保持其銀行執照和FDIC保險。
(f)
書籍和唱片。銀行應保存關於賬户和持卡人債務的適當記錄和賬簿，其中適當的分錄反映了銀行與本計劃有關的所有財務交易，符合公認會計準則。銀行的所有記錄、檔案和賬簿在所有重要方面都應完整和正確，並應按照良好的商業慣例和適用的法律進行保存。
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(g)
與持卡人發生爭執。銀行應及時與Kohl‘s合作(但在任何情況下不得低於適用法律的要求)，以解決與持卡人的所有糾紛。
(h)
附屬公司合規性。銀行應在必要的範圍內促使其關聯公司遵守本協議的條款。
(a)
在整個任期內和[*]此後，銀行應自費維持(I)涵蓋所有聯邦、州或地方要求的法定工人補償；(Ii)商業一般責任，包括已完成的運營、產品責任、合同和人身傷害，最低限額為[*]；(3)互聯網安全或網絡風險，保險範圍最低限額為[*]每起事件，包括：(A)所有行為、錯誤、遺漏、網絡安全和隱私風險；(B)因未經授權訪問或使用計算機、網絡攻擊、侵犯隱私、不當收集、病毒傳播、拒絕服務、監管調查和侵犯版權而引起的第三方索賠；以及(C)侵犯隱私費用的第一方保險(用於法醫調查、通知受影響方和信用/身份監測)以及相關監管辯護和處罰的保險；(4)錯誤和疏忽保險，最低限額為[*]；及。(V)保誠債券的承保範圍，最低限額為[*]。第11.6(A)節所述的保險單應以事故為基礎，或在第11.6(A)(Iii)節的情況下，以索賠為基礎，並可通過銀行附屬公司承保的一攬子保險來實現。銀行承保本協議所要求的保險，不得解釋為免除銀行在本協議項下可能承擔的任何其他義務。
(b)
在整個任期內和[*]此後，Kohl‘s應自費維持(I)涵蓋所有聯邦、州或地方要求的法定工人賠償；(Ii)商業一般責任，包括已完成的運營、產品責任、合同和人身傷害，最低限額為[*]；(3)互聯網安全或網絡風險，保險範圍最低限額為[*]每個事件，包括(A)所有行為、錯誤、遺漏、網絡安全和隱私風險，(B)因未經授權訪問或使用計算機、網絡攻擊、侵犯隱私、不當收集、病毒傳播、拒絕服務、監管調查和侵犯版權而引起的第三方索賠，以及(C)侵犯隱私費用的第一方保險(用於法醫調查、通知受影響方和信用/身份監控)以及相關監管辯護和處罰的保險，以及(Iv)最低限度為[*]第11.6(B)條所述的保險單應以事故為基礎，或在第11.6(B)(Iii)條和第11.6(B)(Iv)條的情況下，以索賠為基礎，並可通過Kohl關聯公司承保的一攬子保險來實現。Kohl‘s承保本協議所要求的保險，不得解釋為免除Kohl’s在本協議下可能承擔的任何其他義務。
(c)
每一方應在任期內的任何時候提供由其保險公司填寫的《合作經營研究與發展協會表》，
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證明這種保險是有效的，並將另一方作為附加被保險人納入其商業一般責任和總括保單。
(d)
對於本計劃，除與Kohl或其人員的疏忽或故意不當行為或Kohl‘s違反本協議有關的任何索賠外，銀行的保險應是Kohl’s可獲得的任何其他保險的首要保險，為免生疑問，Kohl‘s在作為附加被保險人對Bank的保單提出索賠之前，不得要求Kohl’s對自己的保險單提出任何索賠。任何由Kohl‘s維護的保單都是超額的，對由Bank維護的那些保單不承擔任何費用。銀行的保單不會被添加背書或修改，使其超出Kohl‘s可獲得的其他保險。如果保單目前包含超額或按比例的措辭，它們將被背書為Kohl的主要保險。保險範圍的存在和/或維持絕不會被解釋為免除銀行在本協議下的任何責任或限制銀行的責任。銀行的保險公司必須獲得Best‘s保險公司A：VIII或更高的評級。
(a)
就本協議而言，“機密信息”指下列任何信息：(I)由Kohl‘s或Bank或其代表提供給另一方或其代理人的與本計劃有關的信息；或(Ii)另一方以其他方式獲得的與本計劃有關的有關Kohl或Bank或其附屬公司、或其各自的企業或員工的信息，在每種情況下，包括：(A)有關營銷計劃、目標和財務結果的信息；(B)有關業務系統、方法、流程、融資數據、計劃和產品的信息；(C)Kohl‘s或Bank根據本協議獲得的與程序無關的信息，包括通過訪問或出現在另一方的營業地點獲得的信息；(D)專有技術信息，包括源代碼；(E)持卡人無法識別的信用卡使用信息，該信息應僅為Kohl’s的保密信息；以及(F)與知識產權有關和/或由知識產權組成的任何信息、數據、材料和要素。保密信息應包括持卡人數據、合格Kohl‘s客户名單和Kohl’s Shopper數據；但是，如果這些數據類別同時受第12條和第6條的約束，則第6條應以任何衝突的程度為準。與計劃有關的數據，包括與計劃有關的財務數據，對於持卡人個人身份不可識別的，應為各方的保密信息。
(b)
就Kohl‘s或Bank而言，本第12條對披露保密信息的限制不適用於以下信息：(I)在從另一方獲得保密信息時，這一方已經合法地知道；(Ii)公眾正在或成為普遍可獲得的信息，而不是由於違反本協議或任何其他保密義務的披露；(Iii)被授權不受限制且不違反本協議地披露此類信息的第三方以非保密方式合法收到的；(Iv)包含在或能夠
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通過審查公開可獲得的記錄或產品而被發現；(V)必須由適用法律披露(但如果適用法律允許，受適用法律約束的一方應在披露從另一方獲得的任何保密信息之前通知另一方任何此類使用或要求，以便使該另一方有機會尋求保護令，以防止或限制向第三方披露保密信息，並應僅在該適用法律要求的範圍內披露另一方的保密信息)；或(Vi)由Kohl‘s或Bank開發，未使用另一方根據本協議提供的任何專有、非公開信息。本協議不得解釋為允許接收方(定義如下)向任何第三方披露接收方根據適用法律必須保密的任何保密信息。
(c)
本協議的條款和條件為Kohl‘s和Bank的保密信息。儘管有本第12.1(C)條的規定，但在符合慣例保密要求的情況下，Kohl‘s可以披露本協議的條款和條件以及與本計劃相關的數據和信息[*]。此外，每一方均可向對該方擁有聯邦、州或地方税務監督機構的任何政府機構披露本協議的條款和條件；條件是，披露方應儘可能合理地限制此類披露，並將採取商業上合理的努力，要求可靠地保證，將對尚未公開的此類信息給予保密處理。
(d)
如果Kohl‘s或Bank收到另一方(“接收方”)的保密信息，則接收方應對另一方(“披露方”)的保密信息採取下列措施：(I)對披露方的機密信息進行保密；(Ii)對披露方的所有機密信息給予與其自身保密信息同等的謹慎程度，但在任何情況下不得低於合理的謹慎程度；以及(3)實施和維持商業上合理的物理、電子、行政和程序安全措施，包括商業上合理的身份驗證、訪問控制、病毒防護和入侵檢測做法和程序。
(a)
每一接收方僅應出於履行其關於程序和本協議的義務或執行其權利的目的或本協議明確允許的目的使用和披露披露方的保密信息，並且不得以任何方式積累或將此類保密信息用於任何其他目的。
(b)
每一接收方應：(I)將對披露方機密信息的訪問限制為有合理需要訪問與計劃相關的此類機密信息的員工、授權代理、供應商、顧問、服務提供商和分包商；以及(Ii)確保任何能夠訪問披露方機密信息的人同意受本第12條的規定約束，並保持本協議的存在及其嚴格保密義務的性質。
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(c)
雙方承認，與消費者持卡人、申請人、預審對象和Kohl‘s根據本協議收到的賬户有關的保密信息可能包括“非公開個人信息”(“NPPI”)，正如聯邦Gramm-Leach-Bliley Act(Pub.L.106-102)，並由據此頒佈的條例(“隱私法和條例”)實施和解釋。除第6條(為清楚起見)外，只要Kohl‘s從計劃申請者、預審對象和持卡人或以其他方式從銀行收到與本協議有關的NPPI，該NPPI應是並一直是銀行的財產，Kohl’s不得擁有或主張NPPI的任何所有權權益或權利。除第6條(為清楚起見)外，除各方行使本協議項下的權利和履行其義務所必需的目的外，以及程序隱私政策和適用法律允許的其他目的，包括《隱私法》和適用於重複使用和重新披露NPPI的規定(見，例如，12 CFR 40.11)，Kohl‘s和Bank均不得使用或披露此類NPPI。儘管本協議中有任何相反的規定，在任何情況下，銀行都不會被要求向Kohl‘s提供關於預先篩選的主題的信用機構報告，無論申請狀態如何。
(d)
在適用法律的約束下，銀行及其附屬公司作為銀行的服務商，應將從銀行或銀行附屬公司的一般用途持卡人獲得的持卡人數據用於評估計劃的持卡人信用額度增加策略(但不包括額度降低)的有限目的，前提是任何數據的使用均須遵守銀行及其附屬公司制定的適當內部控制措施，以確保此類數據的使用符合適用法律以及任何退出或限制此類數據的隱私政策所要求的其他限制。雙方明確承認並同意，就本協議的所有目的而言，所有此類數據均應保留為銀行的保密信息。
每一接收方同意，任何未經授權使用或披露披露方的保密信息可能會對披露方造成直接和不可彌補的損害，而金錢損害可能不構成足夠的補救措施。在這種情況下，接受方同意，除了披露方可能擁有的任何其他補救措施外，還可能需要禁制令救濟。此外，接收方同意立即通過電話和通過傳真或PDF電子郵件以書面形式通知披露方任何可能危及任何機密信息的安全漏洞，以及任何可能引起其注意的披露方機密信息的任何人的未經授權的挪用、披露或使用，並同意採取披露方合理要求的一切步驟，自費限制、停止或以其他方式補救此類挪用、披露或使用。
除本協議明確允許雙方在終止後繼續使用的信息外，在本協議終止或到期時，接收方應遵守披露方關於處理披露方機密信息的合理指示，其中可能包括返還任何和所有披露方的機密信息(包括任何電子或紙質副本、複製品、摘錄或摘要)；但條件是，接收方可在遵守適用法律所需的範圍內保留此類保密信息(X)(保密信息可僅用於此類合規目的，不得用於任何其他目的)或(Y)以電子方式保留
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根據接收方的信息保留、安全或災難恢復程序存檔的保密信息，只要接收方不能再通過任何合理手段獲取此類存檔的保密信息，則不能在沒有不合理的努力的情況下銷燬這些存檔的保密信息。此類合規性應以書面形式予以證明，包括一份聲明，即除非出於此類目的而有必要，否則未保留任何機密信息副本。
雙方同意如附表13.1所述，關於零售投資組合的收購和處置。
下列任何一項或多項事件的發生(不論其原因為何)應構成本協議項下的違約事件：
(a)
根據本協議，一方應不支付任何到期和應付的重大金額，並且在非違約方發出書面通知後五(5)個工作日內不予補救。
(b)
一方應未能履行、滿足或遵守本協議中包含的任何義務、條件、契諾或其他規定(未遵守附表7.3(A)或附表7.3(B)中規定的服務級別標準除外)，並且(I)在另一方發出書面通知後三十(30)天內，此類不履行應不予補救，或者，如果不能在此期間內以商業合理的方式予以補救，如果當事人在此期限內發起並努力尋求補救措施，並且補救措施在收到關於該失敗的書面通知之日起九十(90)天內完成，並且(Ii)此類失敗(A)對本計劃或本銀行或Kohl的許可商標有重大不利影響，或(B)本計劃對另一方的經濟價值造成重大負面影響，則不構成違約事件。
(c)
自作出或重申之日起，本協議中包含的任何陳述或保證在任何方面都不真實和正確，並且(I)作出該陳述或保證的一方在另一方發出書面通知後三十(30)天內未能解決導致該違約的事件，或者，如果該事件不能在該時間內以商業上合理的方式解決，則該事件不應構成違約事件，且該補救應在關於該違反的書面通知之日起九十(90)天內完成。以及(Ii)此類失敗(A)對本計劃、銀行或Kohl的許可商標產生重大不利影響，或(B)嚴重降低本計劃對另一方的經濟價值。
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發生下列任何一項或多項事件(不論原因為何)應構成銀行違約事件：
(a)
銀行未能在交收款項到期後四十八(48)小時內全額清償淨結算金額。
(b)
銀行將不再具有償付能力或在債務到期時普遍無法償還債務，否則銀行的正常業務將大幅停止。
(c)
聯邦存款保險公司或對銀行有管轄權的任何其他監管機構應下令指定銀行或其任何重要財產的託管人、接管人、清算人、受讓人、受託人或扣押人(或類似官員)，或下令清盤或清算銀行事務，且該命令自生效之日起六十(60)天內不得撤銷、解除、暫停或擔保。
(d)
銀行應(I)同意上文(B)段所述的訴訟程序，或同意銀行的託管人、接管人、清算人、受讓人、受託人或扣押人(或類似官員)對其財產的任何主要部分進行委任或接管，或(Ii)為推進任何此類行動而採取公司行動。
下列任何一項或多項事件的發生(不論其原因為何)應構成科爾違約事件：
(a)
Kohl‘s將不再具有償付能力，或者在此類債務到期時普遍無法償還債務，或者Kohl的正常業務將大幅停止。
(b)
根據美國破產法或類似法律提交的請願書應針對Kohl或其任何附屬公司，並且不得在六十(60)天內被駁回。
(c)
有管轄權的法院的法令或命令(I)根據破產法或任何其他適用的破產或其他類似法律對Kohl‘s進行救濟，(Ii)指定Kohl’s或其任何實質性部分的託管人、接管人、清算人、受託人、受託人或扣押人(或類似官員)，或(Iii)命令結束或清算Kohl‘s的事務，應被列入，且不得在進入之日起六十(60)天內被騰出、解除、擱置或擔保。
(d)
Kohl‘s應(I)根據破產法或任何其他適用的破產或其他類似法律提交請願書尋求救濟，(Ii)同意根據破產法提起訴訟或提交任何此類請願書，或同意由Kohl或其財產的任何實質性部分的保管人、接管人、清算人、受讓人、受託人或扣押人(或類似官員)任命或接管，或(Iii)採取公司行動以推進任何此類訴訟。
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除法律上或衡平法上各方可獲得的任何其他權利或補救措施外，在根據第14.1條發生違約事件時，非違約方除根據第15條享有終止權利外，還應有權收取任何無爭議的違約金額外加利息，該金額以聯邦基金利率為基礎，並以每年360天為基礎計算。
本協定將繼續全面有效，直至2030年3月31日(“初始期限”)。除非任何一方在初始期限或當前期限(視屬何情況而定)屆滿前至少一(1)年提出不續期的書面通知，否則本協議將自動續簽，而無需雙方採取進一步行動，持續一(1)年(每一期限“續期”)。
Kohl‘s可在初始期限或任何續訂期限結束前發出書面通知(在終止方收到特定事件通知後不超過一百八十(180)天)終止本協議：
(a)
發生銀行違約事件或銀行為違約方的任何其他違約事件時；
[*]
銀行可在初始期限或任何續訂期限結束前發出書面通知(在終止方收到導致終止權利的事件通知後不超過一百八十(180)天)終止本協議：
(a)
在發生科爾違約事件或任何其他違約事件時，科爾違約方；[*]
(a)
儘管本協議中有任何相反規定，包括本協議第15條(且儘管任何一方發出終止或不續訂本協議的通知)，雙方在本協議項下的所有義務包括：(I)在各自業務的正常過程中真誠地運營計劃和為帳户提供服務，(Ii)計劃的徵集、營銷和廣告，(Iii)按照過去的慣例在正常業務過程中通過Kohl的渠道接受申請，
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以及(Iv)雙方在本計劃方面的所有經濟義務，包括根據附表9.2的規定，應繼續按照本協議的條款進行，直至終止期結束。雙方將真誠合作，以確保本計劃的有序結束或轉移，包括與本銀行有關的合作，提供Kohl‘s合理要求的過渡支持(為免生疑問，不包括由或代表本銀行提供的臨時服務)。銀行應按當時的匯率向Kohl‘s提供此類過渡支持；但如果Kohl’s在發生銀行違約事件或任何其他違約事件(其中Bank為違約方)終止本協議時，該銀行應免除Kohl‘s對此類過渡服務的任何到期和欠款，除非在所有上訴解決後有管轄權的法院另有裁決。
(b)
終止期滿後，雙方在本協議項下的所有義務即告終止，但第18.25條規定的規定繼續有效。
(a)
如果本協議到期或因任何原因被任何一方終止，Kohl‘s有權按第16.2(D)條規定的適用購買價格從Kohl’s指定的一個或多個第三方(包括Kohl‘s，每個“指定買方”)向銀行購買計劃資產(包括所有相關帳户文件、帳户信息和歷史以及其他合理需要的數據)，或安排由Kohl’s指定的一個或多個第三方購買計劃資產。[*].
(b)
購買選擇權可由Kohl‘s或向Bank(I)發出書面通知(“購買通知”)的指定買方行使，如果本協議根據第15.2或15.3款終止，則不遲於[*]在Kohl‘s或潛在指定買方(視情況而定)收到根據第16.2(E)條最初要求提供(即，不考慮季度更新)的最後一份信息後，或(Ii)如果本協議根據第15.1條到期，則不遲於[*]在到期日之前。[*]
(c)
根據第16.2(F)條，如果行使了購買選擇權，Kohl‘s或指定的買方必須在以下時間內完成計劃資產的購買[*]在交付購買通知後(或者，僅在根據第15.1條終止的情況下，以期限屆滿和[*]在交付購買通知後)；[*]。購買計劃資產的完成日期應為“計劃購買日期”。如果賬户已證券化，銀行應在商業上可行的情況下儘快將計劃資產從證券化中移除，但在任何情況下不得晚於計劃購買日期。Bank和Kohl‘s將盡商業上合理的努力(或Kohl’s將在商業上合理的努力促使指定的買方在適用的情況下完成)計劃資產的買賣協議[*]在交付購買通知之後。將賬户轉換到指定買方系統(包括交付測試文件)的時間框架將是與該計劃規模和性質相當的投資組合的行業標準。
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[*]
(e)
雙方將使用商業上合理的努力將交易成本降至最低。在科爾銀行或銀行發出終止或不續訂本協議的通知後，或在期限屆滿前二十四(24)個月內的任何時間，應科爾的書面要求立即(但在任何情況下不得晚於[*]如果科爾銀行或銀行根據第15.2條或15.3條(視情況而定)規定了終止通知，則該請求必須在不遲於[*]在該通知之後，且未能在該日期前交付該請求，應視為Kohl‘s向銀行發出的不會行使其購買選擇權的通知)[*]。銀行應合理地與每個此類指定買方合作，以確定其是否希望購買計劃資產，包括根據Kohl‘s的要求，在不會不合理地擾亂銀行日常業務運營的時間和期限內，合理地及時安排銀行的計劃經理和其他知識淵博的銀行人員進行面談或適合計劃的盡職調查會議，並遵循銀行的合理安全要求。一旦銀行和指定的買方簽訂了購買協議[*]，銀行應就適用的計劃資產向該指定買方提供一份完整的主文件。
(h)
如果科爾行使購買選擇權，[*]在合理預期為終止期最後一天的日期之前，其可向持卡人傳達本計劃的結束以及指定買方在終止期後可能提供的任何新的替換信用卡計劃，但任何此類通信均須經銀行審查和批准，此類批准不得被無理扣留、附加條件或拖延。Kohl‘s的此類通信可與指定買方一起提供。
(i)
如果Kohl‘s行使其購買選擇權，則應Kohl’s的要求，Bank和Kohl‘s應共同努力，將Bank(X)在每個BIN中適用於聯合品牌信用卡的所有權利轉讓或轉讓給Kohl’s或指定買家；以及(Y)與聯合品牌信用卡相關的帳號。[*]
(j)
在不限制Kohl根據本第16.2條規定的權利的情況下，除非本協議根據第15.2條或15.3條終止，如果銀行選擇，不遲於[*]；但是，該義務不得被視為科爾根據本協議行使其任何權利或銀行履行其任何義務的條件。
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(a)
如果本協議根據第15條終止，並且Kohl‘s發出書面通知，表示它不會行使第16.2條所述的選擇權，購買選擇權的期限根據第16.2(B)條到期，或者Kohl’s根據第18.14條通知銀行它已經撤回其購買通知，則Kohl‘s在終止期限屆滿後將不再對計劃資產擁有任何進一步的權利；但是，Kohl’s應繼續接受賬户作為Kohl的商品和/或服務的一種付款形式[*]在終止期屆滿後。在這種情況下，銀行有權在[*]終止期屆滿後：
(i)
向持卡人發行銀行認為有信譽的替換或替代信用卡(該卡不得帶有任何Kohl‘s許可商標)，並具有銀行認為適當的特徵(卡重新設計和重新發行的成本和費用由銀行承擔)；但銀行不得與任何相關標誌合作發行替換或替代卡，或使用與以下任何標誌相關的品牌[*]。應允許Kohl‘s在最後兩(2)個帳單聲明中添加附件，表明本計劃已終止；
(Ii)
根據適用法律和相關信貸協議的條款，通知持卡人銀行將停止在賬户下提供信貸，並要求償還所有賬户上的所有未償還金額，直到所有相關應收賬款得到償還；
(Iii)
將賬户及相關應收款或其任何部分按銀行與買方商定的價格出售給銀行選定的第三方買家；但銀行不得將賬户及相關應收款出售給任何[*]或
(Iv)
第16.3(A)(I)、16.3(A)(Ii)及16.3(A)(Iii)條的任何組合。
(b)
終止期限屆滿後，銀行應被允許僅使用Kohl的名稱來識別帳户，用於付款或託收目的，或遵守適用法律。
(c)
如果Kohl‘s不行使其購買選擇權，Kohl’s和Bank應相互同意向持卡人發送解約信。
Kohl‘s應賠償和保持銀行、其關聯公司、其各自的高級管理人員、董事、僱員、代理人和代表以及任何通過其中任何人向或通過他們中的任何人就任何和所有性質的損失、責任、損害、成本和開支提出索賠。
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包括合理的律師費和與第三方索賠有關的費用，這些索賠是由以下各項引起或招致的，或由下列各項引起、引起或與之有關的：
(a)
Kohl或其被許可人與程序有關的疏忽、重大疏忽、魯莽或故意的不當行為(包括行為和不作為)；
(b)
Kohl‘s、其被許可人或其任何關聯公司、或其各自的高級管理人員、董事、員工、代表或代理人違反本協議中包含的任何實質性條款、契諾、陳述、擔保或其他規定或違反Kohl或其關聯公司在任何信用卡協議下的義務(如果有)的任何行為；
(c)
Kohl或其被許可人未能履行其對第三方的任何實質性義務或債務，包括其在購買Kohl的商品和/或服務方面對持卡人的義務；
(d)
銀行根據本協議按照科爾的書面要求或指示採取或不採取的任何行動或不作為，除非在沒有科爾的要求或指示的情況下銀行本應被要求採取此類行動(或不採取行動)；
(e)
科爾公司或其被許可人或其關聯公司，或其各自的高級管理人員、董事、員工、代表或代理人的欺詐行為；
(f)
Kohl‘s或其被許可人未能遵守(I)適用法律；(Ii)支付網絡規則(非實質性不遵守)或(Iii)經營政策，除非此類不遵守是Kohl’s或其被許可人根據銀行的具體書面請求或指示採取或未採取的任何行動的結果；
(h)
第三方指控使用Kohl‘s許可商標或Kohl’s提供的任何材料或文件構成：(I)誹謗、誹謗和/或誹謗；(Ii)侵犯知識產權，包括商標侵權或稀釋，或侵犯版權；(Iii)不正當競爭或盜用他人的想法或商業祕密；(Iv)侵犯隱私權或宣傳權；或(V)違反合同或侵權幹擾；或
(i)
第三方指控使用Kohl‘s Core Systems或Kohl’s根據第4.10節提供的任何內容(包括Kohl‘s Core Systems、軟件或許可證)構成侵權、挪用或侵犯知識產權，除非此類指控是由於未能(I)遵守適用的許可證，以及(Ii)對適用的源代碼保密。
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銀行應賠償Kohl及其附屬公司、其各自的高級職員、董事、僱員、代理人和代表，以及通過他們中的任何一人向他們或針對他們提出索賠的任何人，並就任何性質的與第三方索賠有關的任何和所有損失、責任、損害、成本和費用，包括合理的律師費和費用，向其進行賠償和保持無害，包括合理的律師費和開支，這些損失、責任、損害、費用和費用與第三方索賠有關，或由以下各項引起或產生，或與以下各項有關：
(a)
銀行與本計劃有關的疏忽、重大疏忽、魯莽或故意不當行為(包括作為和不作為)；
(b)
銀行或其任何關聯公司，或其各自的管理人員、董事、僱員、代表或代理人違反本協議或任何信用卡協議中包含的任何實質性條款、契諾、陳述、保證或其他規定的任何行為；
(c)
銀行未能履行其對包括持卡人在內的第三方的任何實質性義務或債務；
(d)
Kohl按照銀行根據本協議提出的書面請求或指示(例如，根據第3.2(D)節傳遞的指示)採取或未採取的任何行動或不作為，除非沒有銀行的要求或指示，Kohl本應採取此類行動(或不採取行動)；
(e)
銀行及其關聯公司或其各自的高級管理人員、董事、員工、代表或代理人的欺詐行為；
(f)
經銀行法律審查和批准後，Kohl‘s使用的任何賬户文件不符合適用法律，除非這種不符合是Kohl’s隨後修改此類賬户文件的結果；
(g)
銀行未能遵守(I)適用法律、(Ii)支付網絡規則(非實質性不遵守)或(Iii)經營政策，除非此類不遵守是銀行根據Kohl‘s的具體書面要求或指示採取或未採取的任何行動的結果；
(j)
第三方指控使用銀行許可商標或銀行提供的任何材料或文件構成：(I)誹謗、誹謗和/或誹謗；(Ii)侵犯知識產權，包括商標侵權或淡化，或侵犯版權；(Iii)不正當競爭或盜用他人的想法或商業祕密；(Iv)侵犯隱私權或宣傳權；或(V)違反合同或侵權幹預；以及
(k)
第三方指控使用銀行系統或銀行根據第4.10條提供的任何東西(包括銀行系統、軟件或許可證)構成侵權、挪用或侵犯知識產權，除非這樣做
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指控的起因是Kohl及其工作人員和受聘的任何第三方未能(I)在完成第4.10(B)節規定的培訓和其他義務後遵守第4.10(B)節提供的許可證和培訓，(Ii)按照本協議對根據第4.10(B)節訪問的源代碼保密，以及(Iii)使用或更改第4.10(B)節提供的任何內容，在銀行完成第4.10(B)節規定的此類支持和其他義務後，銀行根據第4.10(B)節為其提供的維護和支持。
(a)
如果對任何一方(“被補償方”)提出任何索賠，或啟動任何訴訟或訴訟，而根據第17條的規定，任何一方(“被補償方”)可就此尋求賠償，則被補償方應立即就此向另一方(“補償方”)發出通知，而被補償方有權參與對其的抗辯，並在不遲於適用通知送達後二十(20)天向被補償方發出事先書面通知，由被補償方承擔其抗辯費用，並由被補償方合理地滿意其律師的意見。在被補償方向受補償方發出其選擇為其辯護的通知後，除合理的調查費用外，補償方將不會根據本節向該受補償方承擔任何律師費或其他與辯護相關的費用。
(b)
如果補償方選擇進行辯護，則受補償方有權聘請自己的律師，但該律師的費用和開支應由被補償方承擔，除非(I)該律師的僱用已得到補償方的書面授權，(Ii)在發出適用的通知後二十(20)天內，補償方沒有聘請律師負責辯護，或在選擇採取這種辯護之後，停止了對該訴訟的辯護，或(Iii)被補償方已合理地得出結論認為，它可能有與被補償方不同的抗辯理由，或有其他抗辯理由(在這種情況下，補償方無權代表被補償方指揮為該訴訟辯護)，在任何情況下，律師費和開支應由補償方承擔。
(c)
如果補償方不希望承擔或參與為任何此類索賠、訴訟或行動辯護，則補償方應立即通知被補償方。
(d)
受補償方或受補償方可隨時通知另一方其對受補償方提出的任何索賠、訴訟或訴訟的和解或妥協意向，而根據本協議，受賠償方可能要求付款，且(I)補償方可僅為支付金錢損害賠償金而就任何此類索賠、訴訟或訴訟達成和解或妥協，但未經被補償方事先書面同意，不得同意任何其他和解或妥協，而同意不得無理拒絕，有條件的或延遲的(雙方商定，受補償方如不同意任何涉及金錢損害以外的救濟的和解或妥協，不得被視為被無理扣留、附加條件或延遲)，以及(Ii)受補償方僅可就不超過1000美元的任何此類索賠、訴訟或訴訟達成和解或妥協
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(1,000美元)，但未經賠償方事先書面同意，不得就任何其他事項達成和解或妥協，且同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延。
(a)
如果被補償方沒有及時通知可能要求根據本條第17條要求賠償的任何索賠或任何訴訟或訴訟正在展開，這種不及時不應限制補償方的責任；但是，這一規定不應被視為限制了被補償方就因沒有及時發出通知而能夠確定的任何損失、費用或開支進行賠償的權利。
(b)
第17條規定當事各方對本協議標的的義務，但不應被視為限制任何當事各方在法律或衡平法上可能享有的權利。
[*]
(a)
Kohl‘s和Bank同意本協議考慮由Bank向持卡人提供信貸。然而，作為一種預防措施，以防任何人斷言UCC第9條適用於或可能適用於本協議預期的交易，並確保Kohl向銀行支付和履行Kohl‘s對銀行的所有義務，Kohl’s在此授予銀行以下各項的優先現有和持續的擔保權益，無論是現在存在的或以後創建或獲得的，以及由此產生的收益：所有賬户、計入賬户的所有債務和所有計入交易數據。此外，科爾同意採取銀行要求的任何合理行動，費用由銀行承擔，以確立此類擔保權益的第一留置權和完善地位，並指定銀行作為科爾的事實代理人代表科爾採取任何此類行動；但銀行應負責準備任何此類文件。
銀行有權在任何時候單獨或作為較大規模發行的一部分證券化、質押或參與持卡人債務或其任何部分，使銀行能夠
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獲得相當於擁有持卡人債務的全部或大部分經濟利益的現金流。此類證券化、質押或參與不應影響Kohl在本協議項下的權利或義務。銀行不得以任何方式證券化、質押或參與持卡人債務，從而妨礙Kohl在本協議項下購買本計劃資產的任何權利。在任何證券化文件中對Kohl許可商標的所有使用應符合第10.1節，並事先獲得Kohl許可商標的書面批准。
除第18.4款規定外，未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議或其在本協議項下的任何權利；但是，(A)任何一方均可在未經另一方同意的情況下，(I)將本協議全部或部分轉讓給該方的一家關聯公司，但該關聯公司仍是該一方的關聯公司，且該轉讓不應解除該一方在本協議項下的義務，或(Ii)在向另一方發出至少十(10)天的書面通知後(除非該提前通知被法規或法規禁止，在這種情況下，該轉讓方應在可行的情況下儘快將本協議轉讓給因下列原因而產生的收購方)，(B)在向銀行發出至少十(10)天的書面通知後，Kohl‘s可在未經銀行同意的情況下，轉讓Kohl在本協議項下接受資金的權利(但不包括其義務)。
除非第4.6(G)節另有規定，否則錯誤！未找到參考來源。，16.2和18.3，銀行不得全部或部分出售或轉移賬户。
(a)
雙方理解並同意，在履行本協議項下的義務時，任何一方均可利用其關聯公司或其他人員履行職能。該方應對這些附屬機構或其他人履行的職能負責，其責任程度與該方自行履行此類職能的責任程度相同。
(b)
如果一方擬使用除Kohl‘s或Bank(視情況而定)的關聯方以外的第三方(例如，分包商或外包服務提供商)來履行本協議項下由Bank或Kohl’s履行的任何義務，則該當事方應至少提前三十(30)天書面通知另一方的管理人，該通知應具體説明擬由該第三方提供的服務(包括特定服務)的範圍、該第三方的身份或資格、擬提供此類服務的地點、以及擬由該第三方和該第三方訂立的協議的範圍和主要條款的書面説明。該方應根據該方當時的盡職調查政策和程序進行合理的盡職調查。應另一方的要求，該方應向另一方提供該盡職調查評估的副本。
(c)
每一方同意作出商業上合理的努力，根據另一方的書面合理請求，向另一方提供關於第三方(例如，分包商或外包服務提供商)履行義務的合理信息，包括該第三方用於履行任何義務的關聯方
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由該當事人在本協議項下履行，[*]。如果一方當事人因履行另一方在本協定項下的義務而產生重大關切，而該義務是基於根據前一句話提供給該方的信息的，則另一方應採取商業上合理的努力，促進該當事人與旨在緩解這種關切的各方之間的聯合對話。
(d)
除非在分包商不允許的範圍內，雙方同意，如果Kohl‘s和Bank共同聘用分包商，或Kohl’s和Bank共同聘用同一分包商履行相同的職能，並且以與Bank聘請該分包商支持項目相同的方式，該分包商將僅為審計目的而被視為Bank的分包商，而不是Kohl的。
(e)
關於Kohl用來履行協議項下義務的第三方分包商：
(v)
Bank和Kohl‘s將真誠地討論優化此類第三方關係的機會，以實現雙方和項目的共同利益。
除非本協議另有特別規定，否則不得修改本協議，除非由Bank和Kohl‘s簽署和交付的書面文件。為避免產生疑問，電子郵件不應構成本18.7節的書面文件。
本合同一方在行使其在本合同項下的任何權利時的任何拖延，或部分或單一行使該等權利，不得視為放棄該權利或任何其他權利。一方當事人行使本協議項下的一項或多項權利，並不意味着放棄該方根據本協議或在法律或衡平法上可享有的任何權利或補救措施。
如果本協議的任何條款被認定為無效、無效或不可執行，則所有其他條款應保持有效，並應予以執行和解釋，就像該無效條款從未成為本協議的一部分一樣。
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雙方放棄在執行或捍衞本協議項下任何權利的任何訴訟或程序中接受陪審團審判的所有權利。
[*]
本協議和本協議項下的所有權利和義務，包括解釋、有效性和履行事項，應受特拉華州法律管轄並根據特拉華州法律進行解釋，而不考慮內部法律衝突原則和適用的聯邦法律。
儘管本協議中有任何相反的規定，任何一方都不應被要求根據本協議向另一方或任何第三方披露信息，除非此類信息的傳遞(A)不會導致該一方被視為《公平信用報告法》(《美國法典》第15編第1681節)下的信用報告機構，以及(B)不受該方與提供此類信息的信用機構的協議的限制。
本協議條款和章節的標題僅供參考，不打算作為該條款或章節的摘要，不影響、限制、修改或解釋其內容。
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除非本協議另有規定，否則本協議項下要求或允許的任何通知、批准、接受或同意應以書面形式發送給另一方，並且在親自送達時應被視為已正式發出，如果通過美國掛號信或掛號信寄出，且已預付郵資，或通過國家公認的隔夜遞送服務，在收到時應視為已正式發出，地址如下：
|
|
如果是科爾的話： |
科爾公司
N56 W 17000裏奇伍德大道
威斯康星州梅諾莫尼瀑布，53051
注意：首席執行官 |
連同一份副本(該副本不構成通知)： |
科爾公司
N56 W 17000裏奇伍德大道
威斯康星州梅諾莫尼瀑布，53051
注意：總法律顧問 |
如果收款銀行： |
Capital One，國家協會
15000 Capital One Drive 弗吉尼亞州里士滿23238 注意：卡合作伙伴關係高級副總裁 |
連同一份副本(該副本不構成通知)： |
Capital One，國家協會 1680 Capital One Drive 弗吉尼亞州麥克萊恩，22102 注意：首席法律顧問，交易
|
Kohl‘s和Bank同意編制或執行為執行和實施本協議以及完成本協議中指定的交易所必需或適宜的其他文件或協議，並採取另一方可能合理要求的所有進一步行動，以證明本協議中指定的交易已完成，包括(為推進但不限於附表2.2(B)和Schedule4.1(C))分別與啟動聯合品牌計劃或將與本計劃有關的某些服務職能從Kohl’s轉移到Bank，以反映，自聯合品牌計劃啟動日期或系統/服務過渡日期(視情況而定)起生效，對雙方在本協議項下各自的權利和義務進行任何必要或適當的調整，在每種情況下均與附表2.2(B)和附表4.1(C)一致。
雙方或任何第三方不得將本協議中包含的任何內容視為或解釋為建立委託代理關係、合夥關係、合資企業或Kohl‘s與Bank之間的任何關聯，任何一方的任何行為均不得被視為創建任何此類關係。Kohl‘s和Bank都同意對方可能要求的進一步行動，並確認不存在任何此類關係。
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Kohl‘s和Bank應就宣佈執行本協議的新聞稿的內容、時間和分發達成一致。Kohl‘s和Bank應就宣佈執行本協議或本協議規定的交易的任何新聞稿的內容和時間事先獲得對方的書面批准，事先批准不得被無理扣留、附加條件或拖延。此後，在發佈關於本協議或本協議規定的交易的任何新聞稿之前，Kohl‘s和Bank應就此類發佈的擬議實質內容和時間相互協商，並適當考慮與此相關的另一方的意見。
Kohl‘s和Bank同意，每一方都放棄任何抵銷、合併、合併或以其他方式挪用的權利，並適用(I)一方持有的任何資產或(Ii)一方在任何時候欠另一方的任何債務或其他債務(視情況而定)，以對抗或由於另一方在本協議下所承擔的任何義務，除非本協議中明確規定。
本協議的每一方在履行本協議項下的義務時，應保持適當的業務標準、程序和控制。每一方應在本協議期限內以合理的頻率審查此類標準、程序和控制，包括與其員工和代理人與本協議其他各方的僱員、代理人和代表以及與其他第三方的關係中的活動有關的標準、程序和控制。
本協議沒有第三方受益人。雙方不打算：(I)本協議的利益適用於任何第三方；或(Ii)針對一方的任何權利、索賠或訴訟理由，以有利於另一方以外的任何個人或實體的方式產生。
如果由於勞資糾紛、罷工、天災、洪水、閃電、惡劣天氣、材料短缺、配給、公用事業或通訊故障、地震、戰爭、革命、內亂、公敵行為、封鎖、禁運或對任何政府或任何此類政府的司法當局或代表具有法律效力的任何法律、命令、公告、規章、條例、要求或要求，或任何其他任何行為，無論是類似於或不同於本條款所指的行為，導致本協議項下任何服務或義務的履行受到阻止、限制、延遲或幹擾，這超出了一方當事人的合理控制範圍，也不能通過採取合理的預防措施加以防止，則在這種預防、限制、延誤或幹擾的範圍內和期間，該當事人應免於履行此類義務。根據本節被免除履行義務的一方應盡一切合理努力繼續履行其在本條款下的義務，包括按照第7.7節的規定實施其災難恢復和業務連續性計劃，此後應繼續以合理的盡職調查和善意的態度糾正其無法履行的義務，除非本條款的任何規定均不要求任何一方在其不希望解決罷工或其他勞資糾紛時予以解決。
本協議取代Kohl‘s和Bank(或由任何一方的高級管理人員或僱員)就本協議中規定的事項訂立或訂立的任何其他書面或口頭協議，並構成雙方就本協議或本協議中規定的事項達成的完整協議。
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本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。本協定是雙方在律師和其他顧問協助下進行談判的產物。雙方的意圖是，本協議的解釋不會對一方比對另一方更嚴格。
本協議可以簽署任何數量的副本，所有這些副本一起構成一份相同的文書，但在證明本協議時，不必出示或説明多個此類副本。被執行人的任何傳真或PDF電子郵件版本應被視為原件。簽名頁可以電子方式簽署和交付，包括通過符合聯邦ESIGN法案的任何電子方法(例如DocuSign)或通過在.pdf電子郵件附件上捕獲的濕墨水簽名，並且任何如此簽署和交付的簽名頁對於所有目的都應是有效和具有約束力的。上述條款取代雙方簽署的與本協議的電子簽署和交付有關的任何其他同意。
終止期限結束後，雙方在本協議項下的所有義務即告終止，但第2.6條(非徵集)、第4.9條(税收)、最後一句第5.6(C)、第6條(持卡人和客户信息)、第10條(商標許可)規定的義務除外；11.3(B)(訴訟)，11.4(B)(訴訟)，11.5(互換訴訟)，12(保密)，16(終止的效果)，17(賠償)，18.1(責任限制)，18.8(不放棄)，18.10(放棄陪審團審判和地點)，18.11(適用法律)，18.14(通知)，18.17(新聞發佈)，18.18(不可抵銷)，18.20(第三方)，18.22(整個協議)，18.23(約束效應)；有效)、18.25(生存)和18.27(累積補救)將繼續存在。此外，雙方根據以下條款承擔的義務：(A)第7.6(A)條規定的義務應在終止期限結束後三(3)年內繼續有效，但僅限於雙方履行本協議項下各自的財務或税務義務；(B)第9.1條(對Kohl‘s的月報)、第9.2條(與計劃有關的付款)、第9.4條(收回款項)和第9.5條(分擔計劃壞賬)應繼續有效，但僅限於終止期限結束前發生的期間。為進一步而不限於第18.25節中的前述規定，銀行有權以任何合法方式收取終止後由銀行保留的賬户。
一方在本協議項下的所有行動和不作為(包括一方最終決策權的任何行使)均應本着善意作出。
除附表2.2(B)第2(E)、8(E)和9節中關於聯合品牌計劃的明確規定外，本協議中的任何權利、補救措施或選擇都不應被視為排他性的，但在可能的情況下，應與所有其他法律或衡平法補救措施累積。
[簽名頁面如下]
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自上述第一個日期起，雙方均已正式簽署本協議，特此為證。
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科爾公司 |
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由以下人員提供： |
/s/Greg Revelle |
姓名： |
格雷格·雷維爾 |
標題： |
首席營銷官 |
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Capital One，國家協會 |
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由以下人員提供： |
/s/託馬斯·斯廷森 |
姓名： |
託馬斯·斯廷森 |
標題： |
高級副總裁 |
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附表一覽表
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附表A |
科爾特許商標 |
附表B |
銀行註冊商標 |
附表2.2(B) |
聯合品牌計劃 |
附表2.3(A) |
帳户術語 |
附表2.4(A) |
[*] |
附表2.4(B) |
快速傅立葉變換 |
附表2.4(C) |
數字錢包 |
附表2.4(D) |
科爾報酬 |
附表2.4(E) |
蘋果支付 |
附表2.5(I) |
零售百貨公司 |
附表3.2(A) |
項目經理 |
附表3.7 |
科爾的事務和銀行事務 |
附表3.7(B)(I)(X) |
對計劃的影響 |
附表4.1(A) |
營銷指南 |
附表4.1(C) |
系統和服務過渡 |
附表4.2(D) |
科爾的收藏品撥號策略 |
附表4.6(A)-1 |
Kohl‘s Shopper數據提供給銀行 |
附表4.6(A)-2 |
商定的風險管理政策 |
附表4.6(E) |
聯合開發的信用模式 |
附表4.6(F) |
銀行的復甦實踐 |
附表6.3(B) |
計劃隱私政策 |
附表6.3(F)-1 |
提供給科爾的聚合和匿名數據 |
附表6.3(F)-2 |
持卡人數據取決於選擇加入或選擇退出 |
附表6.5(A) |
信息保障控制 |
附表7.1 |
報告 |
附表7.2 |
鎖箱義務 |
附表7.3(A) |
監管SLA |
附表7.3(B) |
服務級別(非監管) |
附表7.3(C) |
一般SLA術語 |
附表9.1(B) |
每月結算單(遵循聯合品牌計劃啟動日期) |
附表9.2 |
計劃經濟學 |
附表9.3 |
條款的重新談判 |
附表9.5 |
計劃壞賬的分擔 |
附表11.3(I) |
激勵性薪酬 |
附表13.1 |
零售投資組合收購和處置 |
附表15.2(C) |
終止費用明細表 |
附表16.2(A) |
購買選項時間線的説明性示例 |
附表16.2(E)-1 |
RFP投標數據 |
附表16.2(E)-2 |
賬户級數據 |
附表16.2(E)-3 |
第三方受益人 |
附表18.6 |
科爾現有的第三方分包商 |
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27025432.2
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