美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

截至本季度末4月30日，2022

或

由_至_的過渡期

佣金文件編號1-11084

科爾公司演講

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括區號(262) 703-7000

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守交易所法案第13(A)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。

Yes ☐ No ☒

註明截至最後可行日期發行人所屬各類普通股的流通股數量：2022年5月27日普通股，每股面值0.01美元，128,461,480流通股。

科爾氏C企業組織

索引

目錄表

第一部分融資AL信息

項目1.融資AL報表

科爾公司

合併B配額單

(未經審計)

見合併財務報表附註

3

目錄表

科爾公司

整合狀態運營要素

(未經審計)

見合併財務報表附註

4

目錄表

科爾公司

Cha合併報表股東權益中的NES

(未經審計)

見合併財務報表附註

5

目錄表

科爾公司

合併狀態現金流項目

(未經審計)

見合併財務報表附註

6

目錄表

科爾公司

合併後的註釋財務報表

7

目錄表

12

目錄表

項目2.管理層的討論和分析F財務狀況和經營成果

為了以下討論的目的，除非特別註明，否則所提及的“本季度”和“第一季度”均為 截至2022年4月30日或2021年5月1日的三個財政月(13周)。

本10-Q表格包含根據1995年《私人證券訴訟改革法案》所作的“前瞻性陳述”。諸如“相信”、“預期”、“計劃”、“可能”、“打算”、“將會”、“應該”、“預期”等詞語以及類似的表達方式旨在識別前瞻性陳述。前瞻性陳述包括“2022年展望”中的信息，以及關於我們未來的銷售或財務業績以及我們的計劃、業績和其他目標、預期或意圖的陳述，例如關於我們的流動性、償債要求、計劃的資本支出、未來門店計劃、資本資源和儲備的充分性以及我們戰略審查過程的結果和時間的陳述。前瞻性陳述基於管理層當時的觀點和假設，因此會受到某些風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能導致實際結果與預期結果大相徑庭。任何此類前瞻性聲明都會受到重要風險因素的限制，這些風險因素在我們提交給美國證券交易委員會的2021年10-K表年報第一部分第1A項和本10-Q表第II項第1A項描述，或在提交給美國證券交易委員會的文件中不時披露，這些風險因素可能會導致實際結果與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。前瞻性陳述與最初作出的日期有關，我們沒有義務對其進行更新。

執行摘要

截至2022年4月30日，Kohl‘s是一家領先的全方位渠道零售商，經營着1,165家門店和一個網站(www.Kohls.com)。我們的Kohl‘s商店和網站銷售價格適中的私人和國家品牌服裝、鞋類、配飾、美容和家居產品。我們的Kohl‘s商店通常提供一致的商品分類，但由於當地偏好、商店規模和絲芙蘭專賣店的存在而有所不同。我們的網站包括在我們的商店可以買到的商品，以及只能在網上買到的商品。

該季度的主要財務業績包括：

新冠肺炎

正如我們在2021年Form 10-K中所討論的那樣，新冠肺炎疫情對我們的業務產生了重大不利影響。我們正在密切關注正在發生的新冠肺炎疫情的影響及其對我們業務的持續影響。我們無法肯定地估計這場大流行的持續時間或嚴重程度，或中斷可能對我們的綜合財務報表產生實質性影響的程度。

我們的願景和戰略

公司的願景是成為“積極休閒生活方式最值得信賴的零售商”，其戰略重點是為股東提供長期價值。公司的主要戰略重點領域包括：推動營收增長，實現7%至8%的營業利潤率，保持紀律嚴明的資本管理，以及保持靈活、負責和包容的文化。

13

目錄表

2022年展望

我們對2022財年的最新展望如下：

經營成果

總收入

2022年第一季度的淨銷售額比2021年第一季度下降了5.2%。

淨銷售額包括銷售商品的收入、扣除預期回報後的淨收入和運輸收入。

可比銷售額是一種衡量我們的門店和數字渠道業績的指標，它通過衡量一段時間內可比、同等長度的上一年期間的銷售額變化來突出我們的門店和數字渠道的表現。可比銷售額包括所有門店和數字銷售，但開業不到12個月的門店、已關閉的門店以及面積變化超過10%的門店除外。我們通過包括在線或通過移動應用程序發起的所有銷售來衡量數字銷售的變化，包括通過我們的商店完成的全方位交易。

我們將數字滲透率衡量為數字銷售額與淨銷售額之比。這些金額沒有考慮履行節點、商店處理的數字退貨和優惠券行為。

零售行業的可比銷售額和數字滲透率指標各不相同。因此，我們的可比銷售額計算和數字滲透率是非GAAP衡量標準，可能與其他公司報告的類似名稱的衡量標準不一致。

其他收入增加了1900萬美元。這一增長是由更高的滯納金導致的信貸收入增加推動的。

2022年3月14日，我們修改並重申了與Capital One的自有品牌信用卡計劃協議，協議截止日期為2030年3月31日。該協議將以與目前基本相同的方式運作。

14

目錄表

商品銷售成本和毛利率

銷售商品的成本包括銷售產品的總成本，包括產品開發成本，扣除供應商付款後的淨額，但不包括特定的、遞增的和可識別的成本的報銷；庫存縮減；降價；與將商品從供應商轉移到我們的配送中心相關的運費；數字銷售的運費；條件現金折扣；以及產品開發設施和設備的折舊。我們的商品銷售成本可能無法與其他零售商相比，因為我們將配送中心和購買成本包括在銷售、一般和管理費用中，而其他零售商可能會將這些費用包括在商品銷售成本中。

毛利的計算方法是淨銷售額減去商品銷售成本。2022年第一季度，毛利率為38.3%，比2021年第一季度下降69個基點。

毛利率下降的主要原因是與受限的全球供應鏈相關的運費成本增加，但部分被我們的定價和促銷優化策略帶來的持續好處所抵消。

銷售、一般和管理費用(“SG&A”)

SG&A包括薪酬和福利成本(包括商店、公司、購買和配送中心)；我們零售、分銷和公司設施的佔用和運營成本；與將商品從我們的分銷中心轉移到我們的零售商店以及在分銷和零售設施之間運輸相關的運費，但不包括實現數字銷售的費用；營銷費用，被供應商支付的特定、增量和可識別成本的報銷所抵消；與我們的信用卡業務相關的費用；以及其他管理收入和支出。我們不將折舊和攤銷包括在SG&A中。這些費用的分類在零售行業中各不相同。

我們的許多費用，包括商店工資和分銷成本，本質上是可變的。這些成本通常隨着銷售額的增加而增加，隨着銷售額的下降而減少。我們既衡量這些可變費用的變化，也衡量費用佔收入的百分比。如果費用佔收入的百分比比上一年有所下降，費用就會被“槓桿化”。如果支出佔收入的百分比比上一年有所增加，支出就會“去槓桿化”。

下表按費用類型彙總了SG&A中的更改：

15

目錄表

SG&A支出增加1.23億美元，至13億美元，增幅10.5%。作為收入的百分比，SG&A去槓桿化了468個基點。本季度SG&A業務的增長主要是由於對我們的門店進行了戰略投資，包括近5000萬美元的成本，以支持絲芙蘭的開業、門店更新和迴流。此外，公司和其他成本增加，主要是由於與代理權競賽和持續銷售過程有關的1700萬美元費用的推動。最後，在額外單位和運輸成本的推動下，分銷成本增加。

其他費用

折舊和攤銷減少的主要原因是技術方面的資本支出減少。

淨利息支出因融資租賃增加而增加。這部分被利息支出的減少所抵消，這是因為我們在2021年採用了債務管理戰略，繼續受益於債務減少。

2021年第一季度，我們完成了現金收購要約，並確認了債務清償造成的2.01億美元損失。

所得税

2022年和2021年第一季度，由於確認了優惠税項，所得税產生了淨收益。與較低的税前收入相比，淨收益導致負税率。

GAAP到非GAAP的對賬

我們認為，上表中調整後的結果是有用的，因為它們使我們能夠更清楚地瞭解不包括上表所列某些項目的影響的期間的結果。然而，這些非GAAP財務衡量標準並不是為了取代可比的GAAP衡量標準。

16

目錄表

季節性和通貨膨脹率

我們的生意和其他零售商一樣，受季節性的影響。在返校和假期期間，銷售額和收入通常會更高。由於我們業務的季節性，任何季度的結果都不一定代表整個財政年度可能取得的結果。

除新冠肺炎外，我們預計我們的運營將繼續受到一般經濟狀況的影響，包括食品、燃料和能源價格、更高的失業率、工資上漲以及採購我們商品的成本(包括關税)。不能保證這些因素在未來不會繼續影響我們的業務。

流動性與資本資源

資本配置

我們的資本配置策略是投資以最大化我們的整體長期回報，保持強勁的資產負債表，並保持我們的投資級評級。我們遵循一種基於以下優先事項的有紀律的資本配置方法：首先，我們投資於我們的業務，以推動長期盈利增長；其次，我們每季度支付股息，目標是每年增加股息；第三，我們通過股票回購計劃將多餘現金返還給股東。此外，在適當的時候，我們將完成負債管理交易。

我們的期末現金和現金等價物餘額從2021年第一季度的16億美元減少到6.46億美元。截至2022年4月30日和2021年5月1日，我們的現金和現金等價物餘額分別包括4.31億美元和14億美元的短期投資。我們的投資政策旨在保護我們短期投資的本金和流動性。這項政策允許投資於大型貨幣市場基金或高評級的直接短期工具。我們還對我們對個人基金或工具的投資設定了美元上限。

下表列出了我們的主要用途和現金來源：

經營活動

我們的運營現金流出通常包括支付給員工的工資、薪金和員工福利，支付給商品供應商的庫存(扣除供應商津貼)，支付給我們的航運公司，以及支付給我們的房東租金。經營性現金流出還包括支付所得税和債務借款的利息。

17

目錄表

2022年第一季度，運營活動使用了4.6億美元，而2021年第一季度產生了2.78億美元。業務現金流減少的主要原因是庫存增加。庫存增加的原因是美容庫存增加，以支持絲芙蘭店內店的推出，供應鏈持續挑戰導致在途水平上升，以及活躍和女裝等關鍵領域的庫存重建。

投資活動

我們的投資現金流出包括資本支出的支付，包括對新店和現有店的投資，供應鏈的改善，以及技術成本。我們的投資現金流入一般來自出售財產和設備的收益。

2022年第一季度投資活動使用了2.17億美元，2021年第一季度使用了5700萬美元。這一增長是由與絲芙蘭店內店內擴建、門店更新以及其他客户體驗和銷售增強相關的店內投資推動的。

在2022年第一季度，我們開設了48家絲芙蘭品牌零售店，現在總共有248家絲芙蘭店在營業。我們計劃在2022年再開設352家店內商店，2023年再開設250家店內商店。

融資活動

我們的融資策略是確保流動性和進入資本市場的機會。我們還努力保持債務到期日的平衡組合，同時將借款成本降至最低。我們進入公共債務市場的能力為我們提供了充足的流動性來源。我們能否繼續進入這些市場取決於多種因素，包括債務資本市場的狀況、我們的經營業績以及保持良好的信用評級。

如果我們的信用評級被下調，我們進入公共債務市場的能力、我們的資金成本以及其他發行新債務的條款可能會受到不利影響。每家信用評級機構都會定期審查其評級，但不能保證我們目前的信用評級將保持不變。

我們的大多數融資活動包括回購普通股、收益和/或償還長期債務，以及股息支付。

融資活動在2022年第一季度使用了2.64億美元，2021年第一季度使用了8.83億美元。

2021年3月，我們發行了本金總額為5億美元的3.375%債券，從2021年11月開始每半年支付一次利息。如果我們的長期債務被標準普爾全球評級或穆迪投資者服務公司下調至BBB-信用評級以下，這些票據包括票面利率上調。這些票據將於2031年5月到期。

2021年4月，我們完成了對10億美元優先無擔保債務的現金收購要約。我們在2021年第一季度確認了2.01億美元的債務清償虧損，其中包括根據投標要約條款支付給投標票據持有人的1.92億美元投標溢價，600萬美元的遞延融資成本和與清償債務相關的原始發行折扣的非現金註銷，以及300萬美元的其他費用。

2022年第一季度，我們以現金購買了1.58億美元的庫存股，2021年第一季度支付了4600萬美元。2022年的採購是根據2021年11月通過的規則10b5-1計劃進行的。股票回購本質上是可自由支配的。回購的時間和金額取決於可用現金餘額、我們的股票價格和其他因素。

18

目錄表

2022年第一季度的現金股息支付為6300萬美元(每股0.5美元)，2021年第一季度為3900萬美元(每股0.25美元)。2022年5月10日，我們的董事會宣佈普通股季度現金股息為每股0.50美元。紅利將於2022年6月22日支付給2022年6月8日收盤時登記在冊的股東。

截至2022年4月30日，我們的信用評級和展望如下：

關鍵財務比率

為我們的流動性提供一定衡量標準的關鍵財務比率如下：

我們的營運資金和庫存水平通常會在整個秋季建立起來，在11月和12月的假日銷售季節達到頂峯。

我們營運資本和流動比率的下降主要是由於股票回購增加、資本支出增加以及庫存增加導致現金餘額減少。

債務契約遵從性

截至2022年4月30日，我們遵守了我們債務工具中的所有公約，並預計在2022財年剩餘時間內將繼續遵守。

合同義務

除了在綜合財務報表附註4中披露的租賃外，我們在2021年Form 10-K中披露的合同義務沒有重大變化。

表外安排

截至2022年4月30日，我們沒有提供任何因與未合併實體或個人的安排而產生的財務擔保。

我們沒有，也不是任何特殊目的或表外實體的一方，目的是籌集資金、招致債務或經營我們的業務。我們與未合併到我們財務報表中的實體沒有任何安排或關係，這些安排或關係可能會對我們的財務狀況、流動性、經營結果或資本資源產生重大影響。

關鍵會計政策和估算

按照美國公認會計原則編制財務報表時，我們需要做出影響報告金額的估計和假設。管理層已與我們董事會的審計委員會討論了其估計和假設的制定、選擇和披露。我們在2021年Form 10-K中討論的關鍵會計政策和估計沒有重大變化。

19

目錄表

項目3.定量和合格IVE關於市場風險的披露

我們的2021年Form 10-K中描述的市場風險沒有重大變化。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們對截至本報告所述期間最後一天的披露控制和程序(“評估”)的設計和運作的有效性進行了評估，並以合理的保證水平進行了評估。

根據評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。披露控制和程序由1934年證券交易法(“交易法”)規則13a-15(E)定義為控制和其他程序，旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。

應該指出的是，任何控制系統的設計在一定程度上是基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功地實現我們所述的目標，無論多麼遙遠。

財務報告內部控制的變化

在截至2022年4月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

20

目錄表

第二部分：其他R信息

第1A項。國際扶輪SK因素

在我們的2021年10-K表格中描述的風險因素沒有重大變化，但如下所述。

我們正在進行一項戰略審查進程，其結果無法得到保證。

我們的董事會此前宣佈，它正在審查戰略選擇，包括可能出售公司。雖然我們已經與多方接觸，並收到了收購我們公司的初步、不具約束力的建議，但不能保證我們將收到收購我們公司的全額融資出價，或何時可能收到這些出價，不能保證這些建議將導致出售公司的協議，或任何此類協議將被完成。如果我們的董事會決定繼續進行一項戰略交易，那麼相對於我們獨立戰略計劃的價值，它的價格可能不是我們投資者認為有吸引力的。此外，任何此類交易的完成將取決於許多我們無法控制的因素，其中包括市場狀況、監管因素、行業趨勢、第三方對我們業務的興趣以及以合理條款向潛在買家提供融資的可能性。如果我們的董事會決定不繼續進行戰略交易，這可能會對我們普通股的市場價格和波動性產生負面影響。在任何一種情況下，我們可能會產生與識別和評估潛在戰略交易相關的鉅額費用，這一過程可能會耗費時間並對我們的業務造成幹擾，我們可能會因董事會決定繼續或不繼續進行戰略交易而面臨代價高昂且耗時的訴訟。關於這一過程的投機和不確定性也可能對我們普通股的市場價格和波動性產生負面影響。

第二項。未登記的股權證券銷售和收益的使用

2022年2月，我們的董事會將現有股份回購計劃下的剩餘股份回購授權增加到30億美元。回購計劃下的購買可以在公開市場上、通過大宗交易和其他談判交易進行。我們預計主要在公開市場交易中執行股份回購計劃，視市場情況而定。回購計劃沒有固定的終止日期，該計劃可能隨時暫停、終止或加速。

下表包含在截至2022年4月30日的三個會計月內回購的普通股股份和從員工手中收購的股份，以取代在員工股票薪酬歸屬時滿足最低預扣税要求所需的金額：

21

目錄表

第六項。陳列品

22

目錄表

標牌縫隙

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。

23