附件10.2

執行版本

此可轉換票據和轉換後可發行的證券均未根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《法案》)或適用的州證券法進行登記。在以下情況下，證券不得出售、出售、轉讓或轉讓：(I)如果沒有(A)1933年《證券法》(經修訂)下有效的證券登記聲明，或(B)持有者的律師(如果公司要求)來自信譽良好的律師的意見，即根據上述法令不需要登記，或(Ii)除非根據上述法令第144條出售或有資格出售 。儘管有上述規定，該證券仍可與A Bona Fide保證金賬户或由該證券擔保的其他貸款或融資安排有關而質押。本票據的任何受讓人應仔細閲讀本票據的條款，包括本票據的第3(C)(Vi)和8節。本票據所代表的本金金額，以及相應地，本票據轉換後可發行的證券可能少於根據本票據第(Br)3(C)(Vi)節在本票據票面上列出的金額。

博爾科斯科技股份有限公司

高級 擔保可轉換本票 和擔保協議

對於收到的價值，在英屬維爾京羣島註冊成立的公司Borqs Technologies，Inc.承諾向 支付_本金)(“本金”) 連同任何未償還本金的利息(任何未償還本金的利息可根據本協議條款 根據贖回或其他規定予以扣減)自上述發行日期起計。本可換股票據(連同為交換、轉讓或替換而發行的所有票據，本“票據”)是根據本公司、持有人及其中所指的其他投資者之間於2022年5月25日訂立的某項證券購買協議(“證券購買協議”)發行的。此處使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有《證券購買協議》中所述的各自含義。

1. 本金和利息的支付。本票據項下的利息和本金應支付如下：

(A)除本附註另有規定的 外，未償還本金應自本附註日期起按年利率計息 ，直至全數支付本金為止，不論是到期、提早、提前還款或其他方式。

(B)公司應於每個日曆年 季度的最後一個營業日(每個“付息日”)按拖欠本金的利率支付應計利息，首次利息支付應按2022年9月30日到期的未償還本金 支付。

(C)5月25日之後，¹2023年，本金將在12個月內平均攤銷，因此本公司應在每個日曆年季度的最後一個營業日支付本金和應計拖欠利息(每個本金和利息支付日期)，第一個本金和本金支付日期為2023年6月30日 ，除非更早地轉換為轉換股份(定義如下)，否則本票據的所有本金和應計未付利息將於2024年5月25日到期並支付² (“到期日”)。

(D)自 起，在任何違約事件發生後和持續期間，利率應自動上調至年利率20%(20.0%)。如果違約事件隨後得到補救，前一句中提及的調整應自違約補救之日起停止生效；但在違約事件持續期間，按增加的利率計算並未支付的利息應繼續適用於違約事件發生後至違約事件補救之日(包括違約之日)的天數。

(E)所有利息計算應以360天的一年中的實際天數為基礎。利息應於執行日起計本金金額，如於下午12：00前向持有人付款，則本金金額不計利息。Et.本票據本金在下午12：00以後的任何付款。任何營業日的ET應在下一個營業日記入本票據的貸方，利息將繼續計入，直至記入貸方為止。

(F)根據本票據支付的所有 款項將在本公司的主要辦事處以美利堅合眾國的合法貨幣支付，或在持有人不時以書面向本公司指定的其他地點支付。付款將首先貸記應計 到期和應付利息，其餘部分將記入本金。

(G)公司就本票據和其他交易文件達成的 協議受到明確限制，因此在任何情況下，持有人收到、收取或簽定的利息金額不得超過適用於貸款的法律所允許的最高合法利息金額。如果在任何時候履行本票據或其他交易文件的任何條款導致超過適用法律允許的最高合法利率，則持有人收到、收取或簽訂的利息金額應自動視為已減少到適用法律允許的最高合法利息金額，而無需任何一方採取進一步行動。如果持有人在任何時候收取、收取或簽訂合同收取 不合法的利息，在持有人的選擇下，非法利息的金額應退還給公司(如果實際支付)或使用 減少當時未支付的本金金額。在適用法律允許的最大範圍內，為確定利率是否將超過最高合法利率而包括的任何交易文件下的簽約、收費或收到的任何金額，應通過將該利息分配和分攤到本票據的全部規定期限來計算。

2.擔保 權益。

(A)公司 特此質押並授予持有人其對抵押品及抵押品的所有權利、所有權及權益(定義見下文)的不可撤銷及持續的優先擔保權益，以確保迅速償付及履行公司現時及未來欠持有人的所有債務、義務及任何性質的債務，包括但不限於公司 因本票據而產生或與本票據有關的所有債務。公司特此同意執行和交付此類進一步的文件，並採取持有人可能要求的進一步行動，以強制執行和保護前述擔保權益，包括但不限於公司、持有人和任何銀行之間達成的一項或多項賬户控制協議，而這些賬户受本協議項下持有人擔保權益的約束。公司特此授權持有人將持有人權益的存在通知任何賬户債務人，而該賬户是持有人擔保權益的標的。此外，此類通知可指示 在發生違約事件後，應直接向持有人支付任何進一步款項。公司授權持有人收集和強制執行 任何抵押品，所得款項將用於本協議項下的未償債務，不對公司承擔與任何此類收集或強制執行有關的責任，前提是公司應支付持有人因此類收集和強制執行而產生的費用，包括合理的律師費和費用。公司特此授權持有人完善其對抵押品的擔保權益 ，包括但不限於，提交、修改和續訂與其有關的一份或多份UCC-1融資聲明或延續聲明及其修改, 未經公司事先批准或簽署而與全部或任何部分抵押品有關 在法律允許的情況下，費用由公司承擔。在未事先獲得持有人書面同意的情況下，只要本票據或證券購買協議項下的任何 金額仍未支付，公司不得在公司正常業務過程之外移動、出售、轉讓、轉讓、處置或 拖累抵押品。公司應按照行業標準做法為擔保品提供充分的重置價值保險，並應將持有人列為額外的被保險人。

(B)如借款人進行合併、收購、買賣、控制權變更、合營或重組，任何母公司、附屬公司或繼任公司及其任何附屬公司均應根據本附註(本附註可不時修訂)，作為主債務人而非僅作為擔保人，無條件擔保借款人的付款及履約情況。

(C)貸款人 應享有所有適用法律(包括但不限於《統一商法典》)規定的關於抵押品的權利和補救辦法，以及法律、衡平法或成文法規定的或《證券購買協議》或本票據規定的所有其他權利和補救辦法，這些權利和補救辦法可在不通知借款人或徵得借款人同意的情況下行使。

3.轉換。 本票據可根據本第3節規定的條款和條件轉換為有效發行、繳足股款和不可評估的普通股。

(A)持有人的 轉換權。在第3(E)節條文的規限下，於籤立日期當日或之後的任何時間，持有人 有權根據第3(C)節將本票據項下任何部分或全部未償還本金及/或應計利息轉換為有效發行、已繳足及不可評估的普通股(“轉換股份”)。未償還本金和/或應計利息的任何此類部分 將根據本條款第3款進行轉換，在本文中稱為“轉換 金額”。

(B) 轉換股份。折算金額折算後可發行的折算股數按 公式確定：

折算金額

折算價格

本票據轉換後，將不會發行零碎普通股 。如果發行將導致發行零碎股份，本公司 應將該零碎股份舍入至最接近的完整股份。

(C)轉換的力學 。轉換應以下列方式進行：

(I)持有人的 換算。如欲於任何日期或較遲於發行日期( “轉換日期”)將本票據全部或部分轉換為兑換股份，持有人須(不論以傳真或其他方式)將已籤立的轉換通知副本(“轉換通知”)送交本公司，以便於紐約時間晚上11：59前或於該日期的11：59之前收取。

(Ii) 公司的答覆。不晚於第一次(1^ST)在收到轉換通知後的交易日，本公司應以附件B的格式，通過電子郵件向該持有人和本公司的轉讓代理(“轉讓代理”)發送確認收到該轉換通知的確認 ， 該確認將構成對該轉讓代理的指示，以根據本協議的條款處理該轉換通知。在第二個(2)或之前^發送)在本公司收到該等轉換通知之日(“規定交割日期”)後的交易日，本公司將透過託管系統存入持有人或其指定人在存託信託公司(“DTC”)的餘額賬户中，記入持有人根據該等轉換而有權持有的轉換股份總數。

(Iii)記錄保管人。於遞交換股通知後，就所有公司而言，持有人應被視為已持有獲發出該換股通知的換股股份的 紀錄持有人，而不論該等換股 股份記入持有人的存託憑證户口的日期。

(四)公司未能及時交割證券。如果在規定的交割日之前，公司未能向DTC的持有人或持有人的代名人的餘額賬户發行並貸記(或導致交付)向公司交付的該數量的轉換股份，則除持有人可獲得的所有其他補救措施外，公司應由持有人自行決定：

(A)在規定的交割日期後的每個交易日以現金形式向持有人支付未能及時完成發行或貸記該等轉換股份的金額 ，數額為：(A)未如此交付或記入持有人或持有人代名人的普通股數量(視屬何情況而定)乘以(B)緊接規定交割日期前一個交易日的普通股收市價乘以(B)普通股在緊接規定交割日期之前的交易日的收市價。

(B)如果在規定的交割日期或之後，持有人(或代表持有人或代表持有人的任何其他人)購買(在公開市場交易或其他方面) 普通股(“置換股”)，以滿足持有人出售全部或部分 數量的普通股，或出售相當於全部或部分普通股的數量的普通股，則 持有人預期從本公司獲得的普通股(“替代股”)沒有任何限制性圖例，在持有人提出要求後五(5)個交易日內，持有人可自行決定(X)向持有人支付現金，金額等於持有人就置換股份(“買入價”)的總買入價 (包括經紀佣金和其他自付費用，如有)， 屆時本公司貸記持有人餘額賬户的義務將終止，並註銷該等股份。 或(Y)立即履行其義務，貸記持有人的DTC賬户，該賬户代表本應在本公司及時履行其義務的情況下交付的普通股數量，並向持有人支付現金，金額等於(1)公司要求在規定交割日前交付給持有人的普通股數量乘以(2)在該期間內任何交易日普通股的最低收盤價{br])自持有人購買置換股份之日起至本條(B)項下該等交割及付款日期止。

在法律允許的範圍內，本公司根據本條款發行和交付兑換股份的義務是絕對和無條件的，無論 持有人是否採取任何行動或不採取任何行動來強制執行，是否對本條款的任何規定放棄或同意，是否恢復任何對任何人不利的判決或任何強制執行該判決的行動，或任何抵銷、反請求、補償、限制或終止， 或持有人或任何其他人士違反或涉嫌違反對本公司的任何責任，或持有人或任何其他人士違反或涉嫌違反法律，亦不論任何其他可能限制 公司在發行換股股份方面對持有人的責任的其他情況。本協議並不限制持有人根據本協議在法律或衡平法上尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於特定履行法令及/或有關本公司未能按本協議條款要求及時交付換股股份的強制令救濟。

(V)爭議。 如就根據本協議條款將發行的換股價格的釐定或換股股份數目的計算產生爭議，本公司應立即向持有人發行無爭議的換股股份數量 ，但在向持有人發行該等股份後，有關爭議應根據第 22節解決。

(Vi)賬簿記賬。 儘管本第3節有任何相反規定，本附註的任何部分根據本附註的條款轉換後，任何持有人均無須將本附註實際交回本公司。如本票據已按第8條規定交回 ，則只要本票據於交回時仍有未償還本金及應計利息，本公司應於收到本票據後三(3)個交易日內，在實際可行範圍內儘快(無論如何不得遲於3個交易日)自費發行及向該持有人(或其指定人)發行及交付一張新票據(按照第8(D)條)，代表本票據項下的未償還本金及應計利息(如有)。各持有人及本公司應保存記錄 ，列明持有人轉換票據的部分及轉換日期，或使用該持有人及本公司合理滿意的其他方法，以避免每次轉換時須交回票據。如有任何爭議或不符之處，在無明顯錯誤的情況下，該持有人的該等記錄確立該記錄持有人有權享有的票據部分，應屬可控性及決定性。持有人及任何受讓人(br}或受讓人)在接受證書後，確認並同意，由於本段的規定，在票據的任何部分轉換後，該票據所代表的未償還本金可少於票面上所述的金額。每張鈔票上應註明以下圖例：

本票據的任何受讓人應仔細 審閲本票據的條款，包括本票據第2(C)(Vi)和8(A)節。本票據所代表的本金金額，以及據此轉換後可發行的證券，可能少於根據本票據第3(C)(Vi)條在本票據票面上列明的金額。

(D)税款。 本公司須就轉換股份的發行及交付支付任何及所有文件、印花、轉讓(但僅就其登記持有人而言)、發行及 其他類似税款。 票據轉換後發行及交付兑換股份時，本公司須支付任何及所有單據、印花、轉讓文件、發行及其他類似税款。

(E)對實益所有權的限制。儘管本附註有任何相反規定，本票據不得由本票據持有人兑換或互換，但在以下範圍內(但僅限於此範圍內)，在實施按該等兑換而可發行的普通股的發行後，持有人或其任何聯營公司實益擁有的普通股數目將超過當時已發行普通股數目的9.9%，按交易所法令第13(D)條計算(“最高 百分比”)。在上述限制適用的範圍內，本票據是否可兑換或 可交換(相對於持有人或其任何聯營公司擁有的其他可轉換、可行使或可交換證券)及該等證券可轉換、可行使或可交換(如持有人所擁有的所有該等證券中)，將根據首次提交本公司以轉換、行使或交換(視屬何情況而定)的最高百分比限制而釐定。先前無法根據本 款轉換或交換本票據，不會影響本款規定在任何隨後的可兑換或可兑換性確定方面的適用性。就本段而言，受益所有權和所有決定和計算(包括但不限於, 關於所有權百分比的計算)應根據1934年法案第13(D)節及其頒佈的規則和條例確定。本款規定的實施方式不應嚴格符合本款的條款，以糾正本款(或其任何部分)可能有缺陷或與本文所載的預期最大受益所有權限制 不一致的地方，或進行必要或必要的補充以適當實施該最大百分比限制 。本款所載的限制適用於本票的繼任持有人。普通股的持有人應為本段的第三方受益人，未經其多數普通股的 持有人同意，本公司不得放棄本段的規定。無論出於任何原因，在持有人的書面或口頭要求下，公司應在兩(2)個工作日內向持有人口頭及書面確認當時已發行的普通股數量，包括通過任何先前轉換或行使或交換可轉換或可行使或可交換的普通股，包括但不限於根據本票據或根據證券購買協議發行的證券。

(F)預留股份 ；授權股份不足。本公司最初應從其核準及未發行的普通股中預留相當於可發行轉換股最高數量的200%的普通股，以履行本公司根據本協議發行普通股的義務，並且本公司應始終保留相當於本公司根據本協議發行普通股的最高轉換股份數量的200%的普通股數量。

4.違約事件發生時的權利；加速。

(A)違約事件 。下列事件中的每一項均應構成“違約事件”：

(I) 停牌或普通股連續五(5)日未能在合資格市場買賣或上市(視情況而定)；或本公司因最低投標價格 規則而未能維持其在納斯達克資本市場的上市，而該規則可透過在2022年7月底前將其普通股進行反向拆分或如市場價格 跌至每股0.1美元而得以糾正。

(Ii)本公司自籤立日期起未能維持足夠的法定及未發行普通股儲備，以贖回當時所有已發行可換股票據轉換後可發行的最高轉換股份數目的200%。

(Iii)本公司 未能維持足夠的法定及未發行普通股儲備，以贖回在行使認股權證後可發行的200%認股權證股份；

(IV) 本公司(A)在轉換本票據或行使認股權證時未能及時交付所需數量的普通股，且任何此類違約在五(5)個工作日內仍未得到糾正，或(B)向可轉換票據或認股權證的任何 持有人發出書面或口頭通知，包括但不限於，在任何時間以公開公告或通過其任何 代理，表明其不打算按要求遵守規定，根據可轉換票據的規定要求將任何可轉換票據轉換為普通股的請求，但在每種情況下，不包括根據 第3(E)節或認股權證的任何類似規定；

(V)本公司或任何附屬公司未能(A)在本票據到期時向持有人支付任何金額的本金或利息，或(B)在持有人收到本票據的書面通知後五(5)天內，向持有人支付根據本票據應支付的任何金額或罰款或其他金額，或根據任何其他交易文件(定義見證券購買協議)或任何其他協議、文件、證書或其他票據交付的任何其他協議、文件、證書或其他票據項下應支付的任何金額；

(Vi)根據證券購買協議(包括本附註)轉換或行使持有人根據證券購買協議(包括本附註)取得的任何證券時，公司未能在該等證券或證券購買協議所要求的情況下，在任何證書或任何發行給持有人的普通股上刪除任何限制性圖示，但如適用的聯邦證券法另有禁止，則不在此限，且任何該等不符合規定的情況在五(5)個營業日內仍未得到糾正；

(Vii)本公司未能維持參與DTC快速自動證券轉讓計劃的轉讓代理；

(Viii)本公司未能 採取合理的謹慎措施保護和保存任何抵押品，或未能保存有關抵押品的準確賬簿和記錄，且在貸款人發出書面通知後十(10)個工作日內未得到合理糾正；

(Ix)公司在正常業務過程之外出售、轉讓、扣押或遭受抵押品的任何重大損害或損失；

(X) 本公司或其附屬公司直接或間接產生任何債務(定義見證券購買 協議)，或以增加本公司負債或導致該等債務以本公司任何資產上的任何留置權作擔保的方式修訂或修改任何債務；然而，儘管有上述規定， 本公司的附屬公司可能會招致本公司並無擔保的債務，且不會對本公司的任何資產產生任何留置權。

(Xi)發生(A) 本公司或其任何附屬公司的任何債務(定義見證券購買協議，但不包括該定義的第(E)款及第(E)款所述的第(F)及(G)款)在到期前的任何違約或加速，總金額超過300,000美元，但須受該等債務的管理文件所規定的任何補救措施或寬限期的規限，或(B)任何該等債務項下的付款違約，如果違約持續 個連續十(10)個交易日未治癒；

(Xii) 破產、資不抵債、重組或清算程序或其他免除債務人的程序應由本公司或任何附屬公司提起或針對本公司或任何附屬公司提起，如果由第三方對本公司或任何附屬公司提起，則不得在發起後三十(30)天內 撤銷；

(Xiii) 公司或任何附屬公司根據任何適用的聯邦、州或外國破產、破產、重組或其他類似法律或任何其他類似法律啟動自願案件或程序，或啟動任何其他將被判定為破產人或無力償債的案件或程序，或同意就非自願案件或根據任何適用的聯邦、州或外國破產、資不抵債、重組或其他類似法律對公司或任何附屬公司提出法令、命令、判決或其他類似文件，或同意啟動任何破產或破產案件或訴訟程序，或根據任何適用的聯邦、州或外國法律提交請願書、答辯書或尋求重組或救濟的同意，或同意提交此類請願書，或同意公司或任何附屬公司的託管人、受讓人、受託人、扣押人或其他類似的官員或其財產的任何主要部分，或為債權人的利益進行轉讓，或執行債務組合，或發生任何其他類似的聯邦、州或外國法律程序，或公司以書面形式承認其無力在到期時支付其債務，公司或任何子公司為推進任何此類 行動而採取公司行動，或任何人根據聯邦、州或外國法律採取任何行動以開始UCC止贖銷售或任何其他類似行動；

(Xiv) 法院根據任何適用的聯邦、州或外國破產、資不抵債、重組或其他類似法律，記錄(A)關於本公司或任何子公司的 自願或非自願案件或程序的法令、命令、判決或其他類似文件，或(B)判定本公司或任何子公司破產或 資不抵債的法令、命令、判決或其他類似文件，或按適當方式批准尋求清算、重組、安排、調整或重組的請願書，或根據任何適用的聯邦、國家或外國法律或(C)法令、命令、判決或其他類似文件， 指定公司或其任何附屬公司或其任何主要部分財產的託管人、接管人、清盤人、受託人、扣押人或其他類似官員，或命令清盤或清算其事務，以及任何此類法令、命令、判決或其他類似文件或任何此類法令、命令、判決或其他類似文件連續三十(30)天不被擱置並有效；

(Xv)任何人根據任何適用的訴訟(視情況而定)就超過300,000美元的現金、證券和/或其他資產支付的最終判決、判決、任何仲裁或調解裁決或任何訴訟的任何和解或任何其他 索賠的任何其他清償(每一項均為“判決”，統稱為“判決”)，本公司和/或其任何子公司，且判決在生效後三十(30)天內未被擔保、撤銷或暫緩上訴，或在暫緩執行期滿後三十(30)天內未被撤銷；但只要公司向持有人提供該保險人或賠償提供者的書面聲明(該書面聲明應令持有人合理滿意)，表明該判決由保險或賠償承保，且公司或該附屬公司(視屬何情況而定)將在該判決發出後三十(30)天內收到該保險或賠償的收益，則該判決不應計入計算上述300,000美元金額中。

(Xvi) 除本第4(A)節另一條款特別規定外，公司或任何附屬公司違反作出時的任何陳述或保證，或任何交易文件的任何契諾或其他條款或條件，且僅在違反契諾或其他可補救的條款或條件的情況下，在持有人發出書面通知後連續十(10) 個交易日內仍未糾正；

(Xvii) 公司或任何子公司在任何方面違反或未能遵守本附註第10節的任何規定，且在持有人發出書面通知後的連續十(10)個交易日內，任何此類違規或不遵守行為仍未得到糾正。

(Xviii) 任何交易文件的任何條款(因任何原因(明示條款除外)將於任何時間停止 對協議各方具有約束力或可強制執行，或其有效性或可執行性應由交易文件的任何一方提出異議，或由本公司或任何附屬公司或對其中任何一方擁有管轄權的任何政府當局提起訴訟，以尋求確定其無效或不可執行，或本公司或任何附屬公司應書面否認其聲稱在任何交易文件下產生的任何責任或義務。

在本票據發生違約事件後，本公司應迅速(但在任何情況下不得晚於兩(2)個工作日)通過電子郵件和隔夜快遞(指定次日遞送)(“違約通知事件”)將書面通知 送達持有人。

(B)補救。 在違約事件發生後的任何時間，持有人可選擇：(A)宣佈本票據的全部本金及所有應計利息立即到期和應付；及(B)行使其根據交易文件或適用法律或以衡平法獲得的任何或所有權利、權力或補救辦法，包括根據《統一商法典》向貸款人提供的補救辦法而取消抵押品的贖回權；但如發生本附註第3(A)(Viii)至(X)節所述的違約事件，本金及應計利息將立即到期及自動支付，持有人無須作出任何通知、聲明或其他行動。

(C)通過附屬分拆加速 。於附屬公司分拆發生後及其後任何時間，持有人可按其選擇權 宣佈本票據的全部本金金額連同其所有應計利息即時到期及應付。

5.轉換價格和轉換股份數量調整 。本票據於轉換時可發行的轉換價格及轉換股份數目 如本第5節所述可不時調整。

(A)註冊 或規則144資格。自緊隨限制期之後的日期(如證券購買協議所界定) 根據修訂後的1933年《證券法》第144條規定，轉換股份有資格出售、轉讓或轉讓，當時有效的轉換價格應降至調整日普通股收盤價的90%(90%)，但在任何情況下不得低於每股普通股0.10美元。在股票反向拆分的情況下，最低轉換價格將在拆分後的第五天 調整為收盤價的25%。

(B)股票 分紅和拆分。在不限制第6節任何規定的情況下，如果本公司在證券購買協議日期或之後的任何時間，(I)向一類或多類當時已發行的普通股支付股票股息，或以其他方式對應以普通股支付的任何類別的股本進行分配，(Ii)(通過任何股票拆分、股票股息、資本重組或其他方式)將一類或多類當時已發行的普通股細分為更多數量的股票，或(Iii)合併(通過組合， 反向股票拆分或其他方式)將當時已發行的一類或多類普通股轉換為數量較少的股份，則在每種情況下，轉換價格應乘以一個分數，其中分子為緊接該事件發生前的已發行普通股數量，分母為緊接該事件發生後的已發行普通股數量。 根據本款第(I)款作出的任何調整應在有權獲得該股息或分派的股東的確定記錄日期之後立即生效。而根據本款第(Ii)或(Iii)款作出的任何調整應在該等分拆或合併的生效日期後立即生效。如果本款項下需要調整的任何事件發生在根據本協議計算折算價格期間，則應對該折算價格的計算進行適當調整以反映該事件。

(C)普通股發行調整 。如果在限制期內(如《證券購買協議》所界定)，本公司 進行了額外發行(如《證券購買協議》所界定)，或根據本第5條的規定，被視為 實施了額外發行，任何普通股(包括髮行或出售由本公司或本公司賬户擁有或持有的普通股)，以低於緊接該等發行或出售或視為發行或出售前的有效換股價格的每股代價(“新發行價”) (該等換股價格當時稱為“適用價格”)(前述為“稀釋發行”)， 緊接該等稀釋性發行後，當時生效的換股價格將降低(在任何情況下不得增加)至新發行價格的每股較低價格，但在任何情況下不得低於每股普通股0.10美元(根據股票分紅、重新分類、重組或其他類似交易進行調整，如果是反向股票拆分，價格將在拆分後第5天調整為收盤價的25%)；但如該等發行或出售(或被視為發行或出售)並無代價，則本公司應被視為已就每股已發行或被視為已發行的股份收取上文所述的價值。對於上述所有目的(包括但不限於根據第5(C)節確定調整後的換股價格和每股對價)，應適用以下條款：

(I)發行期權 。如果在受限期間，本公司以任何方式授予或出售任何期權，且在行使任何該等期權或轉換、行使或交換任何行使該等期權可發行的任何可轉換證券時，可發行一股普通股的每股最低價格 低於適用價格，則該普通股應被視為已發行，且在授予或出售該期權時已由本公司以該每股價格發行和出售。 就本條第5(C)(I)條而言，“行使任何該等購股權或轉換、行使或交換任何行使該等購股權而可發行的任何可轉換證券時，可發行一股普通股的最低每股價格” 應等於(A)本公司於授出或出售該等購股權、行使該等購股權及轉換時就任何一股普通股所收取或應收取的最低代價金額(如有)的總和，行使或交換因行使該等購股權而可發行的任何可換股證券減去(B)於授予或出售該等購股權及轉換、行使或交換因行使該等購股權而可發行的任何可換股證券時支付或應付予該等 購股權持有人(或任何其他人士)的所有款項的總和，加上該購股權持有人(或任何其他人士)所收取或應收取的任何其他代價或所獲利益的價值。除以下預期外，在實際發行該等普通股或該等可轉換證券或行使該等認購權或實際發行該等普通股時，不得進一步調整轉換價格 , 行使或交換該等可轉換證券。

(Ii)發行可轉換證券。如果在限制期內，本公司以任何方式發行或出售任何可轉換證券 ，而轉換、行使或交換時可發行一股普通股的每股最低價格低於適用價格 ，則該等普通股應被視為已發行，並已由本公司在發行或出售該等可轉換證券時以該每股價格發行及出售。就本第5(C)(Ii)條而言，“一股普通股在轉換、行使或交換時可發行的最低每股價格”應等於(A) 本公司在發行或出售可轉換證券及轉換時就一股普通股所收取或應收的最低對價金額(如有)的總和，行使或交換該等可轉換證券減去(B)該等可轉換證券持有人(或任何其他人士)在發行或出售該等可轉換證券時已支付或應付的所有款項的總和 加上該等可轉換證券持有人(或任何其他人士)所收取或應收的任何其他代價或所獲利益的價值。除下文預期外，於轉換、行使或交換該等可換股證券時實際發行該等普通股時，不得對換股價作出進一步調整 ，而如任何該等可換股證券的發行或出售是在根據本條款第5(C)條的其他條文已經或將會作出本認股權證調整的任何購股權行使後作出的，則除下文預期外，不得因該等發行或出售而進一步調整換股價 。

(Iii)更改期權價格或轉換比率 。如果在受限期間，任何期權中規定的購買或行權價格、 發行、轉換、行使或交換任何可轉換證券時應支付的額外對價，或任何可轉換證券可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的利率 在任何時候增加或減少，則在增加或減少時有效的轉換價格應調整為如果該等期權或可轉換證券為該等增加或減少的購買價格提供時應在當時有效的轉換價格。初始授予、發行或出售時的額外 對價或增加或減少的轉換率(視情況而定)。就本第5(C)(Iii)條而言，如於本認股權證發行日期尚未發行的任何購股權或可換股證券的條款按上一句所述方式增加或減少，則該等購股權或可換股證券及其經行使、轉換或交換而被視為可發行的普通股應視為於該增加或減少的日期 已發行。如果根據第5(C)條進行的調整將導致當時有效的轉換價格增加 ，則不得進行此類調整。

(4)計算收到的對價。如在受限期間內，因發行或出售或當作發行或出售本公司任何其他證券而發行任何期權或可轉換證券，連同一項綜合交易，(A)該等期權或可轉換證券(視乎適用而定)的發行代價將被視為等於布萊克·斯科爾斯對價 的價值，及(B)在該綜合交易中發行或出售或被視為已發行或出售的其他證券將被視為以相等於(1)本公司收到的總代價差額的代價發行。減去 (2)每個此類期權或可轉換證券(視情況而定)的布萊克·斯科爾斯對價價值。如發行或出售任何普通股、期權或可換股證券，或被視為以現金方式發行或出售，則為此收取的代價將被視為本公司為此收取的代價淨額。如果任何普通股、期權或可轉換證券 以現金以外的代價發行或出售，本公司收到的該等代價的金額將為該等代價的公允價值 ，除非該等代價包括公開交易證券，在此情況下，本公司就該等證券所收取的代價金額將為緊接收到日期前五(5)個交易日內每一天該等證券的VWAP的算術平均值。如果向非存續實體的所有者發行任何普通股、期權或可轉換證券，與本公司為存續實體的任何合併有關, 因此，代價金額將被視為非尚存實體應佔該等 普通股、期權或可轉換證券(視屬何情況而定)的淨資產及業務部分的公允價值。現金或公開交易證券以外的任何代價的公允價值將由本公司和持有人共同確定。如果此類當事人無法在需要評估的事件(“評估事件”)發生後十(10) 天內達成協議，則該對價的公允價值將在十(10)日後五(5)個交易日內確定。^這是)由本公司和持有人共同選定的獨立、信譽良好的評估師在評估事件後的第二天。該評估師的決定為最終決定，對沒有明顯錯誤的各方具有約束力，該評估師的費用和開支應由本公司承擔。

(V)記錄日期。如果在受限期間，本公司對普通股持有人進行記錄，以使他們有權(A)獲得以普通股、期權或可轉換證券支付的股息或其他分派，或(B)認購或購買普通股、期權或可轉換證券，則該記錄日期將被視為在宣佈該股息或作出該其他 分派或授予該認購權或購買權之日(視屬何情況而定)發行或出售被視為已發行或出售的普通股的日期。

(D)計算。 本節5下的所有計算均應舍入到最接近的1/10000^這是%和最接近的1/100^這是如果適用，共享的 。任何給定時間的已發行普通股數量不應包括由本公司或為本公司賬户擁有或持有的股份，任何該等股份的處置應被視為發行或出售普通股。

(E)其他 事件。如果公司應採取本條款並不嚴格適用的任何行動，或(如果適用)不會保護持有人免受稀釋，或者如果發生本節第5條規定的類型但該條款未明確規定的任何事件(包括但不限於授予股票增值權、影子股權或其他具有股權特徵的權利)，則公司董事會應真誠地確定並實施對轉換價格和轉換股份數量(如果適用)的適當調整，以保護 持有人的權利，但根據本第5條(E)項進行的此類調整不會增加轉換價格或減少根據本第5條確定的轉換股份數量，此外，如果持有人不接受此類調整，以保護其在本協議項下的利益不受稀釋，則公司董事會和股東應本着善意 同意：由國家認可的獨立投資銀行作出適當調整，其決定為最終決定並具約束力，其費用及開支由本公司承擔。

6.資產分配時的權利 。除根據第5條進行的任何調整外，如果公司以返還資本或其他方式向普通股持有人宣佈或進行任何股息 或其資產(或收購其資產的權利)的其他分配 (包括但不限於以股息、剝離、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易的方式進行現金、股票或其他證券、債務、財產或期權的任何分配)，除第5(B)款所涵蓋的普通股分派(a“分派”)外，在本票據發行後的任何時間，在每種情況下，應作出規定，以便在本票據轉換時，持有人有權參與該分派 ，其程度與持有人持有在本票據完全轉換後可獲得的普通股數量相同(不考慮對轉換的任何限制，包括但不限於，最大百分比) 緊接該分配的記錄日期之前，或者，如果沒有記錄，則為確定普通股記錄持有人蔘與該分配的日期(但是，如果 持有人蔘與任何此類分配的權利會導致持有人超過最大百分比，則 持有人無權參與該等分派(或因該等分派而享有任何該等普通股的實益所有權)，而該等分派應為 持有人的利益而擱置，直至該時間為止(如有的話), 因為其權利不會導致持有人超過最大百分比)。

購買 權利；基本交易。

(A)購買 權利。除根據本協議第5條進行的任何調整外，如果本公司在任何時間向任何類別普通股的記錄持有人按比例授予、發行或出售任何期權、可轉換證券或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權”)，則持有人將有權根據適用於該購買權的條款，獲得持有人在本票據完全轉換後持有可獲得的普通股數量的情況下可能獲得的總購買權(不受本票據行使的任何限制，包括但不限於， 在緊接授予、發行或出售此類購買權的記錄日期之前， 或如果沒有記錄，則為確定普通股記錄持有人授予、發行或出售此類購買權的日期(但前提是持有人蔘與任何此類購買權的權利將導致持有人超過最大百分比)。則持有人無權參與該購買權 (或因該購買權而實益擁有該等普通股)，而該購買權 將由持有人暫時擱置，直至其權利不會導致持有人 超過最高百分比為止。

(B)基本交易。本公司不得訂立或參與基本交易，除非繼承實體按照本第7節的規定，以令持有人合理滿意的形式和實質的書面協議，以書面方式承擔本公司在本票據和與本票據相關的其他交易文件項下的所有義務，包括 確認本票據所述的繼承實體的義務的協議，以及通過與本票據的形式和實質大體相似的書面文書向持有人交付本票據的擔保的義務，包括：但不限於，可行使的相應數量的股本股份，相當於在該基本交易前轉換本票據時可獲得和應收的普通股(不考慮對本票據轉換的任何限制)，以及適用於該等股本股份的轉換價格(但考慮到根據該基本交易普通股的相對價值和該股本股份的價值，對股本股數和行權價格的調整是為了在緊接該等基本交易完成之前保護本票據的經濟價值)。儘管有前述規定，在基本交易後轉換本票據時，在選擇持有人時，繼承實體應 向持有人交付普通股(或其他證券、現金、資產或其他財產)，以代替根據上文第6條和第7條仍可發行的項目, 於適用的基本交易前行使本票據時可發行的普通股(或其等價物)，或持有人於適用的基本交易發生時本應有權收取的其他證券、現金、資產或其他財產，如本票據於緊接適用的基本交易前行使，則該等普通股(或其等價物)或其他證券、現金、資產或其他財產將有權於適用的基本交易發生時收取；然而， 該等儲備普通股的金額須受普通股的最高百分比限制。

8.重新發行鈔票 。

(A)轉讓。 如轉讓本票據，持有人須將本票據交回本公司，屆時本公司將立即發行 並應持有人的要求交付一張新票據(根據第8(D)節)，按持有人的要求登記， 代表持有人轉讓的未償還本金，如轉讓的本金少於全部未償還本金，則本公司將(根據第8(D)條)向持有人交付一張新票據，該新票據代表未轉讓的未償還本金。持有人及任何受讓人於接納本票據後，確認並同意在兑換或贖回本票據任何部分後，由於第(Br)節第3(C)(Vi)節的規定，本票據所代表的未償還本金可能少於本票據票面所載的本金。

(B)遺失、被盜或損壞的鈔票。於本公司收到令本公司合理滿意的證據，證明本票據已遺失、被盜、 損毀或損毀(就該等證據而言，下述書面證明及彌償應足以作為該等證據)，以及如屬遺失、失竊或損毀，則持有人以慣常及合理的形式向本公司作出任何彌償承諾 ，而如本票據遭損毀，本公司應於交回及註銷本票據後， 簽署並向持有人交付一份代表未償還本金的新票據(按照第8(D)節)。

(C)注 可兑換不同面額。本票據可於持有人於本公司主要辦事處交回時兑換為一張或多張新票據(根據第8(D)條，本金金額最少為10,000美元) ，代表本票據的未償還本金總額，而每張該等新票據將代表持有人於交回時指定的未償還本金的有關部分。

(D)發行新鈔 。每當本公司須根據本票據的條款發行新票據時，該新票據(I)應與本票據具有相同的基調，(Ii)如該新票據的票面所示，應代表未償還本金 (如屬依據第8(A)或第8(C)節發行的新票據，則為持有人指定的本金，當加入與該發行相關而發行的其他新票據所代表的本金時，不超過(Br)緊接發行新票據之前在本票據項下尚未償還的本金)，(Iii)發行日期應如新票據面額所示，與本票據的籤立日期相同，及(Iv)擁有與本票據相同的權利及條件。

9.投票權。除非法律要求，包括但不限於內華達州公司法，以及本票據明確規定，否則持有人作為本票據持有人不享有投票權。

10.契諾。 直至本紙幣已按照其條款完全兑換、贖回或以其他方式清償為止：

(A)評級 本票據應優先於本公司為一方的所有其他當期和未來票據(高級債務除外)的償付權利。

(B)有擔保的債務。除高級債務外，本公司不得且本公司將安排其每一附屬公司 不直接或間接招致本公司或其任何附屬公司的任何債務，或修訂或修改任何債務 以本公司或其任何附屬公司的任何資產上的任何留置權作為擔保。

(C)受限 支付。本公司不得，且本公司應促使其各附屬公司不直接或間接地通過支付現金或現金等價物(全部或部分，無論是以公開市場購買、投標要約、私人交易或其他方式)支付任何債務的全部或任何部分，而無論是以支付此類債務的本金(或溢價，如有)或利息的方式，直接或間接地贖回、取消、回購、償還或支付任何款項，如果在支付該等款項時該等債務的本金或利息已到期或已支付，或在實施此類付款後，(I)構成違約事件的事件已經發生且仍在繼續，或(Ii)隨着時間推移且未得到治癒將構成違約事件的事件已發生且仍在繼續。

(D)對贖回和現金股息的限制。未經持有人事先明確書面同意，本公司不得、亦不得安排其各附屬公司直接或間接贖回、回購或支付其任何股本的任何現金股息或分派(全資附屬公司向本公司派發的股息除外)。

(E)對資產轉讓的限制。本公司不得，且本公司應促使其各子公司不直接或間接地 出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置本公司或其擁有的任何子公司的任何資產或權利，無論是在單一交易或一系列相關交易中獲得的，但公司及其子公司對該等資產或權利的銷售、租賃、許可、轉讓、轉讓及其他處置不在任何十二(12)個月內， 在任何十二(12)個月內的公平市場價值合計不超過250,000美元，及(I)本公司在正常業務過程中出售、租賃、轉讓、轉讓、轉易及其他處置該等資產或權利，及(Ii)在正常業務過程中出售存貨 。

(F)更改業務性質 。本公司不得、本公司亦不得安排其各附屬公司直接或間接 從事與本公司及其各附屬公司於發行日期所經營的業務線有重大不同的任何重大業務，或與該等業務有重大關聯或附帶的任何業務。本公司不得、且本公司應促使其各子公司不得直接或間接改變其公司結構或宗旨。

(G)保存存在等。本公司應維持及維持，並促使其各附屬公司維持及維持其存在、權利及特權，以及成為或繼續，並促使其各附屬公司在其擁有或租賃的物業的性質或其 業務的交易需要具備該等資格的每個司法管轄區內，成為或保持該等資格及 良好的信譽。

(H)物業的保養等。本公司應維持及保存，並促使其各附屬公司維持及保存其於正常運作業務中所需或有用的所有財產(正常損耗除外)，並遵守及促使其各附屬公司時刻遵守其作為承租人或其佔用財產的所有租約的條文，以防止因該等租約或租約而造成的任何損失或沒收。

(I)保險的維護 。本公司須就其物業(包括其租賃或擁有的所有不動產)及業務向負責任及信譽良好的保險公司或協會(包括但不限於全面的一般責任、危險、租金及業務中斷保險)投保，投保金額為 及承保任何具有司法管轄權的政府當局所要求的風險，或承保類似業務的公司根據穩健的商業慣例一般承保的風險。

11. [已保留]

12.補救辦法、特徵、其他義務、違規行為和禁令救濟。本附註所提供的補救措施應是累積的 ，以及根據本附註及其他交易文件在法律上或衡平法上提供的所有其他補救措施(包括特定履行判令及/或其他強制令救濟)，而本附註並不限制持有人因本公司未能遵守本附註條款而要求實際損害賠償的權利。本公司向持有人承諾，除本文明確規定外，不得對本票據進行任何其他描述。本協議規定或規定的有關付款、轉換及類似事項的金額(及其計算)應為持有人應收到的金額，除本協議明確規定外，不受本公司任何其他義務(或履行義務)的約束。公司 承認其違反本協議項下的義務將對持有人造成不可彌補的損害，並且法律上對任何此類違反行為的補救措施可能是不夠的。因此，本公司同意，在發生任何此類違約或威脅違約的情況下，除所有其他可用的補救措施外，本票據的持有人應有權獲得禁止任何違約的禁令，而無需 展示經濟損失，也無需任何擔保或其他擔保。公司應向持有人提供持有人要求的所有信息和文件，以使持有人能夠確認公司遵守了本票據的條款和條件(包括但不限於, 遵守本協議第5節)。本票據轉換後擬發行的普通股及普通股股票將不向持有人或該等普通股收取任何發行税款或其他相關費用，但本公司無須就發行及交付任何股票而以持有人或其代理人以外的名義代表本公司 所涉及的任何轉讓支付任何應繳税款。

13.支付收款、強制執行和其他費用。如果(A)本票據交由受權人代為收取或強制執行，或 通過任何法律程序被收取或強制執行，或持有人以其他方式採取行動以收取本票據項下的到期金額或執行本票據的規定或收取任何抵押品(B)本公司發生任何破產、重組、接管或其他影響公司債權人權利並涉及本票據下的債權的程序，則公司 應支付持有人因該等收取、強制執行或訴訟或與該等破產、重組、 接管或其他訴訟，包括但不限於律師費和支出。

14.不規避。 本公司在此承諾並同意，本公司不會通過修訂公司註冊證書、附例或通過 任何重組、資產轉移、合併、合併、安排方案、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本附註的任何條款，並將始終本着 善意執行本附註的所有規定，並採取一切必要的行動，以保護持有人的權利。在不限制前述一般性的原則下，本公司(I)應採取一切必要或適當的行動，以使本公司可在本票據轉換後有效及合法地發行繳足股款及非應評税普通股，及(Ii)只要本票據項下的任何委託人仍未清償，本公司應採取一切必要行動，以保留及保留其 認可及未發行普通股，僅為行使本票據的目的。為行使本票據而不時需要的最高普通股數目 。

15.失敗 或放縱不放棄。持有者在行使本協議項下的任何權力、權利或特權時的失敗或延誤不應視為放棄該等權力、權利或特權，任何該等權力、權利或特權的任何單一或部分行使亦不得妨礙其他 或進一步行使或任何其他權利、權力或特權。除非以書面形式提交併由棄權方的授權代表簽署，否則棄權無效。

16.通知。 除本附註另有規定外，凡根據本附註鬚髮出通知時，該通知須根據證券購買協議第10(F)條作出。本公司應就根據本附註採取的所有行動向持有人提供即時書面通知，包括對該等行動的合理詳細描述及其理由。在不限制上述一般性的原則下，本公司將在實際可行的情況下儘快向持有人發出書面通知：(I)每次調整轉換價格和轉換股份數量，合理詳細地列出並證明該等調整的計算方法；(Ii)在公司結賬或記錄日期前至少十五(15)天；(A)關於普通股的任何股息或分派；(B)關於任何期權的授予、發行或銷售；可轉換證券或按比例向普通股持有人購買股票、認股權證、證券、債務或其他財產的權利，或(C)確定關於任何基本交易、解散或清算的投票權的權利，但在每種情況下，這些信息(對於 構成或包含重大信息的程度，有關本公司的非公開資料應在向持有人發出該通知前或同時向公眾公佈，及(Iii)在任何基本交易完成前至少十(10)個交易日。在本協議項下提供的任何通知(無論是否根據本第16條)構成或包含有關公司的重大非公開信息的範圍內, 公司應根據外國私人發行人在表格6-K中的報告，同時向美國證券交易委員會提交此類通知。雙方明確理解並同意，持有人在每份轉換通知中指定的執行時間應為最終時間，本公司不得對其提出異議或質疑。

17. [已保留].

18.支付。 本公司根據本附註向任何人士支付任何現金時，除非本附註另有明確規定，否則應以美利堅合眾國的合法貨幣電匯立即可用的資金 ，並事先向本公司發出書面通知，列出持有人的電匯指示。凡根據本票據條款明示到期的任何款項 於任何非營業日的日期到期，該等款項應於下一個營業日(即下一個營業日)到期。交易文件項下任何到期未支付的款項將導致本公司產生並應支付滯納金，其數額相當於該款項的利息，自該款項到期之日起至全額支付為止，按每月15%(15%)的利率計算。

19.鈔票的可轉讓性 。持有人可轉讓本票據的部分或全部，或本票據轉換後可發行的任何股份，而無須經本公司同意 ，但須受證券購買協議第2(F)節的限制所規限。

20.登記。公司應保存一份登記冊(“登記冊”)，並記錄每份可轉換票據持有人的姓名和地址以及該等持有人持有的可轉換票據(“登記票據”)的本金金額。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是確鑿的，並在任何情況下都具有約束力。本公司及票據持有人應就所有目的將名列股東名冊的每名人士視為票據的擁有人，包括但不限於收取本協議項下本金及利息的權利(儘管有相反通知)。登記票據可全部或部分轉讓或出售 只可在登記冊上登記該項轉讓或出售。在接獲持有人要求轉讓或出售任何登記票據的全部或部分 或部分時，本公司須將所載資料記錄在登記冊內，並向指定的 受讓人或受讓人發行一張或多張新登記票據，本金總額與交回的登記票據的本金金額相同。

21.除本附註另有規定外，本附註的條文可予修訂，而本公司只有在取得持有人的書面同意後，才可採取本附註禁止或不執行本附註所規定的任何行為的任何行動。 持有人有權根據其選擇享有本公司根據證券購買協議發行的任何其他類似可換股票據的任何修訂的利益。

22.爭議 解決方案。如就換股價格的釐定或換股股份的算術計算(視屬何情況而定)產生爭議，本公司或持有人(視屬何情況而定)應(I)在收到引起該爭議的適用通知後兩(2)個營業日內(I)向本公司或持有人(視屬何情況而定)發出有關通知，或(Ii)如無引起該爭議的通知，應將爭議的釐定或算術計算(視屬何情況而定)以傳真方式提交。在持有人或 公司(視情況而定)得知引起此類糾紛的情況後的任何時間。如果持有人和公司在向公司或持有人(視情況而定)提交有爭議的決定或算術計算後三(3)個工作日內未能就該決定或計算(視情況而定)達成一致，則公司應在兩(2)個工作日內通過傳真(A)將有爭議的轉換股份算術計算和有爭議的轉換價格確定 提交給由持有人選擇的一家獨立、信譽良好的投資銀行，並徵得公司的同意(不得無理扣留， 有條件的或延遲的)，或(B)如果持有人接受，轉換股份的有爭議的算術計算和有爭議的 公司獨立的轉換價格的確定, 外聘會計師。公司應自費安排投資銀行或會計師(視屬何情況而定)作出決定或計算(視屬何情況而定)，並在收到爭議決定或計算後十(10)個營業日內將結果通知公司及持有人(視情況而定)。投資銀行或會計師的決定或計算(視具體情況而定)對沒有明顯錯誤的各方具有約束力。投資銀行或會計師的費用和支出應由雙方按投資銀行或會計師的決定與其計算的不同金額的比例 承擔。

23.放棄通知 。在法律允許的範圍內，本公司在此不可撤銷地放棄與本票據和證券購買協議的交付、承兑、履行、違約或執行有關的索要、通知、提示、拒付和 所有其他要求和通知。

24.治理 法律。本附註應受紐約州國內法律管轄、解釋和執行，並根據其解釋和執行，有關本附註的解釋、有效性、解釋和執行的所有問題應受紐約州國內法律管轄，但不會使任何可能導致適用紐約州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或衝突法律條款或規則(無論是紐約州或任何其他司法管轄區的法律條款或規則)生效。公司在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議或本協議中預期或討論的任何交易有關的任何爭議，並在此不可撤銷地 放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或法律程序中主張其本人不受 任何此類法院的管轄權管轄，或該等訴訟、訴訟或法律程序是在不方便的法院提起，或該等訴訟、訴訟或法律程序的地點不適當。本文件所載任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達法律程序文件的任何權利。本協議所載任何事項均不得視為或阻止持有人在任何其他司法管轄區對本公司提起訴訟或採取其他法律行動，以追討本公司對持有人的責任，或執行對持有人有利的判決或其他法院裁決。公司在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求對本票據項下或與本票據或本票據擬進行的任何交易相關或引起的任何糾紛進行陪審團審判。

25.某些 定義的術語。就本説明而言，下列術語應具有以下含義：

(A) “1934年法案”是指經修訂的1934年證券交易法。

(B) “Black Scholes對價價值”是指適用的期權或可轉換證券(視屬何情況而定)在其發行日期的價值，該價值是使用布萊克·斯科爾斯期權定價模型計算得出的，該定價模型是從彭博社的“OV”功能 獲得的，該模型利用(I)相當於普通股在緊接公開宣佈簽署有關發行該等期權或可轉換證券的最終文件之前的交易日的每股收市價 (視屬何情況而定)，(Ii)相當於該期權或可轉換證券(視屬何情況而定)發行日期(視屬何情況而定)剩餘 期限的美國國庫券利率的無風險利率，及(Iii)在緊接該等期權或可轉換證券(視屬何情況而定)發行日期後的下一個交易日，從彭博的HVT功能獲得的100天波動率(以365天年化係數釐定)的預期波動率等於100%與100天波動率之間的較大者。

(C) “彭博”指彭博，L.P.

(D) “成交價”和“成交價”是指，對於截至任何日期的任何證券，如彭博社所報道，該證券在主要市場上的最後成交價和最後成交價，或者，如果主要市場開始延長營業時間並且沒有指定收盤價或成交價 (視情況而定)，則該證券在紐約時間下午4：00：00之前的最後買入價或最後交易價。 彭博社報道的，或者，如果主要市場不是該證券的主要證券交易所或交易市場，則為該證券在彭博社報道的上市或交易該證券的主要證券交易所或交易市場的最後收盤買入價或最後交易價，或如果上述規定不適用，則為場外交易市場集團 Inc.(前身為粉單有限責任公司)報告的該證券的所有做市商的買入價或要價的平均值。如未能按上述任何基準計算某證券於特定 日期的收市價或收市價，則該證券在該日期的收市價或收市價(視屬何情況而定)應為本公司與持有人共同釐定的公平市價。如果公司和持有人無法就此類證券的公平市場價值達成一致，則此類爭議應按照第22條中的程序解決。所有 此類確定應針對該期間的任何股票分紅、股票拆分、股票組合或其他類似交易進行適當調整 。

(E) “抵押品”是指借款人對借款人的所有資產的所有權利、所有權和利益，包括但不限於以下資產(無論現在存在或以後產生或獲得，無論位於何處)：(I)所有現有和 未來的收入、賬户、應收賬款、支付權以及借款人對借款人或借款人可能擁有的任何利息的所有形式的對價和義務，無論如何產生或產生，也不論是否通過業績賺取；(Ii)現在擁有或以後獲得的所有存款賬户、證券、證券權利、證券賬户、投資財產和存單； (Iii)現在擁有或以後獲得的所有其他不動產和個人財產，包括，以及上述任何財產的所有附件、補充、替換、補充和改進；和(Iv)所有其他合同權、知識產權(包括技術訣竅、商業祕密、專利、版權、貿易和服務標誌、許可證；已頒發、待處理或計劃中的；以及現在擁有或以後獲得的一般無形資產，包括但不限於所得税退税、抵免、存款、保險金和任何形式的支付權；儘管有上述規定，抵押品不應包括：(Br)截至本協議日期由借款人擁有的任何不動產，或(Ii)此後獲得的任何不動產或個人財產(包括但不限於所有其他合同權、知識產權(包括專有技術、商業祕密、專利、版權、貿易和服務)、許可證；已頒發、待定或計劃的；以及一般無形資產)，且賣方自籌資金或提供賣方支持的融資。

(F)“轉換價格”指0.1653美元，可根據本協議的規定進行調整。

(G)“簽約日期”應具有《證券購買協議》中規定的含義。

(H)“基本交易”指(I)本公司應直接或間接地在一項或多項相關交易中，(1)合併 或與他人合併(不論本公司是否尚存實體)，除非緊接該項合併或合併前的本公司股東在合併或合併後繼續持有Vting Stock 50%以上的流通股，或(2)出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或以其他方式處置與本公司解散有關的所有或基本上所有財產或資產給任何其他人，或(3)允許任何其他人提出購買、投標或交換要約，而該購買、投標或交換要約得到持有本公司超過50%的有表決權股票的持有人接受(不包括 由作出或參與該購買、投標或交換要約的人或與其有聯繫或關聯的人持有的任何公司有表決權股票)，或(4)與任何其他人訂立股票或股份購買協議或其他業務組合(包括但不限於重組、資本重組、分拆或安排方案)，使該其他人士獲得本公司50%以上的有表決權股票(不包括由作出或參與該等股票或股份購買協議或其他業務合併的其他人士或其他人士持有的本公司有表決權股票的任何股份)，或與作出或參與該等股票或股份購買協議或其他業務合併的其他人士 有聯繫或關聯。或(2)任何“個人”或“團體” (這些術語用於1934年法令第13(D)和14(D)節及其頒佈的規則和條例的目的) 是或將成為“實益擁有人”(定義見1934年法令第13d-3條), 直接或間接，佔本公司已發行及已發行投票權股票所代表的總普通投票權的50%。

(I) “利率”指年息10%(10%)，每種情況下均可根據第1節不時調整。

(J) “留置權”是指任何留置權、抵押、質押、產權負擔、抵押、擔保權益、不利索賠、責任、利息、抵押、優先權、優先權、代理權、轉讓限制(聯邦和州證券法的限制除外)、侵佔、 税收、訂單、社區財產利益、衡平法、期權、認股權證、優先購買權、地役權、利潤、許可證、地役權、通行權、契諾或分區限制。

(K) “期權”指認購或購買普通股或可轉換證券的任何權利、認股權證或期權。

(L) “普通股”指本公司無面值的普通股，以及與此有關的任何其他已發行或可發行的股份 (不論以股息或股票分拆的方式，或作為該等股份的轉換或轉換後的交換，或與股份組合、分派、資本重組、合併、其他公司重組或其他與普通股有關的 類似事項)。

(M) 個人的“母實體”是指直接或間接控制適用的人並且其普通股或等值股權證券在合格市場報價或上市的實體，或者，如果有多於一個這樣的人或母實體，則指截至基本交易完成之日公開市值最大的個人或母實體 。

(N) “個人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體及其政府或其任何部門或機構。

(O)“主體市場”是指“納斯達克”資本市場。

(P)“美國證券交易委員會”指證券交易委員會或其後繼機構。

(Q)“高級債務”是指本公司或其子公司在任何銀行或賣方擔保的融資下的任何債務，以不動產或非土地財產作擔保。

(R) “附屬公司”是指本公司直接或間接(I)擁有任何已發行股本或持有該人士的任何股權或類似權益，或(Ii)控制或經營該人士的全部或任何部分業務、營運或管理的任何人士；但在認購日期後，任何人士(認購日期的附屬公司除外)不得根據第(I)條成為附屬公司，除非本公司直接或間接擁有任何已發行股本的至少10%，或持有該人士至少10%的任何股權或類似權益。

(S) “子公司分拆”是指任何人就以下事項提出的任何詢價、建議或要約：(A)直接或間接收購(無論是在單一交易或一系列相關交易中)子公司的資產(不包括在正常業務過程中出售的資產)，相當於子公司資產價值的51%或以上，或子公司收入或收益的51%或以上的 ；(B)要約收購；或直接或間接收購任何附屬公司51%或以上的已發行股本證券(不論是在單一交易或一系列相關交易中)，或(C)合併、合併、股份交換、企業合併、資本重組、清算、解散或類似交易 涉及任何附屬公司的實質全部或涉及任何附屬公司的資產，其價值於本定義第(A)款所述。

(T) “繼承人實體”是指由任何基本交易形成、產生或存續的個人(或，如果持有人如此選擇，則為母實體)或與其訂立該基本交易的個人(或，如果持有人如此選擇，則為母實體)。

(U) “交易日”指(如適用)(X)就與普通股有關的所有價格決定而言，普通股在當時進行交易的主要證券交易所或證券市場進行交易的任何日期，但“交易日”不包括普通股計劃在該交易所或市場交易少於4.5小時的任何一天，或普通股在該交易所或市場交易的最後一小時內暫停交易的任何一天(或如該交易所或市場沒有預先指定在該交易所或市場的交易收市時間，則在下午4：00：00結束的時間內)。(Y)就除與普通股有關的價格釐定以外的所有釐定而言，指紐約證券交易所(或其任何繼承者)開放買賣證券的任何日期。

(V)某人的“有表決權的股份”是指該人士所屬類別的股本，根據該等股本，持有人有 一般投票權或一般權力委任該人士的董事會、經理或受託人的至少過半數成員(不論當時任何其他類別的股本是否因任何意外情況的發生而具有或可能具有投票權)。

(W) “VWAP”是指，對於截至任何日期的任何證券，在紐約時間 上午9：30：01開始至下午4：00：00結束的期間內，該證券在交易該證券的主要證券交易所或證券市場上的美元成交量加權平均價格，如上述規定不適用，則由彭博通過其“成交量按價格成交量”功能進行報道。據彭博社報道，自紐約時間上午9：30：01開始至紐約時間下午4：00：00結束的期間內，此類證券在電子公告板上的場外交易市場上此類證券的美元成交量加權平均價格，或者，如果彭博社在該時間內沒有報告此類證券的美元成交量加權平均價格，所有做市商在場外市場集團(OTC Markets Group Inc.，前身為Pink Sheets LLC)的粉單中報告的此類證券的三個最高收盤價和三個最低收盤價的平均值。如該等證券於該日期未能按上述任何基準計算VWAP，則該證券於該日期的VWAP應為本公司與持有人共同釐定的公平市價。如果公司和持有人無法就此類證券的公平市場價值達成一致，則此類爭議應按照第22條中的程序解決。所有此類決定應針對該期間的任何股票分紅、股票拆分、股票合併或其他類似交易進行適當調整。

茲證明，持有人及本公司在本可換股票據上的簽字頁已正式籤立為上述首次簽署日期的 。

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證物一

博爾科斯科技股份有限公司

改裝通知

茲提及在英屬維爾京羣島註冊成立的播思科技公司(以下簡稱“本公司”)於[]，2022年。此處使用的大寫術語和未另行定義的術語 應具有本保證書中規定的相應含義。

以下籤署持有人於以下指定日期行使權利，將以下注明的票據部分轉換為本公司無面值普通股(“普通股 股”)。

請以下列名稱和地址發行將轉換為票據的普通股：

附件二

確認

播思科技有限公司 一家在英屬維爾京羣島註冊成立的公司(“本公司”)特此確認已收到所附的轉換通知，並特此指示[______________]根據日期為的不可撤銷的轉讓代理指示發行上述數量的普通股[_________ __, 20__]並由以下公司確認和同意[______________].