附件10.1

證券購買協議

本證券購買協議(“該協議”)日期為2022年5月25日(“執行日期”)，由在英屬維爾京羣島註冊成立的Borqs Technologies，Inc.(“本公司”)與列於本協議附件買方附表的投資者(統稱為“買方”)達成。

獨奏會

答：公司和買方簽署和交付本協議的依據是《1933年證券法》(下稱《1933年法案》)第4(A)(2)節和美國證券交易委員會(下稱《美國證券交易委員會》)根據1933年法案頒佈的《條例D》第506條規定的證券登記豁免。

B.買方 希望購買，本公司希望根據本協議規定的條款和條件出售：(I)10%的可轉換無擔保票據，其形式為本協議附件A(每張為“可轉換票據”，連同任何附加票據 (定義如下)，統稱為“可轉換票據”)，可轉換為普通股，總額為買方明細表所列的 ；及(Ii)以附件B所載形式(連同任何額外認股權證 (定義見下文)，統稱為“認股權證”)收購最多為買方附表所載 普通股總數的認股權證。“轉換股份”指全部或部分在可轉換票據全部行使後可發行的普通股總數 。“認股權證股份”是指認股權證全部行使後可發行的普通股總數的全部或部分。

協議書

因此，現在，考慮到房屋和本合同中包含的相互契約，以及其他良好和有價值的對價，在此確認已收到和足夠的 ，公司和買方特此同意如下：

(A)可轉換票據及認股權證。在滿足(或豁免)下文第6和第7節所述條件的前提下，公司應 向買方發行並出售，買方應在成交日期(定義見下文)向公司購買買方日程表所列原始 本金金額的可轉換票據，以及最初可購買買方日程表所列認股權證總數的認股權證。

(B)成交。 買方購買可轉換票據的成交(“成交”)應按照本協議的預期發生。在符合本協議所述條件和本協議終止條款的情況下，成交將於本協議的 日進行，在該日，買方為成交安排的可轉換票據和認股權證將被買入和出售( “成交日”)。

(C)結清 付款。買方將在成交時購買的可轉換票據和認股權證的總購買價(“成交 付款”)應在成交時按買方時間表上規定的金額支付。

(D)支付成交款項；交割證券。在成交日期，(I)買方應向公司支付適用的成交款項，以購買將在該成交時發行和出售給買方的相應證券，根據公司的書面電匯指示，通過電匯立即可用的資金，以及(Ii)在所有情況下，公司應向買方發行可轉換票據(據此，買方最初有權獲得買方時間表所列有關該等可轉換票據的換股股份總數)和認股權證(據此，買方最初有權就該等認股權證購買買方時間表所列的認股權證股份總數)，代表公司正式籤立，並以買方或其指定人的名義登記，均載於買方明細表。

(E)受益的 所有權限制。公司不得發行、買方不得接受交易文件中的任何普通股，如果擬出售或以其他方式發行的普通股或擬購買的普通股在行使、交換或轉換時(在行使、交換或轉換後)，公司不得發行普通股，買方不得以其他方式從任何一方購買普通股或可轉換為普通股的證券 。與買方及其聯營公司當時實益擁有的所有其他普通股(根據交易法第13(D)節及其頒佈的規則13d-3計算)合計，構成當時已發行和已發行普通股的最高百分比。對於任何股票分紅、股票拆分、反向股票拆分或類似交易，應適當調整構成最高百分比確定的普通股數量。為免生疑問，任何該等普通股如在任何時間被確定為導致買方於發行時的實益普通股擁有權超過最高百分比，則應於該較後時間向買方發行，惟有關發行不會導致 買方對普通股的實益擁有權超過最高百分比。

(F)税款。 公司應支付因根據本協議或其他交易文件(定義見下文)向買方發行和交付任何證券而可能支付的任何和所有轉讓、印花税或類似税款。

買方代表公司聲明並向公司保證：

(A)組織； 權威。買方是根據其組織管轄的法律正式組織、有效存在和信譽良好的實體 ，具有必要的權力和授權，以達成和完成其作為一方的交易文件所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議和本協議項下的義務。

(B)禁止 公開銷售或分銷。買方(I)正在收購或將收購可轉換票據和認股權證，(Ii)在轉換其可轉換票據時， 將獲得轉換後可發行的轉換股份，以及(Iii)在行使其認股權證時， 將為自己的賬户收購可在行使認股權證時發行的認股權證股票，而不是為了公開出售或分銷其而違反適用的證券法，或 根據1933年法案登記或豁免的銷售 ；然而，只要買方在此作出陳述，即表示買方不同意或作出任何陳述或擔保，在任何最低或其他特定期限內持有任何證券，並保留根據或根據1933年法案下的登記聲明或豁免在任何時間處置證券的權利。買方目前未直接或間接與任何人(定義見下文)達成任何協議或諒解，以違反適用的證券法來分銷任何證券 。

(C)認可投資者身份。買方是D規則第501(A)條所界定的“認可投資者”。

(D)對豁免的依賴。買方理解，向其提供和出售證券的依據是遵守美國聯邦和州證券法的註冊要求的特定豁免，公司部分依賴於本協議中所述的買方陳述、擔保、協議、承認和理解的真實性和準確性，以及買方的遵守情況 ，以確定此類豁免的可用性和買方收購證券的資格。

(E)沒有 政府審查。買方明白，沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府機構 未就證券或證券投資的公平性或適當性作出任何建議或背書 ，這些機構也未就證券發行的價值進行傳遞或背書。

(F)轉讓或轉售。買方理解：(I)證券沒有也不會根據1933年法案或任何州證券法律進行登記 ，不得出售、出售、轉讓或轉讓，除非(A)隨後根據該法登記，(B)買方應將買方律師的意見以公司合理接受的形式提交給公司(如果公司提出要求)，表明根據此類登記豁免，將出售、轉讓或轉讓的證券可以出售、轉讓或轉讓，或(C)買方向公司提供合理保證，保證此類證券可根據1933年法令頒佈的規則144或規則144A(或其後續規則)(統稱為規則144)出售、轉讓或轉讓。 (2)依據第144條進行的任何證券銷售只能按照第144條的條款進行，此外，如果第144條不適用，在賣方(或通過 進行出售的人)可能被視為承銷商(該詞在1933年法案中定義)可能要求遵守1933年法案或其下頒佈的美國證券交易委員會規則和條例下的其他豁免的情況下，證券的任何再出售；以及(Iii)本公司或任何其他 個人均無義務根據1933年法案或任何州證券法註冊證券或遵守其下任何豁免的條款和條件。

(G)有效性； 強制執行。交易文件的簽署和交付以及買方預期的交易的完成已得到買方採取一切必要行動的適當和有效的授權，不需要買方或其成員的進一步同意或授權。每一份交易文件均已由買方正式簽署，當按照本協議及本協議的條款交付時，構成了買方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行， 除此外，可執行性可能受到一般衡平法或適用的破產、破產、重組、暫停、清算和其他類似法律的限制，這些法律與適用債權人權利和補救措施的執行有關或一般地影響適用債權人的權利和補救措施的執行。

(H)無 衝突。買方簽署、交付和履行本協議以及完成本協議規定的交易不會(I)導致違反買方的組織文件，(Ii)與買方作為當事方的任何協議、契約或文書項下的違約(或因通知或時間流逝或兩者兼而有之的違約事件)相沖突或構成違約，或給予他人任何終止、修改、加速或取消的權利，或(Iii)導致違反任何法律、規則、法規、命令、適用於買方的判決或法令(包括聯邦和州證券法)，但上文第(Ii)和(Iii)款的情況除外，對於此類衝突、違約、權利或違規行為，合理地預期不會對買方履行其在本合同項下的義務的能力產生重大不利影響。

(I)買家經驗 。買方在商業及金融事務方面具備所需知識、經驗及經驗，因而有能力評估該證券預期投資的優點及風險，並已就該等投資的優點及風險作出評估。買方 能夠承擔證券投資的經濟風險，並且目前能夠承擔此類投資的全部損失。

(J)信息。 買方及其顧問(如有)確認，已向他們提供公司最新的Form 20-F年度報告和Form 6-K當前報告，或允許他們通過Edga查閲公司的最新年度報告和當前報告。買方及其顧問(如果有)已有機會 就證券的要約和出售向公司提出問題並獲得答覆，並獲得買方要求的任何額外信息，以核實向買方提供的有關公司和此類要約的信息的準確性。買方明白其在該證券上的投資涉及高度風險。買方已尋求其認為必要的會計、法律和税務建議，以便就其收購證券作出明智的投資決定。 買方承認，買方投資證券的決定完全基於交易文件、公司最新的20-F年度報告和當前的6-K報告中包含的信息，以及其自己的盡職調查，並且，除本協議中明確規定外，其投資決定並未基於任何人的任何陳述 (定義如下)。

(K)外國 腐敗行為。買方及其任何子公司或關聯公司，或在買方不知情的情況下，其任何董事、高管、代理人、僱員、成員或代表買方或其任何子公司或關聯公司行事的其他人員在為買方或其任何子公司或關聯公司採取行動的過程中：(I)使用任何公司資金進行任何非法捐款、禮物、娛樂或其他與政治活動有關的非法費用；(Ii)從公司資金中直接或間接向任何外國或國內政府官員或員工支付任何非法款項；(Iii)違反或違反1977年修訂的美國《反海外腐敗法》的任何條款；或(Iv)對任何外國或國內政府官員或僱員進行任何非法賄賂、回扣、賄賂、影響付款、回扣或其他 非法付款。

(L)一般 徵求意見。買方不會因在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈或通過電視或廣播廣播或在任何研討會上介紹或任何其他一般徵集或廣告而購買證券的任何廣告、文章、通知或其他信息。

(M)《愛國者法案》的陳述。

(I)買方 表示所提供的所有身份證明是真實的，所提供的所有相關信息都是準確的。

(Ii)買方 在此確認本公司尋求遵守所有適用的反洗錢法律和法規。為促進此類努力，買方特此聲明並同意：(1)買方用於收購證券的資金沒有任何部分直接或間接源自或與任何可能違反聯邦、州或國際法律和法規(包括反洗錢法律和法規)的活動有關；和(Ii)買方向公司支付的任何款項不得導致公司違反任何適用的反洗錢法律和法規，包括但不限於，提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具的2001年《團結和加強美國法案》(美國愛國者法案)、由美國總統和美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)頒佈的13224(Br)(2001年)(《愛國者法案》)行政命令(“愛國者法案”)。

(Iii)買方 聲明並保證買方向公司支付的金額不會直接或間接源自可能違反聯邦、州或國際法律法規的活動 ，包括反洗錢法律法規。買方 代表並保證，就其所知：(A)買方；(B)買方控制或控制的任何人；或 (C)在買方中擁有實益權益的任何人是(I)在OFAC維護的名單上指名的國家、地區、個人或實體，(Ii)OFAC計劃禁止的個人，(Iii)外國高級政治人物，¹ 或任何直系親屬²或關閉 關聯³外國高級政治人物 此類術語在以下腳註中定義，或(Iv)經修訂的《美國聯邦銀行保密法》(《美國聯邦法典》第31編第5311節及其後)和美國財政部根據《銀行保密法》頒佈的條例所指的“外國空殼銀行”。

(Iv)買方 進一步表示並保證買方：(I)已對其所有實益擁有人進行徹底的盡職調查，(Ii) 已確定所有實益擁有人的身份和每個實益擁有人的資金來源，以及(Iii)將保留任何該等身份、任何該等資金來源和任何該等盡職調查的證據。

買方或由買方直接或間接控制、控制或與買方共同控制的任何人都不是政府當局保存的任何相關名單上被認定為恐怖組織的人。

(Vi)買方同意為遵守任何適用司法管轄區的適用法律和法規而合理地要求公司提供所有信息，或迴應任何政府當局、自律組織或金融機構就其反洗錢合規程序提出的有關買方身份的信息請求，或更新此類信息。 買方同意在本協議中提供的陳述和保證發生任何變化時立即通知公司。 買方同意公司及其關聯公司和代理向監管機構和執法機構披露公司合理地認為有必要或適當遵守適用的反洗錢、反恐怖主義和資產控制法律、法規、規則和命令的有關買方或其組成的任何信息。

本公司聲明並向買方保證第3節中規定的事項。這些聲明和保證在本 協議之日有效，除非聲明或保證明確聲明此類聲明或保證在較早日期僅有效 。如果截至較早日期有任何信息如此反映，則自該日期起至本協議日期 為止，未發生重大變化。

(A)組織和資格。本公司及其附屬公司均為根據其成立所在司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好的實體，並擁有所需權力及授權以擁有其財產及 經營其現正進行及現擬進行的業務。本公司及其附屬公司 均具備外國實體的正式業務資格，並在其財產所有權或其所經營業務的性質需要具備該等資格的每個司法管轄區均享有良好聲譽，但如未能取得上述資格或未能取得良好聲譽不會造成重大不利影響，則屬例外。除本公司最近一份年度報告20-F表附件8.1另有規定外，本公司並無重大附屬公司。

(B)授權； 執行；有效性。本公司擁有根據本協議及其他交易文件訂立及履行其義務的必要權力及授權，並根據本協議及本協議的條款發行證券。本公司簽署及交付本協議及其他交易文件，以及完成本協議及據此擬進行的交易(包括但不限於發行可換股票據及發行認股權證，以及預留在轉換可換股票據時發行及發行轉換股份，以及在行使認股權證時發行可發行認股權證股份)，已獲(I)本公司董事會正式授權，及(Ii)本公司無須進一步提交、同意或授權。其董事會或其股東或本公司的其他管理機構(除向主板市場提交所需的證券發行和銷售通知和/或申請、向美國證券交易委員會提交D表 以及任何國家證券機構可能要求的任何其他備案文件外)。本協議已經完成，其他交易文件將在交易結束前由公司正式簽署和交付，每個文件構成公司的法定、有效和具有約束力的義務，可根據公司各自的條款對公司強制執行，但此類強制執行可能 受到股權一般原則或適用的破產、破產、重組、暫停、清算或類似法律的限制，這些法律涉及或影響一般情況：適用的債權人權利和救濟的強制執行以及除作為賠償權利和分攤權以外的權利的強制執行可能受到聯邦或州證券法的限制。

(C)發行證券。根據交易文件發行可換股票據及認股權證已獲正式授權，而於根據本協議條款就該等可換股票據及認股權證正式籤立、發行及交付全數付款後，該等可換股票據及認股權證將屬有效，並可根據 其條款對本公司履行具約束力的責任。兑換股份的發行已獲正式授權，於根據可換股票據發行後，兑換股份將獲有效發行、繳足股款及無須評估，且不受任何優先購買權或類似權利、税項、留置權、 收費及其他與發行兑換股份有關的產權負擔(根據證券法除外)，而持有人有權享有普通股持有人享有的所有權利。認股權證股份的發行已獲正式授權，根據認股權證發行後，認股權證股份將獲有效發行、繳足股款及無須評估，且不受任何優先認購權、税項、留置權、收費及其他與發行認股權證有關的權利(根據證券 法律除外)，持有人有權享有普通股持有人的所有權利。截至收盤時, 本公司應從其正式授權股本中預留不少於(I)轉換可換股票據時可發行的最高轉換股份數目的200%(不考慮其中所載的可轉換票據轉換的任何限制)及(Ii)行使認股權證時可發行的最高可發行認股權證股份的200%(不考慮其中所載有關行使認股權證的任何 限制)之和。根據買方在本協議中的陳述和擔保的準確性 ，公司提出的證券要約和發行不受1933年法案的登記。根據本協議的條款發行後，買方將擁有良好的、有市場價值的證券所有權。

(D)無衝突 。本公司簽署、交付和履行交易文件，完成本協議和本協議所擬進行的交易(包括但不限於發行可換股票據、轉換股份、認股權證和認股權證股份以及發行轉換股份和認股權證股份的預留)不會 (I)導致違反本公司或其任何附屬公司的公司組織章程大綱(包括但不限於其中所載的任何指定證書)或其他組織文件。本公司或其任何附屬公司的任何股本或本公司或其任何附屬公司的章程或經營協議，(Ii)違反或構成違約 (或因通知或時間流逝而成為違約的事件)，或給予他人終止、修訂、加速或取消本公司或其任何附屬公司所屬的任何協議、契約或文書的權利，或 (Iii)導致違反任何法律、規則、法規、命令、判決或法令(包括但不限於，外國，聯邦及州證券法律及法規及主要市場規則及條例，或本公司普通股或任何財產 或資產受其約束或受其影響的規則及條例，但在上文第(Ii)或(Iii)條的情況下，該等違規行為不可合理預期會產生重大不利影響的情況除外。

(E)同意。 本公司或任何附屬公司均不需要獲得任何法院、政府機構或任何監管或自律機構或任何其他人的任何同意、授權或命令，或向任何其他人進行任何備案或登記(但向主板市場提交證券發行和銷售所需的通知和/或申請、美國證券交易委員會的表格D以及任何國家證券機構可能需要的 其他備案文件除外)，以執行、交付或履行其在、 項下或預期承擔的任何義務。在每種情況下，交易文件均應符合本協議或其條款。本公司須於適用成交當日或之前取得的所有同意、授權、 命令、備案及登記均已於適用成交日期或之前取得或完成，本公司並不知悉任何事實或情況可能妨礙本公司取得或完成交易文件預期的任何登記、申請或備案。本公司 並無違反主要市場的要求，亦不知悉任何可合理地 導致普通股在可預見未來暫停上市或買賣的事實或情況。本公司並無要求 上市或買賣普通股須取得主板市場批准。

(F)確認買方購買證券。買方並非(I)本公司之高級職員或董事、(Ii)本公司之聯屬公司(定義見1933年法令第405條)(“聯屬公司”)或(Iii)據本公司所知，持有超過10%普通股的“實益 擁有人”(定義見1934年法令第13d-3條)。公司簽署交易文件的決定 是基於其及其代表對本協議擬進行的交易的獨立評估 ，除本協議明確規定外，公司既不受買方作出的任何明示或默示的陳述、保證、契諾或聲明(無論是明示或默示)的誘導，也不依賴買方的任何聲明、保證、契諾或聲明。

(G)無一般徵集；安置代理費。本公司、其任何聯屬公司或代表本公司或其任何聯屬公司行事的任何人士均未就證券的發售或出售進行任何形式的一般招攬或一般廣告( 規例D所指)。本公司將負責支付其配售代理費、財務諮詢費或經紀商佣金，這些費用與本協議擬進行的交易或由此產生的交易有關。

(H)無 集成產品。本公司、其任何關聯公司，或據本公司所知，代表本公司或其任何關聯公司行事的任何人均未直接或間接提出任何證券要約或出售任何證券，或在需要根據1933年法案登記發行任何證券的情況下 購買任何證券 無論是通過與先前的發售或其他方式進行整合，也未導致本次證券發行要求根據任何適用的股東批准條款獲得公司股東的批准，包括但不限於，根據 本公司任何證券上市或指定報價的任何交易所或自動報價系統的規章制度。本公司、其任何聯營公司，或據本公司所知，代表本公司或其任何聯營公司行事的任何人，均不會採取任何行動或步驟，要求根據1933年法令登記任何證券的發行，或 導致任何證券的發售與本公司的其他證券發售整合。

(I)稀釋效應。本公司明白並承認在某些情況下兑換股份及認股權證股份數目可能會增加。 本公司進一步承認，除非發行股份超過本協議第1(E)項 項下的實益擁有權限制，否則其於轉換可換股票據及認股權證股份時發行兑換股份的責任是絕對及無條件的，而不論該等發行可能對本公司其他股東的所有權權益造成的攤薄影響。

(J)接管保護的適用；權利協議。本公司及其董事會已採取一切必要行動(如有)，以使任何控制權收購、有利害關係的股東、企業合併、毒丸(包括但不限於權利協議下的任何分派)、股東權利計劃或根據組織章程大綱、本公司或其任何關聯公司的章程或其他組織文件或其註冊司法管轄區的法律 適用於或可能因本協議預期的交易而適用於買方的其他類似反收購條款不再適用，包括但不限於，公司發行的證券和買方對證券的所有權。本公司及其董事會已採取一切必要行動(如有)，以使任何有關累積普通股實益擁有權或變更本公司或其任何聯屬公司控制權的股東權利計劃或類似安排 不適用。

(K)美國證券交易委員會 文件；財務報表。在本文件發佈之日之前的兩(2)年內，本公司已根據《1934年法案》的報告要求，及時向美國證券交易委員會提交了本公司應提交的所有報告、日程表、表格、報表和其他文件(本文件日期前提交的所有前述文件及其所包含的所有證物和附錄以及財務報表、附註和附表以及通過引用併入其中的文件，以下簡稱為《美國證券交易委員會文件》)。 自其各自的日期起，美國證券交易委員會文件在各重大方面均符合1934年法令及據此頒佈的適用於美國證券交易委員會文件的《美國證券交易委員會規則》及條例的要求，且在美國證券交易委員會備案時，任何美國證券交易委員會文件均不包含對重大事實的任何虛假陳述，或遺漏陳述其中所需陳述的重大事實 ，根據陳述的情況，不具誤導性。截至其日期的 ，美國證券交易委員會文件中所包含的公司財務報表在所有重要方面均符合適用的會計要求以及自提交之日起有效的美國證券交易委員會已公佈的相關規則和條例。 此類財務報表是按照公認會計原則編制的，並且在所涉期間(除(I)該財務報表或其附註中另有説明，或(Ii)未經審計的中期報表除外) 該等財務報表是按照公認會計原則編制的, 在可能不包括腳註或可能是簡明或摘要報表的範圍內)，並在各重大方面公平地列報本公司於其日期的財務狀況及其截至該日止期間的經營業績及現金流量 (如屬未經審核報表，則須遵守一般的年終審核調整，而該等調整將不會是重大的， 個別或整體)。美國證券交易委員會文件中未包含本公司或代表本公司向買方提供的任何其他信息，該等信息不得包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以使其中的陳述根據其作出或作出的情況而不具誤導性。

(L)未作某些更改。自公司最近一份經審計的財務報表包含在20-F表格中之日起，除了在該20-F表格之後提交的美國證券交易委員會文件中披露的 以外，公司及其子公司的業務、資產、負債、物業、運營(包括其結果)或狀況(財務或其他方面) 沒有發生重大不利變化，也沒有出現重大不利 發展。自本公司最近一份經審核財務報表載於表格 20-F之日期起，本公司或其任何附屬公司概無(I)宣派或支付任何股息、(Ii)在正常業務過程以外出售任何重大資產或(Iii)在正常業務過程以外單獨或合計作出任何重大資本開支。本公司或其任何附屬公司均未根據任何與破產、無力償債、重組、接管、清盤或清盤有關的法律或法規 採取任何步驟尋求保護。本公司或其任何附屬公司 概不知悉或有理由相信其各自的任何債權人有意啟動非自願破產程序，或 對會合理地導致債權人這樣做的任何事實的任何實際知悉。本公司並不會，在實施本協議預期於結算時進行的交易後，不會資不抵債(定義見下文)。本公司並無從事任何業務或 進行任何交易，亦不會從事本公司剩餘資產構成 不合理小資的任何業務或交易。

(M)無任何未披露的事件、責任、發展或情況。自2021年1月1日以來，本公司或其任何附屬公司或其各自的業務、物業、負債、前景、營運(包括其結果)或狀況(財務或其他) 並無發生或存在，或合理預期將會發生或存在的事件、責任、發展或情況 。

(N)經營業務；監管許可。本公司或其任何附屬公司並無違反本公司或其任何附屬公司的組織文件(包括其組織章程大綱、章程、成立證書、任何其他組織章程、 本公司或其任何附屬公司的任何已發行系列優先股的任何指定、優先股或權利證書)的任何條款或違約 。本公司或其任何附屬公司均未違反任何判決、法令或命令，或適用於本公司或其任何附屬公司的任何法規、法令、規則或規定，本公司不會違反上述任何規定，除非在所有可能的違規情況下，個別或整體不會產生重大不利影響 。在不限制前述一般性的原則下，除美國證券交易委員會文件所披露者外，本公司並無違反主板市場的任何規則、規例或要求，亦不知悉任何事實或情況會在可預見的將來合理地導致主板市場暫停普通股上市或買賣。自2017年8月18日以來，(I)普通股已被指定於主板市場報價，(Ii)普通股並未被美國證券交易委員會或主板市場暫停買賣，及(Iii)除美國證券交易委員會文件所披露者外，本公司並無接獲美國證券交易委員會或主板市場有關暫停主板普通股買賣或上市的書面或口頭通知 。公司及其子公司擁有開展業務所需的由適當監管機構頒發的所有證書、授權和許可證, 除非未能持有該等證書、授權或許可證不會對個別或整體造成重大不利影響，且本公司或任何該等附屬公司均未收到任何有關撤銷或修改任何該等證書、授權或許可證的程序通知。

(O)外國 腐敗行為。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，任何董事、高級職員、代理人、 僱員或其他代表本公司或其任何附屬公司行事的人(視情況而定)在為或代表本公司或其任何附屬公司行事的過程中：(I)將公司資金用於任何非法捐款、禮物、娛樂 或其他與政治活動有關的非法開支；(Ii)直接或間接從公司資金中向任何外國或國內 政府官員或員工支付任何款項；(Iii)違反或違反經修訂的美國1977年《反海外腐敗法》的任何條款；或(Iv)向任何外國或國內政府官員或僱員進行任何非法賄賂、回扣、支付、影響付款、回扣或其他非法付款。

(P)《薩班斯-奧克斯利法案》。除美國證券交易委員會文件中另有規定外，本公司及其各子公司實質上遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用要求以及美國證券交易委員會據此頒佈的所有適用規則和條例。

(Q)與關聯公司的交易 。除美國證券交易委員會文件另有規定外，本公司任何高級職員、董事、僱員或聯營公司目前並無參與與本公司的任何交易(作為僱員、高級職員或董事的正常課程服務及非實質性交易除外)，包括任何合約、協議或其他安排，規定向或由以下人士提供服務： 規定向或由其提供服務的任何合約、協議或其他安排，或以其他方式要求向或由該等高級職員、董事、僱員或聯營公司、或據本公司所知，任何該等高級職員、任何公司、合夥企業、信託或其他人士支付租金，董事， 員工或關聯公司擁有重大權益，或者是員工、高級管理人員、董事、受託人或合作伙伴。

(R)股權 資本化。截至本公告日期，本公司的法定股本僅由無限數量的普通股組成，其中已發行和已發行的普通股為277,449,050股。[]根據可轉換證券 (定義見下文)(可轉換票據及認股權證除外)預留供發行。沒有普通股是以國庫形式持有的。所有該等流通股 均獲正式授權，並已有效發行或將於發行時有效發行，並已繳足股款且無須評估。除美國證券交易委員會文件中規定的 外，(I)據本公司所知，無人擁有本公司10%或以上的已發行和已發行普通股 (計算時所依據的假設是，所有可轉換證券，無論目前是否可行使或可轉換， 已全部行使或轉換(視情況而定)，並考慮到文件中包含的對行使或轉換的任何限制(包括 “攔截者”)，但不承認該身份識別的人根據聯邦證券法是10%的股東)。(Ii)本公司的股本及其附屬公司的股本不受優先購買權或任何其他類似權利或任何留置權的約束；(Iii)本公司或其任何附屬公司並無未償還的期權、認股權證、股票、認購權、催繳或承諾，或與本公司或其任何附屬公司的任何股本 有關的任何性質的證券或權利，或本公司或其任何附屬公司被約束或可能鬚髮行額外股本或期權、認股權證、認股權證、認購權、催繳或承諾的任何性質的合約、承諾、諒解或安排。或可分別轉換為本公司或其任何附屬公司的任何股本的證券或權利，或可行使或可交換的證券或權利(根據維持的任何股權激勵計劃可能不時發行的除外)；(四)沒有未償還的債務證券, 可轉換票據、信貸協議、信貸安排或其他協議、證明本公司或其任何附屬公司負債的文件或票據，或本公司或其任何附屬公司受約束或可能受其約束的文件或票據；(V)沒有任何財務報表保證與本公司或其任何附屬公司有關的任何數額的債務；(Vi)本公司或其任何附屬公司並無任何未償還證券或票據包含任何贖回或類似條文，亦無任何合約、承諾、諒解或安排使本公司或其任何附屬公司有義務或可能根據該等合約、承諾、諒解或安排贖回本公司或其任何附屬公司的證券；(Vii)並無因發行該等證券而觸發的證券或含有反攤薄或類似條文的票據；(Viii)本公司或其任何附屬公司概無股票增值權或“影子股票”計劃或協議或任何類似 計劃或協議；及(Ix)本公司並無承擔任何在美國證券交易委員會文件中須予披露而在美國證券交易委員會文件中並無披露的負債或義務，但在本公司正常業務過程中產生且 不會或不可能產生重大不利影響的負債或義務除外。美國證券交易委員會文件包含真實、正確和完整的本公司章程於本文件日期生效的副本，以及所有可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券的條款及其持有人的實質性權利。

(S)債務和其他合同。除美國證券交易委員會文件所披露者外，本公司及其附屬公司(I)概無任何重大 未償債務、以本公司或其任何附屬公司任何資產上的任何留置權為抵押的債務或其他重大債務 並非任何合同、協議或文書的訂約方，而根據該等合約、協議或文書另一方違反或違約可合理地預期會導致重大不利影響，(Iii)並非 違反或違約的任何條款，與任何債務有關的任何合同、協議或文書，除非該等 違規和違約不會單獨或整體造成重大不利影響，以及(Iv)不是與任何債務有關的任何 合同、協議或文書的訂約方，而根據本公司高級管理人員的判斷，該等合同、協議或文書的履行具有或預期會產生重大不利影響。本公司目前無意或預期根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組或 清盤。

(T)缺席訴訟 。除美國證券交易委員會文件所披露者外，任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構並無任何訴訟、訴訟、法律程序、查詢或調查 待決或據本公司所知威脅 針對或影響本公司或其任何附屬公司、普通股或本公司或其附屬公司之任何高管或董事而合理地可能對本協議擬進行之交易造成不利影響或 將要求在美國證券交易委員會文件中披露之事項，除非美國證券交易委員會文件另有披露。據本公司所知，美國證券交易委員會並沒有，亦不打算進行任何涉及本公司、其任何附屬公司或任何現任或前任董事或本公司或其任何附屬公司高管的調查。美國證券交易委員會並未發出任何停止令或其他命令 暫停本公司根據1933年法案或1934年法案提交的任何註冊聲明的效力。

(U)保險。 本公司及其各附屬公司由承保人就該等損失及風險提供公認財務責任的保險，承保金額為本公司管理層認為在本公司及其附屬公司所從事的業務中屬審慎及慣常的金額 。本公司或任何該等附屬公司均未被拒絕尋求或申請任何保險範圍，而本公司 並無理由相信其將無法在保險範圍屆滿時續期其現有保險範圍，或無法以不會產生重大不利影響的成本從類似的保險公司獲得類似的保險範圍以繼續其業務。

(V)員工關係。本公司及其任何子公司均不是任何集體談判協議的一方，也不僱用任何工會成員。本公司或其任何附屬公司的高級管理人員(定義見根據1933年法令頒佈的規則501(F))或其他主要僱員並無通知本公司或任何該等附屬公司該等高級管理人員有意離開本公司或任何該等附屬公司，或以其他方式終止該高級管理人員在本公司或任何該等附屬公司的僱用。據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何行政人員或其他主要僱員並無或現在預期不會違反任何僱傭合約、保密、披露或專有資料協議、競業禁止協議、 或任何其他合約或協議或任何限制性契諾的任何重大條款，而本公司或其任何附屬公司繼續聘用該等行政人員或其他主要僱員(視情況而定)並不會使本公司或其任何附屬公司就上述任何事宜承擔任何責任。本公司及其子公司遵守所有聯邦、州、地方和外國有關勞工、僱傭和僱傭慣例及福利、僱傭條款和條件以及工資和工時的法律和法規，除非 未能遵守的情況下，無論是個別遵守還是總體遵守，都不會合理地預計會導致重大不利影響。

(W)所有權。 本公司及其附屬公司對(I)本公司及其附屬公司擁有的所有不動產及(Ii)對本公司及其附屬公司的業務具有重大意義的所有非土地財產擁有良好及可出售的所有權，在任何情況下，均無任何留置權、產權負擔及瑕疵，但不會對該等財產的價值造成重大影響，亦不會干擾本公司及其任何附屬公司對該等財產的使用。本公司及其任何附屬公司根據租約持有的任何不動產及設施均根據有效、存續及可強制執行的租約持有，但不屬重大的例外情況除外，且 不幹擾本公司或其任何附屬公司對該等物業及建築物的使用及擬使用。

(X)知識產權 。本公司及其附屬公司擁有或擁有足夠的權利或許可，以使用所有重要商標、商業名稱、服務商標、服務標誌註冊、服務名稱、專利、專利權、版權、原創作品、發明、許可證、 批准、政府授權、商業祕密及其他知識產權，以及開展各自業務所需的所有申請及註冊 (“知識產權”)。自本協議簽訂之日起三年內，本公司或其附屬公司的任何知識產權均未到期、終止或被放棄，或預期將到期、終止或被放棄，這可能會 導致重大不利影響。本公司不知道本公司或其任何子公司對他人知識產權的任何實質性侵犯。據本公司或其任何附屬公司所知，本公司或其任何附屬公司並無就其知識產權向本公司或其任何附屬公司提出或提出任何索賠、訴訟或法律程序，或 受到威脅，而該等索賠、訴訟或法律程序可合理地預期會產生重大不利影響。本公司不知道 可能導致任何前述侵權行為或索賠、訴訟或訴訟的任何事實或情況。本公司及其各附屬公司已採取合理的安全措施以保護其所有知識產權的保密性、保密性和價值，除非未能單獨或整體採取此類措施不會合理地 對其各自知識產權的價值產生重大影響。

(Y)環境法律。本公司及其附屬公司(I)遵守所有環境法律(定義見下文)，(Ii)已收到適用環境法律要求彼等開展各自業務所需的所有 許可證、許可證或其他批准，及(Iii) 遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款及條件，而在上述各條款(I)、(Ii) 及(Iii)中，未能遵守可合理預期會對個別或整體造成重大不利影響。

(Z)子公司 權利。本公司或其一間附屬公司享有不受限制的投票權及(受適用法律規定的限制) 收取本公司或該附屬公司所擁有的其附屬公司的所有資本證券的股息及分派。

(Aa)納税狀況。 除美國證券交易委員會文件中另有規定外，本公司及其子公司(I)已及時提交或提交其所屬司法管轄區要求的所有外國、聯邦和 州收入以及所有其他納税申報表、報告和申報，(Ii)已及時 支付該等申報、報告和申報中顯示或確定應支付的所有税款和其他政府評估及收費，除非出於善意提出異議，並且(Iii)已在其賬面上為該等申報、報告或聲明適用的期間之後的期間留出合理充足的撥備，以支付所有税款，但在無法合理預期未能提交、繳税或作廢的情況下，則不在此限。任何司法管轄區的税務機關並無聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款，而本公司及其附屬公司的管理人員 亦不知道任何此類申索的依據。本公司的運營方式不符合修訂後的《1986年美國國税法》第1297節所定義的被動外國投資公司的資格。

(Bb)內部會計和披露控制。除美國證券交易委員會文件中披露的外，本公司及其各子公司對財務報告實施 內部控制(該術語在1934年法案規則13a-15(F)中定義)，該內部控制有效地根據公認的會計原則對財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證 ，包括：(I)交易按照管理層的一般或具體授權執行，(Ii)按需要記錄交易，以便按照公認會計原則編制財務報表，並保持對資產和負債的問責；(Iii)只有根據管理層的一般或具體授權，才允許獲取資產或發生負債；及(Iv)記錄的資產和負債問責與現有資產和負債按合理間隔進行比較，並就任何差異採取適當行動 。公司維持披露控制和程序(該術語在1934年法案下的規則13a-15(E)中定義)，有效地確保公司根據1934年法案提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格 中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，包括但不限於：旨在確保公司根據1934年法案提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給公司管理層的控制和程序, 包括其主要執行人員和主要財務人員(視情況而定)，以便及時作出關於要求披露的決定。本公司或其任何附屬公司概無接獲任何會計師或其他人士就本公司或其任何附屬公司的財務報告的內部控制任何部分可能存在的重大弱點或重大缺陷 發出的任何通知或函件。本公司前任或現任聘用的會計師與律師之間目前並無重大分歧，或本公司合理地預期將會出現重大分歧。

(Cc)資產負債表外安排。本公司或其任何附屬公司與未合併實體或其他表外實體之間並無任何交易、安排或其他關係，而該等交易、安排或其他關係須由本公司在美國證券交易委員會文件中予以披露且未予如此披露，或有合理理由可能會產生重大不利影響。

(Dd)投資公司 狀態。本公司不是，在證券出售完成後，也不會是“投資公司”、“投資公司”的關聯公司、由“投資公司”或“投資公司”的“關聯人”控制的公司，或“投資公司”的“發起人”或“主承銷商”，這些術語 在1940年修訂的《投資公司法》中有定義。

(Ee)操縱價格。本公司並無，據本公司所知，並無任何代表其行事的人士直接或間接 (I)採取任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以 促進任何證券的出售或再出售，(Ii)出售、競購、購買或就招攬購買任何證券而支付任何補償，或(Iii)因招攬他人購買本公司任何其他證券而向任何人士支付或同意支付任何補償。

(Ff)沒有取消資格 個項目。本公司、其任何前身、任何關聯發行人、任何董事、高管、參與此處擬發行的 公司的其他高級管理人員、持有本公司20%或以上未償還投票權的 股本證券(按投票權計算)的任何實益擁有人，以及在出售時以任何身份與本公司關聯的任何發起人(該術語在1933年法案第405條中定義) (除規則506(D)(2)或(D)(3)所述的取消資格事件外，《1933年法案》第506(D)(1)(I)至(Viii)條所述的“不良行為者”資格被取消(“取消資格 事件”)。本公司已採取合理的謹慎措施 確定是否有任何發行人承保人員受到取消資格事件的影響。

(Gg)轉讓税。 在適用的成交日，因發行、出售和轉讓本協議項下將出售給買方的證券而需要繳納的所有股票轉讓或其他税項(所得税或類似税項除外)將會或將會全額支付 或由本公司作出規定，而徵收此等税項的所有法律將會或將會得到遵守。

(Hh)殼公司身份。 本公司不是規則144(I)(1)(I)所述的發行人，本公司已不再是規則144(I)(1)(I)和 規則144(I)(2)所述的發行人，包括自公司 向美國證券交易委員會提交反映其作為不再是第(br}144(I)(1)(I)款所述發行人的實體的10表信息之日起一年多。

(2)固定裝置和設備。本公司及其附屬公司(視情況而定)對本公司或其 附屬公司在經營業務時使用的有形 個人財產、設備、裝修、固定附着物及其他個人財產及附屬設施(“固定附着物及設備”)擁有良好的所有權或有效的租賃權益。固定裝置和設備 結構健全，運行狀況良好，維修良好，足以滿足其用途，除日常例行維護和維修外，不需要維護或維修，並且足以以關閉前的方式開展公司和/或其子公司的業務(視情況而定)。本公司及其各附屬公司擁有其所有固定裝置及設備，且無任何產權負擔，但(A)尚未到期的當期税款留置權及(B)分區法律及其他土地用途限制並不影響受其影響的物業的現有或預期用途除外。

(Jj)非法或未經授權的支付；政治捐款。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，公司或其任何附屬公司或與其有關聯或關聯的任何其他商業實體或企業的任何高級管理人員、董事、僱員、代理人或其他代表 ，或據本公司所知，未直接或間接支付或授權任何金錢、財產、 或服務的支付、貢獻或饋贈，無論是否違反適用法律。(A)作為回扣或賄賂給任何人或(B)任何政治組織， 或擔任任何選舉或任命公職的人或任何有志擔任任何公職的人，但不涉及直接或間接使用本公司或其任何附屬公司的資金的個人政治捐款除外。

(KK)洗錢。本公司及其子公司遵守且以前從未違反過2001年《美國愛國者法》和所有其他適用的美國和非美國反洗錢法律和法規，包括但不限於法律、法規和行政命令以及由美國外國資產管制辦公室實施的制裁計劃，包括但不限於：(I)2001年9月23日13224 號行政命令，題為《阻止財產並禁止與犯下、威脅犯下、或 支持恐怖主義“(66聯邦註冊49079(2001年))；和(Ii)載於《聯邦判例彙編》第31編，副標題B，第五章的任何規定。

(Ll)已預留。

(Mm)披露。 本公司確認，除本協議及其他交易文件所述的交易是否存在外，本公司或代表其行事的任何其他人士均未向買方或其代理人或律師提供任何構成或可合理預期構成有關本公司或其任何附屬公司的重大非公開資料的 資料。 本公司理解並確認買方在進行 本公司的證券交易時將依賴前述陳述。本公司或其任何附屬公司提供或代表本公司或其任何附屬公司向買方提供的關於本公司、其子公司、其各自業務和擬進行的交易的所有披露，包括本協議的附表，在所有重大方面都是真實和正確的，不包含對重大事實的任何不真實陳述，也不遺漏陳述其中所述陳述所必需的任何重大事實。無誤導性。 本公司在本協議日期前十二(12)個月內發佈的每份新聞稿在發佈時均未包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏了其中必須陳述或必要陳述的重大事實，以使 根據其作出陳述的情況無誤導性。公司或其任何子公司或其各自的業務、財產、負債、前景、運營(包括其結果)或條件(財務或其他)未發生任何事件或情況，或存在關於公司或其任何子公司或其各自業務、財產、負債、前景、運營(包括其結果)或條件(財務或其他)的信息，根據適用的法律、規則或法規, 要求在本協議日期或之前公開披露或本公司的公告，但尚未如此公開披露。 公司確認並同意，除第2節中明確規定的交易外，買方未就本協議中預期的交易作出任何陳述或保證。

(A)表格D和藍天。公司應按照D規則的要求提交一份關於證券的D表，並在提交後立即向買方提供其副本。本公司應於截止日期當日或之前採取本公司合理認為必要的行動，以根據本協議獲得豁免，或使證券符合在交易結束時出售給買方的資格。 根據美國各州的適用證券或“藍天”法律(或獲得豁免)， ，並應向買方提供在截止日期或之前採取的任何此類行動的確認書(如適用)。在不限制公司在本協議下的任何其他義務的情況下，公司應及時提交所有適用證券法(包括但不限於所有適用的聯邦證券法和所有適用的藍天法律)所要求的與證券要約和出售有關的所有備案和報告，並且公司應遵守與向買方出售證券有關的所有適用的聯邦、外國、州和地方 法律、法規、規則、規章等。

(B)報告 期間。在買方出售所有證券之日(“報告期”)之前，公司 應提交根據1934年法案規定必須向美國證券交易委員會提交的所有報告，並且公司不得終止其根據1934年法案要求提交報告的 發行人身份，即使1934年法案或其下的規則和法規不再要求 或以其他方式允許終止。

(C)使用收益 。公司應將出售證券所得款項用於一般公司用途。

(D)財務信息 。公司同意在報告期內將以下內容發送給買方，除非以下內容已通過EDGAR向美國證券交易委員會提交併通過EDGAR系統向公眾開放：(I)在向美國證券交易委員會提交文件後的一(1)個工作日內，其20-F表格的年度報告副本和任何中期報告或任何合併的資產負債表、損益表、股東權益報表和/或年度以外任何期間的現金流量表，任何現行的表格6-K及 任何登記聲明(表格S-8除外)或根據1933年法令提交的修訂，(Ii)在其發佈的同一天 ，本公司發佈的所有新聞稿的傳真副本，及(Iii)與向股東提供或提供該等通知及其他資料同時向本公司股東提供或提供的任何通告及其他資料的副本。

(E)上市。 本公司應迅速確保所有由普通股組成的證券在每個交易市場和國家證券交易所和自動報價系統(如果有)上市或指定報價(視情況而定)上市或指定報價(視情況而定)(以便所有由普通股組成的證券可在上述交易市場和全國證券交易所和自動報價系統(如有)上市或指定報價)(使所有該等由普通股組成的證券可在上述交易中交易)。受正式發行通知的約束)(但在任何情況下不得晚於交易結束)，並應保持根據交易條款可在該國家證券交易所或自動報價系統發行的所有證券的 上市或指定報價(視情況而定)。本公司應維持普通股在主板市場、紐約證券交易所、美國證券交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克資本市場(各自為“合資格市場”)的上市 或指定報價(視情況而定)。本公司不得 採取任何可合理預期導致普通股在合資格市場退市或暫停買賣或上市的行動。公司應支付與履行本條款第4(E)款規定的義務相關的所有費用和開支。

(F)費用。 本公司負責支付任何轉讓代理費、存託憑證費用或經紀佣金，該等費用與本公司擬發行及出售證券有關或因此而產生。公司應支付與任何此類付款有關的索賠引起的任何責任、損失或費用(包括但不限於合理的律師費和自付費用)，並使買方不受損害。除交易文件另有規定外，本協議各方應自行承擔向買方出售證券的相關費用。

(G)證券質押。儘管本協議有任何相反規定，本公司承認並同意買方可根據證券擔保的真誠保證金協議或其他貸款或融資安排質押證券 。證券質押不應被視為本協議項下證券的轉讓、出售或轉讓，且完成證券質押的買方不需要根據本協議或任何其他交易文件向本公司提供任何有關通知或以其他方式向本公司交付 。由買方承擔費用，公司在此同意簽署和交付證券質權人可合理要求的與證券質押相關的文件，但公司沒有義務提供與此相關的任何法律意見 ，除非公司的轉讓代理要求由公司的法律顧問出具。

(H)披露交易和其他材料信息。公司應在紐約時間上午8：30或之前，於本協議日期後的第一個營業日(br})以1934年法案要求的格式提交一份6-K表格的最新報告，描述交易文件所預期的交易的所有重要條款，並附上所有重要交易文件(包括但不限於本協議和每份認股權證的表格)(包括所有附件，即“6-K備案”)。自 提交6-K文件之日起，公司應已披露公司或其任何高級管理人員、董事、員工或代理人向買方提供的與交易文件預期的交易有關的所有重大、非公開信息(如果有) 。未經買方事先書面明確同意，公司不得、也不得促使其每一位高級管理人員、董事、員工和代理人在未經買方明確書面同意的情況下，自6-K文件提交之日起及之後向買方 提供有關公司的任何材料和非公開信息。除上述規定外，本公司或買方均不得就擬進行的交易發佈任何新聞稿或任何其他公開聲明，但本公司有權在未經買方事先批准的情況下，就該等交易發佈任何新聞稿或其他公開披露(I)實質上符合6-K 提交文件的同時，以及(Ii)根據適用法律和法規的要求(但在發佈任何該等新聞稿或其他公開披露前，本公司應就任何該等新聞稿或其他公開披露諮詢買方)。未經買方事先書面同意 , 本公司不得(亦不得促使其各關聯公司)在任何申報文件( 6-K申報文件或包含6-K申報文件中的措辭的任何申報文件以及適用法律或規則及法規所要求的除外)、 公告、新聞稿或其他文件中披露買方姓名。儘管本協議中有任何相反的規定，並且沒有暗示相反的情況是正確的，但公司明確承認並同意，自執行日期起及之後，除第4(R)款所述的情況外，買方不應(除非買方在本協議日期後在公司與買方簽署的具有約束力的書面最終協議中明確約定)，不承擔任何保密義務，或不基於以下條款進行交易的義務：買方從本公司、其任何子公司或其任何高級管理人員、董事、員工、股東或代理人處獲得的有關本公司或其任何子公司(如適用)的任何信息。

(I)購買額外票據的權利 。從成交之日起至證券根據第144條有資格出售之日起六(6)個月內，買方有權隨時有權，但無義務，行使其唯一及絕對的 酌情決定權，向本公司購買額外可換股票據，本金金額不超過買方按適用於買賣可換股票據的 相同條款及條件支付的所有結算付款的總和(每筆“額外票據”及統稱“額外票據”)(每筆“額外票據購買”及統稱“額外票據購買”)。買方可通過向 公司交付書面通知來行使該權利，通知應包括一項聲明，説明買方正在行使其購買額外票據的權利、買方將購買的額外票據的本金金額 以及進行此類購買和出售的日期(“額外票據 結清”)，額外票據結清應在買方發出通知後五(5)天內完成，或買方與公司共同商定的其他 日期。任何額外票據購買的條款及條件應與本協議所載適用於出售可轉換票據的 條款及條件相同，包括但不限於每份額外票據將採用本協議附件附件A的形式，但額外票據的到期日應為額外票據發行日期起計兩(2)週年。此外，在每次額外購買票據時, 買方應收到與本協議規定的條款和條件相同的按比例數額的認股權證(“額外認股權證”) ，包括但不限於每份額外認股權證將採用本協議附件B的形式，但額外認股權證的 到期日期(在認股權證中定義)應為自該等額外認股權證發行日期起計五(5)週年。在任何額外票據成交當日或之前，本公司及買方應應買方要求，以與本協議相同的形式及實質，簽署及交付有關額外票據購買的新證券購買協議 。

(J)公司 轉換權。從緊接限制期之後的一天到該日期之後的第五(5)個日曆日，公司有權但沒有義務以其唯一和絕對的酌情決定權促使買方將所有可轉換票據交換為公司的優先股，前提是這些優先股具有與可轉換票據相同的經濟條款和轉換 權利；此外，本公司可能無權在普通股於該日期前一(1)個交易日的收市價(定義見適用認股權證)低於0.10美元的任何日期行使本條第4(J)條下的權利 ，如屬反向股票拆分，最低價格將於拆分後第5天調整至收市價的25%。

(K)增發證券 。本公司同意，在受限制期間，本公司不得直接或間接 發行、要約、出售、授予任何選擇權或購買權，或以其他方式處置(或宣佈任何發行、要約、出售、授予任何選擇權或購買權或以其他方式處置)任何股權證券或任何股權掛鈎或相關證券(包括但不限於任何“股權證券”(定義見1933年法令頒佈的第405條)、任何可轉換證券、債務(連同股權或與股權有關)、任何優先股或任何購買權)(“增發”)。 儘管如上所述，本第4(K)條不適用於下列發行：(I)普通股或向董事(也是本公司僱員)、高級管理人員、僱員或顧問購買普通股的標準 根據批准的股份計劃(定義見下文)，只要任何此等期權的行使價不降低，此類期權均未修改以增加其下可發行的股票數量，且任何此類期權的條款或條件均未以任何對買方造成不利影響的方式進行實質性更改。(Ii)因轉換或行使在本協議日期前發行的可轉換證券而發行的普通股 ，但任何該等可轉換證券的轉換或行使(視屬何情況而定)僅根據緊接本協議日期前一天生效的該等可轉換證券的轉換或行使(視屬何情況而定)條款而作出，任何該等可轉換證券的轉換或行使價格不得 下調, 任何該等可轉換證券均未以任何方式(不論由本公司或其持有人)修訂或豁免以增加根據該等可轉換證券可發行的股份數目，且任何該等可轉換證券的任何條款或條件均未以任何方式作出重大更改或豁免(不論由本公司或其持有人)，以對買方造成不利影響；(Iii)可轉換票據；(Iv)轉換股份；(V)認股權證；及(Vi)認股權證股份；(Vii)就本公司收購Holu Hou Energy LLC(“HHE”)51%的股份發行股份，而該等股份可根據本公司與HHE商定的盈利結構發行；及(Viii)可為三星電子 有限公司(“三星”)的利益而向託管賬户發行的額外股份，作為應付予三星的和解款項的抵押品。本公司進一步同意，未經買方事先 同意，本公司將不會發行任何可轉換為普通股的浮動換股利率或浮動價格證券，直至(A)成交後十二(12)個月或(B)買方出售或出售所有證券之日(以較早者為準)。

(L)保留。

(M)預留股份 。只要任何可換股票據及認股權證仍未發行，本公司即須採取一切必要行動，以確保 在任何時間均已授權及預留不少於於轉換可換股票據時可發行普通股的200%(假設可換股票據可悉數行使，且不受行使其中所載可換股票據的任何限制)及不少於行使認股權證時可發行普通股的200%(假設 認股權證可悉數行使，且不受行使認股權證的任何限制)。

(N)轉接 代理。只要任何可轉換票據和認股權證仍未完成，本公司不得在未經買方事先書面同意的情況下終止、解除、更換、 或以其他方式改變其轉讓代理，買方可事先給予、扣留或附加條件，由買方全權酌情決定。只要任何可轉換票據和認股權證仍未償還，本公司應促使其轉讓代理參與DTC快速自動證券轉讓計劃。

(O)開展業務 。本公司的業務不得違反任何政府實體的任何法律、法規或法規進行，除非此類違規行為不會單獨或總體造成重大不利影響。

(P)被動的 外國投資公司。本公司的經營方式應確保本公司不會被視為《1986年美國國税法》第1297條所指的被動型外國投資公司。

(Q)公司 存在。只要買方擁有任何可轉換票據或認股權證，本公司不得參與任何基本交易 (定義見可轉換票據及認股權證)，除非本公司遵守可轉換票據及認股權證所載有關基本交易的適用規定。

(R)盡職調查。就買方就提交註冊説明書而提出的任何合理要求，或其任何修訂或補充，買方有權在其合理認為適當的情況下不時在正常營業時間內對本公司進行 合理的盡職調查，並須向本公司發出合理的事先通知。公司及其管理人員和員工應就買方的盡職調查向買方提供信息(“保密信息”)，並與買方進行合理合作；但是，公司在任何時候都不得要求或允許公司向買方披露重要的非公開信息，或違反任何保密或不向第三方披露的義務，或進行任何可能導致放棄律師-客户特權的披露 。除非法律、法院命令或政府當局另有要求，本協議的每一方同意不向任何第三方披露另一方的任何保密信息，並且不得將該另一方的保密信息用於與本協議擬進行的交易或為促進本協議擬進行的交易以外的任何目的。如果法律、法院命令或政府當局要求一方披露另一方的保密信息， 該方應在披露信息之前儘可能提前書面通知對方，並盡其商業上合理的努力，並應合理配合另一方的努力, 以獲得將給予此類信息保密待遇的保證。本協議各方承認保密信息仍為披露方的財產，並同意採取一切合理措施保護另一方披露的任何保密信息的保密性。

(S)負債。 在限制期內，本公司不得亦不得安排其各附屬公司 不直接或間接承擔本公司或任何附屬公司的任何債務，或修訂或修改任何債務以增加本公司的債務或導致該等債務以本公司任何資產的任何留置權作抵押。儘管有上述規定，本公司的附屬公司仍可能產生債務，但該等債務並非由本公司擔保，亦不會對本公司的任何資產產生任何留置權。

(A)登記冊。 本公司須於其主要執行辦事處(或本公司向每名證券持有人發出的通知所指定的本公司其他辦事處或機構)備存一份可換股票據及認股權證登記冊，記錄發行可換股票據及認股權證的人士的姓名及地址(包括各受讓人的姓名或名稱及地址) ，以反映該等人士所持有的可換股票據及認股權證的本金金額。公司應將登記冊公開，並在營業時間內隨時開放，以供買方或其法定代表人查閲。

(B)傳送 代理説明。本公司應以買方可接受的 格式向其轉讓代理及任何其後的轉讓代理髮出不可撤銷指示，要求買方將股份貸記於存託信託公司(“DTC”)的適用結餘賬户， 以買方或其各自代名人的名義登記的換股股份及認股權證股份，金額由買方不時指定 予本公司，並於轉換可換股票據或行使認股權證(視情況而定)時經本公司確認。本公司聲明並保證，除第5(B)款所述的不可撤銷轉讓代理指示和停止轉讓指示外，本公司不會就證券向其轉讓代理髮出任何其他指示，並保證在本協議及其他交易文件所規定的範圍內，本公司將不會就證券向其轉讓代理髮出任何其他指示。如果買方 按照第2(F)條的規定出售、轉讓或轉讓證券，公司應允許轉讓，並應 立即指示其轉讓代理以買方指定的名稱和麪額將股份記入DTC的適用餘額賬户，以實現該等出售、轉讓或轉讓。如果這種出售、轉讓或轉讓涉及轉換 股份或認股權證，根據有效的登記聲明或依照第144條 或其他豁免登記的規定出售、轉讓或轉讓的股份，轉讓代理人應向買方發行該等股份, 受讓人或受讓人(視屬何情況而定) 根據下文第5(D)節，無任何限制性圖例。本公司承認，其違反本協議項下義務的行為將對買方造成不可彌補的損害。因此，本公司承認，違反第5(B)條規定的義務的法律補救辦法 將是不夠的，並同意，如果本公司違反或威脅違反本第5(B)條的規定，除所有其他可用的補救措施外，買方有權獲得限制 任何違反行為的命令和/或禁令，並要求立即簽發和轉讓，而無需表明經濟損失，也不需要任何擔保或其他 擔保。公司應促使其律師在適用的截止日期向公司的轉讓代理出具不可撤銷轉讓代理指示中所指的法律意見。與發佈該意見或刪除任何證券上的任何傳説相關的任何費用(與轉讓代理、本公司的律師或其他方面有關)應由本公司承擔。

(C)傳説。 買方瞭解，根據1933年法案和適用的州證券法，證券已發行(或將根據1933年法案和適用的州證券法豁免註冊或資格)發行(或將發行)，並且除以下所述外，證券應帶有任何州“藍天”法律所要求的任何傳奇和實質上 以下形式的限制性傳奇(並且可下達停止轉讓令以禁止轉讓此類股票)：

[本證書所代表的證券的發行和銷售，以及這些證券可以行使的證券，都沒有][本證書所代表的證券 尚未]根據修訂後的1933年證券法或適用的州證券法註冊。在以下情況下，證券不得出售、出售、轉讓或轉讓：(I)如果沒有(A)1933年《證券法》(經修訂)下證券的有效註冊聲明，或(B)持有者的律師意見(如果公司提出要求)，並採用公司可接受的合理 形式，即根據上述法案不需要註冊，或(Ii)除非根據上述法案第144條或第144A條已出售或有資格出售。儘管有上述規定，該證券仍可與博納基金保證金賬户或由該證券擔保的其他貸款或融資安排有關而質押。

(D)刪除傳説 。證明證券的證書不需要包含上文第5(C)節所述的圖例或任何其他圖例(I)當涉及轉售證券的登記聲明根據1933年法案有效時(前提是買方向公司提供買方或其經紀人提供公司轉讓代理合理要求的任何證書)， (Ii)在根據規則144(假設轉讓人不是公司的關聯公司)出售證券或登記聲明後，(Iii)如果該證券有資格出售，根據規則144轉讓或轉讓，而不提供當前公開信息 且沒有銷售數量和方式限制(前提是買方根據規則144向公司提供有資格出售、轉讓或轉讓證券的合理保證，其中不應包括律師的意見，但可能包括公司轉讓代理合理要求的買方或其經紀人出具的任何證書)，(Iv)與出售、轉讓或其他轉讓(規則144項下的除外)有關的 只要買方向本公司提供信譽良好的律師向本公司提供的意見，即可根據1933年法令的適用要求或(V)1933年法令的適用要求(包括但不限於控制美國證券交易委員會發布的司法解釋和聲明)，在無需登記的情況下進行證券的出售、轉讓或轉讓。如果根據上述規定不需要圖例 , 公司不得遲於以下五(5)個交易日：(X)買方向公司或轉讓代理(在通知公司的情況下)交付代表該證券的傳奇證書(背書或附帶股票權力、有擔保的簽名，以及以其他必要形式影響再發行和/或轉讓(如果適用))，或(Y)在每種情況下，買方向公司交付行使或轉換通知，以及買方根據本條款第5(D)條可能要求的任何其他交付：按買方指示，貸記買方應 有權通過託管系統存入買方或其指定人在DTC的餘額賬户的普通股總數(根據上述規定，必須將該等貸款記入買方或買方指定人在DTC的餘額賬户的 日期在本文中稱為“要求交割日期”)。

(E)未能及時交付；買入。如果本公司未能在要求的交割日之前將本公司要求交付的證券發行並貸記(或貸記)到DTC的買方或買方代名人的餘額賬户中，則除買方可獲得的所有其他補救措施外，公司應由買方自行決定：

(I)在規定的交割日之後的每個交易日，向買方支付未及時完成該等股份的發行或貸記的現金 ，金額等於(A)未如此交付或記入買方貸方(視屬何情況而定)的普通股數量或 買方被指定人的數目乘以(B)在緊接規定交割日之前的交易日普通股的收市價的1%；或

(Ii)如果在規定的交割日期或之後，買方(或代表買方或代表買方的任何其他人)購買(在公開市場交易或其他交易中)普通股(“置換股”)，以滿足買方出售全部或部分普通股，或出售相當於普通股全部或部分的普通股的要求，則 該買方預期從本公司收到的普通股，沒有任何限制性説明，則：在買方提出要求後五(5)個交易日內，買方可自行決定(X)向買方支付現金，金額相當於買方購買置換股份的總價格(包括經紀佣金和其他自付費用，如有)(“買入價”)，在 此時，公司貸記買方餘額賬户的義務將終止，此類股份將被註銷 或(B)立即履行其向貸方買方DTC賬户如此交付普通股的義務，該數量相當於如果公司及時履行本協議項下的義務並向買方支付現金，金額相當於買入價與(1)公司被要求交付給買方的普通股數量的乘積相等於(1)公司被要求交付給買方的普通股數量的現金。除以所需交割日乘以(2)普通股於 期間內任何交易日的最低收市價，該期間自買方購買置換股份之日起至根據本條款作出交割及付款之日止 (Ii)。

(F)銷售方式。買方同意公司的意見，即買方將根據《1933年法案》的登記要求(包括任何適用的招股説明書交付要求)或豁免出售任何證券，並承認本第5節所述的從代表證券的證書中刪除限制性圖例是基於公司對該理解的依賴。

(A)根據本協議，公司在成交時向買方發行和出售可轉換票據及相關認股權證的義務 須在成交日期或之前滿足以下各項條件，前提是這些條件是為了公司的唯一利益，公司可在任何時候通過事先向買方發出有關的書面通知而放棄這些條件：

(I)買方 應已簽署其參與的每一份其他交易文件，並已將其交付本公司。

(Ii)買方 應已根據本公司提供的電匯指示，以電匯方式將買方購買的可換股票據及認股權證的適用結算付款交予本公司。

(Iii)買方的陳述和保證應在作出之日和截止日期時在所有重要方面真實無誤，如同最初是在當時作出的一樣(但截至特定日期的陳述和保證除外，其在截止日期應為真實和正確)，並且買方應在截止日期或之前履行、滿足和遵守本協議要求的契諾、協議和條件的所有重要方面。

(A)買方在適用成交時購買其可轉換票據和相關認股權證的義務 須在成交日期或之前並就該成交日期滿足以下各項條件，前提是這些條件 是買方的唯一利益，買方可隨時通過向公司提供事先書面的有關通知而放棄這些條件：

(I)公司應已正式籤立並向買方交付其為其中一方的每份交易文件，公司應已按買方時間表所載的可換股票據及認股權證正式籤立及交付買方，公司應 已全面遵守本協議及其他交易文件項下的所有義務，包括但不限於可換股票據及認股權證。

(Ii)本公司應已按買方先前向本公司提供的格式向買方交付一份證書，該證書由本公司祕書 籤立，日期為截止日期，證明(I)本公司董事會以買方合理接受的形式通過的符合第3(B)節的決議，以及(Ii)本公司在成交時有效的組織章程大綱和章程(或類似章程文件)。

(Iii)公司的每一項陳述和保證應在截止日期和截止日期前的所有重要方面真實和正確，如同最初是在當時作出的一樣(截至特定日期的陳述和保證除外，在該日期的所有重要方面應真實和正確)，公司應已在所有重要方面履行、滿足和遵守公司在截止日期或之前必須履行、滿足或遵守的契諾、協議和條件，包括但不限於，根據交易文件的要求，在成交日前發行所有證券。買方應已收到一份由本公司行政總裁簽署、日期為成交日期 的證書，證明上述效力及買方可能合理地要求以買方可接受的形式 提出的其他事項。

(Iv)本公司應已向買方交付本公司轉讓代理提供的資料，證明已發行普通股的數目於緊接截止日期前的截止日期 。

(V)截至成交日，普通股應未被美國證券交易委員會或主板市場暫停在主板市場交易，美國證券交易委員會或主板市場也未在成交日受到(A)美國證券交易委員會或主板市場的書面威脅，或(B)低於主板市場的最低維持要求；自2021年1月1日起，本公司應及時(無需任何延期)履行聯邦證券法規定的所有備案和報告義務；公司應遵守所有要求，以維持主要市場的報價(包括1934年法案的報告要求)。

(6)刪除。

(Vii)刪除。

(Viii)公司應已獲得出售證券所需的所有政府、監管或第三方同意和批准(如有)，包括但不限於主要市場所需的同意和批准。

(Ix)任何具有司法管轄權的法院或政府當局不得頒佈、登記、頒佈或認可禁止完成交易文件所預期的任何交易的法令、規則、法規、行政命令、法令、裁決或禁令，任何人不得采取任何行動、訴訟或法律程序試圖禁止、禁止或以其他方式對交易文件所預期的任何交易產生不利影響。

(X)自簽署本協議之日起，本公司未根據任何破產法或任何由 提起或針對本公司提起的債務人濟助法律申請、亦不受任何破產、無力償債、重組或清盤程序或其他程序的約束。

(Xi)公司應已向買方交付與本 協議預期的交易有關的其他文件、文書或證書，以完成本協議預期的交易。

如果未在本協議日期後十(10)天內完成交易，則買方有權在該日期營業結束時或之後的任何時間終止其在本協議項下的義務，而不對任何其他方承擔責任；但如果本協議預期在該日期前完成的交易因買方違反本協議而未能完成，則買方無權根據第8條終止本協議。儘管有上述任何相反規定，第8款中包含的任何內容均不得被視為免除任何一方因該 方違反本協議或其他交易文件的條款和條款而承擔的任何責任，或損害任何一方強迫任何其他方具體履行其在本協議或其他交易文件項下義務的權利。

(A)1934年 法案。“1934年法案”是指修訂後的1934年證券交易法。

(B)批准的 股票計劃。“核準股份計劃”係指本公司股東於本公告日期前核準的2017年度股權激勵計劃。

(C)營業日 。“營業日”是指法律授權或要求紐約的商業銀行繼續關閉的任何一天，但星期六、星期日或其他日子除外。

(D)截止銷售價格 。對於任何證券，“成交銷售價格”是指截至任何日期，該證券在該證券上市或交易的主要證券交易所或交易市場的最後收盤交易價格，如Bloomberg，L.P. (“Bloomberg”)所述，或如果前述規定不適用，則指場外市場集團(OTC Markets Group Inc.)(前身為Pink Sheet LLC)在“粉單”中報告的所有做市商對該證券的平均出價。所有此類決定應針對該期間的任何股票分紅、股票拆分、股票合併或其他類似交易進行適當的 調整。

(E)或有債務。“或有債務”對任何人來説，是指該人就另一人的任何債務、租賃、股息或其他義務而承擔的任何直接或間接債務，如果承擔該責任的人的主要目的或意圖或其主要效果是向該責任的權利人提供保證，保證該責任將得到償付或解除，或與該責任有關的任何協議將得到遵守，或該責任的持有人將得到(全部或部分)保護，使其免受損失。

(F)可轉換證券。“可轉換證券”指於任何時間及在任何情況下可直接或間接轉換為、可行使或可交換或使其持有人有權以其他方式收購本公司任何股本或其他證券(包括但不限於普通股)的任何股本或其他證券。

(G)環境法。“環境法”是指與污染或保護人類健康或環境(包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方或外國法律，包括但不限於與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱為“危險材料”)有關的法律，或與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的法律。以及根據其發佈、登錄、頒佈或批准的所有授權、守則、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知、命令、許可、計劃或法規。

(H)負債。 任何人的“負債”不重複地指(A)借入資金的所有負債，(B)作為財產或資產的購買價格而發行、承擔或承擔的所有債務，包括根據任何有條件出售或其他所有權保留協議產生或產生的債務，或在任何一種情況下作為融資產生的債務，在這兩種情況下，這些債務的收益(即使賣方或銀行在違約時根據該協議享有的權利和補救僅限於收回或出售此類財產)，除在正常業務過程中籤訂的貿易應付款外，(C) 與信用證、擔保債券和其他類似工具有關的所有償還或付款義務，(D)由票據、債券、債券或類似工具證明的所有義務，(E)任何租賃或類似安排下的所有貨幣義務，根據普遍接受的會計原則，在所涉期間一致適用的，被歸類為資本租賃。(F)上文(A)至(E)款所指的所有債項，由該人所擁有的任何重大財產或資產(包括賬目及合約權利)的按揭、留置權、質押、押記、抵押、抵押或其他產權負擔(或有或有其他權利以該等債項作為抵押)，即使該人並無承擔該等債項的償付責任或對該等債項承擔法律責任，和(G)與債務有關的所有或有債務或上文(A)至(F)款所指種類的其他債務。

(I)資不抵債。 “資不抵債”是指本公司資產目前的公允可出售價值低於償還本公司總債務所需的金額(定義見下文)。

(J)留置權“留置權”是指任何留置權、抵押、質押、產權負擔、抵押、擔保權益、不利索賠、責任、權益、抵押、優先權、優先權、代理權、轉讓限制(1933年法案和州證券法的限制除外)、侵佔、税收、訂單、共同財產利益、衡平法、選擇權、權證、優先購買權、地役權、利潤、許可證、地役權、通行權、契諾或分區限制。

(K)材料 不利影響。“重大不利影響”是指對(I)公司及其子公司的業務、物業、資產、負債、運營(包括其結果)、狀況(財務或其他方面)或前景產生的任何重大不利影響， 作為一個整體，(Ii)本協議或任何其他交易文件中擬進行的交易，或(Iii)公司或其任何子公司根據任何交易文件履行其各自義務的權力或能力(定義見下文)；然而，條款(I)不應包括因(X) 一般經濟狀況的變化(包括但不限於新冠肺炎全球大流行的影響)或一般證券市場的變化而引起的任何事件、情況、變化或影響，條件是在每種情況下，此類變化不會對公司或公司子公司造成重大不成比例的影響(相對於其他行業參與者)，(Y)公司及其子公司所處行業的一般變化，但事件、情況、對本公司及其子公司造成重大不利影響的變化或效果 大於對在該等行業中經營的其他實體的影響的變化或效果；(Z)本協議擬進行的交易或本公司或本公司子公司遵守本協議條款和條件的公開公告或懸而未決 或本公司或本公司子公司應買方要求採取或不採取的行動，(Xx)法律變化或(Yy)普遍適用於本公司或本公司子公司行業分類的GAAP變化 。

(L)最大 百分比。“最高百分比”指的是9.9%。

(M)普通股。“普通股”是指本公司的非面值普通股，以及就該等普通股已發行或可發行的任何其他股份(不論是以股票股息或股票分拆的方式，或以換取或轉換該等股份的方式，或與股份組合、分配、資本重組、合併、其他公司重組或與普通股有關的其他類似事項)。

(N)人。“人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合營企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體及其政府或其任何部門或機構。

(P)刪除。

(Q)刪除。

(R)受限 期限。“限售期”是指自執行之日起至根據規則144購買的證券可出售後的第90天止的一段時間，不需要目前的公開信息，也不受數量或銷售方式的限制。

證券。證券是指可轉換票據、轉換股份、權證及認股權證股份。

(T)附屬公司。“附屬公司”是指本公司直接或間接(I)擁有任何已發行股本或持有該人士的任何股權或類似權益，或(Ii)控制或經營該人士的全部或任何部分業務、營運或管理的任何人士；但在籤立日期後，任何人士(截至認購日期的附屬公司除外) 不得根據第(I)條成為附屬公司，除非本公司直接或間接擁有任何已發行股本的至少10%，或持有該人士至少10%的任何股權或類似權益。

(U)交易日。“交易日”指(X)就與普通股有關的所有價格決定而言，普通股在當時交易普通股的主要證券交易所或證券市場交易的任何一天，但“交易日”不包括普通股計劃在該交易所或市場交易少於4.5小時的任何一天，或普通股在該交易所或市場交易的最後一小時內暫停交易的任何一天(或如該交易所或市場沒有預先指定在該交易所或市場的交易收市時間，則在下午4：00：00結束的時間內)。紐約時間)，除非該日由持有人以書面指定為交易日 或(Y)有關普通股的價格釐定以外的所有釐定， 紐約證券交易所(或其任何繼承者)開放買賣證券的任何日期。

(V)交易單據。“交易文件”統稱為本協議、可轉換票據、認股權證以及本協議任何一方就本協議擬進行的交易而訂立或交付的每一份其他協議和文書。

(A)管轄法律；管轄權；陪審團審判。

有關本協議和其他交易文件的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應受紐約州國內法管轄，不適用於任何可能導致適用紐約州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或衝突法律條款或規則(無論是紐約州還是任何其他司法管轄區)。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或任何其他交易文件項下的任何爭議，或與本協議或相關協議或此處或其中討論的任何交易相關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄， 並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張其本人不受任何此類法院管轄權的任何主張，訴訟或訴訟程序在不方便的法院提起，或該訴訟、訴訟或訴訟程序的地點不適當。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達法律程序文件，並同意在任何此類訴訟中送達法律程序文件, 行動 或通過將副本郵寄到根據本協議向該方發出該等通知的地址繼續進行，並同意該 送達應構成對訴訟程序及其通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制 以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。本協議所載內容不得被視為或阻止買方在任何其他司法管轄區對本公司提起訴訟或採取其他法律行動，以追討本公司對買方的義務，或執行對買方有利的判決或其他法院裁決。每一方在此不可撤銷地放棄其可能必須的任何權利，並同意不請求陪審團審判，以裁決本協議項下的任何爭議，或與本協議或本協議擬進行的任何交易相關或引起的任何爭議。

(B)副本。 本協議可簽署兩份或兩份以上相同的副本，所有副本應被視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方後生效。如果任何簽名 是通過傳真或包含已執行簽名 頁的可移植文檔格式(.pdf)文件的電子郵件交付的，則該簽名頁應為簽字方(或其代表簽署此類簽名) 產生有效且具有約束力的義務，其效力和效果與該簽名頁為其正本一樣。

(C)標題； 性別。本協議的標題僅供參考，不構成本協議的一部分，也不影響本協議的解釋。除非上下文另有明確説明，否則本文中的每個代詞應被視為包括其陽性、陰性、中性、單數和複數形式。術語“包括”、“包括”、“包括”和類似含義的詞語 應廣義解釋為後跟“但不限於”。術語“此處”、“本協議”、“本協議”及類似含義指的是整個協議，而不僅僅是它們在 中的規定。

(D)可分割性。 如果本協議的任何條款被法律禁止，或被有管轄權的法院判定為無效或不可執行 ，則本應被禁止、無效或不可執行的條款應被視為在最大程度上適用於有效和可執行，且該條款的無效或不可執行性不應影響本協議其餘條款的有效性，只要經如此修改的本協議繼續表達雙方對本協議標的事項的初衷和被禁止的性質，有關條款的無效或不可執行性不會實質上損害當事人各自的期望或互惠義務，也不會實質上損害當事人獲得的利益的實際實現。雙方將本着誠意進行協商， 將禁止、無效或不可執行的條款替換為有效條款，其效力應儘可能接近禁止、無效或不可執行的條款。

(E)整個 協議；修正案。本協議、本協議所附的其他交易文件、附表和附件，以及本協議和本協議中提及的文書，取代買方、本公司、其關聯公司和代表買方行事的人員之間僅就本協議和本協議中所包含的事項達成的所有其他口頭或書面協議，本協議、本協議、本協議和本協議附件中所附的其他交易文件、附表和附件以及本協議和本協議中提及的文書 僅包含雙方對本協議和本協議所涵蓋的事項的完全理解。除本協議或本協議明確規定的情況外，本公司和買方均不會就該等事項作出任何陳述、保證、承諾或承諾。為了澄清起見，演奏會是本協議的一部分。除公司與買方簽署的書面文件外，不得對本協議的任何條款進行其他修改。除非以書面形式提交併由棄權方的授權代表簽署，否則棄權無效。除非向交易文件的所有當事人或認股權證的所有持有人(視情況而定)也提出相同的對價，否則不得向任何人提出或支付任何人修改或同意豁免或修改任何交易文件的任何條款的對價。除交易文件所載的條款或條件外，本公司並無直接或間接與買方就交易文件擬進行的交易的條款或條件訂立任何 協議。在不限制前述規定的情況下，公司確認，除本協議另有規定外, 沒有買方作出任何承諾或承諾，或有任何其他義務向本公司提供任何融資或其他融資。作為買方簽訂本協議的重要誘因，公司明確承認並同意：(I)買方、其任何顧問或任何代表進行的任何盡職調查或其他調查或詢問不應影響買方依賴的權利，或應 以任何方式修改或符合條件，或作為以下任何一項的例外，本協議或任何其他交易文件中包含的公司陳述和保證，以及(Ii)除非本協議或任何其他交易文件中的規定在 之前明確加上“美國證券交易委員會文件中披露的除外”一詞，否則任何美國證券交易委員會文件中包含的任何內容均不影響買方 依賴本協議或任何其他交易文件中包含的公司陳述和保證的權利，也不應以任何方式修改或限定本協議或任何其他交易文件中包含的公司陳述和保證， 也不屬於任何例外。

(F)通知。 根據本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信必須以 書面形式發出，如果通過電子郵件發送，則在發送時將被視為已送達(前提是此類已發送的電子郵件由發送方存檔(無論是電子郵件還是其他方式)，並且發送方不會從收件人的 電子郵件服務器收到無法將該電子郵件遞送給該收件人的自動生成的消息)。此類通信的電子郵件地址應為：

如果是對公司：

致公司：

播思科技股份有限公司

東風加索3樓309號套房

朝陽區東風北橋

北京100016，中國

注意：行政總裁陳百德

將副本(僅供參考)發送至：

四川羅斯·費倫斯律師事務所

美洲大道1185號，37樓

紐約州紐約市，郵編：10036

注意：合夥人達林·奧卡西奧

如果發送給傳輸代理：

大陸股轉信託公司 公司

道富銀行一號，30樓

紐約州紐約市，郵編：10004

注意：賬户管理員路易斯·奧爾蒂斯

如果給買家：

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或其他電子郵件地址和/或接收方在變更生效前五(5)天向對方發出書面通知而指定的其他人的注意。包含時間、日期和收件人電子郵件地址的電子郵件副本應為電子郵件收據的可反駁證據。

(G)繼承人和受讓人。本協議對各方及其繼承人和受讓人(包括以下預期的任何證券的受讓人)的利益具有約束力並符合其利益。未經買方事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務，包括但不限於基礎交易(如可轉換票據和認股權證中的定義)(除非公司遵守適用的可轉換票據和認股權證中規定的基礎交易的適用條款)。

(H)無第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其允許的繼承人和受讓人的利益，而不是為了本協議的任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定，但第9(K)條所指的被保險人除外。

(I)存續。 申述、保證、協議和契諾在結案後仍然有效。買方僅對其在本合同項下的陳述、保修、協議和契諾負責。

(J)進一步的保證。每一方應作出和履行，或促使作出和履行所有其他行為和事情，並應簽署和交付任何其他各方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖和目的，並完成本協議預期的交易。

(K)賠償。

(I)在考慮買方簽署和交付交易文件並收購交易文件項下的證券時，除交易文件項下本公司的所有其他義務外，公司應為無害的買方和任何證券的每位持有人及其所有股東、合夥人、成員、高級管理人員、董事、員工和直接或間接投資者和任何前述人士的代理人或其他代表(包括但不限於，與本協議預期的交易相關的、針對任何和所有訴訟、訴訟事由、訴訟、索賠、損失、成本、罰款、費用、負債和損害、以及與此相關的合理和有據可查的費用(無論任何此類賠償對象是否為本協議項下尋求賠償的訴訟的一方)(包括合理的律師費和支出(“賠償責任”))，包括合理的律師費和支出(“賠償責任”)。或因(A)本公司在任何交易文件中作出的任何陳述或擔保的任何失實陳述或違反，(B)任何交易文件中所載本公司的任何契諾、協議或義務的任何違反，或(C)第三方對該受償人提起的任何訴訟、訴訟、法律程序或索賠 (為此包括代表本公司提起的派生訴訟)而引起或與之有關的。但買方的關聯公司除外)或涉及因(I)任何交易文件的簽署、交付、履行或強制執行，(Ii)直接或間接獲得或將獲得全部或部分資金的任何交易, 證券發行的收益，(Iii)買方根據第4(H)條作出的任何適當披露，或(Iv)買方或證券持有人根據交易文件預期的交易作為公司投資者或作為本協議當事人(包括但不限於，作為強制令或其他衡平法救濟的任何訴訟或訴訟中的利益或其他方面的一方)的地位，除非此類訴訟主要基於違反買方的陳述、保證、 或交易文件下的契諾，或買方可能與任何此類第三方達成的任何協議或諒解，或買方違反州或聯邦證券法的任何行為，或買方構成欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為的任何行為。 如果公司的上述承諾可能因任何原因而無法強制執行，公司應盡最大努力支付和履行適用法律允許的每項賠償責任。

(Ii)根據第(9)(K)條規定，受賠方收到關於啟動涉及賠償責任的任何訴訟或程序(包括任何政府訴訟或程序)的通知後，如果將根據第(9)(K)條向 公司提出索賠，則該受賠方應立即向本公司遞交開始索賠的書面通知，公司有權參與，並在公司希望的範圍內，在雙方都滿意的情況下，由律師對公司和被賠付人承擔辯護的控制權；但在以下情況下，受保人有權保留自己的律師，並支付由公司支付的律師費用和費用：(I)公司已書面同意支付此類費用和開支；(Ii)公司未能迅速承擔該受保障責任的抗辯，並在任何此類受保責任中聘請合理地令該受保人滿意的律師；或(Iii)任何此類賠償責任的指名方(包括任何牽涉的當事人)包括該受賠方和本公司，律師應告知該受賠方，如果由同一名律師代表該受賠方和本公司，則可能存在利益衝突(在這種情況下，如果該受賠方以書面形式通知本公司它選擇聘請單獨的律師，費用由本公司承擔，則本公司無權承擔為其辯護的權利，該律師的費用應由本公司承擔)。, 在上述第(Iii)款 的情況下，本公司將不負責為該受賠方提供一(1)個以上獨立法律顧問的合理費用和開支。 受賠方應就本公司就任何此類訴訟或受賠償責任進行的任何談判或抗辯與本公司進行合理合作，並應向本公司提供受賠方可合理獲得的與該等 訴訟或受賠償責任有關的所有信息。本公司應始終合理地向被賠付人通報抗辯或與之有關的任何和解談判的狀況。公司對未經其事先書面同意而進行的任何訴訟、索賠或程序的任何和解不承擔任何責任，但公司不得無理地拒絕、推遲或附加條件。未經受賠方事先書面同意，本公司不得同意作出任何判決或達成任何和解或其他妥協，但無條件條款中不包括申索人或原告免除受賠方對該受賠方責任或訴訟的所有責任，且此類和解不應包括受賠方對過錯的任何承認。按照本合同規定進行賠償後，本公司將被代位 受賠人對所有第三方、公司或公司與賠償事項有關的所有權利 。未能在任何該等訴訟開始後的合理時間內向本公司遞交書面通知，並不解除本公司根據本第9(K)條對受償人所負的任何責任。, 除非本公司在實質上 處於不利的不利地位，無法為該等行為辯護。

(Iii)第9(K)條規定的賠償應在調查或辯護過程中收到賬單或產生賠償責任時，定期支付賠償金額。

(Iv)儘管 本協議或任何其他交易文件中有任何規定，本公司根據本第9(K)條承擔的賠償義務總額不得超過買方實際支付的所有結賬款項總額的100%。

(V)違反本協議項下任何陳述、保證、契諾或協議的唯一和排他性補救措施應為第9(K)款規定的賠償，買方明確放棄其可能擁有的任何其他權利或補救措施；但是，對於金錢損害不足以補償買方或在爭議解決之前保護買方權利的任何事項，應提供衡平法救濟，包括具體履行和禁令救濟，且第9(K)條不應免除公司因故意不當行為、嚴重疏忽、不守信用、欺詐或故意違反本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議而承擔的責任。

(L)施工。 本協議中使用的語言將被視為雙方選擇的語言，以表達他們的共同意圖，嚴格的施工規則將不適用於任何一方。任何特定的陳述或擔保不得限制更一般的陳述或擔保的一般性或適用性 。本協議中與普通股有關的每一次股價、普通股和任何其他數字的引用，應根據本協議日期後發生的與普通股有關的股息、股票拆分、股票組合和 其他類似交易進行自動調整。

(M)補救措施。 任何證券的買方和每位持有人應享有交易文件中規定的所有權利和補救辦法，以及該等持有人在任何時候根據任何其他協議或合同獲得的所有權利和補救辦法，以及該等持有人根據 任何法律享有的所有權利。根據本協議任何條款享有任何權利的任何人，均有權明確執行此類權利(在法律允許的範圍內，無需提交保證金或其他擔保)，有權因違反本協議任何條款而獲得損害賠償，並有權行使法律授予的所有其他權利。此外，公司認識到，如果公司未能履行、遵守或履行交易文件規定的任何或全部義務，任何法律上的補救措施都可能被證明是對買方的不充分救濟 。因此，本公司同意，買方有權在任何此類案件中向任何有管轄權的法院尋求具體履約和/或臨時、初步和永久的強制令或其他衡平法救濟，而無需證明實際損害賠償，也無需張貼保證金或其他擔保。

(N)行使權利。儘管交易文件有任何相反規定(且不限制交易文件的任何類似規定)，但當買方根據交易文件行使權利、選擇權、要求或選擇權，而本公司未在交易文件規定的期限內及時履行其相關義務時，買方可不時根據本協議及任何其他交易文件繼續行使其其他權利、選擇權、要求及選擇權 ，猶如該等原有權利、選擇權、要求或選擇權並未在不影響其未來行動及權利及補救措施的情況下 行使。

(O)預留的款項；貨幣。如果本公司根據本協議或任何其他交易文件向買方支付一筆或多筆款項，或買方根據本協議或本協議執行或行使其權利，且該等付款或該等強制執行或行使的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被公司、受託人、接管人或任何其他人根據任何法律(包括但不限於任何破產法、外國、州或聯邦法律，普通法或衡平法訴訟理由)，則在任何此種恢復的範圍內，原擬履行的義務或其部分應恢復 並繼續完全有效和有效，猶如未支付此種款項或未發生此種強制執行或抵銷一樣。除非另有明確説明，本協議和其他交易文件中提及的所有美元金額均以美元 (“美元”)表示，本協議和所有其他交易文件項下的所有欠款應以美元 美元支付。所有以其他貨幣計價的金額(如果有)應根據計算日期的匯率 折算為美元等值金額。“匯率”是指，就根據本協議將 兑換成美元的任何金額而言，是指在相關計算日期在《華爾街日報》上公佈的美元匯率。

[簽名 頁如下]

茲證明，買方和本公司已使本協議的簽字頁在上面第一次寫明的日期正式簽署。

茲證明，買方和本公司已使本協議的簽字頁在上面第一次寫明的日期正式簽署。

買家明細表#1

Name of Buyer: ____________________

將購買和出售的可轉換票據：作為支付相當於初始本金金額的代價，本金總額為_的可轉換票據，可按每股普通股收購價等於(I)$0.1653中的較低者轉換為普通股⁴； 或(Ii)普通股於該日的收市價的90%(90%)，換股股份有資格根據規則第144條出售、轉讓或轉讓(“換股價格”)，以低於當時換股價格的每股有效價格(可就股票股息、分拆、 或按可換股票據所述方式作出調整)額外的 發行提供向下一輪保障。可轉換票據的到期日為第二日(2^發送) 適用結算日的週年紀念，除非先前已轉換，並應從適用結算日起12個月起按季度攤銷。可換股票據的利息按每年10%計提，按季以現金或可回售普通股形式支付。可轉換票據應包含9.9%的阻滯劑。

買方有權 按換股價將所有可換股票據轉換為普通股。在可轉換票據的本金仍未償還和未付期間，買方可隨時行使這項權利。

首次成交時將發行給買方的權證：在沒有額外代價的情況下，每轉換一次，五年權證將收購一股普通股 最初可向買方發行的股票，計算方法是：(X)買方將購買的所有可轉換票據的本金總額除以(Y)0.1653美元⁵。每份認股權證的行使價(“行權價”)應等於執行日期前兩(2)個交易日普通股收盤價的 至1110%(110%)(可按認股權證所述的方式對股票股息、拆分或組合進行調整)。

認股權證可以現金 行使。此外，買方可根據以下公式選擇贖回權證：

淨值=(A X B)/C

就前述公式而言：

A=當時正對其行使適用認股權證的股份總數。

B=黑斯科爾斯值(在適用的 保證書中定義)。

C=普通股的收市價為行使前兩(2)個交易日的 (該收盤價在適用認股權證中定義)，但在任何情況下不低於0.10美元(可按認股權證中所述的方式就股票股息、拆分或組合進行調整)， 如果是反向股票拆分，最低價格將在拆分後第5天調整為收盤價的25%。

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