1.

定義。除本協議中定義的其他術語外，就本協議而言，下列術語應具有以下含義：

就任何人而言，“附屬公司”是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。

“營業日”是指內華達州商業銀行普遍營業的任何一天。

“指定證書”是指向內華達州州務卿提交的指定證書，作為附件B附於本文件。

“控制”是指直接或間接地擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或引導該人的管理層和政策的權力。“受控”、“受控”和“處於共同受控狀態”都有相關含義。在不限制前述規定的原則下，任何人(“受控人”)應被視為由(A)任何其他人(“10%所有者”)控制，(I)按照《交易法》規則13d-3的意思，實益擁有使該人有權投10%或以上投票權以選舉董事或受控人同等管理權力的證券，或(Ii)有權被分配或接收受控人10%或以上利潤、虧損或分配的證券；(B)受控人的高級人員、董事、普通合夥人、合夥人(有限責任合夥人除外)、經理或成員(沒有管理權限的成員不包括百分之十的擁有者)；或(C)受控人的配偶、父母、直系後裔、兄弟姐妹、阿姨、叔父、侄女、侄子、岳母、岳父、嫂子或妹夫，或為受控人的聯營公司或受託人的聯營公司的利益而設立的信託。

“損害賠償”是指任何損失、索賠、損害、責任、成本和費用(包括但不限於合理的律師費和支出以及專家證人和調查的費用和開支)，但“損害賠償”不應包括懲罰性損害賠償，除非實際判給任何政府當局或其他第三方，或在任何情況下產生的損害賠償或利潤損失。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“政府當局”係指任何聯邦、州、地方或外國政府或其政治分支，或此類政府或政治分支的任何機構或機構，或任何自律組織或其他非政府管理機構或半政府機構(在該組織或當局的規則、條例或命令具有法律效力的範圍內)，或具有管轄權的任何仲裁員、法院或仲裁庭。

“留置權”是指留置權、抵押權、質權、擔保物權、產權負擔、優先購買權或任何其他限制。

“個人”是指個人、公司、合夥企業、協會、信託或其他實體或組織，包括政府或政治分支機構或其機構或機構。

“交易文件”係指本協議、指定證書以及與本協議相關或與之相關的任何其他協議或文件。

2.

收購和銷售。

2.1.

根據本協議所載條款及條件，在本協議簽署後，本公司將於截止日期向每名買方發行及出售，而每名買方應向本公司購買：(I)表A所列為每名買方所持有的C系列優先股的股份數目(就每名適用買方而言，為“已購買的C系列優先股”)，每股已購買的C系列優先股的價格為每股0.075美元，即表A為為每名買方所列的總購買價(就每名適用買方而言，為“C系列收購價”)。C系列優先購買價，對於每一位購買者，如附件A中標題為“總購買價”一欄中所述，在本文中統稱為“購買價”。購買的C系列優先股，對於每一位購買者，如附件A所述，在本文中統稱為“購買的股票”。

2.2.

本協議擬進行的交易的“結束”應在本協議簽署後立即結束之日進行。除締約方另有協議外，閉幕應在未經締約方正式會議的情況下進行。

2.3.

在閉幕時：

2.3.1.

每名買方應根據公司在成交前提供的書面電匯指示，通過電匯將立即可用的資金電匯到公司，支付附件A中為該買方確定的購買價格；以及

2.3.2.

公司應指示其轉讓代理向每一買方交付一份報表，説明記錄買方根據本協議收購的所購買股票的日記帳分錄，但如果買方提出要求，公司應向該買方交付代表所購買股票的證書；以及

2.3.3.

本公司及各買方應簽署及交付為完成及達成本協議及交易文件所擬進行的交易而合理需要的其他文件或文書。

3.

收益的使用。本公司承諾並同意將所有購買者支付的總購買價格用於促進其業務和財務，包括但不限於準備其葡萄糖產品並將其運往新的藥店和藥店連鎖店的努力。

4.

公司的陳述和保證。自截止日期起，本公司向每位買方作出如下聲明和保證：

4.1.

本公司是一間根據內華達州法律正式註冊成立、有效存在及信譽良好的公司，並擁有及授權擁有及使用其物業及資產，以及經營其目前所進行的業務。本公司沒有違反或違反其公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定。本公司具有經營業務的正式資格，並在其所經營的業務或其擁有的財產的性質需要具備該資格的每個司法管轄區內具有良好的外國法人地位。

4.2.

本公司擁有訂立和履行本協議和交易文件項下義務所需的公司權力和授權。本公司簽署及交付本協議及交易文件，以及完成本協議及據此擬進行的交易，已獲所有必要的公司行動正式授權，無需本公司或其董事會或股東的進一步同意或授權。本協議已由本公司正式籤立及交付，並構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效及具約束力的義務，惟該等強制執行可能受與債權人權利及補救措施的執行有關或普遍影響的適用破產、無力償債或類似法律或一般適用的其他衡平法原則所限制。

4.3.

本公司作為一方，或據本公司所知，本公司任何股東之間或之間並無關於本公司股本的股東協議、表決協議或其他類似協議。

4.4.

公司的法定股本應包括下列各項：

4.4.1.

2億股普通股，其中11,104,285股普通股已發行和發行；

4.4.2.

4,334,336股優先股，面值每股0.001美元，其中1,000股被指定為A系列優先股，面值每股0.001美元，其中1,000股已發行和流通，其中3,466,668股被指定為B系列優先股，面值每股0.001美元，其中3,466,668股被指定為C系列優先股，其中866,668股被指定為C系列優先股，均未發行和流通。

4.5.

指定證書已向內華達州州務卿提交，並已由內華達州州務卿宣佈自截止日期起生效。

4.6.

每名買方所收購的已購買股票均獲正式授權，並於根據本協議發行及支付時，將獲有效發行、全額支付及免税、免收及無任何留置權，但交易文件及證券法或其他適用法律所規定的轉讓限制除外。

4.7.

本公司簽署、交付和履行本協議和其他交易文件，以及完成本協議預期的交易，包括但不限於發行購買的股票，不會也不會：(A)導致違反公司的公司章程、章程或其他組織或章程文件，(B)與公司的任何財產或資產產生任何留置權或產權負擔，或構成重大違約(或在通知或時間流逝時將成為重大違約的事件)，或給予他人終止、修訂、加速或取消本公司作為締約方的任何協議、契約或其他文書的任何權利，或(C)導致違反適用於本公司的任何聯邦、州或地方法律、規則、法規、命令、判決或法令(包括聯邦和州證券法律和法規)，或本公司的任何財產或資產受其約束或影響，本公司在其他方面也沒有違反、衝突或違反前述任何規定。根據聯邦、州或當地法律、規則或法規，公司無需獲得任何法院或政府機構的任何同意、授權或命令，或向任何法院或政府機構進行任何備案或登記，以執行、交付或履行本協議或其他交易文件下的任何義務，但向美國證券交易委員會和購買公司正在出售的普通股和/或B系列優先股的任何購買者的居住國提交表格D除外

4.8.

本公司承認並同意，就交易文件所擬進行的交易而言，每名買方僅以獨立買方的身份行事。本公司進一步確認，買方並無就交易文件及擬於此進行的交易擔任本公司的財務顧問或受託人(或以任何類似身分)，而任何買方或其任何代表或代理人就交易文件及擬進行的交易提供的任何意見，僅屬買方購買已購買股票的附帶事宜。本公司進一步向每位買方表示，本公司簽署交易文件的決定完全基於本公司及其代表和顧問的獨立評估。

4.9.

本公司或其任何聯屬公司或代表彼等行事的任何人士並無就收購股份的要約或出售進行任何形式的一般招攬或一般廣告(按證券法下D規例的涵義)。本公司或其任何聯屬公司或代表彼等行事的任何人士均未直接或間接提出任何證券的要約或出售或徵求任何購買證券的要約，在需要根據證券法登記該等要約及出售的情況下(不論是透過與先前發售的整合或其他方式)，或導致本次已購買股份的發售與本公司先前的發售整合，而有關方式須經股東批准。

4.10.

本公司、其任何前身、任何關聯發行人、任何董事、高管、參與本協議擬發售的本公司其他高級管理人員、持有本公司20%或以上未償還有表決權股權證券(按投票權計算)的任何實益擁有人、以及在出售時以任何身份與本公司相關的任何發起人(該術語在證券法第405條中定義)(各自，除證券法第506(D)(2)或(D)(3)條所述的取消資格事件外，“發行人承保人士”)會受到證券法第506(D)(1)(I)至(Viii)條所述的任何“不良行為者”資格取消(“取消資格事件”)。本公司已採取合理的謹慎措施，以確定是否有任何發行人承保人員受到取消資格事件的影響。

5.

每一位買方的陳述和保證。每一位買方，不是聯合的、嚴重的和單獨的，就該買方和該買方在本協議項下收購的已購買股票，特此向公司作出如下聲明和保證：

5.1.

買方有權簽署、交付和履行本協議。

5.2.

本協議是買方的有效且具有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行，除非此類強制執行可能受到與債權人權利和補救措施的執行有關或普遍影響的適用破產、資不抵債或類似法律或其他一般適用的公平原則的限制。

5.3.

由該買方收購的已購買股票是為該買方的賬户進行投資而收購的，而不是為了分派或公開發行其股票。與此相關，該買方確認該買方是證券法規則D下規則501(A)所指的“認可投資者”。

5.4.

沒有通過任何廣告或其他一般招標的方式就買方正在收購的所收購的已購買股票或本協議所述事項與該買方取得聯繫。

5.5.

此類買方瞭解，公司沒有註冊的證券類別，不受《交易法》的約束。

5.6.

該買方理解：(I)該買方收購的已購買的股票尚未根據證券法或任何州的證券法註冊，原因是有特定的豁免，並且此類證券僅在某些有限的情況下可以在美國轉售，而無需根據證券法進行註冊。該買方承認，該買方所收購的代表所購股票的任何證書將帶有如下限制性圖例：

在此陳述的證券未根據1933年修訂的《美國證券法》(下稱《證券法》)或美國任何州的證券法註冊。在此陳述的證券是受限制的，不得提供、出售、質押或以其他方式轉讓，除非根據證券法註冊，或根據公司滿意的現有註冊豁免，並遵守本文的條款。

5.7.

該買方可獲得與本公司相關的信息，並有機會向本公司及其授權代表提問並獲得其回答，因為該買方認為有必要就其收購的所購股票作出明智的投資決定，包括但不限於在場外市場網站上公佈的本公司季度和年度報告。

6.

賠償。

6.1.

每一方(“補償方”)同意賠償其他各方及其各自的關聯方、高級職員、董事、僱員、代表和授權代理人(“補償方”)，使其免受因本協議中包含的任何失實陳述、違反本協議中包含的陳述或保證或不履行或未能履行本協議中包含的任何契諾或協議而引起的、或與之有關的任何損害、連帶或連帶損害及任何訴訟。除非此類損害是由於受補償方在本協議項下的虛假陳述、違反本協議項下的任何陳述或保證或未能履行本協議項下的任何契諾或協議、或受補償方在履行本協議項下的義務時的疏忽、魯莽或不守信用造成的。

6.2.

賠償方同意立即向被補償方支付與調查或辯護任何此類索賠有關的任何合理的法律費用或其他合理費用，因為這些費用已經發生，並且是到期和應支付的。

6.3.

本合同中包含的賠償條款是對(I)被賠償方針對賠償方或其他人提起訴訟的任何理由或類似權利的補充，以及(Ii)賠償方可能承擔的任何責任。

7.

雜類

7.1.

通知。本協議要求或允許的所有通知、要求、請求、同意、批准和其他通信應以書面形式進行，除非本協議另有規定，否則應(A)面交送達，(B)以郵寄方式寄送，掛號或認證，要求退回收據，預付郵資，(C)通過信譽良好的航空快遞服務遞送，並預付費用，或(D)以專人遞送或電子郵件形式以PDF格式發送，要求退回收據，地址如下所述，或寄往該締約方最近根據本協議發出的書面通知指定的其他地址。根據本協議規定或準許發出的任何通知或其他通訊，在下列情況下均視為生效：(I)當面送達；(Ii)收到回執(如果通過電子郵件發送)；或(Iii)在郵寄日期後的第二個營業日(如果由國家認可的隔夜快遞寄送)或第五個營業日(如果存放在美國)，在每種情況下，全部預付郵資，並以該地址為收件人，或在實際收到此類郵件時生效，以先發生者為準。應按下列方式向當事人發出通知：

如寄給買方，請寄至本合同附件A所列地址。

如果是對公司：

葡萄糖健康公司

發信人：默裏·弗萊明

第8街西南609號，600號套房

本頓維爾，AR 72712

電子郵件：Murray@graoseHealth Thinc.com

連同一份不構成通知的副本，致：

艾倫·韋隆·沃爾夫·赫爾夫裏奇和弗雷德，P.C.

收信人：帕特里克·J·羅素

斯托特大街1600號，1100套房

科羅拉多州丹佛市80202

電子郵件：prussell@allen-velLone.com

7.2.

整個協議；修正案；和豁免。本協議構成雙方對本協議標的的完整理解和協議。對本協定的任何修改都必須以書面形式進行，並由各方簽署。任何一方未能在任何時候執行本協議的任何規定，不得被解釋為放棄本協議的規定，也不得以任何方式影響本協議或本協議任何部分的有效性或該方此後執行每一項此類規定的權利。對任何違反本協議的行為的放棄不應被視為對任何其他或隨後的違反行為的放棄。

7.3.

任務。未經其他各方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議，並由其他各方自行決定。本協議對雙方及其允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力。

7.4.

治國理政。本協議應受內華達州法律管轄並根據該州法律進行解釋，不適用其中的法律衝突條款。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或程序中以掛號信或掛號信或隔夜遞送(帶有遞送證據)的方式將程序文件副本郵寄到根據本協議向其送達通知的有效地址，並同意此類送達應構成良好和充分的程序文件及其通知的送達，但本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

7.5.

陪審團放棄審判。在任何一方就交易文件引起的或與交易文件相關的任何事項對任何另一方提出的任何訴訟、程序或反索賠中，每一方特此放棄由陪審團進行的審判。本協議的每一方保證並承認：(A)沒有任何其他一方的代表明確或以其他方式表示，在發生法律訴訟時，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(B)該另一方已考慮該放棄的影響；(C)該方自願作出該放棄；以及(D)除其他事項外，該另一方是受到本協議第8.5條中相互放棄和證明的引誘而訂立本協議的。

7.6.

仲裁。

7.6.1.

如果任何一方不能解決因本協議引起或與本協議有關的任何爭議、索賠或爭議，包括本協議的含義、效力、有效性、終止、解釋、履行或執行，或任何據稱違反本協議的行為，幷包括任何侵權、合同、衡平法或其他方面的訴訟(每一方均為“爭議”)，雙方同意在爭議一方(每一方均為“爭議方”)發出書面通知後30天內，爭議各方指定的一名官員或代表應嘗試解決此類爭議。

7.6.2.

如果爭議各方不能在上文第8.6.1節規定的期限內解決爭議，任何可以通過向爭議另一方發送書面通知(“仲裁通知”)來啟動本協議所述具有約束力的仲裁程序的爭議一方。具有約束力的仲裁應是解決任何爭議的唯一手段。

7.6.3.

在爭議一方發出仲裁通知後十五(15)個工作日內，爭議各方應共同商定一名仲裁員(“仲裁員”)，該仲裁員在過去五(5)年內沒有為任何爭議方或其各自的關聯公司提供專業服務。如果爭議各方不能在該期限內就仲裁員的身份達成一致，爭議一方應選出一名仲裁員，由此選出的仲裁員應選出唯一的仲裁員，由他來解決爭議。

7.6.4.

在本協議項下的任何仲裁中，本協議和本協議預期的任何協議應受內華達州法律管轄，但應遵循的具體程序應由仲裁員根據美國仲裁協會(“AAA”)的商業仲裁規則(“AAA”)確定，只要該等規則不與本協議的條款相沖突。在向仲裁員提出申請時，任何爭議一方應享有與聯邦民事訴訟規則所規定的相同程度的證據開示權利，並且聯邦證據規則應適用於本協議項下的任何仲裁。仲裁將在科羅拉多州丹佛市舉行。

7.6.5.

仲裁員應在仲裁程序結束後三十(30)天內作出書面裁決，列明事實的發現和法律結論，爭議各方在仲裁程序中提出各自的證據、證人證言和有關爭議的論點。仲裁員的裁決是終局的，對爭議各方具有約束力，不得上訴。

7.6.6.

聘請仲裁員所產生的費用由爭議各方平均承擔。作為其最後裁決的一部分，仲裁員應判給勝訴方合理的律師費、專家證人費和與仲裁有關的自付費用，但如果當事各方部分勝訴，則所有此類費用和開支應根據爭議一方作為勝訴方的相對程度進行分配。

7.6.7.

對仲裁員作出的任何裁決作出的任何判決，均可提交任何有管轄權的法院並由其執行。雙方明確同意科羅拉多州丹佛市和縣的法院(聯邦和州)擁有非排他性管轄權，以執行仲裁員的任何裁決，或提供與仲裁相關或協助仲裁的任何臨時、臨時或禁令救濟。雙方明確同意仲裁員的屬人管轄權和事由管轄權，以仲裁本合同項下提交仲裁的任何和所有事項。

7.7.

沒有經紀人。各方聲明並保證，任何一方或任何其他方不會或將不會因代理方或其關聯方的任何協議而就交易文件預期的交易向任何經紀人、財務顧問或顧問、尋找人、配售代理、投資銀行家、銀行或其他人士支付經紀或尋找人的佣金或佣金。

7.8.

繼任者和受讓人。本協議對雙方及其各自的繼承人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力，並符合他們的利益。

7.9.

沒有第三方受益人。本協議的目的是為了雙方及其各自的繼承人的利益，而不是為了任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定，除非第7條所述。

7.10.

費用和開支。除非在交易文件或任何其他相反的文字中明確規定，每一方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家(如有)的費用和開支，以及該方因談判、準備、執行、交付和履行本協議而發生的所有其他費用。本公司須支付所有轉讓代理費(包括但不限於當日處理本公司交付的任何指示函件所需的任何費用)、印花税及其他與向買方交付任何已購買的股票有關的税項。

7.11.

部分無效。如果本協議中包含的任何一項或多項條款因任何原因而在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行不應影響本協議的任何其他條款，本協議應被視為從未包含此類無效、非法或不可執行的條款，除非條款的刪除將導致重大變化，導致完成本協議中預期的交易是不合理的。

7.12.

進一步的保證。每一方均應不經進一步考慮而作出和履行，或促使作出和履行所有其他行為和事情，並應簽署和交付任何其他各方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖和目的以及完成本協議預期的交易。

7.13.

沒有嚴格的施工。本協議中使用的語言將被視為雙方選擇的語言，以表達他們的共同意圖，嚴格的解釋規則將不適用於任何一方。

7.14.

公平救濟。每一方都承認，其違反本協議項下義務的行為，將使本協議擬進行的交易的意圖和目的失效，從而對其他各方造成不可彌補的損害。因此，各方承認，違反本協議項下義務的法律補救措施將是不充分的，並同意，如果該方違反或威脅違反本協議的規定，除在法律上或衡平法上的所有其他可用補救措施外，其他各方應有權獲得一項或多項禁令，以限制、防止或治癒任何違反本協議的行為，並具體執行本協議的條款和規定，而無需顯示經濟損失，也不需要任何擔保或其他擔保。本協議項下授予一方的任何補救措施均不排除本協議中規定的任何其他補救措施，本協議提供給一方的每一項補救措施都將是累積的，並且是該締約方根據本協議可獲得的所有其他補救措施的補充。任何單次或部分行使任何補救措施，均不妨礙行使任何其他或進一步的補救措施。

7.15.

口譯。本協議中使用的標題、標題和副標題僅供參考，在解釋或解釋本協議時不作考慮。就本協議而言，(A)“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞；(B)“或”一詞不是排他性的；及(C)“本協議”、“本協議”、“本協議”和“本協議”是指本協議的整體。除文意另有所指外，此處所指的條款和章節是指本協議的條款和章節；(Y)協議、文書或其他文件是指在協議、文書或其他文件的條款允許的範圍內不時修訂、補充和修改的協議、文書或其他文件；(Z)成文法是指不時修訂的法規，包括其任何後續立法和根據其頒佈的任何法規。

7.16.

損害賠償的限制。儘管本協議或交易文件中有任何相反的規定，每一方在此明確放棄、免除和放棄對另一方的任何間接、懲罰性、懲罰性、特殊或間接損害賠償的索賠。

7.17.

聯合準備。就所有目的而言，本協議應被視為通過本協議各方的共同努力而編制的，不得因本協議的準備、提交、起草、簽署或其他談判事件而被解釋為對一方或任何另一方有利或不利。

7.18.

對應者。本協議可一式多份簽署，共同構成一份文書。本協議可通過電子郵件將本協議的PDF副本發送給各方，並由交付本協議的各方簽署，該副本應被視為與交付本協議的簽署正本具有相同的法律效力。

公司：

葡萄糖健康公司。

姓名：

購買者：

由以下人員提供：

姓名：

由以下人員提供：

姓名：

由以下人員提供：

姓名：

由以下人員提供：

姓名：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

採購商

總計：