1.

定義。除本協議中定義的其他術語外，就本協議而言，下列術語應具有以下含義：

就任何人而言，“附屬公司”是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。

“營業日”是指內華達州商業銀行普遍營業的任何一天。

“控制”是指直接或間接地擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或引導該人的管理層和政策的權力。“受控”、“受控”和“處於共同受控狀態”都有相關含義。在不限制前述規定的原則下，任何人(“受控人”)應被視為由(A)任何其他人(“10%所有者”)控制，(I)按照《交易法》規則13d-3的意思，實益擁有使該人有權投10%或以上投票權以選舉董事或受控人同等管理權力的證券，或(Ii)有權被分配或接收受控人10%或以上利潤、虧損或分配的證券；(B)受控人的高級人員、董事、普通合夥人、合夥人(有限責任合夥人除外)、經理或成員(沒有管理權限的成員不包括百分之十的擁有者)；或(C)受控人的配偶、父母、直系後裔、兄弟姐妹、阿姨、叔父、侄女、侄子、岳母、岳父、嫂子或妹夫，或為受控人的聯營公司或受託人的聯營公司的利益而設立的信託。

“損害賠償”是指任何損失、索賠、損害、責任、成本和費用(包括但不限於合理的律師費和支出以及專家證人和調查的費用和開支)，但“損害賠償”不應包括懲罰性損害賠償，除非實際判給任何政府當局或其他第三方，或在任何情況下產生的損害賠償或利潤損失。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“政府當局”係指任何聯邦、州、地方或外國政府或其政治分支，或此類政府或政治分支的任何機構或機構，或任何自律組織或其他非政府管理機構或半政府機構(在該組織或當局的規則、條例或命令具有法律效力的範圍內)，或具有管轄權的任何仲裁員、法院或仲裁庭。

“留置權”是指留置權、抵押權、質權、擔保物權、產權負擔、優先購買權或任何其他限制。

“個人”是指個人、公司、合夥企業、協會、信託或其他實體或組織，包括政府或政治分支機構或其機構或機構。

“交易文件”係指本協議、贖回票據協議、指定證書以及與本協議相關或與之相關的任何其他協議或文件。

2.

收購和銷售。

2.1.

根據本協議規定的條款和條件，在截止日期，公司將向買方發行和銷售下列物品，買方應從公司購買以下物品：

(I)100萬，666,600，67(1,066,667)股B系列優先股(“已購買的B系列優先股”)，價格為每股所購買的B系列股票0.075美元，總購買價為80,000.03美元(“B系列收購價”)；及

(2)200萬股(2,000,000)普通股(“已購入普通股”，連同已購入的B系列優先股，“已購入普通股”)，每股已購入普通股的價格為0.05美元，總購買價為100,000.00美元(“普通股收購價”)。

B系列優先收購價和普通股收購價合計為180,000.03美元，在本文中統稱為“收購價”。

2.2.

本協議擬進行的交易的“成交”應在公司向買方發出書面通知後五(5)個工作日內完成，通知應包括向內華達州州務卿提交的公司章程修正案和B系列優先股指定證書的副本，該通知具有充分的效力和效力。除締約方另有協議外，閉幕應在未經締約方正式會議的情況下進行。實際發生關閉的日期在本文中被稱為“關閉日期”

2.3.

截止日期：

2.3.1.

買方應根據公司在成交前提供的書面電匯指示，以電匯方式向公司支付購買價款；以及

2.3.2.

公司應指示其轉讓代理向買方提交一份報表，説明記錄所購股票的日記帳分錄，但如果買方提出要求，公司應向買方交付代表所購股票的證書；以及

2.3.3.

本公司和買方應簽署和交付合理必要的其他文件或文書，以完成和實現本協議和交易文件所設想的交易。

3.

條件到結案。買方履行本協議規定的購買和收購所購股票的義務，取決於公司在成交日期或之前履行以下各項條件或買方的書面豁免：

公司應已向內華達州州務卿提交公司章程修正案，改變其法定資本，將優先股的法定股數從1,000股增加到3,000,000股，董事會有權指定公司任何和所有此類優先股的權利、優先股、類別、系列、限制和其他權利；以及

公司應向內華達州州務卿提交B系列優先股的指定證書，該證書的格式為附件A。

4.

收益的使用。本公司承諾並同意，其將利用足夠部分的購買價，全額償還根據本公司於2017年4月1日出具並應付給本公司的若干169,065美元綜合可轉換本票(“票據”)條款下的任何及所有剩餘款項[]並藉此贖回該張鈔票。本公司及[]本公司正在簽署及交付作為附件B的票據贖回協議(“票據贖回協議”)，該協議的完整籤立副本將於收到時提供予買方，但無論如何須於截止日期前或當日提交。於截止日期當日或之後，本公司應儘快向買方提供票據贖回協議所載交易已完成的合理證據。

5.

公司的陳述和保證。截至截止日期，本公司向買方作出如下聲明和保證：

5.1.

本公司是一間根據內華達州法律正式註冊成立、有效存在及信譽良好的公司，並擁有及授權擁有及使用其物業及資產，以及經營其目前所進行的業務。本公司沒有違反或違反其公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定。本公司具有經營業務的正式資格，並在其所經營的業務或其擁有的財產的性質需要具備該資格的每個司法管轄區內具有良好的外國法人地位。

5.2.

本公司擁有訂立和履行本協議和交易文件項下義務所需的公司權力和授權。本公司簽署及交付本協議及交易文件，以及完成本協議及據此擬進行的交易，已獲所有必要的公司行動正式授權，無需本公司或其董事會或股東的進一步同意或授權。本協議已由本公司正式籤立及交付，並構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效及具約束力的義務，惟該等強制執行可能受與債權人權利及補救措施的執行有關或普遍影響的適用破產、無力償債或類似法律或一般適用的其他衡平法原則所限制。

5.3.

本公司所屬公司的股本，或據本公司所知，本公司任何股東之間或之間並無股東協議、表決協議或其他類似協議；

5.4.

緊接交易結束前，本公司的法定股本包括：

(A)200,000,000股普通股，其中6,533,891股普通股已發行和發行；及

(B)3,000,000股優先股，每股無面值，其中1,000股已被指定為A系列優先股，每股無面值，其中1,000股已發行並已發行；2,800,000股已被指定為B系列股票，其中無一股已發行及已發行，其餘190,000股尚未指定，亦無一股已發行及已發行。

5.5.

購買的股票經正式授權，在根據本協議發行和支付時，將被有效發行、全額支付、無需評估、免費和沒有所有留置權，但交易文件和證券法或其他適用法律規定的轉讓限制除外。

5.6.

本公司簽署、交付和履行本協議和其他交易文件，以及完成本協議預期的交易，包括但不限於購買股票的發行，不會也不會：(A)導致違反公司的公司章程、章程或其他組織或章程文件，(B)與公司的任何財產或資產產生任何留置權，或構成重大違約(或在通知或時間流逝時將成為重大違約的事件)，或給予他人終止、修訂、加速或取消本公司作為締約方的任何協議、契約或其他文書的任何權利，或(C)導致違反適用於本公司的任何聯邦、州或地方法律、規則、法規、命令、判決或法令(包括聯邦和州證券法律和法規)，或本公司的任何財產或資產受其約束或影響，本公司在其他方面也沒有違反、衝突或違反前述任何規定。根據聯邦、州或當地法律、規則或法規，公司無需獲得任何法院或政府機構的任何同意、授權或命令，或向任何法院或政府機構進行任何備案或登記，以執行、交付或履行本協議或其他交易文件下的任何義務，但向美國證券交易委員會和購買公司正在出售的普通股和/或B系列優先股的任何購買者的居住國提交表格D除外

5.7.

本公司承認並同意，就交易文件所擬進行的交易而言，買方僅以公平的買方身份行事。本公司進一步確認，買方並非就交易文件及擬於此進行的交易擔任本公司的財務顧問或受託人(或以任何類似身分)，而買方或其任何代表或代理人就交易文件及擬進行的交易所提供的任何意見，僅屬買方購買已購買股票的附帶事宜。本公司進一步向買方表示，本公司簽署交易文件的決定完全基於本公司及其代表和顧問的獨立評估。

5.8.

本公司或其任何聯屬公司或代表彼等行事的任何人士並無就收購股份的要約或出售進行任何形式的一般招攬或一般廣告(按證券法下D規例的涵義)。本公司或其任何聯屬公司或代表彼等行事的任何人士均未直接或間接提出任何證券的要約或出售或徵求任何購買證券的要約，在需要根據證券法登記該等要約及出售的情況下(不論是透過與先前發售的整合或其他方式)，或導致本次已購買股份的發售與本公司先前的發售整合，而有關方式須經股東批准。

5.9.

本公司、其任何前身、任何關聯發行人、任何董事、高管、參與本協議擬發售的本公司其他高級管理人員、持有本公司20%或以上未償還有表決權股權證券(按投票權計算)的任何實益擁有人、以及在出售時以任何身份與本公司相關的任何發起人(該術語在證券法第405條中定義)(各自，除證券法第506(D)(2)或(D)(3)條所述的取消資格事件外，“發行人承保人士”)會受到證券法第506(D)(1)(I)至(Viii)條所述的任何“不良行為者”資格取消(“取消資格事件”)。本公司已採取合理的謹慎措施，以確定是否有任何發行人承保人員受到取消資格事件的影響。

6.

買方的陳述和保證。截至截止日期，買方特此向公司作出如下聲明和保證：

6.1.

買方有權簽署、交付和履行本協議。

6.2.

本協議是買方的有效且具有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行，但此類強制執行可能受到與債權人權利和補救措施的執行有關或普遍影響的適用破產、資不抵債或類似法律或其他公平原則的限制。

6.3.

所購買的股票將用於投資，作為買方的賬户，而不是為了分銷或公開發行。與此相關，買方確認買方是證券法規則D下規則501(A)所指的“認可投資者”。

6.4.

未通過任何廣告或其他一般招標方式就收購的已購買股票或本協議規定的事項與買方聯繫。

6.5.

買方瞭解，公司沒有註冊的證券類別，不受《交易法》的約束。

6.6.

買方理解：(I)所購買的股票未根據證券法或任何州的證券法進行註冊，原因是有特定的豁免，並且此類證券僅在某些有限的情況下可以在沒有根據證券法註冊的情況下在美國轉售。買方承認，代表所購股票的任何證書都將帶有如下限制性圖例：

在此陳述的證券未根據1933年修訂的《美國證券法》(下稱《證券法》)或美國任何州的證券法註冊。在此陳述的證券是受限制的，不得提供、出售、質押或以其他方式轉讓，除非根據證券法註冊，或根據公司滿意的現有註冊豁免，並遵守本文的條款。

6.7.

買方可獲得與公司相關的信息，並有機會向公司及其授權代表提問並獲得其回答，因為買方認為有必要就所購買的股票做出明智的投資決定，包括但不限於在場外交易市場網站上公佈的公司季度和年度報告。買方確認買方知悉買方在交易所法案下的義務，包括但不限於因根據交易所法案第13和16條完成所購股票的出售而觸發的那些申報義務。

7.

優先購買權。

7.1.

在本第7條的條款及條件及適用證券法律的規限下，只要買方繼續持有任何B系列優先股(“供股條款”)，如本公司建議於供股期限內發售或出售任何新證券(定義見下文)，本公司應首先根據本第7條的條款及條件向買方發售該等新證券。此後，買方有權根據本第7條的條款及條件收購其按比例持有的新證券部分(定義見下文)。

7.2.

就本第7節而言：

7.2.1.

“新證券”統稱為本公司的股本證券或債務證券，不論是否已獲授權，以及購買該等股本證券的權利、期權或認股權證，或可轉換或可交換為或可行使該等股本證券的任何類型的證券。新證券不適用於或不包括本協議摘要中所述公司尋求提供和出售的任何普通股或B系列優先股。

7.2.2.

“按比例部分”是指(A)分子等於買方在成交日購買的B系列優先股的股份數量，以及(B)其分母等於該B系列優先股的所有購買者購買的B系列優先股的股份總數的分數。

7.3.

本公司應向買方發出書面通知(“發售通知”)，説明(I)其發售該等新證券的誠意，(Ii)發售該等新證券的數目，及(Iii)其建議發售該等新證券的價格及條款(如有)。買方可在發出要約通知後十(10)個營業日內向本公司發出書面通知，選擇按要約通知所指定的價格及條款購買或以其他方式收購該等新證券，最多相當於買方按比例計算的部分，或其特定指定部分。根據第7.3條的任何銷售應在買方發出書面通知其選擇購買或以其他方式收購其按比例持有的新證券的部分或其指定部分之日起十(10)個工作日內完成。

7.4.

如果買方沒有選擇按照第7.3節的規定全部按比例購買新證券的買方部分或其指定部分，本公司可在自要約通知交付之日起十(10)個營業日屆滿後，在本公司為出售新證券而設定的要約期內，以不低於要約通知中指定的價格向任何一名或多名人士要約並出售新證券。本第7節規定的權利適用於本公司隨後對適用要約通知中未涵蓋或提及的新證券進行的任何要約和出售。

7.5.

儘管有前述規定或本合同中的任何相反規定，本第7節規定的買方權利不適用於發行的任何新證券：

7.5.1.

向公司或其任何關聯公司的高級管理人員、僱員或董事或顧問提供報酬或激勵，包括但不限於，授予公司董事會多數非僱員成員或為此設立的董事會非僱員委員會的多數成員為此目的而正式採用的股票期權、遞延股份單位、限制性股份單位或限制性股票；

7.5.2.

根據本公司的供股計劃或根據本公司的股東權利計劃，在本公司適用證券類別的所有持有人中按比例執行；

7.5.3.

行使、轉換或交換任何可行使、可轉換或可交換為普通股或轉換為普通股的證券；

7.5.4.

根據證券發行中授予承銷商的超額配售選擇權；

7.5.5.

由於公司任何證券的合併或拆分，或作為在公司適用證券類別的所有持有人之間按比例進行的特別分配或股票股息或類似交易的結果；或

7.5.6.

與任何合併、業務合併、合資企業、交換要約、收購要約、收購要約、安排、合併、資產購買交易或收購第三方的資產或股份有關或根據該等交易進行，且該等交易獲本公司大多數無利害關係董事批准。

7.6.

作為根據本第7條行使買方權利的先決條件，買方應簽署公司合理要求的文件，並完成與此相關的行動。

7.7.

買方根據本第7條所享有的權利將於權利期限屆滿時終止，且於下列情況下不再具有效力或效力：本公司的任何清算、解散或清盤(不論自願或非自願)；本公司合併或合併(如本公司並非尚存實體)；或出售本公司的全部或幾乎所有資產。

8.

雜類

8.1.

通知。本協議要求或允許的所有通知、要求、請求、同意、批准和其他通信應以書面形式進行，除非本協議另有規定，否則應(A)面交送達，(B)以郵寄方式寄送，掛號或認證，要求退回收據，預付郵資，(C)通過信譽良好的航空快遞服務遞送，並預付費用，或(D)以專人遞送或電子郵件形式以PDF格式發送，要求退回收據，地址如下所述，或寄往該締約方最近根據本協議發出的書面通知指定的其他地址。根據本協議規定或準許發出的任何通知或其他通訊，在下列情況下均視為生效：(I)當面送達；(Ii)收到回執(如果通過電子郵件發送)；或(Iii)在郵寄日期後的第二個營業日(如果由國家認可的隔夜快遞寄送)或第五個營業日(如果存放在美國)，在每種情況下，全部預付郵資，並以該地址為收件人，或在實際收到此類郵件時生效，以先發生者為準。應按下列方式向當事人發出通知：

如果給買方：

[_______________]

[_______________]

電子郵件：

連同一份不構成通知的副本，致：

安東尼·L·G，PLLC

發信人：勞拉·安東尼

625 N.Flagler Drive，套房600

西棕櫚灘，佛羅裏達州33401

電子郵件：lanthony@anthonipllc.com

如果是對公司：

葡萄糖健康公司

發信人：默裏·弗萊明

第8街西南609號，600號套房

本頓維爾，AR 72712

電子郵件：Murray@graoseHealth Thinc.com

8.2.

整個協議；修正案；和豁免。本協議構成雙方對本協議標的的完整理解和協議。對本協定的任何修改都必須以書面形式進行，並由各方簽署。任何一方未能在任何時候執行本協議的任何規定，不得被解釋為放棄本協議的規定，也不得以任何方式影響本協議或本協議任何部分的有效性或該方此後執行每一項此類規定的權利。對任何違反本協議的行為的放棄不應被視為對任何其他或隨後的違反行為的放棄。

8.3.

任務。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議，由該另一方自行決定。本協議對雙方及其允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力。

8.4.

治國理政。本協議應受內華達州法律管轄並根據該州法律進行解釋，不適用其中的法律衝突條款。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或程序中以掛號信或掛號信或隔夜遞送(帶有遞送證據)的方式將程序文件副本郵寄到根據本協議向其送達通知的有效地址，並同意此類送達應構成良好和充分的程序文件及其通知的送達，但本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

8.5.

仲裁。

8.5.1.

如果公司和買方無法解決因本協議引起或與本協議有關的任何爭議、索賠或爭議，包括本協議的含義、效力、有效性、終止、解釋、履行或執行，或任何違反本協議的指控，幷包括任何侵權、合同、衡平法或其他方面的訴訟(雙方均為“爭議”)，雙方同意，在任何一方發出書面通知後的30天內，雙方指定的一名高級管理人員或代表應嘗試解決該爭議。

8.5.2.

如果公司和買方無法在上文第8.6.1節規定的期限內解決爭議，任何一方均可通過向另一方發送書面通知(“仲裁通知”)來啟動本協議所述的具有約束力的仲裁程序。具有約束力的仲裁應是解決任何爭議的唯一手段。

8.5.3.

在一方當事人發出仲裁通知後十五(15)個工作日內，雙方應共同商定一名仲裁員(“仲裁員”)，該仲裁員在過去五(5)年內沒有為各自關聯公司的任何一方提供專業服務。如果當事各方不能在該期限內就仲裁員的身份達成一致，爭議各方應選出一名仲裁員，並由選出的仲裁員選出獨任仲裁員，由其解決爭議。

8.5.4.

在本協議項下的任何仲裁中，本協議和本協議預期的任何協議應受內華達州法律管轄，但應遵循的具體程序應由仲裁員根據美國仲裁協會(“AAA”)的商業仲裁規則(“AAA”)確定，只要該等規則不與本協議的條款相沖突。仲裁員應向仲裁員提出申請，任何一方均有權獲得與聯邦民事訴訟規則所規定的相同程度的證據開示，聯邦證據規則應適用於本協議項下的任何仲裁。仲裁將在科羅拉多州丹佛市舉行。

8.5.5.

仲裁員應在仲裁程序結束後三十(30)日內作出書面裁決，列明事實的發現和法律結論，當事人在裁決中提出各自的證據、證人證言和有關爭議的論點。仲裁員無權裁決懲罰性或其他懲罰性損害賠償。仲裁員的裁決是終局的，對雙方當事人具有約束力，不得上訴。

8.5.6.

聘用仲裁員所產生的費用由公司承擔50%，買方承擔50%。作為其最終裁決的一部分，仲裁員應判給勝訴方合理的律師費、專家證人費和與仲裁有關的自付費用，但條件是如果每一方均勝訴，則所有此類費用和開支應根據每一方當事人作為勝訴方的相對程度分配。

8.5.7.

對仲裁員作出的任何裁決作出的任何判決，均可提交任何有管轄權的法院並由其執行。雙方明確同意科羅拉多州丹佛市和縣的法院(聯邦和州)擁有非排他性管轄權，以執行仲裁員的任何裁決，或提供與仲裁相關或協助仲裁的任何臨時、臨時或禁令救濟。雙方明確同意仲裁員的屬人管轄權和事由管轄權，以仲裁本合同項下提交仲裁的任何和所有事項。

8.6.

沒有經紀人。由於本公司或其聯營公司或買方或其聯營公司的任何協議，本公司、買方或任何其他各方不會或將不會因本公司或其聯屬公司或買方或其聯營公司的任何協議而就交易文件預期的交易向任何經紀、財務顧問或顧問、找尋人、配售代理、投資銀行、銀行或其他人士支付任何經紀或找尋人手續費或佣金。

8.7.

繼任者和受讓人。本協議對雙方及其各自的繼承人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力，並符合他們的利益。

8.8.

沒有第三方受益人。本協議的目的是為了公司和買方及其各自的繼承人的利益，而不是為了公司的利益，也不是為了任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何條款。

8.9.

費用和開支。除非在交易文件或任何其他相反的文字中明確規定，每一方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家(如有)的費用和開支，以及該方因談判、準備、執行、交付和履行本協議而發生的所有其他費用。本公司須支付所有轉讓代理費(包括但不限於當日處理本公司交付的任何指示函件所需的任何費用)、印花税及與向買方交付任何已購買股票有關而徵收的其他税項。

8.10.

部分無效。如果本協議中包含的任何一項或多項條款因任何原因而在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行不應影響本協議的任何其他條款，本協議應被視為從未包含此類無效、非法或不可執行的條款，除非條款的刪除將導致重大變化，導致完成本協議中預期的交易是不合理的。

8.11.

進一步的保證。每一方應作出和履行，或促使作出和履行另一方可能合理要求的所有其他行為和事情，並應簽署和交付所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖和目的，並完成本協議預期的交易。

8.12.

沒有嚴格的施工。本協議中使用的語言將被視為雙方選擇的語言，以表達他們的共同意圖，嚴格的解釋規則將不適用於任何一方。

8.13.

公平救濟。每一方都承認，違反其在本協議項下的義務將對另一方造成不可彌補的損害，因為這會破壞本協議擬進行的交易的意圖和目的。因此，每一方承認，違反本協議項下義務的法律補救措施將是不夠的，並同意，如果一方違反或威脅違反本協議的規定，另一方應有權獲得除所有其他法律或衡平法補救措施外的所有其他可用補救措施，以及除本協議可評估的處罰外，有權獲得一項或多項禁令，以限制、防止或治癒任何違反本協議的行為，並具體執行本協議的條款和規定，而無需顯示經濟損失，也無需任何擔保或其他擔保。本協議項下授予一方的任何補救措施都不排除本協議規定的任何其他補救措施，本協議提供給一方的每一項補救措施都將是累積的，並且是該締約方根據本協議可獲得的所有其他補救措施的補充。任何單次或部分行使任何補救措施，均不妨礙行使任何其他或進一步的補救措施。

8.14.

口譯。本協議中使用的標題、標題和副標題僅供參考，在解釋或解釋本協議時不作考慮。就本協議而言，(A)“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞；(B)“或”一詞不是排他性的；及(C)“本協議”、“本協議”、“本協議”和“本協議”是指本協議的整體。除文意另有所指外，此處所指的條款和章節是指本協議的條款和章節；(Y)協議、文書或其他文件是指在協議、文書或其他文件的條款允許的範圍內不時修訂、補充和修改的協議、文書或其他文件；(Z)成文法是指不時修訂的法規，包括其任何後續立法和根據其頒佈的任何法規。

8.15.

損害賠償的限制。儘管本協議或交易文件中有任何相反的規定，每一方在此明確放棄、免除和放棄對另一方的任何間接、懲罰性、懲罰性、特殊或間接損害賠償的索賠。

8.16.

聯合準備。就所有目的而言，本協議應被視為通過本協議各方的共同努力而編制的，不得因本協議的準備、提交、起草、簽署或其他談判事件而被解釋為對一方或任何另一方有利或不利。

8.17.

對應者。本協議可一式多份簽署，共同構成一份文書。本協議可通過電子郵件將本協議的PDF副本發送給各方，並由交付本協議的各方簽署，該副本應被視為與交付本協議的簽署正本具有相同的法律效力。

公司：

葡萄糖健康公司。

姓名：

買家：

由以下人員提供：

姓名：