根據表格F-10的一般指令II.L提交；
File No. 333-254096

沒有任何證券監管機構對這些證券發表意見 ，否則即屬違法。本招股説明書增刊(《招股説明書補充説明書》)連同日期為2021年3月29日的簡短基礎架子招股説明書(《基本招股説明書》，以及經修訂或補充的《招股説明書補編》，以及《招股説明書補充説明書》)，以及通過引用而被納入本文和其中的每份文件，僅在可合法要約出售且僅由獲準出售此類證券的人在該司法管轄區內構成公開發售這些證券。

本招股説明書附錄中的信息來自提交給加拿大證券委員會或類似機構的文件，作為參考。可免費從Aurora Cannabis Inc.，4818 31 Street East，Edmonton International Airport，Alberta，Canada，T9E 0V6獲取通過引用併入本文的文件的副本(電話：1-855-279-4652)(收信人：公司祕書)，也可以在www.sedar.com上獲得電子版本。

招股説明書副刊

至日期為2021年3月29日的簡短基礎架子招股説明書

新一期		May 31, 2022

奧羅拉大麻公司。

70,408,750股普通股

本招股説明書 補充資料涉及：(I)Aurora Cannabis Inc.(Aurora Cannabis Inc.)最多61,225,000股普通股(認股權證)(Aurora Cannabis Inc.)，可在公司根據單位發售(定義如下)發行的61,225,000股普通股認購權證(認股權證)行使後不時發行。(Ii)本公司根據包銷協議(定義見此)的條款行使超額配股權(定義見此)後可不時發行的最多9,183,750股認股權證；及 (Iii)因認股權證契約(定義見此)所載反攤薄條文而可發行的不確定數目的額外認股權證股份(認股權證發售)。請參見？ 配送計劃”.

本公司於2022年5月27日向加拿大各省(魁北克省除外)的證券委員會或類似監管機構提交了一份日期為2022年5月27日的招股説明書補編，並就此向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交了日期為2022年5月27日的F-10表格的招股説明書補充文件，內容涉及本公司向加拿大和美國公眾發售(單位發售)單位，每個單位包括一股公司普通股(一股單位股份)和一份認股權證。每份認股權證的持有人將有權在下午5：00之前的任何時間購買一股認股權證股票，行使價為每股認股權證股票3.20美元。(多倫多時間)在單位發售結束後36個月的日期(到期日期)，根據 認股權證契約的條款進行調整。認股權證的行使價是由公司與單位發行的承銷商財團(承銷商)談判確定的。

S-I

本公司的普通股(普通股)在多倫多證券交易所(多倫多證券交易所)、納斯達克全球精選市場(納斯達克)和法蘭克福證券交易所(法蘭克福證券交易所)上市，交易代碼為ACB JRO和法蘭克福證券交易所(FSE)，交易代碼為 TSX和納斯達克。本公司已申請在多倫多證券交易所和納斯達克上市認股權證股票。多倫多證券交易所已有條件批准在多倫多證券交易所行使認股權證時可發行的認股權證股份上市。上市受制於 公司滿足多倫多證券交易所和納斯達克的所有上市要求。

本招股説明書補編是根據 (I)在加拿大所有省份(魁北克省除外)提交的基本招股説明書，以及(Ii)作為根據1933年美國證券法(修訂後的美國證券法)提交的F-10表格註冊聲明的一部分提交的基礎招股説明書(美國證券法)提交的，該註冊聲明於2021年3月30日向美國證券交易委員會提交(註冊聲明n)。

本招股説明書增刊應與基本招股説明書一併閲讀，不得在沒有基本招股説明書的情況下交付或使用。

沒有任何承銷商參與本招股説明書附錄或隨附的基礎招股説明書的編制或進行任何審查。

投資於認股權證股份涉及重大風險。您應仔細閲讀本招股説明書附錄中從S-17頁開始的風險因素部分，從第35頁開始的基本招股説明書中的風險因素部分，以及通過引用合併在此的文件中的風險因素部分。

您應僅依賴本招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息。 本公司未授權任何人向您提供不同的信息。本公司不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行要約。您不應假定本招股説明書附錄中包含的或通過引用方式併入本招股説明書附錄中的信息在除本招股説明書附錄正面的日期或通過引用方式併入本説明書的該等文件的日期以外的任何日期是準確的，視情況而定。

本次發行由加拿大發行人進行，根據美國和加拿大采用的多司法管轄區披露制度(MJDS) 允許該發行人根據加拿大的披露要求準備本招股説明書補編。潛在投資者應該意識到，這些要求與美國的不同。本文中包含或引用的財務報表是根據國際會計準則委員會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS)編制的，可能無法與美國公司的財務報表相媲美。我們的財務報表是按照美國上市公司會計監督委員會的標準進行審計的。

潛在投資者應意識到，行使本文所述的認股權證和收購認股權證股票可能會在美國和加拿大產生税收 後果。對於居住在美國或美國公民的投資者來説，這樣的後果可能不會在這裏得到充分的描述。您應全面閲讀本招股説明書附錄和隨附的基本説明書中有關税務的討論，並諮詢您自己的税務顧問。請參閲某些加拿大聯邦所得税考慮事項、？美國聯邦所得税考慮事項和風險因素？

投資者根據美國聯邦證券法執行民事責任可能會受到以下事實的不利影響：我們是根據加拿大不列顛哥倫比亞省的法律註冊成立的，我們的大多數高級管理人員和董事不是美國居民，註冊聲明中提到的大多數專家不是美國居民 ，以及這些人的大部分資產位於美國以外。

S-II

這些證券並未得到美國證券交易委員會或任何州或加拿大證券委員會的批准或不批准，也沒有任何此類證券監管機構因本招股説明書補充材料的準確性或充分性而通過審核。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書副刊和基本招股説明書中對美元或C$的所有提及均為加元，而 所有對美元的提及均為美元。

董事公司首席執行官兼首席執行官米格爾·馬丁以及公司董事瑪格麗特·山·阿特金斯和蘭斯·弗裏德曼居住在加拿大境外。Miguel Martin、瑪格麗特·山·阿特金斯和Lance Friedmann各自已在總部指定本公司為其在加拿大的法律程序文件送達代理，地址為加拿大艾伯塔省埃德蒙頓國際機場東街4818 31號，郵編為T9E 0V6。買方被告知，投資者可能不可能執行在加拿大獲得的針對任何此類人的判決，即使他們各自指定了一名代理送達法律程序文件。

公司總部位於加拿大艾伯塔省埃德蒙頓國際機場東31街4818號，郵編：T9E 0V6。該公司的註冊辦事處位於不列顛哥倫比亞省温哥華西喬治亞街1055號1500室，郵編：V6E 4N7。

S-III

目錄

招股説明書副刊

		頁面
重要通知			S-1
以引用方式併入的文件			S-1
有關前瞻性陳述的注意事項			S-3
致美國讀者的關於美國和加拿大財務報告做法差異的説明			S-6
非國際財務報告準則計量			S-6
貨幣顯示和匯率信息			S-6
我們的業務			S-7
收益的使用			S-8
合併資本化			S-8
以前的銷售額			S-9
成交價和成交量			S-13
正在發行的證券的説明			S-13
配送計劃			S-14
風險因素			S-17
投資資格			S-19
加拿大聯邦所得税的某些考慮因素			S-19
重要的美國聯邦所得税 考慮因素			S-23
送達法律程序文件的代理人			S-28
法律事務			S-29
審計師			S-29
轉讓代理和登記員			S-29
附加信息			S-29
美國投資者民事責任的可執行性			S-30
作為註冊聲明的一部分提交的文件			S-31

S-IV

目錄

基礎架子招股説明書

一般事項		2
關於這份招股説明書		2
以引用方式併入的文件		3
前瞻性陳述		5
致美國讀者的説明 有關美國和加拿大財務報告做法的差異		8
非國際財務報告準則計量		8
貨幣顯示和匯率信息		9
我們的業務		10
出售證券持有人		13
收益的使用		13
收益覆蓋率		14
合併資本化		14
成交價和成交量		15
以前的銷售額		16
配送計劃		19
證券説明		21
風險因素		35
某些所得税方面的考慮		39
法律事務		39
轉讓代理和登記員		39
專家的興趣		39
附加信息		40
作為註冊聲明的一部分提交的文件		41
美國投資者民事責任的可執行性		42

S-V

重要通知

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股章程副刊，它描述了所發售證券的具體條款，並對基本招股章程以及通過引用併入本招股章程副刊和基本招股章程的文件中所包含的信息進行了補充和更新。第二部分是基本招股説明書，提供了更多的一般信息。本招股章程增刊被視為僅為發售目的而以參考方式併入基本招股章程。其他文件亦以引用方式併入或視為併入本招股章程增刊及基本招股章程。請參見？引用成立為法團的文件”.

本公司向魁北克省(加拿大合格司法管轄區)以外的加拿大所有省份的證券監察委員會提交《基本招股説明書》，以符合《基本招股説明書》中所述證券的發售資格，符合《國家文書44-102貨架分配》的規定。艾伯塔省證券委員會作為多邊文書11-102護照制度下的主要監管機構，於2021年3月30日就最終基本招股説明書籤發了收據，加拿大合格司法管轄區的其他委員會均被視為已根據國家政策11-202流程在多個司法管轄區簽發收據進行招股説明書審查。

基礎招股説明書也是我們根據美國證券法利用MJDS向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。註冊聲明於2021年3月30日根據美國證券法提交後生效。註冊説明書 包含基本招股説明書，但表格F-10允許對其進行某些修改和刪除。本招股説明書補編由本公司根據F-10表格 的指示向美國證券交易委員會提交。

您應僅依賴 本招股説明書附錄和基本招股説明書中包含或通過引用併入的信息。如本招股章程副刊與基本招股章程對認股權證股份的描述有所不同，閣下應以本招股章程副刊內的資料為準。在本招股章程增刊中所作的任何陳述與基本招股章程中的陳述有所不同的範圍內，基本招股章程中的陳述和通過引用併入其中的信息被視為被本招股章程增刊中的陳述和通過引用併入其中的信息所修改或取代。本公司並無授權任何其他人士向投資者提供額外或不同的資料。如果任何人向您提供任何其他、不同或 不一致的信息，您不應依賴它。

您不應假定本招股説明書增刊或基本招股説明書中包含或引用的信息在除出現該等信息的文件的日期以外的任何日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書增刊中的信息更新和修改基本招股説明書中的信息以及通過引用併入本文和其中的信息。

本公司不會在法律不允許要約的任何司法管轄區要約認購認股權證股份。

以引用方式併入的文件

本公司向加拿大(本公司為報告發行人)司法管轄區的證券監管機構提交併向美國證券交易委員會提交或向其提供的以下文件(以引用方式併入本文中的文件或以引用方式併入本文中的文件)，通過引用具體併入本招股説明書補編，並構成其不可分割的一部分：

•

公司截至2021年6月30日的年度信息表，於2021年9月27日在SEDAR上註明日期並提交(我們的2021年AIF)；

S-1

•

本公司截至2021年6月30日、2021年和2020年6月30日止年度的經審計綜合財務報表及其附註，以及獨立註冊會計師事務所於2021年9月27日提交的報告；

•

管理層對截至2021年6月30日的年度的財務狀況和經營結果的討論和分析，於2021年9月27日提交給SEDAR(我們的2021年年度MD&A？)；

•

本公司未經審計的簡明綜合中期財務報表及其截至2022年和2021年3月31日的三個月和九個月的附註，於2022年5月12日提交給SEDAR(我們的中期財務報表)；

•

管理層對截至2022年3月31日的三個月和九個月的財務狀況和運營結果的討論和分析，於2022年5月12日提交給SEDAR(我們的臨時MD&A？)；

•

關於公司全資間接子公司Aurora Nederland B.V.宣佈收購Growery B.V.大量股權的重大變化報告，日期為2021年11月8日，並於SEDAR備案；

•

2021年9月28日的公司管理信息通函，與2021年11月12日召開的公司年度股東大會和特別股東大會有關，於2021年10月5日提交SEDAR；

•

該單位發售的條款説明書日期為2022年5月26日；以及

•

修訂後的單位發售條款説明書日期為2022年5月27日。

《國家文書44-101》表格44-101F1第11.1節所指類型的任何文件簡明形式的招股章程分佈本公司於本招股説明書刊發日期後至發售終止前，向本公司為申報發行人的加拿大司法管轄區的證券事務監察委員會或類似監管機構提交的文件，應視為已納入本招股説明書增刊內，作為參考。

當本公司於本招股章程增刊生效期間向本公司為報告發行人的加拿大司法管轄區的委員會或類似監管當局提交上段所述類型的新文件時，該等文件將被視為以引用方式併入本招股章程增刊內，而先前的上段所述類型文件將不再被視為以引用方式併入本招股章程增刊內。

以引用方式併入本招股章程補編的任何文件或資料，如在本招股章程補編日期後以表格6-K、表格40-F、表格20-F、表格10-K、表格10-Q或表格 8-K(或任何相應的後續表格)提交或提交予美國證券交易委員會的任何報告中包含，則該等文件或資料將被視為以引用方式併入本招股章程補編的登記聲明中的證物，而本招股章程補編是其組成部分。此外，本公司可將公司根據美國第13(A)或15(D)條向美國證券交易委員會提交或向其提交的文件中的其他信息通過引用納入本招股説明書或註冊説明書中《證券交易法》 of 1934, 經修訂的(《美國交易所法案》)，如果且在其中明確規定的範圍內。

S-2

就本招股章程增刊而言，本招股章程增刊、基本招股章程或以引用方式併入或視為併入本文或其中的文件中包含的任何陳述，將被視為修改或取代，只要本招股章程增刊或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，而該文件也被納入或被視為通過引用併入本招股章程增刊中。修改或取代聲明不需要説明它已修改或取代先前聲明，也不需要包括它修改或取代的文件中規定的任何其他信息。就任何目的而言，作出修改或替代陳述均不視為承認經修改的 或被替代陳述在作出時構成失實陳述、對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須陳述的重大事實或根據作出陳述的情況而有必要陳述不具誤導性的陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股章程增刊的一部分。

本公司網站www.auroramj.com所載資料並非本招股章程副刊或基本招股章程 的一部分，亦不包含於此作為參考，閣下在投資認股權證股份時不得依賴該等資料。

通過引用併入本文的文件的副本可根據我們的要求免費從Aurora Cannabis Inc.獲得，地址：加拿大艾伯塔省埃德蒙頓國際機場東街4818 31 Street，T9E 0V6(電話：1-855-279-4652)收信人：公司祕書。 這些文件也可以從加拿大證券管理人的網站www.sedar.com(SEDAR)和美國證券交易委員會的EDGAR備案網站 www.sec.gov(EDGAR？)獲得。公司通過SEDAR和EDGAR提交的文件未被納入招股説明書中作為參考，除非在此明確列出。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書補編、隨附的基本招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件包含可能不基於歷史事實的前瞻性陳述和前瞻性信息(統稱為前瞻性陳述)。這些前瞻性表述是截至本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書或通過引用方式併入本文或其中的適用文件之日作出的，公司不打算也不承擔任何義務更新這些前瞻性表述，但適用證券法規要求的除外。前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，反映了公司管理層對未來事件的期望或信念。在某些情況下，可以通過以下方式來識別前瞻性陳述：？？計劃？預計？不期望？在本文件中，某些前瞻性陳述是通過以下詞語確定的： 可能、未來、預期、打算和估計。前瞻性陳述本身涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致公司的實際結果、業績或成就與未來的任何結果大不相同。, 前瞻性陳述中明示或暗示的業績或成就。本公司不保證前瞻性 陳述將被證明是準確的，因為實際結果和未來事件可能與此類陳述中預期的大不相同。因此，讀者不應過分依賴前瞻性陳述。本招股説明書補編和以引用方式併入的文件中的前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

•

公司期望在未來期間通過經營活動實現正現金流；

S-3

•

預計措施，包括收入、預期的SG&A運行率和生產的克；

•

戰略投資和資本支出及相關利益；

•

信貸安排的充分性和可用性；

•

公司的業務轉型計劃及其預期效益；

•

未來的戰略規劃；

•

全球大麻消費市場和全球大麻CBD市場的預期增長，以及公司對維持和增加其市場份額的預期；

•

對產能、成本和產量的預期；

•

產品銷售預期以及相應的收入和未計税項、折舊及攤銷前收益的預期增長 ；

•

新型冠狀病毒大流行(新冠肺炎)對公司業務、運營、資本資源和/或財務業績的影響；以及

•

在此引用的文件中不時詳細説明的其他風險，以及在標題中討論的風險風險因素？在本招股説明書補編和基本招股説明書中。

本公司預期未來業務的上述及其他方面屬前瞻性，因此會受到某些風險及不確定因素的影響。此類前瞻性表述是反映公司基於當前信息做出的最佳判斷的估計，涉及許多風險和不確定因素，不能保證其他 因素不會影響此類前瞻性表述的準確性。這些風險包括但不限於：公司的經營歷史有限，不能保證公司能夠實現或保持盈利能力；公司的業務受到高度監管，在獲得適用的監管批准方面的任何失敗或重大延誤都可能對其開展業務的能力產生不利影響；公司的加拿大許可證依賴於其已建立的站點；未能保持許可證並遵守法規可能對公司開展業務的能力產生不利影響；影響業務的法律、法規和指導方針的變化可能對公司的運營造成不利影響；本公司與多家競爭對手爭奪市場份額，並預計會有更多競爭對手進入我們的市場，公司目前和未來的許多競爭對手的經營歷史可能比本公司更長，財務資源更多，成本更低；管理層對加拿大和本公司出口準確的司法管轄區消費者需求的估計；對未來業績和支出的預期；管理層對公司將能夠維持目前SG&A支出水平的估計，SG&A將只與收入增長成比例增長，大麻業務的產量不斷增長， 產品需求, 所需商品的價格變化；銷售價格和大麻生產成本可能會因公司控制之外的一些因素而變化；公司可能無法實現我們的增長目標； 公司許多業務所依賴的與省和地區政府的合同關係的持續無法得到保證；公司的持續增長和持續運營可能需要額外的 融資，這些融資可能無法以可接受的條款獲得，或者根本無法獲得；公司現有債務項下的任何違約，如未得到適用貸款人的豁免，可能對公司的經營業績和財務業績產生重大不利影響，並可能對公司普通股的交易價格產生重大不利影響；公司可能無法成功開發新產品或為其找到銷售市場；由於公司的資產合理化計劃，公司可能沒有供應 ；隨着大麻市場的不斷成熟，公司的產品可能變得過時、競爭力降低或不那麼暢銷；對品牌和廣告的限制可能對公司吸引和留住客户的能力產生負面影響。大麻業務可能會受到負面宣傳或消費者看法的影響，這可能會對大麻產品的市場產生不利影響，特別是對公司的產品產生不利影響；第三

S-4

與公司有業務往來的各方可能認為自己因與公司的關係而面臨聲譽風險，並可能最終選擇終止與公司的關係；使用大麻和大麻衍生產品可能會產生未知的健康影響；公司可能與第三方建立戰略聯盟或擴大目前現有關係的範圍 此類活動存在相關風險；公司的成功將取決於吸引和留住關鍵人員；未來的擴張努力可能不會成功；公司已經並打算將我們的業務和運營進一步擴展到加拿大以外的司法管轄區，這樣做存在相關風險；公司在訪問尚未受到聯邦監管的司法管轄區的銀行和/或金融機構時可能會遇到挑戰，這可能會對公司的增長計劃產生不利影響，業務可能會受到政治和經濟不穩定的影響；未能遵守外國公職人員貪污法(加拿大)和 《反海外腐敗法》(美國)，以及公司開展業務的其他國家的反賄賂法律，可能使公司受到處罰和其他不利後果；公司可能面臨未投保或不可投保的風險；公司可能受到產品責任索賠；公司的大麻產品可能因各種原因而被召回；公司可能不時成為訴訟、調解和/或仲裁的一方 ；公司的產品運輸受到安全風險和中斷的影響；公司的業務受到農業經營固有風險的影響；公司的運營受各種環境和員工健康與安全法規的約束，遵守這些法規可能會影響公司的運營成本；公司可能無法保護我們的知識產權；公司可能在我們的設施或電子文件和數據存儲方面遇到安全漏洞，並可能面臨與違反適用隱私法相關的風險；公司可能會受到與我們的信息技術系統相關的風險，包括 網絡攻擊；公司可能無法成功識別和執行未來的收購或處置，或成功管理此類交易對其運營的影響；作為控股公司，Aurora Cannabis Inc.依賴其運營子公司支付股息和其他義務；管理層將對未來股票銷售和融資交易所得資金的使用擁有相當大的酌處權；不能保證公司 繼續符合納斯達克和多倫多證交所的上市標準；公司的業務可能因新冠肺炎疫情而受到幹擾；Reliva, LLC在美國的運營可能會受到監管行動和食品和藥物管理局批准的影響；以及我們的年度信息表、年度財務報表、MD&A、提交給證券監管機構的中期財務報表和重大變更報告中不時詳細説明的其他風險，以及在標題中討論的風險風險因素”.

提醒讀者，上述風險因素列表並非詳盡無遺，建議潛在投資者參考本招股説明書增刊及隨附的基本招股説明書中有關本公司所面臨風險及不確定因素的更全面討論。風險因素以及在我們的2021年AIF中風險因素標題下以及我們的2021年年度MD&A和臨時MD&A中列出的那些，通過引用將每個文件合併到本招股説明書補編中。敦促讀者在評估前瞻性陳述時仔細考慮風險、不確定性和假設，並告誡讀者不要過度依賴這些信息。

如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者潛在的因素或假設被證明是不正確的，實際結果可能與前瞻性表述中描述的大不相同。 制定前瞻性陳述所涉及的重大因素或假設包括但不限於，來自政府來源、市場研究和行業分析以及基於公司認為合理的大麻行業數據和知識的假設。

儘管本公司相信前瞻性陳述所傳達的預期是合理的，但不能對未來的結果、批准或成就作出保證。本招股説明書副刊、隨附的基本招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中包含的前瞻性陳述明確

S-5

受此警示聲明限制。除適用法律另有要求外，公司不承擔在本招股説明書附錄發佈之日後更新任何前瞻性陳述的責任。

給美國讀者的關於差異的説明

美國和加拿大財務報告實踐之間的差異

我們根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制財務報表，這不同於美國公認會計原則(美國公認會計原則)。因此，我們的財務報表和其他財務信息可能無法與根據美國公認會計原則編制的美國公司的財務報表相比較，該財務報表和其他財務信息通過引用包含在本招股説明書和隨附的基本招股説明書中。

非國際財務報告準則計量

本招股章程增刊及隨附的基本招股章程所載的資料，包括某些在此及其中引用的文件，可能包括我們用作財務表現指標的非國際財務報告準則計量。這些財務計量沒有《國際財務報告準則》規定的標準化含義，我們的計算可能與其他實體報告的類似名稱的計算不同，因此可能無法進行比較。這些財務指標不應被視為根據《國際財務報告準則》作為業績指標而確定的財務業績指標的替代指標，或比這些指標更有意義的指標。本公司相信，這些措施可能是有用的補充信息，以幫助投資者評估我們的運營業績和我們通過運營產生現金的能力。在我們使用非國際財務報告準則衡量標準做出財務、戰略和運營決策時，非國際財務報告準則也為投資者提供了對我們決策的洞察。

由於非國際財務報告準則計量沒有標準化的含義，可能與其他實體報告的類似名稱的計算不同，證券法規要求非國際財務報告準則計量必須有明確的定義和限定，與其最近的國際財務報告準則計量相一致，並且不比最接近的國際財務報告準則計量更加突出。如果本文引用的文件包括非國際財務報告準則衡量標準，則有關這些非國際財務報告準則衡量標準的信息將在這些文件中涉及這些財務衡量標準的章節中列出。

非國際財務報告準則的計量不進行審計。這些非國際財務報告準則計量 具有重要的侷限性，因為分析工具和投資者被告誡不要孤立地考慮它們，或過度依賴使用這些非國際財務報告準則計量的比率或百分比。

貨幣列報和匯率信息

除另有説明或上下文另有要求外，本招股説明書增刊中提及的所有美元金額均指 加元。指的是加拿大元，指的是美元，指的是美元。

除非在我們的2021年AIF和公司的財務報表以及相關管理層對公司財務狀況和經營結果的討論和分析中另有説明，這些討論和分析通過引用併入本招股説明書補編，該等文件中包含的財務信息以加元表示。

S-6

加拿大銀行引用的截至2022年3月31日、2021年6月30日和2020年6月30日的每個財政期間，以加元為單位的美元匯率日高、日低、日平均值和日收盤價如下：

		截至三個月 March 31, 2022				截至的年度 June 30, 2021				截至的年度 June 30, 2020
		(以加元表示)
高			1.2867				1.3682				1.4496
低			1.2470				1.2040				1.2970
平均值			1.2662				1.2882				1.3427
結業			1.2496				1.2394				1.3628

2022年5月30日，加拿大銀行引用的美元兑加元的每日匯率為1加元=1.2662加元。

我們的業務

此摘要不包含可能對您很重要的有關公司的所有信息。您應閲讀更詳細的信息、公開申報文件、財務報表和相關説明，這些信息通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書，並被視為其中的一部分。

Aurora是一家總部位於加拿大的大麻公司，專注於為全球醫療和消費市場生產、創新和銷售一致的高質量大麻和大麻產品。該公司通過以下方式脱穎而出：

•

專門建造的種植設施，我們認為這是世界上技術最先進的室內農業種植設施。這些設施不斷規模化地生產高質量的大麻，降低作物歉收的風險，並提供低單位生產成本；

•

在植物遺傳學、栽培、消費者洞察和產品開發方面的研究和創新；

•

廣泛且不斷增長的成功品牌組合，滿足消費者和患者從折扣到超高端的細分市場需求；

•

將重點放在具有重大和近期盈利潛力的醫療和消費市場；以及

•

轉變的成本結構，提供了一條實現短期、可持續和不斷增長的利息、税項、折舊和攤銷前正收益以及現金流的途徑。

該公司的主要戰略業務 專注於在加拿大和國際上生產、分銷和銷售大麻及其衍生產品。該公司的主要市場機會如下：

•

全球醫用大麻市場：在政府立法允許的世界各國生產、分銷和銷售藥用大麻產品。目前，大約有50個國家實施了某種形式的醫療用大麻獲取制度。該公司目前的主要醫療市場是加拿大和德國。奧羅拉已在這些國家確立了領先的市場地位；

•

全球消費者大麻使用市場：目前，只有加拿大和烏拉圭實施了聯邦管制的大麻消費者使用制度，該公司主要關注加拿大的機會。Aurora在整個加拿大消費市場確立了領先的市場地位之一。從長遠來看，該公司認為，全球醫用大麻制度的日益成功可能導致成人使用的消費市場更加合法化；以及

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•

全球大麻CBD市場：該公司預計消費者對從大麻植物中提取的CBD產品的需求在未來幾年將是一個增長機會。本公司認為，大麻CBD近期最重要的市場機遇在美國。2020年5月28日，本公司收購了總部位於馬薩諸塞州的美國公司Reliva，該公司專門從事大麻CBD產品的分銷和銷售，並在美國市場建立了領先品牌。

最新發展動態

全球新冠肺炎大流行

在截至2022年3月31日的9個月裏，新冠肺炎大流行影響了加拿大消費市場的收入，特別是在安大略省，因為在新冠肺炎大流行期間，各國政府限制零售在路邊提貨，政府和客户都改變了購買模式，以反映市場放緩。截至本招股説明書增刊之日，醫用大麻和消費性大麻的生產和銷售已在加拿大和歐洲被確認為基本服務。新冠肺炎在加拿大和國際上的所有設施仍在運營，我們繼續與當地、國家和國際政府當局密切合作，以確保我們在每個地區遵守與支付寶相關的必要協議和指導方針。雖然到目前為止，該公司的運營尚未受到任何重大影響，但該公司不能保證其未來的運營不會中斷。請參閲？？風險因素2021年年度MD&A和臨時MD&A中的？部分，以進一步討論新冠肺炎的潛在影響。

使用 收益

於任何不時行使認股權證時，於發行認股權證股份時，我們將收取每股認股權證股份每股3.20美元的全部發行價所得款項。假設所有認股權證都在下午5點之前行使。(多倫多時間)於現金到期日，並未根據認股權證 所載反攤薄條款作出調整，以及全面行使超額配股權，則本公司所得款項將為225,308,000美元。目前還不能保證會有多少認股權證被行使，如果有的話。因此，並不能保證將根據本招股章程增刊發行多少 認股權證股份(如有)，或該等發售所得款項。

目前， 預計該公司將把此次發行所得資金用於一般企業用途。

雖然我們打算如上所述使用發售所得的 ，但淨收益的實際分配可能會根據未來的發展而變化，由我們的董事會和管理層酌情決定。請參見？風險因素-公司對以下方面擁有 自由裁量權收益的使用從這款產品中”.

在截至2021年6月30日的財政年度和截至2022年3月31日的第三季度，公司來自經營活動的現金流為負。儘管本公司預計未來將能夠從經營活動中產生正現金流，但本公司 不能保證其在未來任何時期都將從經營活動中獲得正現金流。在本公司未來任何期間營運現金流為負的情況下，目前的營運資金和發售所得款項的若干部分可用於為營運活動產生的該等負現金流提供資金。請參見？運營現金流為負的風險因素”.

合併資本化

截至2022年5月30日，該公司已發行和已發行普通股為227,349,833股。除以下所述外，我們的股份和債務資本在合併基礎上沒有 重大變化，

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本招股説明書中引用的中期財務報表的日期為2022年3月31日，但以下日期除外：

•

發行2,467,421股普通股，涉及收購TerraFarm Inc.(Thrive Cannabis的母公司)(Thrive收購)；

•

發行60,771股普通股，推定價格為每股3.27加元，支付服務費 ；以及

•

根據本公司的建議發行合共488,639股普通股在市場上提供計劃(ATM計劃)，總收益約為1,470,552美元，

每一項都將在下文的先前銷售中進一步描述。

此外，2022年5月11日，公司回購了總額1.28億加元(1.00億美元)的無擔保可轉換優先票據本金，包括應計利息在內的總成本為1.229億加元(9600萬美元)。

下表載列單位發售及發售(假設所有認股權證於到期日前行使及超額配股權獲悉數行使)對本公司已發行股本的影響。本表應與本公司的綜合財務報表及相關附註及管理層對該等報表的財務狀況及經營業績的討論及分析一併閲讀。 在招股章程中引用的報表。

描述(1)		截至2022年3月31日， 在……生效之前 該單位提供的服務和 供品				截至2022年3月31日， 使……生效後 該單位提供的服務和 在……生效之前 供品(2)				截至2022年3月31日， 使……生效後 該單位提供的服務和 產品(2)
普通股			224,329,745				294,738,495				365,147,245
股本(以千美元為單位)		C$	6,570,995			C$	6,765,467			C$	7,046,982
認股權證			18,447,389				88,856,139				18,447,389

(1)	本表不適用於2022年3月31日以後發行的普通股。

(2)	假設貨幣匯率相當於加拿大銀行引用的2022年3月31日加元對美元的每日匯率，即1美元=1.2496加元。

以前的銷售額

下表列出了本公司自截至2021年6月30日的年度以來發行的所有普通股的詳細情況。有關截至2021年6月30日的年度內發行的所有普通股的詳情，請參閲本公司的2021年AIF。

簽發日期		簽發理由		數量 證券 已發佈				問題/練習 單價 安防
July 8, 2021		RSU版本			2,000			C$	10.09
July 15, 2021		RSU版本			50			C$	94.92
July 15, 2021		服務費			44,390			C$	9.25
2021年8月5日		RSU版本			694			C$	88.68
2021年8月24日		RSU版本			694			C$	88.68
2021年8月24日		RSU版本			1,304			C$	94.92

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簽發日期		簽發理由		數量 證券 已發佈				問題/練習 單價 安防
2021年8月30日		RSU版本			2,000			C$	10.09
2021年9月2日		RSU版本			2,000			C$	10.09
2021年9月20日		RSU版本			2,933			C$	10.09
2021年10月1日		RSU版本			2,000			C$	10.09
2021年10月4日		RSU版本			36,360			C$	10.09
2021年10月4日		RSU版本			1,389			C$	88.68
2021年10月4日		RSU版本			1,239			C$	94.92
2021年10月6日		RSU版本			2,000			C$	10.09
2021年10月13日		RSU版本			199			C$	94.92
2021年10月13日		RSU版本			625			C$	10.09
2021年10月13日		RSU版本			432			C$	12.61
2021年10月15日		RSU版本			1,195			C$	12.61
2021年10月15日		RSU版本			34			C$	13.56
2021年10月15日		RSU版本			947			C$	10.09
2021年10月15日		服務費			52,619			C$	8.70
2021年10月19日		RSU版本			2,000			C$	10.09
2021年10月21日		RSU版本			2,000			C$	10.09
2021年11月3日		RSU版本			174			C$	10.09
2021年11月17日		RSU版本			48			C$	58.32
2021年11月17日		RSU版本			4,721			C$	88.68
2021年11月17日		RSU版本			3,892			C$	94.92
2021年11月17日		RSU版本			1,245			C$	56.52
2021年11月17日		RSU版本			32,703			C$	10.09
2021年11月17日		RSU版本			304			C$	57.72
2021年11月17日		RSU版本			9,972			C$	108.36
2021年11月17日		RSU版本			139			C$	102.48
2021年11月23日		RSU版本			107			C$	94.92
2021年11月23日		RSU版本			943			C$	10.09
2021年11月23日		RSU版本			944			C$	12.61
2021年12月6日		RSU版本			43			C$	58.32
2021年12月6日		RSU版本			1,226			C$	10.09
2021年12月15日		RSU版本			811			C$	13.59
2021年12月15日		RSU版本			2,230			C$	13.35
2021年12月15日		RSU版本			3,826			C$	10.09
2021年12月15日		RSU版本			1,389			C$	38.52
2021年12月20日		RSU版本			17,159			C$	11.20
2021年12月21日		RSU版本			32,185			C$	12.61
2021年12月21日		RSU版本			434			C$	10.09
2021年12月21日		RSU版本			36,127			C$	10.09
2021年12月22日		RSU版本			211			C$	10.09
2022年1月14日		自動櫃員機計劃			900,000			美元	5.79
2022年1月18日		自動櫃員機計劃			800,000			美元	5.62
2022年1月19日		自動櫃員機計劃			1,750,000			美元	5.46
2022年1月20日		自動櫃員機計劃			1,000,000			美元	5.28
2022年1月21日		自動櫃員機計劃			1,250,000			美元	5.01
2022年1月24日		自動櫃員機計劃			1,500,000			美元	4.95
2022年1月25日		自動櫃員機計劃			750,000			美元	4.55
2022年1月26日		自動櫃員機計劃			5,000,000			美元	4.21
2022年1月27日		自動櫃員機計劃			1,000,000			美元	4.17

S-10

簽發日期		簽發理由		數量 證券 已發佈				問題/練習 單價 安防
2022年1月28日		RSU版本			586			C$	12.61
2022年1月28日		自動櫃員機計劃			1,500,000			美元	4.17
2022年1月31日		里程碑付款			193,554			C$	5.17
2022年1月31日		自動櫃員機計劃			750,000			美元	3.89
2022年2月1日		自動櫃員機計劃			1,600,000			美元	3.86
2022年2月2日		自動櫃員機計劃			1,750,000			美元	4.13
2022年2月3日		自動櫃員機計劃			45,000			美元	4.22
2022年2月22日		自動櫃員機計劃			516,649			美元	4.47
2022年2月23日		RSU版本			1,267			C$	6.25
2022年2月23日		RSU版本			251			C$	12.61
2022年2月23日		RSU版本			561			C$	12.96
2022年2月23日		RSU版本			596			C$	15.22
2022年2月23日		RSU版本			12,341			C$	17.84
2022年2月23日		RSU版本			124			C$	23.96
2022年2月23日		RSU版本			66,665			C$	24.96
2022年2月23日		RSU版本			108			C$	33.48
2022年2月23日		自動櫃員機計劃			475,000			美元	4.22
2022年2月24日		自動櫃員機計劃			600,000			美元	3.96
2022年2月25日		自動櫃員機計劃			550,000			美元	3.85
2022年2月28日		自動櫃員機計劃			900,000			美元	3.82
March 1, 2022		自動櫃員機計劃			363,000			美元	3.75
March 1, 2022		RSU版本			2,083			C$	111.60
March 2, 2022		自動櫃員機計劃			160,000			美元	3.80
March 3, 2022		自動櫃員機計劃			35,500			美元	3.80
March 7, 2022		自動櫃員機計劃			2,600			美元	3.70
March 10, 2022		自動櫃員機計劃			1,350,000			美元	3.29
March 11, 2022		自動櫃員機計劃			1,125,000			美元	3.39
May 5, 2022		Thrive收購			2,206,325			C$	3.83
May 5, 2022		Thrive收購			261,096			C$	3.83
May 24, 2022		服務費			60,771			C	3.27
May 24, 2022		自動櫃員機計劃			479,139			美元	3.01
May 25, 2022		自動櫃員機計劃			9,500			美元	2.92
May 26, 2022		RSU版本			3,257			C$	3.38

S-11

下表列出本公司於截至2021年6月30日止年度發行或授予的所有可轉換或可行使為普通股的證券詳情。關於在截至2021年6月30日的年度內發行或授予的所有可轉換或可行使為普通股的證券的詳情，請參閲本公司2021年AIF。

簽發日期		安全類型 已發佈		公用數 可發行的股份 在鍛鍊或 轉換				練習或轉換 按常用價計算 分享
2021年9月30日		DSU			23,432				不適用
2021年9月30日		股票期權			874,109			C$	8.22
2021年9月30日		PSU			402,390				不適用
2021年9月30日		RSU			529,016				不適用
2021年11月12日		DSU			914				不適用
2021年11月30日		DSU			10,976				不適用
2021年11月30日		股票期權			39,767			C$	8.37
2021年12月31日		DSU			10,047				不適用
2022年2月28日		DSU			21,600				不適用
2022年2月28日		股票期權			75,576			C$	4.86
March 24, 2022		PSU			8,606				不適用
March 24, 2022		RSU			12,910				不適用
March 31, 2022		DSU			16,615				不適用
May 17, 2022		PSU			30,237				不適用
May 17, 2022		RSU			45,356				不適用

S-12

成交價和成交量

我們的普通股在多倫多證券交易所和納斯達克上市，交易代碼為？？ACB？下表列出了我們普通股在多倫多證券交易所和納斯達克交易所的報告高收盤價和低收盤價，以及在 本招股説明書補充日期之前的12個月期間的每個月(或如適用，不包括幾個月)的總成交量。

月份		多倫多證券交易所價格區間								總音量
		High (C$)				Low (C$)
May 2021			11.64				7.99				37,470,737
2021年6月			12.88				10.50				35,072,346
2021年7月			11.12				8.35				24,570,746
2021年8月			9.60				8.18				19,968,105
2021年9月			9.69				7.47				21,720,207
2021年10月			9.70				8.21				19,344,797
2021年11月			10.87				7.82				37,218,206
2021年12月			8.52				6.82				27,760,176
2022年1月			7.61				4.74				34,879,925
2022年2月			6.22				4.46				33,793,195
2022年3月			5.70				3.70				46,742,887
2022年4月			5.27				3.58				31,228,245
May 1 – 30, 2022			4.11				2.07				54,981,941

月份		納斯達克價格區間								總音量
		高(美元)				低(美元)
May 25 – 31, 2021(1)			9.66				7.6205				41,417,349
2021年6月			10.64				8.462				120,565,599
2021年7月			9.1399				6.6342				101,243,762
2021年8月			7.6199				6.365				88,174,153
2021年9月			7.735				5.85				123,474,699
2021年10月			7.88				6.63				76,961,928
2021年11月			8.69				6.10				144,607,688
2021年12月			6.74				5.39				102,100,806
2022年1月			6.0499				3.71				135,122,353
2022年2月			4.90				3.47				107,807,976
2022年3月			4.56				2.89				207,854,075
2022年4月			4.215				2.79				123,460,666
May 1 – 30, 2022			3.205				1.62				239,255,229

(1)	2021年5月25日之前，普通股在紐約證券交易所(NYSE)交易，代碼為ACB。自2021年5月1日至24日，普通股在紐約證交所的高、低收盤價和總成交量分別為9.26美元、6.59美元和96,030,442美元。 2021年5月25日，紐約證交所上市公司轉移到納斯達克。

正在分發的證券説明

普通股

該公司被授權發行無面值的無限數量的普通股。有關普通股的條款和規定的説明，請參見普通股分派證券説明？在基地招股説明書中。截至2022年5月30日，已發行普通股有227,349,833股。於單位股份發行生效後(假設超額配售選擇權已全部行使)，將有297,758,583股已發行普通股。如果所有認股權證全部行使(假設超額配售選擇權全部行使)，將有368,167,333股普通股 已發行。

S-13

配送計劃

本招股章程增刊涉及：(I)本公司預期根據單位發售發行61,225,000股認股權證時可不時發行最多61,225,000股認股權證；(Ii)根據包銷協議條款行使超額配股權時，本公司可不時發行最多9,183,750股認股權證可額外發行最多9,183,750股認股權證；及(Iii)由於管限本公司與加拿大ComputerShare Trust Company將作為權證代理人(權證代理人)訂立的 權證(權證契約)的契約所載反攤薄條款而可發行的額外認股權證股份數目不確定。

每份認股權證將使持有人有權在下午5：00之前的任何時間，按每股認股權證3.20美元的價格從公司的庫房購買一股認股權證股份。於到期日(多倫多時間)根據認股權證契約所載條款及條件作出調整後，該等認股權證將會失效。

以下認股權證契約若干預期條款的摘要並不聲稱完整，其全部內容須受已執行認股權證契約的詳細條文所規限。請參閲認股權證契約，以瞭解認股權證的全部屬性，該認股權證將在SEDAR的公司發行人簡介下提交，網址為www.sedar.com，並將提交給美國證券交易委員會，網址為www.sec.gov。權證持有人登記冊將保存在不列顛哥倫比亞省温哥華的權證代理人主要辦事處。因此，認股權證持有人將不會擁有任何投票權或認股權證股份附帶的其他權利，直至及除非認股權證已按認股權證契約的規定妥為行使。

權證契約將規定，權證持有人在行使權證時可能獲得的權證股份數量將受權證契約管轄的反稀釋條款的約束，包括在發生以下特定事件時對權證契約下可發行證券的類別、數量和價格進行適當調整的條款：

(a)

以股息或其他分配方式向所有或幾乎所有普通股持有人發行普通股或可交換或可轉換為普通股的證券(行使任何已發行認股權證、期權或其他可轉換證券時分配普通股除外)；

(b)

將普通股拆分、再分割或變更為更多的股份；

(c)

將普通股合併、減持或合併為較少數量的股份；

(d)

向所有或幾乎所有普通股持有人發行權利、期權或認股權證 根據該等權利、期權或認股權證持有人有權在不超過該發行記錄日期後45天屆滿的期間內，以每股普通股價格(或每股交換或轉換價格)認購或購買普通股或可交換或可轉換為普通股的證券，價格低於該記錄日期普通股當時市價的95%(定義見認股權證契約)；及

(e)

向所有或幾乎所有普通股持有人發行或分發(I)證券，包括收購任何類別的股份或可交換或可轉換為任何該等股份或財產或資產的證券的權利、期權或認股權證，或(Ii)任何財產或資產，包括負債證據。

認股權證契約還將包括在發生以下附加事件時適當調整根據認股權證契約發行的證券的類別、數量和價格的條款：

(a)

普通股重新分類或者普通股換股、變更為其他股份；

S-14

(b)

與任何其他公司或其他實體合併、安排或合併(合併、安排或合併不會導致本公司已發行普通股重新分類或普通股交換或變更為其他股份的合併、安排或合併除外)；以及

(c)

將公司的業務或資產作為一個整體或實質上作為一個整體轉讓給另一家公司或其他實體。

認股權證契約將規定：(I)除非有關調整會導致認股權證的行使價格變動至少1%，否則將不需要對認股權證的行使價格作出調整 ；及(Ii)除非有關調整會導致權證股份的變動至少百分之一，否則不需要對在行使認股權證時可發行的認股權證股份數目作出調整。

本公司將於認股權證契約內作出承諾，於認股權證可予行使期間內，向認股權證持有人發出若干所述事件的通知，包括會導致權證的行使價或認股權證行使時可發行的認股權證股份數目在該等事件的記錄 日期或生效日期(視屬何情況而定)前若干天作出調整的事件。

認股權證契約將規定，認股權證代理人及本公司可不時在未經認股權證持有人同意的情況下，就某些目的修訂或補充認股權證契約，包括更正認股權證契約或認股權證契約的任何契據或契約所載的任何含糊之處、有缺陷的條文、文書遺漏或錯誤或其他 錯誤，惟認股權證代理人認為，根據法律顧問的意見，認股權證持有人作為一個整體的權利不會因此而受到損害。在權證契約規定的投票權的約束下，權證持有人的權利在某些情況下可以通過由不少於66名持股權證持有人的贊成票通過的特別決議的方式進行修改²⁄₃於按照認股權證契約條款 正式召開及舉行的會議上，如有至少兩名持有人親身或委派代表出席，佔當時所有未償還認股權證總數的至少20%，則佔當時所有未償還認股權證總數的20%。

認股權證契約亦將規定，如認股權證契約及一般 所述的特別交易，包括本公司與另一實體或合併為另一實體的任何合併、安排或合併、出售本公司全部或幾乎所有資產、要約收購或交換要約，或普通股重新分類，則認股權證持有人一般有權於認股權證行使時收取其於緊接該等非常 交易前行使認股權證時應收到的證券、現金或其他財產的種類及數額。

認股權證契約將包括若干實益擁有權限制，根據該等限制，認股權證將不會在 範圍內行使，惟在認股權證的股份發行生效後，持有人連同其聯營公司及與持有人或其任何聯營公司作為一個集團的其他人士，將於緊接該等發行生效後實益擁有超過4.99%的已發行普通股數目。該實益所有權限額可由持有人在通知本公司後增加或減少，最高為9.99%。除認股權證契約另有規定外，實益所有權將根據美國交易所法案第13(D)節及其頒佈的規則和條例計算。在有利的所有權限制適用的範圍內，就認股權證是否可予行使以及認股權證的哪部分可予行使的決定，應由持有人全權酌情決定，並由持有人全權負責，而就任何認股權證提交行使 通知應被視為持有人對認股權證是否可予行使的決定，而認股權證代理人及本公司概無責任核實或確認該等決定的準確性。

本公司將盡商業上合理的最大努力維護一份有效的登記聲明，直至到期日的較早 或沒有未到期的認股權證的時間為止(但前提是

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將阻止本公司合併、安排、合併或出售，包括任何收購要約，以及任何相關的退市或註銷或不再是申報發行人， 前提是，只要認股權證仍未完成並代表收購公司的證券收購權利，收購公司應承擔本公司根據認股權證契約的義務，這可能需要 在當前招股説明書不再使用時額外提交新的註冊聲明和/或基本招股説明書和招股説明書補充資料。如果在到期日之前的任何時間，本公司確定向美國證券交易委員會提交的任何登記聲明均不生效，或其使用被暫停，則除非獲得美國證券法和適用的州證券法的登記要求的豁免，否則權證持有人將不被允許行使權證，並且權證持有人將收到關於這一決定的通知，以及書面確認，在(X)登記聲明生效或停止 暫停和(Y)與此相關的任何必要招股説明書補充材料提交和(Y)到期日期之前，如果普通股的現行市價(定義見認股權證契約)超過認股權證的行使價， 亦可透過無現金行權的方式行使，即認股權證持有人將有權領取根據當前市價較認股權證行使價的溢價而釐定的若干認股權證股份的證書。

認股權證代理人在不列顛哥倫比亞省温哥華的主要轉讓辦事處是可交出認股權證以行使或轉讓的地點。

本公司向加拿大各省(魁北克省除外)的證券委員會或類似監管機構提交了日期為2022年5月27日的招股説明書補編 招股説明書 加拿大各省(魁北克省除外)，並就此向美國證券交易委員會提交了日期為2022年5月27日的招股説明書補編，內容涉及本公司在加拿大和美國向公眾發售單位的事宜。在單位發行方面，根據公司與承銷商於2022年5月27日簽訂的承銷協議(承銷協議)的條款，本公司以每單位2.45美元的價格分銷最多61,225,000個單位。單位發售預計於2022年5月31日左右完成。認股權證的行使價由本公司與承銷商協商釐定。

本公司向承銷商授予選擇權(超額配售選擇權)，以額外購買最多9,183,750個單位(超額配售單位)，包括9,183,750股額外單位股份(超額配售單位股份)及9,183,750份額外認股權證(超額配售認股權證，連同超額配售單位及超額配售單位股份，超額配售證券認股權證)。超額配售選擇權可於單位發售截止日期後30天內的任何時間全部或部分行使。承銷商可就以下事項行使超額配售選擇權：(I)超額配售單位，價格為每股超額配售單位2.45美元；(Ii)超額配售單位股份，超額配售單位股份價格為每股超額配售單位股份2.21美元；(Iii)超額配售認股權證，價格為每股超額配售認股權證0.24美元；或(Iv)超額配售證券的任何組合，只要根據超額配股權發行的超額配售單位股份及超額配售權證的總數不超過9,183,750股超額配售單位股份及9,183,750股超額配售權證。

本公司已向美國證券交易委員會提交本招股説明書，登記於認股權證行使時不時發行的認股權證股份的發售，此為完成單位發售的一項條件。

本招股説明書 根據MJDS登記了根據美國證券法發行的相關證券。本招股説明書副刊不符合在加拿大任何省份或地區分發與其相關的認股權證股份的資格。

本招股章程副刊所涉及的認股權證股份將於任何該等認股權證行使時由 公司直接出售給認股權證持有人。任何承銷商、經銷商或代理商都不會參與這些銷售。

S-16

普通股在多倫多證交所和納斯達克上市，代碼為ACB，在多倫多證交所上市，代碼為21P。本公司已申請在多倫多證券交易所和納斯達克上市認股權證股票。多倫多證券交易所已有條件批准在多倫多證券交易所行使認股權證時可發行的認股權證股份上市。上市須視乎本公司是否符合多倫多證券交易所及納斯達克的所有上市要求。

本公司並無保證將行使多少認股權證，因此亦無保證將根據本招股章程補充協議發行多少認股權證股份(如有)。任何一方均無義務購買符合本招股説明書補充條款的任何認股權證 股份。

在行使任何認股權證時，將不會發行零碎普通股，也不會支付任何現金或其他代價來代替零碎普通股。

風險因素

對認股權證股票的投資具有很高的投機性，並受到許多已知和未知風險的影響。只有那些能夠承擔其投資損失風險的人才能購買認股權證股票。投資者應慎重考慮本文所述、基礎招股説明書中包含並通過引用併入的風險因素。 對影響我們業務的某些風險的討論在附帶的基礎招股説明書以及通過引用併入其中和本文的文件中的風險因素標題下列出，具體包括， 2021年AIF中風險因素標題下的風險因素。這些風險因素中強調的任何事項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響，導致投資者 損失其全部或部分投資。

公司對此次發行所得資金的使用擁有自由裁量權。

管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權，投資者將 依賴於管理層對這些所得資金的應用做出的判斷。在本招股説明書增刊發佈之日，本公司打算使用本次發行所得款項，如第2部分所述。 然而，本公司的需求可能會隨着其業務和本公司所針對的行業的發展而變化。因此，將在此次發行中收到的收益的使用方式可能與公司目前的 預期大不相同。管理層未能有效運用這些資金可能會對本公司的業務產生重大不利影響。

運營現金流為負

在截至2021年6月30日的財年和截至2022年3月31日的第三季度，公司的運營現金流為負。 儘管公司預計未來將能夠從經營活動中產生正現金流，但公司不能保證未來任何時期的經營活動都將產生正現金流。在本公司未來任何期間營運現金流為負的情況下，發售所得款項中的若干部分可用於為營運活動產生的負現金流提供資金。請參見？收益的使用”.

未來出售或發行普通股可能會降低任何現有普通股或認股權證的價值，稀釋普通股持有人的投票權，並減少公司的每股收益。

本公司未來發行股權證券可能會降低任何現有普通股和認股權證的價值，稀釋普通股持有人的投票權，減少本公司的每股收益，並使本公司未來的股權證券銷售變得更加困難。隨着任何股權證券的額外出售或發行，普通股持有人的投票權將被稀釋，公司每股收益也可能被稀釋。股東出售普通股也可能使公司更難在其認為合適的時間和價格出售股權證券。

S-17

本公司可根據本公司現行的股權激勵計劃發行額外的股本證券(包括出售可轉換為普通股或可交換為普通股的證券)。此外，該公司可能會發行普通股，為其運營或未來的收購提供資金。本公司無法預測未來出售和發行債務或股權證券的規模，或未來出售和發行股權證券將對普通股和認股權證的市場價格產生的影響(如有)。

出售或發行相當數量的股權證券，或認為可能發生此類出售，可能會對普通股和認股權證的現行市場價格產生不利影響。

普通股價格經歷了波動，未來可能會根據市場情況而波動，這也可能影響認股權證的市場價格。

包括該公司在內的大麻公司的證券的市場價格在歷史上、未來可能都會有很大的波動。市場不時會經歷與任何特定公司的經營業績無關的重大價格和交易量波動 。此外，由於公司業務的性質、公告和公眾反應等某些因素、公司的經營業績和競爭對手及其他類似公司的業績、政府法規、跟蹤公司證券或大麻行業其他公司證券的研究分析師的收益預期或建議的變化、一般市場狀況、與訴訟有關的公告、關鍵人員的到達或離職以及標題下列出的因素。有關前瞻性陳述的注意事項？可能會對普通股和認股權證的市場價格產生不利影響。

公眾對公司前景看法的任何負面變化都可能導致公司證券的價格，包括普通股和認股權證的價格大幅下降。此外，公眾對大麻公司總體前景看法的任何負面變化都可能壓低公司證券的價格，包括普通股和認股權證的價格，而不管公司的業績如何。在一家公司的證券市場價格下跌後，可能會提起證券集體訴訟。如果提起這類訴訟，可能會導致鉅額費用和轉移管理層的注意力和資源。

權證沒有公開市場

儘管本公司已申請在多倫多證券交易所上市認股權證，但不能保證將會上市。 目前沒有可出售認股權證的市場，購買者可能無法轉售認股權證。不能保證認股權證交易的二級市場將會發展，也不能保證任何發展的二級市場將繼續發展，如果它確實發展了，它將是活躍的。這可能會影響權證在二級市場的定價，以及交易價格的透明度和可用性。如果沒有活躍的市場，權證的流動性將受到限制，您可能無法以期望的價格出售權證，或者根本無法出售權證。這些認股權證的行使價為每股認股權證3.20美元(在某些情況下可能會進行調整)，並可在到期日之前的任何時間 行使。在認股權證可行使期間，如果普通股的市場價格沒有超過認股權證的行權價格，該認股權證可能沒有任何價值。認股權證持有人在根據其條款行使認股權證前，將不享有作為本公司股東的權利。於行使認股權證後，於行使該等認股權證時可交付認股權證股份的持有人將有權就記錄日期在行使日期後的事項行使股東對該等認股權證股份的 權利。請參見？認股權證分派證券的説明”.

投資回報風險

不能保證對認股權證股票的投資會在短期或長期內獲得任何正回報。投資認股權證股票風險很高，只能由投資者承擔。

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他們的財務資源足以承擔此類風險，他們的投資不需要立即流動資金，並且有財務能力吸收其部分或全部投資的損失。

我們可能是一家被動的外國投資公司，或PFIC，這可能會給美國投資者帶來不利的 美國聯邦所得税後果。

本公司尚未就其在截至2021年6月30日的年度是否為PFIC作出正式決定。如果我們是包括在美國持有人持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC(如本招股説明書補編標題中的部分所定義重要的美國 聯邦所得税考慮因素如果持有我們的普通股或認股權證，美國持有人可能要承擔某些不利的美國聯邦所得税後果，並可能需要遵守額外的報告要求。本公司打算就其2021年6月30日納税年度的PFIC地位作出正式決定，並在本納税年度結束後立即將這一決定傳達給投資者，並將努力提供投資者對合格選舉基金或合格選擇基金所需的 信息(如果公司確定該基金為PFIC)。請參見？重要的美國聯邦所得税考慮因素：被動型外國投資公司考慮因素”.

投資資格

公司法律顧問Stikeman Elliott LLP認為，根據《所得税法》(加拿大)及其下的法規(統稱為《税法》)的現行規定，以及(加拿大)財政部長或其代表在税法日前公佈的修訂税法的建議，認股權證股票將在特定時間根據《税法》獲得合格投資，由註冊退休儲蓄計劃(RRSP)、註冊退休收入基金(RRIF)、註冊教育儲蓄計劃(RSP)、註冊殘疾儲蓄計劃(RDSP)、註冊殘疾儲蓄計劃(RDSP)、註冊殘疾免税儲蓄賬户(TFSA？)(每個，註冊計劃？)和遞延利潤分享計劃(DPSP)，條件是當時認股權證股票在税法(目前包括多倫多證券交易所)定義的指定證券交易所上市，或者公司是税法定義的公共公司(抵押投資公司除外)。

儘管認股權證股票可能是上文提到的註冊計劃的合格投資，但如果認股權證股票是註冊計劃税法意義上的禁止投資，則RRSP或RRIF的年金、RSP或TFSA的持有人或RESP的認購人(視情況而定)將被繳納税法規定的懲罰性税款。如果年金持有人、持有人或認購人(視情況而定)(A)就税法而言以公平的方式與本公司進行交易，且(B)在本公司並無重大權益(根據税法中禁止投資規則的定義)，則認股權證股票一般不會被視為註冊計劃的禁止投資。此外，如果認股權證股票是註冊計劃的排除財產(如税法中關於禁止投資規則的定義)，則認股權證股票不屬於禁止投資。

有意在註冊計劃或DPSP內投資的潛在購買者應提前諮詢其自己的税務顧問，以瞭解本税則和其他税則在其特定情況下的適用情況。

加拿大聯邦所得税的某些考慮因素

一般信息

以下是截至本文件發佈之日，《税法》規定的加拿大聯邦所得税主要考慮事項的總體摘要 一般適用於以實益所有人身份獲得授權證的持有人

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於行使認股權證時持有認股權證股份，且就税法而言及在任何有關時間，(I)持有認股權證股份及認股權證作為資本財產，(Ii)與本公司及承銷商按公平原則進行交易，及(Iii)與本公司或承銷商並無關聯。符合上述所有要求的持有人在本文中稱為持有人，本摘要僅針對此類持有人。一般來説，認股權證股份及認股權證將被視為持有人的資本財產，除非它們是在經營業務的過程中持有或收購，或作為交易性質的冒險或業務的一部分而持有或收購。

本摘要不適用於(I)作為金融機構的持有人，如税法中為 目的而定義的按市值計價(Ii)税法所界定的指定金融機構的持有人，(Iii)税法所界定的避税投資權益的持有人，(Iv)就認股權證或認股權證股份作出或已經作出功能貨幣申報選擇的持有人，或(V)已訂立或將會訂立衍生遠期協議、綜合處置安排或股息租賃安排的持有人，每項有關認股權證或認股權證股份的定義均載於税法。此外， 本摘要不涉及因收購認股權證股份或認股權證而借入資金或以其他方式產生債務的持有人的利息扣減。所有這些持有人都應該諮詢他們自己的税務顧問。

本文未討論的其他注意事項可能適用於居住在加拿大且正在或正在成為或 不與居住在加拿大且由非居民個人控制的公司進行交易的持有者，或並非 相互保持一定距離進行交易的一羣非居民個人，以達到税法212.3節中的外國附屬公司傾銷規則的目的。該等持有人應就收購認股權證股份的後果諮詢其本身的税務顧問。

本摘要基於截至本摘要日期生效的税法條款、在本摘要日期之前已由(加拿大)財政部長或其代表公開及正式宣佈的所有修訂税法的具體建議(擬議修訂)，以及我們對現行行政政策的理解，以及 在本摘要日期前以書面形式公佈的加拿大税務局(The CRA)的評估做法。本摘要假定擬議的修訂將以擬議的形式通過。然而，不能保證 擬議的修正案會以目前的形式制定，或者根本不會。本摘要並不是加拿大所有可能的聯邦所得税考慮因素的全部，除擬議的修訂外，不考慮或預期法律的任何變化或CRA的行政和評估政策或做法的任何變化，無論是通過立法、政府或司法行動或決定，也不考慮或預期任何其他聯邦或任何省、地區或外國税收考慮因素，這些因素可能與本文討論的因素有很大不同。任何特定的持有人應就省、地區或外國的税務考慮諮詢其自己的税務顧問。 本摘要不打算也不應被解釋為對任何特定持有人的法律或税務建議，也不就所得税對任何持有人的後果發表任何陳述。因此，持有者應根據自己的具體情況，就適用於他們的税務後果諮詢他們自己的税務顧問。下面的討論相應地是有保留的。

貨幣兑換

持有者需要 以加元計算其收入和收益，以便在加拿大納税。因此，就税法而言，所有與收購、持有或處置認股權證股份有關的金額必須根據加拿大銀行就該等金額產生之日所報的匯率或CRA可接受的其他匯率兑換成加元。

成本分攤

持有者將被要求在合理的基礎上在單位份額和權證之間分配單位的總成本，以便根據税法的目的確定各自的成本。公司打算

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作為其發行的對價，每股單位股份分配2.21美元，作為單位一部分收購的每股認股權證分配0.24美元。本公司相信該等分配屬合理，但該等 分配不會對CRA或持有人具約束力，故此並無就此徵詢估值或相關意見。

行使認股權證

持股人不會因行使認股權證而取得認股權證股份而變現任何收益或損失。當一份認股權證獲行使時，持有人因此而取得的認股權證股份的成本將相等於持有人就該認股權證的經調整成本基礎與為該認股權證股份支付的行使價的總和。持有人所購認股權證股份的經調整成本基準將於緊接收購認股權證股份前作為資本財產持有的本公司所有普通股持有人的權證股份成本與經調整成本基相平均而釐定。

居民持有人的課税

本摘要的以下部分適用於就税法而言在所有相關時間都是或被視為 加拿大居民的持有人(此處稱為居民持有人)，本摘要的這部分僅針對此類居民持有人。在某些情況下，在税法第39(4)款允許的不可撤銷的選擇中，其認股權證股票可能不會以其他方式構成資本 財產的某些居民持有人可在該選擇的課税年度及隨後的每個課税年度中，將該等股份以及該等人士所持有的每一其他加拿大證券(按税法的定義)視為資本財產。居民持有人應諮詢他們自己的税務顧問，以確定選舉在他們的特定情況下是否可行和可取。

股息的課税

居民持有人將被要求在計算某個課税年度的收入時計入居民持有人在該年度就認股權證股份收取或視為收取的任何股息。如果居民持有人是個人(除 某些信託基金外)，此類股息將受税法規定的適用於從應税加拿大公司獲得的應税股息的毛利和股息税收抵免規則的約束，包括 公司根據税法的規定將股息指定為合格股息的增強毛利和股息税收抵免條款。公司將任何股息指定為合格股息的能力可能會受到 限制，公司尚未在這方面做出任何承諾。

作為公司的居民持有人收到或被視為收到的股息必須包括在計算其 納税年度的收入中，但通常在計算公司的應納税所得額時可扣除，受税法在這方面的所有規則和限制的約束。在某些情況下，税法第55(2)款將把作為公司的居民持有人收到或視為收到的應税股息視為處置收益或資本收益。作為私人公司(見税法定義)或由個人(信託除外)或相關個人團體(信託除外)或為其利益而控制(不論是因在一個或多個信託中擁有實益權益或其他原因)的任何其他公司，根據税法第IV部分，一般有責任就一年內從認股權證股份上收到或視為收到的股息支付額外 税(在某些情況下可退還)，但該等股息在計算該年度的應納税所得額時可予扣除。

認股權證股份的處置

處置或被視為處置認股權證股份的居民持有人一般將實現相當於處置收益扣除任何合理處置成本後的金額(如有)的資本收益(或資本損失)，該數額 高於(或低於)緊接處置前該認股權證股份的居民持有人的調整成本基礎。資本利得和損失的徵税一般在下文標題下説明。資本利得和資本損失”.

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資本利得和資本損失

一般而言，居民持有人在計算一個課税年度的收入時，須包括該居民持有人在該課税年度變現的任何資本利得(應課税資本利得)金額的一半。根據《税法》中的規定，居民持有人必須從居民持有人當年實現的應税資本收益中扣除在特定納税年度實現的任何資本損失(允許的資本損失)金額的一半。允許的 處置年度的資本損失超過應納税資本利得的部分，一般可以在税法規定的範圍和情況下，在之前三個納税年度或隨後的任何一個納税年度結轉並扣除在這些年度實現的淨應納税資本收益 。

作為公司的居民持有人因處置或當作處置認股權證股份而實現的任何資本損失的金額，可以減去該居民持有人就該等股份收到或被視為已收到的任何股息的金額，減去税法所述的範圍和情況。類似的規則適用於公司是合夥企業的成員或直接或間接擁有認股權證股票的信託的受益人的情況。可能與這些規則相關的公司應 諮詢其自己的税務顧問。

可退還的税款

居民持有人如在有關課税年度為加拿大控制的私人公司(定義見税務法案)，可能有責任就若干投資收入總額支付額外税款(在某些情況下可退還)，包括就單位股份或認股權證股份收取或視為收取的應課税資本利得及股息至 ，但該等股息在計算居民持有人在該課税年度的應納税所得額時不可扣除。加拿大財政部長於2022年4月7日宣佈的擬議修正案旨在將針對總投資收入的 額外税收和退款機制擴展到實質性CCPC，如2022年4月7日宣佈的擬議修正案中所定義的那樣。這些擬議修正案的完整立法尚未 公佈。居民持有人應就這一額外的税收和退税機制諮詢他們自己的税務顧問。

替代最低税額

屬於個人或信託的居民持有人已實現的資本收益和收到或視為收到的股息， 除某些特定信託外，可能會產生税法規定的替代最低税額。居民持有人在這方面應該諮詢他們自己的税務顧問。

非居民持有人的課税

本摘要的以下部分一般適用於就税法而言及在所有 相關時間：(I)非加拿大居民或被視為在加拿大居住，及(Ii)不使用或持有，且不被視為使用或持有在加拿大經營業務的認股權證或認股權證股份的持有人(定義見上文)。符合上述所有 要求的持有人在本文中稱為非居民持有人，摘要的這一部分僅針對此類非居民持有人。本摘要中未討論的特殊規則 可能適用於在加拿大和其他地方開展業務的保險公司的非居民持有人或獲授權的外國銀行(如税法 中所定義)。這類非居民持有人應諮詢他們自己的税務顧問。

收取股息

公司支付或貸記或視為支付或貸記給非居民持有人的股息一般按股息總額的25%的税率繳納加拿大預扣税，除非根據加拿大與非居民持有人之間適用的税收條約的條款進行扣減。

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住所。非居民持有人應就這方面諮詢其本國税務顧問。例如，根據經修訂的《加拿大-美國税收公約》(1980) (《條約》)，就《條約》的目的而言，向在美國居住的非居民持有人支付或貸記或視為支付或貸記股息的預扣税税率，根據該條約完全有權享有利益並且是股息的實益擁有人(美國居民持有人)通常限於股息總額的15%(如果美國居民持有人是實益擁有公司至少10%有表決權股份的公司，則為5%)。非居民持有人應根據其具體情況，就任何適用的税務條約適用於股息的問題諮詢他們自己的税務顧問。

認股權證股份的處置

根據税法，非居民持有人一般不須就出售或當作處置認股權證股份而變現的資本 收益繳税，除非該認股權證股份於處置時對非居民持有人構成加拿大應課税財產(定義見税法)，且根據加拿大與非居民持有人之間適用的税務條約的條款，收益不獲豁免繳税。

如果認股權證股票在處置時在税法(目前包括多倫多證券交易所和納斯達克)所界定的指定證券交易所上市，則認股權證股票在當時通常不構成非居民持有人在加拿大的應税財產，除非在緊接處置前60個月期間的任何時間同時滿足以下兩個條件：(I)(A)非居民持有人；(B)非居民持有人沒有與之保持距離交易的人；(C)非居民持有人或(B)所述人士透過一個或多個合夥直接或間接持有成員權益的合夥企業；或(D)(A)至(C)所述人士及合夥企業的任何組合，擁有本公司任何類別或系列股份的25%或以上已發行股份； 及(Ii)認股權證股份超過50%的公平市價直接或間接來自以下其中一項或任何組合：位於加拿大的不動產或不動產、加拿大資源物業、木材 資源物業(每一項均定義見税法)，以及有關該等物業的期權、該等物業的權益或該等物業的民法權利。儘管如上所述，根據税法的某些其他規定，認股權證股票也可能被視為非居民持有人的加拿大應税財產。

可能將認股權證股票作為加拿大應税財產持有的非居民持有者應諮詢他們自己的税務顧問。

以上摘要並不是對適用於 持有人的有關認股權證股份所有權、行使或處置的所有加拿大税務考慮事項的完整分析。所有持有人(包括非居民持有人)應就適用於他們的特殊情況下的税務考慮事項諮詢他們自己的税務顧問。

美國聯邦所得税的重要考慮因素

以下討論了適用於根據本招股説明書附錄收購認股權證股票的美國持有人的 認股權證股票的收購、所有權、行使和處置對美國聯邦所得税的重大影響。本討論並不是對此類交易的所有可能的税務後果進行完整的分析或列出，也不涉及根據特定持有人的個人情況或受特殊税務規則約束的個人可能涉及的所有税務考慮因素。具體地説，以下信息僅與將持有認股權證股票作為美國聯邦所得税資本資產(通常是為投資而持有的財產)且不擁有所有類別公司股票總投票權的10%或更多的美國持有者進行交易

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有權投票或佔所有類別公司股票總價值的10%或更多。此外，對美國聯邦所得税後果的討論不涉及對特殊類別的美國持有者的税收待遇，例如：金融機構；受監管的投資公司；房地產投資信託基金；免税實體；保險公司；作為對衝、綜合或轉換交易的一部分持有權證和權證股票的人；推定出售或跨境出售；通過行使或取消員工股票期權或 其他方式獲得權證或權證股票以補償其服務的人；美國僑民；繳納替代最低税額的人；出於美國聯邦所得税目的，通常將其證券按市價計價的人；證券或貨幣的交易商或交易員；或其功能貨幣不是美元的持有者。

本討論不涉及遺產税和贈與税、除所得税以外的任何美國聯邦税，或任何州、當地或外國法律下的税收後果。

就本節而言，美國持股人是認股權證和認股權證股票的實益擁有人，即：(1)為美國聯邦所得税目的而確定的美國個人公民或居住在美國的外國人；(2)根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體)；(3)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或(4)信託(A)如果美國境內的法院能夠對其管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有重大決定，或(B)根據適用的美國財政部法規有效地選擇被視為美國人。

如果合夥企業或其他傳遞實體是認股權證和認股權證股票的實益擁有人，則合夥人或其他 所有者的納税待遇通常取決於合夥人(或其他所有者)的地位和實體的活動。作為收購權證或認股權證股票的直通實體的合夥人(或其他所有者)的美國持有者應就收購、擁有和處置認股權證或認股權證股票的税務後果諮詢其自己的税務顧問。

以下討論 基於1986年修訂後的《美國國税法》(以下簡稱《國税法》)、現有和擬議的美國財政部法規、美國司法裁決和行政聲明，所有這些內容均自本協議生效之日起生效。所有前述權力機構都可能發生變化，可能具有追溯力，從而導致美國聯邦所得税後果與下文討論的不同。本公司沒有也不會要求美國國税局就以下所述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決，因此不能保證國税局不會不同意或質疑本文所述的任何結論。

如下文所述，本公司尚未就其是否為截至2021年6月30日的年度的PFIC作出正式決定。此 討論假設該公司不是PFIC，如下所述被動型外商投資公司應注意的問題”.

以下討論僅供一般性參考，不打算也不應解釋為向認股權證或認股權證股份的任何持有人或潛在持有人提供法律或税務建議 ，不就美國聯邦所得税對任何此類持有人或潛在持有人的後果發表任何意見或陳述。根據美國聯邦、州和地方税法以及適用的外國税法，如果購買、擁有和處置認股權證或認股權證股票，潛在買家應諮詢自己的税務顧問。

認股權證的行使、處置或有效期屆滿

認股權證的行使

美國持股人一般不應確認行使認股權證及相關的認股權證股份收據的損益。美國持有人在行使認股權證時收到的認股權證份額中的初始計税基礎

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應等於(A)該美國持有人在該認股權證中的納税基礎加上(B)該美國持有人在行使該認股權證時所支付的行使價格的總和。根據以下被動外國投資公司考慮事項中的討論，美國持有人在行使認股權證時收到的認股權證股票的持有期一般應從認股權證行使日期的次日開始，且不應包括美國持有人持有認股權證的任何期間。美國聯邦所得税對無現金行使認股權證的待遇是不確定的。每位美國持股人應諮詢其自己的税務顧問，以瞭解如何正確處理認股權證的任何無現金行使，以及因行使認股權證而收到的認股權證股份的課税基礎和持有期。

認股權證股份的所有權及處分

以下討論的全部內容受以下被動型外國投資公司考慮事項下所述規則的約束。

分配

根據下面討論的PFIC規則，公司進行的任何分配的總金額(不因任何加拿大所得税而扣減)一般將作為股息收入繳納美國聯邦所得税，金額由公司當前或累計收益和利潤支付，由美國聯邦所得税 原則確定。在美國持有者實際或建設性地按照其用於美國聯邦所得税目的的常規會計方法收到分配之日，美國持有者將作為普通收入計入毛收入。本公司對現金以外的財產進行的任何分配的金額將是該財產在分配之日的公平市場價值。公司支付的股息將不符合 公司獲得的扣除股息的資格。

除短期和套期保值頭寸的適用例外情況外，非公司美國持有者從合格外國公司獲得的某些股息可能有資格享受降低的税率。合格的外國公司包括有資格享受與美國的全面所得税條約的利益的外國公司，美國財政部認為該條約就這些目的而言是令人滿意的，其中包括信息交換條款。美國財政部已確定美國和加拿大之間的所得税條約符合這些要求，公司相信它有資格享受該條約的好處。就外國公司支付的普通股股息而言，外國公司也被視為合格的外國公司，這些普通股隨時可以在美國成熟的證券市場上交易。美國財政部的指導意見表明，公司的證券將可以在美國成熟的證券市場上隨時交易；但是，不能保證認股權證股票在未來幾年將被視為在美國成熟的證券市場上隨時可以交易。美國投資者在分配年度或上一納税年度從作為PFIC的外國公司獲得的股息將不構成有資格享受上述減税税率的股息 。相反，此類股息將按普通所得税率徵税，並遵守下文被動外國投資公司考慮事項下描述的額外規則。

如果分配超過根據美國聯邦所得税原則確定的公司當期和累計收益和利潤的金額，則首先將被視為免税資本回報，導致美國持有人在該美國持有人所持認股權證股票中的調整後税基減少 (從而增加收益金額或減少虧損金額，在隨後出售認股權證股票時由該美國持有人確認)。超過調整税基的任何金額將被視為在出售、交換或其他應納税處置(如下所述)中確認的資本利得。然而，公司不打算根據美國聯邦所得税原則計算其收益和利潤，因此，美國持有人應假定公司就認股權證股票進行的任何分配都將被視為美國聯邦所得税目的的股息。

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一般來説，對認股權證股票的股息支付徵收的任何加拿大預扣税都將被視為有資格從美國持有人的美國聯邦所得税債務中抵扣的外國所得税(或者，在美國持有人選舉時，在某些情況下，可以在計算應納税所得額時扣除)。 認股權證股票支付的股息將被視為外國來源收入，通常將被視為被動類別收入，用於美國外國税收抵免。該法對美國納税人可申請抵免的外國税額實施各種複雜的限制。因此，敦促美國持有者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解在他們特定情況下是否可以獲得外國税收抵免。

權證股份的出售、交換或其他應税處置

美國持有人一般會確認出售、交換或其他應課税處置認股權證股份時的損益，其金額等於(I)出售、交換或其他應課税處置時變現的金額與(Ii)該等美國持有人在認股權證股份中的經調整計税基準之間的差額。一般而言，根據下文討論的PFIC規則的適用，如果在出售、交換或其他應税處置之日，美國持有人持有認股權證股票超過一年，則此類收益或損失將是資本收益或損失，並將是長期資本收益或損失。對於個人美國持有者來説，長期資本收益需按優惠税率徵税。資本損失的扣除受到《守則》的限制。在出售、交換或其他應税處置認股權證股票時實現的收益或損失(如果有)將被視為來自美國，以限制美國的外國税收抵免。因此，美國持有人可能無法使用因出售、交換或以其他方式處置認股權證股票而徵收的任何加拿大税所產生的任何外國税收抵免，除非此類抵免可以(受適用的限制)用於抵扣被視為來自外國的其他收入的應繳税款，或者除非適用的條約另有規定。

被動型外商投資公司應注意的問題

特殊的、普遍不利的美國聯邦所得税規則適用於擁有PFIC股票的美國人。外國公司將被視為 在任何課税年度的PFIC，在考慮到公司和某些子公司的收入和資產後，根據適用的規則，(1)其總收入的至少75%是被動收入(收入測試)，或(2)其資產平均價值的至少50%可歸因於產生被動收入的資產或為產生被動收入而持有(資產測試)。為了確定一家外國公司是否將被視為PFIC，這種外國公司將被視為持有其按比例持有的資產份額，並直接獲得其直接或間接擁有(按價值)25%以上股票的任何其他公司的按比例份額的收入。該委員會的地位從根本上説是事實性質的。一般要到問題所述的納税年度結束時才能確定，每年確定一次。

本公司尚未就截至2021年6月30日的年度是否為PFIC作出正式決定。任何一年的PFIC地位的確定都是非常具體的事實，基於公司的收入類型和公司資產的類型和價值，所有這些都可能會發生變化， 以及複雜的美國聯邦所得税規則的應用，這些規則可能會有不同的解釋。因此，在這方面不能得到保證，美國國税局可能會對該公司的分類提出質疑。 因此，該公司可能在過去一年、本課税年度或未來年度被歸類為PFIC。如果本公司在美國持有人持有認股權證股票的任何年度被歸類為PFIC，則在接下來的所有年度中，該公司通常將繼續被視為該美國持有人的PFIC，無論該公司是否繼續符合上文討論的收入或資產測試。本公司打算就其2021年6月30日納税年度的PFIC地位做出正式決定，並在本納税年度結束後立即將這一決定傳達給投資者，並努力在公司確定QEF 選舉(如下所述)時提供投資者所需的信息。

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如果本公司在任何課税年度被歸類為PFIC，而美國持有人 持有認股權證或認股權證股份，則該美國持有人在出售、交換或以其他方式處置認股權證或認股權證股份時，或在收到被視為超額分配的某些 分配時，將承擔更多的税收責任(通常包括利息費用)，無論這些收入是否實際分配。超額分派通常是指在單一課税年度內，就認股權證或認股權證股份向美國持有人作出的任何分派中，合共超過該美國持有人於之前三個課税年度內或(如較短)該美國持有人就該等認股權證或認股權證股份而收取的平均年度分派的125%的部分。通常，美國持有者將被要求在其持有期內按比例分配從出售或以其他方式處置認股權證或認股權證股份中獲得的任何額外分配或收益。這些數額將按持有期內每個納税年度的最高適用税率作為普通收入徵税，分配給以前納税年度的數額將按適用於少繳税款的税率收取利息。如下所述，請參見信息報告和備份扣繳？如果該公司被歸類為PFIC，則此類美國持有者通常將被要求提交IRS表格8261。

如果該公司被歸類為PFIC，則可以通過某些選舉來減輕上述 後果。如果認股權證股票定期在註冊的國家證券交易所或某些其他交易所或市場交易，則就PFIC規則而言，該等認股權證股票將構成有價證券。本公司預計，就PFIC規則而言，認股權證股票將構成有價證券。美國持有者 ·按市值計價關於這種可銷售股票的選舉將不受前述PFIC規則的約束。做出此類選擇後，美國持有人 一般將在選擇生效期間以及在本公司為PFIC期間的每年的普通收入中，計入該應課税年度結束時認股權證股票的公平市值超過美國 持有人在該等認股權證股票中的調整計税基準的超額(如果有的話)。這些數額的普通收入將不符合適用於合格股息收入或長期資本利得的優惠税率。美國持有者，擁有按市值計價實際上，選舉也將被允許就其在權證股份中的調整税基在納税年度結束時超出其 公平市場價值的部分(但僅限於先前因按市值計價 選舉)。美國持有人在認股權證股份中的納税基礎將進行調整，以反映因以下原因而產生的任何收入或虧損按市值計價選舉。如果製造了 ，則按市值計價選擇將在作出選擇的課税年度和隨後的所有課税年度有效，除非認股權證股票 不再符合PFIC規則的流通股票資格，或美國國税局同意撤銷選擇。如果該公司被歸類為PFIC，則敦促美國持有者諮詢他們自己的税務顧問 關於是否有按市值計價選舉，以及選舉在他們的特殊情況下是否可取。

上述PFIC税收規則也不適用於選擇將公司視為合格選舉基金或QEF的美國持有人，而不同的規則將適用於該美國持有人。然而，如果公司沒有提供作出這種選擇所需的信息，則無法就認股權證股票選擇將公司視為優質基金。不得就認股權證進行優質教育基金選舉。美國政府敦促持有者就優質教育基金選舉的方式和後果諮詢他們自己的税務顧問。

正如上文在分派中所討論的，無論就認股權證或認股權證股份作出任何選擇，如果 公司在分派的課税年度或上一課税年度是PFIC，則就認股權證或認股權證股份而收取的股息將不符合降低税率的資格。

外幣收據

以美元以外的貨幣支付的任何款項的總額 將由每個美國持有者在收入中計入美元金額，根據該美國持有者當天的有效匯率計算

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實際或建設性地根據其針對美國聯邦所得税的常規會計方法收到付款，無論當時付款是否實際上已兑換成美元。如果外幣在付款之日兑換成美元，美國持有者不應被要求確認與收到外幣有關的任何外幣收益或損失。 如果在以後的日期兑換外幣，則因兑換外幣而產生的任何貨幣收益或損失將被視為美國來源的普通收入或損失，用於美國外國税收抵免。美國 持有者被敦促就接收、擁有和處置外幣所產生的美國聯邦所得税後果諮詢他們自己的美國税務顧問。

被動收入附加税

作為個人、遺產或信託基金的美國 持有者需額外繳納3.8%的税款，以(1)美國持有者在相關納税年度的淨投資收入和(2)美國持有者在該納税年度的調整後總收入超過某一門檻兩者中的較小者為準。除其他事項外，美國持有者的淨投資收入通常包括股息和處置財產的淨收益(在交易或業務的正常過程中持有的財產除外)。因此，出售、交換或以其他方式處置認股權證或認股權證股份的股息和資本收益可能需要繳納這項額外的 税。敦促美國持有者就被動收入的額外税收諮詢他們自己的税務顧問。

信息報告和備份 扣繳

一般來説，美國持有人就認股權證或認股權證股份支付給美國持有人的股息，以及美國持有人在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構出售、交換或以其他方式處置認股權證或認股權證股份所獲得的收益，將受美國信息報告規則的約束，除非美國持有人是公司或其他豁免接受者，並適當地確立了此類豁免。如果美國持有者沒有建立備用預扣的豁免，並且未能提供正確的納税人識別碼和任何其他所需的證明，則備用預扣可能適用於此類付款。

備用預扣不是附加税。只要及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則預扣的任何金額都將被允許作為美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

此外，美國持有者應瞭解有關持有某些外國金融資產的報告要求，如果所有此類資產的總價值超過50,000美元，包括不在某些金融機構維護的賬户中持有的外國發行人的股票。美國持有者必須附上完整的美國國税表8938，指定的外國金融資產報表，以及他們持有我們的認股權證或認股權證股票的每一年的回報。美國持有人還應知道，如果公司是PFIC，他們通常需要在被動外國投資公司或合格選舉基金的股東確認收益或獲得超額分配的任何納税年度內提交IRS Form 8261，信息 ，或美國持有人已就其作出 某些選擇。敦促美國持有人就信息報告規則在認股權證、認股權證股票及其特殊情況下的應用諮詢他們自己的税務顧問。

我們敦促每一位潛在投資者根據投資者自身的情況，就投資權證股票對IT產生的税務後果諮詢自己的税務顧問。

送達法律程序文件的代理人

公司首席執行官兼董事首席執行官米格爾·馬丁以及公司董事瑪格麗特·山·阿特金斯和蘭斯·弗裏德曼居住在加拿大境外。米格爾·馬丁、瑪格麗特·阿特金斯和

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蘭斯·弗裏德曼已在其位於加拿大艾伯塔省埃德蒙頓國際機場東街31街4818號的總部指定本公司為其在加拿大的法律程序文件送達代理。買方被告知，投資者可能不可能執行在加拿大獲得的針對任何此類人的判決，即使他們各自指定了一名代理人送達法律程序文件。

投資者被告知，投資者可能無法執行在加拿大獲得的針對居住在加拿大境外的任何人或根據外國司法管轄區法律註冊、繼續或以其他方式組織的公司的判決，即使當事人已指定代理送達法律程序文件。

法律事務

Stikeman Elliott LLP及Jenner&Block LLP將代表本公司就加拿大法律事宜及Jenner&Block LLP就美國法律事宜傳達與本招股説明書增刊項下發售有關的若干法律事宜。

截至本招股説明書增刊的日期，Stikeman Elliott LLP的合夥人和聯繫人作為一個集團，直接或間接實益地持有公司任何類別證券的不到1%。

審計師

該公司的審計師是畢馬威會計師事務所，通過其在不列顛哥倫比亞省温哥華的辦事處。畢馬威會計師事務所已 確認，根據加拿大相關專業團體制定的相關規則和相關解釋以及任何適用的法律或法規，他們是獨立於本公司的，並且根據所有相關的美國專業和監管標準，他們是與本公司有關的 獨立會計師。

轉會代理和註冊商

本公司普通股的轉讓代理及登記處為加拿大的ComputerShare Trust Company，其主要辦事處為不列顛哥倫比亞省的温哥華及安大略省的多倫多，而普通股的美國聯席轉讓代理為ComputerShare Trust Company，N.A.，其辦事處為馬薩諸塞州的坎頓。

附加信息

該公司已向美國證券交易委員會提交了註冊説明書。本招股章程副刊及隨附的基本招股章程 構成註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書或隨附的證物及附表所載的所有資料，因為根據美國證券交易委員會的規則及規定，招股章程內未包括的某些項目會包括在註冊説明書內。有關我們和招股説明書中提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及隨附的證物和時間表。招股説明書附錄和基本招股説明書中包含的關於任何合同、協議或任何其他文件內容的陳述是這些合同、協議或其他文件的實質性條款的摘要。對於登記聲明中作為證物備案的每一份合同、協議或其他文件，請參閲此類證物，以獲得對所涉事項的更完整描述。根據適用的加拿大證券法，該公司正在或將在SEDAR www.sedar.com上提交此類合同、協議或其他 文件。

由於普通股是根據美國交易所法案第12(B)條登記的，因此我們 必須遵守美國交易所法案的信息申報要求。因此，我們需要公開提交報告

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和美國證券交易委員會的其他信息。根據MJDS，本公司獲準根據加拿大的披露要求編制該等報告及其他資料，而加拿大的披露要求與美國的披露要求不同。

作為一家外國私人發行人，我們不受美國交易所法案 規定的與其股東會議相關的委託書的提供和內容規則的約束。此外，本公司的高級管理人員、董事和主要股東不受美國交易所法案第16條所載的報告和短期週轉利潤回收規則的約束。

本公司根據MJDS以表格 40-F向美國證券交易委員會提交年度報告，其中年度報告包括：

◾

年度信息表；

◾

管理層對財務狀況和經營結果的年度討論和分析；

◾

根據國際會計準則委員會發布的《國際財務報告準則》編制的綜合經審計財務報表；

◾

表格40-F指明的其他資料。

作為一家境外私人發行人，該公司須在6-K表格封面下向美國證券交易委員會提供以下類型的信息：

◾

公司在向加拿大證券監管機構提交的報告中以其他方式公開提供的重大信息。

◾

公司向多倫多證券交易所和納斯達克備案並由其公開的重大信息；以及

◾

公司向其加拿大股東分發的重要信息。

投資者可以在埃德加閲讀和下載公司提交給美國證券交易委員會的文件。投資者可在www.sedar.com上閲讀和下載公司向加拿大證券委員會或類似監管機構提交的任何公開文件。

美國投資者民事責任的可執行性

本公司是一個公司，根據商業公司法 法案(不列顛哥倫比亞省)除Martin Miguel、瑪格麗特·山·阿特金斯和蘭斯·弗裏德曼外，我們的所有董事和高級管理人員以及本招股説明書附錄或隨附的基本招股説明書中點名的所有專家均為加拿大居民或以其他方式居住在美國以外，他們的全部或大部分資產以及公司的大部分資產位於美國以外。本公司已指定代理在美國送達法律程序文件，但居住在美國的認股權證股份持有人可能很難在美國境內向非美國居民的董事、高級職員和專家送達法律程序文件。對於居住在美國的證券持有人來説，根據美國聯邦證券法，根據公司的民事責任及其董事、高級管理人員和專家的民事責任，美國法院的判決可能也很難實現。

本公司已從其加拿大律師Stikeman Elliott LLP獲悉，對於美國聯邦證券法規定的民事責任，法院在加拿大的原始訴訟或強制執行美國法院判決的訴訟中的可執行性存在疑問。

本公司與本公司的註冊聲明同時向美國證券交易委員會提交了一份以F-X表格形式送達法律程序文件的指定代理人。根據F-X表格，公司指定Puglisi&Associates為我們在美國的代理人，負責與任何調查或行政訴訟有關的法律程序文件的送達

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美國證券交易委員會根據本招股章程補編及隨附的基本招股章程向本公司提起的任何民事訴訟或涉及本公司的任何民事訴訟或訴訟，以及因本招股章程補編及隨附的基本招股章程項下的認股權證股份而引起、有關或涉及本公司的任何民事訴訟或訴訟。

作為註冊聲明的一部分提交的文件

除了基本招股説明書中提到的文件外，以下文件已經或將(通過 生效後修訂或參考註冊)作為註冊聲明的一部分提交給美國證券交易委員會：

(i)

本招股説明書補編和《基本招股説明書》以引用方式併入的文件標題下所指的文件；

(Ii)

本公司與承銷商之間的承銷協議；以及

(Iii)

本公司與認股權證代理人之間的認股權證契約。

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簡體基礎架子招股説明書

新發行和/或二級產品		March 29, 2021

奧羅拉大麻公司。

U.S.$1,000,000,000

普通股

認股權證

選項

認購收據

債務證券

單位

本簡明基礎招股説明書(以下簡稱招股説明書)涉及Aurora Cannabis Inc.(本公司或Aurora公司)在招股説明書(包括對本章程的任何修訂)、債務證券(債務證券)、債券(以上統稱為證券)(以上統稱為證券)的25個月期間，不時發售普通股(普通股)、認股權證(認股權證)、期權(認購權)、認購收據(認購收據)、債務證券或該等證券的任何組合。由於證券的總髮行價高達1,000,000,000美元，證券的發行金額和價格將根據出售時的市場狀況確定，並在隨附的招股説明書附錄(招股説明書附錄)中列出。此外，本公司或本公司附屬公司收購其他業務、資產或證券時，可發行及發行證券作為代價。任何該等收購的代價可包括任何證券單獨、證券組合或證券、現金及承擔負債等的任何組合。本公司的一名或多名證券持有人亦可根據本招股章程發售及出售證券。請參閲《銷售證券持有人》。

本次發行由加拿大發行人發行，根據美國和加拿大采用的多司法管轄區披露制度，該發行人被允許根據加拿大的披露要求準備本招股説明書。潛在投資者應該意識到，這些要求與美國的要求不同。 本文中包含或引用的財務報表是根據國際會計準則委員會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS？)編制的， 可能無法與美國公司的財務報表相比較。我們的財務報表是按照美國上市公司會計監督委員會的標準進行審計的。

投資者根據美國聯邦證券法執行民事責任可能會受到以下事實的不利影響：公司是根據加拿大不列顛哥倫比亞省的法律註冊成立的，其大多數高級管理人員和董事都是加拿大居民，註冊聲明中提到的所有專家都不是美國居民，以及公司的大部分資產和所述人員位於美國以外。

這些證券未經美國證券和交易委員會批准或不予批准，美國證券交易委員會也未就本招股説明書的準確性或充分性進行審核。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

投資本公司的證券涉及高度的風險。閣下應仔細審閲本招股章程 (連同任何招股章程副刊)及本招股章程及任何招股章程副刊引用的文件所概述的風險，並考慮與投資該等證券有關的風險。請參閲風險因素。

潛在投資者應意識到，收購本文所述的證券可能會在美國和加拿大產生税務後果。對於居住在美國或美國公民的投資者來説，這樣的後果可能不會在這裏得到充分的描述。潛在投資者應閲讀適用的招股説明書 有關特定證券發行的税務討論。

證券關於特定發行的具體條款將在一份或多份招股説明書附錄中列出，並可在適用的情況下包括：(I)就普通股而言，發行普通股的數量、發行價和任何其他特定條款；(Ii)就認股權證或期權而言，已發行的認股權證或期權的數目、認購權證或認購權行使後可發行的普通股的發行價、名稱、數目及條款、導致調整此等數目的任何程序、行使價格、行使日期及期間、發行認股權證或期權的貨幣，以及任何其他特定條款；(Iii)如屬認購收據、認購收據數目、發行價、普通股或認股權證認購收據的交換程序(視屬何情況而定)，以及任何其他特定條款；(Iv)就債務證券而言，具體名稱、本金總額、可購買債務證券的貨幣或貨幣單位、到期日、利息撥備、授權面額、發行價、契諾、違約事件、任何贖回條款、任何交換或轉換條款、債務是優先、優先或從屬的、債務是有擔保的還是無擔保的，以及任何其他特定於所要約債務證券的條款；及(V)就單位而言，組成單位的普通股、認股權證、期權、認購收據或債務證券的名稱、數目及條款。在法規、法規或政策要求的情況下，如果證券是以加元以外的貨幣提供的，適用於證券的外匯匯率的適當披露將包括在描述證券的招股説明書附錄中。

此外，可能發售的債務證券可由Aurora的某些直接和間接子公司就債務證券的本金、溢價(如有)和利息的支付提供擔保。本公司預計，就優先債務證券提供的任何擔保將構成適用擔保人的優先無擔保債務。 有關可能提供的債務證券的更詳細説明，請參閲下文對證券債務證券-擔保的描述。

根據適用的證券法規，招股説明書中允許省略的所有信息將包含在一個或多個 招股説明書附錄中，這些信息將與招股説明書一起交付給買家。每份招股章程增刊將於招股章程增刊之日起，為適用證券法規的目的，以及僅為發行招股章程增刊所涉及的證券的目的，以參考方式併入招股章程。投資者在投資證券之前，應仔細閲讀招股説明書和任何適用的招股説明書補充資料。

本招股説明書僅在可合法出售證券且僅由獲準在該司法管轄區出售證券的人構成證券的公開發售。根據適用證券法的註冊或資格豁免，我們可以向承銷商、交易商或銷售證券持有人、直接向一個或多個其他購買者或通過 代理商提供和出售證券。與每期證券有關的招股説明書副刊將列出參與證券發行和銷售的任何承銷商、交易商、代理人或銷售證券持有人的名稱，並將

列明證券發售的條款、證券的分銷方式，包括(在適用的範圍內)向吾等收取的款項及向承銷商、交易商或代理人支付的任何費用、折扣、優惠或其他補償，以及分銷計劃的任何其他重大條款。本招股説明書可能符合 在市場上通過加拿大以外的股票市場或證券交易所進行分銷。與證券的任何發售相關，但不包括·在市場上分銷？(如《國家文書44-102》所定義貨架 分發加拿大證券管理人(NI 44-102))除非招股説明書副刊另有規定，否則承銷商或代理人可超額配售或進行交易，以穩定或維持所提供證券的市場價格高於公開市場可能存在的水平。此類交易一旦開始，可隨時中斷或終止。請參閲 分銷計劃。

承銷商或交易商均未參與 在市場上根據本招股説明書進行的分銷，該承銷商或交易商的任何關聯公司以及與該承銷商或交易商共同或協同行動的任何個人或公司都不會超額配售與該等分銷相關的證券，或進行任何其他旨在穩定或維持在市場上出售的證券價格的交易。在市場上分發。

沒有承銷商參與招股説明書的編制，也沒有對招股説明書的內容進行任何審查。

公司已發行的普通股在多倫多證券交易所(多倫多證券交易所)和紐約證券交易所(NYSE)掛牌交易，交易代碼為ACB；在法蘭克福證券交易所(DEFSE)掛牌交易，交易代碼為21 P。公司普通股於2021年3月26日在多倫多證券交易所、紐約證券交易所和紐約證券交易所的收盤價分別為每股普通股11.48美元、每股9.11美元和每股7.65歐元。除非於任何適用的招股章程副刊另有披露，債務證券、認股權證、期權、認購收據及單位將不會在任何證券交易所上市。除非該等證券被披露將予上市，否則將沒有可供出售該等證券的市場，而購買者可能無法轉售根據本招股章程購買的該等證券。這可能會影響此類證券在二級市場的定價、交易價格的透明度和可用性、此類證券的流動性以及發行人監管的程度。

我們已向艾伯塔省證券委員會(ASC)提交了一份承諾，即我們不會在本招股説明書下的當地司法管轄區內經銷本招股説明書下的特定衍生品或資產支持證券，而這些衍生品或資產支持證券在經銷時是新的，而沒有與ASC進行預先結算的情況下，我們將不會在招股説明書附錄中包含與此類證券經銷有關的披露。

公司首席執行官兼董事首席執行官米格爾·馬丁以及公司董事瑪格麗特·山·阿特金斯和蘭斯·弗裏德曼居住在加拿大境外。米格爾·馬丁、瑪格麗特·阿特金斯和蘭斯·弗裏德曼均已在其位於加拿大艾伯塔省埃德蒙頓國際機場東大街4818 31號的總部指定本公司為其在加拿大的法律程序文件送達代理。買方被告知，投資者可能無法執行在加拿大獲得的針對任何此類人的判決，即使他們各自指定了代理送達法律程序文件。

公司總部位於加拿大艾伯塔省埃德蒙頓國際機場東街31號4818號，郵編：T9E 0V6。該公司的註冊辦事處位於不列顛哥倫比亞省温哥華西喬治亞街1055號1500室，郵編：V6E 4N7。

目錄

一般事項			2
關於本招股説明書			2
引用成立為法團的文件			3
前瞻性陳述			5
致美國讀者的關於美國和加拿大財務報告做法差異的説明			8
非國際財務報告準則計量			8
貨幣列報和匯率信息			9
我們的業務			10
出售證券持有人			13
收益的使用			13
收益覆蓋率			14
合併資本化			14
交易價格和成交量			15
以前的銷售額			16
配送計劃			19
證券説明			21
風險因素			35
某些所得税方面的考慮			39
法律事務			39
轉會代理和註冊處			39
專家的興趣			39
附加信息			40
作為註冊聲明的一部分提交的文件			41
美國投資者民事責任的可執行性			42

一般事項

在本招股説明書中，我們、我們、我們和我們的全資子公司統稱為Aurora Cannabis Inc.和我們的全資子公司。

關於這份招股説明書

我們是不列顛哥倫比亞省的一家公司，根據加拿大證券法，我們是加拿大各省的報告發行人。此外，我們的普通股是根據美國第12(B)條登記的1934年證券交易法，經修訂(《交易法》)。我們的普通股在加拿大多倫多證券交易所交易，在美國紐約證券交易所交易，交易代碼為ACB。

本招股説明書是一份基本的貨架招股説明書，包括：

•

我們已根據NI 44-102向加拿大各省(魁北克省(加拿大合格司法管轄區)除外)的證券委員會提交了申請，以符合本招股説明書中描述的證券發行的資格；以及

•

是我們向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的F-10表格註冊聲明(註冊聲明)的一部分，該聲明位於1933年證券法根據加拿大和美國採用的多司法管轄區披露制度(MJDS)，經修訂的(美國證券法)。

根據本招股説明書，我們可以將本招股説明書中描述的證券的任何組合以一次或多次發行的形式出售，首次公開發行的總價格最高可達1,000,000,000美元。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每當我們根據本招股説明書出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充資料，其中將包含有關該特定發售條款的具體信息。本招股説明書所涉及的證券的具體條款將在招股説明書副刊中闡明。

您應僅依賴本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中包含的或通過引用併入本招股説明書及任何適用的招股説明書附錄中的信息。本公司沒有授權任何人向您提供不同的信息。本公司不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行要約。

2

引用併入的文檔

我們通過引用將我們向加拿大證券委員會或類似機構備案的文件納入本招股説明書，這些文件也已向美國證券交易委員會備案或提供給該機構。您可以免費從加拿大艾伯塔省埃德蒙頓國際機場4818 31 Street East，Aurora Cannabis Inc.獲得本文中包含的文件的副本，郵編：T9E 0V6(電話：1-855-279-4652)收件人：公司祕書。這些文件也可從加拿大證券管理人的網站www.sedar.com(SEDAR)和美國證券交易委員會的EDGAR備案網站www.sec.gov(EDGAR)以電子方式獲得。 公司通過SEDAR和EDGAR提交的文件未通過引用併入招股説明書中，除非在此明確規定。

以下文件(通過引用併入的文件或通過引用併入本文的文件)已由我們向加拿大各省的各種證券委員會或類似機構提交，我們是加拿大各省的報告發行人，在此特別通過引用併入，並構成本招股説明書的組成部分：

•

公司截至2020年6月30日的年度信息表，於2020年9月24日在SEDAR上註明日期並提交(我們的2020年AIF)；

•

本公司截至2020年、2020年及2019年6月30日止年度的經審核綜合財務報表及其附註，以及本公司獨立註冊會計師事務所於2020年9月24日提交的有關報告；

•

管理層對截至2020年6月30日的年度的財務狀況和經營結果的討論和分析，於2020年9月24日提交給SEDAR(我們的2020年度MD&A？)；

•

於2021年2月11日向SEDAR提交的本公司未經審計的簡明中期綜合財務報表及其截至2020年和2019年12月31日的三個月和六個月的附註(我們的中期財務報表)；

•

管理層對截至2020年12月31日的三個月和六個月的財務狀況和經營結果的討論和分析，於2021年2月11日提交給SEDAR(我們的臨時MD&A？)；

•

與2020年11月12日召開的公司年度股東大會和股東特別大會有關的公司管理信息通函於2020年9月28日發佈，並於2020年9月29日提交SEDAR；

•

重大變化報告涉及(I)任命Miguel Martin為首席執行官，自2020年9月8日起生效；(Ii)修訂公司與銀行銀團的信貸安排；以及(Iii)終止與UFC的合作伙伴關係，代價是3000萬美元的終止費，日期為2020年9月11日，並在SEDAR上提交。

•

關於以下事項的重大變化報告：(I)宣佈擬隔夜上市公開發售公司單位，總收益約為1.25億美元(2020年11月公開發行)；(Ii)宣佈2020年11月公開發行的定價和規模；以及(Iii)承銷商全面行使超額配售選擇權並結束2020年11月公開發行的公告，日期為2020年11月18日，提交日期為SEDAR；

•

關於本公司與一家加拿大特許銀行和某些貸款人簽訂第二次修訂和重述信貸安排(第二次修訂信貸協議)的重大變化報告，日期為2020年12月24日，並於SEDAR提交；

•

修訂重大變更報告，修訂於2020年12月24日在SEDAR提交的關於第二次修訂信貸協議的重大變更報告，日期為2021年1月21日；以及

3

•

關於宣佈完成以總毛收入約1.38億美元(2021年1月公開發行)的公司 個單位的收購交易公開發行的重大變化報告，日期為2021年1月29日，並於SEDAR提交。

《國家文書44-101》表格44-101F1第11.1節所指類型的任何文件簡明形式的招股章程分佈本公司於本招股説明書及所有根據加拿大適用證券法規的要求及在本招股説明書生效期間披露額外或更新資料的招股説明書 增刊，於本招股説明書生效日期後向加拿大證券事務監察委員會或類似監管機構提交的文件，應視為通過引用併入本招股説明書。

以引用方式併入招股章程的任何文件或資料，如於招股章程日期後以6-K、40-F、20-F、10-K、10-K、10-Q或8-K表格(或任何相應的後續表格)形式提交或提交予美國證券交易委員會的任何報告 中包含，則該等文件或資料應被視為以引用方式併入招股章程作為招股章程一部分的註冊説明書的證物。此外，如果招股説明書或作為招股説明書一部分的註冊説明書中有明確規定，我們可以根據交易所法案第13(A)或15(D)節向美國證券交易委員會提交或提交的文件中引用其他 信息。

本招股説明書或以引用方式併入或被視為併入本文的文件中包含的任何陳述將被視為被修改或取代，只要此處包含的陳述、在任何招股説明書附錄或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述被修改或取代 該陳述。修改或取代聲明不需要聲明它已經修改或取代先前聲明，也不需要包括它修改或取代的文件中陳述的任何其他信息。就任何目的而言，作出修改或取代陳述不會被視為承認經修改或被取代的陳述在作出時構成失實陳述、對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須陳述的重大事實，或根據作出陳述的情況而有必要作出不具誤導性的陳述。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為構成招股説明書的第 部分。

在本公司向適用證券監管機構提交新的年度信息表及相關的年度財務報表後，如有要求，在本招股説明書生效期間，適用的證券監管機構應接受以前的年度信息表、以前的年度財務報表和所有中期財務報表、重大變化報告和信息通告，以及在本公司財政年度開始前提交的所有招股説明書補充材料，就本招股説明書的未來要約和證券銷售而言，應視為不再納入本招股説明書。在本招股説明書生效期間，經吾等向適用的加拿大證券委員會或類似監管機構提交的簡明綜合中期財務報表及隨附的管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析後，所有簡明綜合中期財務報表及隨附的管理層對在該等新簡明綜合中期財務報表及管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析應視為不再納入本招股説明書的未來要約及根據本招股説明書出售證券。此外，在本招股説明書生效期間，我們向適用的加拿大證券委員會或類似監管機構提交年度股東大會的新管理信息通告後, 就本招股章程項下的未來要約及證券銷售而言，先前提交的有關前一屆股東周年大會的管理資料通函不再被視為併入本招股章程內。

任何營銷材料的任何模板 版本(該術語在National Instrument 41-101中定義一般招股章程規定在招股章程副刊日期之後及 根據該招股章程副刊發售的證券的分銷終止前提交的)(連同本招股章程)被視為以引用方式併入該招股章程副刊內。

4

前瞻性陳述

招股説明書，包括通過引用納入的文件，包含可能不以歷史事實為基礎的前瞻性陳述和前瞻性信息 (統稱為前瞻性陳述)。這些前瞻性表述是自本招股説明書或本文引用的適用文件之日起作出的。 前瞻性表述與未來事件或未來業績有關，反映了公司管理層對未來事件的期望或信念。在某些情況下，可以通過使用以下詞彙來識別前瞻性陳述：計劃、預期或不期望、預期、預算、計劃、估計、預測、意向、預期、預期或相信，或這些詞彙和短語的變體，或某些行動、事件或結果，或可能發生、可能發生、可能發生或將採取的情況， 這些術語或類似術語的負面影響。在本文件中，某些前瞻性陳述是通過以下詞語確定的：可能、未來、預期、打算和估計。儘管本公司相信這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但由於前瞻性陳述本身的性質，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些因素可能會導致公司的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。 本公司不保證前瞻性陳述將被證明是準確的，因為實際結果和未來事件可能與此類陳述中預期的大不相同。相應地，, 讀者不應過分依賴前瞻性陳述。本招股説明書和通過引用併入的文件中的前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

•

公司期望在未來期間通過經營活動實現正現金流；

•

預計措施，包括收入、預期的SG&A運行率和生產的克；

•

戰略投資和資本支出及相關利益；

•

信貸安排的充分性和可用性；

•

公司的業務轉型計劃及其預期效益；

•

未來的戰略規劃；

•

全球大麻消費市場和全球大麻CBD市場的預期增長，以及公司對維持和增加其市場份額的預期；

•

對產能、成本和產量的預期；

•

產品銷售預期以及相應的收入和未計税項、折舊及攤銷前收益的預期增長。

•

新型冠狀病毒大流行 (新冠肺炎)對公司業務、運營、資本資源和/或財務業績的影響。

本公司預期未來業務的上述及其他方面屬前瞻性，因此會受到某些風險及不確定因素的影響。此類前瞻性表述是反映公司基於當前信息做出的最佳判斷的估計，涉及許多風險和不確定因素，不能保證其他 因素不會影響此類前瞻性表述的準確性。這些風險包括但不限於：公司的經營歷史有限，不能保證公司能夠實現或保持盈利能力；公司的業務受到高度監管，在獲得適用的監管批准方面的任何失敗或重大延誤都可能對其開展業務的能力產生不利影響；公司的加拿大許可證依賴於其已建立的站點；未能維持其許可證並保持合規可能對公司開展業務的能力造成不利影響；影響業務的法律、法規和指導方針的變化可能對公司的運營造成不利影響；該公司與許多競爭對手爭奪市場份額，

5

預計將有更多的競爭對手進入我們的市場，公司當前和未來的許多競爭對手可能擁有比公司更長的運營歷史、更多的財務資源和更低的成本 ；管理層對加拿大和公司出口地區消費者需求的估計、對未來業績和費用的預期、管理層對公司將能夠 維持目前的SG&A支出水平並且SG&A將僅與收入增長成比例增長的估計、大麻產量的增長、產品需求、所需商品的價格變化；大麻生產的銷售價格和成本可能會因公司控制之外的一些因素而有所不同；公司可能無法實現我們的增長目標；我們與省和地區政府的合同關係的延續(公司的大部分業務依賴於此)無法得到保證；公司的持續增長和持續運營可能需要額外的融資，而這些融資可能無法以可接受的條款獲得或根本無法獲得；公司現有債務項下的任何違約如未獲適用貸款人豁免，可能會對公司的經營業績及財務業績產生重大不利影響，並可能對公司普通股的交易價格產生重大不利影響；公司可能無法成功開發新產品或找到銷售市場；由於公司的資產合理化計劃，公司可能沒有供應連續性；隨着大麻市場的不斷成熟，公司的產品可能變得過時，競爭力降低。, 或更不暢銷；對品牌和廣告的限制可能會對公司吸引和留住客户的能力產生負面影響；大麻業務可能會受到不利的宣傳或消費者認知，這可能會對大麻產品的市場產生不利影響，特別是對公司的產品產生不利影響；與公司有業務往來的第三方可能認為自己因與公司的關係而面臨聲譽風險，並可能最終選擇終止與公司的關係；可能存在與使用大麻及大麻衍生產品相關的未知健康影響；本公司可能與第三方達成戰略聯盟或擴大目前現有關係的範圍，且存在與此類活動相關的風險；本公司的成功將取決於吸引和留住關鍵人員；未來的擴張努力可能不會成功；本公司已經擴大並打算進一步將業務和運營擴展到加拿大以外的司法管轄區，與此相關的風險 ；本公司在進入尚未受到聯邦監管的司法管轄區的銀行和/或金融機構方面可能遇到挑戰，這可能對本公司的增長計劃產生不利影響；業務可能受到政治和經濟不穩定的影響。未能遵守《外國公職人員腐敗法》(加拿大)和《反海外腐敗法》(美國)，以及公司開展業務的其他國家的反賄賂法律。, 可能使公司遭受罰款和其他不利後果；公司可能面臨未投保或無法投保的風險；公司可能受到產品責任索賠；公司的大麻產品可能因各種原因而被召回；公司可能不時成為訴訟、調解和/或仲裁的一方；公司的產品運輸受到安全風險和中斷的影響；公司的業務受到農業經營固有風險的影響；公司的運營受到各種環境和員工健康安全法規的約束，遵守這些規定可能會影響公司的運營成本。公司可能無法保護我們的知識產權；公司可能在我們的設施或電子文件和數據存儲方面遭遇安全漏洞，並可能面臨與違反適用隱私法有關的風險；公司可能受到與我們的信息技術系統相關的風險，包括網絡攻擊；公司可能無法成功識別和執行未來的收購或處置，或 作為控股公司成功管理此類交易對其運營的影響, Aurora Cannabis Inc.依賴其運營子公司支付股息和其他義務；管理層將對未來股票銷售和融資交易所得的使用擁有相當大的自由裁量權 ；不能保證公司將繼續符合紐約證券交易所和多倫多證券交易所的上市標準；公司的業務可能會因新冠肺炎疫情而受到幹擾 ；Reliva在美國的運營可能會受到監管行動和食品和藥物管理局批准的影響；以及在我們的年度信息表格、年度財務報表、MD&A、中期財務報表和提交給證券監管機構的重大變更報告中不時詳細説明的其他風險，以及在標題中討論的風險 因素。

6

敬請讀者注意，上述風險因素列表並不詳盡，建議潛在投資者參考本招股説明書中風險因素標題下所包含的關於公司面臨的風險和不確定性的更全面的討論，以及在我們的2020年AIF中風險因素標題下以及我們的2020年度MD&A和臨時MD&A中列出的風險和不確定因素，這些文件均以引用方式併入本招股説明書中。敦促讀者在評估前瞻性陳述時仔細考慮風險、不確定性和假設，並告誡讀者不要過度依賴此類信息。

如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者潛在的因素或假設被證明是不正確的，實際結果可能與前瞻性表述中描述的大不相同。制定前瞻性陳述所涉及的重大因素或假設包括但不限於，來自政府來源以及市場研究和行業分析的公開可用信息，以及基於公司認為合理的大麻行業數據和知識的假設。

雖然本公司相信前瞻性陳述所傳達的預期是合理的，但根據本公司於本報告日期所得的資料，不能對未來的結果、批准或成就作出保證。本招股説明書和此處引用的文件中包含的前瞻性陳述明確受本警示聲明的限制。除適用法律另有要求外，公司不承擔在本招股説明書發佈之日後更新任何前瞻性陳述的責任。

7

致美國讀者的説明 有關美國和加拿大財務報告做法的差異

我們根據國際會計準則委員會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS？) 編制我們的財務報表，這與美國公認會計準則 (美國公認會計準則)不同。因此，本招股説明書中包含或引用的我們的財務報表和其他財務信息可能無法與根據美國公認會計準則 編制的美國公司的財務報表進行比較。

非國際財務報告準則 計量

本招股説明書中提供的信息，包括本文引用的某些文件，可能包括我們用作財務業績指標的非國際財務報告準則衡量標準。這些財務計量沒有《國際財務報告準則》規定的標準化含義，我們的計算可能與其他實體報告的類似名稱的 計算不同，因此可能無法進行比較。這些財務指標不應被視為根據《國際財務報告準則》作為業績指標而確定的財務業績指標的替代品，或比這些指標更有意義的指標。我們相信，這些措施可能是有用的補充信息，以幫助投資者評估我們的運營業績和我們通過運營產生現金的能力。在我們使用非國際財務報告準則衡量標準做出財務、戰略和運營決策時，非國際財務報告準則也為投資者提供了對我們決策的洞察。

由於非國際財務報告準則計量沒有標準化的含義，可能與其他實體報告的類似名稱的 計算不同，證券法規要求非國際財務報告準則計量必須有明確的定義和限定，並與其最近的國際財務報告準則計量相一致，並且不會比最接近的國際財務報告準則計量更加突出。如果非國際財務報告準則計量包括在本文中引用的文件中，則有關這些非國際財務報告準則計量的信息載於此類文件中涉及這些財務計量的章節。

未對非國際財務報告準則計量進行審計。這些非國際財務報告準則計量具有重要的侷限性，因為分析工具和投資者被告誡不要孤立地考慮它們或過度依賴使用這些非國際財務報告準則計量計算的比率或百分比。

8

貨幣顯示和匯率信息

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書和任何招股説明書附錄中對美元金額的所有引用均為對加元的引用。對$？或？C$？的引用是指加拿大元，而對美元或？美元的引用是指美元。

除非在2020年AIF和公司的財務報表及相關管理層對公司財務狀況和經營結果的討論和分析中另有説明，該等文件中包含的財務信息以加元表示，這些討論和分析通過引用併入本招股説明書。

加拿大銀行引用的本公司截至2020年12月31日、2018年6月30日和2019年6月30日的每個財務 期間，以加元為單位的美元日高、日低、日平均和日收盤價如下：

		截至三個月 2020年12月31日				截至的年度 June 30, 2020				截至的年度 June 30, 2019
		(以加元表示)
高			1.3349				1.4496				1.3642
低			1.2718				1.2970				1.2803
平均值			1.3030				1.3427				1.3237
結業			1.2732				1.3628				1.3087

2021年3月26日，加拿大銀行引用的美元兑加元的每日匯率為1美元=1.2580美元。

9

我們的業務

Aurora是一家總部位於加拿大的大麻公司，專注於為全球醫療和消費市場生產、創新和銷售一致的高質量大麻和大麻產品。該公司通過以下方式脱穎而出：

•

專門建造的種植設施，我們認為這是世界上技術最先進的室內農業種植設施。這些設施不斷規模化地生產高質量的大麻，降低作物歉收的風險，並提供低單位生產成本；

•

在植物遺傳學、栽培、消費者洞察和產品開發方面的研究和創新；

•

廣泛且不斷增長的成功品牌組合，滿足消費者和患者從折扣到超高端的細分市場需求；

•

在消費和醫療市場的全球領先地位，這些市場具有巨大的短期利潤潛力；以及

•

轉變的成本結構，提供了一條實現短期、可持續和不斷增長的利息、税項、折舊和攤銷前正收益以及現金流的途徑。

該公司的主要戰略業務 專注於在加拿大和國際上生產、分銷和銷售大麻及其衍生產品。該公司的主要市場機會是：

•

全球醫用大麻市場：在政府立法允許的世界各國生產、分銷和銷售藥用大麻產品。目前，大約有50個國家實施了某種形式的醫療用大麻獲取制度。該公司目前的主要醫療市場是加拿大和德國。奧羅拉已經在這些國家建立了市場地位；

•

全球消費者大麻使用市場：目前，只有加拿大和烏拉圭實施了聯邦管制的大麻消費者使用制度，該公司主要關注加拿大的機會。Aurora已經在整個加拿大消費市場確立了前三名的市場地位。從長遠來看，該公司認為，全球醫用大麻制度的日益成功可能會導致成人使用的消費市場更加合法化；以及

•

全球大麻CBD市場：該公司預計，消費者對含大麻CBD的產品的需求在未來幾年將是一個令人興奮的增長機會。本公司認為，大麻CBD近期最重要的市場機遇在美國。2020年5月28日，本公司收購了總部位於馬薩諸塞州的美國公司Reliva，LLC，該公司專門從事大麻CBD產品的分銷和銷售，並在美國市場建立了領先品牌。

最新發展動態

全球新冠肺炎大流行

截至本招股説明書發佈之日，醫用大麻和消費性大麻的生產和銷售已在加拿大和歐洲被確認為基本服務。新冠肺炎在加拿大和國際上的所有設施仍在運營，我們繼續與當地、國家和國際政府當局密切合作，以確保我們在每個地區遵守與支付寶相關的必要協議和指導方針。雖然到目前為止，該公司的運營尚未受到任何重大影響，但該公司不能保證其未來的運營不會中斷。請參閲？？風險因素2020年度MD&A和臨時MD&A中的？部分，以進一步討論新冠肺炎的潛在影響。

10

2021年1月公開發行

2021年1月26日，該公司完成了一項收購交易，公開發行單位，總收益為1.379億美元。 公司共發行了一萬三千二百二十萬台。每個單位包括一股普通股和一股普通股認購權證的一半。每份完整認股權證的行使期為36個月，持有人有權按每股普通股12.60美元的價格購買一股普通股。

出售設施

2021年1月，該公司簽署協議，出售其兩個生產設施，總價值高達2460萬美元， 受某些成交條件的限制。交易完成後，公司將獲得約50%的收益，其餘50%將在購買者獲得某些許可證後應收。

第二次修訂和重新修訂的信貸安排

2020年12月17日，本公司與蒙特利爾銀行簽訂了第二次修訂和重述的信貸安排(第二次修訂信貸安排)，蒙特利爾銀行作為行政代理、牽頭安排人和唯一簿記管理人(BMO？)和不時與之有關的某些貸款人(統稱為貸款人)簽訂了第二項修訂和重述的信貸安排。第二次修訂的信貸安排 取代了修訂後的信貸安排，修訂日期為2020年9月4日。該貸款項下的承諾額沒有變化，該貸款的到期日延長至2022年12月31日。借調修訂信貸安排規定了最低流動資金契約，而不是先前安排下規定的最低EBITDA契約。

具體地説，截至2020年12月31日至2021年6月30日的每個季度的里程碑目標、截至2021年6月30日的12個月期間調整後的EBITDA契約 以及優先融資債務與調整後EBITDA比率契約的最大值已被取消。本公司同意：(A)將其將一直持有的無限制現金的金額增加到(I)7500萬美元和(Ii)定期貸款項下未償還本金金額的225%減去公司發佈的現金抵押品的較小者，(B)引入5000萬美元的額外現金抵押品，以及(C)修訂攤銷時間表，以提供每個會計季度625萬美元的本金支付，直至到期。該設施下的 承諾額沒有變化。第二項經修訂信貸安排對本公司資產擁有一流的一般擔保權益，並可由本公司酌情決定償還而不受罰款。此外，經修訂的信貸安排 免除了本公司用未來股權發行所產生的資金償還信貸安排的義務。

第二次修訂的信貸安排包括慣例陳述和保證、肯定和否定契約以及違約事件。此外，第二次修訂信貸安排載有一項負面契約，限制本公司作出或收購任何投資(定義見第二次修訂信貸安排)，而該等投資並不符合第二次修訂信貸安排所界定的準許收購的定義。

11

減少運營對財務業績的影響

2020年11月，公司正式終止建設活動並關閉了Aurora Sun工廠，並於2020年12月將其Aurora Sky工廠的產量減少了75%，這與公司之前關於根據當前需求調整產量的公開聲明是一致的。Aurora Sky目前正在測試在Aurora網絡中的其他種植地點被證明成功的新工藝和方法，並更加關注由深厚的植物科學和遺傳學專業知識引領的創新。這些決定旨在提高Aurora的產品質量、創新和敏捷性，並改善營運資本週期，以推動正運營現金流。

網絡安全事件

2020年12月，該公司成為一起涉及公司信息被盜的網絡安全事件的目標。隨後的調查發現，其員工和消費者的某些個人身份信息被泄露。它還確認，公司的患者數據庫沒有受到影響，公司的業績和財務信息也沒有受到影響。所有受影響的個人都已收到通知，所有需要政府隱私辦公室的人也都收到了通知。進一步的分析可能會確定更多受影響的個人或訪問的其他數據類型，這可能會導致更多通知和負面宣傳。在全球範圍內，網絡安全事件的數量和嚴重性都有所增加，預計這些外部趨勢將繼續下去。為應對此事件或任何潛在的未來事件，公司可能會產生大量成本，其中可能包括：

•

補救成本，如對被盜信息的賠償責任、系統或數據損壞的修復，或為應對不斷變化的安全形勢而實施新的安全措施；以及

•

法律費用，包括與訴訟、監管行動或處罰有關的費用。

12

出售證券持有人

根據本招股説明書，證券可以由我們的某些證券持有人或代表我們的某些證券持有人以二次發售的方式出售。 我們將通過出售證券持有人的方式提交的與任何證券發售相關的招股説明書補編將包括以下信息：

•

出售證券持有人的姓名或名稱；

•

每個出售證券持有人所擁有、控制或管理的證券種類的數量或數額；

•

為每個出售證券持有人的賬户分配的類別證券的數量或金額

•

銷售證券持有人在分配後將擁有、控制或指示的任何類別證券的數量或金額，以及該數量或金額佔我們已發行證券總數的百分比；

•

證券是否由銷售證券持有人同時擁有，僅記錄在案，或僅由實益持有。

•

需要包括在適用的招股説明書附錄中的所有其他信息。

收益的使用

有關每次發售證券所得款項淨額的用途的資料，將載於與發售證券有關的招股章程副刊。這些信息將包括本公司從出售證券中獲得的淨收益、該等收益的使用情況以及本公司期望通過該等收益實現的具體業務目標。

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則與發行證券有關的所有費用以及支付給承銷商、交易商或代理人的任何賠償(視情況而定)將從我們的一般基金中支付。

在截至2020年6月30日的財政年度和截至2020年12月31日的第二季度，公司的經營活動現金流為負。雖然本公司預期未來將可從經營活動中產生正現金流，但本公司不能保證未來任何期間的經營活動均會產生正現金流。在本公司未來任何期間營運現金流為負的情況下，目前的營運資金及發售所得款項的若干部分可用於為營運活動產生的該等負現金流提供資金。請參見？風險因素-與未來發行相關的風險--運營現金流為負”.

13

收益覆蓋率

收益覆蓋比率將按照適用的招股説明書附錄中關於根據本招股説明書發行債務 證券的要求提供。

合併資本化

截至2021年3月26日，公司已發行和已發行普通股為197,979,742股。除下文所述外，自2020年12月31日(通過參考納入本招股説明書的中期財務報表的日期)以來，我們的股份和債務資本在綜合基礎上沒有發生重大變化，但以下情況除外：

•

根據公司2021年1月的公開發行計劃發行13,200,000股普通股，募集資金總額為1.379億美元；

•

根據公司股票期權(股票期權)發行27,083股普通股，總收益約為10萬美元；

•

在行使公司18,267股限制性股份單位的情況下發行18,267股普通股 (RSU)；

•

通過行使2020年11月公開發行的375,000份認股權證發行375,000股普通股，總收益為340萬美元；

•

發行116,500股普通股，以行使為里程碑付款而發行的116,500股認股權證，這與以前的一次收購有關，總收益為130萬美元；

•

發行29,617股普通股，每股作價13.38美元，用於支付服務費；

•

發行52,587股普通股，每股作價14.2620美元，作為與剝離一家子公司有關的里程碑付款；以及

•

根據公司股權補償計劃授予股票期權、RSU、PSU和DSU，

每一項都將在下文的先前銷售中進一步描述。

14

成交價和成交量

我們的普通股在多倫多證券交易所和紐約證券交易所上市，交易代碼為ACB？下表列出了在本招股説明書日期之前的12個月期間，我們的普通股在多倫多證券交易所和紐約證券交易所的報告收盤價和總成交量(反映本公司於2020年5月11日完成的股份整合)，以及在本招股説明書日期前12個月內每個月(或部分月份，如適用)的總成交量。

月份		多倫多證券交易所價格區間								總音量
		高				低
2020年3月			22.32				10.8				21,282,576
2020年4月			14.64				11.16				13,017,487
May 2020			24.10				8.29				75,656,069
2020年6月			21.02				16.79				44,275,334
2020年7月			17.31				13.65				24,880,382
2020年8月			14.23				12.31				24,347,074
2020年9月			12.16				6.20				55,191,623
2020年10月			6.73				5.08				64,975,508
2020年11月			15.25				5.82				249,385,247
2020年12月			14.43				10.60				126,593,162
2021年1月			16.94				10.64				125,167,037
2021年2月			24.10				12.78				126,783,137
3月1日-2021年3月26日			15.28				10.80				70,378,213
		紐約證券交易所價格區間(美元)
月份		高				低				總音量
2020年3月			16.56				7.50				65,044,377
2020年4月			10.52				8.02				52,509,794
May 2020			17.40				5.80				463,900,797
2020年6月			15.74				12.36				121,749,317
2020年7月			12.87				10.19				74,030,133
2020年8月			10.73				9.36				54,561,560
2020年9月			9.3				4.65				175,344,201
2020年10月			5.1				3.83				276,674,319
2020年11月			11.68				4.43				1,591,071,534
2020年12月			11.24				8.31				594,307,446
2021年1月			13.32				8.30				565,596,273
2021年2月			18.98				10.10				606,550,618
3月1日-2021年3月26日			12.08				8.61				232,267,384

15

以前的銷售額

下表載列本公司自截至2020年6月30日止年度以來發行的所有普通股的詳情。有關在截至2020年6月30日的年度內發行的所有普通股的詳情，請參閲本公司的2020年度財務報告。

簽發日期

安全類型 已發佈

簽發理由

數量 證券 已發佈

發行價/行權價 根據安全標準

July 2, 2020

普通股

自動櫃員機計劃

3,768

美元

12.4766

July 3, 2020

普通股

RSU版本

20,046

$

16.43

2020年8月6日

普通股

股票期權的行使

223

$

3.60

2020年8月7日

普通股

RSU版本

973

$

14.21

2020年8月11日

普通股

里程碑付款

2,171,355

$

14.00

2020年8月18日

普通股

RSU版本

6,913

$

13.29

2020年8月18日

普通股

股票期權的行使

4,861

$

3.60

2020年8月27日

普通股

RSU版本

15,694

$

12.65

2020年9月14日

普通股

RSU版本

1,558

$

9.94

2020年9月14日

普通股

自動櫃員機計劃

238,400

美元

7.6559

2020年9月16日

普通股

自動櫃員機計劃

828,909

美元

7.2685

2020年9月17日

普通股

自動櫃員機計劃

600,000

美元

7.1828

2020年9月18日

普通股

自動櫃員機計劃

1,407,209

美元

7.16

2020年9月21日

普通股

自動櫃員機計劃

500,000

美元

6.8885

2020年9月22日

普通股

自動櫃員機計劃

500,000

美元

6.702

2020年9月23日

普通股

自動櫃員機計劃

1,200,000

美元

6.3241

2020年9月25日

普通股

採辦

830,287

$

8.1183

2020年9月25日

普通股

自動櫃員機計劃

3,000,000

美元

5.5107

2020年9月28日

普通股

DSU版本

1,285

$

8.552

2020年9月28日

普通股

RSU版本

66

$

9.94

2020年9月28日

普通股

自動櫃員機計劃

3,028,643

美元

5.1551

2020年9月29日

普通股

自動櫃員機計劃

1,000,000

美元

5.0401

2020年9月30日

普通股

自動櫃員機計劃

2,820,729

美元

4.8585

2020年10月1日

普通股

RSU版本

10,814

$

6.65

2020年10月2日

普通股

DSU版本

3,639

$

6.668

2020年10月2日

普通股

自動櫃員機計劃

795,967

美元

4.7635

2020年10月5日

普通股

自動櫃員機計劃

750,000

美元

4.688

2020年10月6日

普通股

自動櫃員機計劃

670,000

美元

4.6029

2020年10月7日

普通股

自動櫃員機計劃

800,000

美元

4.6466

2020年10月8日

普通股

自動櫃員機計劃

732,600

美元

4.5717

2020年10月9日

普通股

自動櫃員機計劃

1,300,000

美元

4.5794

2020年10月13日

普通股

自動櫃員機計劃

5,650,000

美元

4.9391

16

簽發日期

安全類型 已發佈

簽發理由

數量 證券 已發佈

發行價/行權價 根據安全標準

2020年10月14日

普通股

自動櫃員機計劃

4,348,487

美元

5.2267

2020年10月14日

普通股

自動櫃員機計劃

1,589,406

美元

4.978

2020年10月15日

普通股

自動櫃員機計劃

1,275,000

美元

4.8096

2020年10月16日

普通股

自動櫃員機計劃

1,330,000

美元

4.5942

2020年10月19日

普通股

自動櫃員機計劃

2,050,000

美元

4.3096

2020年10月20日

普通股

RSU版本

101

$

5.45

2020年10月20日

普通股

自動櫃員機計劃

5,940,000

U.S. $

4.0539

2020年10月23日

普通股

RSU版本

304

$

6.12

2020年11月16日

普通股

2020年11月公開發行(1)

23,000,000

美元

7.50

2020年11月17日

普通股

RSU版本

20,910

C$

9.34

2020年11月25日

普通股

RSU版本

20,156

C$

9.43

2020年11月30日

普通股

里程碑付款

467,817

C$

10.0968

2020年12月7日

普通股

RSU版本

556

C$

14.08

2020年12月15日

普通股

RSU版本

1,389

C$

12.48

2020年12月21日

普通股

服務費

44,095

C$

12.4728

2021年1月5日

普通股

RSU版本

233

C$

14.42

2021年1月15日

普通股

服務費

29,617

C$

13.38

2021年1月19日

普通股

RSU版本

281

C$

15.64

2021年1月26日

普通股

2021年1月公開發行(2)

13,200,000

C$

10.45

2021年1月28日

普通股

RSU版本

1,215

$

13.45

2021年2月1日

普通股

里程碑付款

52,587

$

14.2620

2021年2月19日

普通股

RSU版本

2,316

$

16.94

2021年2月19日

普通股

已行使手令

375,000

美元

9.00

2021年2月22日

普通股

行使選擇權

2,083

$

3.60

2021年2月23日

普通股

RSU版本

12,139

$

15.29

2021年2月23日

普通股

行使選擇權

25,000

$

5.52

2021年2月24日

普通股

RSU版本

2,083

$

15.38

2021年2月24日

普通股

已行使手令

116,500

$

11.1064

備註：

(1)	2020年11月的公開發售由一個普通股和一個普通股認購權證的一半組成。

(2)	2021年1月的公開發售由一個普通股和一個普通股認購權證的一半組成。

17

下表載列本公司於截至2020年6月30日止年度發行或授予的所有可轉換或可行使為普通股的證券詳情。有關於截至2020年6月30日止年度內發行或授出的所有可轉換或可行使為普通股的證券的詳情， 請參閲本公司的2020年度財務報告。

簽發日期		安全類型已發佈		普通股數量可根據鍛鍊或轉換				行權價或轉換價每股普通股
July 27, 2020		股票期權			2,686			$	14.00
2020年9月10日		股票期權			131,211			$	10.09
2020年9月10日		RSU			523,313				不適用
2020年9月10日		DSU			9,107				不適用
2020年9月30日		DSU			1,967				不適用
2020年10月9日		RSU			15,158				不適用
2020年11月3日		RSU			3,800				不適用
2020年11月12日		PSU			425,939				不適用
2020年11月16日		認股權證			11,500,000			U.S. $	9.00
2020年11月30日		認股權證			233,908			$	11.11
2020年11月30日		選項			20,226			$	15.25
2020年11月30日		DSU			5,160				不適用
2020年12月8日		PSU			5,076				不適用
2020年12月8日		RSU			6,689				不適用
2020年12月8日		選項			8,106			C$	13.35
2020年12月9日		PSU			2,906				不適用
2020年12月9日		RSU			4,297				不適用
2020年12月9日		選項			3,975			$	13.59
2020年12月14日		RSU			141,547				不適用
2020年12月14日		選項			243,963			$	12.61
2020年12月31日		DSU			1,159				不適用
2021年1月19日		PSU			786				不適用
2021年1月19日		RSU			1,833				不適用
2021年1月26日		認股權證			6,600,000			$	12.60
2021年1月26日		PSU			722				不適用
2021年1月26日		RSU			1,684				不適用
2021年1月27日		PSU			944				不適用
2021年1月27日		RSU			2,202				不適用
2021年2月11日		選項			1,198			$	23.96
2021年2月11日		PSU			373				不適用
2021年2月11日		RSU			373				不適用
2021年2月16日		RSU			46,803				不適用
2021年2月16日		選項			69,814			$	17.84
2021年2月28日		DSU			5,850				不適用
2021年2月28日		選項			17,022			$	13.46
March 11, 2021		DSU			3,623				不適用

18

配送計劃

我們可能會通過代理，或通過我們不時指定的承銷商或交易商，直接向一個或多個購買者提供和出售證券。吾等可不時在一宗或多宗交易中以固定價格(可不時更改)、出售時的市價、出售時釐定的不同價格、與現行市價有關的價格或協定價格(包括在考慮的交易中的銷售)分銷證券。在市場上通過加拿大以外的證券交易所或股票市場(包括紐約證券交易所)的設施進行的分銷。有關這種定價的説明將在適用的招股説明書補編中披露。沒有 在市場上根據NI 44-102的定義，發售將根據本招股説明書在加拿大或通過加拿大證券交易所或股票市場的設施進行。我們可以在同一發行中提供不同類別的證券，也可以在不同的發行中提供不同類別的證券。

本招股説明書亦可能不時與某些出售證券持有人發售我們的證券有關。出售證券持有人可以直接或通過一個或多個承銷商、經紀自營商或代理人出售其實益擁有並不時提供的全部或部分我們的證券。我們的證券可能由證券持有人在一次或多次交易中以固定價格(可隨時改變)、出售時的市場價格、出售時確定的不同價格、與當前市場價格相關的價格或協商價格出售。

招股説明書副刊將描述每一次特定證券發行的條款，包括：(I)招股説明書副刊涉及的證券的條款，包括所提供的證券的類型；(Ii)參與該證券發售的任何代理人、承銷商或交易商的名稱；(Iii)任何出售證券持有人的姓名或名稱；(Iv)由此提供的證券的買入價、本公司出售該等證券所得的收益及所承擔的費用部分；(V)任何代理商 佣金、承保折扣和其他構成對代理商、承銷商或交易商的補償的項目；及(Vi)任何允許或重新允許或支付給代理商、承銷商或交易商的折扣或優惠。

如果根據招股説明書增刊出售的證券是由承銷商為自己的賬户購買的，則這些證券可能會不時在一筆或多筆交易中轉售，包括談判交易，以固定的公開發行價或以出售時確定的不同價格轉售。承銷商購買證券的義務將受雙方商定的先決條件的約束，如果購買了任何證券，承銷商將有義務購買該發行項下的所有證券。任何允許或重新允許或支付給代理、承銷商或交易商的公開發行價和任何折扣或優惠可能會不時改變。

根據與公司簽訂的協議，參與分銷證券的承銷商、交易商和代理人可能有權獲得公司對某些責任的賠償，包括根據美國證券法和加拿大證券法承擔的責任，或該等承銷商、交易商或代理人可能被要求支付的款項。該等承銷商、交易商和代理人可能是本公司的客户，或在正常業務過程中與本公司進行交易或為本公司提供服務。

與任何證券的發行有關，但·在市場上在分銷過程中，承銷商可以超額配售或進行交易，以穩定或維持證券的市場價格，使其高於公開市場上可能存在的水平。此類交易一旦開始，可隨時終止。

該等證券亦可：(I)由本公司或出售證券持有人按所議定的價格及條款直接出售；或(Ii)透過本公司或出售證券持有人不時指定的代理人出售。與本招股説明書有關的證券的發售和銷售涉及的任何代理人將被點名，以及本公司應支付和/或出售的任何佣金

19

此類代理的擔保持有人將在招股説明書副刊中列出。除非在招股説明書補編中另有説明，否則任何代理商在其委任期內都將盡最大努力行事。

吾等及/或出售證券持有人可同意向承銷商或代理人支付與發行及出售任何招股章程補充資料所提供的任何證券有關的各項服務的佣金。此外，承銷商或代理人可以向交易商或通過交易商出售證券，這些交易商可以從承銷商或代理人那裏獲得折扣、優惠或佣金和/或他們可能代理的購買者的佣金形式的補償。根據與本公司及/或銷售證券持有人訂立的 協議，參與分銷證券的代理、承銷商或交易商可能有權獲得本公司及/或銷售證券持有人就某些責任(包括證券法例下的責任)作出的賠償，或就該等承銷商、交易商或代理可能被要求就該等責任作出的付款作出 分擔。

每一類或一系列認股權證、期權、認購收據、債務證券和單位將是新發行的證券，沒有既定的交易市場。除非適用的招股章程副刊另有規定，否則認股權證、期權、認購收據、債務證券或單位將不會在任何證券或證券交易所上市。除非適用的招股章程副刊另有規定，否則不得透過任何市場出售認股權證、期權、認購收據、債務證券或單位，而買方可能無法轉售根據本招股章程或任何招股章程副刊購買的認股權證、期權、認購收據、債務證券或單位。這可能會影響權證、期權、認購收據、債務證券或單位在二級市場的定價、交易價格的透明度和可用性、證券的流動性以及發行人監管的程度。在符合適用法律的情況下，某些交易商可以在適用的情況下做市認股權證、期權、認購收據、債務證券或單位，但沒有義務這樣做，並可隨時終止任何做市行為，恕不另行通知。鑑於任何交易商將在認股權證、期權、認購收據或單位上做市，或就認股權證、期權、認購收據、債務證券或單位的交易市場的流動性(如有)作出保證，故不能作出任何保證。

對於任何證券發行，除非招股説明書副刊另有規定，承銷商或代理人可以超額配售或進行交易，以穩定、維持或以其他方式影響所發行證券的市場價格，而不是公開市場上可能存在的水平。此類交易可隨時開始、中斷或終止。

20

證券説明書

根據本招股説明書，該證券的發售金額和價格將根據銷售時的市場情況確定，該等金額和價格將在隨附的招股説明書附錄中列出。證券可以單獨發行，也可以組合發行，其代價由本公司董事會決定。

普通股

普通股持有人有權接收本公司任何股東大會的通知，並有權出席會議並在會上投票，但只有另一類別或特定系列的股份持有人有權在會上投票的會議除外。每一股普通股賦予其持有人一票的權利。普通股持有人有權按比例獲得董事會宣佈從合法可用於此用途的資金中支付的股息。在我們的資產解散、清算、清盤或以其他方式分配的情況下，這些持有人有權按比例獲得在償還所有債務後公司剩餘的所有資產。普通股並無優先認購權或轉換權。

認股權證

本節介紹將適用於購買普通股的任何認股權證的一般條款。在適用法律要求的範圍內，我們不會單獨向加拿大的任何公眾人士發售認股權證，除非該等認股權證的發售與收購或合併交易的代價有關並構成代價的一部分，或除非載有將分別發售的認股權證的具體條款的適用招股章程副刊已根據適用法律首先獲得批准，由將發售認股權證的每個司法管轄區的證券監察委員會或類似監管機構備案。

在符合上述規定的情況下，吾等可獨立或與其他證券一起發行認股權證，與其他證券一起出售的權證可附於其他證券或與其他證券分開出售。認股權證可由吾等直接向其購買者發出，或根據吾等與一間或多間銀行或信託公司作為認股權證代理人訂立的一份或多份認股權證契約或認股權證代理協議而發行。與其他可能出售的證券一樣，權證可以在證券交易所上市，但須遵守交易所的上市要求和適用的法律要求。

以下説明連同本公司可能在任何招股章程增刊中包括的額外資料，概述了本公司根據招股章程可能提供的認股權證的重大條款及規定，該等認股權證可能包括購買普通股或其他證券的認股權證，並可能按一個或多個系列發行。儘管以下概述的條款將一般適用於本公司根據招股章程可能提供的任何認股權證，但本公司將在 就該等認股權證提交的適用招股章程副刊中更詳細地描述其可能提供的任何系列認股權證的重要條款及條件。根據招股説明書增刊提供的任何認股權證的條款可能與下述條款不同。與根據本招股説明書發行任何認股權證有關的任何認股權證契約副本將在SEDAR上存檔。

每期認股權證的具體條款及條件將於就該等認股權證提交的適用招股章程副刊中説明。在適用的情況下，本説明將包括：

•

認股權證的指定和總數；

•

認股權證的發行價；

•

認股權證將以何種貨幣發行；

21

•

認股權證的行使權將開始行使的日期和權利將於 到期的日期；

•

如果適用，委託書代理人的身份；

•

認股權證是否會在證券交易所上市；

•

任何最低或最高認購金額；

•

每份認股權證行使時可購買的普通股數量，以及行使每份認股權證時可購買普通股的價格和貨幣；

•

發行認股權證的任何證券的名稱和條款(如果有的話)，以及每種證券將發行的認股權證的數量；

•

權證和相關證券可分別轉讓的一個或多個日期(如有) ；

•

認股權證是否需要贖回，如果是，贖回條款的條款如何；

•

認股權證是以登記形式、僅記賬形式、無證書庫存系統形式、無記名形式，還是以臨時或永久全球證券及其交換、轉讓和所有權的形式發行；

•

與該等認股權證及行使該等認股權證時將發行的普通股有關的任何重大風險因素；

•

認股權證和普通股所附帶的任何其他權利、特權、限制和條件將在認股權證行使時發行；

•

擁有和行使認股權證對加拿大和美國聯邦所得税的重大影響；以及

•

將於行使認股權證時發行的認股權證及普通股的任何其他重大條款或條件 。

招股説明書補充條款下提供的任何認股權證的條款和規定可能與上述條款 不同，並且可能不受或不包含上述任何或全部條款。

在行使任何認股權證之前，認股權證持有人將不會享有普通股持有人在行使認股權證時可購買的任何權利或投票該等標的證券的權利。

選項

我們可以根據需要向董事、高級管理人員、員工或顧問發放或授予與收購、合併交易或董事、高級管理人員、員工或顧問有關的期權。

適用於每個期權發行的重要條款和條件將在針對該等期權提交的適用招股説明書附錄中進行説明。在適用的情況下，本説明將包括：

•

備選方案的指定和總數；

•

期權的報價；

•

將提供期權的一種或多種貨幣；

•

期權開始行使的日期和期權的失效日期；

22

•

行使每一期權時可發行的普通股數量，以及行使每一期權時可購買普通股的價格和貨幣；

•

期權和相關證券可單獨轉讓的一個或多個日期(如有) ；

•

與期權相關的任何轉售限制和歸屬標準；

•

適用於期權的任何適用的加速歸屬條款；

•

與期權有關的任何提前終止條款；

•

與該等期權及行權後將發行的普通股有關的任何重大風險因素。

•

期權和行使期權時將發行的普通股附帶的任何其他權利、特權、限制和條件；

•

擁有和行使期權的重大加拿大和美國聯邦所得税後果；以及

•

將於行使購股權時發行的購股權及普通股的任何其他重大條款或條件。

在行使任何期權之前，期權持有人將不擁有適用於普通股持有人的任何投票權或其他權利 。

認購收據

本節介紹適用於我們根據招股説明書可能提供的任何認購收據的一般條款。 認購收據可以單獨發售，也可以與普通股或認股權證一起發售(視情況而定)。認購收據將根據認購收據協議簽發。

如果我們發行認購收據，我們將向認購收據的原始購買者提供在向該等購買者發行普通股後可行使的合同權利。

適用的招股説明書補充資料將包括 認購收據協議的詳情，包括所提供的認購收據。與發售認購收據相關的認購收據協議副本將由我們在簽署後向適用的證券監管機構提交。認購收據的具體條款，以及本節所述的一般條款對這些認購收據的適用範圍，將在適用的招股説明書補編中闡述。在適用的情況下，本説明將包括：

•

認購收據的數量；

•

認購收據的報價；

•

將提供認購收據的貨幣，以及價格是否分期付款。

•

認購回執轉換為普通股、認股權證或單位的程序；

•

每份認購收據行使或視為轉換時可發行的普通股、認股權證或單位數量 ；

•

發行認購收據的任何其他證券的名稱和條款(如有)，以及每種證券將提供的認購收據數量；

•

將認購收據轉換或交換為其他證券的條件以及不滿足這些條件的後果 ；

23

•

適用於出售認購收據的毛收入或淨收益加上從中賺取的任何利息的條款；

•

可轉換或交換認購收據的日期或期間；

•

導致認購收據被視為自動轉換或交換的情況(如有)；

•

適用於出售認購收據所得毛收入或淨收益加上由此賺取的任何利息或收入的任何代管的規定，以及從這種代管中免除此類收益的規定；

•

如適用，訂閲收據代理人的身份；

•

認購回執是否會在證券交易所上市；

•

認購收據是否將與任何其他證券一起發行，如果是，這些證券的金額和條款；

•

任何最低或最高認購金額；

•

認購收據是以登記形式、僅記賬形式、無證書庫存系統形式、無記名形式還是以臨時或永久全球證券及其交換、轉讓和所有權的形式發行；

•

與認購收據及認購收據轉換或交換時發行的證券有關的任何重大風險因素；

•

認購回執以及在認購回執交換時發行的證券所附的其他權利、特權、限制和條件；

•

擁有或轉換或交換訂閲收據的重大加拿大和美國所得税後果 ；以及

•

認購收據和認購收據交換時發行的證券的任何其他重大條款和條件。

根據招股説明書 增刊提供的任何認購收據的條款和規定可能與上述條款不同，並且可能不受或不包含上述任何或全部條款。

在交換任何認購收據之前，認購收據持有人將不擁有認購收據可被交換的證券持有人的任何權利，包括接受股息支付的權利或對該等標的證券的投票權。

債務證券説明

我們可以在一個契約(契約)下發行一個或多個系列的債務證券，該契約將由公司和受託人簽訂。如果債務證券在美國或向美國個人發售或出售，則債券將受修訂後的1939年《美國信託企業法案》(《信託企業法案》)的約束和管轄。義齒表格的副本將作為註冊説明書的證物提交給美國證券交易委員會，本招股説明書是註冊説明書的一部分。以下説明闡述了債務證券的某些一般重要條款和規定。如果發行了債務證券，吾等將在適用的招股説明書補編中説明任何系列債務證券的特定重大條款和條款，並説明下文所述的一般重大條款和條款如何適用於該系列債務證券。潛在投資者應同時閲讀招股説明書和招股説明書補編，以獲得與特定債務系列證券有關的所有重要條款的完整摘要 。潛在投資者應注意，適用的招股説明書副刊中的信息可能會更新和取代以下信息。潛在投資者也應參考《企業契約》以獲取完整的信息。

24

與債務證券相關的所有條款的説明。我們將提交作為註冊説明書的證物(本招股説明書是其中的一部分)，或將通過引用納入公司向美國證券交易委員會提供的 表格6-K報告中，描述我們在發行該等債務證券之前提供的債務證券的條款和條件的任何補充契約。我們 還將為SEDAR上的任何債務證券發行提交最終契約。

除根據本招股説明書發行債務證券外，我們可能會發行債務證券併產生額外的債務。

一般信息

本公司不會限制本公司根據本公司發行的債務證券的本金總額，也不會限制本公司可能產生的其他債務金額。該契約將規定，我們可以不時地以一個或多個系列發行債務證券，並可以美元、加拿大元或任何外幣計價和支付。除非適用的招股章程副刊另有説明，否則債務證券將為本公司的無抵押債務。契約還將允許我們增加之前發行的任何系列債務證券的本金金額 併發行增加的本金金額。

適用於我們提供的任何系列債務證券的招股説明書補充資料將 描述債務證券的具體條款，並可能包括但不限於以下任何一項：

•

債務證券的名稱；

•

債務證券本金總額的任何限制，如果沒有規定限制，公司 將有權重新開放該系列，以不時發行額外的債務證券；

•

債務證券的本金、利息和溢價(如果有)是否將是我們的優先、 優先從屬債務或從屬債務；

•

債務證券的本金、利息和溢價(如有)是否將由公司的某些資產和任何適用的擔保人擔保；

•

債務證券的償付是否由他人擔保；

•

應支付該系列債務證券本金(及溢價，如有)的一個或多個日期，或決定或延長該等日期或該等日期的方法；

•

該系列證券應計息的一個或多個利率(如有)或確定該等利率或該等利率的方法，該等利息是以現金或同一系列的額外證券支付，還是應計及增加該系列的未償還本金總額，計提該等利息的日期，或釐定該等日期的方法；

•

支付本金、溢價和利息的地點(如有)，以及可以提交債務進行轉讓、交換或轉換登記的地點。

•

我們是否以及在何種情況下需要支付與債務證券有關的預扣或扣税的任何額外金額，以及我們是否可以選擇贖回債務證券，而不是支付額外金額；

•

我們是否有義務根據任何償債條款或其他條款，或根據持有人的選擇以及該等贖回、償還或回購的條款和條件，贖回、償還或回購債務證券；

•

我們是否可以在到期前全部或部分贖回債務證券以及任何此類贖回的條款和條件 ；

25

•

我們將發行任何登記債務證券的面額，如果不是2,000美元 和1,000美元的任何倍數，如果不是5,000美元的面額，則是任何非登記債務證券可發行的面額；

•

我們是否會以美元以外的貨幣支付債務證券；

•

債務證券的付款是否參照任何指數、公式或其他方法支付；

•

我們是否會將債務證券作為全球證券發行，如果是，全球證券的託管機構的身份；

•

我們是將債務證券作為非登記證券、登記證券還是兩者兼而有之；

•

違約事件或契諾的任何更改、添加或刪除，無論違約事件或契諾事件是否與契約中的違約事件或契諾一致；

•

以下第(br})節所述的失效條款的適用性以及對其的任何更改或補充；

•

在特定事件發生時，任何系列債務證券的持有人是否享有特殊權利；

•

債務證券轉換或交換任何其他證券的條款(如有)；

•

關於修改、修訂或變更債務證券所附任何權利或條款的規定；

•

任何其他條款、條件、權利和偏好(或對此類權利和偏好的限制)。

除非適用的招股章程補充條款另有説明，否則任何債務證券持有人將無權要求我們回購債務證券，並且如果我們參與高槓杆交易或如果我們發生控制權變更，利率將不會上升。

我們可以發行不計息的債務證券，利率低於發行時的現行市場利率，並可以低於其所述本金的折扣價發售和出售債務證券。我們也可以出售任何債務證券以換取外幣或貨幣單位，債務證券的付款可能以外幣或貨幣 單位支付。在上述任何一種情況下，我們將在適用的招股説明書附錄中説明某些加拿大聯邦和美國聯邦所得税後果以及其他特殊考慮因素。

我們可以發行不同於以前發行的債務證券的條款的債務證券，並且在未經債券持有人同意的情況下，我們可以重新發行之前發行的一系列債務證券併發行該系列的額外債務證券(除非重新發行在創建該系列時受到限制)。

擔保

我們在任何系列債務證券項下的付款 可由我們的某些直接或間接子公司提供擔保。為了符合美國法律規定的某些註冊聲明格式要求，這些擔保可由公司提供擔保 。此類擔保的條款將在適用的招股説明書補編中闡明。

排名和其他負債

除非適用的招股章程副刊另有説明，且除法律另有規定外，每個債務證券系列應為本公司的優先、無附屬及無抵押債務，並與本公司的所有其他優先、無附屬及無抵押債務享有同等權益及按比例享有同等權益，且無優先次序。

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本公司董事會可釐定就一系列債務證券的付款或有關該等債務證券的付款的範圍及方式(如有)，優先於或從屬於本公司其他債務及義務的優先付款，以及本金、保費(如有)及利息(如有)的支付是否由任何其他人士擔保，以及任何證券的性質及優先次序。

全球形式的債務證券

寄存人與賬簿記賬

除非適用的招股説明書副刊另有規定，否則一系列債務證券可全部或部分以全球證券形式發行，並將以不記名形式登記或以無記名形式發行，並將 存放於託管人或其代名人，每一項都將在與該系列相關的適用招股説明書副刊中指明。除非以最終登記形式全部或部分交換債務證券，否則全球證券不得轉讓給託管人、託管人的代名人或託管人的另一代名人、託管人或託管人的繼承人或繼承人的任何此類代名人，但此類全球證券的整體轉讓除外。

與將由全球證券代表的債務證券特定系列的任何部分的存託安排的具體條款將在與該系列有關的適用招股説明書補編中説明。本公司預期本節所述的規定將適用於所有存託安排。

全球證券發行後，託管人或其代名人將在其賬簿登記和登記系統中將該全球證券所代表的債務證券的本金金額貸記到在該託管人或其代名人處有賬户的被指定為參與者的人的賬户中。此類賬户應由參與發行債務證券的承銷商、交易商或代理人指定，如果此類債務證券是由本公司直接發行和出售的，則應由本公司指定。 全球證券的實益權益的所有權將僅限於參與者或可能通過參與者持有實益權益的個人。全球擔保中實益權益的所有權將顯示在全球擔保中，並且所有權的轉讓將僅通過保存該全球擔保的保管人或其代名人(關於參與人的利益)或由參與人或通過參與人持有的人(關於參與人以外的人的利益)保存的記錄來實現。美國一些州的法律可能要求某些證券購買者以最終形式實物交割這類證券。

只要全球證券的託管人或其代名人是全球證券的登記持有人或不記名形式的全球證券的持有人，則該託管人或該代名人(視屬何情況而定)將被視為該全球證券代表的債務證券的唯一持有人或持有人。除以下規定外，擁有全球證券的實益權益的所有人將無權在其名下登記該全球證券所代表的一系列債務證券，將不會收到或有權以最終形式收到該系列債務證券的實物交割，也不會被視為契約項下的所有者或持有人。

以託管人或證券登記處的名義登記的全球證券的本金、溢價(如果有)和利息(如果有)的任何付款將支付給託管人或其代名人(視情況而定)，作為代表此類債務證券的全球證券的註冊所有者。本公司、任何受託人或全球證券所代表的債務證券的任何付款代理人，概不會就有關記錄的任何方面或因全球證券的實益所有權權益而作出的付款，或維持、監督或審核與該等實益所有權權益有關的任何紀錄，承擔任何責任或責任。

本公司預期，全球證券的託管人或其代名人在收到本金、保費(如有)或利息(如有)的任何付款後，將向參與者的賬户貸記金額

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與該託管人或其代名人的記錄所示的全球證券本金中各自的實益權益成比例。本公司還預計，參與者向通過此類參與者持有的全球證券中的實益權益的所有者支付的款項將受長期指示和慣例的約束，就像現在為在街道名稱中註冊的客户的賬户持有的證券一樣，並將由該等參與者負責。

停止存託服務

如果代表某一特定系列債務證券的全球證券的託管機構在任何時候不願意或無法繼續作為託管機構，或者，如果該系列的託管機構在任何時候不再根據《交易所法》註冊或處於良好狀態，並且吾等在90天內沒有指定繼任託管機構，本公司將以最終形式發行該系列債務證券，以換取代表該系列債務證券的全球證券。如果契約項下的違約事件已經發生並且仍在繼續，則應持有人的書面請求，最終形式的債務證券將被打印並交付給適當的受託人。此外，本公司可隨時在本公司全權酌情決定不發行以全球證券為代表的一系列債務證券，在此情況下，本公司將以最終形式發行一系列債務證券，以換取代表該系列債務證券的所有全球證券。

最終形式的債務證券

一系列債務證券可以最終形式、僅作為登記證券、僅作為非登記證券或同時作為登記證券和非登記證券發行。已登記證券的面值將為2,000美元和1,000美元的整數倍，而非登記證券的面值將為5,000美元和5,000美元的整數倍，或在每種情況下，都可以任何特定系列的債務證券條款中列出的其他面值發行。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則未註冊的證券將附帶利息 息票。

除非適用的招股章程副刊另有説明，否則債務證券的本金、保費(如有)及 利息(如有)將以最終形式於本公司指定的辦事處或代理機構支付，或本公司可選擇以支票郵寄至受託人證券登記冊所載有權人士的地址，或將電子資金電匯至符合契約所載特定門檻的人士的賬户，而該等人士有權以電匯方式收取款項。除非適用的招股章程副刊另有説明，否則於 公司指定的一個或多個日期營業結束時，將向以其名義登記債務證券的人士支付利息(如有)。

在債務證券持有人的選擇下，任何系列的登記證券將可交換為同一系列、任何授權面額和類似本金總額的其他登記證券。如果但僅在適用的招股説明書補編規定的情況下，任何系列的未登記證券(包括所有未到期的息票，以下規定除外， 和所有違約的到期息票)可以交換為相同系列、任何授權面額和類似本金總額和期限的登記證券。在這種情況下，在正常記錄日期或特別記錄日期和相關利息支付日期之間在許可的已登記證券交換中交出的未登記證券將被交出，而不包括與該利息支付日期相關的息票，並且將不會在該日期支付就該未登記證券而發行的登記證券的利息，但將只向該息票持有人支付按照該契約的條款到期的利息。除非適用的招股章程副刊另有規定，否則不會發行未登記證券以換取已登記證券。

適用的招股説明書副刊可能會以最終形式指明登記債務證券轉讓的地點。登記轉讓或交換服務的持有人可支付手續費

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最終形式的債務證券，在某些情況下，公司可能需要足夠的金額來支付與這些交易相關的任何税款或其他政府費用。

我們不應被要求：

•

發行、登記轉讓或交換任何系列債務證券的最終形式，按照契約的規定，從選擇要贖回的該系列債務證券的任何證券之前15天開始至相關的贖回通知日期結束；

•

登記轉讓或交換稱為 的最終形式的任何已登記證券或其部分，以供贖回，但部分贖回的任何已登記證券的未贖回部分除外；

•

交換任何要求贖回的未登記證券，但如該等未登記證券可兑換該系列或類似期限的已登記證券，則屬例外；但須同時將該等已登記證券交回以供贖回；或

•

發行、登記轉讓或交換任何最終形式的債務證券，該等債務證券已由持有人選擇退回以供償還，但該等債務證券中不應如此償還的部分(如有)除外。

提供財務資料

本公司將在本公司向美國證券交易委員會備案後15天內向受託人提交(I)載有經審計財務報表的年度報告副本 及載有未經審計財務報表的季度報告副本，以及(Ii)根據交易法第13節或第15(D)節本公司可能須向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交的資料、文件及其他報告(或委員會可能不時根據規則及規例規定的上述任何部分的副本)的副本。

如果公司不需要繼續遵守《交易法》第13或15(D)節的報告要求， 或按照美國證券交易委員會頒佈的規則和條例規定的此類年度和季度報告表格進行年度和季度報告，則公司將繼續向美國證券交易委員會提交文件，並向受託人提供：

•

在每個財政年度結束後140天內，採用表格20-F、40-F或表格10-K(或任何後續表格)的年度報告(或任何後續表格)，其中載有經審計的財務報表和要求在其中(或在該後續表格中)包含的其他財務信息；以及

•

在每個會計年度的前三個會計季度結束後60天內，包含未經審計的財務報表和其他財務信息的Form 6-K或Form 10-Q(或任何後續表格)的報告應至少包含根據加拿大或加拿大任何省的法律規定必須在季度報告中向在多倫多證券交易所上市的公司的證券持有人提供的信息，而不論公司是否有任何如此上市的證券。

違約事件

除非與特定系列債務證券相關的適用招股説明書附錄中另有規定，否則以下是就任何系列債務證券而言，將構成該系列債務證券在契約項下違約事件的事件摘要：

•

本公司未能在該系列債務證券到期應付時支付其本金或任何溢價；

•

本公司在該系列債務證券到期應付時未能支付應付利息，且違約持續30天；

29

•

本公司在該系列債務到期時未支付任何規定的償債基金或類似款項 證券；

•

在受託人向本公司或本公司及受託人發出書面通知後90天內，本公司未能遵守或履行其在契約中影響或適用於該系列債務證券的任何契諾或協議，或持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人；

•

涉及公司破產、資不抵債或重組的某些事件；以及

•

該系列債務證券中規定的任何其他違約事件。

一個債務證券系列的違約不一定是另一個系列的違約。受託人可不向債務證券持有人發出任何違約通知，除非是在支付本金或溢價(如有)或利息(如有)方面，前提是受託人真誠地認為這樣做符合持有人的利益，並以書面通知本公司。

如果任何債務證券系列的違約事件發生並持續，受託人或該系列債務證券本金總額至少25%的持有人可要求公司立即償還：

•

該系列債務證券的全部本金和利息；或

•

如果債務證券是貼現證券，本金的部分如適用的招股説明書補編中所述。

如果違約事件涉及本公司破產、無力償債或重組的事件，所有債務證券的本金將立即到期並支付，而無需受託人或任何持有人採取任何行動。

在某些條件下，受影響系列的債務證券本金總額的大多數持有人可以 撤銷和取消加速付款要求。如果債務證券是貼現證券，適用的招股説明書補充條款將包含有關在違約事件發生或持續時加快貼現證券本金部分到期日的條款。

除了在違約情況下的職責外，受託人沒有義務應任何持有人的要求或指示行使其根據契約將擁有的任何權利或權力，除非持有人向受託人提供合理的擔保或賠償。如果他們提供了這種合理的擔保或賠償，任何系列債務證券的多數本金總額的持有人可以在一定的限制下，指示為任何系列債務證券的受託人可獲得的任何補救措施或行使受託人授予的任何信託或權力而進行任何訴訟的時間、方法和地點。

公司將被要求每年向 受託人提交一份聲明，説明其遵守了契約下的所有條件和契諾，如果公司不遵守，公司必須指明任何違約行為。此外，本公司亦須在知悉任何違約事件後，在切實可行範圍內儘快通知受託人。

任何系列債務證券的持有人均無權就該契約提起任何訴訟，或就指定接管人或受託人或任何其他補救措施提起任何訴訟，除非：

•

持有人先前已就有關受影響系列的債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；

•

受違約事件影響的系列未償還債務證券本金至少25%的持有人已向受託人提出書面請求，要求以受託人身份提起訴訟；以及

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•

受託人未能提起訴訟，也未在收到持有人的通知、請求和賠償要約後60 天內，從多數持有人那裏收到受影響系列(或在破產、無力償債或重組的情況下，為所有未清償系列)的未償還債務證券的本金總額，並未收到與請求不符的指示。

但是，上述 限制不適用於債務擔保持有人提起的訴訟，要求在債務擔保規定的適用到期日或之後強制支付該債務擔保的本金或任何溢價或利息 。

失敗

當本公司使用“失敗”一詞時，其意思是解除其對本公司或其下一系列債務證券的債務。除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則如果公司在受託人處存入的現金、政府證券或其組合足以支付一系列債務證券的本金、利息(如有)、溢價(如有)以及到期的任何其他款項，則公司可選擇：

•

公司將被解除與該系列債務證券有關的債務；或

•

本公司將不再有任何義務遵守《契約》下的某些限制性契諾，某些違約事件將不再適用於本公司。

如果發生這種情況，受影響系列的債務證券的持有者除登記債務證券的轉讓和交換以及替換丟失、被盜、銷燬或殘缺不全的債務證券外，將無權享有該公司的利益。這些持有人 只能通過存款基金來支付其債務證券。

要行使失敗選擇權，公司必須向受託人交付：

•

美國律師的意見，大意是受影響系列的未償還債務證券的持有者將不會因失敗而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將以相同的方式和時間繳納美國聯邦所得税，其方式和時間與如果失敗沒有發生時的情況相同；

•

加拿大律師的意見或加拿大税務局的裁決，大意是，受影響系列的未償債務證券的持有者將不會確認由於失敗而產生的加拿大聯邦、省或地區收入或其他税收目的的收入、收益或損失，並將按與失敗沒有發生時相同的方式和時間繳納加拿大聯邦、省或地區所得税和其他相同數額的税；以及

•

公司一名高級管理人員的證書和律師的意見，每一份都表明與失敗有關的所有先例條件都已得到遵守。

如果要解除公司對債務證券的義務，而不僅僅是解除公司的契約義務，美國的意見必須基於美國國税局的裁決或發佈的裁決或法律的修改。

除提交上述意見外，在公司行使其 失敗選擇權之前，必須滿足以下條件：

•

對於受影響系列的債務證券，任何違約事件或隨着時間推移或發出通知，或兩者兼而有之，均不應構成違約事件 ；

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•

本公司不是適用的破產和破產法規所指的無力償債的人；以及

•

滿足其他習慣條件的先例。

修改及豁免

本公司及受託人可根據一份或多份補充契據 (每份為一份補充契約)作出修訂及修訂，但須徵得受修訂影響的每一系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人同意。但是，未經每個受影響的持有人同意，此類修改不得：

•

更改任何債務證券的本金、保費(如有)或任何利息分期付款(如有)的聲明到期日；

•

降低本金、保費(如有)或利率(如有)，或改變公司支付任何額外金額的任何義務；

•

減少到期到期應付債務證券的本金或者破產可證明的金額；

•

更改任何付款的地點或貨幣；

•

影響持有人要求公司按持有人的選擇權回購債務證券的權利。

•

損害持有人提起訴訟強制執行其支付權的權利；

•

對與一系列債務證券相關的任何轉換或交換權產生不利影響；

•

降低修改契約或放棄遵守契約的某些條款所需的債務證券百分比；或

•

降低採取某些措施所需的未償債務證券本金的百分比。

持有任何系列未償還債務證券本金至少過半數的持有人可代表該系列所有債務證券的持有人 僅就該系列而言，放棄過去在契約項下的違約及本公司遵守契約的某些限制性規定。但是，這些持有人不得在任何債務擔保的本金、溢價(如果有)或利息的支付上放棄違約，或在未經每個受影響的持有人同意前不能修改的條款的遵守。

本公司可根據補充契約修改本契約，而無需任何持有人同意：

•

證明其在契約下的繼承人；

•

為持有人的利益添加公司契諾或放棄公司的任何權利或權力；

•

新增違約事件；

•

規定未登記的證券將成為本公司的登記證券，並對未登記的證券作出不會對未償債務證券持有人的利益造成實質性不利影響的其他更改；

•

建立債務證券的形式；

•

根據契約指定一名繼任受託人；

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•

增加條款，允許或便利債務證券的失效和清償，只要不對持有人造成重大不利影響；

•

糾正任何含糊之處，更正或補充任何有缺陷或不一致的規定，或在每種情況下制定不會對未償還債務證券持有人的利益造成重大不利影響的任何其他規定 ；或

•

更改或取消本契約的任何條款，如果該變更在沒有未償債務的情況下生效 有權享受本契約項下該等條款的利益的證券。

治理法律

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則契約和債務證券將受 管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

受託人

本公司或其聯營公司的受託人可在其正常業務過程中向本公司提供銀行及其他服務。

只要受託人或其任何關聯公司仍然是本公司的債權人，在某些情況下獲得債權付款或將從任何債權中獲得的某些財產變現作為擔保或其他方面，受託人的權利將受到某些限制。受託人及其附屬公司將被允許與公司進行其他交易 。如果受託人或任何關聯公司獲得任何衝突的利益，並且債務證券發生違約，受託人必須消除衝突或辭職。

受託人的辭職及免職

受託人可以就一個或多個債務證券系列辭職或被免職，並可就該系列任命繼任受託人 。

對司法管轄權及送達的同意

如果債務證券是在美國或向美國人發售或出售的，則除非適用的《債務證券發售説明書》另有規定，否則本公司將不可撤銷地指定一名授權代理人，在因所發售的債務證券或債券而引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或訴訟中，本公司將在位於紐約市的任何美國聯邦或紐約州法院提起訴訟、訴訟或程序，並將服從此類非專屬司法管轄權。

單位

我們可以發行由本招股説明書中描述的一個或多個其他證券組成的任何組合的單位。每一股的發行將使該股的持有人也是該股所包括的每一種證券的持有人。因此，單位持有人將擁有每個包括證券持有人的權利和義務。發行單位的單位協議(如有)可規定，單位所包括的證券不得在任何時間或在指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。

任何招股章程副刊所提供的有關該等單位的重要條款及規定，以及下述一般條款及條文對其適用的範圍，將於有關該等單位而提交的適用招股章程副刊中予以説明。在適用的情況下，本説明將包括：

•

可供選擇的單位數目；

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•

單位的發行價格(如果有的話)；

•

發行單位所用的貨幣；

•

組成單位的證券；

•

這些單位是否將發行任何其他證券，如果是，這些證券的金額和條款；

•

任何最低或最高認購金額；

•

單位和組成單位的證券是否以登記形式、僅記賬形式、無證庫存系統形式、無記名形式或臨時或永久全球證券的形式發行，以及其交換、轉讓和所有權的基礎；

•

與該等單位或組成該等單位的證券有關的任何重大風險因素；

•

附加於單位或組成單位的證券的任何其他權利、特權、限制和條件；以及

•

該等單位或組成該等單位的證券的任何其他重大條款或條件，包括組成該等單位的證券是否可分開持有或轉讓。

招股説明書附錄中提供的任何單位的條款和條款可能與上述條款不同，可能不受或不包含上述任何或全部條款。

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