附件10.5

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商定的格式文件

公開信

披露文件

已披露信息索引

辭職信(高級職員)

服務協議

完工資產負債表

出售股東問卷調查

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本協議日期為2022年3月31日

當事人

(1)倫敦E14 8RJ西費裏馬戲團36號貝爾格雷夫苑82號的Dmitry YARMOLICH、Abingdon OX14 3RU的Dmitry YARMOLICH、Abingdon OX14 3RU的Dzianis YARMOLICH(賣方和各自都是賣家)；以及

(2)Meta Material Inc.，這是一家在美國內華達州註冊和註冊的公司，實體編號為E0768622007-2，其主要營業地點是加拿大新斯科舍省達特茅斯1 Research Drive，B2Y 4M9(買方)。

背景

(A)本公司為一傢俬人股份有限公司，根據CA 2006註冊成立。

(B)賣方為登記法定及實益持有人，其所持售出股份數目為附表1內與其各自名稱相對的數目，代表本公司全部已配發及已發行股本。

(C)賣方已同意出售，而買方已同意在符合本協議的條款及條件下購買出售股份。

(D)買方已同意於交易完成時向賣方配發代價股份。

商定的條款

1定義和解釋

1.1在本協議中，除文意另有所指外，包括背景和附表在內的下列詞語和表述具有下列含義：

帳目是指本公司截至2020年9月30日止會計參考期及帳目日期的經審計財務報表，每份報表包括資產負債表及附註；

帳目日期是指2021年9月30日；

當局是指任何超國家、國家或次國家當局、委員會、部門、機關、監管者、監管機構、法院、仲裁庭或仲裁員；

營業日是指在英國、紐約市、內華達州(美國)或新斯科舍省(加拿大)的星期六、星期日或公共假日以外的日子；

買方律師指的是Hill Dickinson LLP，The Broadgate Tower，20 PrimRose Street，London EC2A2EW(參考：Shantanu Sinha)；

買方股份是指買方的普通股，每股面值0.001美元，在納斯達克股票市場交易；

《2006年公司法》係指2006年《公司法》；

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索賠是指買方提出的涉及或與違反一般保證(税務保證或基本保證除外)有關的索賠；

公司指等離子體應用有限公司，其更多細節載於附表2；

公司知識產權是指：

(A)專利及專利申請；

(B)域名；

(C)機密資料；及

(D)在本協議日期用於公司業務、對公司業務的進行或對公司業務的進行具有關鍵性的所有其他知識產權，或與公司的任何資產有關的所有其他知識產權，包括附表7所列的項目；

完成是指按照本協議完成出售股份的買賣；

完成資產負債表是指公司在本協議簽訂之日按照約定的形式編制的資產負債表，其編制的會計基礎與編制賬目時採用的會計基礎一致；

完成對價股份應具有第5.2.1條規定的含義；

竣工日期是指2022年4月1日；

保密信息是指所有商業祕密、數據、專有技術和其他目前不為公眾所知的商業祕密、數據、專有技術和其他信息(包括書面、口頭、視覺和電子形式)，用於公司業務的任何部分，或與公司業務的任何部分有關，包括：

(A)公司製造和/或出售的任何商品，或公司提供的服務；

(B)公司的經營、管理、行政或其他財務事務；

(C)出售或推廣公司製造及/或出售的任何貨品，或公司所提供的服務；

同意是指在本協議簽訂之日在經營場所以經營方式經營經營業務所需的所有許可證、同意、許可和授權；

對價是指第3條規定的買方向賣方支付的全部對價；

對價股份是指將向賣方發行的新買方股份(按附表1中與賣方各自名稱相對的比例)；

數據保護立法是指在公司運營和/或處理個人數據(直接或通過第三方)的世界各地不時生效的任何和所有數據保護和隱私立法，包括英國GDPR、2018年數據保護法、2003年隱私和電子通信(EC指令)條例(經2011年隱私和電子通信(EC指令)(修訂)條例修訂)和2017年數字經濟法

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以及關於2018年5月25日之前的期間、1984年《數據保護法》、1998年《數據保護法》(包括與《1998年數據保護法》附表8規定的過渡性豁免現已到期的任何手動數據有關的數據保護法)以及任何監管機構發佈的所有指南或守則；

披露是指公司或賣方在披露函中或在披露函下或在本協議中所列或所載的充分和公平的披露(包括足夠的細節以確定所披露事項的性質和範圍)；

披露文件是指採用商定格式的兩捆相同的文件(如《披露函》附表所列)；

披露函是指賣方就與本協議相同日期的保修向買方發出的約定格式的信函；

域名是指附表7第2部分所列的域名；

EHS法律是指與EHS事項有關的所有適用法律、法規、次級立法、細則、法規、指令、普通法、任何法院的判決、命令或決定、業務守則、指導説明和通告(具有法律效力)以及任何監管機構不時生效的指示；

EHS Matters意味着：

(A)污染、養護或保護或防止對環境或人類和動物的健康和安全造成損害；

(B)危險物質的存在、存在、處置、釋放、溢出、沉積、逃逸、泄漏、遷移或排放；

(C)任何人接觸危險物質；

(D)任何噪音、氣味、輻射或滋擾的產生或存在

(E)任何人的健康和安全，包括任何意外、傷害、疾病和疾病；

僱員是指根據僱傭合同受僱於公司的任何人；

環境許可證是指根據任何EHS法律，為經營公司的業務或使用物業而需要的任何許可證、許可證、同意、批准、證書、註冊、豁免或其他授權；

產權負擔是指抵押、抵押、質押、留置權、選擇權、限制、優先購買權、抵銷權、第三人權利或利益、擔保轉讓、任何種類的其他產權負擔或擔保權益或具有類似效力的另一種優惠安排(包括所有權轉讓或保留安排)；

基本保證係指附表4第1、2和9.1款中的陳述；

基本保證索賠是指買方提出的涉及或有關違反基本保證的索賠；

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一般保修是指税務保修以外的保修，一般保修是指所有這些陳述；

危險物質是指任何天然或人造物質(無論是固體、液體還是氣體)，無論是單獨還是與任何其他能夠對環境或人類或任何受環境支持的生物的健康或安全造成損害的物質組合在一起；

賠償要求是指買方提出的涉及或與違反第7.5條規定的任何賠償要求有關的索賠；

知識產權是指所有知識產權，包括：

(A)專利、商標、版權、外觀設計權利、發明權、數據庫權利及地形權(不論是否已註冊)；

(B)申請上述(A)項的任何權利，以及申請登記這些權利的權利；

(C)專有技術、商業祕密、機密信息、技術信息、客户和供應商名單以及任何其他專有知識和/或任何性質和以何種方式產生的信息，

以及與(A)、(B)或(C)所列權利或保護性質相同或類似的任何權利或類型，而該等權利或類型的保護可在世界任何地方存在，並在每一種情況下為其全部期限和/或效力；

知識產權協議是指使用任何知識產權的任何許可、同意或許可(包括任何不成文或非正式安排)；

IT合同是指任何第三方提供或將提供IT系統的任何元素或服務的所有協議或安排，包括租賃、分期付款、許可、維護、網站託管、外包、安全、備份、災難恢復、保險、雲計算和其他類型的服務協議。

IT系統指公司使用的任何和所有信息和通信技術，包括計算機硬件、軟件、操作系統、數據、互聯網和網站、固件、網絡、外圍設備和所有相關文檔或其他基礎設施設備或系統；

發行價為每股對價1.86美元；

租約是指持有任何財產的租約、分租或職業許可證或租賃以及任何補充文件，其詳情如下：

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虧損意味着：

(A)所有直接法律責任、費用、開支(包括合理的法律開支)、申索、訴訟、法律程序、損害賠償、罰款、罰則；及

(B)買方可能招致的每筆合理費用，不論是在與以下事項有關的訴訟展開之前或之後：

(I)就針對賣方(或賣方中的任何一方)的索償達成和解或強制執行和解；及

(2)對賣方(或賣方中的任何一方)作出有利於買方的判決或強制執行判決的法律程序；

重大不利變化是指任何事實、事項、變化、事件、狀況、情況或效果，其個別或整體對公司的業務、運營、資產、頭寸(財務、貿易或其他)、負債、利潤或前景或經營結果產生重大或不利影響，或在完成前的任何時間合理地可能導致任何該等事實、事項、變化、事件、狀況、情況或影響；

納斯達克係指納斯達克證券市場有限責任公司；

納斯達克規則是指納斯達克發佈的經不時修訂的納斯達克證券市場有限責任公司規則；

專利及專利申請是指附表7第1部所列的專利及專利申請；

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可領取退休金的僱員是指公司的僱員、高級職員、前僱員或前高級職員，或任何此等人士的配偶或受撫養人；

養老金計劃是指國家就業儲蓄信託養老金計劃的手段；

保單是指由公司或代表公司開立的保險單；

訴訟程序是指(在任何司法管轄區)：

(A)任何訴訟、行政、仲裁或其他法律程序、爭議、申索、訴訟或聆訊，包括但不限於任何民事、刑事、仲裁、行政或其他法律程序；或

(B)與任何政府、監管或類似機構發生的任何糾紛，或由任何政府、監管或類似機構進行的調查、調查、調查或執行程序；

物業是指位於以下地點的物業：(A)R71號樓1.09號辦公樓；(B)R1號樓G97室的實驗室，分別位於英國Didcot OX11 0QX哈威爾牛津創新園區盧瑟福·阿普爾頓實驗室；

留存股份結束日是指完成之日起18個月後下降的日期；

留存股份價值為2,000,000美元；

出售股份是指公司股本中每股面值0.001 GB的490,000股普通股，構成公司全部已發行股本；

證券法是指經修訂的1933年美國證券法；

賣方貸款是指賣方向本公司提供的貸款，其進一步細節列於附表1；

賣家律師指倫敦邦希爾街20號金斯利·納普利有限責任公司EC2A4DN(參考：John Young)；

出售股東問卷是指買方向賣方提供的約定形式的出售股東問卷和投資者適宜性問卷；

《服務協議》是指公司與德米特里·亞莫里奇之間以約定形式簽訂的服務協議；

税務及税務具有附表6給予該詞的涵義；

税務當局具有附表6給予該詞的涵義；

税務索賠是指買方根據税務公約提出的索賠，或者涉及或關於違反税務保證的索賠；

税務契諾指附表6第3部所載的契諾；

税務保證是指附表6第2部分中的陳述，而税務保證是指所有該等陳述；

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美元或美元是指作為美利堅合眾國合法貨幣的美元；

保證指附表4或附表6第2部所載的陳述，而保證指所有該等陳述；及

工人是指任何親自為公司工作，但不是以自己的名義或與客户/客户關係經營的人。

1.2在本協議中(除文意另有所指外)，提及：

1.2.1“商定格式”的單據是指經批准併為識別目的由每一方當事人或其代表簽署的格式單據；

1.2.2法定條款包括提及在本協議日期之前或之後不時替換、修改或重新制定的法律條款，以及在本協議日期之前或之後根據該法定條款制定的任何附屬立法，幷包括其修訂或重新制定的任何法規、法定條款或附屬立法，前提是此類替換、修改和/或重新制定不會增加本協議項下的責任或任何一方；

1.2.3人包括對個人、法人團體、社團、政府、國家、國家機構或任何企業(不論是否具有法人資格，亦不論其成立為法團或根據其成立或存在的法律所屬的司法管轄權)的提述；

1.2.4一方是指本協議的一方，包括其允許的受讓人和/或基本上整個企業的所有權繼承人，就個人而言，包括其遺產和遺產代理人；

1.2.5公司(“公司”除外)須解釋為包括任何公司、法團或其他法人團體，不論該公司、法團或其他法人團體在何處成立或設立，以及以何種方式成立或設立；

1.2.6本協議包括其減讓表；

1.2.7任何條文中的第(1)款或附表內某段的第(2)款，即為該條文或該附表的某一段的第(2)款；

1.2.8除文意另有所指外，條款、款或減讓表均指本協定的條款、款或減讓表；

1.2.9“包括”和“包括”應指包括但不限於；以及

1.2.10本協議或本協議或任何文件的任何規定適用於本協議、當時有效的該規定或該文件，並根據本協議或該文件的條款或經有關各方同意而不時修訂。

1.3本協議中的內容、表格和標題僅為方便起見，不影響其解釋。

1.4關於一個人是否與另一個人有關連的任何問題，應按照CTA2010第1122條確定(但在解釋第1122條時，“控制”一詞的含義為

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該法第1124條或第450條，以便在第1122條或450條需要時有控制權)，適用於本協議，正如其適用於該法案。

2收購出售股份

2.1根據本協議的條款，在完成時，每名賣方應在沒有任何產權負擔的情況下出售，買方應購買在附表1中與賣方名稱相對的數量的銷售股份。

2.2出售股份的所有權、實益擁有權及附帶的任何風險應於完成時轉移至買方，而出售股份須連同於完成交易或完成後任何時間所附帶或應累算的所有權利及利益一併出售及購買。

2.3除非所有銷售股份的購買同時完成，否則買方將無義務完成任何銷售股份的購買。

2.4每名賣方均不可撤銷地放棄其(不論根據本公司組織章程細則或其他規定)就任何銷售股份授予的任何優先認購權或其他權利或轉讓限制，並應促使不可撤銷放棄授予非本協議訂約方的任何其他人士的任何該等權利或限制。

3個考慮事項

買賣出售股份的代價應為向賣方配發及發行價值為20,000,000美元的代價股份(按發行價計算並向下舍入至最接近的偶數股份數目)，並須根據第5.2及6條支付。

4股對價股份

4.1代價股份在各方面與已發行的現有買方股份享有同等地位。

4.2代價股份將由買方視為買方的已發行及已發行股本，買方應作為賬面頭寸持有，並以每名賣方的名義登記，而每名賣方將有權就該等代價股份行使投票權。

4.3買方股份在納斯達克上市，並根據修訂後的1934年證券交易法第12(B)節登記。買方應根據需要向納斯達克股票市場發出有關發行對價股份的通知。

4.4根據本協議可發行的對價股份應受下列轉讓限制：

4.4.1根據證券法，代價股份構成“受限制證券”，在沒有根據證券法登記或獲得豁免的情況下，不得轉讓，任何此類轉讓均須遵守適用的州證券法。每名從買方收取代價股份的賣方及每名代價股份的受讓人或受讓人應受本第4.4條條款及條件的約束，而買方可要求任何受讓人或受讓人必須與買方訂立協議，以作為轉讓或轉讓任何代價股份的先決條件，據此，受讓人或受讓人以書面同意受本第4.4條所有條款及條件的約束，並受其規限。為確保遵守本協議規定的限制，買方可向其發出適當的“停止轉讓”指示。

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如果有轉讓代理，並且如果買方作為其自己的轉讓代理，它可以在其自己的記錄中作出相同的適當批註。買方不應被要求(I)在賬面上轉讓違反本協議任何規定轉讓的任何對價股份，或(Ii)將此類對價股份視為該等對價股份的所有者，或將表決權或支付股息的權利授予據稱已向其轉讓該等股份的受讓人或受讓人；

4.4.2與本協議相關發行的所有對價股份，或在股票拆分、股票分紅、資本重組、合併、合併或類似事件中就該等股份發行的任何其他證券，應帶有一個或多個圖例，其中提及根據適用的證券法和本協議適用於該等股份的限制，這些圖例應在實質上説明：

本證書所代表的股票並未根據1933年的美國證券法或任何州證券法登記，而是出於投資目的而購買的，並不是為了出售或分銷，或與出售或分銷無關。如果沒有有效的相關注冊聲明或律師以買方滿意的形式提出的意見，即根據修訂後的1933年《美國證券法》或適用的州證券法，不需要進行此類註冊，則不得進行此類轉讓。

買方有義務在對價股份已根據證券法登記或可能根據證券法頒佈的第144(I)條出售時，刪除這一傳奇。

5完成

5.1完工日期應在買方律師辦公室(或買方和賣方書面商定的其他地點)進行，屆時將發生附表3所列的每一事項。

5.2在完成附表3所述事項後，買方應：

5.2.1向賣方配發及發行價值相當於18,000,000元(完成交易代價股份)的代價股份(按發行價計算，並向下舍入至最接近的偶數整數)，比例載於附表1與股份名稱相對之處；及

5.2.2向每名賣方交付按照第5.2.1條(在證券法規定的規限下)以非實物(電子)形式向每名賣方發行的完成對價股份至有關賣方應書面通知買方的交易賬户(納斯達克上的股票交易可接受)。

6留存

6.1完成後，買方應按照本條款第6條的規定扣留留存股份價值並運用留存股份價值。

6.2如果在留存股份結束日期：

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6.2.1買方未根據本協議向賣方(或賣方中的任何一方)提出真正的索賠；或

6.2.2買方根據本協議向賣方(或賣方中的任何一方)提出善意索賠，並在保留股份終止日期之前解決、解決或撤回該索賠；或

6.2.3買方根據本協議向賣方(或賣方中的任何一方)提出了並非善意的索賠，

根據第6.4條，買方應向賣方配發及發行代價股份，其價值(按發行價格計算，並向下舍入至最接近的偶數股整數)相等於保留股份價值。

6.3如果買方已就本協議項下的善意索賠向賣方送達通知，但在留存股份終止日期之前尚未解決、解決或撤回，則：

6.3.1如果買方對賣方就有關索賠而應支付的金額(“估計損失”)的合理估計為：

6.3.1.1低於留存股份價值的，買方應在留存股份結束日向賣方配發對價股份，其價值(參照發行價計算並向下舍入至最接近的偶數股整數)等於留存股份價值減去第6.4條規定的估計虧損；

6.3.1.2等於或超過留存股份價值，不得於留存股份終止日向賣方配發及發行任何進一步的對價股份；及

6.3.2在買方了結、解決或撤回根據第6.3條通知的所有索賠後，如果就此類索賠應向買方支付的總金額為：

6.3.2.1低於所有此類索賠的估計損失，買方應：(A)永久保留就此類索賠向買方支付的金額；以及(B)在最後一次此類索賠得到解決、解決或撤回(視情況而定)後10個工作日內，向賣方分配和發行對價股份，其價值(通過參考發行價計算並向下舍入到最接近的偶數整數)等於所有此類索賠的所有估計損失的總和，減去根據第6.4條就此類索賠應支付給買方的金額；或

6.3.2.2等於或超過所有此類索賠的估計損失，不得向賣方分配和發行任何進一步的對價股份，買方應永久保留估計損失的全部金額。

在任何一種情況下，賣方對該索賠的責任應被視為在買方如此保留的金額範圍內得到履行。

6.4如買方將根據本條第6條向賣方配發和發行代價股份：

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6.4.1此類配發和發行將按照附表1中與賣方各自名稱相對的比例(第10.4條的規定適用)向賣方配發，對於分數，將四捨五入至最接近的整數份額；以及

6.4.2買方應向每名賣方交付按照第6.4.1條(在證券法規定的規限下)以非實物(電子)形式發行給賣方的代價股份到有關賣方應書面通知買方的交易帳户(可接受在納斯達克上交易的股票)到有關的交易帳户(可接受在納斯達克上交易的股票)。

6.5就本條例草案第6條而言：

6.5.1在賣方和買方就索賠達成最終和解協議後，索賠應被視為已得到解決，且在有管轄權的法院就索賠在訴訟程序中作出的任何判決、命令或法令，以及在適用期限內未對相關判決、命令或法令提出上訴時，索賠應被視為已得到解決；

6.5.2索賠達成和解或解決時應支付的金額應為賣方與買方根據任何此類和解協議達成的金額，或由任何此類判決或法令(視屬何情況而定)確定的賣方應為此支付的金額；以及

6.5.3倘根據第6.3條發出通知的申索基於或有負債，而該或有負債在發出該申索通知日期後九個月內並未成為實際負債，則買方須於該九個月期間屆滿後十個營業日內，向賣方配發及發行價值相等於根據第6.3條就該申索保留的估計虧損的代價股份(按發行價計算並向下舍入至最接近的偶數整數)。

6.6賣方和買方均應盡各自的合理努力，確保以一切合理的速度和努力解決所有索賠。

6.7可用於償付索賠責任的留存股份價值不應限制買受人對該索賠的追償。

7保證和賠償

7.1賣方在本協議簽訂之日按保修條款向買方作出共同和各別的保證。此外，賣方按基本保證條款於完工日期向買方作出共同及各別保證。

7.2如果根據所披露的信息對保修進行限定：

7.2.1任何推定或推定的知識，以及(除非在附表5中特別提及的)有關公司或股份的實際知識，不應阻止或限制買方因違反第7.1條而提出的索賠；以及

7.2.2賣方不得援引買方的推定或推定知識以及對某一事實或情況的實際瞭解(除非在附表5中特別提及)作為對違反第7.1條的索賠的抗辯。

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7.3每項保證都是單獨和獨立的，除非另有明確規定，否則買方對每項違反保證的行為都有單獨的請求權和訴權。

7.4除另有説明外，凡任何保證指賣方所知、所知、所信或所知(或類似的表述)，賣方應被視為已知悉、所知、所信或所知，一如賣方就該保證的標的作出一切合理查詢時所應獲得的知識、資料、信念或意識。

7.5在不限制買方可能享有的任何其他權利的情況下，包括其就違反保修要求損害賠償的權利，賣方應就買方因下列原因或與之相關的一切損失向買方進行賠償和保持賠償：

7.5.1完成資產負債表在各方面都不是重大真實、準確和完整的，就本條款7.5.1而言，重要性被定義為等於或大於7,000 GB的金額；

7.5.2公司在完成前違反任何數據保護法規；

7.5.3完成前本公司應付的退休金供款出現赤字或因其他原因而到期及未支付。

7.6賣方按照第7條支付的任何款項應全額支付，不得以抵銷、反索賠或其他方式進行任何扣除或扣留。

7.7儘管本協議有任何其他規定，賣方對索賠和(如有規定)賠償索賠和税務索賠的責任應根據附表5加以限制。

8個賣家限制

8.1除第8.2條另有規定外，賣方應承擔以下方面的責任：

8.1.1任何申索、基本保證申索及彌償申索均須受附表5所列的限制；及

8.1.2任何税務申索均須受附表5及附表6第4部所列的限制，

但如附表5及附表6第4部的條文與本協議的任何其他條文有任何不一致之處，則以附表6第4部的條文為準。

8.2附表5或附表6第4部不得免除或限制賣方因賣方欺詐、不誠實或故意隱瞞而產生的任何申索、基本保證申索或税務申索的任何法律責任或買方可獲得的任何補救。

9税

附表6的條文適用。

10賣方的進一步承諾和義務

10.1放棄申索

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賣方確認，除相關賣方的《服務協議》中明確規定外，截至完成之日：

10.1.1除完成工作當月的應計但未付薪酬、當前假日年度的應計但未付假日薪酬或獲發還適當產生的開支的權利外，彼等或任何與彼等任何有關連的人士概無以任何身份或在任何司法管轄區對本公司或其任何股東、高級職員或僱員提出任何申索或訴訟權利(包括但不限於就出售股份而提出的任何申索或獲得進一步付款的權利，不論是否依據本公司的組織章程細則)；

10.1.2除有關受僱於本公司、完成工作當月的應計但未支付的薪酬、本假日年度的應計但未支付的假日薪酬或獲發還適當產生的開支的權利外，本公司並無根據任何協議或安排對賣方或與賣方或與賣方任何一方有關連的任何人士負有任何實際、或有或預期的責任(包括根據任何購股權安排、可換股權利或其他方式向賣方或任何相關人士發行本公司股本中的任何股份的任何責任)；及

10.1.3除完成當月的應計但未支付的薪酬、當前假日年度的應計但未支付的假日薪酬或獲得適當支出報銷的權利外，賣方或任何與賣方或與賣方有關的任何人對本公司有或有的任何索賠(包括根據任何期權安排、可轉換權利或其他方式向他們中的任何一人發行本公司股本中的任何股份的任何未償還義務)在此全部免除，本公司欠賣方或任何該等關連人士的任何義務在此解除，賣方賠償買方和本公司的任何損失。與任何此類索賠或義務相關的責任或費用。

10.2進一步保證

10.2.1賣方與買方約定，在交易完成後的兩年內，賣方將採取買方可能以書面形式提出的任何合理要求，給予買方充分的、不受限制的、合法的和有益的銷售股份所有權，並執行本協議的各項規定，包括在收到買方的合理要求時：

10.2.1.1執行和執行或安排執行執行本協議所需的每一行為、文件和事情；以及

10.2.1.2向買方提供他們擁有或有權獲得的與公司業務有關的所有信息，並允許買方複製任何包含該信息的文件。

10.2.2完成交易後，如果買方提出要求，賣方應立即(並應促使任何其他人)將當時在公司主要營業地點的所有記錄、通信、文件、文件、備忘錄和

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屬於公司的其他文件，而該等文件在完成時並無交付(不論該等文件是否在附表3中所指)。

10.3處理待登記的出售股份

10.3.1賣方向買方承諾，只要他們中的任何一方在交易完成後仍是任何出售股份的登記持有人，他們將：

10.3.1.1以信託形式為買方持有出售股份、完成交易後就其宣佈、支付或作出的利潤、盈餘或其他資產的股息和其他分配，以及由此產生的或與之相關的所有權利；

10.3.1.2處理和處置出售股份以及買方可能指示的所有股息、分配和權利；

10.3.1.3在他們有權以買方指示的方式作為出售股份的登記持有人出席的所有會議上投票；以及

10.3.1.4簽署買方可能要求的所有委託書或其他文件，以使買方能夠出席任何此類會議並在會上投票。

10.3.2為使第10.3.1條生效，各賣方現委任買方(由其任何董事不時行事)以其名義及代表買方行使與出售股份有關的全部或任何權利，由買方行使其絕對酌情決定權，自交易完成至買方或其合法代名人在公司股東名冊上登記為相關出售股份持有人之日止，包括：

10.3.2.1收到公司股東大會、班會或其他會議的通知、出席和表決；

10.3.2.2填寫並交回要求出售股份登記持有人簽署的任何會議申請書、委託書、同意短時間通知、書面決議或其他文件；

10.3.2.3處理因出售股份的權利而產生或從本公司或任何其他人士收到的與出售股份有關的任何款項、證券、利益、文件、通知或其他通訊(以任何形式)，並就此作出指示；及

10.3.2.4以賣方作為相關銷售股份登記持有人的身份，以賣方名義簽署、交付和作出的一切行為、文書和行為，

為此，各賣方特此授權本公司向買方發送關於以其名義登記的銷售股份的任何書面決議、通知或其他通信。本條款(B)授予的授權書由每名賣方授予，以確保買方在銷售股份中的權益，因此，該授權書不可撤銷。

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10.4轉售註冊表

10.4.1在適用法律及美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)規則及法規的規限下，買方應於交易完成後在切實可行範圍內儘快，但無論如何不遲於完成交易後十(10)個營業日，編制及向美國證券交易委員會提交買方就賣方轉售代價股份(該等股份、可登記股份及該等登記聲明、轉售登記聲明)進行登記的登記聲明。轉售登記聲明應採用表格S-3(除非買方當時沒有資格在表格S-3上登記應登記轉售股份，在此情況下，登記應採用可用於登記轉售應登記股份的其他表格)。賣方應安排填寫、執行和交付銷售股東問卷，並將所有填寫好的銷售股東問卷提供給買方。每一位已交回正確填寫的銷售股東問卷的賣方在本文中被稱為“銷售股東”。

10.4.2買方此後應盡最大努力盡快促使美國證券交易委員會宣佈轉售登記聲明生效，並根據證券法保持轉售登記聲明持續有效，直至(I)出售股東已公開出售所有應登記股份或(Ii)出售股東可根據規則144出售所有應登記股份而不受數量或銷售方式限制且不要求買方遵守第144條規定的當前公開信息要求，兩者中以較早者為準。由買方律師根據書面意見書確定的，買方的轉讓代理和出售股東均可接受。

10.4.3最初提交的轉售登記説明書(或構成該等轉售登記説明書一部分的任何招股章程或招股説明書副刊)應包括買方已於完成後第三個營業日或之前收到已填妥的售股股東問卷的所有售股股東的可登記股份。在轉售登記聲明生效並受第10.4條規定的規限下，應根據轉售登記聲明並符合證券法的招股説明書交付要求，不時並持續地公開轉售可登記股份。

10.4.4買方應向每名出售股東提供證券法規定數目的招股章程副本，包括初步招股章程及任何招股章程的任何副刊，並應採取出售股東可能合理要求的其他行動(包括刪除任何受限制的圖例)，以利便其處置其應登記股份，惟每名出售股東須提供買方合理要求的任何資料，以促進該等行動。

10.4.5 Upon:

(I)美國證券交易委員會根據證券法第8(D)或8(E)條發佈停止令，暫停轉售登記聲明的效力或啟動有關轉售登記聲明的訴訟；

(Ii)任何事件的發生或任何事實(“重大事件”)的存在，以致(X)轉售登記説明書須載有任何關於重要事實的不真實陳述，或遺漏任何須在其內陳述或使其陳述不具誤導性的重要事實，或(Y)轉售登記説明書內的任何招股説明書須載有任何不真實的陳述

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陳述一項重要事實或遺漏任何必須在其內陳述或在其內作出陳述所需的任何重要事實，但須視乎作出該等陳述的情況而不具誤導性；

(Iii)發生或存在任何懸而未決的公司發展，而根據本公司的合理判斷，該發展需要暫停提供轉售註冊説明書及相關招股章程一段時間；或

(Iv)本公司已根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交一份文件，而根據公司的合理判斷，該文件必須根據對轉售登記聲明或相關招股説明書附錄的生效後修訂而包括在轉售註冊聲明內(任何該等文件，“交易所法案報告”)：

10.4.5.1在上文第10.4.5條第(Ii)項的情況下，除下文第10.4.5.3條另有規定外，公司應在切實可行範圍內儘快根據適用法律編制和歸檔：對轉售登記説明書或相關招股説明書的附錄或以引用方式併入其中的任何文件的生效後修正案，或提交將通過引用併入轉售登記説明書和相關招股説明書的任何其他所需文件，以使(1)轉售登記説明書不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述的任何重要事實，或使其中的陳述不具誤導性；(2)該招股説明書不包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述或作出陳述所必需的任何重要事實，鑑於其作出陳述的情況，沒有誤導性，此後交付給根據其出售的應登記股票的購買者，如果是對轉售登記聲明的後有效修訂，則在下一句的規限下，應盡合理努力使其在切實可行的情況下儘快宣佈生效；

10.4.5.2在上述第10.4.5條第(Iv)項的情況下，在符合下文第10.4.5.3條的規定下，公司應在公司提交交易所法案報告後，在切實可行範圍內儘快提交，但在任何情況下不得超過五(5)個工作日，如有必要，公司應根據適用法律，編制並提交一份轉售登記聲明的生效後修正案或相關招股説明書的附錄，將交易所法案報告參考納入轉售登記聲明，或在該等生效後修訂或補充內包括相關交易所法案報告所載的資料；及

10.4.5.3本公司應就回售登記聲明向持有人發出通知，暫停提供回售登記聲明(延遲通知)，並於接獲任何延遲通知後，各持有人同意不會根據回售登記聲明出售任何股份，直至該持有人收到上文(A)或(B)段所規定的經修訂或修訂招股章程副本，或本公司書面通知招股章程可供使用，並已收到以參考方式併入或視為已納入該招股章程的任何額外或補充文件的副本。

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本公司將盡其合理的最大努力確保可恢復使用與轉售登記説明書有關的招股説明書：(W)在上文第(I)款的情況下，在切實可行的情況下，(X)在上文第(Ii)條的情況下，一旦公司合理地判斷，公開披露該重大事件不會損害或違反公司的重大利益時，儘快恢復使用招股説明書；(Y)在上文第(Iii)條的情況下，只要公司合理地判斷不再需要暫停；但在任何情況下，(A)以上第(Ii)和(Iii)款所述事件引起的所有暫停的總持續時間在任何12個月期間不得超過60天，或(B)以上第(Ii)或(Iii)款所述事件引起的暫停在任何12個月期間內不得援引超過兩次，以及(Z)在上文第(Iv)款的情況下，應在提交《交易所法案》報告後儘快援引，但在任何情況下，不得早於委員會宣佈生效後的修訂(如果適用)。暫停提供轉售登記聲明和任何相關招股説明書的任何這類期間稱為“延遲期”。

10.4.6根據本協議登記任何應登記股份所產生的所有費用，包括所有美國證券交易委員會費用、藍天登記和備案費、上市公告和備案費、印刷費和開支、轉讓代理和登記員的費用以及買方外部律師和獨立會計師的所有費用和開支應由買方支付。買方不負責任何出售股東的任何出售開支(包括任何經紀費或佣金)，或本公司或任何出售股東的外部法律顧問或獨立會計師的費用或開支，或在完成轉售登記聲明前產生的賣方的費用或開支。

10.4.7在法律允許的最大範圍內，買方將賠償每個出售股東根據證券法或其他聯邦或州法律可能遭受的任何損失、索賠、損害或責任(或與此有關的訴訟)，並使其不受損害，只要這些損失、索賠、損害或責任(或與此有關的訴訟)是由於或基於以下任何(統稱為違規)：(I)轉售登記聲明或其中包含的引用中包含的對重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述，包括對其的任何修改或補充；(Ii)遺漏或被指遺漏陳述所需陳述的重要事實，或(Iii)買方違反或指稱違反證券法、任何州證券法或根據證券法或根據證券法或任何州證券法頒佈的任何規則或法規，與該註冊聲明所涵蓋的發售有關的任何行為；但是，買方不對任何此類損失、索賠、損害、責任或行為承擔責任，只要該損失、索賠、損害、責任或行為是由於依賴並符合銷售股東在與此類登記有關的情況下明確提供的書面信息而發生的，或基於該違規行為而發生的。

10.5每名賣方承認，在沒有根據證券法登記或獲得豁免的情況下，他不得出售或以其他方式轉讓代價股份，並且他必須無限期地承擔賣方投資代價股份的經濟風險，原因包括(其中包括)代價股份尚未根據證券法或美國任何州的證券法登記，因此不能轉售、質押、轉讓、轉讓或以其他方式處置，除非隨後根據證券法和適用的州證券法登記，或獲得此類登記豁免。每個賣方都知道根據證券法頒佈的第144條的規定。

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11保密

11.1每一方(為了自己和公司的利益)向其他方承諾，它/他將：

11.1.1不得使用或向任何人披露其擁有或獲取的保密信息；以及

11.1.2盡一切努力防止使用或披露保密信息
信息。

11.2第11.1條不適用於：

11.2.1向董事、買方或公司的高級管理人員或員工披露保密信息，因為其職能需要買方或公司擁有保密信息；

11.2.2使用或披露法律或任何機構要求使用或披露的保密信息(但僅限於法律要求的範圍)；

11.2.3僅在第11.1條適用於顧問使用或披露的條款下，向顧問披露保密信息，以向當事人提供諮詢意見；或

11.2.4除非違反第11.1條，否則保密信息已進入公有領域。

12個公告

12.1在第11及12.2條的規限下，任何一方均不得作出或授權有關本協議的存在或條文或本協議預期或附屬事宜的條款的任何公告或其他通訊或通函，除非他們事先取得另一方的書面同意，而該等同意不得被無理拒絕或延遲。

12.2第12.1條不適用於：

12.2.1買方和賣方在交易完成後以書面形式商定的任何公告；

12.2.2發佈一項公告，要求：

12.2.2.1履行買方作為納斯達克交易公司的義務；

12.2.2.2 by law; or

12.2.2.3由有關一方(或與其有關連的人)受制於或服從的任何機構或證券交易所，不論披露要求是否具有法律效力；或

12.2.2.4將本協議的全部利益授予相關方，

但在每一種情況下，上述公告均須：(A)只載有如此規定的內容；及(B)只有在與另一方就該項公告的時間及內容進行磋商後(在合理切實可行範圍內)方可作出；及

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12.2.3本協議明確要求或允許或以其他方式要求將本協議的全部利益賦予相關方的公告，但在每種情況下，該公告應僅包含本協議要求或允許的內容。

13轉讓和繼承人

13.1未經另一方事先書面同意，任何一方不得以任何其他方式轉讓、轉讓、押記、以本協議或其在本協議下的任何權利作為信託或交易的標的，或聲稱要這樣做，但買方可不受限制地隨時全部或部分轉讓其有權享有的任何條款的利益，向買方集團的任何成員或銀行或金融機構提供擔保，並可向任何此類銀行或其他金融機構授予產權負擔或擔保權益，但賣方就這些權利對任何受讓人承擔的責任不得大於未發生轉讓的情況。

13.2本協議對每一方的繼承人、遺產、遺產代理人和獲準受讓人(視情況而定)具有約束力，並應符合他們的利益。

14第三方權利

14.1本公司、根據第13.1條獲得本協議任何條款的利益的任何人以及屬於第13.2條所述類別的每個人都有權根據1999年補充城市檢查商標合同(第三方權利)法執行本協議的任何條款，該條款賦予(明示或默示)任何該等人士任何利益。

14.2除第14.1條另有規定外，非本協議一方的個人無權根據《1999年附加城市檢查商標合同(第三方權利)法》強制執行本協議的某一條款。

14.3雙方撤銷或更改本協議的權利不受任何其他人同意的約束。

15個通知

15.1根據本協議發出的任何通知應以英文寫成，並由發出通知的一方或其代表簽署，並應通過下列任何一種方式發送給應收到通知的一方：

15.1.1專人交付；或

15.1.2在郵寄國家送達的，以預付的頭等郵遞服務或提供遞送證明的其他下一個工作日遞送服務的方式寄送；

15.1.3在郵寄國家以外的國家送達的，以提供送達證明的預付航空郵件的方式寄送；或

15.1.4通過電子郵件發送。

15.2就第15.1條而言，雙方的郵寄和電子郵件地址為：

15.2.1就賣方而言：

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15.2.1.1郵寄：寄往附表1第1部與其各自姓名相對的地址；或

15.2.1.2電子郵件：發送至附表1第1部中與其各自姓名相對的電子郵件地址。

15.2.2在買方情況下：

15.2.2.1郵編：馬薩諸塞州博克斯伯勒，斯旺森路85號，222室，郵編：01719；或

15.2.2.2電子郵件：ken.rice@metamaterial.com。

15.3除第15.2條另有規定外，在沒有較早收到通知的證據的情況下，根據本條發出的任何通知應被視為已收到：

15.3.1如果是手工交付，則在實際交付到第15.2條所指地址時；

15.3.2如果是預付的頭等記錄遞送郵件或其他提供遞送證明的下一個工作日的遞送服務，則為郵寄日期後的兩個工作日；

15.3.3如為提供遞送證明的預付航空郵件，則在郵寄日期後五個工作日內；以及

15.3.4如果是電子郵件，在發送或接收文件或信息後一小時；

15.4如於營業日上午9時前收到通知，通知應視為已於當日上午9時收到，而如於營業日或非營業日的任何一天下午5時後收到通知，則通知應視為已於下一個營業日收到。

15.5為免生疑問，根據本協議發出的通知如以傳真、電傳或網站方式發送，將不會被有效送達。

15.6儘管本協議有任何其他規定，賣方均同意，根據本協議向賣方或由所有賣方發出的任何通知，如果是根據第15.1條向賣方或由任何賣方發出的，應被視為已適當發出

15.7如本協議一方死亡或被宣佈破產，則可將通知發送給有權通過傳送獲得該方權利的人，方法是將通知以該人的姓名或已故一方的代表或破產方受託人的頭銜(或類似稱謂)發送給該人，地址由聲稱有權通過傳送的人提供。在提供地址之前，通知或其他文件可按第15條所列方式送達，猶如死亡或破產並未發生一樣。

16一般信息

16.1每一方應自行支付與其談判、準備、簽署和履行本協議及本協議中提及的每份文件有關的費用，但買方應支付賣方律師就本協議擬進行的交易向賣方提供諮詢而產生的費用，上限為25,000 GB(不包括任何增值税和支出)。

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16.2本協議的變更只有以書面形式並由每一方或其代表簽署時才有效。對於本協議的終止或變更，或放棄或解決根據本協議產生的任何權利或索賠，買方和賣方無需徵得公司或根據本協議獲得利益的任何其他第三方的同意。

16.3未能或延遲行使本協議或法律規定的權利或救濟，不構成對該(或任何其他)權利或救濟的放棄。本協議或法律規定的權利或補救措施的單一或部分行使不會阻止該(或任何其他)權利或補救措施的進一步行使。

16.4本協議中包含的買方權利和補救措施是累積的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。

16.5除已履行義務或本協定另有規定外，本協定所載義務在完成後繼續有效。

16.6本協議連同根據本協議條款訂立或將訂立的所有協議，構成雙方就協議所涉事項訂立的完整協議，並(有關欺詐性失實陳述除外)取代及廢止雙方先前就協議所涉事項訂立的所有協議(無論是口頭或書面協議)。

16.7本協議項下對買方的任何責任可被免除、補償或妥協(全部或部分)，買方可根據其絕對酌情權就任何賣方給予任何時間或寬大處理，而不以任何方式損害或影響買方就該(或任何其他)責任(不論是連帶責任或數項責任或其他責任)對任何其他賣方的權利。

16.8如果法律要求賣方對根據本協議應支付的任何款項進行扣除或扣留，則該金額應增加額外的金額，以確保在扣除或扣留(視情況而定)後，買方將收到與在沒有任何此類扣除或扣繳的情況下將收到的相同金額。

16.9如果任何税務機關對任何賣方根據或根據本協議支付的任何款項徵税，則該賣方應支付額外的金額，以確保支付的總金額減去對該金額應徵收的税款，等於根據本協議應支付的金額。

16.10本協議的每一條款都是可分割的，並與其他條款截然不同。如果任何條款在任何程度或任何情況下因任何原因在任何程度或任何情況下變得無效、非法或不可執行，則在該程度或在該情況下，該條款應被視為不構成本協議的一部分，但(該條款的情況除外)該條款和本協議的所有其他條款的有效性、合法性和可執行性不應受到影響或損害，並應保持有效和可執行。

16.11如果根據第16.10條的規定，本協議的任何條款被認定為非法、無效或不可執行，但如果條款的某些部分被刪除，則該條款將是合法、有效或可執行的，相關條款應經必要的修改後適用，以使其合法、有效或可執行。

16.12本協議可簽署為多份副本，每份副本在簽署和交付時均為正本，但所有副本應共同構成同一文件。

16.13以Adobe TM可移植文檔格式(PDF)通過電子郵件發送的顯示對方已簽署簽字頁的本協議副本的交付應作為已簽署的

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本協議的對立面。如果採用這種方法，在不影響本協議有效性的情況下，各方應在合理可行的情況下儘快向另一方提供已簽署的副本的硬拷貝原件。

17管轄法律和司法管轄權

17.1本協議受英國法律管轄，並應根據英國法律進行解釋。

17.2英格蘭和威爾士法院擁有專屬司法管轄權，以審理和裁決任何訴訟、訴訟或法律程序，並解決可能因本協議引起或與本協議相關的任何糾紛(包括非合同糾紛和索賠)，為此目的，每一方均不可撤銷地服從英格蘭和威爾士法院的司法管轄權。

17.3每一方均不可撤銷地放棄其在任何時候對英格蘭和威爾士法院被指定為裁決任何訴訟、訴訟或程序以及解決可能因本協議引起或與本協議相關的任何爭議(包括非合同糾紛和索賠)的任何反對意見，並同意不聲稱英格蘭和威爾士法院不是一個方便或適當的法院。

雙方已將本協議作為契約簽署，特此於書面日期前一年交付為證。

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