附件10.4
元材料公司
2021年股權激勵計劃
限制性股票單位協議
除非本文另有定義，Meta Material Inc.2021股權激勵計劃(“計劃”)中定義的術語將與本限制性股票單位協議中定義的含義相同，其中包括限制性股票單位授予通知(“授予通知”)、作為附件A的限制性股票單位授予的條款和條件，以及所有附件和附件(統稱為“授予協議”)。
關於授予限制性股票單位的通知
參與者姓名：
地址：
根據本計劃和本獎勵協議的條款和條件，以下籤署的參與者已被授予獲得限制性股票單位獎勵的權利，如下：
資助金編號：
批地日期：
歸屬生效日期：
限售股單位數：
歸屬時間表：
在符合本計劃中或以下所述的任何加速條款的情況下，限制性股票單位將按照以下時間表授予：
[插入歸屬明細表]
如果參與者在歸屬於受限制股票單位之前因任何或無任何原因不再是服務提供者，則受限制股票單位和參與者根據本協議獲得任何股份的權利將立即終止。
[儘管如上所述，如果控制權發生變更(該術語在計劃中定義)，所有未歸屬的未歸屬限制性股票單位將成為完全歸屬，包括原本不會歸屬的限制性股票單位，且所有對限制性股票單位的限制將失效，前提是參與者在控制權變更之日仍是服務提供商。]
參賽者及本公司代表簽名如下，參賽者及本公司同意本限售股獎根據
受本計劃和本授予協議的條款和條件管轄，包括作為附件A所附的限制性股票單位授予的條款和條件，所有這些都是本文件的一部分。參與者確認收到了本計劃的副本。參賽者已完整審閲本計劃和本獎勵協議，在執行本獎勵協議之前有機會徵求律師的意見，並完全瞭解本計劃和本獎勵協議的所有條款。參賽者特此同意接受行政長官就與計劃和獎勵協議有關的任何問題作出的所有決定或解釋，作為具有約束力的、最終的和最終的決定或解釋。參賽者還同意在下列住址發生任何變化時通知公司。
參與者：Meta Material Inc.
簽名簽名
打印名稱打印名稱
標題
附件A
限制性股票單位授權書的條款和條件
1.
授予限制性股票單位。本公司特此向計劃下的限制性股票單位授予通知(“授予通知”)所指名的個人(“參與者”)授予限制性股票單位獎勵，但須遵守本獎勵協議和計劃的所有條款和條件，該計劃在此併入作為參考。在符合本計劃第20(C)條的情況下，如果本計劃的條款和條件與本授標協議發生衝突，應以本計劃的條款和條件為準。
2.
公司的付款義務。每個限制性股票單位代表在其授予的日期獲得股票的權利。除非及直至限制性股票單位以第3或第4節所述的方式歸屬，否則參與者無權獲得任何該等限制性股票單位的付款。在實際支付任何既有限制性股票單位之前，該等限制性股票單位將是本公司的一項無擔保債務，只能從本公司的一般資產中支付(如果有的話)。
3.
歸屬時間表。除第4節及第5節另有規定外，本授予協議授予的限制性股票單位將按照授予通知中規定的歸屬時間表歸屬，但參與者必須在每個適用歸屬日期之前繼續作為服務提供商。
- 2 -
(a)
一般規則。在符合第7條的情況下，任何歸屬的限制性股票單位將全部支付給參與者(或在參與者死亡的情況下，支付給其適當指定的受益人或遺產)。在第4(B)節條文的規限下，該等歸屬的限制性股票單位須於歸屬後在切實可行範圍內儘快以全股支付，但在每種情況下均須於歸屬日期後六十(60)日內支付。在任何情況下，參與者不得直接或間接指定根據本獎勵協議應支付的任何受限股票單位的納税年度。
(i)
自由加速。在符合計劃條款的情況下，管理人可酌情在任何時候加速歸屬未歸屬的限制性股票單位的餘額或餘額中的較小部分。如果加速，這些限制性股票單位將被視為自管理人指定的日期起已歸屬。如果參與者是美國納税人，則根據第4(B)款支付的股票在任何情況下均應一次性支付，或以不受第409a條約束或符合第409a條的方式支付。在未來的協議或本授標協議的修正案中，只有通過直接和具體地提及該句子，才能取代先前的句子。
(Ii)
儘管本計劃、本獎勵協議或任何其他協議(無論是在授予之日之前、當日或之後簽訂)，如果由於參與者終止作為服務提供商而加速歸屬受限股票單位的餘額或餘額的較小部分(前提是該終止是第409a條所指的服務分離，由公司確定)，而不是由於參與者的死亡，如果(X)參與者在終止作為服務提供商時是第409a條所指的美國納税人和“特定僱員”，並且(Y)如果在參與者終止為服務提供商後六(6)個月內或在六(6)個月期間內向參與者支付此類加速限制性股票單位，則此類加速限制性股票單位的付款將導致根據第409a條向參與者徵收附加税，則此類加速限制性股票單位的付款將在參與者終止為服務提供商之日後六(6)個月零一(1)日之前支付。除非參與者在終止為服務提供者後去世，在此情況下，受限股票單位將在參與者去世後在切實可行的範圍內儘快以股份支付給參與者的遺產。
(c)
第409A條。本獎勵協議的意圖是，本獎勵協議和本獎勵協議項下向美國納税人支付的所有款項和福利豁免或遵守第409a條的要求，以便根據本獎勵協議提供的任何限制性股票單位或根據本獎勵協議可發行的股票都不受根據第409a條徵收的附加税的約束，本獎勵協議中的任何含糊之處將被解釋為如此豁免或如此遵守。根據本授標協議應支付的每一筆款項，旨在構成財政部條例第1.409A-2(B)(2)節所規定的單獨付款。然而，在任何情況下，公司或其任何子公司都不會向參與者報銷或賠償參與者，或以其他方式對參與者因第409a條而可能受到的任何税收或成本負責，包括罰款和利息。就本授標協議而言，“第409a條”是指本守則第409a條，以及根據該條第409a條制定的任何最終財政條例和國税局指引，每一條均可不時修訂。
- 3 -
5.
終止為服務提供商時將被沒收。除非本獎勵協議或參與者與本公司或其任何附屬公司或母公司(視何者適用而定)之間的其他書面協議另有特別規定，否則如果參與者因任何或無任何原因而不再是服務供應商，則本獎勵協議授予的當時未歸屬的限制性股票單位將被沒收，而本公司不承擔任何費用，參與者將不再享有相應的進一步權利。
6.
參與者死亡。根據本獎勵協議向參賽者進行的任何分配或交付，如果參賽者隨後去世，將分發給參賽者的指定受益人，如果沒有受益人倖存，則由參賽者遺產的管理人或遺囑執行人進行。任何此類受讓人必須向公司提供(A)其受讓人身份的書面通知，以及(B)公司滿意的證據，以證明轉讓的有效性，並遵守與轉讓有關的任何法律或法規。
(a)
扣繳要求。在根據獎勵交付任何股票或現金之前，或在任何預扣税款義務到期的較早時間，本公司將有權和有權扣除或扣繳或要求參與者向本公司匯出足夠的金額，以滿足與獎勵有關的聯邦、州、地方、外國或其他税款(包括參與者的FICA義務)。預扣要求的金額將被視為包括行政長官同意在做出選擇時可以預扣的任何金額，不超過在確定預扣税額之日適用於獲獎者的聯邦、州或當地最高邊際所得税率所確定的金額。
(b)
參與者的責任；公司交付證書的義務。參賽者承認，無論公司或參賽者的僱主(如果不同)採取任何行動，所有與獎勵相關的所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、臨時付款或其他税收相關項目的最終責任是並可能超過公司或僱主酌情認為是對參賽者的適當費用(即使法律適用於公司或僱主)，並且可能超過公司或僱主實際扣留的金額。儘管本獎勵協議有任何相反的規定，代表股份的證書將不會頒發給參賽者，除非參賽者已就與税務有關的項目作出令人滿意的安排(由署長決定)。參與者進一步確認，本公司及/或僱主(I)不會就獎勵任何方面的税務項目處理作出任何陳述或承諾，包括但不限於授出、歸屬或交收受限制股份單位、其後出售根據該等結算而取得的股份及收取任何股息及/或任何股息等價物；及(Ii)不承諾亦無義務安排獎勵條款或獎勵的任何方面，以減少或消除參與者對税務相關項目的責任或取得任何特定的税務結果。此外，如果參與者在多個司法管轄區繳納與税收相關的項目，參與者承認公司和/或僱主(或前僱主, 可能需要在多個司法管轄區預扣或核算與税收有關的項目。
- 4 -
(c)
代扣代繳税款安排。當發行股票作為對既有限制性股票單位的支付時，如果參與者是美國納税人，參與者通常將確認立即的美國應税收入。如果參與者是非美國納税人，參與者將在其管轄範圍內繳納適用的税款。根據管理人可能不時指定的程序，公司和/或服務接受者應扣留為支付納税義務所需預扣的金額。管理人可根據其不時指定的程序，在適用當地法律允許的情況下，通過(I)支付現金(美元)，(Ii)選擇扣留公平市場價值等於滿足該等納税義務扣繳要求所需的最低金額的其他可交付股票(或在管理人允許的情況下，參與人可選擇的較大數額，如果不會導致不利的財務會計後果)，允許參與者全部或部分(但不限於)履行該等納税義務。(Iii)從公司和/或服務接受方支付給參與者的參與者工資或其他現金補償中扣留此類税收義務的金額；(Iv)向公司交付公平市值等於該等税收義務的已歸屬和擁有的股份, 或(V)向參與者出售足夠數量的股份，否則可通過本公司根據本授權自行決定的方式(無論是通過經紀商或其他方式並代表參與者)向參與者出售相當於滿足該等税務義務扣繳要求所需的最低金額的股份(或在管理人允許的情況下，參與者可選擇的較大金額，前提是該較大金額不會導致不利的財務會計後果)。除非管理人另有決定，否則第(V)款規定的方法將是履行此類納税義務的方法。此外，如果參與者在授予之日至任何相關應税或預扣税款事件的日期(視情況而定)之間在多個司法管轄區繳税，參與者確認並同意公司和/或服務接受者(和/或前僱主，視情況而定)可能被要求在多個司法管轄區預扣或交納税款。若參與者未能在根據第3或4條以其他方式安排歸屬任何適用的限制性股票單位時，就支付本協議項下的該等税務責任作出令人滿意的安排，則參與者將永久喪失該等限制性股票單位及根據該等單位收取股份的任何權利，而該等限制性股票單位將於本公司不承擔任何費用的情況下歸還本公司。
8.
股東的權利。參與者或透過參與者提出申索的任何人士，將不會就根據本協議可交付的任何股份享有本公司股東的任何權利或特權，除非及直至代表該等股份的證書(可能為簿記形式)已發行、記錄在本公司或其轉讓代理或登記處的記錄內，並交付予參與者(包括透過電子交付至經紀賬户)。在該等股份的發行、記錄及交付後，參與者將擁有本公司股東就該等股份的投票權及收取該等股份的股息及分配的所有權利。
9.
不保證繼續服務。參與者承認並同意，根據本協議的歸屬時間表授予限制性股票單位，只能通過繼續作為服務提供者獲得，除非適用法律另有規定，否則這是公司(或服務接受者)的意願，而不是通過受僱、被授予此限制性股票單位獎勵或收購本協議項下的股份的行為。參與者進一步
- 5 -
承認並同意，本授標協議、本合同項下計劃的交易和本合同規定的授予時間表不構成在授權期內、任何期間或根本不作為服務提供者繼續聘用的明示或默示承諾，也不會以任何方式幹擾參與者的權利或公司(或服務接受者)終止參與者作為服務提供者的關係的權利，除非適用法律另有規定，否則可以隨時終止，有理由也可以無理由終止。
10.
格蘭特是不可轉讓的。除第6條規定的有限範圍外，本授權書及所授予的權利和特權不得以任何方式轉讓、轉讓、質押或質押(無論是通過法律實施或其他方式)，也不得通過執行、扣押或類似程序進行出售。任何轉讓、轉讓、質押、質押或以其他方式處置本授權書或本授權書所授予的任何權利或特權的任何企圖，或根據任何執行、扣押或類似程序進行的任何出售企圖，本授權書及本授權書所授予的權利和特權將立即失效。
11.
沒有關於格蘭特的建議。本公司不會提供任何税務、法律或財務建議，亦不會就參與者參與該計劃或參與者收購或出售相關股份提出任何建議。在此建議參與者在採取任何與本計劃相關的行動之前，就其參與本計劃的事宜諮詢其個人税務、法律和財務顧問。
12.
通知地址。根據本授標協議條款向本公司發出的任何通知將寄往Meta Material Inc.，地址為加拿大新斯科舍省達特茅斯1 Research Drive，加拿大B27 4M9，或本公司此後可能以書面指定的其他地址。
13.
電子交付和承兑。本公司可全權酌情決定交付與根據計劃授予的限制性股票單位(包括但不限於證券交易委員會要求的招股説明書)或未來可能以電子方式授予的限制性股票單位有關的任何文件，或以電子方式請求參與者同意參與計劃。參與者還同意，公司可以通過在公司或與公司簽訂合同的第三方維護的網站上張貼這些文件來交付這些文件。如果公司將這些文件張貼在網站上，它將通過電子方式通知參與者。
14.
沒有棄權。任何一方未能執行授標協議的任何條款，不得以任何方式解釋為放棄任何此類條款，也不得阻止該方此後執行本授標協議的每一項和每一項其他條款。本協議授予雙方的權利是累積的，不應構成放棄任何一方在這種情況下主張其可獲得的所有其他法律補救的權利。
- 6 -
15.
繼任者和受讓人。公司可以將其在本授標協議下的任何權利轉讓給單個或多個受讓人，本授標協議將使公司的繼承人和受讓人受益。在符合本合同規定的轉讓限制的前提下，本授標協議對參賽者及其繼承人、執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力。參賽者在本獎勵協議下的權利和義務只有在事先獲得公司書面同意的情況下才能轉讓。
16.
發行股票的附加條件。F本公司將於任何時候酌情決定，股份在任何證券交易所或根據任何州、聯邦或外國法律、税法及相關法規或任何其他政府監管機構的同意或批准，在任何證券交易所上市、註冊、符合資格或符合規則是必要或適宜的，作為參與者(或其遺產)根據本協議購買或發行股份的條件，除非及直至該等上市、註冊、資格、遵守規則、同意或批准已在沒有任何本公司不可接受的條件下完成、達成或獲得。本公司將盡一切合理努力滿足任何此類州、聯邦或外國法律或證券交易所的要求，並獲得任何此類政府機構或證券交易所的任何此類同意或批准。在授出協議及計劃條款的規限下，本公司於受限股份單位歸屬日期後的合理期間屆滿前(或在本公司或本公司正式授權的轉讓代理人的賬簿上記入任何記項)，毋須就本協議項下的股份發出任何一張或多張證書(或記入本公司賬簿或本公司正式授權的轉讓代理)，該時間段由管理人為行政方便而不時釐定。
17.
口譯。管理人將有權解釋本計劃和本獎勵協議，併為計劃的管理、解釋和應用採納與之一致的規則，以及解釋或撤銷任何該等規則(包括但不限於確定是否有任何限制性股票單位已歸屬)。管理人本着善意採取的所有行動以及作出的所有解釋和決定均為最終決定，對參與者、公司和所有其他利害關係人具有約束力。行政長官或代表行政長官行事的任何人均不對善意地就本計劃或本授標協議所作的任何行動、決定或解釋承擔個人責任。
18.
標題。此處提供的字幕僅為方便起見，並不作為解釋或解釋本授標協議的基礎。
19.
可分割的協議。如果本授標協議中的任何條款將被認定為無效或不可執行，則該條款將與本授標協議的其餘條款分開，並且該無效或不可執行將不會被解釋為對本授標協議的其餘條款產生任何影響。
20.
計劃的修訂、暫停或終止。通過接受此獎項，參與者明確保證他或她已獲得本計劃下的限制性股票單位獎，並已收到、閲讀並理解該計劃的説明。參加者明白本計劃屬自行決定性質，署長可隨時修訂、暫停或終止該計劃。
- 7 -
21.
對授標協議的修改。本授標協議構成雙方對所涉主題的完整理解。參賽者明確保證，他或她不會基於本協議中包含的任何承諾、陳述或誘因而接受本授標協議。對本授標協議或本計劃的修改只能在由公司正式授權的人員簽署的明示書面合同中進行。即使本計劃或本獎勵協議有任何相反規定，本公司仍有權在其認為必要或適宜的情況下修改本獎勵協議，以遵守第409a條，或以其他方式避免根據第409a條徵收與本限制性股票單位獎勵相關的任何額外税收或收入確認。
22.
管理法律和場所。本授標協議將受內華達州法律管轄，但不適用其法律衝突原則。為了就這些受限股票單位或本獎勵協議引起的任何糾紛提起訴訟，雙方特此提交併同意內華達州的司法管轄權，並同意此類訴訟將在內華達州法院或美國內華達州聯邦法院進行，而不在訂立和/或執行本獎勵協議的其他法院進行。
23.
整個協議。本計劃在此引用作為參考。本計劃和本授標協議(包括本文提到的附錄和證物)構成雙方關於本協議標的的完整協議，並完全取代本公司和參與者先前關於本協議標的的所有承諾和協議，除非通過本公司和參與者簽署的書面形式，否則不得對參與者的利益造成不利影響。
24.
税收後果。參與者已與自己的税務、法律和財務顧問一起審查了這項投資和本獎勵協議所考慮的交易的美國聯邦、州、地方和非美國的税收後果。就該等事宜而言，參與者僅依賴該等顧問，而不依賴本公司、本公司任何附屬公司、或服務接受者或其任何代理人的任何書面或口頭陳述或陳述。參賽者理解參賽者(而不是本公司、本公司的任何子公司或服務接受者)應對參賽者自己因本次投資或本授標協議預期的交易而產生的納税責任負責。
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