附件10.3
元材料公司
2021年股權激勵計劃
股票期權協議
除非本文另有定義，Meta Material Inc.2021股權激勵計劃(“計劃”)中定義的術語將具有本股票期權協議中定義的相同含義，其中包括股票期權授予通知(“授予通知”)、作為附件A隨附的股票期權授予條款和條件以及所有附件和附件(統稱為“期權協議”)。
關於授予股票期權的通知
參與者：
地址：
根據本計劃和本期權協議的條款和條件，以下籤署的參與者已被授予購買Meta Material Inc.(“公司”)普通股的期權，如下：
資助金編號：
批地日期：
歸屬生效日期：
已授予的股份數量：
行權價：每股：美元
總行權價格：美元
期權類型：_激勵股票期權
_非法定股票期權
期限/到期日期：
歸屬時間表：
在下列或本計劃規定的加速歸屬的前提下，可根據以下時間表全部或部分行使該選擇權：
[插入歸屬明細表]
[儘管如上所述，如果控制權發生變更(該術語在本計劃中定義)，受該期權約束的所有已發行未歸屬股份將在其剩餘期限內完全歸屬並可行使，參與者將完全歸屬並有權行使該期權相關的所有股份，包括原本不會歸屬或可行使的股份，前提是該參與者直至控制權變更之日仍是服務提供商。]
終止期限：
此選擇權可在以下情況下行使[三(3)個月]參與者不再是服務提供商後，除非該終止是由於參與者的死亡或殘疾所致，在這種情況下，此選擇權可在以下情況下行使[十二(12)個月]參與者不再是服務提供商之後。儘管有上述規定，但在任何情況下，此選項均不得在上述期限/到期日之後行使，且此選項可按本計劃第15節的規定提前終止。
通過參與者的簽名和下面公司代表的簽名，參與者和公司同意根據計劃和本期權協議的條款和條件授予該期權，並受其管轄，包括作為附件A的股票期權授予的條款和條件，所有這些都是本文件的一部分。參與者確認收到了本計劃的副本。參與者已完整審閲了計劃和本期權協議，在執行本期權協議之前有機會獲得律師的意見，並完全瞭解該計劃和本期權協議的所有條款。參與者特此同意接受行政長官就與計劃和期權協議有關的任何問題作出的所有決定或解釋，作為具有約束力的、最終的和最終的決定或解釋。參賽者還同意在下列住址發生任何變化時通知公司。
參與者元材料公司
簽名簽名
____________________________________
打印名稱打印名稱
標題
附件A
授予股票期權的條款和條件
1.
授予選擇權。本公司特此授予股份購股權授出通知(“授出通知”)所指名的個人(“參與者”)一項購股權(“購股權”)，以按授出通知所載每股行使價(“行使價”)購買授出通知所載數目的股份，但須受授出通知的所有條款及條件規限。
- 2 -
本期權協議和計劃，其通過引用結合於此。在符合本計劃第20(C)條的情況下，如果本計劃的條款和條件與本期權協議的條款和條件發生衝突，則以本計劃的條款和條件為準。
(a)
對於美國納税人，該期權將被指定為激勵性股票期權(“ISO”)或非法定股票期權(“NSO”)。如果在授予通知書中指定為ISO，則此選項旨在根據經修訂的1986年國內税法(下稱“守則”)第422節獲得ISO資格。但是，如果此選項的目的是ISO，如果它超過了第422(D)節的100,000美元的代碼規則，它將被視為NSO。此外，如果由於任何原因，該選項(或其部分)不符合ISO的資格，則在該不合格的範圍內，該選項(或其部分)應被視為根據本計劃授予的NSO。在任何情況下，管理人、本公司或其任何母公司或子公司或其各自的任何員工或董事均不會因選擇權因任何原因未能符合ISO資格而對參與者(或任何其他人)承擔任何責任。
2.
歸屬時間表。除第3節另有規定外，本期權協議授予的期權將根據授出通知所載的歸屬條款授予。計劃於特定日期或特定條件發生時歸屬的股份將不會根據本購股權協議的任何條文歸屬予參與者，除非參與者自授出日期起至該歸屬發生之日一直是服務提供者。
3.
管理員自由裁量權。管理人可根據本計劃的條款，在任何時候加速授予未歸屬期權的餘額或餘額中的較小部分。如果加快了速度，該期權將被視為自管理人指定的日期起已授予。
(a)
行使的權利。此購股權僅可於授出通知所述期限內行使，且僅可在該期限內根據本計劃及本期權協議的條款行使。
(b)
鍛鍊的方法。本購股權可按附件A所載格式遞交行使通知(“行使通知”)，或按管理人決定的方式及程序行使，該通知將列明行使購股權的選擇、行使購股權的股份數目(“已行使股份”)，以及本公司根據計劃條文可能要求的其他申述及協議。演習通知由參賽者填寫並交付給公司。行權通知將連同所有行權股份的總行權價格及任何税務責任(定義見第6(A)節)一併支付。本購股權將於本公司收到附有行使總價的已全面籤立行使通知後視為已行使。
5.
付款方式。總行使價的支付將由參與者選擇以下任何一種或其組合支付：
- 3 -
(c)
公司根據與該計劃相關的正式無現金行使計劃收到的對價；或
(d)
如果參與者是美國僱員，交出在交出之日具有相當於已行使股份的總行權價格的公平市值的其他股份，且這些股份不受任何留置權、債權、產權負擔或擔保權益的影響，只要管理人全權酌情決定接受該等股份，將不會對公司造成任何不利的會計後果。
(a)
參與者的責任。參與者承認，無論公司或參與者的僱主(如果不同)採取的任何行動，或參與者向其提供服務的母公司或子公司(統稱為公司、僱主和/或參與者向其提供服務的母公司或子公司，“服務接受者”)，與選項有關的任何税收和/或社會保險責任義務和要求的最終責任，包括但不限於，(I)所有聯邦、州、地方、必須由公司或服務接收方扣繳的税款和外國税金(包括參保人的聯邦保險繳費法案(FICA)義務和任何適用的外國社會保險繳費)，或與參保人蔘與計劃有關併合法適用於參保人的其他税收項目的支付；(Ii)參保人以及(在公司(或服務接受者)要求的範圍內)公司(或服務接受者)與授予、歸屬或行使期權或出售股票相關的公司(或服務接受者)附帶福利税收責任，和(Iii)任何其他公司(或服務接收方)對參與者已經或同意承擔的與該期權(或根據該期權行使或發行股份)有關的責任(統稱為“納税義務”)徵税，該責任是且仍是參與者的責任，並且可能超過公司或服務接收方實際扣繳的金額。參與者還承認，公司和/或服務接收方(A)不會就如何處理與期權的任何方面相關的任何納税義務作出任何陳述或承諾，包括但不限於期權的授予、歸屬或行使, (B)不承諾亦無義務安排授權書的條款或選擇權的任何方面，以減少或消除參與者的税務責任或取得任何特定的税務結果。此外，如果參與者在授予之日至任何相關應税或預扣税事件(視情況而定)的日期之間在多個司法管轄區承擔納税義務，則參與者承認公司和/或服務接受者(或前僱主，視情況而定)可能被要求在多個司法管轄區預扣或説明納税義務。如果參與者在適用的應税事件發生時未能就支付本協議項下的任何所需納税義務作出令人滿意的安排，參與者確認並同意本公司可以拒絕發行或交付股票。
- 4 -
(b)
預扣税金。當行使選擇權時，如果參與者是美國納税人，參與者通常會確認直接的美國應税收入。如果參與者是非美國納税人，參與者將在其管轄範圍內繳納適用的税款。根據管理人可能不時指定的程序，公司和/或服務接受者應扣留為支付納税義務所需預扣的金額。管理人可根據其不時指定的程序，在適用當地法律允許的情況下，通過(I)支付現金(以美元計)，(Ii)選擇扣留公平市場價值等於滿足該等納税義務扣繳要求所需的最低金額的其他可交付股票(或在管理人允許的情況下，參與人可選擇的更大金額，如果該金額不會導致不利的財務會計後果)，允許參與者全部或部分(但不限於)履行該等納税義務。(Iii)從公司和/或服務接受方支付給參與者的參與者工資或其他現金補償中扣留此類税收義務的金額，(Iv)向公司交付公平市值等於該等税收義務的已歸屬和擁有的股票，或(V)出售足夠數量的該等股份，而該等股份可透過本公司全權酌情決定(不論是透過經紀或其他方式，並根據本授權以參與者的名義)交付予參與者，數額相等於滿足該等税務義務的扣繳要求所需的最低金額(或如管理人準許，參與者可選擇的較大金額), 如果這樣的較大數額不會導致不利的財務會計後果)。除非管理人另有決定，否則第(V)款規定的方法將是履行此類納税義務的方法。此外，如果參與者在授予之日至任何相關應税或預扣税款事件的日期(視情況而定)之間在多個司法管轄區繳税，參與者確認並同意公司和/或服務接受者(和/或前僱主，視情況而定)可能被要求在多個司法管轄區預扣或交納税款。如果參與者在行使期權時未能就支付本協議項下的任何所需税款作出令人滿意的安排，參與者確認並同意，如果行使期權時未交付該等款項，本公司可拒絕履行行使權利及拒絕交付股份。
(c)
公司交付股份的義務。為澄清起見，本公司在任何情況下均不會向參與者發行任何股份，除非管理人已就支付參與者的税務義務作出令管理人滿意的安排。如果參與者在行使期權時未能就支付本協議項下的任何所需税務義務作出令人滿意的安排，參與者確認並同意本公司可拒絕履行行使期權的義務，並拒絕發行或交付股份。
(d)
關於取消處置ISO股票資格的通知。如果本協議授予參與者的期權是ISO，並且如果參與者在(I)授予日期後兩(2)年或(Ii)行使日期後一(1)年的日期或之前出售或以其他方式處置根據ISO獲得的任何股份，參與者應立即以書面形式將該處置通知公司。參賽者同意參賽者可對參賽者確認的薪酬收入繳納公司預扣所得税。
(e)
代號第409A節。根據法典第409a條，在2004年12月31日之後歸屬的股票權利(如期權)(或在該日期或之前歸屬但在
- 5 -
按美國國税局(“IRS”)釐定的每股行使價格低於授出日相關股份的公平市價(“折扣權”)授予的(“折扣權”)可被視為“遞延補償”。作為“折扣選擇權”的股票權利可能導致(I)股票權利接受者在行使股票權利之前確認收入，(Ii)額外繳納20%(20%)的聯邦所得税，以及(Iii)潛在的罰款和利息費用。“貼現選擇權”還可能導致對股權接受者徵收額外的國家收入、罰款和利息税。參與者承認，本公司不能也不保證美國國税局將在以後的審查中同意該購股權的每股行權價等於或超過授予日股票的公平市值。參與者同意，如果國税局確定授予期權的每股行權價低於授予當日股票的公平市值，參與者應獨自承擔與此決定相關的參與者費用。
7.
股東的權利。參與者或透過參與者提出申索的任何人士，將不會就根據本協議可交付的任何股份享有本公司股東的任何權利或特權，除非及直至代表該等股份的證書(可能為簿記形式)已發行、記錄在本公司或其轉讓代理或登記處的記錄內，並交付予參與者(包括透過電子交付至經紀賬户)。在該等股份的發行、記錄及交付後，參與者將擁有本公司股東就該等股份的投票權及收取該等股份的股息及分配的所有權利。
8.
不保證繼續服務。參與者確認並同意，根據本協議歸屬時間表授予股份，只能通過繼續作為服務提供者獲得，除非適用法律另有規定，否則服務提供者是公司(或服務接受者)的意願，而不是通過受僱、被授予此項選擇權或根據本協議獲得股份的行為。參與者進一步確認並同意，本期權協議、本協議項下計劃的交易和本協議所述的授予時間表不構成在授予期間、任何期間或根本不作為服務提供者繼續聘用的明示或默示承諾，也不會以任何方式幹擾參與者或公司(或服務接受者)終止參與者作為服務提供者的關係的權利，除非適用法律另有規定，否則可隨時終止、有理由或無理由終止。
9.
期權的不可轉讓性。除遺囑或繼承法或分配法外，不得以任何方式轉讓這一選擇權，並且只能由參與者在參與者有生之年行使該選擇權。
10.
沒有關於格蘭特的建議。本公司不會提供任何税務、法律或財務建議，亦不會就參與者參與該計劃或參與者收購或出售相關股份提出任何建議。參與者
- 6 -
在此建議在採取任何與本計劃相關的行動之前，就他或她參與本計劃一事與其個人税務、法律和財務顧問進行磋商。
11.
通知地址。根據本購股權協議條款向本公司發出的任何通知將寄往Meta Material Inc.，地址為加拿大新斯科舍省達特茅斯1 Research Drive，加拿大B27 4M9，或本公司此後可能以書面指定的其他地址。
12.
電子交付和承兑。本公司可全權酌情決定以電子方式交付與根據本計劃授予的期權(包括但不限於證券交易委員會要求的招股説明書)或根據本計劃授予的未來期權有關的任何文件，或通過電子方式請求參與者同意參與該計劃。參與者還同意，公司可以通過在公司或與公司簽訂合同的第三方維護的網站上張貼這些文件來交付這些文件。如果公司將這些文件張貼在網站上，它將通過電子方式通知參與者。
13.
沒有棄權。任何一方未能執行本期權協議的任何一項或多項條款，不得以任何方式解釋為放棄任何此類條款，也不得阻止該方此後執行本期權協議的每一項和每一項其他條款。本協議授予雙方的權利是累積的，不應構成放棄任何一方在這種情況下主張其可獲得的所有其他法律補救的權利。
14.
繼任者和受讓人。本公司可將其在本期權協議下的任何權利轉讓給單個或多個受讓人，本期權協議適用於本公司的繼承人和受讓人的利益。在符合本協議規定的轉讓限制的情況下，本期權協議對參與者及其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力。參與者在本期權協議項下的權利和義務僅可在事先徵得公司書面同意的情況下轉讓。
15.
發行股票的附加條件。倘本公司於任何時間酌情決定，股份於任何證券交易所或根據任何州、聯邦或外國法律、税法及相關法規或任何其他政府監管機構的同意或批准，在任何證券交易所上市、登記、符合資格或符合規則，作為參與者(或其遺產)根據本協議購買股份或向其發行股份的條件，是必需或適宜的，則除非及直至該等上市、註冊、資格、遵守規則、同意或批准已在沒有任何本公司不可接受的條件下完成、達成或取得，否則不會進行購買或發行。本公司將盡一切合理努力滿足任何此類州、聯邦或外國法律或證券交易所的要求，並獲得任何此類政府機構或證券交易所的任何此類同意或批准。假設符合上述規定，就所得税而言，已行使的股份將於行使該等已行使股份的認購權之日視為轉讓予參與者。
16.
口譯。管理人將有權解釋計劃和本選項協議，並通過這些規則來管理、解釋和應用
- 7 -
本計劃與本計劃一致，並解釋或撤銷任何該等規則(包括但不限於對受購股權規限的任何股份是否已歸屬的決定)。管理人本着善意採取的所有行動以及作出的所有解釋和決定均為最終決定，對參與者、公司和所有其他利害關係人具有約束力。管理人或代表管理人行事的任何人都不對善意地就本計劃或本期權協議所作的任何行動、決定或解釋承擔個人責任。
17.
標題。此處提供的説明僅為方便起見，並不作為解釋或解釋本期權協議的基礎。
18.
可分割的協議。如果本期權協議中的任何條款將被認定為無效或不可執行，則該條款將與本期權協議的其餘條款分開，並且該無效或不可執行將不會被解釋為對本期權協議的其餘條款產生任何影響。
19.
計劃的修訂、暫停或終止。通過接受此選項，參與者明確保證他或她已收到本計劃下的選項，並已收到、閲讀並理解本計劃的説明。參加者明白本計劃屬酌情性質，本公司可隨時修訂、暫停或終止本計劃。
20.
對協議的修改。本期權協議構成了雙方對所涉主題的完整理解。參與者明確保證，他或她不會基於本協議中包含的任何承諾、陳述或誘因而接受本期權協議。對本期權協議或計劃的修改只能在由公司正式授權的高級管理人員簽署的明示書面合同中進行。儘管本計劃或本期權協議有任何相反規定，本公司保留在其認為必要或適宜時修改本期權協議的權利，以遵守守則第409a條，或以其他方式避免根據守則第409a條就期權徵收任何額外税款或收入確認。
21.
管理法律和場所。本期權協議將受內華達州法律管轄，但不適用其法律衝突原則。為了對根據本選項或本選項協議產生的任何爭議提起訴訟，雙方特此提交併同意內華達州的司法管轄權，並同意此類訴訟將在內華達州法院或美國內華達州地區的聯邦法院進行，而不在作出和/或執行該選項的其他法院進行。
22.
整個協議。本計劃在此引用作為參考。本計劃和本期權協議(包括本協議的附錄和附件)構成了雙方關於本協議標的的完整協議，並全部取代了本公司和參與者關於本協議標的的所有先前承諾和協議，除非通過本公司和參與者簽署的書面形式，否則不得對參與者的利益進行不利的修改。
- 8 -
23.
税收後果。參與者已與自己的税務、法律和財務顧問一起審查了這項投資以及本期權協議所考慮的交易的美國聯邦、州、地方和非美國的税收後果。就該等事宜而言，參與者僅依賴該等顧問，而不依賴本公司、本公司任何附屬公司、或服務接受者或其任何代理人的任何書面或口頭陳述或陳述。參與者理解參與者(而不是本公司、本公司的任何子公司或服務接受者)應對參與者自己因此項投資或本期權協議預期的交易而產生的税務責任負責。
附件B
元材料公司
2021年股權激勵計劃
行使通知
元材料公司
1研究驅動力
加拿大新斯科舍省達特茅斯B27 4M9
注意：股票管理處
1.
行使選擇權。自今日起生效_及所附證物(“期權協議”)。根據購股權協議的要求，股份的收購價將為_。
2.
交付付款。買方特此向本公司交付股份的全部購買價及期權協議規定的與行使購股權有關而須支付的任何税項責任(定義見購股權協議第6(A)節)。
3.
買方的陳述。買方確認買方已收到、閲讀並理解本計劃和期權協議，並同意遵守其條款和條件並受其約束。
4.
股東的權利。在股份發行(如本公司賬簿上的適當記項或本公司正式授權的轉讓代理證明)之前，即使行使購股權，受購股權約束的股份將不存在投票權或收取股息的權利或作為股東的任何其他權利。購入的股份將於購股權行使後在實際可行的情況下儘快向買方發行。任何調整都不會
- 9 -
記錄日期早於發行日期的股息或其他權利，但本計劃第15節規定的除外。
5.
税務諮詢。買方明白，買方可能會因買方購買或處置股份而遭受不利的税務後果。買方表示，買方已就股份的購買或處置諮詢買方認為適宜的任何税務顧問，買方並不依賴本公司提供任何税務建議。
6.
整個協議；管理法律。計劃和選項協議在此引用作為參考。本行使通知、計劃及購股權協議構成雙方就本協議標的事項達成的完整協議，並全部取代本公司與買方先前就本協議標的事項作出的所有承諾及協議，除非本公司與買方簽署書面協議，否則不得作出對買方利益不利的修改。本期權協議受內華達州的國內實體法管轄，但不受法律選擇規則的管轄。
提交人：接受者：
買家Meta Material Inc.
簽名簽名
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收到日期
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