美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格6-K

外國私人發行人報告

根據規則13a-16或15d-16

根據1934年的《證券交易法》

2022年6月

委託公文編號：001-15170

葛蘭素史克

(將註冊人的姓名翻譯成英文)

980大西路，布倫特福德，米德爾塞克斯，TW8 9Gs

(主要行政辦公室地址)

用複選標記表示註冊人是否提交或將提交表格 20-F或表格40-F下的年度報告。

Form 20-F Form 40-F ☐

用複選標記表示註冊人是否按照S-T規則第101(B)(1)條所允許的紙質形式提交表格6-K：☐

用複選標記表示註冊人是否按照S-T規則第101(B)(7)條所允許的紙質形式提交表格6-K：☐

本文件及隨附的任何文件都很重要，需要您立即注意。請 注意本文檔第2頁和第3頁上的重要信息。

致股東通函及股東大會通告

哈里昂集團的擬議分拆

來自葛蘭素史克集團

如果您對您應該採取的行動有任何疑問，建議您立即向您的股票經紀人、銀行經理、基金經理、律師、會計師或根據《2000年金融服務和市場法》(FSMA)正式授權的其他適當的獨立財務顧問尋求 財務建議(如果您是英國居民)，或者，如果不是，請諮詢其他適當授權的獨立財務顧問。

本文件是根據上市規則編制並經金融市場行為監管局(FCA)批准的通函 。本文檔僅與分拆、GSK股份合併和關聯方交易有關 。那些考慮入股的公司，包括與入股、Haleon股票和Haleon Group相關的風險，應該只依賴招股説明書中的信息。

如果您出售或已經出售或以其他方式轉讓了您所有的葛蘭素史克股票，請儘快將本文件連同隨附的文件 轉發給買方或受讓人，或通過其完成出售或轉讓的股票經紀、銀行或其他代理人，以便交付給買方或受讓人。如果您僅出售或已經出售或以其他方式轉讓了您所持的GSK股票的一部分，您應保留本文件和隨附的文件，並就您應採取的行動諮詢通過其進行出售或轉讓的銀行、股票經紀人或其他代理人。

任何人(包括但不限於託管人、被指定人和受託人)在採取任何此類行動之前，如可能負有合同或法律義務或打算將本文件轉交給英國以外的任何司法管轄區，應尋求適當的建議。在英國以外的司法管轄區分發本文件和任何隨附文件可能會受到法律的限制。任何不在聯合王國的人如持有本文件及任何附帶文件，應知會並遵守任何此類限制。任何不遵守這些限制的行為都可能構成違反任何此類司法管轄區的證券法。

請注意您的主席來信，這封信載於第1部分(主席的來信)，並載有葛蘭素史克董事會的建議，即你投票贊成將在下文提及的股東大會上提出的決議。請閲讀本文檔全文 ，其中包括通過引用併入的信息。請特別注意本文件中題為風險因素的一節，其中討論了在審議本文件中提到的事項時應考慮的某些風險因素。

本公司股東大會通告將於2022年7月6日星期三下午2時30分在倫敦希思羅機場5號航站樓索菲特酒店舉行，並通過Lumi股東大會網站以電子方式發佈。列於本文件的末尾。本表格亦附上一份代表委任表格或指示表格，以供與將於股東大會上提出的決議案 使用。無論閣下是否有意親身出席股東大會，請閣下按照其上印備的 指示填妥代表委任表格或指示表格，並儘快以郵遞或(僅限在正常營業時間內)親手交回，但無論如何須於下午二時三十分前交回本公司的董事總經理Equiniti。於2022年7月4日星期一提交委託書，但不遲於下午2：30。於2022年6月30日(星期四)發出指示表格(如屬延期會議，則不遲於指定舉行延會時間前兩個營業日)。 此外，閣下亦可使用代理人表格上印載的投票ID、任務ID及股東參考編號(SRN)，以電子方式委任代表，地址為www.Sharevote.co.uk。CREST股東可以通過填寫CREST代理指令並將其發送給Equiniti，CREST參與者ID RA19來指定代理人。電子委託書預約必須在不晚於下午2：30之前收到。2022年7月4日星期一(或如屬休會，則不遲於確定的休會舉行時間前兩個工作日)。填寫並交回代表委任表格或指示表格(或以電子方式委任代表)，並不妨礙閣下親自出席或以電子方式出席股東大會並在大會上投票，或以電子方式出席股東大會或其任何休會, 如果您希望這樣做並且有權這樣做的話。如果您通過代理人服務持有您的葛蘭素史克股票，您應聯繫代理人服務提供商，瞭解指定代理人的流程和截止日期。

葛蘭素史克美國存託憑證的登記持有人可使用投票指示卡通過託管機構投票，投票指示卡必須退還給託管機構，以便不遲於下午12點收到。紐約市時間2022年6月30日星期四。如果您向銀行、經紀人或代理人持有您的GSK ADS，您應聯繫您的銀行、經紀人或代理人服務提供商，以獲取有關如何投票您的GSK ADS的信息。

股東將採取的行動摘要載於本文件第16-18頁及隨附的股東大會通告。

本文檔不構成或構成任何要約或購買邀請的一部分，否則 收購、認購、出售、以其他方式處置或發行、或任何要約出售、以其他方式處置、發行、購買、以其他方式收購或認購任何證券。

除本文檔中包含的信息或陳述外，任何人均未獲授權提供任何信息或作出任何陳述，如果提供或作出該等信息或陳述，則不得將其視為已獲授權。在任何情況下，本文件的交付都不應暗示本公司的事務自本文件發佈之日起沒有任何變化，或本文件中的信息在截至其日期的任何後續時間都是正確的。

2

花旗環球市場有限公司(花旗)獲英國審慎監管局及金融市場行為監管局授權及監管，僅代表葛蘭素史克行事，與分拆無關，不會將任何其他人士(不論是否本 文件的接受者)視為與分拆有關的客户，亦不會就向客户提供保障或就本文件提及的任何其他交易、事宜或安排向GSK以外的任何人士提供意見而向GSK以外的任何人負責。除花旗在FSMA或其下建立的監管制度下的責任和責任(如果有)外，花旗及其任何關聯公司均不接受任何責任，也不接受與本文件內容有關的任何明示或默示的陳述或保證，包括其準確性、完整性、核實或充分性，或公司或代表公司、花旗或代表花旗作出或聲稱作出的任何其他陳述，並且本文件中包含的任何內容都不是、也不應被視為在這方面的承諾或陳述，無論是過去還是未來，與公司或其子公司或分拆有關。因此，花旗及其關聯公司在適用法律允許的最大範圍內，拒絕承擔因侵權、合同或其他原因而可能被發現對本文件或任何此類聲明負有的所有責任和責任。

由英國審慎監管局及金融市場行為監管局授權及監管的高盛國際(以下簡稱高盛)，僅代表葛蘭素史克行事，並不代表任何其他與分拆有關的人士，不會將任何其他人士(不論是否本文件的收件人)視為與分拆有關的客户，亦不會就向客户提供保障或就分拆或本文件提及的任何其他交易、事宜或安排向葛蘭素史克以外的任何人提供意見而向GSK以外的任何人負責。除高盛在FSMA或其下建立的監管制度下的責任和責任(如果有)外，高盛及其關聯公司均不接受任何責任，也不就本文件內容(包括其準確性、完整性、核實或充分性)或任何其他聲明或聲稱由公司、公司代表、高盛或高盛作出的任何其他聲明承擔任何責任或作出任何明示或默示的陳述或保證，且本文檔中包含的任何內容均不被視為或將被依賴為這方面的承諾或陳述。與本公司或其附屬公司或分拆有關的過去或未來。因此，在法律允許的最大範圍內，高盛及其關聯公司不承擔任何責任和責任，無論這些責任和責任是否因侵權、合同或其他原因而產生，否則可能會被發現對本文檔或任何此類聲明負有責任。

美林國際(美銀美林證券)由英國審慎監管局和金融市場行為監管局授權及監管，僅為葛蘭素史克行事，並無任何其他與分拆有關的人士，不會將任何其他人士(不論是否本文件的收件人)視為與分拆有關的客户，亦不會就向其客户提供的保障或就本文件提及的任何其他交易、事宜或安排提供意見而向任何其他人士負責。除美銀證券在FSMA或其下建立的監管制度下的責任和責任(如果有)外，美銀證券及其關聯公司均不承擔任何責任，或就本文件內容(包括其準確性、完整性、核實或充分性)或就公司、公司代表、美銀證券或美銀證券作出或聲稱作出的任何其他聲明承擔任何責任或作出任何明示或默示的陳述或保證，且本文檔中包含的任何內容均不是、也不應依賴於此方面的承諾或陳述。無論是過去還是未來，與本公司或其子公司或分拆有關。因此，美國銀行證券及其關聯公司在法律允許的最大範圍內不承擔任何責任和責任，無論是在侵權、合同或其他方面，否則他們可能會被發現對本文件或任何此類聲明負有責任。

在某些司法管轄區內，本文件和隨附文件的分發可能受到法律的限制，因此，擁有本文件的人應瞭解並遵守與Haleon股票或本文件有關的任何此類限制。任何不遵守這些限制的行為都可能構成違反任何此類司法管轄區的證券法。除英國外，任何司法管轄區均未採取或將採取任何行動，以允許在需要為此採取行動的任何國家或司法管轄區擁有或分發本文件。 除英國外，本文件尚未、也不會獲得任何(包括歐盟)主管監管機構的批准。因此，不得在任何司法管轄區分發或發佈本文件，因為這樣做會違反該司法管轄區的任何證券法律或法規，或產生取得任何同意、批准或許可的義務，或提出任何申請、備案或登記。不遵守這些限制可能構成 違反這些司法管轄區的證券法律或法規。

本文件的內容或來自 公司或任何聯合贊助商或其各自關聯公司、高級管理人員、董事、員工或代理人的任何後續通信不得解釋為法律、財務或税務建議。各股東應向其律師、獨立財務顧問或税務顧問尋求法律、財務或税務方面的意見。

大寫術語的含義與本文件定義一節中所賦予的含義相同。

本文件的日期為2022年6月1日星期三。

3

目錄

		頁面
重要通知			5
主要活動預期時間表			13
公司詳細信息和顧問			15
須採取的行動			16
第一部分主席的來信			19
第二部分分立與分立問答			49
第三部分風險因素			65
第四部分HALEON集團的歷史財務信息			72
第五部分葛蘭素史克集團未經審計的備考財務信息			75
第六部課税			83
第7部分附加信息			88
定義			141
關於大會的通知			157
普通決議			157

4

重要通知

1.

海外股東

在某些司法管轄區內，本文件及隨附文件的分發可能受到法律的限制，因此，擁有本文件的人應瞭解並遵守與Haleon股票或本文件有關的任何此類限制。任何不遵守這些限制的行為都可能構成對任何此類司法管轄區證券法律的違反。除英國外，任何司法管轄區均未採取或將會採取任何行動，以允許在需要為此採取行動的任何國家或司法管轄區擁有或分發本文件。除英國外，本文件尚未、也不會得到任何(包括歐盟)主管監管機構的批准。因此，不得在任何司法管轄區分發或發佈本文件，因為這樣做會違反任何此類司法管轄區的任何證券法律或法規，或產生獲得任何同意、批准或許可的義務，或提出任何申請、備案或登記。不遵守這些限制可能 構成違反這些司法管轄區的證券法律或法規。

澳大利亞

根據ASIC文書22-0413(《澳大利亞公司法》)修訂的《2001年澳大利亞公司法》(Cth)規定的適用豁免，本文檔和Haleon股票要約僅在澳大利亞提供給可獲得證券要約的人士 而無需披露。就澳大利亞法律而言，本文檔不是招股説明書、產品披露聲明或任何其他正式披露文件，並且不需要、也不包含澳大利亞法律規定的披露文件中所要求的所有信息。 本文件尚未、也不會向澳大利亞證券投資委員會或澳大利亞證券交易所提交或註冊，本公司不受澳大利亞適用的持續披露要求的約束。

就《公司法》第7章而言，本文檔中的任何內容均不得解釋為法律、商業或税務建議，也不得解釋為金融產品建議。澳大利亞居民股東應意識到，根據公司法第707(3)條，如果公司法第708條的任何豁免均不適用於轉售，則在發行後12個月內在澳大利亞轉售Haleon股票的要約可能要求 根據公司法第6D.2部分向投資者披露。

加拿大

將交付給居住在加拿大的股東的Haleon股票尚未獲得在加拿大向公眾分發的資格，除非根據向加拿大相關證券監管機構提交的招股説明書，或根據適用的加拿大證券法的招股説明書要求的豁免，否則不得在加拿大轉售。加拿大沒有任何證券委員會審查過這份文件或分拆的優點。Haleon不是加拿大任何省或地區的申報發行人，Haleon的股票也沒有在加拿大的任何證券交易所上市，目前Haleon的股票在加拿大沒有公開市場。在加拿大居住的股東在轉售他們收到的與分拆相關的Haleon股票之前，應諮詢他們自己的顧問。

中國

本文件並不構成在中華人民共和國(中華人民共和國)以出售或認購方式公開發售Haleon股份。Haleon的股票是

5

不直接或間接在中國向中華人民共和國法人或自然人提供或銷售，或為中華人民共和國法人或自然人的利益而出售。

此外，中國的任何法人或自然人不得直接或間接購買Haleon的任何股份或其中的任何實益權益 ，除非獲得所有法定或其他方面所需的事先中國政府批准。公司及其代表要求持有本文件的人員遵守這些限制。

香港

本文件的內容未經香港任何監管機構審核或批准。建議您在交付Haleon股票時保持 謹慎。如果您對本文檔的任何內容有任何疑問，您應該諮詢獨立的專業意見。

除(I)在不構成《公司(清盤及雜項條文)條例》(香港法例第32章)所指的公開要約的情況下，或(Ii)《證券及期貨條例》(香港法例第571章)及根據該條例訂立的任何規則所指的專業投資者外，不得以任何文件方式發售或出售Haleon股份，或(Iii)在不會導致該文件成為《公司(清盤及雜項條文)條例》(第32章，不得為發行的目的(不論是在香港或其他地方)而發出或由任何人管有與Haleon股份有關的廣告、邀請或文件， 該廣告、邀請或文件的內容相當可能會被他人獲取或閲讀，香港公眾(香港法律允許的除外)，但僅出售給或擬出售給香港以外的人士或僅出售給《證券及期貨條例》(香港法例第571章)及其下任何規則所指的專業投資者的Haleon股份除外。

本文件對收件人保密，未經葛蘭素史克同意，任何獲發本文件副本的人士不得向香港任何其他人士發放、分發、出版、複製或披露(全部或部分)本文件。

新西蘭

Haleon的股票沒有在新西蘭向公眾發行。在新西蘭，根據《2022年金融市場行為(Haleon Plc)豁免通知》，Haleon股票僅向註冊地址在新西蘭的GSK現有證券持有人發行。

本文件是根據聯合王國的法律編寫的。本文件並非《2013年金融市場行為法》(《金融市場行為法》)下的產品披露聲明 或新西蘭法律下的其他類似發售或披露文件，也未根據新西蘭《金融市場行為法》或新西蘭任何其他相關法律向任何新西蘭監管機構或 登記、備案或批准。它並不包含新西蘭法律規定的產品披露文件所要求的所有信息。

6

新加坡

Haleon股份的要約只向身為本公司現有股東的新加坡人士提出及直接發售，而Haleon股份只向身為本公司現有股東的新加坡人士發售。

本文件尚未在新加坡金融管理局登記為招股説明書。因此，本文件以及與海倫股份的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售海倫股份，也不得將海倫股份作為認購或購買邀請的標的，但以下情況除外：(I)根據2001年新加坡證券及期貨法案(SFA)第273(1)(CD)(I)條向公司現有股東發出；或(Ii)以其他方式依據並按照SFA的任何其他適用條款的條件。

11.瑞士

根據瑞士金融服務法(FinNSA)，本文件不構成招股説明書。沒有任何申請 已經或將會允許股票在瑞士的任何交易場所(交易所或多邊交易設施)交易。本文件在瑞士的分發僅依據《金融服務協議》第37條第(1)款(E)項對分拆規定的豁免，並且僅與招股説明書一起分發。

2.

前瞻性陳述

本文件中的某些陳述與未來有關，包括與GSK集團和Haleon集團的財務狀況和戰略有關的前瞻性陳述。前瞻性陳述提供了GSK集團和Haleon集團對未來事件的當前預期或預測。在某些情況下，可以通過使用前瞻性術語來識別這些前瞻性陳述，包括(但不限於)預期、預期、估計、計劃、相信、預期、可能、應該、將、繼續、或其他類似詞語或其否定的術語。這些陳述討論了對GSK集團或Haleon集團經營業績或財務狀況的未來預期，或提供了其他前瞻性陳述。特別是，這些陳述包括與未來行動、預期產品或產品批准、當前和預期產品的未來表現或結果、銷售努力、費用、法律訴訟等或有事件的結果、股息支付和財務業績有關的陳述。GSK集團或Haleon集團或代表GSK集團或Haleon集團所作或代表所作的任何前瞻性陳述僅於作出之日起發表，並基於董事在本文件發表之日所掌握的知識和信息。

這些前瞻性陳述不是對未來業績的保證或預測，可能基於許多假設(這些假設本身可能被證明是正確的，也可能不是)，從本質上講，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，包括風險因素一節中列出的風險因素，其中許多因素超出了葛蘭素史克集團和Haleon集團的控制範圍，可能導致實際結果與本文檔包含的陳述中明示或暗示的結果大不相同。葛蘭素史克集團和/或Haleon集團的實際運營結果、財務狀況和集團所在業務部門的發展可能與本文包含的任何前瞻性陳述中明示或暗示的內容存在實質性差異，原因包括但不限於國內和全球經濟和商業狀況、與整個製藥行業有關的市場相關風險、

7

監管機構的政策和行動、地緣政治發展、市場發展、競爭的影響、技術發展、通貨膨脹、通貨緊縮、外幣匯率、相關行業未來任何收購、合併或撤資的時機、影響和其他不確定性，以及GSK集團和Haleon集團所在司法管轄區的税收和其他立法及其他法規的影響。此外，即使GSK集團和Haleon集團的實際運營結果、財務狀況和業務部門的發展與本文中包含的前瞻性陳述一致，這些結果或發展也可能不能代表後續時期的結果或發展。本文件的接收者請注意，不要過度依賴前瞻性陳述 。

葛蘭素史克集團的高級管理人員、顧問或任何其他人員均不對本文檔中任何前瞻性陳述中明示或暗示的事件實際發生部分或全部作出任何陳述、保證或保證，除適用法律要求外，不承擔因新信息、未來事件或其他原因而更新任何前瞻性陳述的義務 。然而，讀者應查閲葛蘭素史克集團可能在其發佈的任何文件和/或向美國證券交易委員會提交的文件中所做的任何額外披露。所有讀者，無論位於何處，都應注意這些披露。

此外，葛蘭素史克董事會和/或董事的意向聲明分別反映了葛蘭素史克董事會和/或董事在本文件日期的當前意向，可能會隨着葛蘭素史克董事會組成的變化或情況需要而發生變化。除法律另有要求外，葛蘭素史克集團不承擔任何義務或承諾更新或修改本文檔中的任何前瞻性陳述。

本文檔中包含的 前瞻性陳述僅代表本文檔發佈之日的情況。在適用法律或法規要求的範圍內(包括公司法、招股章程監管規則、上市規則、MAR、披露指引和透明度規則以及FSMA可能要求的)，GSK集團將更新或修訂本文件中的信息。否則，本公司、董事及本公司顧問明確表示不承擔任何義務或承諾 更新本文件所載前瞻性陳述，以反映有關預期的任何變化，或任何該等陳述所依據的事件、條件或情況的任何變化，除非適用法律要求這樣做。

3.

不包含任何網站信息

GSK集團或Haleon集團任何成員的網站、本文檔中提到的任何網站以及直接或間接鏈接到這些網站的任何網站的內容都不構成本文檔的一部分，任何人都不應依賴此類網站。

4.

貨幣的列報

除非另有説明，否則提及的所有內容均為聯合王國的合法貨幣，所有提及的是英國的合法貨幣，除非另有説明，否則所指的是英國的合法貨幣。

5.

CER和AER增長

為了説明潛在業績，葛蘭素史克集團的做法是以恆定匯率(CER)增長來討論其結果。這代表着增長

8

計算時，似乎用於確定海外公司以英鎊計算的業績的匯率與比較期間使用的匯率保持不變。CER%。 代表按不變匯率計算的增長。？AER？意為實際匯率，增長以AER%表示。代表按實際匯率計算的增長。

6.	非國際財務報告準則計量、總和調整結果(GSK)

葛蘭素史克以總業績和調整後業績列報業績。

報告的總業績代表了葛蘭素史克集團的整體業績。葛蘭素史克還使用一些調整後的非國際財務報告準則來報告其業務業績，如葛蘭素史克2021年年報第56-59頁所述。調整後的結果和其他非《國際財務報告準則》計量可被視為對根據《國際財務報告準則》列報的信息的補充，但不能作為替代或優於這些信息。

葛蘭素史克相信，調整後的業績與總業績一起考慮，可為投資者、分析師和其他利益相關者提供有用的補充信息，以更好地瞭解葛蘭素史克集團在不同時期的財務業績和狀況，並使葛蘭素史克集團的業績更容易與大多數同行公司進行比較。這些措施也被管理層用於規劃和報告目的。它們可能無法直接與其他公司使用的類似描述的衡量標準進行比較。

葛蘭素史克鼓勵投資者和分析師不要依賴任何單一的財務指標，而是全面審查葛蘭素史克發佈的信息。

調整後的結果不包括 總結果中的以下項目，以及所有這些項目的税收影響：

•

無形資產攤銷(不包括計算機軟件和資本化開發成本)；

•

無形資產(不包括計算機軟件)和商譽的減值；

•

重大重組成本，包括有形資產和計算機軟件的減值(根據葛蘭素史克董事會批准的結構性、大規模且個別或相關項目成本超過2,500萬GB的方案)，包括重大收購後的整合成本；

•

與重大收購有關的交易相關會計或其他調整；

•

出售聯營公司、產品和業務的收益和成本；重大和解收入；重大法律費用(扣除保險追回)和和解訴訟和政府調查的費用；除特許權使用費收入以外的其他營業收入，以及其他項目，包括英國公司税整體税率從19%上調後遞延税項資產和負債重估的影響。至25%。(2023年生效)；以及

•

分離成本包括將Haleon集團建立為獨立企業的成本，以及入股上市和分拆成本。

(統稱為調整項目)。

9

所有其他普通課程的成本、較小規模的重組和法律費用以及 費用均保留在總業績和調整後業績中。

由於調整後的業績包括重大重組計劃的好處，但不包括重大成本(如重大法律、重大重組和交易項目)，因此不應被視為GSK集團財務業績的全貌，並在其總業績中列示。 排除其他調整項目可能導致調整後收益大幅高於或低於總收益。特別是，如果剔除重大減值、重組費用和法律費用，調整後的收益將高於總收益。

葛蘭素史克已實施了一系列重大重組計劃，以應對GSK集團交易環境或整體戰略的重大變化，或在進行重大收購後進行重組。在製藥行業，嚴格監管的製造運營和供應鏈以及業務的長生命週期意味着 重組計劃，特別是涉及製造或研發地點合理化或關閉的重組計劃可能需要數年時間才能完成。這些 方案的現金和非現金費用是在個別要素獲得核準並符合會計確認標準時撥備的。因此，在啟動一項重大重組方案後，可能會在若干年內產生費用。

重大法律費用和費用是指因和解訴訟或政府調查而產生的費用，這些費用和費用不在正常過程中，而且比更經常發生的個別事件要大得多。它們還包括某些重大的遺產問題。

請注意，關於第22季度業績中報告的結果，可以在2022年4月27日星期三發佈的第22季度業績新聞稿的第15頁上找到總業績和調整後業績之間的對賬。

7.	非國際財務報告準則計量、總和調整結果(HALEON)

除非另有説明，本文件中與Haleon集團有關的財務信息是按照第4部分(海倫集團的歷史財務信息).

此外，Haleon集團使用一些調整後的非國際財務報告準則來報告其業務業績。其中包括：調整後的EBITDA、調整後的營業利潤和調整後的營業利潤 利潤率(統稱為調整後業績(Haleon))。調整後的結果(Haleon)不包括以下項目(適用時，扣除税收的影響)(統稱為調整項目(Haleon))：

無形資產攤銷和減值淨額

無形資產減值及商譽及無形資產攤銷(不包括電腦軟件)。在業務合併中收購的無形資產所產生的無形資產攤銷和減值已作調整，以反映業務的表現，但不包括收購會計的影響。

Haleon Group認為，收購的無形資產在性質上與其他折舊資產有根本不同，這些資產是根據可預測的

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週期。Haleon集團不包括與收購的無形資產相關的非現金攤銷的影響，因為這並不直接歸因於出售Haleon Group的產品，而是因期間而異，這會影響Haleon集團的財務業績的可比性。收購的無形資產和購買的知識產權的運營、維護和延長使用壽命的成本 反映在Haleon集團的運營成本中，如人工、管理費用等。

重組成本

包括與重組方案相關的人員費用、有形資產減值以及與Haleon董事會不時批准的結構性和重大規模的具體方案有關的計算機軟件 ，其中個別或相關項目的成本超過1,500萬GB。重組成本還包括 收購後的整合成本，包括與人員、製造場地、房地產和IT基礎設施相關的成本。這些計劃可能需要數年時間才能完成，並不直接歸因於Haleon集團產品的銷售。此外，與這些方案相關的費用因時期而異，這影響了Haleon集團財務業績的可比性。

重組費用不包括離職和入學費用(見下文離職和入學費用)。

交易相關成本

與重大收購有關的交易相關會計或其他調整。這些成本因業務合併而產生時會進行調整。在2019財年和2020財年，這些成本與與輝瑞交易相關的庫存公允價值調整的平倉相關，該交易於2020財年年底完成。這些成本並不直接 歸因於Haleon集團產品的銷售，而且在不同時期有所不同，這會影響Haleon集團財務業績的可比性。

分居費和住院費

與Haleon美國存託憑證所代表的Haleon股份的分拆、分離、接納和登記有關的費用，以及Haleon美國存託憑證根據美國交易法和Haleon美國存託憑證在紐約證券交易所上市所產生的費用。這些成本不直接歸因於Haleon集團產品的銷售，具體與上述活動有關， 影響Haleon集團在歷史和未來報告期的財務業績的可比性。

處置和其他

處置資產、業務和與業務合併有關的税收賠償及其他項目的損益。這些損益並不直接歸因於Haleon集團產品的銷售，而且在不同時期有所不同，這影響了Haleon集團財務業績的可比性。

8.

消費者保健市場數據

除非另有説明，消費者保健市場地位的陳述是以相關地理市場或產品類別在2021年對消費者的銷售額為基礎的，報告如下：(I)對於與OTC/VMS有關的陳述，Nicholas Hall的DB6消費者保健數據庫以製造商的銷售價格；以及(Ii)對於與口腔健康、歐睿護照和口腔保健有關的陳述，在零售時

11

價格。市場或產品類別的價值和市場規模是根據相關地理市場或產品類別在2021年面向消費者的銷售額提供的，報告如下： (I)在與OTC/VMS有關的聲明中，Nicholas Hall的DB6消費者醫療保健數據庫以製造商的售價計算；(Ii)在與口腔健康、歐睿護照和口腔護理有關的聲明中，以製造商的售價計算。

9.	輝瑞對HALEON集團的興趣

截至本文發表之日，輝瑞的持股比例為32%。Haleon Group的權益由PFCHH持有，該公司持有合營公司B 的全部普通股，佔32%。投票權的比例為24.62%。中國合營公司的面值。PFCHH是Anacor的直接全資子公司，兩者都是輝瑞的全資子公司。

在分拆之前，輝瑞打算進行集團內部重組，使輝瑞成為 PFCHH的直接獨家所有者。

因此，除另有説明外，本文件中的引用，包括第1部分結構圖中的引用 (主席的來信)、輝瑞擁有或轉讓給本公司(根據輝瑞交換協議的條款)、輝瑞擁有PFCHH以及向輝瑞發行Haleon股份和非投票權優先股假設 這項重組如預期般在分拆之前進行。然而，如果分拆完成時PFCHH的轉讓仍未完成，則Anacor將是持有根據輝瑞交換協議將轉讓給Haleon的PFCHH所有權權益的實體，作為此類轉讓的對價，Haleon應向Anacor發行Haleon股票和非投票權優先股。

此外，本文件中提及輝瑞或Anacor擁有32%的權益。所持Haleon股份包括該等Haleon股份的 Haleon股份及Haleon美國存託憑證。

輝瑞將繼續持有其32%的股份。分離後在 Haleon的所有權權益。輝瑞已通知Haleon，它打算以紀律嚴明的方式退出其在Haleon的頭寸，目標是為輝瑞股東實現價值最大化。

10.

舍入

表格中的百分比已四捨五入，因此加起來可能不是100%。某些持股百分比和 財務數據也進行了四捨五入。由於這種四捨五入的結果，本文件中提供的股份百分比合計和數據可能與實際算術合計略有不同。

12

主要活動預期時間表

以下時間表和整個本文件中所列的時間和日期均在本文件發佈日期之後， 這些時間和日期僅供參考，並基於公司當前的預期，如有更改，恕不另行通知。

事件		時間和日期(1)
本文件和招股説明書的出版		2022年6月1日星期三
美國存托股份股東投票決定出席股東大會並在股東大會上投票的權利的創紀錄時間(2)		下午5點紐約市時間2022年5月27日星期五
收到指示表格的最遲時間及日期(2)		下午2：302022年6月30日星期四
存管機構收到美國存託憑證上美國存托股份持有者投票指導卡的最遲時間和日期		下午12點紐約時間2022年6月30日星期四
收到委託書、委託書和電子委託書的最遲時間和日期(2)		下午2：302022年7月4日星期一
股東投票決定出席股東大會並在股東大會上投票的權利的創紀錄時間		下午6：302022年7月4日星期一(3)
股東大會		下午2：302022年7月6日星期三
宣佈股東大會結果		2022年7月6日星期三(股東大會之後)
葛蘭素史克美國存托股份發行和註銷賬簿關閉 (4)		上午8點紐約時間2022年7月14日星期四
受讓人轉讓葛蘭素史克股票的最後時間和日期應在股東登記時在葛蘭素史克股票登記簿上登記 記錄時間		下午6點2022年7月15日星期五
確定分拆股息權利的股東記錄時間		下午6點2022年7月15日星期五
美國存托股份股東決定分拆股息權利的創紀錄時間		下午5點紐約市時間2022年7月15日星期五
將股息分拆給符合條件的股東		下午6點後2022年7月15日星期五
完成股票交易		2022年7月17日星期日
開始在倫敦證交所交易葛蘭素史克現有股份(不包括Haleon股份的權利)		上午8點2022年7月18日星期一
海倫股份在倫敦證券交易所的認許及開始交易		上午8點2022年7月18日星期一
以未經證明的形式就Haleon股票貸記的CREST賬户		在可行的情況下儘快在上午8點後。2022年7月18日星期一
葛蘭素史克股票整合紀錄時間		晚上8點2022年7月18日星期一
葛蘭素史克股票整合生效		晚上8點以後2022年7月18日星期一
葛蘭素史克新股在倫敦證交所認購及開始交易		上午8點2022年7月19日星期二
就未經認證的葛蘭素史克新股入賬的Crest賬户		在可行的情況下儘快在上午8點後。2022年7月19日星期二
承認和開始以下項目的交易：
-   Haleon在紐約證券交易所的美國存託憑證		上午9：30紐約市時間開始了 2022年7月22日星期五
-   在紐約證券交易所推出新的葛蘭素史克美國存託憑證		上午9：30紐約市時間2022年7月22日星期五
打開葛蘭素史克美國存托股份的發行和註銷賬簿(4)		上午8點紐約市時間2022年7月25日星期一

13

最遲發貨日期：
-葛蘭素史克新股的   最終股票(如適用)，以 證書形式發給葛蘭素史克股東名冊上符合資格的股東		到2022年8月1日星期一
-   最終股票證書(如適用)，以 證書形式發給葛蘭素史克股東名冊上符合資格的股東(5)		到2022年8月1日星期一
-針對葛蘭素史克的   csn聲明 csn(6)		到2022年8月1日星期一
-   對Haleon CSN的開場白(5) (6)		到2022年8月1日星期一
就葛蘭素史克股份合併所產生的零碎權益張貼付款通知、入賬賬户或以電子付款方式付款。		2022年8月1日星期一開始的一週

備註

(1)	除非另有説明，本時間表中提及的所有時間均為英國時間。

(2)	如果您通過銀行、經紀人或代名人持有GSK股票或GSK美國存託憑證，您應聯繫您各自的銀行、經紀人或代名人服務提供商，以獲取與您的特定持股相關的適當日期和時間的進一步信息。

(3)	如果股東大會因任何原因休會，休會的股東投票記錄時間將為下午2：30。休會日期前兩個工作日的英國時間。託管銀行將通知美國存托股份持有人美國存托股份持有人投票記錄時間的任何變化。

(4)	託管銀行將於2022年7月14日(星期四)至2022年7月25日(星期一)暫停發行及註銷GSK美國存託憑證。這意味着，在此期間，您將無法將您的GSK美國存託憑證轉換為GSK股票、退還您的GSK美國存託憑證並獲得相關的GSK股票，或存放您的GSK股票並獲得GSK美國存託憑證。然而，發行和註銷賬簿的關閉不會影響交易，您可以在此期間繼續交易您的GSK美國存託憑證。

(5)	視乎減資的時間而定。

(6)	對於擁有ShaReview投資組合帳户且未選擇向其 發佈紙質報表的CSN股東，CSN報表將僅通過其帳户以電子方式提供。

14

公司詳細信息和顧問

註冊辦事處		大西路980號 布倫特福德·米德爾塞克斯，TW8 9GS 英國
聯合發起人		花旗環球市場有限公司花旗中心 加拿大廣場 金絲雀碼頭 倫敦，E14 5磅 英國
		高盛國際 梅樹宮廷 鞋巷25號 倫敦，EC4A 4AU 英國
		美林國際 倫敦愛德華國王街2號，EC1A1HQ 英國
公司的法律顧問(英國法律)		《屠宰場》和《五一邦希爾街》 倫敦，EC1Y 8YY 聯合王國
公司的法律顧問(關於美國法律)		Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP 2 London Wall Place 倫敦，EC2Y 5AU 英國
聯合發起人的法律顧問		Ashurst LLP倫敦水果和羊毛交易所 杜瓦爾廣場1號 倫敦，E16PW 英國
報告會計師和審計師		德勤律師事務所新街廣場1號 倫敦，EC4A 3HQ 聯合王國
註冊員		Equiniti Limited Aspect House 史賓塞道 蘭辛，BN99 6DA 英國
託管人		摩根大通銀行，N.A. 銀行街25號 金絲雀碼頭倫敦，E14 5JP 英國

15

須採取的行動

1.	須採取與在大會上表決有關的行動

根據葛蘭素史克的上市規則，分拆符合1類交易的條件，因為其規模，因此需要 股東的批准。此外，根據上市規則，建議就GSK、輝瑞和Haleon之間的分拆達成的某些安排符合關聯交易的資格，因此還需要得到股東的批准 。

1.1

股東

分拆、葛蘭素史克股份合併及關聯方交易將需要股東在股東大會上批准， 將於2022年7月6日星期三下午2時30分在倫敦希思羅機場索菲特酒店5號航站樓TW6 2GD舉行，並通過Lumi股東大會網站以電子方式舉行。

股東應閲讀本文件末尾的股東大會通告，以瞭解決議案全文，包括分拆決議案及關聯方交易決議案，以及有關股東大會的進一步詳情。分拆決議案涉及分拆及葛蘭素史克股份合併。

股東可在股東大會前填寫及寄回代表委任表格，以進行投票。或者，股東可以 通過www.Shareview.co.uk、www.Sharevote.co.uk以電子方式指定代理，或者，如果股票以CREST形式持有，則可以通過CREST系統指定。委派代表的通知應儘快送達Equiniti，無論如何不得遲於下午2：30。2022年7月4日星期一。

填寫及交回代表委任表格或以電子方式委任代表並不會 阻止股東親身或以電子方式出席股東大會並於股東大會上投票(如他們希望出席或以電子方式出席及投票)(且有此權利)。

有關委任代表及將採取的行動的進一步詳情載於本文件末尾的通告。

GSK CSN的股東需要填寫指令表格，並將其交回Equiniti Financial Services Limited，Aspect House，Spencer Road，Lance，West Sussex，BN99 6DA，不遲於下午2：30收到。2022年6月30日星期四。

如果您 通過代理人服務持有您的股票，請聯繫代理人服務提供商瞭解指定代理人的流程和截止日期。

在股東投票記錄時間登記在葛蘭素史克股東名冊上的股東將能夠親自或通過Lumi股東大會網站以電子方式參加股東大會。

股東可於股東大會前或股東大會期間，透過Lumi股東大會網站向股東大會提出書面問題，或於股東大會期間透過Lumi大會網站口頭提問，或於股東大會上親自提出。鼓勵股東以電子方式參加股東大會。有關詳情載於本文件末尾的股東大會通告。

16

1.2

美國存托股份持有者

美國存託憑證上的美國存托股份持有人可以使用投票指令卡通過託管機構投票，投票指令卡必須在下午12點前退回。(紐約時間)2022年6月30日星期四。或者，美國存托股份持有者也可以按照投票指導卡上的説明進行電子投票。退還已填寫好的投票指導卡並不妨礙美國存托股份持有者 參加股東大會，但如果他們提前投票，他們將不能在股東大會上再次投票或改變投票。任何美國存托股份持有者如欲在股東大會上投票，均不應提前交回已填妥的投票指導卡。

截至美國存托股份股東投票記錄時間，美國存託憑證登記冊上的美國存托股份持有者可以通過Lumi股東大會網站或親自以電子方式加入和參加股東大會。這類美國存托股份持有者應參考隨附投票指導卡的葛蘭素史克美國存托股份持有者股東大會指南，瞭解如何加入和參與股東大會的完整細節 。

美國存托股份持有者如欲在股東大會上提問，可在大會之前或期間通過Lumi大會網站提問，或親自在股東大會上提問。欲瞭解更多信息，請參考葛蘭素史克美國存托股份持有人大會指南。

美國存托股份持有者在美國存托股份股東投票記錄時間登記的美國存託憑證持有人可以在股東大會期間通過登錄Lumi 股東大會網站或在實體大會上離開禮堂時交存完整的投票通知卡進行投票，前提是他們沒有提前投票。

如果您與銀行、經紀人或代理人持有GSK ADS，您應聯繫您的銀行、經紀人或代理人服務提供商，以獲取有關如何投票您的GSK ADS的信息 。在某些情況下，您可能能夠參加股東大會。

2.	就Haleon股份或Haleon ADS的權利採取的行動

2.1

股東

如果您是符合資格的股東，您將不需要在股東大會投票後就您對Haleon股份的權利採取任何進一步行動。然而，您可能需要提供您的銀行或建房互助會賬户詳細信息，才能獲得GSK股票合併所產生的任何零碎權益(請參閲下文第4段)。

2.2

美國存托股份持有者

如果您在美國存托股份持有者創紀錄的時間是美國存托股份持有者，您將不需要在股東大會投票後就您的Haleon ADS權利採取任何進一步行動。

但是，請注意，如果您將GSK ADS以 認證形式保存在ADR登記冊上，您將需要在GSK股票合併後採取行動。詳情載於第7部第8.3段(附加信息).

3.

求助熱線

股東和美國存托股份持有者如對本文檔或分拆有疑問，可撥打幫助熱線。

17

請注意，熱線接線員不會就分拆和分立的優劣提供建議，也不會提供任何法律、財務或税務建議，建議您諮詢自己的法律、財務或税務顧問。或者，諮詢您的股票經紀人、銀行經理、律師、會計師和/或 其他獨立專業顧問。

股東

股東應撥打Equiniti運營的幫助熱線，該熱線可致電+44(0)800 917 0937。幫助熱線將從上午8：30開通。至下午5時30分(英國時間)週一至週五(英格蘭和威爾士的公共假期除外)，將一直開放到2022年8月12日星期五。從英國境外撥打幫助熱線的電話將按適用的國際費率收費。從移動電話打出的電話可能會收取不同的費用，出於安全和培訓目的，可能會對電話進行錄音和監控。

或者，股東也可以訪問https://www.shareview.co.uk/clients/gskshareholder獲取相關文件的副本、常見問題和其他有用信息。

如果您通過銀行、經紀人或代理人持有葛蘭素史克股票，您應聯繫您各自的銀行、經紀人或代理人服務提供商以獲取更多信息。

美國存托股份持有者

美國存託憑證登記冊上的美國存托股份持有人可將有關其賬户的查詢轉給託管銀行。電話號碼為： +1 877 353 1154(來自美國國內)或+1 651 453 2128(來自美國境外)，或通過網站登錄www.point owneronline.com。

如果您與銀行、經紀人或代理人持有GSK美國存託憑證，您應聯繫您的銀行、經紀人或代理人服務提供商以獲取更多 信息。

有關分拆和分拆的更多信息，包括所有文件的副本和常見問題，請訪問GSK的網站www.gsk.com。

4.

向股東支付電子付款

請注意，GSK和Haleon向股東支付的所有款項都是以電子方式支付的。如果您沒有提供您的銀行或住房互助會的詳細帳户信息，您的權利將根據公司章程和Haleon的公司章程保留。GSK CSN和Haleon CSN的條款和條件規定，如果您沒有在您的GSK CSN或Haleon CSN帳户上提供銀行或建房互助會的詳細信息，則保留權利的條款。請注意，如果您註冊了銀行授權，我們建議您通過您的Shaview文件夾 或撥打上述號碼的幫助熱線來檢查帳户詳細信息是否為最新的。

如果您沒有股息授權書，您將收到一份銀行 授權書，與您的委託書或指示書一起填寫。這是為了確保註冊處或Equiniti FS(對於GSK CSN中的GSK股票和Haleon CSN中的Haleon股票)能夠支付由於GSK股票合併而到期的任何零碎權利，以及任何未償還的GSK股息和任何未來的GSK和/或Haleon股息。這些表格應在2022年6月30日(星期四)之前用預付信封 寄回，以確保以電子方式支付任何零碎權利和股息。或者，如果您註冊了Shaview，您可以通過www.Sharview.co.uk/LOGIN上的 Shaview在線查看、添加或修改銀行授權詳細信息。

18

第1部分

來自主席的信

GSK plc (GSK？或公司？)

(在英格蘭和威爾士註冊成立並註冊，註冊號為3888792)

董事		註冊辦事處
喬納森·西蒙斯爵士CBE艾瑪·沃爾姆斯利爵士 伊恩·麥凱 哈爾·巴倫博士 查爾斯·班克羅夫特 曼文德·辛格·班加 安妮·比爾博士 薇薇安·考克斯夫人 哈里·C·迪茨博士 林恩·埃爾森漢斯 Laurie Glimcher博士 傑西·古德曼博士 URS Rohner		大西路980號 布倫特 米德爾塞克斯 TW8 9G

2022年6月1日星期三

尊敬的股東：

海倫集團從葛蘭素史克集團分拆的建議方案及相關事項

1.

引言

2021年6月23日，在GSK投資者更新上，GSK確認了將Haleon集團從GSK集團中分離出來的意向。 建議以至少80%的分拆方式實現分離。¹葛蘭素史克的68%。持有Haleon集團股份的股東。

分拆的條件包括(其中包括)股東於2022年7月6日星期三下午2時30分在倫敦希思羅索菲特酒店、倫敦希思羅機場5號航站樓、TW6 2GD機場舉行的股東大會上的批准，以及通過Lumi大會網站以電子方式進行的批准。

此次分拆是葛蘭素史克多年轉型的下一步，目的是提高關注度、業績和競爭力，併為股東實現價值最大化。通過批准這些提議，股東將創建兩家獨立的公司：

•

一家生物製藥公司，其投資組合專注於疫苗、專科藥物和普通藥物，具有明確的財務雄心，明確的雄心，能夠對人類健康產生大規模積極影響的雄心，以及強勁的資產負債表，能夠實現以增長為導向的資本分配政策和誘人的股東回報；以及

•

作為消費者健康領域的全球領導者，其重點戰略是實現可持續的高於市場的增長，中期可持續的適度利潤率擴張，併為股東帶來誘人的回報。

葛蘭素史克董事會相信，分拆將釋放兩項業務的潛力，增強GSK的資產負債表及其投資於增長和最大化的能力

1	截至最後實際可行日期，預計為80.96%。

19

股東的價值。此次分拆將創建一個新獨立的Haleon集團，專注於推動整個投資組合的滲透率增長，利用以強大的執行力和財務紀律為支撐的新的和新興的增長機會。

完成分拆後，葛蘭素史克 擬進行股份合併。GSK分拆前後股價的連貫性，應可令GSK集團的每股盈利及股價與前一期間相若，同時亦可(在合理可能範圍內)保留GSK高管計劃及GSK UK Sharesave項下授予的期權及獎勵的價值。

作為分拆和分離的一部分，GSK提議與輝瑞和Haleon達成新的安排，並修改與輝瑞的一些現有 安排。就上市規則而言，輝瑞是葛蘭素史克的關聯方，因為輝瑞持有該公司32%的股份。在Haleon Group(由輝瑞的全資附屬公司PFCHH持有)的權益，這意味着 這些新安排構成關聯方交易，需要股東在股東大會上批准。分拆也需要股東批准，由於其規模，就上市規則和葛蘭素史克股份合併而言，分拆符合1類交易的資格。

本文件旨在向閣下 提供有關分拆、GSK股份合併、關聯方交易及若干其他相關事宜的進一步資料，並解釋為何GSK董事會認為該等事項符合整體股東的最佳利益，以及因此GSK董事會一致認為閣下應於2022年7月6日星期三下午2時30分在索菲特倫敦希思羅機場5號航站樓、TW6 2GD及Lumi股東大會網站以電子方式投票贊成該等決議案的原因。將在大會上提出的通知和決議案文載於本文件末尾。

2.

分拆概述

分拆的條件包括(其中包括)股東在股東大會上通過分拆決議案及關聯方交易決議案、印度、日本及韓國獲得若干強制性政府/監管批准，以及葛蘭素史克董事會批准分拆股息。如果分拆完成，符合條件的股東 (即在股東記錄時間在GSK股票登記冊上登記的股東，包括GSK CSN的股東)將有權獲得：

每一股GSK股票換一股Haleon股票

由他們在股東紀錄時間持有。股東將繼續持有他們持有的葛蘭素史克股票，除非他們按照正常程序出售或轉讓這些股票。

根據分拆和某些其他建議的步驟，使Haleon的股權結構合理化 (在本第1部分第12段中進一步詳細描述)(主席的來信))，Haleon的已發行股本總額將持有如下：

•

至少54.5%。將由股東合計持有；

•

高達6%。將由葛蘭素史克持有；

•

32%。將由輝瑞(目前持有32%的股份)持有。通過其全資子公司PFCHH持有Haleon集團的股份)；以及

20

•

為提供融資機制而設立的某些蘇格蘭有限合夥企業將合計持有7.5%的股份，根據該機制，葛蘭素史克將為GSK的英國養老金計劃提供額外資金。(詳情請參閲本第1部第7段(主席的來信)).

預期分拆及若干其他使Haleon股權結構合理化的步驟將於2022年7月17日(星期日)完成，並於上午8時開始在倫敦證交所認購Haleon股份及進行交易。2022年7月18日星期一。

分拆將通過拆分GSK的股權、Haleon Group在英國股票市場上市以及在美國設立二級贊助的美國存託憑證計劃來實現。

分拆後，預計Haleon股票將在官方上市名單上溢價上市，並獲準在倫敦證交所上市證券的主要市場交易。所有Haleon股票將在所有方面享有同等地位，不附帶任何轉換或交換權利，所有Haleon股票將擁有平等的權利，參與Haleon的資本、股息和利潤分配。

有關就分拆決議進行投票所需採取的行動的詳細信息，請參閲第16頁標題為 的部分。須採取與在大會上表決有關的行動以及在回答第2部分第2.5、2.6和2.7段的問題時(關於分立與分立的問答).

分拆的條件和其他相關步驟以及實施分拆和分拆的協議的細節載於第7部分第14和15段(附加信息).

如果情況發生變化，葛蘭素史克董事會認為分拆不再符合股東的整體最佳利益，則GSK董事會有權在完成前的任何時間決定不進行分拆。

3.

分拆的背景和理由

近年來，葛蘭素史克通過一系列內部改革和一系列重大交易進行了轉型。葛蘭素史克加強了研發和商業執行，改變了集團結構和資本配置的優先順序，同時以新的領導層推動了文化變革。

葛蘭素史克已經準備好實現增長的階段性變化，因此現在是進行Haleon集團分拆的合適時機， 為所有股東的利益釋放Haleon集團的價值。憑藉世界一流的疾病預防和治療能力，葛蘭素史克處於有利地位，能夠在規模上對人類健康產生積極影響，並在中期內為股東帶來強勁的業績和價值。

海倫集團的轉型

自2015年以來，集團的消費者醫療保健業務進行了重塑，以實現增長，具體做法如下：

•

剝離增長型稀釋品牌(包括2019年至2021年約50個非戰略性和增長型OTC和護膚品資產，以籌集11億GB的淨收益)；

•

增長較快的Power Brands對收入的貢獻從44%增加。2015年增加到每分58%。2021年；

21

•

更加註重最具吸引力的類別(例如，貢獻1%的越南船民)。佔Haleon集團2015年收入的1%，貢獻了16%。2021年)；

•

在關鍵地區(例如，中國，貢獻了4%)有更大的影響力。哈萊恩集團2015年收入的8%， 貢獻了8%。2021年)；

•

在高增長渠道中的佔有率增加(例如，電子商務銷售額從不到1%增加到不到1%)。將Haleon集團2015年的收入增加到8%。2021年)；以及

•

通過對研發和A&P的再投資，繼續投資於Haleon的品牌和能力。

這一轉變是通過兩個主要交易來催化的。首先，2015年3月，葛蘭素史克與諾華進行了一項由三部分組成的重大交易，其中包括將葛蘭素史克的消費者醫療保健業務與諾華的所有場外業務合併為一家新的合資企業，葛蘭素史克持有該合資企業63.5%的股份。利息。葛蘭素史克隨後收購了諾華36.5%的股份。2018年6月，以130億美元的價格對合資企業感興趣。此後，在2019年7月31日，葛蘭素史克和輝瑞幾乎將各自的所有消費者保健業務合併為市場領先者。專注於消費者醫療保健業務，葛蘭素史克目前持有該業務68%的股份。利息。

隨着Haleon集團的轉型和輝瑞消費者資產的整合完成，以及分拆前大部分分離活動的敲定，Haleon集團現在準備於2022年7月從GSK分離出來。這一轉型提供了一個平臺來優化海倫集團業務的多個方面，包括實施新的研發和創新模式、對供應鏈的自動化和數字化進行投資、 優化製造和分銷網絡、繼續投資於新的數據和分析平臺以及數字能力，以及繼續精簡品牌組合。這導致在一個受益於結構性增長動力的有吸引力的市場中創建了一家世界領先的 全球消費者保健業務。Haleon集團擁有世界級的品類領先品牌組合；具有吸引力的地理足跡非常適合增長；具有競爭力的 能力包括進入市場的途徑所有渠道的能力；品牌建設和創新能力以及數字連接；並提供將人類理解與可信的科學相結合的主張。

董事會認為，Haleon集團在中期內(按不變貨幣計算)擁有令人信服的財務狀況，這將帶來誘人的股東回報，其基礎是：

•

預計有機收入年增長率為4%至6%，領先於更廣泛的消費者醫療保健市場；

•

調整後營業利潤率的可持續適度擴張；以及

•

持續高自由現金流轉換。

哈里昂集團的分拆

在輝瑞交易發生時，葛蘭素史克公開表示有意在交易完成後三年內將Haleon Group從GSK中分離出來(交易發生在

22

2019年7月31日)。葛蘭素史克董事會相信，分拆將創建兩家獨立的公司，擁有適當的資本結構，以支持其未來的增長機會、投資要求和資本分配優先事項。這將使葛蘭素史克能夠通過研發優先實現其增長雄心，開發一條專注於免疫系統科學、人類遺傳學和先進技術的管道，以及對疫苗和特種藥物的商業投資。

本節的其餘部分將進一步詳細介紹拆分和分離的令人信服的戰略理由。

3.1	分拆將為股東帶來最大價值

此次分拆將使符合條件的股東有機會直接受益於他們持有的一家新獨立並公開上市的全球消費者醫療保健市場領先者，同時有機會繼續投資於一家雄心勃勃、雄心勃勃地發展和提供創新特種藥物和疫苗的生物製藥業務。下文第3.2至3.4段中詳細説明的分拆和分離的戰略理由支持了GSK董事會的預期，即將創造以下實質性價值：

•

葛蘭素史克執行其戰略，實現銷售額的複合年增長，調整後的營業利潤超過5%。和10%以上(21財年至26財年的年複合增長率)；以及

•

Haleon集團執行其戰略，提供4%至6%的高於市場水平的產品。年度有機收入增長，中期內按不變貨幣調整後的營業利潤率可持續、適度增長。

分離將使GSK和Haleon都能夠受益於獨立的治理，重點是創造額外的資本資源和資本分配，使其符合各自的戰略優先事項，以及更好地進入資本和市場。

分離後，GSK和Haleon將擁有極具吸引力和獨特的投資主張。分拆將允許現有的和潛在的投資者在每個獨立公司執行其戰略時直接投資於GSK和Haleon。因此，葛蘭素史克董事會認為，分拆為符合條件的股東提供了誘人的選擇權， 預計隨着時間的推移，GSK和Haleon各自將吸引、發展和保留更好地反映其各自財務狀況的股東基礎，從而改善業務和股東基礎的戰略和財務協調。

葛蘭素史克還向HMRC證實，對於大多數符合條件的英國股東來説，分拆將是税收中性的。英國和美國關於分拆和分立的某些税收後果的摘要載於第6部分(税收).

3.2	分拆將加強葛蘭素史克的資產負債表及其投資於增長的能力

分拆和分拆將導致葛蘭素史克資產負債表的顯著加強。

23

具體地説，GSK分拆前的股息將增強GSK的財務靈活性，預計GSKCHH在分拆時將獲得超過70億GB的現金收益。葛蘭素史克的財務靈活性將通過以下方式進一步增強：

•

它的保有率和盈利能力最高可達6%。持有海倫集團的股份；以及

•

它將SLP貨幣化的能力降低了7.5%。持有Haleon Group，一旦達到10.8億GB 收益門檻2都被滿足了。3

葛蘭素史克打算以有紀律的方式將這些持有的Haleon股份貨幣化，以進一步加強分拆後GSK集團的資產負債表。⁴

將Haleon Group保留的SLP股份貨幣化所得款項的一部分，將用於支付對GSK UK養老金計劃的額外供款，總計10.8億GB。向GSK UK養老金計劃支付這一總額將為2020年12月31日估值顯示的這三個計劃的現金資金或技術撥備赤字提供全額資金。

葛蘭素史克更大的財務靈活性將支持其以增長為重點的資本配置戰略，同時正確組合資本 分配優先事項，創造更多資源投資於業務的未來，並增強業務實現業績階梯變化和可持續增長的能力，這是2021年投資者更新的一部分。

在分拆和分拆後，Haleon集團預計將擁有高達調整後EBITDA淨債務4倍的槓桿率。 鑑於基礎業務的現金產生性質，這種槓桿率被認為是合適的，並將使Haleon集團能夠隨着時間的推移減少債務，同時繼續投資於業務並支付誘人的 股息。Haleon集團管理層預計，到2024年底，槓桿率將低於調整後EBITDA淨債務的3倍。

3.3	分拆將釋放兩項業務的潛力，並通過可持續增長和誘人的回報推動健康影響和股東價值

自2017年以來，葛蘭素史克經歷了一項重大和持續的多年戰略轉型和研發投資計劃，以提高業績、競爭力和加強運營能力。在此期間，葛蘭素史克已經交付了13項主要產品批准，並將第三階段和註冊的資產數量翻了一番，達到22項，並正在籌備21種疫苗和43種藥物，同時還顯著改善了商業執行情況。

葛蘭素史克有一個關注增長的資本配置框架。在拆分和分離之後，葛蘭素史克將繼續優先考慮其研發流程，重點放在免疫科學、遺傳學和先進技術的使用上。商業投資也將繼續

2	按名義利息增加，並假設現有Haleon僱主對GSK集團的負債分攤的某些文件生效(如本第1部分第7段進一步詳細描述)(主席的來信)).

3	如本部第7段進一步所述(主席的來信)和第7部第14.15段 (附加信息)，葛蘭素史克附屬公司(作為各SLP的普通合夥人)將有能力清算相關SLP持有的Haleon股份，但須符合：(I)禁售契據的條款(以及與出售有關的任何慣常二級禁售期)；及(Ii)有序營銷協議及OMA 附函的條款。

4	本文檔所述葛蘭素史克的槓桿率沒有根據葛蘭素史克所持股份的價值進行調整。

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優先考慮疫苗和特效藥，預計到2026年，這兩個領域將增長到GSK銷售額的四分之三左右。更多地關注其研發流水線也將支持 加強GSK的早期流水線，以解決2026年後預防和治療方面尚未得到滿足的重大需求。

同時，Haleon集團將專注於推動其品牌組合的增長，同時利用新的和新興的日常健康需求 。作為一家專注於消費者醫療保健的企業，海倫集團將在以下方面擁有更大的靈活性：(I)資本的使用；以及(Ii)決策，以更好地滿足這些需求，並實現具有吸引力和可持續的高於市場的增長和強勁的現金產生。

3.4	分拆和分離將導致兩家公司由兩個獨立的、具有適當技能的董事會領導和監督

分拆和分離將允許GSK和Haleon成立兩個獨立的、具有適當技能的董事會，以監督每個業務的戰略和資本分配政策，並致力於推動持續的價值創造。

GSK董事會

分拆和分離提供了進一步深化GSK董事會生物製藥經驗和資歷的機會。光輝受GSK董事會委託，協助審查和確定未來的最佳董事會組成。這一過程包括審查和審議同行公司的董事會組成和治理。葛蘭素史克同意了所需的葛蘭素史克董事會技能矩陣，該矩陣根據葛蘭素史克未來的繼任需求及其業務的不斷變化的需求，繪製了現任董事的技能和能力。

在這項工作之後，葛蘭素史克董事會宣佈任命美國約翰·霍普金斯大學醫學院遺傳醫學教授Hal Dietz博士。他於2022年1月加入葛蘭素史克董事會。它還導致了Vishal Sikka博士的任命，他是一位世界領先的技術專家，在人工智能和機器學習方面擁有非凡的資歷。西卡博士將在離職後以董事非執行董事的身份加入葛蘭素史克董事會。葛蘭素史克還預計，在分離後不久，將再任命一名擁有深厚生物製藥經驗的非執行董事加入葛蘭素史克董事會。

Dietz博士、Laurie Glimcher博士和Jesse Goodman博士的任命，以及從2022年8月起Hal Barron博士作為董事非執行董事的任命，確保了葛蘭素史克董事會的科學資歷在行業中名列前茅。

葛蘭素史克董事會還將保留Charles Bancroft(百時美施貴寶(Bristol Myers Squibb)前首席財務官)、安妮·比爾(Anne Beal)博士(醫生，賽諾菲前首席患者官)和烏爾斯·羅納(Urs Rohner)的專業知識。

分離後 葛蘭素史克董事會預計將由12名董事組成，包括首席執行官艾瑪·沃爾姆斯利、首席財務官伊恩·麥凱和我擔任董事長。總體而言，作為一家專注於生物製藥的公司，葛蘭素史克董事會將是多元化的，擁有來自更廣泛的生物製藥行業和全球商業組織的深厚科學和商業專業知識，以及廣泛的地理經驗，適合葛蘭素史克的新地位、分拆和分離。葛蘭素史克董事會將做好充分準備，為GSK管理團隊提供指導、監督和挑戰，並支持其雄心勃勃的戰略和目標的實現。

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海倫衝浪板

在董事長戴夫·劉易斯的領導下，專門設計併成立了一個新的獨立董事會，以支持Haleon集團的交付和增長戰略。他的任命是在廣泛的外部尋找過程之後進行的，對領導層的要求有明確的標準。在這一標準中，最重要的是相關的消費行業經驗，創造價值的記錄，以及指導Haleon集團管理團隊發揮業務全部潛力的能力。

戴夫·劉易斯(Dave Lewis) 是一位經驗豐富、備受尊敬的消費品和零售業全球商業領袖。他的經歷包括曾擔任樂購集團首席執行官和聯合利華個人護理總裁。他也是百事可樂的非執行董事和Xlink的董事長。

另有8名非執行董事已被任命為Haleon董事會成員，自入職起生效。總而言之，這些任命為Haleon提供了技能、職能和行業經驗、多樣性和連續性的強大融合 。兩位經驗豐富的葛蘭素史克非執行董事將在入職時調任到海倫，以提供連續性和對海倫業務的瞭解：已在葛蘭素史克非執行董事工作超過六年的Vindi Buna將成為海萊恩高級獨立董事，已在葛蘭素史克工作超過五年的Vivienne Cox爵士也將成為海倫非執行董事公司。

錄取後，Tracy Clarke將成為Haleon的非執行董事成員和薪酬委員會主席，Deirdre Mahlan將成為Haleon的非執行董事成員和審計與風險委員會主席。Clarke女士在國際銀行和金融服務方面擁有豐富的經驗，而Mahlan女士是前CFO，擁有深厚的金融和消費產品經驗。同樣在入職時，阿斯米塔·杜貝和瑪麗-安妮·艾默裏奇將成為Haleon的獨立非執行董事。杜貝女士為消費者品牌帶來了豐富的營銷和數字化轉型經驗，以及在中國工作的豐富經驗。Aymerich女士在消費者和口腔健康領域擁有豐富的營銷、品牌管理和創新經驗。

輝瑞目前有權任命最多兩名Haleon非執行董事。John Young和Bryan Supran已被輝瑞提名為非執行董事，作為其任命的兩名 董事。蘇普蘭和楊元慶自合營公司成立以來一直擔任該公司的董事。

首席執行官Brian McNamara和首席財務官Tobias Hestler已被任命為Haleon的執行董事。Haleon董事會作為一個整體的深厚經驗和技能提供了對全球消費行業的深入瞭解，尤其是在美國、中國、印度和歐洲運營的經驗 。這將為Haleon集團管理團隊提供強有力的監督和專家支持。

GSK董事會和Haleon董事會的組成和技能都符合英國公司治理準則的要求。 GSK董事會和Haleon董事會成員的簡歷詳情可在GSK網站上提供。

4.	葛蘭素史克業務和Haleon業務

葛蘭素史克業務

葛蘭素史克是一家全球性生物製藥公司，其宗旨是團結科技和人才，共同走在疾病的前面。葛蘭素史克將疫苗和專科藥物的創新放在首位，以最大限度地增加預防和治療疾病的機會。葛蘭素史克有一個明確的雄心，要大規模地、有吸引力地不斷增長地對人類健康產生影響

股東回報，併成為一家優秀人才蓬勃發展的公司。

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自2017年以來，新產品和特產銷售額達到100億GB，增長 兩位數，疫苗收入增長31.35%。同期，葛蘭素史克從其審批流程中獲得了13項重大批准，實現了35%的目標。減少製造地點和重大轉型計劃有望實現每年15億GB的成本節約。

該業務在2021年實現了341億GB的總收入，擁有強大的營銷資產組合，以及強大的後期渠道，將提供超過5%的收入。到2026年的收入年複合增長率。

葛蘭素史克的研發重點是利用免疫系統科學、人類遺傳學和先進技術提供新型疫苗和特殊藥物。葛蘭素史克將優先考慮疫苗和專科藥物的創新(產品組合專注於傳染病、艾滋病毒、腫瘤學和免疫學/呼吸系統)，預計到2026年，這兩個領域的銷售額將增長到其銷售額的四分之三左右，最大限度地利用在疾病預防和治療領域日益明顯的機會。該業務將通過General Medicines業務誘人的盈利能力和現金流為創新投資提供支持，該業務將繼續優化。

葛蘭素史克專注於四個核心治療領域：傳染病、艾滋病毒、腫瘤學和免疫學/呼吸系統。此外，葛蘭素史克將繼續對這些核心治療領域以外的機會持開放態度，這些領域有植根於免疫科學和遺傳驗證的規模機會。

葛蘭素史克受益於強大的商業能力和組織，新專注於包括美國在內的關鍵市場，並最大限度地發揮疫苗、專業藥品和普通藥品等優先品牌的潛力。

葛蘭素史克目前擁有21種疫苗和43種藥物的流水線，其中許多處於晚期，可能是最好的-或一流的機遇。在葛蘭素史克執行其內部管道開發的同時，它將繼續通過創新的早期計劃和業務發展機會來加強其投資組合。

新定義的General Medicines產品組包含GSK的所有初級保健品牌，包括較老的成熟產品 以及吸入型呼吸產品組合。General Medicines將根據地區和品牌的不同表現不同，預計新興市場的增長最快。總體而言，預計General Medicines在2021-26年(CER)期間的銷售額將基本穩定。

General Medicines將針對盈利能力和現金產生進行優化，以支持對疫苗和特種藥品的投資。作為這一方法的一部分，將繼續考慮通過剝離或合作非優先品牌來進一步精簡投資組合。

葛蘭素史克將受益於分離後資產負債表的加強，進一步支持以增長為導向的資本分配政策。這一點，加上預期更強勁的現金產生，將提供額外的靈活性，以支持未來的增長投資。

保持行業領先的ESG業績將繼續是葛蘭素史克戰略的組成部分，也是新公司的關鍵目標。葛蘭素史克在自身優勢的推動下，對ESG採取了有重點的做法，並解決了該行業長期面臨的關鍵挑戰。葛蘭素史克將優先考慮其認為對其業務至關重要的六個領域的資源：定價/准入、全球健康、包容性和多樣性、環境、產品治理和運營標準。葛蘭素史克將繼續報告一系列

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公共信任承諾，努力產生積極的社會影響。這將通過培養一種文化來支撐，在這種文化中，葛蘭素史克的員工對患者雄心勃勃，對影響負責 ，並做正確的事情。

葛蘭素史克集團的交易現狀和前景

2022年4月27日，星期三，葛蘭素史克發佈了2022年第一季度業績(第一季度第22季度業績)。下面的更新基本上摘自該公告。

第一季度22財年業績

葛蘭素史克在截至2022年的第一季度業績強勁，反映出專業藥品和疫苗領域的進一步良好勢頭，包括Shingrix恢復強勁的銷售增長，以及持續的流水線進展。

營業額

本季度總營業額為97.8億GB，增長32%。每 美分，32%。CER，反映了三個產品組和消費者醫療保健在商業運營方面的強勁表現。Xevudy的銷售額為13.07億GB，為本季度商業運營貢獻了25個百分點的增長。專業藥品包括國際招標階段的積極影響，疫苗受益於Shingrix大流行後的復甦和美國的零售買入，通用藥品反映了Trelegy和抗生素市場的復甦。

特色藥品營業額31.35億GB，增長98%。Aer，97%。CER，在所有治療領域持續增長的推動下，包括Xevudy的銷售。銷售額增長了16%。Aer，15%。CER不包括Xevudy。

疫苗交易量增長了36%。Aer，36%。營收由1,669,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，

28

普通藥品營業額23.43億GB，增長2%。Aer， 3%。CER在所有地區都有增長，抗生素市場復甦，受益於前期有利的退貨和返點(RAR)調整，抵消了美國、歐洲和日本仿製藥競爭的影響。

消費者醫療保健增長了14%。Aer，14%。CER為26.33億GB。總銷售額增長了15%。Aer，16%。CER，不包括剝離品牌的影響，所有類別都有強勁增長。

營業利潤

2021年第一季度總營業利潤為28.01億GB，而2021年第一季度為16.93億GB。這包括來自吉利德的9.24億GB預付結算收入，營業額增長32%帶來的利潤增長。或有對價負債的重新計量費用增加和處置利潤減少部分抵消了這一減少額。 調整後營業利潤為26.13億加元，增長39%。高於2021年第一季度的AER和CER。調整後的營業利潤率為26.7%。與2021年第一季度相比，AER高出1.4個百分點，CER高出1.3個百分點。新冠肺炎解決方案銷售(Xevudy)帶來的收益約佔11%。Aer，11%。CER調整後的營業利潤增長。

管道的研發交付和加固

葛蘭素史克集團的創新驅動轉型繼續推進，2022年第一季度監管部門批准專科藥物 ，監管部門批准Cabenuva每兩個月使用一次，美國FDA批准Triumeq PD，中國批准Benlysta用於狼瘡性腎炎。2022年第一季度，葛蘭素史克宣佈擬以19億美元收購Sierra Oncology，並於2022年第二季度宣佈擬收購Affinivax，Inc.，預付款21億美元，並在隨後的開發里程碑中預付至多12億美元。這兩項收購均符合本集團的目標業務發展戰略，以加強和補充本集團的有機渠道。

2022年指南

本指導意見排除了新冠肺炎解決方案的商業利益。

葛蘭素史克集團在2022年將繼續根據其創新、業績和信任的戰略重點，專注於交付。葛蘭素史克計劃 增加對研發的有針對性的投資，並在關鍵增長動力的營收勢頭的基礎上進行投資。假設隨着時間的推移，全球經濟和醫療體系趨於正常， 葛蘭素史克集團預計特種藥品的銷售額將增長約10%。一般藥品銷售額(CER)和銷售額略有下降，主要反映現有呼吸系統藥物的仿製藥增加。

預計今年疫苗銷售將以低十分之一的百分比(CER)增長。然而，正如葛蘭素史克在宣佈21財年業績時指出的那樣，葛蘭素史克預計，政府將優先考慮新冠肺炎疫苗接種計劃，並且正在採取的遏制疫情的措施將導致成人免疫接種繼續受到幹擾。2022年第一季度，Shingrix表現出強勁的需求復甦，尤其是在美國，以及渠道庫存的增加和2021年第一季度有利的比較對象的好處。儘管可能出現短期疫情中斷，但基於現有市場的強勁需求和持續的地域擴張，葛蘭素史克集團仍預計Shingrix在2022年將實現強勁的兩位數增長和創紀錄的年銷售額。

反映這些因素和我們22季度的業績，葛蘭素史克重申了其2022年全年銷售增長指引，新的葛蘭素史克的銷售額增長在5%之間。降至7%。CER和

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調整後的營業利潤增長在12%之間。降至14%。與2021年相比，CER。該指導包括2022年2月1日星期二宣佈的全球和解協議和與吉利德的許可協議帶來的未來特許權使用費收入收益。

2022

新冠肺炎解決方案預期

2022年，根據已知的與各國政府達成的具有約束力的協議，葛蘭素史克集團預計，到2021年，新冠肺炎解決方案將貢獻類似的銷售水平，但由於較低利潤率的Xevudy銷售比例增加，利潤貢獻將大幅下降。葛蘭素史克集團預計，這將使調整後的營業利潤增長(包括兩年的新冠肺炎解決方案)下降5%。降至7%。絕大多數新冠肺炎解決方案的預期銷售額是在今年第一季度實現的 。

另見第7部第19段(附加信息)瞭解有關葛蘭素史克利潤預測的信息和關鍵 假設。

海倫的生意

海倫集團是消費者保健領域的全球領導者，其重點戰略是為股東提供可持續的高於市場的增長和誘人的回報；世界級的品類領先品牌組合；具有吸引力的地理足跡，適合增長；競爭能力，包括強大的進入市場的途徑所有渠道的能力；以及品牌建設和創新能力，以及數字連接，這提供了一種將人類理解與可信的科學相結合的主張。

海倫集團有一個明確和專注的戰略，以提供可持續的財務業績，以推動持續的增長投資，併為股東提供誘人的回報，其明確的目標是以人類提供更好的日常健康。這一戰略建立在通過推動家庭滲透率、利用日常健康需求中的新機會和新興機會、提供卓越的執行力和財務紀律以及運營負責任的業務來擴大產品組合的基礎上。

Haleon Group的產品組合分為五個類別：口腔健康、止痛、VMS、呼吸健康和消化健康及其他。按收入計算，Haleon Group最大的類別是口腔健康，佔28.5%。海倫集團在21財年的收入。止痛和消化健康及其他類別也為收入作出重大貢獻，分別貢獻23.4%。20.4%。21財年的收入。VMS和呼吸健康分別佔15.7%。11.9%。21財年的收入。

Haleon集團的全球領先地位，在成熟市場和新興市場都有強大的足跡，提供覆蓋整個分銷渠道的範圍，包括接觸到大約300萬醫療保健專業人員。對電子商務能力的投資使Haleon集團能夠在疫情期間 增加市場份額，並仍是未來的關鍵重點。強壯進入市場的途徑能力奠定了推動現有和新產品滲透的機會，以及全球品牌組合的地域擴張，特別是在監管障礙較低的口腔健康和VMS領域。

海倫集團對值得信賴的科學的關注體現在深入而專注的研發和醫療保健能力上。它對人類的理解建立在對人們日常健康需求的深刻理解基礎上，並在消費者洞察、分析和數字工具方面進行了大量投資。值得信賴的科學和人類的理解相結合，使Haleon Group能夠通過敏捷的產品創新、以人為本的營銷和專家參與提供差異化的主張。在過去的三年裏，

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Haleon Group已成功交付超過19,000項監管審批。自2021年以來，Haleon Group憑藉Sensodyne Sensitive 和Gum、Otrivin BreathClean和Pronamel密集維修等創新技術在其市場上取得了成功。

消費者保健市場是快速消費品行業中規模最大、彈性最強、增長最快的行業之一。OTC/VMS類別是市場的主要組成部分，也是幾乎所有競爭對手的主要關注點，目前的市場規模約為1350億GB，預計中期年增長率為3%-4%。除了OTC/VMS，大多數同行公司還在鄰近的消費者醫療保健類別中競爭。Haleon集團及其兩家最大的消費者保健同行在口腔健康領域展開競爭，目前市場規模約為250億GB，預計中期年增長率為3%-4%。

Haleon集團最大的單一市場是美國，美國是最大的OTC/VMS市場，收入約為370億GB ，約佔27%。全球OTC/VMS市場。海倫集團還在歐洲、中國和印度以及其他許多增長較快的市場擁有強大的影響力。增長較快的市場，尤其是中國， 提供了一個誘人的機會，可以增加消費者醫療保健類別的家庭滲透率。

Haleon業務的當前交易和前景

收入

2022年第一季度，Haleon集團在所有地區和類別實現了強勁增長，銷售額從2021年第一季度的23.06億GB增加到2022年第一季度的26.27億GB，增長13.9%。Aer和14.4%。CER。Haleon集團的有機收入增長了15.6%。銷售額受益於上年同期的良好表現，特別是在呼吸健康領域，在2021年第一季度創紀錄的感冒和流感季節之後出現強勁反彈，感冒和流感銷售額對總增長的貢獻約為5個百分點。此外，在分拆前，由於LatAM的系統切換和分銷業務模式改變，零售商和批發商提前進貨以及初始分銷商進貨對總銷售額增長的貢獻約為2個百分點 。止痛藥銷售的強勁增長得益於新冠肺炎奧密克戎浪潮期間需求的增加以及VMS容量的提高。

按產品類別劃分的收入

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按地區劃分的收入

北美銷售額增長20.1%。Aer和16.5%。CER，主要是由55%左右的人推動的。呼吸健康的增長和20%的低水平。止痛藥的成長。EMEA和LatAm的銷售額增長了8.0%。Aer和12.5%。CER，很大程度上是由於50%的高增長率。呼吸健康的成長 。亞太地區的銷售額增長了15.8%。AER為1美分，利率為15.0%。CER，以30%的高位領先。止痛藥的成長。

營業利潤

Haleon集團2022年第一季度的營業利潤為4.66億GB，2021年第一季度的營業利潤為3.48億GB，營業利潤率為17.7%。15.1%。分別在這兩個時期的每個時期。2022年第一季度調整後營業利潤為6.31億GB，2021年第一季度調整後營業利潤為4.82億GB，調整後營業利潤利潤率為24.0%。20.9%。分別在這兩個時期的每個時期。

營業利潤和營業利潤率的增長主要反映了有機收入的增長、銷量增長和產品價格上漲帶來的強勁槓桿、供應鏈效率以及輝瑞交易帶來的增量協同效益，這部分被商品和運費成本增加、廣告和促銷投資增加以及為Haleon Group提供分離後作為獨立英國上市公司運營的能力相關的成本所抵消。

2022年第一季度和2021年第一季度營業利潤中的調整項目(Haleon)分別為1.65億GB和1.34億GB 。3100萬GB的增長是由於分離和入職成本以及無形資產淨攤銷和減值的增加，但與輝瑞交易相關的重組成本以及出售和其他業務收入的減少部分抵消了這一增長。

調整後營業利潤和調整後營業利潤利潤率的增長是由影響營業利潤和營業利潤率的相同主要因素推動的，但不包括調整項目(Haleon)增加的影響。

2022年指南

Haleon集團仍有信心在2022年實現有機收入增長(CER)，與Haleon集團4%至6%的目標保持一致。

32

5.

分拆的財務影響

上文第3段列出了分拆和分離的預期好處。

對利潤的影響

葛蘭素史克集團於2022年第一季度的除税後溢利為22億英磅(未經調整摘錄自葛蘭素史克集團於2022年3月31日的未經審核中期賬目)。海倫集團於2022年第一季的除税後溢利為3.57億英磅(按第4部分(Haleon集團的歷史財務信息 )).

在預計基礎上，完成分拆和分拆後，GSK集團的税後利潤預計將減少。

對淨資產的影響

於二零二二年三月三十一日，葛蘭素史克集團的綜合資產淨值為二百二十六億英磅(未經調整摘錄自葛蘭素史克集團於二零二二年三月三十一日的未經審核中期賬目)。截至2022年3月31日，Haleon集團的綜合淨資產為268億GB(按第4部分(海倫集團的歷史財務信息 )).

葛蘭素史克集團於2022年3月31日的説明性綜合淨資產，按備考基準 並作出調整以反映如於該日完成，應為86億加元。

一份未經審核的備考報表，顯示分拆、償還票據所得貸款及分拆前股息(連同交易)對葛蘭素史克集團淨資產的影響，猶如交易發生在2022年3月31日，載於第5部分(葛蘭素史克集團未經審計的備考財務信息).

分居前分紅

在分離之前，Haleon集團將向GSKCHH和/或PFCHH支付一定的股息。這些紅利將包括：

(A)

Haleon集團將向GSKCHH支付與向輝瑞公司發行非投票權優先股有關的現金股息(平衡股息)；

(B)

Haleon集團將根據輝瑞SHA的條款向GSKCHH和PFCHH支付現金股息， 總而言之，該條款要求在分離前向GSKCHH和PFCHH支付的金額等於Haleon集團分離前的債務收益減去3億GB(分拆前紅利)；以及

(C)

在支付餘額股息和分拆前股息後， 根據輝瑞SHA的條款，Haleon集團將向GSKCHH和PFCHH支付現金股息。總而言之，該條款要求在 分離之前向GSKCHH和PFCHH支付所有超過3億GB的現成現金。

(合在一起，分居前的紅利)。

33

在計算席捲股息時，最低現金金額為3億GB，反映了輝瑞SHA要求的基本現金金額。離職前紅利的接受者反映了下文第12段所述Haleon集團的現行結構。

在分離前股息之前，Haleon集團將繼續按照輝瑞SHA的條款向GSKCHH和 PFCHH支付其正常過程、季度股息(包括就Haleon集團2022年第一季度財務業績支付的股息)。

6.

股利政策

6.1

22財年綜合股息

葛蘭素史克預計將宣佈當前葛蘭素史克集團在2022年上半年支付的每股27便士的股息。這包括新GSK每股22便士和代表2022年上半年消費者保健業務的每股5便士，同時也是GSK集團的一部分。對於2022年下半年，分拆後的葛蘭素史克集團繼續預計宣佈每股22便士的股息 。

董事預期Haleon集團下半年派發的股息相當於每股派息約3便士，但須視乎Haleon董事會就年內分期派息作出的決定而定。

總體而言，按2022年全年計算，這將相當於葛蘭素史克集團每股約52便士的股息。

本段落6.1及下文第6.2段所載的每股股息數字為説明性數字，並基於葛蘭素史克於本文件日期的已發行股本。在葛蘭素史克股票合併後，將減少已發行的葛蘭素史克股票數量，每股目標股息將與葛蘭素史克股票合併同步增加，以保持按絕對英鎊計算的總股息支出不變。

6.2	葛蘭素史克集團的股息政策

正如葛蘭素史克2021年6月23日星期三的投資者更新所述，從2022年起，葛蘭素史克將採用累進股息政策，目標是股息支付率等於40%至60%。在整個投資週期中。葛蘭素史克預計將宣佈2023年每股派息45便士，這是Haleon集團分離後的第一個全年。

6.3

海倫集團的股息政策

分離後，Haleon將採用股息政策，反映Haleon集團的長期收益和現金流潛力，同時保持足夠的財務靈活性，並滿足Haleon集團的資本分配優先事項。初始股息預計將在30%至50%的較低端。派息率，有待Haleon董事會批准。Haleon預計將於2023年上半年向Haleon股東支付與2022年下半年有關的股息，這取決於Haleon董事會的批准以及Haleon 2012財年業績的批准。

7.	為葛蘭素史克英國退休金計劃提供資金的安排

關於分拆和分離以及2020年12月31日養卹金計劃估值，這些估值確定現金供資或技術準備金出現赤字。

34

葛蘭素史克英國養老金計劃，葛蘭素史克已轉移11.03%。(合計)其在GSKCHH的權益(相當於其持有的全部GSKCHH C普通股，相當於 7.5%)。向三家蘇格蘭有限合夥企業出售)，其中每一家都為單獨的GSK英國養老金計劃提供資金機制。

作為與分拆和分立有關的步驟的一部分(在本第1部分第13段中進一步詳細描述)(主席的來信))，SLP將用賦予Haleon集團權益的非上市股份交換Haleon的股份。在分拆後的18個月內，葛蘭素史克的一家子公司(作為每一家SLP的普通合夥人)將有能力將相關SLP持有的Haleon股票變現(並決定出售的時機、機制和條款)，但須遵守：(I)禁售契約的條款，即載於第7部分第14.11段的 摘要(附加信息)(以及就銷售而商定的任何慣常二級禁售期)；及(Ii)《有序銷售協議》和《OMA附函》的條款，其摘要載於第7部分第14.14段(附加信息).

每一個GSK UK退休金計劃，透過其SLP權益，將有權從該SLP獲得相當於該等出售Haleon股份所得款項淨額的分派，以及從Haleon股份(以及在分拆前的 期間，GSKCHH C普通股)所收取的股息收入，直至收到相等於預先協定的門檻(就每個GSK UK退休金計劃而言，該門檻為收益 門檻)的總額為止。

GSK與各自的GSK UK退休金計劃受託人商定的收益門檻分別為：GSK退休金計劃6.272億GB、GSK退休金基金3.23億GB及SmithKline Beecham退休金計劃1.301億GB(各GSK英國退休金計劃的有關金額為本金 金額)，在每種情況下均按不時本金餘額名義利息的金額遞增，並假設某些將現有Haleon僱主的負債分攤給GSK集團的文件生效。⁵

為了向GSK UK養老金計劃的受託人提供安全保障，每個SLP在分離時將持有的Haleon股票數量已被設定為使其市值預計將顯著超過適用於該SLP的收益門檻。一旦達到收益 門檻，每個SLP的普通合夥人就有權出售SLP持有的剩餘Haleon股票，並將收益分配給GSK。

有關這些安排的實施和主要條款的進一步詳情載於第7部分第14.15段(其他 信息).

8.	董事會結構與公司治理

葛蘭素史克於本文件日期的董事名單載於本函件的開頭。

5	如果這些文件不生效，則收益門檻將分別為GB 6.252億、GB 3.228億和GB 1.251億。

35

Haleon董事的名稱和主要職能如下：

*指在獲接納時將出任董事的人士。

葛蘭素史克股票將保留其在正式上市名單上的溢價上市，並將在分拆和葛蘭素史克股票整合後繼續在倫敦證交所上市證券的主要市場交易。因此，葛蘭素史克集團將繼續維持以英國公司治理守則為基礎的治理結構。葛蘭素史克集團建立的治理框架 包括葛蘭素史克集團制定戰略、規劃目標、監測業績和考慮風險管理的關鍵機制，將在分拆後繼續保留。葛蘭素史克將在分拆後保留相同的主要GSK董事會委員會。

9.

股票計劃

分拆和分拆對葛蘭素史克員工持股計劃的影響解釋如下。對Haleon Group離職員工和GSK集團分拆後員工持有的獎勵或期權的處理，旨在根據這些股票計劃的規則提供公平的結果，同時使分拆和分離以及Haleon Group員工從GSK集團離職具有實際效果。

葛蘭素史克高管計劃

Haleon集團員工在分拆時持有的GSK高管計劃下的未歸屬獎勵將根據相關GSK高管計劃的規則，在與拆分相關的情況下提前授予。2020年作出的獎項將全數授予(視達到GSK PSP獎勵的相關表現條件而定)，而在2021年作出的獎勵將歸屬於原始獎勵的三分之二(取決於達到GSK PSP獎勵的相關表現條件)。績效條件將參考 截至2022年12月31日的兩年進行評估。

葛蘭素史克執行計劃下的未歸屬獎勵由葛蘭素史克集團的員工持有，該員工在分拆後為葛蘭素史克集團的員工，將不會與分拆相關的歸屬，但將繼續由以下職位持有-

36

根據相關葛蘭素史克高管計劃的規則對葛蘭素史克集團員工進行分拆。

葛蘭素史克參與計劃

分拆時參與GSK參與計劃的Haleon集團僱員將獲得有關其透過該等計劃持有的GSK股份的分拆股息 ，參與GSK參與計劃的GSK集團僱員如在分拆後為GSK集團僱員，亦將獲得分拆股息。

葛蘭素史克英國Sharesave

根據GSK UK Sharesave的規則，參與GSK UK Sharesave分拆時Haleon Group的員工可以在分拆後的六個月內(或根據GSK UK Sharesave規則可能因分拆以外的原因而適用的任何較短期限)行使其期權。

對於在分拆後為GSK集團僱員的GSK集團員工，根據相關法律，分拆不會產生行使其選擇權的權利。相反，這些員工可以繼續節省與GSK UK Sharesave相關的費用，並在符合GSK UK Sharesave規則的情況下，有權在正常過程中行使他們的期權。

調整

如本部第13段所進一步解釋，(主席的來信)，建議實施GSK股份合併的部分目的是(在合理可能範圍內)保留根據GSK高管計劃和GSK UK Sharesave授予的期權和獎勵的價值，從而避免需要對該等計劃下的期權和獎勵的數量和/或行使價格進行任何具體調整。

葛蘭素史克非執行董事股票計劃

非執行董事被要求進行至少25%的再投資。根據GSK NED股票計劃的條款，其總費用淨額為GSK股票或GSK美國存託憑證。投資是根據葛蘭素史克非執行董事股票計劃的條款進行的，該計劃將葛蘭素史克股票或葛蘭素史克美國存託憑證名義上分配給 非執行董事，相當於再投資費用。葛蘭素史克股票或葛蘭素史克美國存託憑證只有在非執行董事從葛蘭素史克董事會退休 後才會發放給他們(或支付現金等值)。按此方式分配的葛蘭素史克股份或葛蘭素史克美國存託憑證並不賦予非執行董事收取由葛蘭素史克支付的股息的權利，但等值金額會按年度進行再投資，以增加他們對葛蘭素史克股份或葛蘭素史克美國存託憑證的名義配售額。因此，作為分拆一部分發行的Haleon股票將不會就GSK股票或根據GSK NED股票計劃名義上分配的GSK美國存託憑證發行。

為補償非執行董事沒有收到Haleon股份，相當於他們名義上分配的GSK股票或GSK美國存託憑證的Haleon股份價值的金額將進行再投資，以增加GSK股份或GSK美國存託憑證的名義分配。他們對葛蘭素史克股票或葛蘭素史克美國存託憑證的名義配置將按照與葛蘭素史克股票合併相同的基礎進行合併。

37

10.

養老金

固定福利養卹金計劃/其他離職後福利

英國

葛蘭素史克英國養老金計劃在分拆後由葛蘭素史克集團保留。英國的另一項物質資金固定收益養老金計劃-SmithKline Beecham高級管理人員養老金計劃(SBSEPP)也在分拆後由GSK集團保留。葛蘭素史克集團未出資的英國固定福利安排也是如此。

GSK UK養老金計劃和SBSEPP的前參與僱主之一是Haleon集團(Haleon僱主)內的一家公司。Haleon僱主自2022年3月31日星期四結束時起停止參與各GSK UK退休金計劃，並自2022年3月25日星期五起停止參與SBSEPP。Haleon僱主對GSK UK退休金計劃和SBSEPP的所有責任已通過法定分攤機制正式分攤給葛蘭素史克服務無限有限公司(GlaxoSmithKline Services UnLimited)(另一家保薦僱主和拆分後GSK集團的一家公司)。

我們

美國的所有固定福利計劃負債和資產，包括與Haleon Group現任和前任員工相關的負債和資產，將在分拆後由GSK集團保留。Haleon Group在職員工的美國退休後醫療保健計劃債務將保留在Haleon Group。葛蘭素史克集團將保留所有其他美國退休後醫療保健負債。Haleon將保留延期補償計劃和恢復計劃下的所有負債，這兩個計劃都是凍結計劃。

其他司法管轄區

在其他司法管轄區，有許多固定收益養老金、退休補償和退休後醫療保健安排。 90%以上。這些負債中有20%與愛爾蘭、瑞士和德國的養老金安排有關。根據這種安排，Haleon集團將承擔現任和(在適用時)前任僱員的責任，如果此類計劃獲得資金，計劃資產的一部分將轉移到Haleon集團設立的計劃(見“英國和美國以外正在進行的養老金安排(如下圖所示)。

與葛蘭素史克英國退休金計劃受託人就分拆和2020年12月31日估值達成協議

在考慮分拆並符合英國慣例的情況下，葛蘭素史克已在數月內仔細考慮及與GSK英國退休金計劃的受託人及其顧問討論分拆是否會對GSK英國退休金計劃造成不利影響。葛蘭素史克已與葛蘭素史克英國退休金計劃受託人就有關分拆及葛蘭素史克英國退休金計劃三年期精算估值的一攬子措施達成協議，生效日期為2020年12月31日。

該一攬子計劃包括為GSK UK養老金計劃提供資金的安排，詳情見本第1部分第7段 (主席的來信).

38

它還納入了某些額外的契約保護，包括：(I)承諾就可能對支持GSK UK養老金計劃的契約產生不利影響的某些特定事件向受託人提供信息並與受託人協商；(Ii)有義務通知受託人 某些其他事件；(Iii)對授予某些類型的擔保的限制；以及(Iv)承諾在以下兩種情況下加快為2020年12月31日估值商定的任何未償還赤字追回繳款： (A)GSK解除SLP(在GSK不進行分拆的情況下，GSK可以這樣做)；以及(B)發生了對支持GSK英國養老金計劃的公約產生不利影響的事件。

SBSEPP的負債已通過批量購買年金政策投保。這意味着SBSEPP不會對GSK集團的契約有實質性的依賴，因此，雖然SBSEPP受託人一直被告知有關分拆的發展，但沒有必要像處理GSK英國養老金計劃一樣，處理分拆對SBSEPP的潛在影響。這一點，以及SBSEPP在2020年12月31日的估值中沒有現金資金赤字的事實，就是SBSEPP沒有SLP的原因。SBSEPP已獲得授予GSK UK養老金計劃的某些額外公約保護，但沒有加速承諾，因為SBSEPP在2020年12月31日的估值中沒有現金資金赤字。

為葛蘭素史克集團英國員工提供的持續養老金

葛蘭素史克英國養老金計劃自2022年3月31日(星期四)起停止未來固定福利應計。自2022年4月1日星期五起，葛蘭素史克集團員工的持續應計費用通過GSK英國養老金計劃內的固定繳款安排提供。分拆不會改變這些安排。

為Haleon Group UK員工提供持續的養老金

在2022年3月31日星期四之前，Haleon Group UK員工一直是GSK UK養老金計劃的成員。自2022年4月1日以來，他們 已通過LifeSight獲得持續應計費用，LifeSight是Willis Towers Watson提供的一種固定繳款主信託安排。某些風險福利，如人壽保險，通過與Legal&General的單獨 安排提供給Haleon Group員工。分拆不會改變與LifeSight和Legal&General的安排。

正在進行的美國養老金安排

自2021年1月1日星期五以來，美國固定福利計劃已對未來應計項目關閉。持續應計費用通過 確定的繳款安排提供。Haleon美國員工目前是該計劃的成員，但正在為他們建立固定繳款計劃，他們將在分拆日期或之前加入該計劃。與Haleon Group員工相關的美國固定繳費 計劃資產將轉移到此計劃。

英國和美國以外的持續養老金安排

葛蘭素史克集團在大多數司法管轄區經營養老金安排。Haleon集團承諾在可能的情況下複製GSK 的好處。海倫集團的一些養老金安排是獨立運作的，這些安排將在分拆後繼續，但其他安排涵蓋葛蘭素史克集團和海倫集團的員工。在後一種情況下， 已安排將這些計劃分開。在大多數情況下，GSK集團將保留現有計劃，Haleon集團將建立新計劃，並將可歸因於Haleon集團員工的GSK計劃資產的一部分轉移到Haleon集團制定的計劃中。

39

11.

風險因素

有關在考慮是否投票贊成分拆決議案時應考慮的風險及不明朗因素的討論，請參閲第3部分(風險因素).

12.	實施Haleon股權結構的分拆和合理化

根據下述建議分拆及隨後的股份交換，Haleon將擁有GSKCHH及PFCHH各自的全部已發行股本，而GSKCHH及PFCHH將合共擁有Haleon集團的母公司CH JVCo的全部已發行股本。

Haleon集團目前的結構

目前，海倫集團的結構如下：

中國合營公司的股本包括：(I)680,000股每股面值為GB 1的合營公司A類普通股；(Ii) 300,000股每股面值為GB 1的無投票權合營公司優先股；及(Iii)320,000股每股面值為GB 1的合營公司B類普通股。

合營公司A普通股和合營公司B普通股每股享有一票投票權。合營公司優先股持有人有權獲得0.01%的股份。中國合營公司宣佈的任何股息總額，且無權享有中國合營公司在清盤時返還資本時可供分配給股東的任何比例的中國合營公司資產(不包括任何基於償付能力的集團內重組)。

所有合營公司A普通股及合營公司優先股均由GSK全資附屬公司GSKCHH持有。合營公司B的所有普通股均由輝瑞的全資子公司PFCHH持有。

40

因此，中國合營公司的股本如下：

股東		班級		投票權		名義價值
GSKCHH		合營公司A股普通股		68%。		75.38%。
		合營公司優先股		不適用
PFCHH		合營公司B股普通股		32%。		24.62%。

GSKCHH的股本由三類股份組成：(I)GSKCHH A普通股；(Ii)GSKCHH B普通股；及(Iii)GSKCHH C普通股。目前，GSKCHH A普通股和GSKCHH B普通股全部由GSK持有。作為為GSK的英國養老金福利義務提供資金的某些安排的一部分，GSK於2022年3月25日星期五將其持有的GSKCHH C普通股全部轉讓給SLP。

分拆

葛蘭素史克將通過宣佈中期股息來實施分拆在種類上條件為：(I)GSK將GSKCHH A普通股轉讓予Haleon，以換取(Ii)Haleon向於股東記錄時間在GSK股份登記冊上登記的股東發行Haleon股份，按該等股東於股東記錄時間所持有的每一股GSK股份 計算，該等股東所持有的每股Haleon股份 除外，惟將配發及發行予Haleon四名初始股東(各股東均為股東)的Haleon股份數目將減去彼等於股東記錄時間已持有的Haleon股份數目。股東將繼續持有他們持有的葛蘭素史克股票，除非他們按照通常的程序出售或轉讓這些股票。

股票交易所

分拆完成後不久，一系列 以股換股將發生交換，根據交換，Haleon將擁有GSKCHH和PFCHH的全部已發行股本，這兩家公司將共同擁有CH合資公司的全部已發行股本。該計劃的目的是以股換股交易所的目的是使Haleon的股東結構合理化，以便所有在Haleon Group中擁有權益的人通過持有Haleon作為上市母公司的股份來實現這一點，而不是進一步降低Haleon集團的結構。相應地：

(A)

葛蘭素史克將轉讓其持有的GSKCHH B普通股的全部股份，佔8.01%。向Haleon出售 GSKCHH普通股股本，代價是502,868,434股Haleon股票減去相當於GSK剩餘股份數量的Haleon股票。6於最後實際可行日期，GSK於入股時預期持有的Haleon股份數目預計最多佔6%。在Haleon(葛蘭素史克股票交易所)的總已發行股本中；

(B)

每一家SLP將轉讓各自持有的GSKCHH C普通股，相當於11.03%。合計GSKCHH的普通股股本，給予Haleon，以換取所需數量的新Haleon股份，以便SLP在接納時將共同持有Haleon股份

6	只要葛蘭素史克在最後實際可行日期與股東登記時間之間發行任何股份(例如有關葛蘭素史克員工購股權的股份)，這將影響分離後對Haleon的持股。總而言之，任何此類發行的效果將是：(I)根據分拆向股東發行的Haleon股份總數將增加GSK過剩股份的數量；及(Ii)根據GSK股份交易所向GSK發行的Haleon股份總數將相應減少。

41

代表7.5%。(合計及最接近的完整Haleon股份)合共Haleon已發行股本；及

(C)

輝瑞將把其在PFCHH的全部股份轉讓給Haleon，代價是：(I)所需數量的新Haleon 股票，以便在承認時，輝瑞將持有Haleon 32%的股份。Haleon總已發行股本(最接近完整的Haleon股票)；以及(Ii)2500萬股 非投票權優先股(輝瑞股份交易所)。

這兩家股票交易所攜手合作。

輝瑞股票交易所完成後，輝瑞將立即將其持有的全部非投票權優先股出售給一個或多個第三方投資者(NVPS銷售)。

透過分拆、換股及出售NVPS，Haleon的普通股股本將持有如下：

13.

葛蘭素史克股票整合

葛蘭素史克股票整合概述

葛蘭素史克的股票整合預計將於2022年7月18日星期一倫敦證交所收盤後進行。預計 葛蘭素史克將於上午8時開始在倫敦證交所認購和交易新股。2022年7月19日星期二。

42

分離後，預計GSK股票價格將下降，以反映Haleon業務從GSK集團剝離。然而，股東每持有一股葛蘭素史克股票，將獲得一股Haleon股票，而他們保留的GSK股票和他們的新Haleon股票將共同代表他們分拆前持有的GSK股票。這些GSK股票和Haleon股票的實際總價值將取決於分離後各自的市場價格。

鑑於葛蘭素史克股價的預期下跌，現建議葛蘭素史克整合其現有股本，以減少已發行的葛蘭素史克股票數量。葛蘭素史克股票整合的目的是：

•

減少葛蘭素史克股票的數量，這將增加一股葛蘭素史克股票的價格，以便葛蘭素史克在分拆前和分拆後的股價將有大致的可比性 (受任何臨時市場波動的影響)。這將使葛蘭素史克集團的每股收益和股價比以前的財務期間更容易獲得；以及

•

保留(在合理可能範圍內)根據GSK高管計劃和GSK UK Sharesave授予的期權和獎勵的價值，從而避免需要對該等計劃下的期權和獎勵的數量和/或行使價格進行任何具體調整。

葛蘭素史克的股份整合將需要在股東大會上獲得股東的批准。葛蘭素史克的合併還取決於關聯方交易決議案的批准和正在支付的分拆股息。

葛蘭素史克股票的合併比率 目前無法確定，因為它取決於葛蘭素史克股票在上午8點開盤之間的交易量和價格的波動。下午4：30收盤。2022年7月18日星期一(VWAP期間)。GSK股份合併比率與每名股東於股份合併記錄時間將獲發行及收取的每股現有GSK股份數目(或部分股份)將由董事釐定，董事將考慮分拆前及分拆後GSK股份的相對價值，除以：(I)GSK股份於VWAP期間的成交量加權平均價(VWAP)(由董事釐定)；(Ii)GSK股份於2022年7月15日星期五在倫敦證券交易所的收市價。在作出決定時，董事可按彼等同意對此計算作出 調整，以避免合併後可能出現的比率過於複雜、零碎權益或該等合併(或合併及分拆)可能導致的其他事項或問題。這將使董事能夠達到他們認為最合適的比率，以尋求保持GSK分拆前後股價的廣泛可比性 。只有當GSK股份在VWAP期間的VWAP低於GSK股份於2022年7月15日星期五在倫敦證券交易所的收盤價時，GSK股份整合才會進行。董事如認為合宜，可更改股份合併的記錄時間，在此情況下，VWAP期間的日期及上述其他日期亦會更改。如果上述任何時間或日期發生更改，GSK將通過監管信息服務發佈公告 來通知更改。

持有葛蘭素史克股份的任何股份，如不能完全除以葛蘭素史克股份合併比率 (一旦釐定)，將有權獲得一小部分新葛蘭素史克股份。

對 部分新GSK股票的權利將被彙總，由此產生的新GSK股票將在公開市場上出售。本次出售所得款項淨額隨後將返還給相關符合資格的股東(如下所述)。

43

於葛蘭素史克股份合併後，各股東持有的葛蘭素史克已發行普通股股本比例(零碎權益除外，如下所述)將維持不變。除面值不同外，每股新葛蘭素史克股份將享有與支付分拆股息時的現有葛蘭素史克股份相同的權利，而所有新葛蘭素史克股份在各方面均享有同等權利。

與葛蘭素史克股份合併有關的零碎權益

由於葛蘭素史克的股份整合，可能會產生零星的配股。新葛蘭素史克股份的個別零碎權益將會彙總，並在可行的情況下儘快以合理可獲得的最佳價格在公開市場出售，所得款項淨額將根據每位相關股東的權益支付予各有關股東。

如果股東只持有一股現有的葛蘭素史克股票，則由於葛蘭素史克股票整合，該股東將不會獲得任何新的葛蘭素史克股票，也不再是股東。然而，這些股東將獲得現金，這代表他們有權獲得一股新的GSK股票(並將獲得一股Haleon股票，因此仍是Haleon股東)。

預計收益將在2022年8月1日星期一開始的一週內，利用現有股息銀行授權以電子方式支付給股東，或通過貸記個人CREST賬户的方式支付給股東。

如果您沒有股息授權，您將收到一份銀行 授權表格，與您的委託書或指示表格一起填寫。這是為了確保註冊處或Equiniti FS(對於在GSK CSN中持有的GSK股票和在Haleon CSN中持有的Haleon股票)能夠支付因此次交易而到期的任何零碎權利以及任何未償還的GSK股息和任何未來的GSK和/或Haleon股息。這些表格應在2022年6月30日(星期四)提供的預付信封中寄回，以確保以電子方式支付任何零碎權利和股息。或者，如果您註冊了Shaview，您可以通過Shaview在線查看、添加或修改銀行授權詳細信息，網址為： www.Sharview.co.uk/login。

現有股份回購授權

在2022年5月4日星期三舉行的葛蘭素史克年度股東大會(AGM)上，股東通過了一項決議，授權葛蘭素史克 市場購買葛蘭素史克股票。這一授權涉及508,387,404股葛蘭素史克股票，佔比略低於10%。葛蘭素史克已發行股本(不包括國庫持有的普通股)。在葛蘭素史克股票合併後，這一數量的葛蘭素史克股票將佔葛蘭素史克已發行股本(不包括以國庫持有的普通股)的更大比例，但根據機構指導方針，葛蘭素史克確認其不會行使 超過10%的權力。葛蘭素史克已發行股本(不包括國庫持有的普通股)。無論如何，葛蘭素史克證實，它目前不打算在2022年進行任何市場收購。在年度股東大會上尋求這一授權，以保持在情況發生變化時這樣做的靈活性，葛蘭素史克將按照其通常的年度週期，在2023年期間根據回報和評級標準審查未來股票回購的可能性 。

44

14.	上市、交易、股票、徽章及CSN報表

上市

將向FCA申請將所有Haleon股票和新GSK股票納入官方名單的溢價上市部分 。此外，倫敦證交所還將申請Haleon股票和GSK新股在其上市證券主要市場交易。

預計Haleon股票的認購將生效，交易將於上午8點開始。2022年7月18日星期一。

預計葛蘭素史克新股認購將生效，交易將於上午8點 開始。2022年7月19日星期二。

入股時，Haleon股票將註冊為GB00BMX86B70的ISIN和 BMX86B7的SEDOL。

與現有GSK股票相關的當前ISIN(GB0009252882)將於晚上8點在CREST被禁用。2022年7月18日星期一。葛蘭素史克新股的註冊編號為GB00BN7SWP63和SEDOL編號BN7SWP6，從上午8點起生效。2022年7月19日星期二。

交易

股東分拆的創紀錄時間是下午6點。於二零二二年七月十五日(星期五)(或董事(或其任何正式授權委員會)可能決定的其他時間及日期)。

要在股東登記時登記在GSK股票登記冊上，未經認證的現有GSK股票的轉讓必須在下午6點之前進行。2022年7月15日星期五，Equiniti必須在下午6點之前收到經證明的轉賬。2022年7月14日星期四。

新股票及徽章户口

有關葛蘭素史克新股的股票預計將於2022年8月1日(星期一)之前張貼給在股份合併紀錄時間以證書形式持有葛蘭素史克股票的 股東，風險由股東承擔。

預計將於2022年8月1日(星期一)之前將Haleon股票的股票(風險由股東承擔)張貼給那些在股東記錄時間內以證書形式持有GSK股票的股東(取決於減資的時間)。

請注意，臨時所有權文件將不會發放。在證書發出之前，新GSK股票和 Haleon股票的轉讓將根據GSK股票登記冊或Haleon股票登記冊(視情況適用)進行認證。

在股東記錄時間和股份合併記錄時間通過CREST以未經認證的形式持有GSK股票的股東將分別於2022年7月19日星期二和2022年7月18日星期一收到未經認證的新GSK股票和Haleon股票進入同一 CREST賬户。

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葛蘭素史克股票交易的巔峯轉型

通過CREST以未經認證的形式持有葛蘭素史克股票的股東的任何交易，如果發生在GSK股票整合之前，並應在GSK股票整合生效後才進行結算，則可能最多推遲一個工作日。這不是葛蘭素史克所能控制的，而是讓歐洲結算公司能夠作出安排，以便在確定葛蘭素史克股份合併的比率後，能夠進行相關交易的轉型。

葛蘭素史克公司贊助的提名聲明

通過GSK CSN持有葛蘭素史克股票且尚未註冊Shaview投資組合或要求書面CSN 聲明的股東，將不遲於2022年8月1日(星期一)收到一份聲明，確認他們在GSK股票整合後代表其在GSK CSN持有的新GSK股票的新GSK股票餘額和新的GSK CSN股東參考。

葛蘭素史克CSN股東的詳細信息將被帶到Haleon CSN，並用於在Haleon CSN開户。股東將不遲於2022年8月1日(星期一)收到Haleon CSN的開盤陳述(視減資時間而定)。CSN報表將通過Equiniti的Shaview產品組合以電子方式提供，並通過電子郵件發送給您，讓您知道何時可以使用。

15.

税收

與分拆和GSK股票合併有關的英國和美國税務問題的某些信息載於第6部分 (税收)。摘要僅涉及某些類別的股東和美國持股人的立場(如第6部分(税收))，並不構成税務建議，也不聲稱是對分拆可能產生的所有英國和美國税務後果的完整分析。任何人如果對自己的納税狀況有任何疑問，或者在英國或美國以外的任何司法管轄區需要納税，都應該立即諮詢自己的專業顧問。

16.

美國存托股份持有者

某些葛蘭素史克股票在美國以美國存託憑證證明的葛蘭素史克美國存託憑證的形式交易。每一張葛蘭素史克美國存托股份代表兩股葛蘭素史克股票。 美國存托股份持有者被鼓勵諮詢他們自己的法律和税務顧問。有關美國存托股份持有人的安排詳情，請參閲第7部第8段(附加信息).

17.

海外股東

分拆對海外股東的影響可能會受到他們所在司法管轄區或其他地區法律的影響。海外股東應瞭解並遵守所有適用的法律要求。

任何持有本文件的人士均有責任確保有關分拆股息的相關司法管轄區的法律得到充分遵守，包括取得任何可能需要的政府、外匯管制或其他同意及/或遵守須遵守的其他必要手續，以及支付在該司法管轄區應繳的任何税款或徵費。

46

18.

股東大會

在本文件末尾，您會發現一份召開GSK股東大會的通知，將於2022年7月6日星期三下午2：30在倫敦希思羅機場5號航站樓索菲特酒店舉行，並通過Lumi大會網站以電子方式召開。(《通知》)。在大會上，將提出下列決議：

1.

分拆決議

分拆決議是一項普通決議，建議批准：

(A)

分拆是因為根據GSK 的上市規則，分拆符合1類交易的條件，因為其規模和在種類上分銷需要根據《公司章程》獲得批准；以及

(B)

葛蘭素史克的股份合併(如上文第13段所述)。

分拆決議案須經下文所述的關聯方交易決議案批准。

2.

《關聯交易決議案》

關聯方交易決議案是一項普通決議案，旨在批准GSK、Haleon和輝瑞之間的某些安排，如第7部分(附加信息)，因為根據上市規則，輝瑞是葛蘭素史克的關聯方，這意味着關聯方交易取決於股東的批准。

19.

須採取的行動

您的投票對我們很重要，我們鼓勵您在股東大會之前或在股東大會上投票。 如果您希望提前投票，可以通過填寫並返回委託書來指定委託書。或者，您也可以通過www.Sharview.co.uk、www.Sharvote.co.uk以電子方式指定代理，或者，如果您在CREST持有股票，則可以通過CREST系統指定代理。您指定代理人的通知應儘快送達Equiniti，無論如何不遲於下午2：30。2022年7月4日星期一。

填寫及交回代表委任表格或以電子方式委任代表，並不妨礙閣下親身或以電子方式出席股東大會及於 大會上投票(如閣下願意(且有此權利))。

有關代理任命和將採取的行動的更多詳細信息載於本文件末尾的通知。

GSK CSN的持有人需要 填寫《指示表格》，並將其交回Equiniti Financial Services Limited，地址為AspectHouse，Spencer Road，Lance，West Sussex，BN99 6DA，不遲於下午2：30收到。2022年6月30日星期四。

如果您通過銀行、經紀人或代理人服務機構持有您的股票，請聯繫您的銀行、經紀人或代理人服務提供商，瞭解指定代理人的流程和截止日期。

47

美國存托股份美國存託憑證持有人可使用投票指導卡通過存託憑證投票，卡片必須退還給存託憑證，以便不遲於下午12點收到。(紐約時間)2022年6月30日星期四。或者，美國存托股份持有者也可以按照投票指導卡上的説明進行電子投票。

20.

推薦

葛蘭素史克董事會已獲花旗、高盛及美銀證券以聯席保薦人身份提供意見，認為關聯方交易的條款對股東而言屬公平合理。在向葛蘭素史克董事會提供意見時，聯席保薦人已考慮葛蘭素史克董事會對分拆、葛蘭素史克股份合併及關聯方交易的商業評估。

葛蘭素史克董事會認為，分拆、葛蘭素史克股份合併及關聯方交易符合股東整體最佳利益。因此，葛蘭素史克董事會一致建議股東投票贊成將於股東大會上提呈的決議案， 如每位董事已承諾就其本身的實益持股(如董事持有葛蘭素史克股份及/或葛蘭素史克美國存託憑證)投票贊成，合共3,352,127股葛蘭素史克股份，約佔0.07%。截至最後實際可行日期，葛蘭素史克已發行的普通股股本(不包括以庫房形式持有的普通股)。

您誠摯的

喬納森·西蒙斯爵士CBE

椅子

葛蘭素史克

48

第2部分

關於分立和分立的問答

以下問題和答案已準備好，以幫助您瞭解分拆和分離涉及的內容。您應通讀 本文檔(包括通過引用併入的信息)，而不應僅依賴以下問題和答案。

1.

分立與分立

1.1

什麼是分拆和分離？

分拆和分離是海倫集團與葛蘭素史克集團擬議的分離。本次分拆將由GSK於CH JV集團的主要權益的 建議分拆完成。分拆將導致兩家獨立上市公司，每一家公司都有自己獨特的投資前景。

1.2	葛蘭素史克為何提出分拆計劃？

在2019年海倫集團成立時，葛蘭素史克公開表示，有意在完成交易後三年內將海倫集團從葛蘭素史克中分離出來。

葛蘭素史克董事會相信，分拆將創建兩家獨立的公司 ，擁有適當的資本結構，以支持其未來的增長機會、投資要求和資本分配優先事項。這將使葛蘭素史克能夠通過研發優先實現其增長雄心，開發一條專注於免疫系統科學、人類遺傳學和先進技術的管道，以及對疫苗和特種藥物的商業投資。

有關分拆的背景和理由的進一步資料，請參閲第I部分第3段(主席的來信 ).

1.3	海倫集團和分拆後的葛蘭素史克集團之間是否會有持續的關係？

分拆完成後，葛蘭素史克集團將立即保留高達6%的股份。對Haleon全部已發行股本的利息作為一項短期財務投資及時貨幣化。

葛蘭素史克和Haleon將分別作為獨立和單獨上市的公司運營。每家公司都有自己的董事會，並將在分拆後 繼續這樣做。

根據諾華貢獻協議、輝瑞股票及資產購買協議、輝瑞SAPA修訂協議、資產轉讓框架協議、分拆協議、税務公約、分拆合作及實施協議、註冊權協議、過渡服務協議及製造及供應協議，分拆後的葛蘭素史克集團與Haleon集團之間將有持續的關係。第7部分第14段更詳細地介紹了這些協議(附加信息)。在完成分拆和分離之後，GSK分拆後小組和Haleon小組之間的一些普通課程安排也將保持不變。

49

1.4	Haleon集團和輝瑞集團之間是否會有持續的關係？

在完成分拆和分離後，輝瑞集團將立即保留32%的股份。持有Haleon全部已發行股本的權益。

輝瑞集團和Haleon集團之間將存在持續的關係，受 輝瑞關係協議管轄，該協議的主要目的是規範Haleon和輝瑞集團在入股後的持續關係，包括確保Haleon在任何時候都有能力獨立於輝瑞作為控股股東(定義見上市規則附錄I)和輝瑞的任何聯繫人(定義見上市規則附錄I)開展業務。

根據輝瑞關係協議，輝瑞已承諾，除其他事項外，不會採取任何行動阻止Haleon或Haleon集團的任何成員以獨立業務為其主要活動。此外，輝瑞有權提名兩名人士進入Haleon董事會擔任代表董事，只要輝瑞和輝瑞集團成員繼續持有20%的股份即可。只要Haleon和輝瑞集團的成員繼續持有低於20%的股份，Haleon就有權提名一人作為董事的代表進入董事會。但至少有10%。已發行的Haleon股票。輝瑞的關係協議在第7部分的第15.2段(附加信息).

Haleon集團和輝瑞集團之間的持續關係也將受輝瑞股票和資產購買協議、輝瑞SAPA修正案協議、税務公約、分離合作與實施協議和註冊權協議的管轄。第7部第14段對這些協議有更詳細的描述(附加信息).

1.5	分拆後的葛蘭素史克集團和輝瑞集團之間是否會有持續的關係？

承認後，分拆後的葛蘭素史克集團和輝瑞集團以及SLP將保留Haleon股本的 權益。在本文件的日期或前後，葛蘭素史克、輝瑞和SLP簽訂了有序營銷協議。《有序營銷協議》的主要目的是監管各方在認購後出售Haleon股票和該等Haleon股票的美國存託憑證。此外，在本文件的日期或前後，葛蘭素史克、輝瑞、SLP、花旗和摩根士丹利簽署了禁售令。禁售令是按照慣例條款簽訂的，並列出了GSK、輝瑞和SLP擁有的Haleon股票自進入以來將受到禁售令限制的條款。這些安排在第7部第14段(附加信息).

分拆後的葛蘭素史克集團和輝瑞集團還將就ViiV保持持續的關係，ViiV是一家成立於2009年的全球專業艾滋病毒公司。歡躍為78.3%。由葛蘭素史克水星有限公司(GSK，在分拆後仍將是GSK集團的一部分)持有；10.7%。由PHIVCO Lux Sarl提供，每分1英鎊。由PHIVCO公司(這兩家公司都是輝瑞集團的成員)；10%。作者：Shionogi Ltd.

1.6	分拆和分離將如何實施？

除其他事項外，分拆和分立的條件是在一般情況下通過分拆決議和關聯方交易決議。

50

會議、印度、日本和韓國的某些強制性政府/監管批准，以及GSK董事會批准分拆股息。分拆協議所載的其他條件載於第7部分第14.6段(附加信息)。分拆決議案亦須經關聯方交易決議案批准。分拆決議案和關聯方交易決議案都將作為普通決議案提出，這意味着要通過決議案，必須有過半數的贊成票。

假設條件得到滿足(或在適用的情況下放棄)，海倫集團從GSK集團的分拆將通過GSK宣佈中期股息來實現在種類上(I)GSK將GSKCHH A普通股轉讓予Haleon，以換取(Ii)Haleon向於股東紀錄時間在GSK股份登記冊登記的股東發行Haleon股份，基準為該等股東於股東紀錄時間所持有的每一股GSK股份對應一股Haleon股份，惟將配發及發行予Haleon四名初始股東(各為股東)的Haleon股份數目將減去彼等於股東紀錄時間已持有的Haleon股份數目。

在分拆後，為使Haleon的股權結構合理化而提出的某些其他擬議步驟(詳情見第1部分第12段(主席的來信))將實施。

葛蘭素史克董事會一致建議股東投票支持分拆決議。儘管如此，應注意的是，如果情況發生變化，GSK董事會不再認為分拆將符合股東的整體利益，GSK有權在完成分拆之前的任何時間決定不進行分拆和分拆。

1.7

什麼是入場？

承認涉及Haleon向FCA申請將所有Haleon股票納入官方名單的溢價上市部分，並向LSE申請允許所有Haleon股票在LSE的主要上市證券市場交易。

此外，還向紐約證券交易所提出了Haleon美國存託憑證的申請，允許其在紐交所上市和交易，每個美國存託憑證代表兩隻Haleon股票。

Haleon尚未提出允許Haleon股票在任何其他證券交易所交易的申請(Haleon目前也不打算在未來提出任何此類申請)。

1.8

這對我意味着什麼？

如果您是符合條件的股東，您將有權獲得：

每一股GSK股票換一股Haleon股票

你持有的股票創下了股東紀錄。

如果你是符合資格的股東，你將不需要在完成分拆和分拆後採取任何進一步行動。但是，您 可能需要提供您的銀行或建房互助會帳户詳細信息，才能獲得GSK股票合併所產生的任何零碎權益。更多細節見第18頁，標題為：向股東支付電子支付 ’.

51

分拆完成後，您將收到您 將有權獲得的Haleon股票。Haleon股票的結算程序，無論是通過Haleon CSN還是通過CREST以任何一種認證形式持有，在本第二部分第4.4至4.9段和4.11至4.12段的問題解答中有更詳細的説明(關於分拆的問答 和分離).

如果您是美國存托股份持有者，您將有權 獲得：

一個海倫美國存托股份換一個葛蘭素史克美國存托股份

你保持着美國存托股份持有者的紀錄時間。

如果您在美國存托股份持有人記錄時間是美國存托股份持有人，您將不需要採取任何與分拆和 分離相關的進一步操作。然而，請注意，如果您以認證形式在ADR登記冊上持有GSK美國存託憑證，您將需要在GSK股票合併後採取行動。詳情載於第7部第8.3段(其他 信息).

分拆及分立完成後，所有股東將繼續擁有其現有的葛蘭素史克股份，而所有美國存托股份持有人將繼續擁有其現有的葛蘭素史克美國存託憑證，除非：(I)他們按通常程序出售或以其他方式處置該等美國存託憑證；或(Ii)下述有關葛蘭素史克股份合併的情況適用。

如果一名股東只持有一股現有的葛蘭素史克股票，那麼，由於葛蘭素史克股票整合，該股東將不會 獲得新的GSK股票，也不再是GSK的股東。然而，這些股東將獲得代表他們對新GSK股票的零星權利的付款(並將獲得一股Haleon股票，因此仍是Haleon股東)。

1.9	美國存托股份持有者有權參與分拆嗎？

根據分拆，截至美國存托股份持有人紀錄時間的美國存托股份持有人將有權獲得哈里昂美國存託憑證。預計將在美國存托股份分銷日分發 Haleon美國存託憑證。

如果您在美國存托股份持有人創紀錄的時間持有葛蘭素史克美國存託憑證，您將不會被要求 採取任何行動、支付任何金錢、交付任何其他代價或交出任何現有的葛蘭素史克美國存託憑證以獲得與分拆相關的Haleon美國存託憑證。但是，請注意，如果您將GSK ADS以 認證形式保存在ADR登記冊上，您將需要在GSK股票合併後採取行動。

有關美國存托股份持有人的進一步安排，請參閲第7部第8段(附加信息).

1.10	由於分拆和分立，我需要支付任何税款嗎？

第6部分概述了英美兩國在分拆和分立方面的某些税收後果，這些分拆和分立涉及為英國税務目的在英國居住(或對於個人，居住和居住)的股東，或為美國税務目的為美國公民或居住在美國的股東(税收).

本摘要僅供參考，強烈建議對其納税狀況有疑問的股東或美國存托股份持有人 立即聯繫適當的專業獨立顧問。

52

英國或美國以外司法管轄區的股東應根據相關法律和法規，就其特定情況下的税務後果諮詢他們自己的法律和税務顧問。

1.11	預計分拆和分離的時間是什麼時候？

預計分拆和分拆將完成，認購將生效，Haleon股票的交易將不遲於上午8點在倫敦證交所上市證券的主要市場開始交易。2022年7月18日星期一。

1.12	分拆和分拆將對葛蘭素史克的股息產生什麼影響？

分拆後葛蘭素史克集團的股息政策載於第一部分6.1段(主席的來信).

1.13	我對葛蘭素史克股票的現有銀行授權指令和點滴選舉是否會轉移到Haleon？

請注意，GSK和Haleon以電子方式向股東和Haleon股東支付所有款項(如適用) 。如果您沒有提供您的銀行或住房互助會帳户詳細信息，您的權利將根據GSK的公司章程和Haleon的公司章程保留。 GSK CSN和Haleon CSN的條款和條件規定，如果您沒有在您的GSK CSN或Haleon CSN帳户上提供銀行或建房互助會的詳細信息，則保留權利的條款。

除非修訂或撤銷，否則於股東登記時間在GSK股東名冊或GSK CSN上生效的所有與支付GSK股份股息有關的現有銀行授權及DIP選擇，自認許起將被視為對相應Haleon股份(包括Haleon CSN持有的Haleon股份 )的有效授權或指示。

但是，請注意，在完成分拆和分離之後，直到 公佈的第一次Haleon股息的選舉結束日期之前，您將能夠取消您的Haleon Drop選擇。您可以通過Shaview投資組合帳户更新您的選擇，或聯繫註冊官來完成此操作。有關Haleon Drop的條款和條件，請訪問www.Sharview.co.uk/info/drip，您可以撥打Haleon股東的Equiniti幫助熱線電話+44(0)371 384 2227，請求將副本郵寄給您。

如果您沒有股息授權，您將收到一份銀行授權表格，與您的委託書或 指示表格一起填寫。這是為了確保註冊處(或在GSK CSN中持有的GSK股票或在Haleon CSN中持有的Haleon股票的Equiniti FS)能夠支付因GSK股票合併而到期的任何零碎權利，以及任何未償還的GSK股息和任何未來的GSK和/或Haleon股息。這些表格應在2022年6月30日星期四之前用預付信封寄回書記官長，以確保以電子方式支付任何零碎的應享權利或付款。或者，如果您註冊了Shaview，您可以通過Shaview在線查看、添加或修改銀行授權詳細信息，網址為www.Sharview.co.uk/LOGIN。

1.14	葛蘭素史克的股票整合是什麼？

在分離之後，預計晚上8點以後。2022年7月18日星期一，葛蘭素史克將整合其現有股本，以減少已發行的葛蘭素史克股票數量。

53

減少股票數量將提高GSK股票的價格，以便GSK在分離前後的股價大致相同(受臨時 市場波動的影響)。葛蘭素史克股份合併亦旨在(在合理可能範圍內)保留根據GSK高管計劃及GSK UK Sharesave授予的期權及獎勵的價值，從而避免對該等計劃下的期權及獎勵的數目及/或行使價格作出任何具體調整。

GSK股份合併比率 目前不能固定，因為它取決於GSK股份在VWAP期間的交易量和價格的波動。葛蘭素史克股份合併比率與每名股東於股份合併記錄時間所持有的每一股現有葛蘭素史克股份將獲發行及收取的新葛蘭素史克股份數目(或部分股份)將由董事釐定，董事將考慮分拆前及分拆後的葛蘭素史克股份的相對價值，除以(I)GSK股份於VWAP期間的VWAP(由董事釐定)；(Ii)GSK股份於倫敦證券交易所的收市價2022年7月15日星期五 。在作出決定時，董事可按彼等同意對此計算作出調整，以避免合併後可能出現的比率、零碎權益或因合併(或合併及分拆)而產生的其他事項或問題 。這將使董事能夠達到他們認為最合適的比率，以尋求保持GSK分拆和分拆前與GSK股份整合後的股價之間的廣泛可比較性。

只有當GSK股票在VWAP期間的VWAP低於2022年7月15日星期五GSK股票在倫敦證券交易所的收盤價時，GSK 股票整合才會進行。

除零碎權益外，在GSK股份合併後，各股東所持有的GSK已發行普通股的比例將保持不變。除面值不同外，每股新葛蘭素史克股份將享有與支付分拆股息時現有葛蘭素史克股份相同的權利，而所有新葛蘭素史克股份將在所有方面享有同等權利。

葛蘭素史克的股份整合將需要在股東大會上獲得股東的批准。葛蘭素史克的合併還取決於關聯方交易決議的批准和分拆股息的支付。

1.15	葛蘭素史克為什麼要進行GSK股票整合？

GSK股份合併的目的是維持GSK於分拆前後的股價大致相若(視乎臨時市場變動而定)，並(在合理可能範圍內)保留根據GSK執行計劃及GSK UK Sharesave授出的購股權及獎勵的價值，從而避免需要對該等計劃下的購股權及獎勵的數目及/或行使價格作出任何具體調整。

1.16	葛蘭素史克股票整合帶來的零星權益將會發生什麼？

由於葛蘭素史克的股份整合，可能會產生零星的配股。新葛蘭素史克股份的個別零碎權益將會彙總，並在可行的情況下儘快以合理可獲得的最佳價格在公開市場出售，所得款項淨額將根據每位相關股東的權益支付予各有關股東。

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請注意，如果一名股東只持有一股現有的葛蘭素史克股票，則由於葛蘭素史克股票整合，該股東將不會獲得新的GSK股票，也不再是股東。然而，這些股東將收到代表他們獲得新GSK股票的零星權利的付款(並且將 獲得一股Haleon股票，因此仍是Haleon股東)。

預計所得款項將在2022年8月1日星期一開始的一週內，以電子方式利用現有股息銀行授權或貸記個人CREST賬户的方式支付給股東。

如果您沒有股息授權，您將收到一份銀行授權表格，與您的委託書或 指示表格一起填寫。這是為了確保註冊處或Equiniti FS(對於在GSK CSN中持有的GSK股票和在Haleon CSN中持有的Haleon股票)能夠支付由於GSK股票合併而產生的任何零碎權利，以及任何未償還的GSK 股息和任何未來的GSK和/或Haleon股息。這些表格應在2022年6月30日(星期四)之前用預付信封寄回Equiniti，以確保以電子方式支付任何零碎權利和股息。或者，如果您註冊了Shaview，您可以通過Shaview在線查看、添加或修改銀行授權詳細信息，網址為www.Sharview.co.uk/LOGIN。

1.17	美國存托股份持股人將受到葛蘭素史克股票整合的怎樣影響？

葛蘭素史克股票整合對美國存托股份持有人的影響摘要載於第七部分第8.3段(其他 信息).

2.

投票和資格

2.1	為什麼我會收到這份文件？

由於其規模，根據上市規則，分拆符合1類交易的條件，因此需要股東在股東大會上批准 。根據上市規則，建議就GSK、輝瑞及Haleon分拆訂立的若干安排屬關聯方交易，因此亦須在股東大會上獲得 股東批准。此外，根據公司法，建議的葛蘭素史克股份合併須在股東大會上獲得股東批准。

本文件稱為《通函》，其中包含有助於您作出投票決定的信息。

股東大會將於2022年7月6日星期三下午2時30分在索菲特倫敦希思羅機場5號航站樓TW6 2GD舉行，並通過Lumi大會網站以電子方式舉行。股東大會通知載於本文件末尾。

2.2	誰有資格在股東大會上投票？

股東

在股東投票記錄時間登記在葛蘭素史克股東名冊上的股東將有資格在股東大會上投票。

GSK CSN持有人如何投票的解釋載於本第2部分第2.6段對問題的回答 (關於分立與分立的問答).

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如果您通過銀行、經紀人或代理人持有葛蘭素史克股票，您應聯繫您各自的銀行、經紀人或代理人服務提供商，瞭解有關您的資格、投票方式和上次提交指示的時間的詳細信息。

美國存托股份持有者

在美國存託憑證股東名冊上的美國存托股份股東投票記錄時間將有資格在股東大會上投票。

美國存托股份持有者如何投票的解釋載於本第2部分第2.7段(關於分拆的問題和答案 和分離).

如果您與銀行、經紀人或代理人持有GSK ADS，您應聯繫您的銀行、經紀人或代理人服務提供商，以獲取如何投票您的GSK ADS的信息。在某些情況下，您可能能夠參加股東大會。

2.3	大會將提出多少項決議？

股東大會將提出兩項決議案：(I)分拆決議案；及(Ii)關聯方交易決議案 。分拆決議案涉及分拆及葛蘭素史克股份合併，並須經關聯方交易決議案批准。

每項決議都將作為一項普通決議提出，這意味着要通過每一項決議，必須有超過半數的投票贊成該決議。決議全文載於第157頁的《大會通知》。

2.4	葛蘭素史克董事會如何建議我對決議進行投票？

葛蘭素史克董事會一致建議您投票贊成將在股東大會上審議的決議。

每一家董事打算對其在葛蘭素史克股票和/或葛蘭素史克美國存託憑證中的所有實益持股投贊成票。

2.5

我該怎麼投票？

股東可親身於股東大會上投票，或透過Lumi股東大會網站以電子方式投票，或委任 另一人為其代表出席、發言及投票。委託書不必是股東。股東可就股東大會委任多於一名代表，惟每名代表須獲委任行使該股東持有的不同葛蘭素史克股份所附帶的權利。

關於如何在股東大會上投票的完整説明(包括如何通過Lumi股東大會網站投票)載於本文件末尾的股東大會通知。

要 指定代理，您可以：

•

請填妥代表委任表格，交回BN99 6DA，Spencer Road，Aspect House，Equiniti Limited；

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•

如果您有Shaview公文包，請訪問www.Sharview.co.uk以電子方式註冊您的投票，並使用您的用户名/ID、出生日期和密碼登錄您的公文包。登錄後，在我的投資頁面上單擊？查看？？，然後單擊鏈接進行投票並按照屏幕上的説明進行操作；或者

•

登錄www.Sharvote.co.uk，以電子方式註冊您的代理任命。您需要 您的投票ID、任務ID和股東參考號(SRN)，它們都打印在您的代理表上，您應該按照提供的説明進行操作。

代表表格和電子代表任命必須在下午2：30之前由Equiniti收到。2022年7月4日星期一。

如果您以CREST形式持有您的GSK股票，您可以根據CREST手冊中規定的程序填寫併發送CREST代理指令，以便Equiniti(根據CREST參與者ID RA19)在下午2：30之前收到該指令，從而指定代理人。2022年7月4日星期一。

填寫及交回代表委任表格、電子代表委任表格或透過佳潔士委任代表，並不妨礙股東 親身或以電子方式出席股東大會及於股東大會上投票。

如果您通過銀行、經紀人或代理人服務機構持有您的GSK股票，您應聯繫您的銀行、經紀人或代理人服務提供商，瞭解指定代理人的流程和截止日期。

如欲出席股東大會並於大會上表決，請參閲下文第3.2段的問題以獲取進一步資料。

2.6	我是GSK CSN的股東，我如何投票？

葛蘭素史克CSN服務的參與者可透過註冊處處長Equiniti使用指示表格行使他們的投票權，該表格 應填妥並直接交回Equiniti Financial Services Limited，Aspect House，Spencer Road，Lance，BN99 6DA。

或者：

•

如果您有Shaview公文包，您可以通過訪問 www.Sharview.co.uk以電子方式註冊您的投票，並使用您的用户名/ID、出生日期和密碼登錄您的公文包。登錄後，在我的投資頁面上單擊？查看？，然後單擊鏈接進行投票，並按照 屏幕上的説明進行操作；或

•

您可以登錄www.Sharvote.co.uk以電子方式登記您的投票。您需要您的投票ID、任務ID和股東參考編號(SRN)，它們都印在您的指示表格上，您應該按照提供的説明進行操作。

指示表格和電子投票指示必須在下午2：30之前由Equiniti收到。2022年6月30日星期四。

2.7	如果我持有葛蘭素史克美國存託憑證，我可以投票嗎？

如果截至美國存托股份持有人投票記錄時間，您是美國存託憑證上的美國存托股份持有人，您將從 託管機構收到一張投票指導卡，使您能夠

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指示託管人如何在股東大會上代表您就您的GSK ADS所代表的GSK股票投票。鼓勵您填寫並簽署投票指導卡，並儘快將其交回保管人，最遲不遲於下午12點。紐約市時間2022年6月30日星期四。或者，您也可以按照投票指導卡上的説明進行電子投票。

但是，請注意，出席股東大會的美國存托股份持有者如果提交了投票指導卡，他們將不能在股東大會上再次投票或更改投票。退還已填妥的投票指導卡並不妨礙美國存託憑證名冊上的美國存托股份持有人蔘加股東大會，但如果他們提前投票，他們將不能在股東大會上再次投票或改變投票。任何美國存托股份持有者如欲在股東大會上投票，均不應提前交回已填妥的投票指導卡。

有關如何以電子方式參加會議和/或在會議上投票的詳細信息，請參閲葛蘭素史克美國存托股份持有人大會指南。

請注意，如果您與銀行、經紀人或指定服務提供商持有GSK ADS，您應聯繫您的銀行、經紀人或 指定服務提供商，以獲取如何投票您的GSK ADS的信息。在某些情況下，您可能能夠參加股東大會。

如欲出席股東大會並於大會上投票，請參閲以下問題3.4以獲取進一步資料。

2.8	如果分拆決議沒有得到股東的批准，會發生什麼？

如果分拆決議未獲股東批准，Haleon集團將不會從GSK集團中分離出來，並將繼續 成為GSK集團的一部分。只要Haleon集團仍然是GSK集團的一部分，GSK的股票就代表着對Haleon集團的興趣，就像他們今天所做的那樣。此外，葛蘭素史克的股票整合不會發生。

如果分拆和分拆不進行，分拆和分拆的潛在好處將無法實現， 可能會對GSK集團的聲譽和其成功實施大型項目的能力的外部印象產生不利影響。任何此類聲譽風險都可能對葛蘭素史克集團的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。第3部第1.1段對此作了更詳細的考慮(風險因素).

2.9

誰有資格參與分拆？

在股東登記時間上登記在GSK股票登記冊或GSK CSN中的股東將是能夠參與分拆的合格股東。

在美國存托股份持有人記錄時間上記錄的美國存托股份持有人記錄將能夠 參與分拆。

2.10	由於分拆，我可以獲得現金而不是Haleon股票或Haleon美國存託憑證嗎？

分拆股息不是現金股息，也沒有現金替代方案。

58

股東

所有符合條件的股東將有權在股東紀錄時間內，每持有一股葛蘭素史克股票就獲得一股Haleon股票。

請注意，葛蘭素史克股票合併可能會產生零碎權益。對新葛蘭素史克股份的個別零碎權益 將彙總，並在可行的情況下儘快以合理可獲得的最佳價格在公開市場出售由此產生的新葛蘭素史克股份，所得款項淨額將根據每位相關股東的權益支付給每位相關股東。

美國存托股份持有者

如果您在美國存托股份持有人記錄時間是美國存托股份持有人，您將有權獲得一個海倫美國存托股份為您在美國存托股份持有人記錄時間持有的每一個葛蘭素史克美國存托股份。

請注意，拆分和葛蘭素史克股票整合可能會產生零碎權利。 新的葛蘭素史克美國存託憑證和海倫美國存託憑證的零碎部分將不會發行給美國存托股份持有人。在分拆和葛蘭素史克股份合併生效後，持有人本來有權獲得的所有零碎股份將由託管銀行在行政上可行的情況下儘快彙總並在市場上出售，出售所得款項淨額將支付給有權獲得股份的美國存托股份持有人。

2.11	我會收到與Haleon有關的招股説明書嗎？

招股説明書的電子版可在www.haleon.com網站上查閲。招股説明書可在任何工作日的正常營業時間內(英格蘭和威爾士的星期六、星期日和公眾假期除外)免費以印刷形式 在GSK註冊辦事處(地址為GSK Great West Road 980，Brentford，Brentford，Middlesex TW8 9Gs)查閲，有效期為28天。如果您想通過郵寄方式收到招股説明書的印刷版，請發送電子郵件至panany.ci@gsk.com，並提供您的姓名和地址。

2.12	如果我需要幫助填寫委託書、意向書或投票指導卡，或者如果我在網上投票，我應該怎麼做？

股東

股東應撥打Equiniti運營的幫助熱線，該熱線可致電+44(0)800 917 0937。幫助熱線將於 上午8：30開通。至下午5時30分週一至週五(英國時間)(英格蘭和威爾士的公共假期除外)，將一直開放到2022年8月12日星期五。從英國境外撥打的求助電話將按適用的國際費率收費。 從移動電話撥打的電話可能會收取不同的費用，出於安全和培訓目的，可能會對呼叫進行錄音和監控。

或者，股東也可以訪問https://www.shareview.co.uk/clients/gskshareholder獲取相關文件的副本、常見問題和其他有用信息。

美國存托股份持有者

美國存托股份美國存託憑證持有人可致電+1 877 353 1154(來自美國境內)或+1 651 453 2128(來自美國境外)向存託管理人查詢有關其賬户的問題，並可登錄網站www.ishowneronline.com。

59

請注意，熱線接線員不會就分拆和分立的優劣提供建議，也不會提供任何法律、財務或税務建議，建議您諮詢自己的法律、財務或税務顧問。或者，諮詢您的股票經紀人、銀行經理、律師、會計師和/或 其他獨立專業顧問。

3.

股東大會

3.1	股東大會將於何時何地舉行？

股東大會將於2022年7月6日星期三下午2時30分在倫敦希思羅機場5號航站樓索菲特酒店倫敦希思羅機場TW6 2GD舉行，並通過Lumi大會網站以電子方式舉行。股東將能夠親自或以電子方式參加股東大會。

股東大會通知載於本文件末尾。

3.2	我可以參加股東大會嗎？

股東必須在下午6：30在葛蘭素史克股票登記冊上登記。(英國時間)2022年7月4日星期一，如果休會，則為下午6：30。在延會時間前兩個營業日，有權出席股東大會並在大會上表決。

3.3	作為GSK CSN的持有者，我可以參加股東大會嗎？

GSK CSN的股東希望親自出席股東大會，請致電+44(0)800 917 0937與Equiniti聯繫，以獲得確認他們有資格出席的 代表函。該熱線將於上午8：30開通。至下午5時30分週一至週五(英國時間)(英格蘭和威爾士的公共假日除外)，將一直開放到2022年8月12日星期五。 從英國境外撥打幫助熱線將按適用的國際費率收費。從移動電話打出的電話可能會收取不同的費用，出於安全和培訓目的，可能會對電話進行錄音和監控。

或者，GSK CSN中希望以電子方式參加股東大會的股東應使用會議ID、股東參考編號(SRN)和PIN登錄Lumi股東大會網站 。

3.4	作為美國存托股份持有者，我可以參加股東大會嗎？

截至美國存托股份股東投票記錄時間，美國存託憑證登記冊上的美國存托股份持有人可以通過Lumi股東大會網站或親自以電子方式 加入和參與股東大會。見第7部第8.1段(附加信息)獲取有關如何執行此操作的詳細信息。

4.	葛蘭素史克股票和海倫股票

4.1	在分拆和分拆之後，我的GSK股票會發生什麼？

您持有的葛蘭素史克股票數量不會因分拆而改變。分拆和分拆後，葛蘭素史克股票將保留其在官方上市名單上的溢價上市，並將繼續在倫敦證交所上市證券的主要市場交易。葛蘭素史克股份亦將繼續在紐約證券交易所第二上市(以代表葛蘭素史克股份於GSK股份登記冊的GSK美國存託憑證的形式)。

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如果您的現有GSK股票當前在GSK CSN中持有，您將自動 為您的新Haleon股票註冊新的Haleon CSN。所有銀行授權、點滴選舉和其他指示，包括股東給予葛蘭素史克的溝通優惠和在股東記錄時間生效的指示，都將被傳遞。Haleon CSN的條款和條件可在www.Sharview.co.uk/info/csn上找到。

但是，請注意， 在分拆和分離完成後，直到公佈的第一次Haleon紅利的選舉結束日期之前，您將能夠取消您的Haleon Drop選擇。您可以通過Shaview投資組合帳户更新您的選擇 或聯繫註冊商來完成此操作。Haleon Drop的條款和條件可在www.Sharview.co.uk/info/drip上獲得，您可以通過撥打Haleon股東的Equiniti幫助熱線 +44(0)371 384 2227來請求將副本張貼給您。

從承認情況來看，GSK的股價預計將下跌，以反映拆分和Haleon業務被拆分的價值。有關建議的葛蘭素史克股份整合的資料，請參閲下文第4.3段的問題。

4.2	入股後，海倫的股票將在哪裏上市？

承認後，Haleon股票將在官方名單上溢價上市，並將獲準在倫敦證交所上市證券的主要市場 以ISIN GB00BMX86B70進行交易。它們還將以美國存託憑證的形式在紐約證交所上市。它們將不會被Haleon在任何其他交易所上市。

4.3	分拆後，GSK和Haleon的股票價格將是多少？

GSK股票或Haleon股票在分拆和分拆後的價格尚不確定。 GSK股票和Haleon股票的報價以及投資者可能實現的此類股票的價格將受到許多因素的影響。其中一些可能特定於分拆後的葛蘭素史克集團或Haleon集團及其各自的業務，其他可能影響到它們所在的行業、其他可比公司或上市公司作為一個整體。

預計分離後GSK股價將立即下跌，反映Haleon業務從GSK分離 。股東將獲得Haleon的股份，並將通過這些股份直接擁有Haleon，而不是作為GSK的一部分。根據GSK股份合併計劃，建議GSK將合併其現有股本，以減少已發行的GSK股份數量。減少股票數量將提高GSK股票的價格，從而使GSK在分拆前後的股價大致相似(取決於臨時市場波動)。 然而，不能保證這一結果，因為不能確定GSK股票的價格不會受到GSK股票整合後立即出現的市場或其他情況的影響。

4.4	海倫的股票可以在皇冠上持有嗎？

Haleon的公司章程允許在佳潔士持有Haleon的股份。Haleon將申請在 CREST中啟用其股票，並立即生效。預計符合條件的股東的CREST賬户將在2022年7月18日星期一入賬後不久以未經認證的形式計入Haleon股票的貸方。

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4.5	我可以拿到海倫股票的股票證書嗎？

Haleon股票將能夠以有證書或無證書的形式持有。

Haleon股票的股票將發放給那些目前以證書形式持有GSK股票的股東。不會以未經證明的形式就Haleon股票發行任何股票。如果任何此類Haleon股票被轉換為以證書形式持有，將根據適用法律就該等Haleon股票發行股票。

4.6	如果我目前以認證形式持有GSK股票，我什麼時候可以收到Haleon股票證書？

預期有關Haleon股份的最終證書將於2022年8月1日(星期一)前寄往 Haleon股份的有權持有人(以證書形式持有其股份)於其於GSK股份登記冊上的登記地址(視乎減資的時間而定)。

臨時所有權文件將不會發放。在證書發出之前，Haleon股票轉讓將根據Haleon股票登記冊進行認證 。

4.7	分拆後，我多久可以交易Haleon的股票？

如果您的Haleon股票在Haleon CSN中持有，您將能夠從上午8點開始通過Equiniti FS通過其ShaReview 交易服務交易您的Haleon股票。2022年7月18日星期一，倫敦證交所開始交易Haleon股票。您的銷售收入將在交易日期的兩個工作日內支付給您。

如果您的Haleon股票是以證書形式持有的，註冊處將在2022年8月1日(星期一)之前發送您的Haleon股票股票證書。如果您希望在收到股票證書之前出售您的Haleon股票，您可以從上午8點開始進行。2022年7月18日星期一通過Equiniti FS通過其ShaReview交易服務通過https://www.shareview.co.uk/Dealing在線或通過電話+44(0)3456037037。如果您註冊了Shaview，您可以通過www.Sharview.co.uk/login出售您的Haleon股票。交易完成後，Equiniti FS將向您發送合同説明和轉讓表。您需要填寫轉讓表，並在收到股票後將其連同股票證書一起寄回Equiniti FS。收到您填寫好的轉讓表和股票證書後，Equiniti FS將向您發放您的 銷售收益。欲瞭解更多有關通過ShaReview交易進行交易的信息，包括有關費用的信息，請訪問https://www.shareview.co.uk/Dealing或致電+44(0)3456037037。

或者，您也可以在收到股票證書之前通過銀行或經紀商出售您的Haleon股票，具體取決於他們的要求。

4.8	在葛蘭素史克股票整合後，我多久可以交易新的葛蘭素史克股票

如果您的新葛蘭素史克股票是在GSK CSN持有的，您將可以從上午8點開始通過Equiniti FS通過其ShaReview 交易服務交易您的新GSK股票。2022年7月19日星期二，葛蘭素史克新股在倫敦證交所開始交易。您的銷售收入將在交易日期的兩個工作日內支付給您。

如果您的新葛蘭素史克股票是以證書形式持有的，註冊處將在2022年8月1日(星期一)之前發送您的新GSK股票股票。如果您希望在收到股票證書之前出售您的新GSK股票，您可以從上午8點開始出售。

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於2022年7月19日星期二通過Equiniti FS通過其ShaReview交易服務在線通過https://www.shareview.co.uk/Dealing或通過電話+44(0)3456 037 037。如果您是 Shaview的註冊用户，您可以通過www.Sharview.co.uk/login出售您的新GSK股票。交易完成後，Equiniti FS將向您發送一份合同通知和轉會費表格。您需要填寫轉讓表，並在收到股票證書後將其連同 一起交回Equiniti FS。在收到您填寫的轉讓表格和股票證書後，Equiniti FS將向您發放您的出售收益。欲瞭解更多有關通過共享點評交易進行交易的信息，包括有關費用的信息，請訪問https://www.shareview.co.uk/Dealing或致電+44(0)3456037037。

或者，您也可以 根據銀行或經紀商的要求，在您通過銀行或經紀商收到股票證書之前出售您的新GSK股票。

4.9	我如何提供電子支付的銀行詳細資料？

如果您沒有股息授權，您將收到一份銀行授權表格，與您的委託書或 指示表格一起填寫。這是為了確保註冊處或Equiniti FS(對於在GSK CSN中持有的GSK股票和在Haleon CSN中持有的Haleon股票)能夠支付由於此次交易而產生的任何零碎權利以及任何未償還的GSK 股息支付和任何未來的GSK和/或Haleon股息支付。這些表格應在2022年6月30日星期四之前用預付信封寄回Equiniti，以確保以電子方式支付任何零碎權利和股息。 或者，如果您註冊了Shaview，您可以在線查看、添加或修改銀行授權詳細信息，網址為www.Sharview.co.uk/login。

4.10	誰是Haleon的註冊員？

Haleon的註冊人將從承認Haleon股票並開始在倫敦證交所交易起擔任Equiniti。

4.11	我在GSK CSN中持有GSK股票，我將如何獲得我的Haleon股票？

如果您通過Equiniti FS提供的GSK CSN持有您的GSK股票，您的Haleon股票將被髮行給Equiniti FS，由您在新的Haleon CSN中代表您持有。這將由Equiniti FS根據Haleon CSN條款和條件提供，該條款和條件可在www.Sharview.co.uk/info/csn上找到。如果您尚未註冊Shaview投資組合，或者您已請求 紙質CSN聲明，系統將向您發出Haleon CSN聲明，確認您在2022年8月1日(星期一)之前持有Haleon CSN持有的Haleon股票。CSN報表將通過Equiniti的ShaReview 產品組合以電子方式提供，如果您註冊了ShaReview產品組合，系統將向您發送電子郵件，通知您何時可以使用該產品。

請 請注意，所有銀行授權、DIP選舉和其他指示，包括GSK CSN中股東向Equiniti FS提供的、在股東記錄時間生效的溝通優惠，均應傳遞到Haleon CSN。

但是，還請注意，在完成分拆和分離之後，直到公佈的第一次Haleon紅利的選舉結束日期為止，您將能夠取消您的Haleon Drop選擇。您可以通過Shaview投資組合帳户更新您的選擇，或聯繫註冊官來完成此操作。有關Haleon Drop的條款和條件，請訪問www.Sharview.co.uk/info/drip，您可以撥打Haleon股東的Equiniti幫助熱線+44(0)371 384 2227，請求將副本張貼給您。

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4.12	如果我以認證形式持有GSK股票，我是否會在股票合併後收到新GSK股票的新股票證書？

葛蘭素史克新股的股票將於2022年8月1日(星期一)前寄發予 以認證形式持有葛蘭素史克股票的股東。

未以 認證形式持有葛蘭素史克股票的股東將不會獲得新葛蘭素史克股票證書。

5.

還有什麼問題嗎？

股東

如果您對本文檔或分拆有任何其他問題，請從上午8：30開始聯繫Equiniti，電話：+44(0)800 917 0937。至下午5時30分週一至週五(英國時間)(英格蘭和威爾士的公眾假期除外)。這條熱線將一直開通到2022年8月12日星期五。從英國境外撥打幫助熱線的電話將按適用的國際費率收費。從移動電話打出的電話可能會收取不同的費用，出於安全和培訓目的，可能會對電話進行錄音和監控。或者，股東也可以在to https://www.shareview.co.uk/clients/gskshareholder上獲取相關文件的副本、常見問題和其他有用的信息。

如果您通過銀行、經紀人或代理人持有葛蘭素史克股票，您應聯繫您各自的銀行、經紀人或代理人服務提供商以獲取更多信息。

美國存托股份持有者

美國存託憑證登記冊上的美國存托股份持有人可將有關其賬户的查詢轉給託管銀行。電話號碼為：+1 877 353 1154 (來自美國國內)或+1 651 453 2128(來自美國境外)，或通過www.point owneronline.com網站查詢。

如果您與銀行、經紀人或代理人持有GSK美國存託憑證，您應聯繫您的銀行、經紀人或代理人服務提供商以獲取更多 信息。

熱線運營商不會就分拆和分立的優劣提供建議，也不會提供任何法律、財務或税務建議，建議您諮詢自己的法律、財務或税務顧問。或者，諮詢您的股票經紀人、銀行經理、律師、會計師和/或其他獨立的專業顧問。

欲瞭解更多信息，請訪問GSK的網站：www.gsk.com。

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第三部份

風險因素

本節介紹與分拆和分離相關或受其影響的現有和未來重大風險。以下風險並不是分拆後的GSK集團和Haleon集團將面臨的唯一風險。一些風險尚不清楚，一些目前不被認為是重大風險的風險可能會在以後被證明是重大風險。所有這些風險都可能對分拆後的葛蘭素史克集團和/或Haleon集團的收入、收益、淨資產、流動性和資本資源以及股票的交易價值產生重大影響。股東應結合本文件的其餘部分閲讀本節內容。

1.	分拆和分立面臨的風險

1.1	分拆和分立的完成取決於可能無法滿足或放棄的條件

分拆及分拆須受若干條件規限，包括股東在股東大會上通過分拆決議案及關聯方交易決議案、印度、日本及韓國獲得若干強制性政府/監管批准，以及GSK董事會批准分拆股息，分拆協議摘要載於第7部分(附加信息)。不能保證任何或所有這些條件都會得到滿足，或者在相關的情況下放棄。如果不滿足或放棄任何條件，分拆和分離將不會完成。

未能完成分拆和分離將導致分拆和分離的潛在好處無法實現，並可能對葛蘭素史克集團的聲譽及其成功實施大型項目的能力的外部印象產生不利影響 。即使是由於葛蘭素史克集團無法控制的因素導致未能實施分拆和分拆，情況也可能是這樣。

此外，若交易未能完成，Haleon集團仍將是GSK集團的一部分，這可能：(I)延遲執行GSK集團和Haleon集團的戰略目標；(Ii)對GSK集團和/或Haleon集團的管理層和員工造成幹擾；或(Iii)阻止董事認為分拆和分離將帶來的預期利益和 機會的實現。還有與執行分拆和分離有關的費用，如果不繼續進行分拆和分離，則仍需支付這些費用。

未能完成分拆的總體後果可能對葛蘭素史克集團的業務、財務狀況、運營結果和/或前景產生重大影響。

1.2	分拆和分拆的完成還有待GSK董事會的進一步批准

儘管於本文件日期，葛蘭素史克董事會支持分拆及分拆，並一致建議股東投票贊成分拆決議案，但GSK董事會有權在完成前的任何時間決定不進行分拆及分拆。因此，如果情況發生變化，以致葛蘭素史克董事會不再認為分拆和分拆符合整體股東的最佳利益，則分拆和分拆將不會完成。該等情況可能包括一般市況或葛蘭素史克集團所在市場的特定市況出現重大不利變化。

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正如本部第3部第1.1段所解釋的(風險因素)，未能完成分拆和分拆可能對葛蘭素史克集團的業務、財務狀況、運營結果和/或前景產生重大影響。

2.	分拆後GSK集團和Haleon集團因分拆而產生的風險

2.1	分拆後的葛蘭素史克集團和/或Haleon集團可能無法實現分拆和分離的任何或所有預期好處，並且各自可能無法應對作為獨立企業運營所涉及的挑戰

分拆和分拆的預期效益的實現取決於許多因素，包括許多不受分拆後的GSK集團和Haleon集團控制的因素。不能保證分拆和分立的預期收益將全部或部分實現，也不能保證任何此類收益實現的時間 。此外，即使分拆和分拆的預期收益得以實現，GSK股票和/或Haleon股票的市場價格也可能無法反映此類收益。

分拆後的葛蘭素史克集團和Haleon集團將各自面臨一些與執行分拆和分離有關的挑戰，並作為一項獨立業務運營。如果其中一方未能(全部或部分)應對這些挑戰，可能會對財務、運營、監管、消費者、耐心和聲譽產生不利影響。這種不利的 影響可能會影響分拆後GSK集團或Haleon集團的正常業務，從而影響其財務狀況、運營結果和/或前景。

2.2	葛蘭素史克股票和海倫股票的市場價格可能會下跌，也可能上漲

股東應該意識到，在分拆後的GSK集團和Haleon集團的投資價值可能也會同時下跌和上漲，而且可能會波動。GSK股票和Haleon股票的報價以及投資者對其GSK股票和Haleon股票的變現價格將受到大量因素的影響，其中一些因素可能針對分拆後的GSK集團或Haleon集團及其各自的業務，而一些因素可能會影響其各自經營的行業和市場、其他可比公司和/或上市公司作為一個整體。

此類因素可能包括投資者對分拆和分拆的看法；分拆後葛蘭素史克集團、海倫集團及其各自競爭對手財務業績的實際或預期波動 ；市場波動和總體經濟狀況；技術發展；新冠肺炎大流行的影響；地緣政治事件，包括俄羅斯入侵烏克蘭的影響；以及影響分拆後葛蘭素史克集團和海倫集團各自行業或更廣泛地影響消費者的立法或監管變化。再加上其他因素，這些因素可能會導致GSK股票和/或Haleon股票的市場價格上漲或下跌。

此外，在承認Haleon股票之後，可能會有一段時間Haleon股票的交易量相對較大，因為Haleon的股東名冊發現了它的自然組成。例如，對某些類別的投資者來説，Haleon的股票可能會變得不那麼有吸引力。董事無法預測認購後是否會有大量Haleon股份及/或GSK股份在公開市場出售。大量出售Haleon股票和/或GSK

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認購後公開市場的股票，或認為這些出售可能發生的看法，也可能壓低Haleon和/或GSK股票的市場價格。

2.3	GSK集團和Haleon集團有相互的賠償義務，這可能是重大的，並對賠償方的財務狀況、經營結果和/或前景產生重大不利影響

葛蘭素史克、輝瑞和CH JVCo於2018年12月19日簽訂了輝瑞SAPA，據此，GSK、輝瑞和CH JVCo同意成立一家新的全球消費者保健合資企業。在不時修訂的輝瑞SAPA的其他條款中，包括輝瑞SAPA修訂協議，CH JVCO必須就買方責任和承擔的責任向GSK集團和輝瑞集團進行賠償。Haleon還需要為CH合營公司的此類賠償義務提供擔保。此外，葛蘭素史克和輝瑞各自同意就雙方同意將分別由葛蘭素史克集團或輝瑞集團保留的某些負債的損失(受單獨制度約束的與税收有關的損失除外)相互和Haleon集團進行賠償，這些負債涉及：(I)分別被排除在GSK貢獻的CH業務或輝瑞貢獻的CH業務之外的資產；(Ii)任何養老金或其他員工福利計劃下的負債，但 不是由GSKCHH或Haleon集團的另一成員贊助的，但 例外；及(Iii)就葛蘭素史克集團或輝瑞集團於2019年7月31日前分銷或銷售的含滑石或石棉產品的任何第三方索賠所產生的若干法律責任。

根據GSK集團與Haleon集團就分拆訂立的若干其他協議，包括資產轉讓框架協議，GSK集團與Haleon集團已就某些業務、資產、負債及員工從GSK集團轉移至Haleon集團以及 從Haleon集團轉移至GSK集團提供若干交叉賠償。例如，這包括在阿根廷和巴西的某些生產基地將在分離後從GSK集團轉移到Haleon集團。除其他要求外，中國合營公司須就過去、現在或將來由GSK集團轉讓予Haleon集團的該等資產及/或業務的某些方面的擁有權、營運、使用或經營所造成或產生的損失，向GSK作出賠償。葛蘭素史克亦須就葛蘭素史克集團保留的責任及違反其任何契諾、協議及/或保證向中國合營公司提供若干慣常賠償。

此外，在本文件的日期或前後，GSK、輝瑞、Haleon、CH JVCO和GSKCHH簽訂了税務公約，該公約將自分拆之日起生效。《税務公約》就葛蘭素史克和輝瑞給予Haleon的税收(反之亦然)規定了某些賠償(受某些財務和其他限制的限制)。

這種賠償將在分拆和分離完成後繼續存在。如果賠償項下的任何應付金額很大， 這可能會對相關賠償方的財務狀況、經營結果和/或前景產生重大不利影響。

2.4	如果分拆不符合其預期的美國税收待遇，GSK股票和/或GSK美國存託憑證的美國持有者可能 因收到Haleon股份和/或Haleon美國存託憑證而被徵税。

確定分派(如分拆)是否有資格享受美國聯邦所得税的免税待遇的規則非常複雜，並取決於所有相關事實和情況。葛蘭素史克打算 分拆符合免税條件

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根據修訂後的《1986年美國國税法》(《税法》)第368(A)(1)(D)條和第355條進行重組。葛蘭素史克申請美國國税局的私人信函裁決，確認這一資格，部分原因是分拆和相關交易提出了這些規則下的某些技術問題(包括滿足準則第 355節規定的活躍貿易或商業要求和某些其他要求)。2022年3月31日星期四，美國國税局通知葛蘭素史克，美國國税局已行使其自由裁量權，決定不發佈所要求的裁決。與此同時，美國國税局表示，它尚未得出建議的分拆是否應納税的結論，因此沒有對這一請求做出不利裁決。鑑於美國國税局裁決標準的自由裁量性，國税局在決定拒絕針對特定交易的裁決請求方面擁有廣泛的自由裁量權。就美國聯邦所得税而言，獲得美國國税局的裁決通常不是一筆交易符合免税資格的法律要求。

葛蘭素史克預計將收到畢馬威有限責任公司的税務意見，大意是根據守則第368(A)(1)(D)和355條，分拆應符合 免税重組的資格(收到該税務意見不是分拆的條件)。税務意見將受到慣例限制和 假設的約束，並將基於事實陳述和承諾。任何事實陳述或假設在所有重要方面均不真實、正確和完整，或任何承諾未能完全遵守，都可能影響税務意見的有效性。此外，税務意見對國税局或法院沒有約束力，國税局或法院可能不同意税務意見中提出的結論。因此，不能保證 分拆將有資格享受其預期的美國税收待遇。

如果根據本守則第355節和相關條款，分拆方不符合不確認損益的資格，則如果您是在分拆中收到Haleon股票和/或Haleon美國存託憑證的美國持有人，通常您將被視為 收到的分派金額等於收到的Haleon股份和/或Haleon美國存託憑證的公平市值。根據您在葛蘭素史克當前或累計收益 和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中所佔份額，該分配將被視為應税股息。葛蘭素史克不根據美國聯邦所得税原則計算其收益和利潤；因此，您應該預計Haleon股票和/或Haleon美國存託憑證的分配將 報告為美國聯邦所得税目的的股息。

3.	與分拆後的GSK集團有關的風險

3.1	分拆後的葛蘭素史克集團將組建一個規模更小、多元化程度更低的集團

分拆和分離後，葛蘭素史克將不再擁有組成Haleon業務的公司和資產。因此，葛蘭素史克的業務規模將比目前更小，多元化程度也會更低。由於葛蘭素史克規模的縮減，如果其任何部分的業務表現不佳，這可能會對分拆後的GSK集團產生比分拆前更大的不利影響。

此外，葛蘭素史克可能更容易受到其運營的剩餘業務和市場不利發展的影響。特別是，完成分拆後，葛蘭素史克集團對全球藥品和疫苗市場的相對敞口將更大，並將不再受益於對消費者保健市場的敞口。

68

例如，與消費者保健業務相比，分拆後的葛蘭素史克集團在全球疫苗、特殊藥品和一般藥品方面的業務更依賴於複雜、有風險和漫長的研發過程，其成功在一定程度上取決於集團無法控制的因素， 受到額外風險的影響。這些問題包括候選藥物的臨牀前試驗結果令人失望、研究結果為陰性、候選藥物未能達到試驗終點的臨牀試驗、需要額外的研究、產品範圍的限制(例如，地區限制、應用限制)、未能獲得足夠的專利保護、競爭對手首先將產品推向市場以及未被批准用於預期用途的產品的監管批准。此外，拆分後的葛蘭素史克集團的業務將面臨更大的風險，包括其產品專利到期或丟失的後果，包括競爭加劇和定價壓力。

3.2	在分拆和分離之後，Haleon集團將不會對分拆後GSK集團的中央現金餘額和利潤做出持續貢獻

Haleon集團目前為GSK集團的中央 公司現金餘額和利潤做出貢獻。在分拆和分離之後，分拆後的GSK集團將不再收到這些捐款，這可能會對分拆後的GSK集團的財務狀況產生重大不利影響。

3.3	分拆完成後，葛蘭素史克集團將繼續持有Haleon股份，但不再擁有任何控制權

分拆和分拆完成後，分拆後的葛蘭素史克集團將立即保留高達6%的股份。對Haleon全部已發行股本的利息作為一項短期財務投資及時貨幣化。與本文件發佈之日不同，拆分後的葛蘭素史克集團將沒有能力控制Haleon的戰略、財務和運營決策。Haleon開展業務的方式可能與分拆後的GSK集團在保留控制權、未能發展業務或未能滿足投資者期望的情況下進行業務的方式不同。Haleon還可能受到負面宣傳、加強監管審查或監管機構或執法機構的調查。Haleon集團業務的成功及其財務狀況取決於各種因素，其中包括有效開發和商業化新產品的能力、對Haleon集團或其品牌聲譽的負面影響、在競爭激烈的市場中與競爭對手成功競爭的能力，以及對其產品中使用的成分的監管和認知的變化。這些因素可能對Haleon集團的聲譽產生不利影響，進而可能對分拆後GSK集團的聲譽產生不利影響。這也可能對Haleon股票的市場價格產生不利影響，這可能會對分拆後GSK集團在Haleon的保留投資以及出售這項投資或其任何部分的收益產生不利的 影響。

分拆後的葛蘭素史克集團在Haleon的留存投資可能會因Haleon股票的市場價格下跌而價值下降。分拆後GSK集團持有的Haleon股票的報價將受到一系列因素的影響，這些因素在本第3部分第2.2段中有更詳細的描述(風險因素) 。此外，在承認後，分拆後的GSK集團出售其Haleon股份和部署收益的能力，包括達到GSK英國養老金計劃的收益門檻，受 有序營銷協議、OMA附函和鎖定契約的條款約束。例如，即使Haleon股票的市場價格在 期間上漲

69

在相關禁售期屆滿後，分拆後的GSK集團可能無法利用此類定價，而Haleon股票的市場價格也可能在相關禁售期屆滿後因分拆後GSK集團無法控制的因素而下跌 。

4.	分拆和分離給Haleon集團帶來的風險

4.1	分拆後，Haleon將需要作為一家獨立的上市公司運營

分拆後，Haleon將需要作為一家獨立的上市公司運營。

海倫集團的業務歷來受益於葛蘭素史克的某些中央辦公室資源，其中包括接觸其較大的財務和金庫、公司祕書處、法律、採購、信息技術、投資者關係和人力資源團隊。作為更大的GSK集團的一部分，Haleon集團還受益於與第三方供應商、分銷商、許可人、出租人、其他業務合作伙伴和/或交易對手談判達成的協議。不能保證Haleon集團能夠維持這種安排或以類似條件取代這些安排。

在分拆和分離之後，Haleon集團將對這些活動承擔更多責任，並在籌備過程中，在財務和財務處、公司祕書處和投資者關係等廣泛領域加強了其獨立安排。此外，根據過渡服務協議的條款，Haleon集團將繼續獲得GSK集團的某些資源。

然而，在分拆和分離之後，如果無法獲得葛蘭素史克的支持和服務，Haleon集團仍有可能遇到運營困難，這可能會對Haleon集團的業務產生重大不利影響。這些挑戰包括：(I)向感興趣的 方證明，拆分和分離不會導致業務標準的不利變化，也不會損害與消費者、客户、監管機構或員工的關係；(Ii)留住關鍵人員；(Iii)分散管理層的注意力；(Iv)難以有效地營銷和溝通Haleon Group作為獨立企業的能力；以及(V)成功談判品牌重塑工作，使消費者接受公司名稱下的新品牌。此外，作為一個獨立的小組運作可能會降低Haleon集團處理意外事件的靈活性並需要額外資源的風險仍然存在。

此外，獨立安排的實際費用可能高於預期，可能會出現意想不到的協同效應，和/或Haleon集團將需要進一步投資於新的服務和功能。這些風險單獨或合併可能對Haleon集團的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

4.2	Haleon在轉型為獨立的上市公司時將產生新的成本，其管理團隊將被要求投入大量時間處理新的合規問題

作為一家獨立的上市公司，Haleon將產生額外的法律、會計、融資和其他費用，包括招聘和保留非執行董事的成本、上市公司報告義務產生的成本以及 規則和

70

有關公司治理實踐的法規，包括倫敦證交所和紐約證交所的上市要求。不能保證，在董事會結構和所有權發生變化的情況下， 在受到更嚴格審查和披露要求的環境下，Haleon集團將能夠以與GSK集團相同的方式管理其運營(另見本第3部分第4.1段 (風險因素)).

特別是，Haleon集團將因上市而受到更多監管義務的約束，其管理團隊將需要投入大量時間來確保Haleon集團遵守所有這些要求。在Haleon集團實施新的政策和程序可能需要大量的時間和精力，否則這些時間和精力將專門用於業務運營活動和戰略。此外，報告要求、規則和條例將增加Haleon集團的法律和財務合規成本，並 使一些活動更加耗時和昂貴。

4.3	在分拆和分離之後的一段時間內，Haleon集團將依賴分拆後的GSK集團提供某些服務，此類服務的任何中斷都可能代價高昂，並對Haleon集團的業務、運營結果、財務狀況和前景產生不利影響

關於分拆和分離，葛蘭素史克和Haleon簽訂了過渡服務協議。根據過渡服務協議，Haleon集團將採購的服務包括根據Haleon集團的要求在過渡期內提供的某些信息服務、後臺服務和分銷服務。大多數服務將在不超過12個月的固定期限內提供，某些服務可能會在某些條件下延長。由於Haleon集團目前沒有能力在沒有第三方支持的情況下在內部獨立提供這些服務，過渡服務協議為在相關過渡期內繼續提供這些服務提供了合同保護，否則Haleon集團將需要從 其他第三方提供商那裏採購這些服務。因此，GSK集團根據過渡服務協議提供的服務出現任何重大中斷或其他問題，即使引起合同索賠，也可能導致運營困難 ，從而可能對Haleon集團的業績和運營結果產生負面影響。

在過渡服務協議中設定的過渡期之後，Haleon集團將被要求在內部提供這些服務或從第三方提供商那裏獲得這些服務。如果Haleon集團不能有效地開發和實施這些能力， 或無法從第三方提供商那裏獲得進一步的安排，其業務、運營結果、財務狀況和前景可能會受到重大不利影響。

71

第4部

HALEON集團的歷史財務信息

以下與Haleon集團有關的未經審核歷史財務資料摘錄自GSK集團於截至2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日止年度的經審核綜合財務報表所用的合併時間表，以及用於編制截至2022年第1季度業績中截至2022年3月31日的三個月的簡明財務資料的合併時間表，而未作重大調整。

本部分中的財務信息 (海倫集團的歷史財務信息)採用已公佈的截至2021年12月31日止三個年度的綜合財務報表所採納的GSK集團的國際財務報告準則會計政策編制。

本第4部所載的財務資料(歷史記錄關於Haleon集團的財務信息)不構成《公司法》第434(3)條所指的法定 賬户。葛蘭素史克截至2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日止年度的綜合法定賬目已送交公司註冊處處長。

德勤律師事務所是葛蘭素史克截至2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日止年度的核數師。

股東應通讀本文件，不應只依賴本部分的財務摘要資料。 4(海倫集團的歷史財務信息).

葛蘭素史克部門報告與海倫集團歷史財務信息之間的差異

雖然Haleon集團是GSK集團的一部分，但在GSK的年報和中期財務報告(消費者醫療保健部門)中，Haleon集團歷來被報告為IFRS 8下的一個運營部門 。本第4部所載的財務資料(海倫集團的歷史財務信息)已準備好反映Haleon集團與GSK集團預期的分拆和分離相關的法律範圍，因此與GSK財務報告中歷史上呈現的消費者醫療保健部門的準備目的和基礎都不同。

因此，儘管這兩套財務信息相似，但由於《國際財務報告準則》在會計和披露方面的某些差異，它們並不相同。

這些差異主要包括：

(1)	將其他有限數量的葛蘭素史克集團實體在消費者保健產品方面進行的某些分銷和當地商業活動納入消費者保健部門；

(2)	某些費用分攤和特許權使用費協議的分配基礎，由少數其他葛蘭素史克集團實體為葛蘭素史克分部報告之目的而定；

(3)	將Horlicks和其他消費者保健營養產品在印度和某些其他市場納入消費者保健細分市場；以及

(4)	在2020年出售之前銷售已被排除在消費者醫療保健 細分市場(但包括在歷史財務信息中)的Thermacare產品。

72

Haleon集團截至2022年3月31日的季度以及截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度的未經審計損益表

			3個月 告一段落 3月31日 2022				截至的年度 31 十二月 2021				截至的年度 31 十二月 2020				截至的年度 31 十二月 2019
			£m				£m				£m				£m
營業額			2,627				9,545				9,892				8,480
銷售成本			(1,014	)			(3,595	)			(3,982	)			(3,678	)
毛利			1,613				5,950				5,910				4,802
銷售、一般和行政管理			(1,086	)			(4,086	)			(4,220	)			(3,596	)
研發			(64	)			(257	)			(304	)			(292	)
其他營業收入/(費用)			3				31				212				(17	)
營業利潤			466				1,638				1,598				897
財政收入			7				17				20				24
財務費用			(8	)			(19	)			(27	)			(35	)
税前利潤			465				1,636				1,591				886
税收			(108	)			(197	)			(410	)			(199	)
税後利潤			357				1,439				1,181				687

73

Haleon集團截至2022年3月31日的季度和截至2021年12月31日的年度的未經審計淨資產報表

			截至 3月31日 2022				截至31歲 十二月 2021
			£m				£m
非流動資產
財產、廠房和設備			1,587				1,563
使用權資產			100				99
商譽			8,283				8,246
其他無形資產			19,409				18,949
遞延税項資產			314				312
衍生金融工具			8				12
其他非流動資產			24				19
非流動資產總額			29,725				29,200
流動資產
盤存			986				951
當期可追回的税款			166				166
貿易和其他應收款			2,415				2,207
衍生金融工具			18				5
關聯方的借款金額			11,330				1,508
流動投資			1				1
現金和現金等價物			382				413
流動資產總額			15,298				5,251
總資產			45,023				34,451
流動負債
短期借款			(80	)			(79	)
貿易和其他應付款			(3,142	)			(3,002	)
欠關聯方的貸款金額			(1,461	)			(825	)
衍生金融工具			(15	)			(18	)
當期應納税額			(242	)			(202	)
短期撥備			(86	)			(112	)
流動負債總額			(5,026	)			(4,238	)
非流動負債
長期借款			(9,363	)			(87	)
遞延税項負債			(3,472	)			(3,357	)
養老金和其他離職後福利			(256	)			(253	)
其他條文			(30	)			(27	)
衍生金融工具			(21	)			(1	)
其他非流動負債			(6	)			(8	)
非流動負債總額			(13,148	)			(3,733	)
總負債			(18,174	)			(7,971	)
淨資產			26,849				26,480

74

第五部分

葛蘭素史克集團未經審核的備考財務資料

A節：未經審計的備考財務信息

下文所載的葛蘭素史克集團未經審核備考淨資產報表(未經審核備考財務資料)乃根據招股章程規例附件20(經歐盟委員會授權規例2019/980補充)及以下附註編制，以説明交易對葛蘭素史克集團淨資產的影響，猶如該等交易發生於2022年3月31日。

未經審核備考財務資料乃根據葛蘭素史克於二零二二年三月三十一日(即有關葛蘭素史克的最新未經審核財務資料的編制日期)的財務資料編制。未經審核備考財務資料乃根據公關規例附件20及上市規則13.3.3R以符合葛蘭素史克會計政策的方式編制。

未經審計的專業財務信息僅供説明之用，並因其性質涉及假設情況。它並不代表葛蘭素史克集團的實際財務狀況或業績。因此，它可能不能真實地反映葛蘭素史克集團的財務狀況或業績，也不能表明未來可能實現或不可能實現的結果。

未經審計的預計合併淨資產報表不構成《公司法》第434(3)節所指的財務報表。投資者應通讀本文件，不應只依賴本第5部分(葛蘭素史克集團未經審計的備考財務信息).

德勤律師事務所關於未經審計的備考財務資料的報告載於本第5部B節(葛蘭素史克集團未經審計的預計財務信息).

75

							與分拆相關的預計 形式調整
			GSK Net 資產位於 3月31日 2022				海倫 羣組網 資產位於 3月31日 2022				公司間 調整 和錄音 保留了 個 投資於 海倫				還款 筆記的數量 收益 貸款和 相關 黨的貸款				預分色 分紅				交易記錄 費用				未經審計 形式上 31歲 三月 2022
			£m (注1)				£m (注2)				£m (注3)				£m (注4)				£m (注5)				£m (注6)				£m (注8)
非流動資產
財產、廠房和設備			9,964				(1,587	)			-				-				-				-				8,377
使用權資產			740				(100	)			-				-				-				-				640
商譽			10,705				(8,283	)			3,183				-				-				-				5,605
其他無形資產			30,468				(19,409	)			-				-				-				-				11,059
對聯營公司和合資企業的投資			83				-				-				-				-				-				83
其他投資			1,656				-				-				-				-				-				1,656
遞延税項資產			5,263				(314	)			-				-				-				-				4,949
衍生金融工具			16				(8	)			-				-				-				-				8
其他非流動資產			1,806				(24	)			-				-				-				-				1,782
非流動資產總額			60,701				(29,725	)			3,183				-				-				-				34,159
流動資產
盤存			6,003				(986	)			-				-				-				-				5,017
當期可追回的税款			497				(166	)			-				-				-				-				331
貿易和其他應收款			8,300				(2,415	)			874				-				-				-				6,759
持有以供交易的資產			-				-				2,120				-				-				-				2,120
衍生金融工具			176				(18	)			-				-				-				-				158
關聯方的借款金額			-				(11,330	)			12,791				(1,461	)			-				-				-
向第三方提供流動投資和短期貸款			3,010				(1	)			(2,947	)			-				-				-				62
現金和現金等價物			10,967				(382	)			-				(6,922	)			7,524				(40	)			11,147
持有待售資產			35				-				-				-				-				-				35
流動資產總額			28,988				(15,298	)			12,838				(8,383	)			7,524				(40	)			25,629
總資產			89,689				(45,023	)			16,021				(8,383	)			7,524				(40	)			59,788
流動負債
短期借款			(4,102	)			80				-				-				-				-				(4,022	)
或有對價負債			(971	)			-				-				-				-				-				(971	)
貿易和其他應付款			(17,577	)			3,142				(874	)			-				-				-				(15,309	)
欠關聯方的貸款金額			-				1,461				(9,844	)			8,383				-				-				-
衍生金融工具			(152	)			15				-				-				-				-				(137	)
當期應納税額			(783	)			242				-				-				-				-				(541	)
短期撥備			(693	)			86				-				-				-				-				(607	)
流動負債總額			(24,278	)			5,026				(10,718	)			8,383				-				-				(21,587	)
非流動負債
長期借款			(29,226	)			9,363				-				-				-				-				(19,863	)
應繳公司税			(184	)			-				-				-				-				-				(184	)
遞延税項負債			(3,668	)			3,472				-				-				-				-				(196	)
養老金和其他離職後福利			(2,940	)			256				-				-				-				-				(2,684	)
其他條文			(643	)			30				-				-				-				-				(613	)
衍生金融工具			(23	)			21				-				-				-				-				(2	)
或有對價負債			(5,198	)			-				-				-				-				-				(5,198	)
其他非流動負債			(897	)			6				-				-				-				-				(891	)
非流動負債合計			(42,779	)			13,148				-				-				-				-				(29,631	)
總負債			(67,057	)			18,174				(10,718	)			8,383				-				-				(51,218	)
淨資產			22,632				(26,849	)			5,303				-				7,524				(40	)			8,570

76

備註：

1.

葛蘭素史克集團於2022年3月31日的淨資產已從22年第一季度業績的精簡財務信息中摘錄，未經調整。

2.

Haleon集團截至2022年3月31日的淨資產未經調整摘錄自第4部分所載的Haleon集團歷史財務資料(關於海倫集團的歷史財務信息)。海倫集團將通過分拆的方式與葛蘭素史克分離。這些調整去除了Haleon 集團的資產和負債。

3.

已作出調整，以確認GSK集團和Haleon集團之間以前沖銷的公司間餘額，並按公允價值確認GSK在Haleon集團的留存投資。初步公允價值為2,120,000,000 GB，代表葛蘭素史克保留在Haleon的股份，按13.5% %計算。(反映GSK和SLP在Haleon中保留股份的總額)Haleon於2022年3月31日的淨資產，經票據收益貸款和其他關聯方貸款、分離前股息和交易成本的影響調整後。投資的實際公允價值將在分拆後根據Haleon集團的市場價格計算，這將導致與上述初步公允價值不同的價值。還進行了調整，以註銷與Haleon集團有關的GSK集團合併時持有的商譽和無形資產。

4.

這項調整反映了償還票據收益貸款和關聯方貸款。

a.

從關聯方收到的貸款額包括作為Haleon集團銀行安排的一部分欠Haleon集團14.61億GB的貸款額。

b.

應付關聯方的貸款金額包括應付予Haleon Group的票據收益貸款62.63億英磅及欠Haleon Group的貸款金額 ，作為Haleon Group的銀行安排的一部分，金額為21.2億英磅。

5.

分拆前分紅包括分拆前分紅、分拆前分紅和分拆前分紅。

			備註				£m
平衡股利			a				53
分拆前股息			b				7,035
掃地式股利			c				436
總計							7,524

a.

餘額股息反映Haleon集團將於分拆前向GSKCHH 支付的現金股息53,000,000 GB，與向輝瑞發行的25,000,000 GB長期借款確認的非投票權優先股有關。

77

b.

分拆前股息是Haleon集團將在分拆前向GSKCHH和PFCHH支付的現金股息，根據輝瑞SHA的條款，總而言之，該條款要求在分拆前向GSKCHH和PFCHH支付的金額相當於Haleon集團的分拆前債務收益減去3億GB。作為GSKCHH的結果是68%。持有合營公司股權的GSKCHH將獲得現金股息7,035,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，

c.

彙總股息是Haleon集團將根據輝瑞SHA的條款向GSKCHH和PFCHH支付的現金股息，金額為6.41億GB。總而言之，該條款要求所有超過3億GB的現成現金在分離前支付給GSKCHH和PFCHH。因此，GSKCHH的比例為68%。持有CH合資公司股權的GSKCHH將獲得現金股息436,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000英磅現金股息反映在上述備考調整中。實際支付金額 受制於除其他事項外，Haleon集團在正常業務過程中產生的額外現金流或其進行的額外投資或支付的股息，直至分立點。因此，累計股息的實際金額以及支付給GSKCHH和PFCHH各自的金額可能與上述金額不同。

**受困現金是指在對Haleon集團成員之間的現金轉移有絕對跨境限制的司法管轄區內的現金和現金等價物。

78

6.

交易費用包括與分拆和分離有關的服務費。葛蘭素史克集團預計與分拆相關的累計交易成本為6,800萬GB。截至2022年3月31日，葛蘭素史克集團已產生2800萬GB的交易相關成本。因此，進行了4000萬GB的交易成本調整。

7.

在預計基礎上，完成分拆和分拆後，GSK集團的税後利潤預計將減少。

8.

未經審核的備考財務資料並未反映自2022年3月31日以來葛蘭素史克集團的交易業績或財務狀況的任何變化。這些調整預計都不會對葛蘭素史克集團產生持續影響。

79

B節：會計關於臨時財務信息的報告

德勤律師事務所

新街廣場1號

倫敦

EC4A 3HQ

董事會

代表葛蘭素史克公司

980大西路

布倫特

米德爾塞克斯

TW8 9G

英國

高盛國際

Plumtree Court，

鞋巷25號

倫敦

EC4A 4AU

英國

花旗環球市場有限公司

花旗集團中心，

加拿大廣場，

金絲雀碼頭

倫敦

E14 5LB

英國

美林國際

愛德華國王街2號，

倫敦,

EC1A1HQ

英國

1 June 2022

尊敬的先生們/女士們，

葛蘭素史克(The Company)

我們報告日期為2022年6月1日(星期三)的第1類通告(通告)第5部分所載的預計財務信息(預計財務信息)。本報告為上市規則第133.3R條所適用的公關規例附件20第3節所規定，併為遵守該規例而提供，並無其他目的。

意見

在我們看來：

(a)	備考財務資料已在所述基礎上適當編制；以及

(b)	該基準與本公司的會計政策一致。

80

責任

本公司董事(董事)有責任根據上市規則第13.3.3R條適用的公關規例附件20第1及2節 編制備考財務資料。

吾等有責任就備考財務資料的適當編制提出意見，並根據上市規則第13.3.3R條適用的公關規例附件20第3節向閣下報告該意見。

除吾等可能對本報告明確收件人及因將本報告載入通函而對股東負有的任何責任外，吾等在法律許可的最大範圍內不承擔任何責任，亦不會就任何其他人士因本報告或吾等陳述而蒙受的任何損失承擔任何責任及承擔任何法律責任。 本報告或吾等的陳述是純粹為遵守上市規則13.4.1R(6)的目的而要求及給予的，同意將其載入通函。

在提供本意見時，我們並不是在更新或更新我們以前就編制形式財務信息時使用的任何財務信息所做的任何報告或意見，我們也不對該等報告或意見承擔的責任超出該等報告或意見在發佈之日對收件人所欠的責任。

準備的基礎

備考財務資料 乃根據附註所述基準編制，僅供參考，旨在提供有關交易可能如何影響根據本公司在編制截至2021年12月31日止期間的財務報表時採用的會計政策而呈列的財務資料的資料。

意見基礎

我們是根據英國財務報告委員會頒佈的《投資報告準則》開展工作的。根據適用於投資通函報告業務的財務報告理事會道德標準，我們 獨立於公司，並已根據這些 要求履行了我們的其他道德責任。

我們為編制本報告而進行的工作並不涉及對任何相關財務信息的獨立審查，主要包括將未經調整的財務信息與原始文件進行比較、考慮支持調整的證據以及與董事討論形式上的財務信息。

吾等計劃及執行我們的工作，以取得吾等認為必需的資料及解釋，以便向吾等提供合理的 保證備考財務資料已按所述基準適當編制，且該等基準與本公司的會計政策一致。

81

我們的工作不是按照英國以外司法管轄區(包括美利堅合眾國)普遍接受的審計或其他標準和做法進行的，因此不應將其視為是按照這些標準或做法進行的。

你忠實的

德勤律師事務所

德勤有限責任合夥公司是一家在英格蘭和威爾士註冊的有限責任合夥企業，註冊號為OC303675，註冊辦事處位於英國倫敦EC4A 3HQ新街廣場1號。Deloitte LLP是Deloitte NSE LLP的英國附屬公司，Deloitte NSE LLP是英國私人擔保有限公司Deloitte Touche Tohmatsu Limited的成員公司。戴德樑行及其每個成員公司在法律上都是獨立的實體。戴德樑行和德勤NSE LLP不向客户提供服務。

82

第6部

課税

1.

英國税務方面的考慮

以下段落僅作為當前英國法律和HMRC當前發佈的實踐(可能對HMRC不具約束力)的一般指南，兩者均可隨時更改，可能具有追溯效力。此外，以下段落並非詳盡無遺，僅涉及英國 持有或處置葛蘭素史克股票的股東的税收後果的某些有限方面。

以下段落僅適用於 股東：(I)為英國税務目的居住的股東，以及(如果是個人，為英國税務目的在英國居住或被視為在英國居住)；(Ii)不適用分年處理的股東；(Iii)其GSK股票及其任何股息的絕對實益所有者；及(Iv)持有葛蘭素史克股票作為投資(非透過個人儲蓄户口或豁免退休金安排或附帶權益) ，而非將於交易過程中變現的證券。

以下段落可能不適用於某些股東，如慈善機構、證券交易商、受託人、經紀交易商、做市商、保險公司和集體投資計劃、養老金計劃、以匯款為基礎繳納英國税的人、以其他方式免除英國税的人、已經(或被視為已經)通過職務或工作獲得其GSK股票的人，或被視為持有其GSK股票作為附帶權益的人。此類股東可能受到特殊規則的約束。

以下各段所列材料不構成税務建議。任何人如對其税務立場有任何疑問，或在英國以外的司法管轄區須繳税，應諮詢適當的專業顧問。

招股説明書包含對持有、購買和處置Haleon股票的某些英國税收後果的解釋。

1.1

分拆

收入

葛蘭素史克 已根據2010年公司税法(CTA 2010)第1091節獲得批准，確認包括實物股息的分配將由GSK向Haleon轉讓其GSKCHH A普通股 ，作為Haleon向符合條件的股東配發和發行Haleon股票的代價，將有資格成為CTA 2010第1075條所指的豁免分配。

因此，出於英國税務目的，居住在英國的股東不應就其收到的Haleon股票 的收入承擔任何納税義務。

應課税收益

出於英國税務目的居住在英國的股東不應因根據分拆而收到的Haleon股票而被視為就應課税收益的目的而出售或部分出售其持有的GSK股票。

相反，根據分拆向每個此類股東發行的Haleon股票應被視為同一資產，並被視為同時收購了 ，

83

他們已經持有的葛蘭素史克股票。在此基礎上，該等股東不應因分拆而承擔任何應課税收益的税務責任。緊接分拆後的GSK 股票和Haleon股票的基本成本合計應與緊接分拆前的GSK股票的基本成本相同。此類基本成本應在各股東持有的葛蘭素史克股票和Haleon股票之間按各自的市值在該等股票的市場價值或價格被報價或公佈的第一天進行分攤。

印花税及印花税儲備税

股東不應因根據分拆向其發行Haleon 股份或Haleon美國存託憑證而承擔印花税或印花税儲備税的責任。

1.2

葛蘭素史克股票整合

葛蘭素史克股票整合

收到葛蘭素史克股份合併所產生的新葛蘭素史克股份，將源於重組葛蘭素史克的股本。因此，出於英國税務目的而居住在英國的股東不應被視為因實施GSK股份合併而出售其全部或部分現有GSK股份。相反，因GSK股份合併而取代股東現有GSK股份(新控股)的新GSK 股份將被視為在收購股東現有GSK股份 的同時獲得的相同資產。

零碎權益

就為英國税務目的而身為英國居民的股東而言，透過出售他們享有零碎權益的任何新葛蘭素史克 股份，股東在實際操作中通常不會被視為出售其葛蘭素史克股份的一部分，如果所收到的金額與股東在付款時持有的葛蘭素史克股票 的價值相比較小，所得款項將從股東持有的新股份的基本成本中扣除。

根據英國税務和海關總署目前的做法，任何3,000英磅或以下的現金付款或5%。就這些目的而言，在緊接分配前的 股東持有的葛蘭素史克股票的價值通常將被視為較小。如果收益超過股東新持股的基本成本，或如果股東沒有持有足夠的現有GSK股票而無權獲得新的GSK股票，或者如果該金額不被HMRC視為小額，股東將被視為出售其持有的部分GSK股票，並可能根據情況就由此產生的任何應計税收益繳納 税。

印花税及印花税儲備税

股東不應因GSK股份合併而承擔印花税或印花税儲備税的責任。

2.

美國税收方面的考慮

以下是通常適用於分拆和GSK股票合併的美國持有者的重大美國聯邦所得税考慮事項摘要。就本摘要而言，美國持有者是指GSK股票或GSK美國存託憑證的實益擁有人，其為美國公民或美國國內公司或

84

該等葛蘭素史克股票或葛蘭素史克美國存託憑證須按淨收益計算繳納美國聯邦所得税。

本摘要是根據1986年修訂的《國税法》(以下簡稱《税法》)的規定編寫的代碼《美利堅合眾國政府和大不列顛及北愛爾蘭聯合王國政府關於對所得税和資本利得税避免雙重徵税和防止逃税的公約》(經任何後續議定書修訂，包括自2003年3月31日起生效的議定書)(《公約》)。條約？)。這些權力機構可能在任何時候發生變化，可能會有追溯力，從而導致美國聯邦所得税後果與下文概述的不同。

本摘要僅適用於以下情況：您是美國股東，並且您將您的GSK股票或GSK美國存託憑證作為資本資產持有，並且不 説明您受特殊税務規則約束時可能適用於您的特定税收後果，例如銀行、證券或貨幣經紀商、選擇按市值計價的證券交易商、金融機構、人壽保險公司、免税實體、受監管的投資公司、實體或被視為合夥企業的美國聯邦所得税目的實體或安排，擁有或 被視為擁有10%股權的持有者。通過投票或價值持有葛蘭素史克股票(包括通過葛蘭素史克美國存託憑證間接持有)的人，作為對衝或轉換交易或跨境交易的一部分持有普通股或美國存託憑證的人，或功能貨幣不是美元的人。此外，本摘要不涉及州税、地方税或外國税、美國聯邦遺產税和贈與税、適用於某些非公司美國持有者的淨投資收入的聯邦醫療保險繳款税，或收購、持有或處置普通股或美國存託憑證的替代最低税收後果。

一般來説，如果您持有GSK美國存託憑證或Haleon美國存託憑證，出於美國聯邦所得税的目的，您將被視為由該等GSK美國存託憑證或Haleon美國存託憑證(視情況而定)所代表的相關普通股的受益所有者。除非上下文另有説明，否則以下提及的GSK股票和Haleon股票均適用於美國存託憑證和相關普通股。

您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解拆分和GSK股票合併對您的影響，包括以下討論的考慮因素與您的特定情況的相關性，以及根據外國、州、當地或其他税法產生的任何後果。

招股説明書包含對持有和處置Haleon股票的某些美國税收後果的解釋。

2.1	分拆對美國聯邦所得税的影響

確定分派(如分拆)是否有資格享受美國聯邦所得税的免税 待遇的規則很複雜，取決於所有相關事實和情況。葛蘭素史克打算根據守則第368(A)(1)(D) 和355條的規定，使分拆符合免税重組的資格。葛蘭素史克申請美國國税局的私人信函裁決，確認這種資格，部分原因是分拆和相關交易提出了這些規則下的某些技術問題(包括滿足準則第355節規定的活躍貿易或商業要求和某些其他要求)。2022年3月31日星期四，美國國税局通知葛蘭素史克，美國國税局已行使其自由裁量權，決定不發佈所要求的裁決。與此同時，美國國税局表示，它尚未得出結論，

85

擬議的分拆將是應税的，因此不會對請求做出不利裁決。鑑於美國國税局裁決標準的自由裁量性，國税局在決定拒絕針對特定交易的裁決請求方面擁有廣泛的自由裁量權。獲得美國國税局的裁決通常不是一筆交易符合美國聯邦所得税免税資格的法律要求 。

葛蘭素史克預期會收到畢馬威有限責任公司的税務意見，大意是分拆應符合守則第368(A)(1)(D)及355條的免税重組資格(收到該等税務意見並不是分拆的條件)。税務意見將受到慣例限制和 假設的約束，並將基於事實陳述和承諾。任何事實陳述或假設在所有重要方面均不真實、正確和完整，或任何承諾未能完全遵守，都可能影響税務意見的有效性。此外，税務意見對國税局或法院沒有約束力，國税局或法院可能不同意税務意見中提出的結論。因此，不能保證 分拆將有資格享受其預期的美國税收待遇。

假設分拆有資格享受 免税待遇，如果您持有GSK股票，則在分拆中收到Haleon股票將導致以下美國聯邦所得税後果：

•

您不會在收到分拆中的Haleon股票時確認收入、收益或虧損，但作為Haleon零碎股票(如下所述)收到的任何 現金除外。

•

您在緊隨分拆後持有的GSK股票和Haleon股票的合計税基將與您在緊接分拆前持有的GSK股票的 合計税基相同，該等GSK股票和Haleon股票之間按其相對公平市場價值的比例進行分配。

•

您在分拆中收到的Haleon股票的持有期將包括與收到該等Haleon股票有關的GSK股票的持有期。如果您在不同的時間或以不同的價格收購了不同的GSK股票塊，您應該諮詢您的税務顧問關於您的合計税基的分配以及就該等GSK股票塊收到的Haleon股票的持有 期間。

如果作為分拆的一部分，您收到了現金代替 零碎的Haleon股票，您將被視為首先收到了分拆中零碎股份的分配，然後以實際收到的現金金額出售了它。您一般會確認資本 損益，以上述零碎股份所收取的現金與您在該零碎股份的課税基準之間的差額衡量。如果您持有的葛蘭素史克股票的持有期在分拆之日超過一年，則此類資本收益或虧損將屬於長期資本收益或虧損。

如果分拆被確定沒有資格享受免税待遇，那麼，通常情況下，如果您持有GSK股票，在分拆中收到Haleon股票將導致以下美國聯邦所得税後果：

•

您通常會被視為收到了與您在分拆中收到的Haleon股票 (在分拆時確定)的公平市值相等的應税分配(包括零碎股份)。在這種情況下，此類分配將被視為您的應税股息，前提是此類分配是從GSK的當前或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的。葛蘭素史克不計算其

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根據美國聯邦所得税原則的收益和利潤；因此，您應該預期整個Haleon股票分配將作為美國聯邦所得税的股息進行報告 。除短期倉位的某些例外情況外，個人就葛蘭素史克股票收取的股息在以下情況下將按優惠税率徵税：(I)葛蘭素史克有資格享受與美國的全面税收條約的好處，而美國財政部認為該條約就本條款而言是令人滿意的，並且(Ii)葛蘭素史克在分拆前一年或分拆當年不是被動的外國投資公司(一家PFIC公司)。葛蘭素史克相信它有資格享受該條約的好處，根據其經審計的財務報表，葛蘭素史克認為，就其2021納税年度而言，就美國聯邦所得税而言，它沒有被視為PFIC。此外，根據葛蘭素史克經審計的財務報表及其目前對其資產價值和性質的預期，以及其收入的來源和性質，葛蘭素史克預計不會在2022納税年度成為PFIC。你應該根據你自己的特殊情況諮詢你自己的税務顧問，瞭解是否可以降低股息税税率。

•

您的Haleon股票將擁有與其公平市場價值相等的税基。

2.2

葛蘭素史克股票整合

葛蘭素史克預期將收到畢馬威有限責任公司的税務意見，大意是以現有葛蘭素史克股份交換新葛蘭素史克股份應符合守則第368(A)(1)(E)及/或1036條的資格。税務意見將受到慣常的限制和假設，並將基於事實陳述和承諾。任何事實陳述或 假設在所有重大方面均屬真實、正確及完整，或未能完全遵守任何承諾，均可能影響税務意見的有效性。此外，税務意見對國税局或法院沒有約束力，國税局或法院可能不同意税務意見中提出的結論。

假設交易所符合《守則》第368(A)(1)(E)和/或1036節的規定，如果您是接受新GSK股票的美國持有人，(I)您將不會在收到新GSK股票時確認任何損益(以下討論的以現金代替零碎股份權益的現金除外)，以及(Ii)您在新GSK股票中的總調整基礎和持有期應與您在現有GSK股票交換後的總基數和持有期相同(在考慮到分拆的影響後， ，如上文第2.1段所述)。如果您在不同的日期以不同的價格收購了您現有的GSK股票，您應該諮詢您的税務顧問關於該等現有GSK股票的納税基礎的分配。

2.3

零碎權益

如果您是美國持有人，並且您通過代表您出售您擁有零碎權利的任何新GSK股票而獲得現金，則您應確認資本收益或損失，其等於代替該權利而收到的金額的美元價值與您可分配給該利息的基準之間的差額。一般情況下，任何收益或損失都將被視為美國海外税收抵免的美國來源收入。如果您在現有GSK股票中的持有期超過一年，收益或虧損將是長期資本收益或虧損。非公司美國持有者的長期資本收益一般按優惠税率徵税。此外，資本損失的扣除額也受到限制。

87

第7部

附加信息

1.	葛蘭素史克董事的責任聲明

董事(其姓名見下文第3.1段)及本公司對本文件所載資料負責。據董事及本公司所知及所信，各董事及本公司已採取一切合理謹慎措施確保有關情況屬實，本文件所載資料與事實相符，並無遺漏 任何可能影響該等資料輸入的事項。

2.

註冊辦事處

該公司的註冊辦事處位於米德爾塞克斯郡布倫特福德大西路980號，郵政編碼為9Gs。註冊辦公室的電話號碼是+44(0)20 8047 5000。

3.	葛蘭素史克董事及服務合約

3.1

董事

葛蘭素史克董事的名稱和主要職能如下：

名字		職位
喬納森·西蒙斯爵士CBE		非執行主席
艾瑪·沃爾姆斯利夫人		首席執行官
伊恩·麥凱		首席財務官
哈爾·巴倫博士		首席科學官兼研發總裁
查爾斯·班克羅夫特		獨立非執行董事董事
曼文德(文迪)辛格·班加		董事高級獨立非執行董事
安妮·比爾博士		獨立非執行董事董事
薇薇安·考克斯夫人		獨立非執行董事和員工參與度董事
哈里(哈爾)C·迪茨博士		獨立非執行董事董事和科學與醫學專家
林恩·埃爾森漢斯		獨立非執行董事董事
勞裏·格里姆徹博士		獨立非執行董事董事和科學與醫學專家
傑西·古德曼博士		獨立非執行董事董事和科學與醫學專家
URS Rohner		獨立非執行董事董事

3.2	董事服務合同和聘書規定終止時的福利

有關規定終止僱用時福利的董事服務合約及聘書條款的資料，已於本文件日期前發表，並載於GSK 2021年度報告第138頁。

88

3.3	董事對葛蘭素史克股票或葛蘭素史克美國存託憑證的權益

於最後實際可行日期，董事及其(據彼等所知或經合理努力可確定)其於GSK股份及GSK美國存託憑證中的密切聯繫人士(按市場濫用管制第3(1)(26)條的涵義)的權益如下：

葛蘭素史克執行董事

											葛蘭素史克員工的未既得利益 股票計劃
							有益的 利益				不受業績影響								受制於 性能
			總計 董事們 利益(1)				葛蘭素史克股票 葛蘭素史克ADSS(2)				葛蘭素史克股票 葛蘭素史克ADSS(3)				選項(4)				葛蘭素史克股票 葛蘭素史克ADSS(5)
GSK股票
艾瑪·沃爾姆斯利			1,539,275				409,442				948,508				181,325				1,520,103
伊恩·麥凱			279,321				-				154,833				124,488				768,438
葛蘭素史克ADSS
哈爾·巴倫博士			572,047				303,684				268,362				-				502,289

(1)

董事權益總額包括實益權益及不受業績影響的未歸屬股份計劃權益。

(2)

實益權益包括葛蘭素史克執行董事持有的葛蘭素史克股份/葛蘭素史克美國存託憑證及其密切聯繫人士(PCA)。對於艾瑪·沃爾姆斯利來説，這包括通過GSK ShareReward購買的2519股。伊恩·麥凱目前沒有參與GSK ShareReward。作為一名美國員工，Hal Barron博士沒有資格參與僅對英國員工開放的GSK ShareReward。巴倫博士的實益權益包括葛蘭素史克美國存託憑證及通過投資於葛蘭素史克401(K)計劃及行政補充儲蓄計劃(ESSP)而持有的名義葛蘭素史克美國存託憑證。

(3)

未歸屬的葛蘭素史克股票/葛蘭素史克美國存託憑證不受業績影響，是指已歸屬的GSK PSP獎勵，但Emma Walmsley和Dr Barron的歸屬後持有期將額外延長兩年。未授予的葛蘭素史克美國存託憑證不受巴倫博士業績的影響，也代表着獎金延期。

(4)

不受業績影響的未授予期權代表GSK DABP下的獎金延期，這些期權被授予零成本期權。

(5)

受業績影響的未歸屬GSK股票/GSK美國存託憑證代表未歸屬GSK PSP獎勵。

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葛蘭素史克非執行董事

							有益的 利益				非 的股份分配計劃 執行董事
			總計 董事們 利益(1)				葛蘭素史克股票/ 葛蘭素史克ADSS(2)				葛蘭素史克股票 葛蘭素史克ADSS
股票
喬納森爵士 西蒙斯CBE			67,218				35,757				31,461
曼文德 (文迪)辛格 班加			106,583				71,800				34,783
薇薇安夫人 考克斯			11,527				-				11,527
URS Rohner			17,699				-				17,699
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查爾斯·班克羅夫特			9,060				-				9,060
安妮·比爾博士			698				-				698
哈里·迪茨博士			328				-				328
林恩·埃爾森漢斯			47,437				1,000				46,437
勞裏·格里姆徹博士			24,659				-				24,659
傑西·古德曼博士			11,023				-				11,023

(1)

董事權益總額包括實益權益及根據GSK非執行董事股份計劃收取的全部或部分費用的任何GSK股份/GSK美國存託憑證。

(2)

實益權益包括由GSK 非執行董事及其PCA持有的GSK股份/GSK美國存託憑證。

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