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PROQR Treateutics N.V.2022年度股東大會-解釋性説明
2022年股東周年大會
的股東人數
PROQR Treeutics N.V.
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的説明説明
議程
PROQR Treateutics I ZERNIKEDREEF 9 I 2333 CK Leiden I荷蘭I +31 88 166 7000 I WWW.PROQR.COM
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ProQR Treateutics N.V.(“本公司”)2022年年度股東大會議程説明，將於2022年6月30日星期二中歐時間14：00通過視頻會議(“年度股東大會”)舉行。
| 議程項目2： | 管理委員會2021年財政年度報告(討論項目) |
本公司的管理董事會(“管理層”)必須編制一份報告，真實、公平地反映年度賬目的資產負債表日期的情況(見下文議程項目4的説明)、本財政年度的發展情況以及財務信息已納入年度賬目的本公司及其集團公司的業績。管理委員會2021年的報告已列入年度賬目，並將在年度股東大會上討論。
| 議程項目3： | 在2021年財政年度的年度賬目中披露薪酬(討論項目) |
有關薪酬報告內有關本公司董事會及監事會(“監事會”)成員薪酬的討論，載於年度賬目(定義見下文議程項目4的附註説明)的 ，為股東周年大會議程上的另一項目。為進行這種討論，請參閲載於 年度賬目(見下文議程項目4的解釋性説明)的薪酬報告的相關段落。
| 議程項目4： | 採用2021財政年度的年度賬目(表決項) |
管理委員會必須編制年度賬目， 包括上一財政年度的資產負債表和損益表，以及合併賬目和説明。管理委員會制定了2021財政年度的年度賬目(“年度賬目”)，這些年度賬目由管理委員會全體成員和監事會全體成員簽署。 年度賬目還反映了2021財政年度淨收益的撥款情況。年度賬目可在公司網站(www.proqr.com) 上查閲。
現建議大會通過年度賬目。
| 議程項目5： | 免除管理委員會成員在2021財政年度管理業績方面的責任(表決項) |
現建議股東大會免除管理委員會成員於2021年財政年度在年度賬目中顯示或在通過年度賬目前披露的履行職責的責任。
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| 議程項目6： | 免除監事會成員對其在2021財政年度的監督工作的責任(表決項) |
現建議股東大會免除監事會成員於2021年財政年度內就年度賬目所顯示或在年度賬目通過前以其他方式披露的監督表現所負的責任。
| 議程項目7： | 再次任命監事會成員艾莉森·勞頓(投票 項目) |
現根據本公司組織章程細則第20.4條所指的監事會提名，建議再度委任Alison Lawton女士為監事會成員，自本次股東大會日期起生效，任期四年，至2026年股東周年大會結束為止。
艾莉森·勞頓(60歲)自2014年9月起在我們的監事會任職。勞頓女士是一位在生物製藥行業擁有30多年經驗的執行領導人。最近，她擔任Kaleido Biosciences Inc.總裁兼首席執行官。勞頓女士之前曾擔任Aura Biosciences、OvaScience和X4 PharmPharmticals的首席運營官。她曾在Genzyme擔任責任不斷增加的各種職位，隨後在賽諾菲-安萬特工作，包括擔任Genzyme生物外科和全球市場準入主管。勞頓女士目前在上市生物製藥公司Aeglea BioTreateutics、X4 PharmPharmticals和Magenta Treeutics以及私營公司AgBiome和SwanBio的董事會任職。在被禮來公司和立體主義製藥公司收購之前，她曾在Verastem，CoLucid 的董事會任職，直到被默克公司收購。勞頓女士是專業學會監管事務委員會的前主席和主席，以及FDA細胞和基因治療諮詢委員會的前成員。她以優異的成績獲得了倫敦國王學院的藥理學學士學位。Lawton女士持有收購本公司普通股的183,176份期權。
鑑於到目前為止勞頓女士在監事會履行職責的方式，並進一步考慮到她在生物製藥行業的重要國際經驗，特別是在專注於罕見疾病的公司的經驗，以及在多家生命科學公司的董事會任職經驗， 監事會認為勞頓女士繼續是監事會中非常有價值的一員。
| 議程項目8： | 重新任命管理委員會成員丹尼爾·德布爾(投票項目) |
根據ProQR《章程》第15.4條所指的監事會提名，現建議重新任命Daniel Anton de Boer為管理委員會成員，任期4年，自本次股東大會之日起生效，直至2026年股東周年大會閉幕。
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自2012年公司成立以來，德波爾先生一直擔任公司的創始首席執行官。他是一位有幹勁的企業家，也是罕見疾病患者的熱情倡導者，他組建了一支由成功的生物技術高管組成的經驗豐富的團隊，作為聯合創始人、董事會成員和執行團隊成員。德波爾先生負責公司的總體戰略和一般業務。在他的領導下，ProQR開發了一個平臺，為罕見疾病的潛在治療提供了多樣化的管道。此外，德波爾先生還是雜交治療公司、Frame治療公司、Meatable公司、Algram o公司、Sinvento公司的戰略顧問，以及特梅爾基金會顧問委員會的成員。在創建ProQR之前，他是幾家科技公司的創始人兼首席執行官，帶領它們經歷了成長階段，在幾個歐洲國家啟動了開發並推出了幾款與IT相關的產品。2018年，德波爾先生被安永評為“年度新興企業家”。 2019年，他入選世界經濟論壇全球青年領袖計劃。
鑑於德波爾先生迄今作為首席執行官履行職責的方式，監事會建議重新任命德波爾先生為管理委員會成員。
監事會將以LTI獎勵的形式授予de Boer先生一項特別獎勵，該獎勵包括購買1,200,000股普通股作為留任紅利的選擇權。
| 議程項目9： | 任命管理委員會成員Rene Beukema(表決項) |
根據ProQR《章程》第15.4條所指的監事會提名，現建議任命Reinder Klaas Beukema為管理董事會成員，自本次股東大會之日起生效，任期4年，直至2026年股東周年大會閉幕。
Beukema先生是一位經驗豐富的併購和股權資本市場高管和經驗豐富的公司律師，曾在2013年9月至2018年12月擔任公司首席企業發展官和總法律顧問 。最近，他在Frame癌症治療公司擔任總法律顧問和首席企業發展總監。 在該公司最初任職之前，Beukema先生在Crucell N.V.擔任了12年的總法律顧問和公司祕書， 他在GE Capital/TIP歐洲公司擔任高級法律顧問，並在TNT Express Worldwide擔任法律顧問。Beukema先生也是生命科學風險投資公司AescapVenture的風險合夥人。博克馬是荷蘭生命科學公司MyTomorrow N.V.的聯合創始人和顧問。他與荷蘭內部法律協會合作，擁有奈梅亨大學的公司法博士後學位和阿姆斯特丹大學的荷蘭法律碩士學位。博科馬生於1964年3月26日，持有ProQR Treateutics N.V.46萬股股份。
鑑於Beukema先生如上所述的經驗，包括他之前在本公司的服務，監事會認為Beukema先生是董事會非常有價值的新成員，並建議任命Beukema先生為管理委員會成員。
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| 議程項目10： | 委任畢馬威會計師事務所為本公司2023財政年度外聘核數師(表決項) |
於2021年5月19日舉行的股東周年大會(“2021年股東周年大會”)上，股東大會委任畢馬威會計師事務所為外部獨立核數師，負責審核2022財政年度的年度賬目。根據審計委員會的建議，監事會建議 委任畢馬威會計師事務所為外部獨立審計師，負責審計本公司2023財政年度的年度賬目。
| 議程項目11： | 修改監事會的薪酬原則 (表決項) |
現建議大會修訂監事會的薪酬原則。作為薪酬原則的一部分，監事會成員的薪酬結構每年都會進行審查。根據2021年的檢討結果，包括光輝進行的基準評估工作，以及薪酬、提名和公司管治委員會(“薪酬委員會”)的建議，監事會建議對薪酬原則作出以下修訂：更新費用水平表，以反映與本公司監事會成員和委員會成員的同業組別相比的中位數水平，並刪除有關股權薪酬撥款可受業績條件限制的文本。建議的補償原則可在公司網站(www.proqr.com)上查閲。
| 議程項目12： | 修改管理委員會的薪酬政策 (表決項目) |
擬對2020年6月23日召開的股東大會通過的《董事會成員薪酬政策》進行修訂。按照定期審查薪酬政策的慣例，薪酬委員會對薪酬政策進行了評估和審查。根據審查結果，包括光輝進行的基準工作，並根據薪酬委員會的建議，監事會建議 修改薪酬政策，以(I)明確監事會在設定期權授予和RSU授予的授予時間表時的酌處權，(Ii)調整首席執行官以外的管理委員會成員的年度最高短期激勵百分比和長期激勵 獎勵的價值的最高百分比，(Iii)明確監事會在確定金額時的酌處權， 某一年內LTI獎勵的日期和數量，這些獎勵可以是回溯性的，也可以是前瞻性的，以及(Iv)授權監事會以額外的STI或LTI獎勵的形式酌情授予特別獎勵。建議的薪酬政策 可在公司網站(www.proqr.com)上查閲。
| 議程項目13： | 反向拆股和修改公司章程 (投票 項目) |
在本議程項目下，建議授權管理董事會酌情執行2：1至10：1範圍的反向股票拆分，最終比例有待監事會批准 。
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實施反向股票拆分的主要目的將是提高本公司普通股的每股交易價格，以維持其在納斯達克股票市場的上市 。納斯達克上市規則要求，上市證券的最低買入價為每股1.00美元( 《最低買入價要求》)。如前所述，2022年5月3日，本公司收到納斯達克上市資格部的一封短函，通知本公司，在最近30個工作日，其普通股的投標價格連續30個工作日收盤低於最低限價要求。本公司已獲提供180個日曆 天的初步期限，或至2022年10月31日(“合規日期”)，以重新遵守最低投標價格要求。如果， 在這180天內的任何時間，公司普通股的收盤價連續10個工作日收於每股1.00美元或更高 ，納斯達克上市資格部(“工作人員”)將向本公司發出書面通知，説明其遵守了最低投標價格要求，普通股將繼續 有資格在納斯達克全球市場上市。如果公司未能在合規日期前重新遵守最低投標價格要求 ，公司有資格通過將 從納斯達克全球市場轉移到納斯達克資本市場獲得額外180個歷日的合規期，但必須滿足繼續上市的要求和納斯達克資本市場的所有其他 初始上市標準(最低投標價格要求除外)，並向員工發出書面通知 。通過給予公司實施反向股票拆分的靈活性, 本公司將制定應急計劃，在合規日期之前或(如有擔保)在180天的第二個交易日內未能恢復遵守最低投標價格要求的情況下，將普通股的股價提高至高於最低投標價格要求。 在本説明發布前的2022年4月19日至2022年5月31日期間的30個交易日內，公司普通股的收盤投標價格在0.56美元至0.77美元之間。平均收盤價為 $0.6754。
監事會已考慮如果納斯達克將公司普通股退市對公司及其股東的潛在損害。退市可能會對公司普通股的流動性造成不利影響，因為場外公告牌和粉單等替代方案通常被認為是流動性較差的市場。投資者可能會發現，在場外交易市場上出售或獲得準確的報價不太方便，因為他們尋求購買公司的普通股。此外，由於難以進入場外交易市場、政策禁止他們買賣非國家交易所上市的證券或其他原因，許多投資者可能不會買賣本公司的普通股。此外，根據本公司與持有本公司普通股的貸款人和戰略合作伙伴的協議，本公司須維持本公司普通股在納斯達克市場的上市。
監事會認為，擬議的反向股票拆分提供了一項應急計劃，旨在幫助公司在遵守最低投標價格要求 之前未能自行恢復遵守最低投標價格要求的情況下(可能通過向納斯達克資本市場轉移來延長 )。
如果經監事會批准，董事會決定實施反向股票拆分，則反向股票拆分比例將為2：1 至10：1(拆分比例範圍)，但條件是反向股票拆分將以不涉及股本減少的方式實施。董事會有權採取任何必要措施以避免股本減少。 如果實施反向股票拆分，公司將根據適用法律公佈公司確立的反向股票拆分比率 。
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在股東周年大會批准進行反向股票分拆後，管理委員會將擁有於股東周年大會決議案日期 一週年前的任何時間選擇是否進行反向股票分拆的唯一權力。管理委員會將可以靈活地決定反向股票拆分(以及拆分比率範圍內的比率)是否符合公司的最佳利益。
在反向股票拆分生效後，每位股東將擁有較少數量的普通股。然而，本公司預期緊接反向股份分拆後普通股的市價將高於緊接反向股份分拆前普通股的市價，而這是為協助本公司重拾及維持遵守最低投標價格要求而設計的。擬議的反向股票拆分將對所有普通股同時生效，反向股票拆分的比例一旦確定，將對所有普通股採取相同的 。反向股票拆分將統一影響所有股東，不會影響任何股東在本公司的 百分比所有權權益(除非反向股票拆分將導致任何股東 擁有下文所述的零碎權益)。同樣，反向股票拆分將基本相同地影響公司股權激勵計劃下所有未償還股權獎勵的持有者 (除非反向股票拆分將導致 如下所述的零碎權益)。普通股持有人的比例投票權及其他權利及優惠不會受建議的反向分拆影響(除非反向分拆會導致任何股東 擁有以下所述的零碎權益)。例如, 緊接反向股票拆分前持有已發行普通股2%投票權的持有人將在緊接反向股票拆分後繼續持有已發行普通股約2%的投票權 。登記在冊的股東數量也不會受到擬議的反向股票拆分的影響(除非 反向股票拆分將導致任何股東只擁有下文所述的零星權益)。
每股普通股的面值將從反向股票拆分前的每股0.04歐元調整為反向股票拆分後按比例增加的每股面值(基於最終拆分 比率)，如下所述。
普通股目前根據1934年美國證券交易法(“交易法”)第(Br)12(B)節登記，本公司須遵守交易法的定期報告和其他要求。反向股票拆分不會影響普通股根據《交易法》的登記。
對於持有大量股份而獲得 零碎權益的股東，以下規定將適用。不會發行零碎股份。零碎權益根據公司按比例支付的現金向下舍入。在這方面，普通股在反向股票分拆生效當日營業結束後的收盤價將對向股東支付現金(參考價)起決定性作用。執行反向股票拆分不會改變已發行股本的金額。所有零碎權益將合計為全部股份，並由本公司收購，並繼續作為庫存股持有。為此，對反向股票拆分的批准還將包括執行本次股份收購的管理委員會的授權。此授權僅限於收購因支付參考價格的零碎權益而產生的股份。
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對於股東，股票反向拆分將由股票註冊所在的銀行或經紀商處理。原則上，股東不需要為執行反向股票拆分支付任何費用或佣金。股東應意識到，根據股東所在司法管轄區、公司註冊地和資金存放地的欺詐法律，在股票反向拆分生效後未及時申領的零碎利息的到期款項可能需要支付給每個此類司法管轄區的指定代理人。 此後，有權獲得此類資金的股東可能不得不尋求直接從他們 被支付的州獲得這些資金。
登記股東可以在證券直接登記制下以電子記賬方式持有部分或全部股份。這些股東將不會擁有證明其普通股所有權的股票 證書。然而，向他們提供了一份反映其賬户中登記的股票數量的報表。如果您以記賬形式持有股票，則無需採取任何措施即可收到拆分後的股票或現金付款，以代替任何零碎的股份權益(如果適用)。如果您有權獲得拆分後的 股票，系統將自動向您的記錄地址發送一份交易對賬單，指明您持有的股票數量。如果您有權獲得代替任何零碎股份權益的付款，在公司的轉讓代理完成反向股票拆分後，支票將在可行的情況下儘快郵寄到您的註冊地址 。通過簽署和兑現這張支票，您 將保證您擁有您收到現金支付的股票。
通過銀行、經紀商或其他代名人持有普通股的股東應注意，該等銀行、經紀人或其他代名人處理反向股票拆分的程序可能與本公司對直接持有該等股份的登記股東的程序不同，他們的程序 可能導致該等代名人支付的準確現金金額不同，而不是零碎股份。如果您 在這樣的銀行、經紀人或其他被指定人處持有股票，並且如果您對此有任何疑問，我們鼓勵您與您的 銀行、經紀人或被指定人聯繫。
修改《公司章程》
就反向股票拆分而言，年度股東大會執行反向股票拆分的授權還將包括批准將公司章程第4.2條修訂如下：
| 當前文本： | 擬議的新案文： | ||||
| 第4.2條 | 第4.2條 | ||||
| 4.2 | 法定股本分為： | 4.2 | 法定股本分為： | ||
| 1. | 1億7千萬美元 | 3. | L(L)普通股 股1；及 | ||
| 1 | The authorised number of ordinary shares will be derived from the reverse stock split ratio as determined by the Company under the condition that it will not be more than 5 times the issued share capital as prescribed by Dutch company law. |
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| (170,000,000) 普通股；以及 | 4. | L(L)優先股 股2, | |||
| 2. | 1.7億股(1.7億股)優先股， | 每種債券的名義價值為l歐分(1歐元)。3 | |||
| 每個 的名義價值為4歐分(0.04歐元)。 | |||||
年度股東大會對本議程項目的批准還將包括管理委員會以及Allen&Overy LLP的每一位民法公證員、副民法公證員和公證助理的授權，他們各自簽署公司章程的修訂契約。
公司章程的擬議修訂將不會改變普通股的條款。反向股票拆分後，普通股將擁有與現在授權的普通股相同的投票權和派息和分派權，並在所有其他方面與現在授權的普通股相同。除取消零碎股份的影響外，各股東對新普通股的所有權百分比 不會改變(這一點已在上文 更詳細地討論過)。根據反向股票拆分發行的普通股將保持全額支付和不可評估。在股票反向拆分後，公司將繼續遵守《交易所法案》的定期報告要求。
| 議程項目14： | 授權管理委員會發行普通股(投票 項目) |
根據荷蘭法律和我們的公司章程，除非我們的股東 授權我們的管理委員會發行股票，否則我們每次希望發行我們的法定普通股股本時，都必須 徵求我們股東的批准。此類授權不得持續超過五年，但可以在滾動的基礎上進行。這項獲得股東批准的荷蘭法律要求與適用於美國大多數公司的州法律中的法律實踐背道而馳，在美國，董事會通常最多可以發行發行人公司證書中規定的法定股本。
在2021年年度股東大會上，公司股東批准了管理委員會的授權，經監事會批准，根據適用法律和納斯達克上市規則，自2021年股東周年大會決議案之日起計5年內 發行普通股，最高可達2021年股東周年大會説明文件所反映的公司法定股本的100%，以及根據公司股權激勵或股票期權計劃發行的普通股，但條件是根據股權激勵或股票期權計劃發行的普通股不時不得超過公司已發行股本的15% (減去任何庫存股)；(B)授予(A)項所述認購普通股的權利；及。(C)限制或排除普通股持有人的優先購買權，該項轉授須
| 2 | 優先股數量將等於法定股本中的普通股數量。目前沒有已發行的優先股。 |
| 3 | The new nominal value of the shares will be determined on the basis of reverse stock split ratio. For example, a reverse stock split ratio of 5 old shares for 1 new share will entail a new nominal value of EUR 0.20. |
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包括釐定任何該等股份發行或授予的價格及其他條款及條件的權力。
為了使公司能夠執行其長期戰略， 按照美國的慣例，管理委員會正在尋求股東的重新授權，以發行普通股，或授予認購普通股的權利，用於(I)一般目的，包括但不限於(公開)發行和/或合併、分拆、收購和其他戰略交易和聯盟(或其組合)和(Ii)根據公司針對高級管理人員的股權激勵計劃發行，為公司長期工作的員工和其他個人。管理委員會及監事會相信，延續發行普通股的授權，並使本公司股權激勵計劃下可供發行的股份與本公司不時增加的已發行股本保持一致，是一項良好的企業管治及符合本公司最佳利益的事宜。管理委員會認為，擁有發行普通股的靈活性而無需事先獲得特定股東的批准，對我們的持續增長非常重要。具體地説，授權 股份將可不時供發行，使我們能夠迴應未來需要發行股份的商業機會，包括普通股股息，完成涉及普通股或可轉換為普通股或可為普通股行使的證券的股權掛鈎融資，包括涉及發行普通股或普通股衍生品的未來債務的再融資，涉及發行普通股或普通股衍生品的收購或戰略合資交易，向公司現有及未來員工和顧問授予普通股和普通股衍生品。, 或本公司及其監事會和管理委員會可能不時認為適宜的其他一般用途。目前提議的發行股票的權限類似於美國通常賦予根據美國法律組建的上市公司董事會的權限。
因此，建議授權管理委員會在監事會批准的情況下解決以下事項：根據適用法律及納斯達克上市規則及 於股東周年大會決議案日期起計5年內：(A)發行不超過本公司法定股本100%的普通股 如上所述，以及根據本公司股權激勵計劃或股票期權計劃進行的發行，但須附帶條件：根據股權激勵計劃或股票期權計劃發行的股份不時不得超過本公司已發行股本的15% (減去任何庫藏股)；(B)授予(A)項所述認購普通股的權利；及(C)限制或排除普通股持有人的優先認購權，該等授權應包括決定任何該等股份發行或授予的價格及進一步條款及條件的權力 。如果股東周年大會不批准擬議的續訂授權，則股東在2021年股東周年大會上授予的授權將繼續有效。
| 議程項目15： | 授權管理委員會收購本公司股本中的普通股(投票 項) |
根據本公司組織章程第10條及荷蘭法律，本公司可為代價收購及持有、作為質權人及/或透過其附屬公司持有本公司最多50%(50%)的已發行股本，但須受若干荷蘭法律條文的規限。任何收購公司自有資本的股份 作為對價，均受
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向股東大會授權，該授權的有效期不超過十八(18)個月。
於2021年股東周年大會上，股東大會授權管理委員會進行(I)本公司已發行股本最多10%的收購，以及(br}如本公司資本結構進行重大重組，(Ii)額外收購本公司已發行股本的10%， 以任何方式，包括衍生產品、在任何證券交易所購買、任何私人購買或大宗交易，或 其他方式，價格介於0.01美元至不高於該等 普通股在納斯達克上的平均市價110%的金額(市價被視為收購日期前三個交易日前連續五個交易日內每個交易日的平均收市價)，該授權於及自2021年股東周年大會日期起計為期 18個月。
現建議授權管理委員會進行以下收購：(I)公司最多10%的已發行股本，以及(Ii)在公司資本結構進行重大重組的情況下，(Ii)額外10%的公司已發行股本，包括通過衍生產品、在任何證券交易所購買、通過任何私人購買或大宗交易或其他方式，價格介於 0.01美元至不高於該等普通股在納斯達克的市場平均價110%的金額(市場價格被視為收購日期前三個交易日前五個連續五個交易日的收市價的平均數)，由股東周年大會起為期十八(18)個月。
“已發行股本”一詞是指本公司不時的已發行股本。為免生疑問，已發行股本包括庫藏股。
如果股東周年大會不批准擬議的授權，則股東大會在2021年股東周年大會上授予的授權將繼續有效。
管理委員會和監事會
June 1, 2022