美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K/A

(第1號修正案)

(標記一)

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止2022年1月29日(財政2021)

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的從

佣金文件編號01-34219

目的地XL集團，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括區號：(781) 828-9300

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：

沒有。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“非加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐ No ☒

截至2021年7月30日，註冊人的非關聯公司持有的普通股總市值約為$199.9百萬美元，基於該日期最後一次報告的銷售價格。每位高管和董事以及某些持有已發行普通股10%或以上的人士持有的普通股股份已被排除在外，理由是這些人可能被視為聯屬公司。對於其他目的，這種關聯地位的確定不一定是決定性的。

註冊人有63,646,745普通股，面值0.01美元，截至2022年5月13日已發行。

引用成立為法團的文件：沒有。

解釋性説明

我們現根據Form 10−K一般指示G(3)向Form 10−K提交截至2022年1月29日的財政年度Form 10−K年度報告的第1號修正案(本“Form 10-K/A”)，以便提交根據Form 10−K第III部分規定必須披露的信息。

表格的內容

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第三部分。

第10項。董事、高管高級管理人員與公司治理

以下是我們現任董事的某些信息，包括他們提供的過去五年來他們的主要職業和商業經驗，每個董事在過去五年中擔任的某些董事職務，他們截至2022年5月13日的年齡，現任委員會成員，以及每個人成為我們公司的董事的年份：

C=現任成員和委員會主席

X=委員會現任成員

萊昂內爾·F·科納赫2018年6月加入董事，2020年8月12日出任董事局主席。自2021年11月以來，科納徹一直擔任上市公司Better Choice Company的董事會成員和審計委員會成員。康納赫在2018年8月至2021年2月期間擔任Next Ventures，GP的管理合夥人。2011年1月至2018年6月，Conacher先生擔任私募股權公司AlTamont Capital Partners LLC(“ACP”)的高級顧問。在加入ACP之前，從2008年4月到2010年7月，Conacher先生是投資銀行Thomas Weisel Partners的總裁兼首席運營官。此外，Conacher先生在2013年12月至2017年7月期間擔任ACP投資公司Wunderlich Securities的董事長。科納徹此前曾擔任風險投資支持的人力資源公司AmpHP Inc.的董事會成員。他以前曾擔任Mervin製造公司和PowerDot，Inc.的董事會成員，Mervin製造公司是雪板和其他板式運動設備的領先設計和製造商，PowerDot，Inc.是一家銷售肌肉恢復和性能工具的消費電子公司。Conacher先生為董事會帶來了廣泛的財務和業務經驗。

哈維·S·坎特 是董事的總裁、首席執行官和董事。Kanter先生於2019年2月加入公司，過渡期間擔任代理首席執行官顧問，並於2019年4月擔任公司總裁兼首席執行官和董事總裁。坎特先生目前擔任阿爾伯斯商業經濟學院西雅圖大學領導力形成中心的非執行聯席主席。從2015年8月到2019年5月，坎特擔任上市公司Potbelly Corporation的董事和薪酬委員會成員。坎特先生擁有30多年的商業經驗，在零售業擁有廣泛的背景，從2012年3月到2017年6月擔任藍色尼羅河公司的總裁兼首席執行官，該公司是一家領先的高質量鑽石和精品珠寶在線零售商，曾是一家上市公司。2012年3月至2020年2月，坎特先生還擔任藍尼羅河公司的董事會成員，並於2014年1月至2020年2月擔任董事長。2009年1月至2012年3月，坎特先生擔任Moosejaw登山和BackCountry旅遊公司的首席執行官兼總裁，該公司是一家領先的高端户外服裝和裝備的多渠道零售商。2003年4月至2008年6月，坎特先生在Michaels Stores，Inc.擔任多個高管職位。他曾擔任弗雷德·哈奇癌症研究所的品牌大使，並曾擔任西雅圖大學高管MBA項目的顧問成員。坎特先生擁有廣泛的全渠道零售知識，並擁有強大的戰略和運營專業知識。

卡門·R·鮑扎年12月被任命為公司董事2021年。2022年5月，鮑扎加入了上市公司Zumiez，Inc.的董事會，並擔任其審計委員會成員。包紮也是克萊爾控股有限責任公司的管理委員會成員。她於2018年10月加入該公司。最近，鮑扎女士在2019年1月至2021年4月期間擔任Fanatics，Inc.的首席採購官。之前的tO在2016年11月至2017年12月期間，她擔任HSN的首席購物官，並擔任高級副總裁，消費品百貨經理，健康

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以及2007年6月至2016年10月在沃爾瑪的Wellness。此前，她曾在《沐浴與身體》、《五下》和《迪士尼》中擔任角色。包紮女士目前擔任西頓希爾大學董事會成員和圓桌會議醫療合作伙伴委員會顧問委員會成員。包紮女士為董事會帶來了廣泛的零售和商品銷售經驗。

傑克·博伊爾自2017年8月以來一直是董事。自2019年2月以來，博伊爾先生一直擔任Fanatics，Inc.直接面向消費者/全渠道業務的全球聯席總裁，Fanatics，Inc.是官方許可體育商品的市場領先者。博伊爾先生最初於2012年6月加入Fanatics擔任銷售總裁，並於2017年12月至2019年2月擔任直接面向消費者/全渠道北美聯席總裁。2005年2月至2012年6月，博伊爾先生擔任科爾公司女裝、內衣、化粧品和配飾的執行副總裁兼總經理。2003年10月至2005年2月，擔任Kohl‘s Corporation高級副總裁、女裝事業部商品經理；2000年7月至2003年10月，擔任青少年運動服裝副總裁；1999年12月至2000年7月，擔任女裝規劃/分配副總裁。從1990年6月到1999年12月，博伊爾先生擔任過各種商品職位，包括梅公司的女裝部商品經理。博伊爾先生為董事會帶來了在商品銷售、品牌管理和全渠道領導方面的豐富經驗。

威廉·梅斯達格自2014年1月以來一直是董事。自2005年1月以來，梅斯達格先生一直擔任投資管理公司Red Mountain Capital Partners LLC的管理合夥人。在2005年創立紅山資本之前，梅斯達格是高盛公司的合夥人兼董事的管理人員，他於1981年加入高盛。在加入高盛之前，他是Ballard，Spahr，Andrews&Ingersoll律師事務所的證券律師，他於1978年加入該事務所。他還擔任上市公司Heidrick&Struggles International，Inc.的董事。他之前曾在3i Group plc、Cost Plus，Inc.、Encore Capital Group，Inc.、自然陽光產品公司和Yuma Energy，Inc.的董事會任職，所有這些公司都是或曾經是上市公司。梅斯達格先生在國際投資銀行和金融領域擁有廣泛的職業生涯，並曾在國內和國際上市公司董事會任職，他為董事會帶來了與商業和金融問題以及公司治理相關的重要知識和經驗。

艾薇·羅斯自2013年1月以來，一直是董事的一員。2014年5月，羅斯加入谷歌，擔任谷歌眼鏡負責人，目前是谷歌硬件設計副總裁。從2011年7月到2014年4月，羅斯擔任Art.com的首席營銷官，負責公司的營銷、品牌推廣、商品推廣和用户體驗等職能。在加入Art.com之前，2008年6月至2011年6月，羅斯女士擔任Gap品牌的市場營銷執行副總裁，也是Gap公司所有品牌的創意催化劑。羅斯女士還曾在迪士尼北美商店、美泰、Calvin Klein、Coach、Liz Claiborne、Swatch Watch和雅芳擔任過高級創意和產品設計職位。從寶潔公司成立之日起，她就一直在該公司的設計委員會任職。憑藉她的行業洞察力和營銷專業知識，羅斯女士為董事會提供了一個寶貴的視角，讓我們繼續打造我們的DXL品牌。

伊萊恩·K·魯賓自2021年4月以來一直是董事。自2010年1月以來，魯賓一直是數字先知網絡有限責任公司的創始人和總裁，這是一家諮詢、諮詢和安置公司，擁有一個由數字商務專家組成的網絡，支持零售和直接面向消費者的業務的增長。自2013年10月以來，她還擔任Hint，Inc.的顧問，該公司生產注入水果的水。在此之前，魯賓女士曾在1800Flowers.com、iVillage.com和Amazon.com擔任領導職務。她之前在Smart&Final Stores，Inc.和Blue Nile，Inc.的董事會任職，這兩家公司都是以前是上市公司。魯賓女士於1996年2月與他人共同創立了Shop.org，並於1996年2月至2007年10月擔任其當選的董事會主席，並於2001年至2010年在全國零售聯合會(NRF)董事會任職。魯賓女士帶來了豐富的數字商務業務知識和經驗，並將在董事會繼續發展其直接業務的過程中為董事會提供寶貴的見解。

所有董事的任期至下一屆股東周年大會為止，直至其各自的繼任者獲正式選舉及符合資格為止，或直至其較早去世、辭職或被免職為止。

現任非董事高管

小彼得·H·斯特拉頓現年50歲，自2017年11月以來一直擔任我們的執行副總裁、首席財務官和財務主管。在此之前，斯特拉頓先生在2014年6月至2017年11月期間擔任我們的高級副總裁、首席財務官和財務主管。2009年8月至2014年6月，斯特拉頓先生擔任我們的財務高級副總裁、公司財務總監和首席會計官。斯特拉頓先生於2009年6月加入公司，擔任財務副總裁。在加入本公司之前，斯特拉頓先生於2007年5月至2009年6月在比林點公司擔任董事公司企業會計高級主管。在2007年5月之前，Stratton先生在Legal Sea Foods，Inc.、Shaw‘s Supermarket，Inc.和Cintas Corporation擔任過各種財務和會計領導職位。

弗朗西斯·C·錢恩，59歲，自2011年6月以來一直擔任我們的供應鏈和客户履行高級副總裁。Chane先生於2008年6月加入公司，擔任我們負責分銷和物流的副總裁。在加入我們公司之前，錢恩先生是

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1999年至2008年6月，擔任法國跨國公司PPR旗下子公司紅貓美國公司的運營和設施副總裁。在此之前，Chane先生曾在Aramark公司的分公司WearGuard公司擔任過各種領導職務。

約翰·F·庫尼現年39歲，自2022年3月以來一直擔任我們的高級副總裁、公司財務總監和首席會計官。在此之前，庫尼先生於2018年5月至2022年3月擔任董事財務副總裁、公司財務總監兼首席會計官，並於2015年5月至2018年5月擔任我們的財務副總裁、公司財務總監兼首席會計官，並於2014年6月至2015年5月擔任我們的財務副總裁兼公司財務總監。從2010年11月到2014年6月，庫尼先生擔任我們的財務會計和報告董事。在加入公司之前，庫尼先生是普華永道會計師事務所的審計經理，他於2004年8月加入該公司。

Ujjwal Dhoot現年38歲，於2019年12月加入公司擔任首席數字官，2020年8月晉升為首席營銷官。在加入本公司之前，Dhoot先生於2018年1月至2019年12月擔任健康電子商務公司的首席營銷官和首席產品官，該公司是一家超增長的醫療保健電子商務公司。在此之前，Dhoot先生於2017年3月至2017年4月擔任《魅力查理》營銷副總裁，並於2017年4月至2018年1月擔任其營銷和電子商務副總裁。從2013年6月到2016年3月，多特擔任FSAStore.com的首席營銷官。在此之前，Dhoot先生曾在Jen Beckman Project，Inc.和PetCareRx，Inc.擔任營銷副總裁。

安東尼·J·蓋塔52歲，自2022年3月以來一直擔任我們的首席倉庫官。2017年11月至2022年3月，蓋塔先生擔任門店銷售和運營高級副總裁。在此之前，蓋塔先生於2013年11月至2017年11月擔任門店運營和培訓副總裁，並於2010年4月至2013年11月擔任區域副總裁。在加入本公司之前，蓋塔先生於2007年9月至2010年4月擔任男裝屋區域經理，並於2006年3月至2007年9月擔任盤後正裝區域副總裁。

史黛西·A·瓊斯 51歲，自2021年2月以來一直擔任我們的首席人力資源官。2018年5月至2021年2月，她擔任董事人力資源副總裁。在此之前，2013年4月至2018年4月，瓊斯女士擔任人力資源運營副總裁。瓊斯女士於2001年10月加入公司，在零售運營和人力資源部門擔任過各種職位。在加入公司之前，她曾在匡威公司、Jet Apparel和T.A.C.Group，Inc.擔任領導職務。

羅伯特·S·莫洛伊62歲，自2008年2月起擔任本公司總法律顧問，自2014年5月起擔任本公司祕書。從2018年5月到2021年2月，莫洛伊還擔任首席行政官。在加入本公司之前，莫洛伊先生於1999年5月至2008年2月擔任史泰博公司副總裁兼助理總法律顧問。在1999年5月之前，莫洛伊先生是一名庭審律師。

艾莉森·蘇雷特現年41歲，自2022年3月以來一直擔任我們的首席採購官。在此之前，Surette女士於2018年5月至2022年3月擔任高級副總裁兼百貨經理，並於2016年9月至2018年5月擔任自有品牌、Active、青年男裝和外衣副總裁兼商品經理。Surette女士於2006年5月加入公司擔任助理策劃師，2008年6月過渡到商品銷售部，擔任品牌收藏品的助理採購員。從2010年10月到2014年1月，她擔任傳統品牌系列的買家和自有品牌運動衫和外衣的買家。2014年1月至2016年9月，她擔任自有品牌運動衫和外衣的高級採購員。在加入公司之前，Surette女士在2003年6月至2006年5月期間擔任TJX的策劃人。

我們的任何董事和高管之間都沒有家族關係。

拖欠款項第16(A)條報告

經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第16(A)條規定，我們的高管和董事，以及擁有超過10%註冊類別股權證券的人士(統稱為“報告人”)，必須向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交所有權報告和所有權變更報告。報告人必須向我們提供他們提交的所有第16(A)條報告的副本。僅根據我們的高級管理人員和董事在2021財年向我們提交的對錶格3、4和5及其修正案的審查，我們認為報告人遵守了所有適用的第16(A)條報告要求，並及時提交了所有要求的報告。

道德守則

我們通過了《董事、高級管理人員和金融專業人員道德守則》(簡稱《道德守則》)。道德守則全文可於本公司網站投資者關係網頁上的“公司管治-章程及政策”一欄找到，網址為Https://investor.dxl.com.我們打算通過在我們的網站上張貼此類信息來滿足表格8-K第5.05項中關於對我們的道德守則條款的任何修訂或豁免的披露要求。我們還為我們所有的員工制定了道德準則。每年，我們的董事和同事，包括我們的官員，都會證明他們已經閲讀並遵守了我們的道德準則。

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審計委員會

我們根據《交易所法案》第3(A)(58)(A)條設立了一個單獨指定的常設審計委員會。審計委員會目前由科納徹、梅斯達格和羅斯三人組成。審計委員會的每個成員都是獨立的，因為審計委員會成員的獨立性是由納斯達克規則定義的。根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規定，科納徹先生和梅斯達格先生均有資格成為審計委員會的財務專家。

董事提名

與我們於2021年7月2日提交給美國證券交易委員會的2021年股東年會最終委託書中描述的程序相比，證券持有人向我們董事會推薦被提名人的程序沒有任何實質性變化。

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第11項。高管薪酬

薪酬討論評測與分析

執行摘要

薪酬討論與分析概述了我們的高管薪酬理念和計劃，並討論了支付給我們的首席執行官(CEO)、首席財務官(CFO)和某些在2021財年任職的其他高管(統稱為我們的“指定高管”)的薪酬。

我們提名的2021財年高管包括：

2021財年財務和高管薪酬亮點

我們2021財年的財務計劃假設，到2021年春季末，針對新冠肺炎病毒的疫苗將廣泛提供和接種，並且隨着我們的客户預計將開始在户外社交和聚集，對服裝的需求將在2021財年逐步改善。然而，早在2021財年第一季度，我們就看到銷售額加速增長，並持續到2021財年，在該公司的歷史上，銷售額首次超過5億美元。這一銷售增長，再加上毛利率的改善、重組的租賃組合和較低的運營費用，導致調整後的EBITDA利潤率超過15%，即7690萬美元，稀釋後每股收益為0.83美元。我們還在2021財年產生了超過7000萬美元的自由現金流，使我們能夠償還長期債務，償還左輪手槍，並以更優惠的條款重新談判我們的信貸安排。

我們相信，我們的管理團隊成功地實現了我們的關鍵業務目標，以推動新客户的獲得、提高客户保留率、增加終身客户價值、轉變我們的數字業務並重塑我們的門店組合，以實現未來的增長。我們的管理團隊還通過採取主動措施管理全球供應鏈中的重大和持續中斷，成功地管理了整個2021財年的庫存水平。2021財年結束時，我們擁有強勁的資產負債表和充足的流動性，可以投資於我們未來的業務增長，並通過2022年4月批准的股票回購計劃向股東返還資金。

我們任命的高管在2021財年獲得的薪酬與我們2021財年的財務業績直接掛鈎。與2020財年相比，我們任命的高管在2021財年獲得的薪酬增加，主要是因為我們在2021年度激勵計劃(AIP)下的支出增加，因為我們超過了該計劃兩個財務指標中每一個的最高支出門檻。此外，與2020財年相比，2021財年薪酬的增加反映了2021財年根據公司長期激勵計劃授予的現金獎勵增加，以及恢復了2020財年因公司在大流行期間的危機管理而暫時削減的基本工資。

2021年3月，我們還向2018-2020年LTIP的活躍成員和坎特先生提供了酌情贈款。儘管管理層成功地駕馭了大流行，但2018-2020年的LTIP指標並未實現。賠償委員會強烈認為應該給予Re一筆適度的賠償金。剋制和激勵關鍵員工，超越疫情。授予日授予的股票期權的總公允價值為198,258美元，是通過2018-2020年LTIP實現其業績指標12.5%的業績指標時所進行的相同計算確定的。

在2021財年結束後，薪酬委員會批准向AIP中的每個參與者發放相當於其2021財年勞動工資10%的可自由支配現金獎金。薪酬委員會向74名參與者發放了這些酌情發放的獎金，總額為120萬美元，以表彰公司在2021財年的非凡財務業績、公司管理團隊本年度工作量的大幅增加以及其他員工對公司財務業績的貢獻。薪酬委員會認為，批准這些酌情發放的獎金符合公司及其股東的最佳利益。此外，對於公司辦公室、配送中心和客户呼叫中心的非AIP參與者，公司向每位員工發放相當於一個月工資/工資的酌情獎金。

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下表顯示了每個指定E的薪酬總額和實現薪酬總額與2020財年相比，2021財年的執行幹事(NEO)人數：

高管薪酬Ph反義論與目標

我們的薪酬委員會負責建立、實施和監督對董事會薪酬理念的遵守，即確保高管薪酬公平、合理、具有競爭力並與公司股東的利益一致。

薪酬委員會認為，有效的高管薪酬計劃將：

在審查薪酬時，薪酬委員會強調直接薪酬。直接薪酬包括現金薪酬總額(基本工資和年度業績現金獎勵)加上長期獎勵，而在大流行病之前，長期獎勵主要是股權獎勵。每年，我們都會評估我們薪酬計劃的有效性，目標是適當地加強我們的整體薪酬計劃，包括設定績效指標，以確保薪酬與推動股東價值的績效保持一致。我們還將我們的績效指標與同行使用的指標進行比較，並考慮代理諮詢服務的建議。

我們高管薪酬計劃的主要特點

我們相信，公司的高管薪酬計劃包括使我們高管的薪酬與我們股東的利益保持一致的關鍵特徵。

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聘用薪酬顧問

薪酬委員會有權保留薪酬顧問和其他外部顧問，以協助履行其職責，包括審查我們任命的高管的薪酬。薪酬委員會可以接受、拒絕或修改薪酬顧問或其他外部顧問的任何建議。

薪酬委員會定期與西格爾集團(“西格爾”)(前身為西布森諮詢公司，一家專門從事福利和薪酬的獨立公司)就公司高管薪酬計劃的結構和競爭力與其代理同行組進行磋商。賠償委員會評估了西格爾的獨立性，並得出結論，就其提供的服務而言，不存在利益衝突。2022年2月，薪酬委員會委託西格爾就修改坎特先生與公司的僱傭協議審查坎特先生的基本工資和全部直接薪酬，詳情如下：“修改後的與坎特先生的僱傭協議“根據西格爾的市場洞察，包括對年收入高達5億美元的零售公司CEO薪酬和CEO薪酬趨勢的公開調查得出的信息，薪酬委員會批准將坎特的年基本工資從73.5萬美元提高到85萬美元。

2021財年目標薪酬

CEO薪酬。薪酬委員會負責確定我們首席執行官的目標薪酬。薪酬委員會與西格爾合作，將CEO直接薪酬的每個要素(基本工資、年度激勵計劃和長期激勵薪酬)與公佈的調查數據和來自公司同行的數據進行了比較。薪酬委員會的目標是，總目標薪酬應接近公司同業集團目標薪酬的中位數。在制定首席執行官的薪酬方案時，薪酬委員會通過提高長期激勵計劃的參與率，進一步強調了績效薪酬。此外，作為他在2019財年加入公司時的薪酬方案的一部分，坎特先生獲得了與公司股票價格直接掛鈎的簽約業績股票單位獎(PSU)。

其他被任命的行政官員。我們的首席執行官主要負責推薦支付給我們其他被任命的高管的薪酬，這取決於薪酬委員會的審查和批准。我們其他被任命的高管每年都會獲得具有競爭力的基本工資和獲得績效獎勵的機會，這是由我們的整體財務目標推動的。西格爾最近一次審查我們其他被點名的高管的薪酬是在2019年5月，當時西格爾報告稱，此類薪酬處於公司當時代理同行羣體的中位數(或50%)之內。請參閲“薪酬構成和2021財年薪酬決定”.

我們的同行

在確定用於審查和確定我們被任命的高管的薪酬的同行公司時，我們主要關注具有類似收入和/或市值的專業零售服裝業務中的上市公司。2021財年同業集團中的公司包括：

對於2021財年，我們更新了同行組，刪除了Christopher&Banks、Francesca‘s Holding Corp.和Retailwinds，Inc.，因為這些公司都已破產，並增加了Delta Apparel，Inc.，J.Jill，Inc.和Kaspien Holding，Inc.。

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為了發展一個合適的同業羣體，我們考慮的公司的收入、資產和市值範圍可能不同於機構股東服務公司(ISS)等獨立分析師所包括的公司。就2021財年的同行而言，我們的收入和資產略低於同行的中位數。在發展我們的同業集團時，我們的市值被考慮在內，但由於我們的股票交易如此清淡，我們更重視收入和資產。我們這樣做是因為我們相信，在專業零售市場開展業務的公司採用全渠道分銷模式，為股東總回報提供了更好的基準。獨立分析師可能包括一家公司，該公司屬於同一標準普爾GICS代碼，具有相似的收入和市值，但具有不同的商業模式、業務風險、地理位置、客户基礎和行業流量趨勢，因此可能與我們公司沒有任何共同之處。例如，一家擁有汽車經銷商的公司與我們公司的GICS代碼相同，但顯然擁有截然不同的商業模式，不受影響專業零售服裝的相同趨勢的影響。

薪酬話語權

在我們2017年的年度會議上，股東們就一項不具約束力的諮詢提案進行了投票，該提案涉及我們應該以多長時間就高管薪酬進行諮詢投票(“薪酬話語權提案”)。在那次會議上，根據董事會的建議，95.6%的投票贊成就高管薪酬問題進行諮詢投票的“一年”頻率。我們打算每年舉行這樣的投票，直到下一次“薪酬話語權”投票，那將不會是我們的2023年年會。

在我們的2021年年會上，股東有機會就2021年委託書中披露的高管薪酬問題進行不具約束力的諮詢投票。在對薪酬話語權提案進行的投票中，99.5%的人投了贊成票。薪酬委員會審議了2021年諮詢投票的結果，並認為這肯定了我們股東對我們的高管薪酬方法的支持，即使短期和長期激勵與公司的財務業績保持一致。在為我們的高管做出未來的薪酬決定時，我們將繼續考慮隨後的薪酬話語權投票結果。

風險評估/追回

我們認為，我們的薪酬計劃不會為員工承擔不必要的風險提供激勵。我們與每位被任命的高管簽訂的僱傭協議包括一項“追回”條款，如果我們在高管離職後得知該高管可能因“正當理由”被解僱，我們有權要求全額償還支付給該高管的某些款項。此外，2018年8月，我們的薪酬委員會批准了高管激勵薪酬追回政策(“追回政策”)，該政策將允許公司向每一位故意犯下欺詐、不誠實或魯莽行為並導致任何錯誤或不合規導致財務重述的高管追回所有超額的基於激勵的薪酬。基於激勵的薪酬包括所有現金和股權獎勵。

我們強調以業績為基礎的年度和長期激勵獎勵，也是為了使高管與保護和提高股東價值保持一致。基於這些考慮，除其他外，我們認為我們的薪酬政策和做法不會產生可能對我們公司產生重大不利影響的風險。

薪酬構成和2021財年薪酬決定

我們相信，我們的高管薪酬政策和做法適當地將我們高管的利益與我們股東的利益保持一致，並強調我們的高管對公司的財務業績負有共同責任。因此，我們任命的高管的薪酬主要是基於“風險”績效的薪酬。

我們任命的高管薪酬的主要組成部分包括基本工資(“固定薪酬”)、年度績效現金激勵和長期激勵(“風險薪酬”)。每個組成部分的年度權重導致對每個高管可以賺取的潛在薪酬的如下分配。

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高管薪酬的構成如下：

基本工資是高管年薪的固定組成部分。為了吸引和留住頂尖高管人才，我們認為，我們的基本工資必須具有競爭力，通常處於或接近我們行業同行的中位數。

基本工資每年審查一次，調整受到公司上一財年的業績和高管對該業績的貢獻的影響。高管的表現由各種因素衡量，包括但不限於具體個人和部門目標的實現情況。此外，調整可能會考慮個人在本財政年度內可能獲得的晉升，以及個人責任級別的任何變化。

薪酬委員會預計，首席執行官的基本工資將達到或接近同行羣體的中位數，約為其目標直接薪酬的25%-33%。我們的首席執行官決定我們其他被任命的高管的基本工資，這取決於薪酬委員會的審查和批准，並以同行羣體的中位數和公佈的行業薪酬調查為目標。

在2021財年，我們其他被任命的高管的基本工資沒有調整。2022年3月，蓋塔先生晉升為首席倉庫官，基本工資從295,000美元增加到325,000美元。此外，Stratton、Dhoot和Molloy在2022財年的功績分別增加了3%。如上所述，坎特先生2022財政年度的薪金是根據下文討論的經修訂和重述的僱用協議的條款增加的。

薪酬委員會認為，每位被任命的高管的薪酬中，有很大一部分應該與我們公司的財務業績直接掛鈎。我們第四次修訂和重申的年度激勵計劃(“AIP”)為所有高管以及某些非執行員工提供了基於業績的年度現金激勵。

在2021財年，公司管理層聘請Korn Ferry審查公司內除商店職位外的每個職位，併為公司中的每個職位制定一個職位級別分類和一系列薪酬範圍。Korn Ferry完成的審查導致薪酬委員會擴大了對公司年度激勵計劃的參與。

因此，在2021財政年度結束後，薪酬委員會批准了第五次修訂和重申的年度激勵計劃，該計劃將與2022年年度激勵計劃一起生效。除其他事項外，對AIP進行了修改，將有資格參加AIP的員工的定義從‘董事 將“15級及以上職級”改為“15級或以上職級”，這與上述職級分類的實施是一致的，並將導致更多人蔘與AIP。薪酬委員會決定擴大對AIP的參與，因為薪酬委員會對該計劃的成功執行充滿信心，並相信該計劃能夠有效地激勵和留住員工。薪酬委員會認為，在這一證明成功的過程中納入更多的同事是適當的，也是符合股東最大利益的。

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2021 AIP

2021年4月1日，薪酬委員會制定了2021年AIP的績效指標。在2021財年，坎特參加AIP的目標是他掙得工資的100%，斯特拉頓參加的是他掙工資的55%，Dhoot和Molloy參加的是他們各自掙得工資的50%，蓋塔參加的是他掙工資的40%。

業績指標和潛在派息水平是根據公司2021財年的年度運營計劃得出的。 賠償委員會認為，由於大流行的影響和持續時間仍然存在不確定性，有必要把重點放在2021財年的兩個關鍵財務指標(銷售額和調整後的EBITDA)上，並增加具體指標，以包括商店運營、營銷和數字、商品/規劃和分配以及個人目標的職能部門目標。對於坎特、斯特拉頓和莫洛伊來説，財務指標佔他們AIP的80%，對於Dhoot和Gaeta來説，這些財務指標佔他們AIP的40%，他們各自的部門指標佔他們AIP的40%。每名獲提名的行政主任的其餘20%歸因於實現預定的個人目標。有關這些個人目標的討論，請參閲下表的腳註3。2021年的AIP指標是可以實現的，實現的可能性大約為50%；然而，鑑於圍繞大流行持續時間的不確定性、疫苗的推出及其對我們財務業績的影響，存在着可能無法實現這些指標的內在風險。

該公司2021財年的年度運營計劃假設，到2021年春季結束時，針對新冠肺炎病毒的疫苗將得到廣泛供應和管理，對服裝的需求將在2021財年逐步改善，雖然該公司預計從2020財年起將有所改善，但由於這一大流行的持續影響，包括對全球供應鏈的影響，該公司預計不會恢復大流行前的表現。2021財年的實際財務業績遠遠超出了公司的預期，因為公司的銷售加速早於預期，並持續到2021財年的剩餘時間。因此，除了在AIP下賺取的2021財政年度支出外，薪酬委員會還批准向AIP方案的參與者發放一筆酌情現金獎金，如下所述。可自由支配現金和股票獎勵.”

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2021年AIP績效指標和對照這些指標的實際結果如下：

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如上所述，在根據2021年年度執行計劃實現2021年財政年度業績目標後，薪酬委員會在完成經審計的財務報表後，於2022年3月核準向我們的近地天體支付現金獎金如下：

2022 AIP

在2021財年結束後，薪酬委員會批准了第五次修訂和重申的年度激勵計劃，該計劃將與2022年AIP一起生效。其中一項修訂是將有資格參與投資促進計劃的僱員的定義，由“董事及以上職級”改為“15級或以上職級”，從而增加對投資促進計劃的參與度。薪酬委員會決定擴大對AIP的參與，因為薪酬委員會相信，它將繼續有效地激勵和留住員工。薪酬委員會認為，在證明AIP取得成功的情況下，將更多的合夥人納入其中是適當的，也是符合公司股東最佳利益的。2022年4月9日，薪酬委員會制定了2022年AIP的財務和運營指標。2022年AIP的指標與2021年AIP一致，幷包括銷售額和調整後的EBITDA作為公司的財務指標，門店運營、營銷和數字以及商品/計劃和分配的部門目標。

該公司的財務業績指標佔坎特、斯特拉頓和莫洛伊先生AIP的80%，Dhoot和Gaeta先生的40%。Dhoot和Gaeta的業績指標分別包括具體的營銷和門店運營目標，佔他們各自AIP的40%。可自由支配的個人目標佔被任命的高管的剩餘20%。

薪酬委員會批准的2022年AIP績效指標如下：

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每項指標的上述目標源自公司2022財年的年度運營計劃和預算，旨在實現，實現的可能性約為50%。實現2022年目標的可能性反映了實現雄心勃勃的運營計劃的目標和目的所固有的挑戰，因為持續的不確定性，涉及全球供應鏈中斷、通脹、勞動力短缺、新冠肺炎疫情以及俄羅斯入侵俄羅斯造成的地緣政治不穩定烏克蘭。

在2022財年，坎特將以100%的工資參與，德霍特和莫洛伊將繼續以各自工資的50%參與。從2022年3月6日起，Stratton先生的參與率從55%增加到60%，Gaeta先生的參與率從40%增加到50%，因此將導致兩者的參與率混合。斯特拉頓和蓋塔的加薪是由於他們各自的職位分類所致。

公司的長期激勵計劃旨在確保我們高管的利益與我們股東的利益保持一致，以創造可持續的股東價值並促進高管留任。

本公司2019-2021年LTIP的履約期於2022年1月29日結束。薪酬委員會於2019年8月7日確定的績效目標和實際實現的績效如下：

2019-2021年LTIP實施期

2019-2021年長期目標規劃的目標是在新冠肺炎大流行之前設定的，沒有經過修改以劃分或排除任何因大流行而產生的結果。由於2021財年的出色表現，公司超過了為每項指標設定的目標。基於這一成就，在2021財政年度結束後，2022年3月15日，薪酬委員會批准了總額為270萬美元的績效獎勵，將以50%的現金和50%的RSU相結合的方式給予。所有獎勵將在2022年8月31日之前進一步歸屬。在270萬美元的賠償金中，約有150萬美元授予了被提名的執行幹事。

以下是我們在2022年3月15日因達到2019-2021年LTIP的績效指標而獲頒的獎項摘要：

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以下是2020-2022年LTIP和2021-2023年LTIP的摘要，這些LTIP在2021財年生效但尚未完成：

在制定業績目標時，薪酬委員會認為上述指標反映了公司恢復盈利和推動股東回報的主要目標。

下表説明瞭LTIP的組成部分以及各自的歸屬日期，説明LTIP的基於時間的部分用作保留工具：

2022-2024 LTIP

在2021財年結束後，薪酬委員會於2022年3月30日批准了第四次修訂和重新啟動的長期激勵計劃(修訂後的LTIP)，該計劃將從2022-2024年LTIP開始生效。除其他事項外，對長期退休計劃作出修訂，加入“有組織退休”的定義，以及在這類有組織退休的情況下，有關按時間計算和按工作表現計算的退休金額的歸屬。加入結構性退休提供了退休後更大歸屬的機會，參與者在參與者退休前協助公司確保參與者在公司的職位繼任。為了有資格終止結構性退休，參與者必須在滿足修訂後的LTIP中規定的年齡和服務要求後終止僱用，補償委員會必須通過適當的公司行動確認參與者已經

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達到薪酬委員會為參賽者設定的所有繼任規劃目標後，參賽者必須繼續工作到薪酬委員會要求的日期(不得超過薪酬委員會確認目標已達到後60天)，參賽者必須簽署一份有利於公司的索賠公告。最後決定是否滿足結構化退休的要求，完全由賠償委員會自行決定。

2022年4月9日，薪酬委員會制定並批准了2022-2024年LTIP的指標。與2020-2022年LTIP和2021-2023年LTIP一致，因為全球供應鏈中斷、通脹、勞動力短缺、新冠肺炎以及俄羅斯入侵帶來的地緣政治不穩定在烏克蘭，薪酬委員會沒有確定具體的財務目標，並再次將三年相對股東總回報確定為2022-2024年長期目標投資計劃下的唯一衡量標準。薪酬委員會相信，鑑於該等不明朗因素及因此而導致的複雜情況，試圖為本公司設定三年內的財務目標，相對本公司同業選擇一項相對的TSR，可令LTIP參與者的利益與本公司股東的利益保持一致。薪酬委員會以50%的限制性股票單位和50%的現金相結合的方式授予2022-2024年LTIP基於時間的獎勵。

2021年3月9日，薪酬委員會批准酌情授予坎特先生和參與2018-2020年長期薪酬計劃的所有當時活躍的合夥人股票期權，包括我們其他被點名的高管。薪酬委員會在作出獎勵時考慮了各種因素，包括需要確保公司留住並激勵關鍵員工成功地推動其業務在疫情之後繼續發展，以創造額外的長期股東價值。股票期權獎勵的計算是根據2018-2020年LTIP實現其業績指標12.5%的業績指標時所進行的相同計算確定的。因此，賠償委員會核準酌情授予股票期權，以每股0.75美元的行使價購買最多414,337股普通股。總獎金為198,258美元。股票期權在三年內按比例授予，第一批將於2022年3月9日授予。請參閲“期權大獎有關授予我們指定的高管的酌情股票期權獎勵的信息，請參見下文。

鑑於本公司於2021年財政年度的非凡財務表現及本年度本公司管理團隊工作量的大幅增加，以及其他僱員對本公司財務表現的貢獻，薪酬委員會決定在根據2021年AIP作出的獎勵以外，批准一項酌情現金獎勵，以符合本公司及其股東的最佳利益。因此，在2022年3月15日，除了如上所述在AIP下實現2021財年財務指標所賺取的支出外，2021年AIP的每個參與者，包括我們指定的高管，還獲得了相當於參與者2021財年賺取工資10%的額外酌情現金獎金。總共向74名參與者發放了這些額外的現金獎金，總額為120萬美元。下表反映了我們向每位指定高管發放的酌情現金獎金。

我們為我們的高級管理人員，包括我們指定的高級管理人員，提供補充的殘疾保險和長期護理，並支付部分保費，這是我們不為其他員工提供的。

我們的指定高管還可以獲得某些團體健康、長期傷殘和人壽保險計劃下的福利，這些福利通常適用於我們所有符合條件的員工。

在我們服務了六個月後，我們的所有員工，包括我們指定的高管，都有資格參加我們的401(K)計劃，並且在工作一年後，有資格參加公司匹配。在2021計劃年度，公司暫停了其QACA(“合格自動供款安排”)安全港，雖然不是必需的，但公司為2021年提供了一個可自由支配的僱主匹配。該公司已恢復2022財年的QACA安全港地位。

我們與我們的首席執行官和所有其他被任命的高管簽訂了僱傭協議。僱傭終止後，如果無正當理由被解僱，每位管理人員有權根據其僱傭協議和公司的激勵計劃獲得遣散費。這些僱傭協議

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和獎勵方案，因為它們與終止有關，將在下面的部分中詳細討論。僱傭協議“跟隨”薪酬彙總表“根據《國税法》第280(G)條，我們的僱傭協議不包含任何税收總額。

《2017年減税和就業法案》(以下簡稱《税法》)廢除了修訂後的《1986年國税法》第162(M)條規定的績效薪酬豁免。此外，《税法》擴大了其薪酬受第162(M)條扣除限制的官員羣體。因此，100萬美元的扣除限額現在適用於(I)在納税年度內任何時候擔任本公司首席執行官或首席財務官的任何人，(Ii)在納税年度結束時任職的本公司其他三名薪酬最高的高管，以及(Iii)在2016年12月31日之後開始的任何納税年度中擔任本公司承保員工的任何個人。

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薪酬委員會報告

薪酬委員會已與管理層審查和討論了S-K條例第402(B)項要求的薪酬討論和分析，並在此審查和討論的基礎上，建議董事會將薪酬討論和分析包括在10-K/A表格中。

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薪酬彙總表.下面的薪酬彙總表列出了有關我們在2021財年支付或應計的針對我們指定的高管的薪酬的某些信息。

薪酬彙總表

參見表“期權大獎“以下是本專欄所反映的2021年金額的細目。

與2021-2023年長期投資計劃下的股權獎勵中基於業績的部分相關的公允價值是根據截至服務開始之日業績條件的可能結果確定的。由於在服務開始之日未被認為有可能實現2021-2023年長期目標執行計劃下的業績目標，這些獎勵中基於業績的部分沒有任何價值。以下是2021-2023年長期目標執行計劃按業績計算的權益部分的公允價值，假設每個被任命的執行幹事都能達到最高水平的業績條件：

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下表提供了2021財政年度的細目金額。期權大獎“上面的薪酬彙總表的列：

下表提供了2021財政年度“2021年非股權(現金)激勵計劃薪酬“上面的薪酬彙總表的列：

下表提供了2021財政年度“所有其他補償“以上薪酬彙總表：

CEO薪酬比率

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953(B)條的要求，本公司提供以下信息，説明本公司員工的年度總薪酬與本公司首席執行官的年度總薪酬之間的關係。我們的CEO與員工的薪酬比率是根據交易法下S-K規則的第402(U)項計算的。

我們首席執行官坎特先生2021財年的總年薪，如“薪酬彙總表“，為3,616,278美元。我們的全職僱員年薪中位數為35,240元，按

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採用的方法與《薪酬彙總表“。”根據這一信息，在2021財年，我們的首席執行官坎特先生的年度總薪酬與所有員工的年度總薪酬的中位數之比為103比1。

根據第402(U)項的指示2，如果不影響薪酬比率披露，則可每三年確定一次工資中位數員工的身份。由於我們的員工人數或2021年中位數薪酬員工的薪酬安排沒有顯著影響薪酬比率披露的變化，代表中位數薪酬員工的員工與我們在2020年披露時選擇的員工相同。為了確定2020年的員工中位數，我們評估了公司截至2020年12月31日聘用的所有員工(首席執行官除外)，包括那些被暫時解僱的員工，並採用了以下方法：

僱傭協議

董事總裁兼首席執行官哈維·S·坎特

2019年2月19日，我們與坎特先生簽訂了僱傭協議(《僱傭協議》)。根據僱傭協議的條款，自2019年4月1日起，Kanter先生被任命為本公司總裁、首席執行官兼董事總裁。從2019年2月19日至2019年3月31日，坎特先生擔任代理首席執行官的顧問。僱傭協議的初始期限為三年，截至2022年3月31日(“初始期限”)，除非任何一方根據僱傭協議的條款終止，否則可以按相同的條款和條件自動續簽，連續一年。本公司與Kanter先生於2022年4月1日訂立經修訂及重訂僱傭協議(“經修訂僱傭協議”)。修訂後的僱用條款將適用於坎特先生2022財年及以後的補償，下文將在“修改了與坎特先生的僱傭協議。"

以下討論適用於2021財年生效的《就業協議》的條款。根據僱傭協議，坎特先生擔任總裁兼首席執行官的年度基本工資為735,000美元，每年的汽車津貼為10,000美元。在招聘方面，坎特還在2019年4月、2020年4月和2021年4月分別獲得了10萬美元、5萬美元和5萬美元的住房津貼。

坎特先生有資格參加我們的年度激勵計劃，目標比率為他掙得的工資的100%，最高支付金額為目標的200%。坎特先生還有資格參加我們的長期激勵計劃，目標獎金相當於他在參與生效之日起生效的基本工資的170%。根據LTIP的條款，任何獎勵的50%將是基於時間的薪酬，50%將是基於績效的薪酬。績效薪酬的最高支付額為目標的150%。

根據《初始僱傭協議》，如果坎特先生有正當理由終止僱傭關係，或公司無正當理由終止僱傭關係：

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如果Kanter先生在控制權變更後的一年內，因正當理由或本公司無正當理由而終止聘用，則Kanter先生將有資格獲得相當於(I)其當時基本工資的兩倍加上(Ii)其年度獎勵計劃下目標獎金當時價值的兩倍的付款，該款項一般在控制權變更後終止僱傭後60天內一次性支付。

與指定高管簽訂的僱傭協議

我們還與其他被任命的高管簽訂了僱傭協議(“NEO僱傭協議”)。每個NEO僱傭協議的期限從各自的生效日期開始，一直持續到任何一方終止為止。我們任命的高管有資格參加我們的AIP。在2021財年，斯特拉頓先生的目標參與率為55%，Dhoot和Molloy先生的目標參與率為50%，蓋塔先生的目標參與率為40%。在2021財年，根據我們的業績(基於長期業績目標)，被任命的高管還有資格參加我們的LTIP，按照計劃中的定義，他們的平均基本工資為他們平均基本工資的70%。從2022財年開始，斯特拉頓將有資格以平均基本工資的90%參加未來的長期薪酬計劃，所有其他被任命的高管的參與率將保持在70%。每一位被任命的高管都有權休假，並有權參與和獲得我們向我們的高級管理人員提供的任何其他福利。

《近地天體僱傭協議》中的每一項都規定，如果我們在任何時間因“正當原因”(近地天體僱傭協議中定義的)、傷殘或死亡以外的任何原因終止對該高管的僱用，我們必須在該終止生效日期後的五個月內向該高管支付其當時的基本工資。這一遣散費福利的條件是行政人員執行一項全面的釋放。如果行政人員因“正當理由”被解僱，行政人員辭職，或行政人員死亡或殘疾，則不會支付這些款項。根據這些計劃的條款，被任命的高管還將有權獲得AIP和LTIP方案下的額外付款或加速獎勵。

如果被任命的高管在控制權變更後一年內的任何時間被終止聘用(如NEO僱傭協議中的定義)，或如果該高管因“正當理由”辭職，則我們有義務向該高管支付相當於該高管在控制權變更之日止六個月期間內任何時間有效的最高基本工資的12個月的金額。這筆付款也是以行政人員執行一般豁免為條件的。根據這一規定支付的款項將在必要的程度上予以減少，以避免向高管支付的任何款項或福利被視為國內收入法典第280G(B)(I)節所指的“超額降落傘付款”。

NEO僱傭協議包含保密條款，根據這些條款，每位高管同意不披露有關我們公司的機密信息。NEO僱傭協議還載有契約，根據該契約，每名高管同意，在其任期內以及在其終止僱傭後的一年內，不與任何主要經銷、銷售或銷售任何種類的所謂“高大”男裝的專業零售商或將“高大”零售或批發營銷概念作為其業務一部分的任何企業有任何聯繫。

估計可能支付給指定高管的款項

下表顯示了截至2022年1月29日(2021財年最後一天)，根據僱傭協議的描述，我們指定的高管將獲得的款項，假設是“無故終止”或“有充分理由辭職”(每個都是“合格終止”)，或者是在控制權發生變化後符合條件的終止。如下文所述，年終後，本公司與Kanter先生簽訂了經修訂的僱傭協議，自2022年4月1日起生效。下表中給坎特先生的金額反映的是他在2021財年生效的協議條款，而不是他修訂後的僱傭協議的條款。

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