美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表 14A

(規則14a-101)

委託書中的必填信息

附表14A資料

根據《1934年證券交易法》第14(A)節的委託書

(修訂編號：)

由註冊人提交

由註冊人☐以外的一方提交

選中相應的框：

支付申請費(勾選適當的方框)：

Quest資源控股公司

股東周年大會的通知

June 29, 2022

Quest資源控股公司股東年會將於當地時間2022年6月29日(星期三)上午9：00在Quest資源控股公司的辦公室舉行，地址為3481Plano Parkway，the Colony，Texas 75056，目的如下：

本通知附帶的委託書中對這些業務事項進行了更全面的説明。

只有在2022年5月20日交易結束時登記在冊的股東才有權通知大會或其任何延期或延期並在會上投票。

誠摯邀請所有股東出席會議並親自投票。但是，為確保您出席會議，請按照代理卡上的説明儘快通過代理投票 郵寄。即使您之前提供了您的 代理，您也可以親自在會議上投票。

/s/Laurie L.Latham

勞裏·L·萊瑟姆

德克薩斯州殖民地

May 31, 2022

目錄

Quest資源控股公司

普萊諾大道3481號

德克薩斯州殖民地，郵編75056

委託書

投票及其他事宜

一般信息

隨函附上的委託書由我們的董事會代表內華達州公司Quest Resources Holding Corporation徵集，以供我們的年度股東大會使用。委託書將於當地時間2022年6月29日(星期三)上午9：00舉行，或在其任何休會或延期時舉行，目的在本委託書聲明和隨附的通知中闡述。會議將在探索資源控股公司的辦公室舉行，地址：德克薩斯州75056，殖民地普萊諾公園路3481號。如果您需要知道會議地點，請撥打(972)464-0004。

這些委託書徵集材料於2022年5月31日左右首次向所有有權在會議上投票的股東發佈。

關於提供代理材料的重要通知 將於2022年6月29日召開的股東大會。

這些委託書材料包括年會通知 、本委託書以及我們截至2021年12月31日的財年的2021年年報，可在 上查閲http://www.cstproxy.com/qrhc/2022.

有權投票的股東；記錄日期；如何投票

在2022年5月20日收盤時登記在冊的股東有權通知會議並在會上投票，這一日期我們已設定為記錄日期。在記錄日期，我們的普通股有19,063,708股流通股。在會議上投票的每一位股東，無論是親身還是委派代表，都可以就所有將在會議上表決的事項投普通股一票。

如果在2022年5月20日，您的股票直接在我們的轉讓代理公司大陸股票轉讓信託公司以您的名義登記，則您是登記在冊的股東。 作為登記在冊的股東，您可以親自在會議上投票。或者，您也可以使用隨附的代理卡進行投票。 無論您是否計劃參加會議，我們都敦促您通過填寫並返回隨附的代理卡進行投票，或者按照隨附的代理卡上的説明進行在線投票，以確保您的投票被計算在內。即使您在會議前提交了委託書，您仍可以 親自出席會議並投票。

如果在2022年5月20日，您的股票是在經紀公司、銀行或類似組織的賬户中持有的，則您是以“街道名稱”持有的股票的受益者。 這些代理材料將由該組織轉發給您。持有您的帳户的組織被視為記錄在案的股東，以便在會議上進行投票。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人、銀行或其他被指定人 如何投票您帳户中的股票。您應該從該組織而不是我們那裏收到帶有這些代理材料的投票指示。您應該按照該組織提供的説明提交您的委託書。您也被邀請參加會議。 但是，由於您不是登記在冊的股東，您不能親自在會議上投票，除非您從持有您股票的經紀人、銀行或其他被指定人那裏獲得了 授權您在 會議上投票的“法定委託書”。

法定人數；所需投票；中間人無票和棄權票

有權投票的普通股股份總數的大多數的 持有人親自或委派代表出席構成會議的法定人數 。親自或委託代表在會議上進行的投票將由為會議指定的選舉檢查員進行統計，他將決定是否達到法定人數。

假設有法定人數，選舉董事和批准獨立註冊會計師事務所Semple，Marchal and Cooper，LLP作為本公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師，將需要獲得多數投票的贊成票。關於我們提名的高管在2021財年的薪酬或薪酬發言權的諮詢投票不具約束力，但董事會將根據對薪酬發言權提案的多數投票來考慮股東的意見。

經紀商、銀行或其他被提名人以“街頭名義”為這些股票的實益所有人持有普通股，通常有權在獲得其所屬證券交易所或其他組織允許的情況下行使其自由裁量權。經紀人、銀行和其他被提名人被允許在他們 沒有收到實益擁有人的指示，例如批准任命Semple，Marchal和Cooper，LLP為我們公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師的情況下，自行決定對實益擁有人的委託書進行投票。如果經紀商、銀行或其他 被提名者投票支持或反對“例行”提案，這些股份將計入確定是否達到法定人數並被視為有權就“例行”提案投票的 。但是，如果建議書不是“常規”的，經紀人、銀行或其他被提名人在沒有受益所有人明確指示的情況下，不得對該建議書行使投票決定權。當被提名者經授權就其他非例行事項投票或就例行事項進行表決時，這些未投票的股票稱為“經紀人無投票權”。這些股份將計入決定是否達到法定人數的 ，但不會被視為有權對“非常規”提案進行投票。

請注意，經紀人、銀行和其他 被提名者不得在董事選舉或薪酬話語權提案中使用自由裁量權投票股票。要將您的投票計入董事選舉或薪酬話語權提案，您需要在會議日期之前將您的投票決定傳達給您的經紀人、銀行或其他被提名人。

根據我們的章程規定，所投的 票的多數意味着對某項提案投下的贊成票超過了對該提案投下的反對票。由於棄權票和經紀人反對票並不代表對提案投出的贊成票或反對票， 經紀人反對票和棄權票不會對董事選舉、薪酬發言權提案或批准任命Semple，Marchal and Cooper，LLP為本公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師的提案產生影響，因為每個此類提案都是根據親自出席並有權投票的股份 或受委代表實際投出的選票而確定的。

代表人的投票

當委託書正確執行並返回時， 其所代表的股份將按照指示在會議上進行投票。除上文“法定人數；所需投票；經紀人 未投票及棄權”項下另有規定外，股份將表決如下：(1)“選舉本委託書中所述的兩名董事被提名人，(2)”批准本公司指定的執行董事於2021財年的薪酬，及(3)“批准任命森普、馬歇爾及庫珀為本公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師。”如果在會議上正確介紹了任何其他事項 ，委託書中指定的個人將根據他們的最佳判斷投票您的股票。

委託書的可撤銷

任何委託人均可在委託書使用前的任何時間撤銷委託書 ，方法是向吾等遞交書面撤銷通知或正式簽署的委託書，並註明較後日期，或親自出席會議並投票。出席會議不會導致您先前授予的委託書被撤銷，除非 您明確要求。

徵集

我們將承擔此次募集的費用。 此外，我們還可以報銷經紀公司和其他代表股票實益所有人的費用，以支付將募集材料轉發給這些實益擁有人所發生的費用。委託書也可由我們的某些董事和管理人員親自或通過電話或電子郵件 徵集，無需額外補償。

年報及其他事項

我們提供給股東的2021年年度報告 是在本委託書之前或之後向股東提供的，它包含有關我們公司的財務和其他信息，但不包含在本委託書中，不應被視為這些委託書材料的一部分，也不應被視為這些委託書材料的一部分，也不受條例 14A或14C的約束，也不受1934年證券交易法(經修訂)第18條或交易法的責任。“審計委員會報告”中包含的信息不應被視為已向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會“備案”，也不應受第14A或14C條或交易所法案第18條規定的責任的約束。

我們將免費向每個要求書面副本的股東提供我們向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告副本 。本公司年度報告中所列的10-K表格中的任何展品也將根據 要求提供，實際費用由我們提供此類展品所產生。任何此類請求應發送至本委託書中規定的我們執行辦公室的地址 與我們的祕書聯繫。

提案一

董事的選舉

提名者

我們的公司章程和章程規定，董事人數應不時通過董事會決議確定。董事人數 固定為八人，董事人數分為三個級別，每年一個級別選舉，任期三年 。我們的董事會已提名Glenn A.卡爾佩珀和Sarah R.Tomolonius當選為I類董事，任期三年， 將於2025年到期，或直至選出他們各自的繼任者並獲得資格。卡爾佩珀先生是董事的第I類成員，其任期將於2022年股東周年大會上屆滿。託莫洛尼烏斯女士是董事的二級畢業生，她的任期將於2023年屆滿。然而， Tomolonius女士已同意被提名為2022年股東年會的第一類董事成員。

除非另有説明，代理持有人 將把他們收到的代理投票給上面提到的每個被提名者。卡爾佩珀先生和託莫羅尼烏斯女士目前是我們公司的董事。如果任何被提名人在會議期間無法或拒絕擔任董事的職務，我們將投票選舉現任董事會指定的任何被提名人來填補空缺。預計不會有任何提名者 無法或拒絕擔任董事。

我們的董事會建議對這裏提到的被提名者進行投票。

下表列出了有關我們董事的某些信息 ：

丹尼爾·M·弗裏德伯格自2019年4月起擔任我公司董事會主席。Friedberg先生自私募股權投資公司Hampstead Park Capital Management LLC於2016年5月成立以來一直擔任該公司的首席執行官，自325 Capital LP於2016年成立以來一直擔任該公司的管理合夥人。 Friedberg先生從2005年1月成立至2016年5月一直擔任私募股權投資公司Sagard Capital Partners L.P.的首席執行官兼管理合夥人。此外，2005年1月至2016年5月，他還擔任多元化國際管理控股公司加拿大電力公司的副總裁。Friedberg先生曾在全球戰略管理諮詢公司Bain &Company任職，1987年至1991年擔任顧問，1997年至2005年再次擔任合夥人。Friedberg先生於1987年開始在倫敦辦事處的貝恩公司工作，1991年是多倫多辦事處的創始人之一，2000年是紐約辦事處的創始人之一，領導着加拿大和紐約的私募股權業務。1991年至1997年，Friedberg先生在一家總部位於美國的全球企業集團擔任戰略與發展副總裁，並在一家總部位於康涅狄格州的精品私募股權公司擔任投資專業人士。Friedberg先生目前是Transact Technologies，Inc.(納斯達克股票代碼：TACT)的董事會成員，該公司自2022年以來一直是餐廳背後的軟件供應商，自2021年8月以來，他還是一家上市的特殊目的收購公司Roth CH Acquisition IV Co.(納斯達克代碼：ROCG)的董事會成員。Friedberg先生之前擔任過Roth CH Acquisition III Co.(納斯達克代碼：RORR)的董事會成員，該公司是一家上市的特殊目的收購公司，從2020年3月起一直擔任與Qualtek服務公司(納斯達克代碼：QTEK)；Roth CH Acquisition II Co.(納斯達克代碼：ROCC)的合併。, 上市的特殊目的收購公司，從2020年12月到2021年7月與水庫控股公司合併；從2020年2月到2021年3月與PureCycle Technologies，Inc.(納斯達克：PCT)合併為止的羅斯CH收購I公司(納斯達克：ROCH)；Performance 體育集團有限公司(前紐約證券交易所代碼：PSG)，領先的冰球、滾軸曲棍球、曲棍球、棒球和壘球運動器材以及相關服裝和足球服裝的開發商和製造商，從2016年3月到2016年7月；InnerWorkings，Inc.(前納斯達克：INWK)， 一家領先的全球營銷執行公司，從2014年3月到2016年8月，為財富1000強品牌提供廣泛的行業服務； GP Strategy Corp.(前紐約證券交易所股票代碼：GPX)，2009年至2016年8月，提供銷售和技術培訓、在線學習、管理諮詢和工程服務；以及X-Rite，Inc.(前納斯達克：XRIT)，前開發商、製造商、營銷商和支持者， 從2008年到2012年，通過測量系統、軟件、色彩標準和服務創新色彩解決方案。Friedberg先生還在以下私人董事會任職：Point Pickup Technologies和USA field Hockey，並是康涅狄格州創新綠色科技基金的顧問。我們相信，弗裏德伯格先生作為投資公司首席執行官的經驗、他作為一家領先的全球管理諮詢公司高管的經驗、他在私人和上市公司投資的豐富經驗以及他在多個董事會的服務為他提供了組織、財務、運營、併購和戰略規劃方面的知識和經驗，並提供了必要的資格、技能和觀點。, 和經驗，使他 非常有資格在我們的董事會任職。

S·雷·哈奇自2016年2月起擔任我司總裁、首席執行官、董事總裁。Hatch先生在2014年2月至2016年1月期間擔任國際食品服務分銷公司Merchants Market Group，LLC的總裁。2008年6月至2014年1月，Hatch 先生在被Waste Management收購的廢物外包供應商橡樹葉廢物管理公司擔任各種職務，包括 於2010年5月至2014年1月擔任綠葉設備執行副總裁兼首席運營官，以及 於2008年6月至2010年5月擔任區域銷售高級副總裁。2003年7月至2007年10月，Hatch先生在食品批發分銷商美國食品服務公司擔任過多個職位，包括2005年8月至2007年10月擔任銷售和營銷高級副總裁兼首席營銷官，以及2003年7月至2005年8月擔任西華盛頓集團執行副總裁。Hatch 先生於1999年1月至2003年7月擔任食品服務分銷商美國食品服務公司(前身為安聯食品服務公司)事業部總裁。我們相信，哈奇先生作為我們公司總裁兼首席執行官的職位，他對我們公司運營、機遇和挑戰的所有方面的密切經驗，以及他在環境服務行業的過往服務 提供了使他完全有資格在我們的董事會任職的必要資格、技能、視角和經驗。

格倫·A·卡爾佩珀自2021年7月以來一直作為我們公司的董事。在過去五年中，卡爾佩珀先生曾在環境服務、建築材料和礦業公司擔任董事的投資者和顧問。從2015年2月到2016年6月，卡爾佩珀先生在全球最大的金礦公司紐蒙特礦業公司擔任高級副總裁。卡爾佩珀先生在2013年1月至2014年8月期間擔任美國第二大固體廢物服務公司Republic Services，Inc.的執行副總裁兼首席財務官。2010年7月至2012年12月，他擔任集料和建築材料行業的領先企業Summit Material，Inc.的首席財務官。在此之前，卡爾佩珀先生在總部位於愛爾蘭都柏林的大型上市跨國建築材料公司CRH plc工作了21年，其中兩年擔任首席財務官和董事會成員，13年擔任北美業務OldCastle Material，Inc.首席財務官。在加入CRH之前，他在普華永道擔任審計、税務和併購方面的職責日益增加。卡爾佩珀先生 目前是液體廢物環境解決方案提供商Wind River Environmental，LLC的董事會成員。我們相信，卡爾佩珀先生在幾家公司擔任高級管理人員和首席財務官的經驗，以及他在其他公司的管理和董事會經驗 提供了必要的資格、技能、觀點和經驗，使他完全有資格在我們的董事會任職。

小羅納德·L·米勒自2012年10月起擔任我司董事。2010年7月至2012年10月，米勒先生擔任我們前任之一的董事總裁。 米勒先生自2021年10月以來一直擔任金融諮詢和戰略規劃公司Windsor Westfield Management，LLC的總裁。2021年6月至2021年9月，米勒先生擔任That‘s Eatertainment Corp.的臨時首席執行官，並從2015年12月至2021年5月擔任該公司的執行副總裁、首席財務官和祕書。從2014年2月到2015年12月，他是其前身現代回合有限責任公司的負責人。米勒曾在2010年2月至2011年12月期間擔任投資銀行公司長實證券的董事董事總經理。2009年5月至2009年8月，他擔任亞利桑那州斯科茨代爾一家精品投資銀行公司Miller Capital Markets，LLC的副董事長。2007年9月至2009年5月，米勒先生擔任位於斯科茨代爾的投資銀行和戰略諮詢公司Alare Capital Partners，LLC的首席執行官。從2001年到2005年，米勒先生擔任投資銀行公司賽德勒公司的董事董事總經理，同時也是紐約證券交易所的會員。米勒先生於1998-2001年間擔任高級副總裁，並在富國銀行範卡斯珀亞利桑那州鳳凰城辦事處的開業典禮上發揮了重要作用。1994-1998年間，Miller先生擔任帝國資本高級副總裁，1993-1994年間，在安永會計師事務所企業財務部任職。米勒的職業生涯始於PaineWebber Inc.的併購部門。那就是娛樂公司，該公司於9月8日根據美國破產法第7章提交了自願破產申請, 2021年。我們相信，米勒先生之前的領導角色和他的投資銀行經驗提供了必要的資質、技能、視角和經驗，使他完全有資格在我們的董事會任職。

斯蒂芬·A·諾蘭自2019年4月起擔任我們公司的董事 。自2019年8月以來，諾蘭先生一直擔任全球最大的測試、檢驗和認證公司SGS北美公司的總裁兼首席運營官。2013年6月至2018年4月，Nolan先生擔任Hudson Global，Inc.(HSON)的首席財務官和董事會成員，Hudson Global，Inc.是一家專業招聘、人才管理和招聘流程外包服務的全球提供商。2004年9月至2012年12月， 諾蘭先生擔任Adecco North America首席財務官，這是一家人力資源和人力資本解決方案公司。2001年11月至2004年9月，諾蘭先生擔任貨運代理企業DHL Global Forwarding NA的首席財務官。 2000年4月至2001年11月，Nolan先生擔任住宅能源營銷初創企業NewPower的公司總監。 1985年12月至2000年3月，諾蘭先生在全球消費品公司利潔時擔任財務職務。從1981年10月至1985年12月，諾蘭先生擔任普華永道的審計高級。我們相信，諾蘭先生作為多家公司的首席財務官和首席運營官的經驗，以及他在其他公司的執行和董事會經驗 提供了必要的資格、技能、視角和經驗，使他完全有資格在我們的董事會任職。

薩拉·R·託莫洛紐斯自2016年9月起作為我們公司的董事。Tomolonius女士自2020年3月以來一直擔任M13的投資者關係副總裁，M13是一家專注於消費者技術的全方位服務風險投資引擎。Tomolonius女士是聯合創始人，自2015年1月以來一直擔任可持續投資領導委員會副主席。Tomolonius女士於2012年12月至2018年6月擔任食品和農業投資公司Arlon Group負責營銷和投資者關係的副總裁，並於2010年12月至2012年12月擔任管理報告和分析高級專業人員。2008年10月至2010年12月，Tomolonius 女士在2010年10月被StepStone Group收購的私募股權集團Citi Private Equity擔任投資者關係助理。2005年10月至2007年9月，Tomolonius女士在全球公關公司愛德曼擔任企業與公共事務部研究分析師。Tomolonius女士於2002年10月至2005年9月擔任自然資源保護委員會(一個非營利性國際環境倡導組織)的水和海岸項目助理。Tomolonius女士還擔任紐約另類投資圓桌會議可持續發展委員會主席。Tomolonius 女士於2014年2月至2017年2月擔任非營利組織紅心之聲委員會主席。我們相信，Tomolonius女士在環境和金融行業的經驗以及她對可持續發展的關注提供了必要的 資格、技能、觀點和經驗，使她完全有資格在我們的董事會任職。

我們的任何董事和高管之間沒有任何家庭關係。

公司治理

董事獨立自主

我們的董事會在考慮了所有相關事實和情況後， 決定卡爾佩珀先生、弗裏德伯格先生、米勒先生、諾蘭先生和託莫洛尼烏斯女士為獨立董事，因為“獨立性”是由納斯達克股票市場或納斯達克的上市標準和美國證券交易委員會的上市標準定義的，因為他們與我們沒有任何關係，會干擾他們作為董事履行其職責時行使獨立判斷的 。哈奇是董事的員工。

我們的董事會分類

我們的董事會 分為三個級別，一個級別每年選舉一次，任期三年。在每次年度股東大會上，選出特定類別的董事，任期三年，以接替任期即將屆滿的該類別的董事。卡爾佩珀先生是董事的第I類成員，其任期將於2022年股東周年大會上屆滿。諾蘭先生和Tomolonius女士為第二類董事，其任期將於2023年屆滿，但Tomolonius女士已同意提名在2022年股東周年大會上當選為第一類董事董事。Friedberg、Hatch和Miller先生是三類董事，他們的任期將於2024年到期 。

委員會章程、公司治理準則以及行為和道德準則

我們的董事會已經通過了審計、薪酬和提名以及公司治理委員會的章程 ，説明瞭董事會授予每個委員會的權力和責任。我們的董事會還通過了公司治理準則、適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的行為準則，包括我們的首席執行官和首席財務官和會計官，以及首席執行官和高級財務官的道德準則。我們在我們的網站上發佈，網址為Https://investors.qrhc.com， 我們的審計、薪酬、提名和公司治理委員會的章程；我們的公司治理準則、行為準則、首席執行官和高級財務官的道德準則，以及對這些準則的任何修改或豁免；以及美國證券交易委員會規定的任何其他公司治理材料。這些文件的印刷版也可免費提供給任何股東，要求我們的祕書向我們的執行辦公室地址提供書面副本。

高管會議

我們定期在 安排獨立董事在沒有管理層出席或參與的情況下召開的執行會議。我們的董事局主席是 此類執行會議的董事主席。

董事會委員會

我們的章程授權我們的董事會 從成員中任命一個或多個由一名或多名董事組成的委員會。我們的董事會設立了常設的審計委員會、薪酬委員會、提名委員會和公司治理委員會，每個委員會都完全由獨立董事組成， 納斯達克的上市標準和美國證券交易委員會都對其進行了定義。董事會還於2019年7月成立了常設戰略規劃委員會 。

審計委員會

審計委員會的目的包括監督本公司的會計和財務報告流程以及對本公司財務報表的審計，並就監督本公司財務報表的完整性、本公司遵守法律和法規要求、獨立註冊會計師的資格和獨立性以及本公司獨立註冊會計師的業績向本公司董事會提供協助。審計委員會的主要職責載於其章程，包括監督我公司的會計和財務報告流程以及代表我們的董事會審計我公司的財務報表的各種事項。 審計委員會還挑選獨立註冊會計師對我公司的財務報表進行年度審計；審查此類審計的擬議範圍；與獨立的註冊會計師和我們的財務會計人員一起審查我公司的會計和財務控制；並審查和批准我們與我們的董事、管理人員及其附屬公司之間的任何交易。

審計委員會目前由米勒先生、諾蘭先生和託莫洛尼烏斯女士組成。本公司董事會已確定，根據美國證券交易委員會的適用規則和規定，以上詳細介紹的米勒先生、諾蘭先生和託莫洛尼烏斯女士均有資格成為“審計委員會財務專家” 。米勒先生擔任審計委員會主席。

薪酬委員會

薪酬委員會的目的包括：確定首席執行官和公司其他高管的薪酬，並根據公司該年度薪酬計劃的目標和目的履行董事會與公司薪酬計劃相關的職責，或在適當時建議董事會確定薪酬。作為其職責的一部分，薪酬委員會評估我們首席執行官的業績，並與我們的首席執行官一起評估我們其他高管的業績 。薪酬委員會有權將其職責委託給薪酬委員會的一個小組委員會，該委員會遵守納斯達克證券市場、美國證券交易委員會和其他監管機構的適用規則和規定。薪酬委員會不時保留獨立薪酬顧問的服務，以審查與高管薪酬相關的各種因素、高管薪酬趨勢以及相關同行公司的識別。薪酬委員會對其薪酬顧問的聘用、費用和服務作出所有決定，其薪酬顧問直接向薪酬委員會報告。

薪酬委員會目前由卡爾佩珀、米勒和諾蘭組成。諾蘭是薪酬委員會的主席。

戰略規劃委員會

戰略規劃委員會協助我們的董事會評估我們的管理層是否擁有實施公司戰略所需的資源；評估外部發展和因素，包括經濟、競爭和技術的變化，以評估我們公司的戰略和戰略的執行 ；並就公司不定期考慮的戰略發展活動提供建議，包括那些不在正常業務過程中的活動 。戰略規劃委員會目前由弗裏德伯格、卡爾佩珀和哈奇先生組成。弗裏德伯格先生 擔任戰略規劃委員會主席。

提名及企業管治委員會

提名和公司治理委員會的目的包括在每次董事選舉中選出或向我們的董事會推薦候選人以競選董事 ，監督我們董事會委員會的選擇和組成，監督我們董事會和管理層的評估，以及制定並向我們的董事會推薦一套適用於我們公司的公司治理原則。

提名和公司治理委員會目前由Friedberg先生和Tomolonius女士組成。弗裏德伯格先生擔任提名和公司治理委員會主席。

提名和公司治理委員會 將考慮股東推薦的候選人，如果我們的章程要求的信息 以書面形式及時提交併發送到我們的祕書的執行辦公室 ，則將被納入我們董事會的提名名單。提名和公司治理委員會根據其認為合適的眾多因素來確定和評估我們董事會的被提名人，包括股東推薦的被提名人 ，其中一些因素可能包括性格力量、成熟的判斷力、職業專業化、相關的技術技能、多樣性，以及被提名人將在多大程度上滿足我們董事會的當前需求 。

薪酬政策和做法的風險評估

我們評估了與我們的員工(包括高管)有關的薪酬政策和做法，並得出結論認為，這些政策和做法不會產生可能對我們公司產生重大不利影響的風險。

董事會在風險監管中的作用

風險是每一項業務所固有的。與幾乎所有企業的情況一樣，我們面臨許多風險，包括運營風險、經濟風險、財務風險、法律風險、監管風險和競爭性風險。我們的管理層負責我們面臨的風險的日常管理。我們的董事會作為一個整體並通過其委員會負責監督風險管理。

在其監督作用中，我們的董事會 參與我們的業務戰略和戰略計劃在監督風險管理、評估管理層的風險偏好以及確定適當的企業風險水平方面發揮着關鍵作用。我們的董事會至少每季度收到來自高級管理層的最新信息，並定期收到外部顧問關於我們面臨的各種風險的最新信息，包括運營、經濟、財務、法律、監管和競爭風險。我們的董事會還審查我們在提交給美國證券交易委員會的文件中確定的各種風險，以及與各種具體發展相關的風險，如收購、債務和股權配售以及新的服務提供。

我們的董事會委員會協助董事會 履行其在某些風險領域的監督職責。根據其章程，審計委員會監督本公司的財務和報告流程以及對本公司財務報表的審計，並就本公司財務報表的監督和完整性、本公司遵守法律和監管要求的情況、獨立註冊會計師的資格和獨立性以及我們獨立註冊會計師的表現向本公司董事會提供協助。薪酬委員會考慮我們薪酬政策和做法的風險，並努力確保我們的薪酬計劃和政策不太可能對公司產生重大不利影響。 我們的提名和公司治理委員會監督與治理相關的風險，如董事會獨立性、利益衝突、 以及管理和繼任規劃。

董事會多樣性

我們尋求在經驗、觀點、教育、技能和其他個人素質和屬性方面的多樣性，以代表我們的董事會。我們認為董事應具備各種資格，包括個人品格和誠信；商業經驗；領導能力；戰略規劃技能、能力和經驗；對我們的行業和金融、會計和法律事務的必要知識；溝通和人際交往技能 ；以及為公司奉獻時間的能力和意願。我們還認為，我們董事的技能、背景和資歷作為一個整體，應該在個人和專業經驗、背景、觀點、視角、知識和能力方面提供顯著的多樣性組合。提名者不得因種族、宗教、民族血統、性別、性取向、殘疾或任何其他法律禁止的依據而受到歧視。對未來董事的評估是根據我們董事會不時察覺到的需求進行的。

我們的所有董事都曾在商業或專業服務公司擔任過高級職位 ，並擁有處理複雜問題的經驗。我們相信，我們所有的董事都是品格高尚、正直的人，能夠很好地與他人合作，並承諾將足夠的時間投入到我們公司的業務和事務中。除了這些屬性外，上面對每個董事背景的描述還表明了得出結論認為每個人都應該繼續作為我們公司的董事服務所需的特定資格、技能、觀點和經驗 。

董事會多元化列表(截至2022年5月20日)

環境、社會和治理原則

在2022年，我們打算繼續努力使環境、社會和治理計劃正規化和改進，並提高這些計劃的透明度和公開性。正如本委託書中的其他部分所反映的，我們在2021年繼續致力於強有力的公司治理原則，其中包括僅由獨立董事組成的董事會常務委員會，禁止質押和對衝我們的股票， 以及強有力的公司道德和合規政策，如我們的行為準則和道德準則。

我們的業務包括創建特定於客户的計劃，並提供收集、處理、回收、處置和跟蹤廢流和可回收物品的相關服務。此外，我們的計劃和服務使我們的客户能夠滿足他們的環境和可持續發展目標和責任。 我們相信我們的服務是全面的、創新的和具有成本效益的。我們的服務旨在使我們的業務 客户能夠獲取他們的廢流和可回收物品的商品價值，降低他們的處置成本，加強他們對環境風險的管理，提高他們的法律和法規合規性，並在最大限度地提高他們的資產效率的同時實現他們的可持續發展目標 。我們目前的服務主要集中在大盒、雜貨店和其他專業零售商的廢物流和可回收物； 汽車售後業務，如汽車維護、快速潤滑油、經銷商和碰撞維修；運輸、物流、 和內部車隊運營商；製造工廠；多户和商業物業；連鎖餐廳和食品運營；以及 建築和拆除項目。我們目前專注於回收機油和汽車潤滑油、機油過濾器、廢舊輪胎、油性水、貨物銷燬、食物垃圾、肉製品、食用油和隔油器廢料、塑料、硬紙板、金屬、玻璃、混合紙、建築垃圾，以及各種受管制和不受管制的固體、液體和氣體廢物。此外，我們還提供防凍液、擋風玻璃清洗液、垃圾車和壓實設備等產品, 以及其他次要輔助服務 。我們還提供跟蹤和報告我們服務的詳細交易和環境結果的信息和數據 ，並提供可操作的數據以改善業務運營。我們生成的數據還使我們的客户能夠解決他們的環境和可持續發展目標和責任，並向員工、投資者、業務合作伙伴和政府機構等內部和外部各方報告。

我們為促進我們的環境和社會原則所做的一些努力包括以下所述的計劃。

環境可持續性。我們 致力於體現我們教育客户的可持續信息。我們認識到，減少自身運營對環境的影響 是我們為客户提供的價值的重要組成部分。作為一家專注於促進我們的自然資源的明智利用的企業，我們建立了一個綠色團隊，以確保除了我們提供的服務之外，我們努力在我們的內部運營中創造 可持續性。在內部，我們通過跟蹤我們的碳足跡並在我們的業務實踐和運營程序中鼓勵回收和廢物管理來支持環境意識。我們的辦公室已設置了專門的回收容器，以促進指定可回收材料的分類和收集。我們鼓勵減少使用一次性產品，並在可能的情況下取消使用。我們的資源減少通過工作場所實踐減少了寶貴資源的消耗 ，例如：在可能的情況下在出差的地方通過電子郵件和WebEx視頻會議進行交流；使用雙面複印；使用 綠色營銷策略，從使用可回收材料進行打印和包裝到無紙化廣告和營銷；以及在房間不使用時關閉 燈。

社區。越來越多的企業 不僅看到了回饋的慈善價值，還看到了將其社區投資整合到其商業實踐中的商業價值。為了表明我們參與並回饋當地社區，我們選擇與三個當地慈善組織建立持續的社區合作伙伴關係--蘇珊·G·科曼、普萊諾兒童醫療中心、 和卡特血液關懷。為了激勵、激勵和吸引員工在公司內部創造有意義的變革，我們有一個內部員工委員會，負責促進工作場所的參與度和社區激進主義。員工敬業度委員會得到了我們執行管理層的全力支持和支持。

員工安全。對於新冠肺炎(CoronaVirus)疫情帶來的 挑戰，我們通過實施旨在保護員工健康和安全的各種工作場所安全措施，強化了迎接變化的價值觀。具體地説，我們實施了建議的健康和安全措施 以最大限度地減少冠狀病毒(新冠肺炎)傳播到我們的員工、客户和我們所在的社區的風險。 我們將公司的基礎設施構建為完全正常運行，即使在發生災難性事件(如自然災害或我們今天面臨的潛在疫情)造成的中斷時也是如此。我們強大的基於雲的IT基礎設施和強大的網絡使我們能夠成功實施我們的業務連續性計劃並切換到100%的虛擬環境。我們的操作 協議允許所有員工在需要時在家工作，而不會失去對我們日常工作流程中用於管理客户廢物和回收計劃的任何數據、軟件、應用程序或信息的訪問權限。此外，我們還為所有關鍵職能和客户管理需求建立了雙重宂餘 ，以確保業務連續性。根據適用的法律，我們有資格成為“基本業務” ；然而，由於我們員工隊伍的戰略規劃工作，在2021年，我們大約85%的員工遠程工作。對於在辦公室工作的基本員工，我們遵守了所有疾控中心、州和地方的指導方針。

董事會領導結構

我們認為，有效的董事會領導力 結構取決於擔任領導職務的人員之間的經驗、技能和個人互動，以及我們公司在任何時間點的需求。我們的公司治理準則支持董事會結構的靈活性，不要求將首席執行官和董事會主席的角色分開。

我們目前在首席執行官和董事會主席之間保持不同的角色，以認識到這兩個職責之間的差異。我們的首席執行官 負責制定我們的戰略方向以及公司的日常領導和業績。董事會主席向首席執行官提供意見，制定董事會會議議程，並主持董事會全體會議和董事會執行會議。

退還政策

我們於2019年5月採取了追回政策。如果我們因重大不遵守聯邦證券法的任何財務報告要求而被要求為我們的財務結果編制會計重述，我們將有權採取合理的努力，向任何現任或前任高管追回 在我們被要求準備會計重述之日之前的三年 期間從我們那裏獲得激勵薪酬(無論是現金還是股權)的任何額外獎勵補償。此外，我們還將有權追回激勵性薪酬(現金或股權)， 如果參與者在未經我們同意的情況下，在受僱於我公司或任何相關實體或向我公司或任何相關實體提供服務時，或在此類僱用或服務終止後， 違反競業禁止、競業禁止、保密公約或協議，或以其他方式從事與我們的公司治理準則、行為守則、首席執行官和財務高級管理人員道德守則，或美國證券交易委員會或我們普通股上市交易所指定的任何其他公司治理材料相沖突的活動。本政策由本公司董事會薪酬委員會負責管理。該政策適用於2019年1月1日或之後的財務報表 。一旦美國證券交易委員會通過了關於《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》下的追回要求的最終規則，我們將審查這項政策，並做出任何必要的修訂，以符合新規則 。

董事和官員衍生品交易和對衝政策

我們於2019年5月採用了董事和高級衍生品交易和對衝政策。我公司董事和高管(包括董事家中的任何家庭成員或高管)不得從事涉及我公司證券的衍生品交易或套期保值，也不得質押或保證金本公司的任何普通股。

持股準則

我們為非僱員董事、首席執行官、首席財務官和首席運營官採納了股權指導方針。我們的 非僱員董事和首席執行官必須擁有普通股的股權，收購價格至少等於100,000美元，我們的首席財務官和首席運營官都必須擁有我們普通股的股權，收購價格至少等於75,000美元。

每個人有五年時間達到所需的所有權級別，這是自本指南通過之日(2019年4月3日)或個人被任命為董事或指定高管之日起計的較晚時間。我們相信，這些指導方針將促進我們指定的高管和董事會成員與我們的股東的長期利益保持一致。

股票所有權一般包括個人直接擁有的股份(包括個人擁有獨家所有權、投票權或投資權的任何股份)；個人未成年子女和配偶以及個人擁有其股份的其他相關個人和實體擁有的股份；已歸屬或將在60天內歸屬的限制性股票單位和遞延股票單位；為個人或個人直系親屬的利益以信託方式持有的股份；以及通過儲蓄計劃擁有的股票，例如我們的401(K)計劃和我們的遞延薪酬計劃或通過我們的員工股票購買計劃獲得的股票。

就股票 所有權指引而言，收購價格為通過公開市場購買、私募、行使股票期權和類似購買為我們的普通股股票支付的實際購買價；高管基本工資或獎金的現金補償金額或董事 現金薪酬交換RSU或DSU；以及授予日發行的股票的價格，但不是作為高管基本工資或獎金或董事現金薪酬的替代或交換。

未能滿足所需的所有權 級別可能會導致個人沒有資格獲得基於股票的薪酬(如果是指定的高管或董事)，或者無法作為董事會成員的被提名人(如果是董事)。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

在截至2021年12月31日的財年中，卡爾佩珀、米勒和諾蘭先生在我們的薪酬委員會任職。除董事及股權持有人外，卡爾佩珀先生、米勒先生及諾蘭先生於上述期間與本公司並無重大合約關係或其他關係。

董事會和委員會會議

在截至2021年12月31日的財年中，我們的董事會共召開了9次 次會議。在截至2021年12月31日的財政年度內，審計委員會舉行了八次會議；薪酬委員會舉行了六次會議；提名和公司治理委員會舉行了四次會議；戰略規劃委員會舉行了四次會議。董事的出席率低於(I)董事會會議總數和(Ii)董事會所有委員會會議總數的75% 。

年度會議出席人數

我們鼓勵每位董事出席 每一次年度股東大會。為此，並在合理可行的範圍內，我們定期安排董事會會議與年度股東大會在同一天舉行。我們的所有董事都出席了我們的2021年股東年會。

與董事的溝通

股東和其他相關方可以 通過向Quest Resources Holding Corporation c/o 任何指定的董事個人或董事提交致Quest Resources Holding Corporation董事會的信函的方式，與我們的董事會或特定的董事會成員(包括獨立董事和各種董事會委員會的成員)進行溝通。任何這樣的信件都會發送給指定的董事。

管理

下表列出了有關我們的高級管理人員的某些信息：

S·雷·哈奇的傳記在上文標題“提案一--董事選舉--被提名人”下列出。

勞裏·L·萊瑟姆自2013年1月起擔任公司高級副總裁兼首席財務官。1999年12月至2012年8月，Latham女士擔任上市數字媒體硬件和軟件開發和製造公司ViewCast Corporation的首席財務官兼財務和行政高級副總裁。1997年至1999年，Latham女士擔任互動傳播和直銷公司Perivox Corporation的高級副總裁兼首席財務官。從1994年到1997年，Latham女士擔任Axis Media Corporation的財務和行政副總裁，該公司是一家圖形、攝影和營銷機構。在加入Axis Media Corporation之前，Latham女士曾在多家全國性和地區性會計師事務所(包括畢馬威會計師事務所)從事公共業務，並曾擔任食品工業技術公司MeDialink International Corporation的財務和行政副總裁。此外，萊瑟姆女士早年的職業經歷包括在石油和天然氣、房地產和農業行業擔任過職務。萊瑟姆女士是一名註冊會計師。

大衞·P·斯威策自2016年10月起擔任本公司執行副總裁兼首席運營官。Sweitzer先生在2013年3月至2016年9月期間擔任多站點物業管理技術公司SMS Assistate，L.L.C.的首席銷售官、執行副總裁和銷售高級副總裁。Sweitzer先生曾在廢物管理公司收購的廢物外包提供商橡葉廢物管理公司擔任過各種職務，包括2011年7月至2013年3月擔任董事業務發展部副總裁， 2009年2月至2011年7月擔任客户解決方案副總裁，以及2003年7月至2010年1月擔任工業項目和客户管理副總裁。從1992年4月至2003年6月，Sweitzer先生擔任設備維護服務公司集成工藝技術有限公司的市場經理/專家。

高管薪酬

2021財年薪酬彙總表

下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度，我們的首席執行官和我們的兩名薪酬最高的高管(首席執行官除外)在2021年12月31日擔任高管的薪酬信息。我們把這些高管稱為我們的“指名高管”。

2021年財政年末的未償還股權獎勵

下表列出了截至2021年12月31日我們被任命的高管持有的未償還股權獎勵的信息 。

2022年高級管理人員獎金計劃

2021財年向我們指定的高管支付的獎金 基於對某些績效指標的滿意度。公司及其子公司高級管理人員2022年獎金計劃(“2022年獎金計劃”)旨在為我們指定的高管人員提供激勵性薪酬。 要有資格獲得獎金支出，高管員工必須在獎金計劃年度的12月31日或與員工的僱傭協議中規定的日期之前受僱。

目標的潛在獎金總額將 計算為相應管理人員基本工資總額的百分比如下：

每位符合條件的高管的潛在獎金總額按截至適用會計年度結束時收到的基本工資總額的百分比計算。

2022年獎金計劃僅適用於截至2022年12月31日的財年。2022年的預算將作為2022年獎金計劃的衡量標準，任何潛在獎金的支付將取決於各自的高管是否達到特定的績效門檻。獎金支出將根據2022財年的最終審計數字計算，這些數字通常在下一年3月31日或之前可用。 相應的高管可以選擇以現金、遞延股票單位(DSU)或兩者的任意組合方式接收獎金支出。

與我們指定的高級管理人員簽訂僱傭和其他協議

S·雷·哈奇

我們於2016年1月7日與我們的總裁兼首席執行官Hatch先生簽訂了遣散費和控制權變更協議，該協議隨後於2021年6月29日進行了修訂和重述。如果我們終止Hatch先生的僱用並非出於任何正當理由(如協議中的定義) 或者如果Hatch先生自願終止其在我們公司的僱用(如協議中的定義)，則協議規定： (A)我們將向Hatch先生支付終止合同生效日期後18個月的工資，(B)我們將在向其他高管支付現金激勵獎金的同時向Hatch先生支付 (C)哈奇先生在終止合同生效之日起，以員工身份持有的所有未歸屬股票期權，應由哈奇先生按比例從計算現金激勵獎金的財政年度的第一天開始計算，直至終止合同生效之日為止。(D)Hatch先生在終止日期以僱員身份持有的協議日期後授予的所有未歸屬RSU應在終止生效日期起歸屬，與該等RSU相關的Hatch先生普通股股票應在終止生效日期後在行政上可行的情況下儘快交付給Hatch先生，但在任何情況下不得遲於終止生效日期後的次年3月15日，以及(E)我們應(I)提供我們的醫療保險 在終止合同生效之日向哈奇先生提供的計劃, 此類福利將在終止生效日期後的18個月內獲得，或(Ii)通過終止生效日期或眼鏡蛇合格期限後18個月期間中的較早者，為此類保險報銷眼鏡蛇保險保費。

本協議還規定，如果我們公司的控制權發生變更(如本協議所定義)，哈奇先生有權終止與我們的僱傭關係， 除非(I)本協議的條款對哈奇先生仍然具有完全效力和效力，並且(Ii)在控制權變更後他的地位、權限或基本工資不會降低，前提是隻有在下列情況下，哈奇先生的地位、權限或基本工資才會被認為降低：控制權變更後，(A)他不是繼承我們業務的公司的總裁兼首席執行官，(B)該公司的普通股不在國家證券交易所(如紐約證券交易所、納斯達克或紐約證券交易所MKT)上市，(C)該公司在任何重大方面降低了哈奇先生的地位、權限或基本工資，或(D)由於控制權的變更，哈奇先生被要求將他的主要營業地點 搬到距離德克薩斯州殖民地(或周邊地區)50英里以上的地方。如果哈奇先生在控制權變更後終止與我們的僱傭關係，或如果我們在控制權變更前三個月和控制權變更後一年期間終止其僱傭關係，(A)我們將向哈奇先生支付終止合同生效日期後18個月的基本工資，(B)我們將向哈奇先生支付相當於緊接其被解僱前兩個會計年度的現金獎金平均值的金額。(C)Hatch先生在終止生效之日以僱員身份持有的所有未歸屬股票期權應在終止生效之日起歸屬，以及(D)所有未歸屬的RSU, 在本合同生效日期後，哈奇先生在終止合同生效之日以僱員身份授予的合同自終止合同生效之日起生效。

該協議還包含一項條款，即在Hatch先生因任何原因終止在我公司的僱傭關係後的18個月內， 禁止他與我公司競爭。該協議還包含一項條款，禁止Hatch先生在我們公司以任何理由終止僱傭後24個月內招募或僱用我們的任何員工 。

勞裏·L·萊瑟姆

2014年11月7日，我們與我們的高級副總裁兼首席財務官Latham女士簽訂了《服務和控制權變更協議》，自同日起生效。 如果我們終止Latham女士的僱用並非出於正當理由(如協議中所定義的)，或者如果Latham女士自願終止其在我們公司的僱傭關係(如協議中所定義的)，該協議規定：(A)我們將在終止合同生效之日起12個月內向萊瑟姆女士支付工資，(B)我們將在向其他高管支付現金獎勵獎金的同時，向萊瑟姆女士支付部分現金激勵獎金，該部分獎金由我們的薪酬委員會在行使其獨立決定權後 按比例支付給萊瑟姆女士，從本財年第一天開始計算現金激勵獎金，直至終止合同生效之日為止。

本協議還規定，如果本公司控制權發生變更(如本協議所定義)，Latham女士有權終止其在本公司的僱傭關係，除非(I)本協議的條款對Latham女士仍然具有完全效力和效力，以及(Ii)在控制權變更後她的地位、權限或基本工資不會減少，但前提是Latham女士的地位、權限或基本工資只有在下列情況下才會被視為減少：控制權變更後，(A)她不是繼承我們業務的公司的高級副總裁兼首席財務官，(B)該公司的普通股沒有在國家證券交易所(如紐約證券交易所、納斯達克或紐約證券交易所MKT)上市，(C)該公司在任何重大方面降低了萊瑟姆女士的地位、權限或基本工資，或者(D)由於控制權的變更，萊瑟姆被要求將她的主要營業地搬到距離德克薩斯州弗里斯科(或周邊地區)50英里以上的地方。如果Latham女士在控制權變更後終止與我們的僱傭關係，或如果我們在控制權變更前三個月和之後一年開始的期間內無正當理由終止她的僱傭關係，(A)我們將支付Latham女士在此類終止生效日期後12個月的基本工資，(B)我們將向Latham女士支付相當於緊接她被解僱前兩個會計年度中每個會計年度支付的平均現金獎金的金額，(C)Latham女士在終止生效之日以僱員身份持有的所有未歸屬股票期權應在終止生效之日起歸屬。, 以及(D)Latham女士在終止生效日以僱員身份持有的協議 日之後授予的所有未歸屬RSU應自終止生效之日起歸屬。

該協議還包含一項條款，禁止Latham女士在她因任何原因終止在我公司的僱傭關係後12個月內與我公司競爭。該協議還包含一項條款，禁止Latham女士在我們公司以任何理由終止僱用她後24個月的時間內招募或僱用我們的任何員工。

2022年4月20日，Latham女士通知我們，她計劃從2022年8月31日起從公司退休。2022年4月22日，我們與萊瑟姆女士就萊瑟姆女士的離開簽訂了一份相互分居協議和釋放(“分居協議”)。根據分居協議，吾等同意(I)向Latham女士支付根據Latham女士日期為2014年11月7日的經分居協議修訂的服務及控制權變更協議應付的款項，以換取有利於本公司的慣常全面豁免及豁免以及有關不競爭、不招攬、非貶損及保密公司資料的慣常離職後契約，及(Ii)加快於2020及2021年向Latham女士發行的所有未授出購股權的歸屬。

大衞·P·斯威策

2017年2月15日，我們與執行副總裁兼首席運營官David P.Sweitzer簽訂了一項執行 協議，自同日起生效。如果 我們出於正當理由(如協議中的定義)以外的任何原因終止了Sweitzer先生的僱傭，或者如果Sweitzer先生自願終止其在我們公司的僱傭關係(如協議中的定義)，則協議規定：(A)我們將在終止合同生效之日起12個月內向Sweitzer先生支付工資，以及(B)我們將在向其他高管支付現金獎勵獎金的同時向Sweitzer先生支付。由我們的薪酬委員會行使其獨立決定權的現金獎勵獎金的一部分，由Sweitzer先生按比例從計算現金獎勵獎金的財政年度的第一天起至終止之日止。

本協議還規定，如果本公司的控制權發生變更(如本協議所定義)，Sweitzer先生有權終止與本公司的僱傭關係，除非(I)本協議的條款對Sweitzer先生仍然具有完全的效力和效力，以及(Ii)在控制權變更後他的地位、權限或基本工資不會減少，條件是隻有在以下情況下，才會認為Sweitzer先生的地位、權限或基本工資受到削減：控制權變更後，(A)他不是繼承我們業務的公司的執行副總裁兼首席運營官，(B)該公司的普通股沒有在全國性的證券交易所(如紐約證券交易所、納斯達克或紐約證券交易所MKT)上市，(C)該公司在任何重大 方面降低了斯威策先生的地位、權限或基本工資，或者(D)由於控制權的變更，斯威策先生被要求將他的主要營業地點搬到距離德克薩斯州殖民地(或周邊地區)50英里以上的地方。如果Sweitzer先生在控制權變更後終止與我們的僱傭關係，或如果我們在控制權變更前三個月和控制權變更後一年開始的 期間內終止他的僱傭關係，(A)我們將支付Sweitzer先生的基本工資 ，期限為終止生效日期後12個月，(B)我們將向Sweitzer先生支付的金額等於他被解僱前兩個財政年度中每個財政年度支付的現金獎金的平均值。(C)斯威策先生在終止合同生效之日以僱員身份持有的所有未歸屬股票期權，自終止合同生效之日起歸屬, 和(D)本合同生效日期後，Sweitzer先生以僱員身份在終止合同生效之日起授予的所有未歸屬RSU應自終止合同生效之日起歸屬。

該協議還包含一項條款，禁止Sweitzer先生在他因任何原因終止在我們公司的僱傭關係後的12個月內與我們公司競爭。該協議還包含一項條款，禁止Sweitzer先生在我們公司以任何理由終止僱用他後的24個月內招募或僱用我們的任何員工。

我們所有其他官員的僱用是“隨意”的，我們或該官員可隨時以任何理由或無任何理由終止僱用。

董事薪酬

在2021財年， 我們向每位董事非員工支付每月預付金，目前相當於每年36,383美元。目前，董事會非僱員主席每年額外獲得168 000美元；審計委員會非僱員主席每年額外獲得8 269美元；薪酬委員會非僱員主席每年額外獲得5 513美元；提名和公司治理委員會非僱員主席每年額外獲得2 756美元；戰略規劃委員會非僱員主席每年額外獲得5 513美元；審計委員會非僱員主席每人每年額外獲得2 205 美元；薪酬委員會的非主席成員每人每年額外獲得1,654美元；提名和公司治理委員會的非主席成員每人每年額外獲得1,103美元；戰略規劃委員會的非主席成員每人每年額外獲得1,654美元。我們還報銷每位非員工董事因出席董事董事會和委員會會議而產生的差旅費和相關費用 。兼任董事的員工不會因其董事服務獲得額外薪酬。

2019年4月，Friedberg先生沒有收到現金支付董事長和委員會從2019年5月至2020年4月期間的預聘費和手續費，而是獲得了一項為期10年的選擇權，可以按每股2.11美元的行使價購買94,787股我們的普通股，其中1/12將從2019年5月29日起 以及此後每個月的最後一天至2020年4月開始行使。這筆贈款反映了他到2020年4月的年度現金薪酬。

自2019年9月1日起，非員工董事可以 選擇以DSU的形式獲得全部或部分年度聘用金。DSU在授予之日按其公允價值確認 。董事遞延到股票單位的手續費是通過以下方式計算和支出的：每月賺取的手續費 除以普通股在該月最後一個交易日的收盤價，向下舍入到最接近的整個股票 。每個DSU代表在董事的 服務完成後獲得一股我們的普通股的權利。

我們還以股票薪酬的形式對非員工董事進行薪酬 。2020年5月，Friedberg先生獲得了一項為期10年的期權，以每股1.48美元的行權價購買223,295股我們的普通股，1/12^這是從授予期權的月份的最後一天開始，於每月 的最後一天授予並可行使。2020年5月，當時我們董事會的每位非僱員成員 (不包括Friedberg先生和Nolan先生)獲得了10年期期權，以每股1.48美元的行使價購買37,915股我們的普通股，1/12^這是授予並可在每個月的最後一天行使，從授予期權的月份的最後一天開始。這筆贈款反映了截至2021年5月這些董事的年度基於股票的薪酬。2021年5月，當時我們董事會的每一位非僱員成員都獲得了一項完全既得利益的DSU獎勵，即獲得15,000股我們的普通股，每股價值4.23美元或63,450美元。2021年7月，卡爾佩珀先生 成為我們董事會的非僱員成員，當時獲得了一項完全歸屬的DSU獎勵，獲得了15,000股我們的普通股，每股價值6.93美元或103,950美元。這些撥款反映了截至2022年5月該等董事的年度股票薪酬。

下表 列出了截至2021年12月31日的財年，我們向每位董事非員工賺取或支付的薪酬。Hatch 先生在我們董事會的服務沒有獲得任何報酬。戈登先生不再擔任我們公司的董事。

下表列出了截至2021年12月31日，我們的非僱員董事持有的所有未償還股本 獎項：

股權薪酬計劃 信息

下表列出了截至2021年12月31日根據我們的激勵薪酬計劃和其他選項授予可能發行的普通股的信息 。

審計委員會報告

董事會任命了一個由三名獨立董事組成的審計委員會。審計委員會的所有成員都獨立於我們的公司和管理層，因為獨立性在納斯達克和美國證券交易委員會的適用規則中有定義。

審計委員會的目的是協助 董事會監督本公司財務報表的完整性、本公司遵守法律和監管事項的情況、獨立註冊會計師的資格和獨立性以及本公司獨立註冊會計師的業績。委員會的主要職責包括監督我們公司的會計和財務報告流程，並代表董事會對公司財務報表進行審計。

管理層對財務報表和報告程序負有主要責任，包括內部控制制度。獨立註冊會計師 負責審計財務報表，並就經審計的財務報表是否符合美國公認的會計原則提出意見。

在履行監督職責時，委員會與管理層和獨立註冊會計師一起審查了經審計的財務報表。委員會與獨立註冊會計師討論了要求上市公司會計監督委員會討論的事項。這包括討論獨立註冊會計師對我們公司會計原則的質量，而不僅僅是可接受性的判斷，以及根據普遍接受的審計標準要求與委員會討論的其他事項。此外，委員會收到了獨立註冊會計師的書面披露 以及上市公司會計監督委員會適用要求關於獨立註冊會計師與委員會就獨立性進行溝通的信函。委員會還與獨立註冊會計師討論了其獨立於管理層和我公司的獨立性，包括獨立註冊會計師提供的書面披露和信函所涵蓋的事項。

委員會與獨立的註冊會計師討論了審計的總體範圍和計劃。委員會會見了有和沒有管理層在場的獨立註冊會計師，討論了檢查結果、對我們公司的評估、內部控制、 和財務報告的整體質量。該委員會在截至2021年12月31日的財年中舉行了八次會議。

基於上述審查和討論，委員會向董事會建議，董事會同意將經審計的財務報表 納入截至2021年12月31日的財政年度10-K表格年度報告，以提交給美國證券交易委員會備案。

本報告由本公司董事會審計委員會提交。

小羅納德·L·米勒，主席

斯蒂芬·A·諾蘭

薩拉·R·託莫洛紐斯

某些受益所有者和管理層的安全所有權

下表列出了有關截至2022年5月20日董事實益所有權的某些信息 ，包括：(1)董事的被提名人和我們公司的指定高管，(2)我們公司的所有董事和高管，以及(3)我們所知的擁有我們普通股超過5% 的每個人。

某些關係和 相關交易

除非我們的董事會委託薪酬委員會，否則審計委員會章程要求審計委員會審查和批准所有關聯方交易，並向董事會全體成員審查和提出建議，或批准與我公司現任或前任高管的任何合同或其他交易，包括諮詢安排、僱傭協議、控制變更協議、終止安排 安排以及由我公司作出或擔保的向員工提供貸款。我們的政策是，我們不會進行任何此類交易 ，除非交易被我們的公正董事認定為對我們公平，或者得到我們的公正董事或我們的股東的批准。我們公正董事的任何決定都是基於對特定交易、適用的法律和法規以及我們公司的政策(包括上文“公司治理”中所述或在我們的網站上發佈的政策)的審查。在適當的情況下，適用的董事會委員會的公正董事應諮詢我們的法律顧問。

我們公司已經與我們的每位董事和高管簽訂了賠償協議。這些協議要求我們在內華達州法律允許的最大限度內賠償這些個人因他們與我們公司的關係而可能承擔的某些責任。

投票協議

如之前披露的，於2019年3月15日，前董事會主席兼最大實益股東米切爾·A·薩爾茨的關聯公司與Hampstead Park Capital Management，LLC(“Hampstead”)簽訂了看跌期權和看漲股票購買協議，或購買協議，其中Daniel M.Friedberg擔任首席執行官。根據於2019年4月11日完成的購買協議，Saltz先生向Hampstead的指定人Hampstead Park Environmental Services Investment Fund LLC(“買方”)出售了1,750,000股本公司普通股，收購價為每股2.00美元。我們不是購買協議的一方。

作為購買協議的一項條件，Saltz先生、Jeffrey D.Forte先生和Brian Dick先生與買方簽訂了一份為期三年的投票協議(“投票協議”)，我們是其中一方。根據投票協議，Saltz先生、Forte先生和Dick先生同意投票或促使投票表決他們擁有的剩餘的我們普通股 股票：(1)支持我們的董事會提名和推薦的董事，包括兩名買方指定的董事，條件是我們的董事會的大多數成員必須是納斯達克意義上的“獨立”； (2)反對任何未經董事會批准或推薦的股東提名或提議；(3)根據本公司董事會關於本公司委託書中提出的所有其他建議的建議 ，除非多家代理諮詢公司建議投票反對此類建議；以及(4)在某些“非常事項”(如投票協議中的定義)中自行決定，包括控制權的各種變更、剝離、資本重組、重組和出售資產 交易。

此外，Saltz先生、Forte先生和Dick先生 同意投票表決他們的全部股份，最多增加三名由Buyer提議的董事，並在必要時罷免最多三名非買方指定的董事，以便在不滿足以下條件的情況下，買方將擁有最多五名指定董事：(I)Saltz和Forte先生不在我們的董事會或其任何委員會任職；(Ii)自購買協議生效之日起，Friedberg先生和買方指定的第二人或第二指定人應當選或被任命為我們的董事會成員；(Iii)如果Friedberg先生或第二被指定人在投票協議期限內因任何原因沒有任職，買方將有權指定一名替換的董事進入我們的董事會，該替換的董事將被迅速任命為我們的董事會成員， 前提是任何該等替換的董事對於納斯達克來説應該是“獨立的”並有資格任職；(Iv)Friedberg 先生將擔任我們的董事會主席；以及(V)Friedberg先生將擔任本公司董事會提名和企業治理委員會主席。

提案二：關於高管薪酬的諮詢投票(“薪酬話語權”)

背景

2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或《多德-弗蘭克法案》使我們的股東能夠根據美國證券交易委員會的規則，在諮詢(不具約束力)的基礎上投票批准本委託書中披露的我們指定高管的薪酬。

摘要

我們要求我們的股東提供諮詢意見 批准我們任命的高管(包括我們的首席執行官、首席財務官和2021年12月31日擔任高管的其他高管)的薪酬，因為此類薪酬在本委託書的“高管薪酬”部分披露 。我們的高管薪酬計劃旨在使我們能夠吸引、激勵和留住高素質的高管。該計劃提供基於股票的長期激勵薪酬，通過使高管的利益與股東的利益保持一致， 將我們的高管的努力集中在建立股東價值上。以下是我們高管薪酬計劃的一些要點的摘要。我們敦促我們的股東查看本委託書的“高管薪酬”部分，以瞭解更多信息。

基本工資。考慮到我們正處於公司發展的早期階段，我們將基本工資 設定為吸引、激勵和留住高素質高管所需的水平，基本工資通常設定在低於我們同行公司的水平。

我們的長期股權激勵薪酬計劃 旨在使管理層的利益與股東的利益保持一致。。我們堅信利用我們的普通股將高管薪酬與我們的長期成功和股東價值的增加直接掛鈎。向我們的高管授予基於股票的 獎勵，使這些高管能夠發展和保持我們普通股的所有權地位。授予基於股票的獎勵是為了在我們的普通股價格不升值時產生有限的獎勵，但可能會為高管提供豐厚的 獎勵，因為我們的股東一般都會從股票價格升值中受益。授予基於股票的獎勵也是為了使薪酬與我們普通股的價格表現保持一致。從歷史上看，我們的股票薪酬一直是通過授予股票期權來進行的。

董事會推薦

我們的董事會認為，上述信息以及本委託書“高管薪酬”部分提供的信息表明，我們的高管薪酬計劃設計得當，正在努力確保管理層的利益與我們股東的利益保持一致，以支持長期價值創造。

現提交以下決議，供股東在會議上表決：

如本委託書“高管薪酬”一節所披露的，本公司的股東在諮詢的基礎上批准了本公司指定高管的薪酬。

年度薪酬話語權投票是諮詢投票，因此對我們的公司、我們的薪酬委員會或我們的董事會沒有約束力。雖然不具約束力，但投票將向我們的薪酬委員會和董事會提供關於投資者對我們的高管薪酬理念、政策和做法的 信息，我們的薪酬委員會和董事會將能夠在確定未來幾年的高管薪酬時考慮這些信息。

我們的董事會一致建議股東 投票支持通過批准我們指定的高管薪酬的決議，這一點在本委託書的高管薪酬部分披露。

建議三：批准任命獨立註冊會計師

Sample，Marchal and Cooper，LLP是一家獨立註冊的公共會計師事務所，自2011年以來一直審計本公司和/或其前身的財務報表。 我們的審計委員會已任命Semple，Marchal and Cooper，LLP審計本公司截至2022年12月31日的財政年度的合併財務報表，並建議股東投票贊成批准這一任命。如果此類批准被投反對票，審計委員會將重新考慮其選擇。我們預計，Sample、Marchal和Cooper，LLP的代表將通過電話出席會議，如果他們願意，將有機會發表聲明，並將能夠回答適當的問題。

審計委員會已考慮由我們的獨立註冊會計師提供非審計服務是否符合保持其獨立性。

審計費用和與審計有關的費用

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度， Semple，Marchal and Cooper，LLP向我公司收取的費用總額如下：

審計委員會預審政策

我們的審計委員會章程規定，我們的審計委員會的職責和職責包括對法律或適用的美國證券交易委員會法規(包括費用和成本範圍)允許由我們的獨立註冊會計師進行的所有審計、與審計相關的、税務和其他服務 進行預先批准。 任何預先批准的服務，涉及的費用或成本超過預先批准的水平，還需要得到審計委員會的特定預先批准。除非審計委員會在預批服務時另有規定，否則預批將在預批後的12個月內有效。審計委員會不會批准任何被適用的美國證券交易委員會法規禁止的非審計服務，或與獨立註冊會計師最初推薦的交易相關的任何服務，其目的可能是避税，且其納税處理可能不受準則和相關法規的支持。

在認為適當的範圍內，審計委員會可向審計委員會主席或審計委員會的任何一名或多名其他成員授予預先批准的權力，條件是任何已行使這種授權的審計委員會成員必須向審計委員會的下一次預定會議報告任何此類預先批准的決定。審計委員會不會將將由獨立註冊會計師執行的服務的預先審批工作委託給管理層。

我們的審計委員會要求獨立的註冊會計師與我們的首席財務官一起負責為我們提供的服務尋求預先批准，任何預先批准的請求必須通知審計委員會關於將提供的每項服務，並且必須提供關於將提供的特定服務的 細節。

Sample，Marchal 和Cooper，LLP在上文“審計相關費用”的標題下提供的所有服務均已由我們的董事會或我們的審計委員會根據我們審計委員會的預先批准政策批准。

我們的董事會一致建議 股東投票支持批准任命Semple，Marchal and Cooper，LLP為本公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師的提議。

收到股東建議書的截止日期

提交股東提案以納入我們2023年年會委託書的截止日期

如果任何股東打算提交一份提案 以考慮納入我們2023年股東年會的代表材料中，該提案必須符合交易法下第14A規則14a-8規則的要求 ，並且必須通過書面通知提交給我們的祕書Quest Resources Holding Corporation，3481 Plano Parkway，the Colony，Texas 75056，注意：祕書。任何此類提案必須在前一年的委託書週年紀念日(2023年1月31日前)前至少120天收到，除非我們的2022年度股東大會的日期從2022年6月29日起更改了30天以上，在這種情況下，提案必須在我們開始打印和郵寄委託書材料之前的合理 時間收到。

董事候選人提名和其他提案股東通知的截止日期和程序

我們的章程為希望提名人選成為董事或希望在我們的2023年年度股東大會上介紹其他業務，但不打算將此類被提名人或業務包括在我們的委託書中的股東建立了提前通知程序 。根據這些程序，與我們的2023年股東年會相關的提名或業務通知必須符合我們公司章程中的要求，並且必須由我們收到：(A)不早於2023年3月31日營業結束，不遲於2023年4月30日營業結束 ；或(B)如本公司的2023年股東周年大會於2023年5月30日之前或在2023年8月28日之後舉行，則不早於該股東周年大會前第90天的營業時間結束，但不遲於(I)該股東周年大會召開前60天或(Ii)首次公佈該股東周年大會日期的日期 後第10天的營業時間結束。就美國證券交易委員會通過的有關行使酌情投票權的規則而言，這些時間限制也適用於確定通知是否及時。

除了我們章程中包含的要求外，為了遵守通用委託書規則，打算徵集委託書以支持除我們的被提名人之外的 董事被提名人的股東，必須在不遲於2023年4月30日(上一年 年會年會一週年之前的60天)提交通知，其中列出了 交易所法案下規則14a-19所要求的信息。

代理材料的入庫

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司 和中間人(例如經紀人)通過向兩個或 個以上的股東發送一份針對這些股東的委託書和年報來滿足委託書和年報的交付要求。這一過程通常被稱為“持家”，這可能意味着股東的額外便利和公司的成本節約。

如果您和與您共享地址的其他登記股東目前收到我們的委託書和年度報告的多份副本，並希望參與我們的持股計劃，請致電(212)509-4000聯繫大陸股票轉讓信託公司，或致函大陸股票轉讓信託公司，道富30號1號^這是地址：紐約，郵編：10004。或者， 如果您參與房屋管理並希望撤銷您的同意，並收到我們的委託書和年度報告的單獨副本， 請如上所述聯繫大陸股票轉讓信託公司。

一些經紀公司已經實行了持股制度。如果您以街道名義持有您的股票，請聯繫您的銀行、經紀人或其他記錄持有人，以獲取有關房屋持有的信息 。

其他事項

我們知道沒有其他事項要提交給會議 。如果在會議之前有任何其他事項，委託書中被點名的人打算按照我們董事會的建議投票表決他們所代表的 股票。

日期：2022年5月31日

此代理卡僅在簽名 並註明日期時有效。