| |
|
|
| |
|
|
| |
|
|
| |
|
|
| |
|
|
|
|
| |
|
|
| |
|
|
| |
|
|
| |
|
|
| |
|
|
| |
|
|
| |
|
|
| |
|
|
| |
|
|
| |
|
|
| |
|
|
| |
|
|
| |
|
|
| |
2021年
股票激勵計劃 |
|
| |
|
|
| |
|
|
| |
|
|
| |
|
|
| |
|
|
| |
|
|
| |
|
|
| |
|
|
| |
|
|
| |
|
|
| |
|
|
| |
|
|
| |
|
|
| |
用於： |
|
| |
|
|
| |
|
|
| |
|
|
| |
FINGERMOTION，
Inc. |
|
| |
|
|
| |
|
|
| |
|
|
| |
日期：2021年9月27日 |
|
| |
|
|
| |
|
|
| |
|
|
| |
|
|
| |
|
|
| |
|
|
| |
|
|
| |
|
|
| |
|
|
| |
|
|
| |
|
|
|
|
| |
|
|
| |
|
|
| |
|
|
| |
|
|
FINGERMOTION，
Inc.
2021年
股票激勵計劃
1.1本股票激勵計劃(本計劃)的目的是促進FingerMotion，Inc.(本公司)的利益，鼓勵符合資格的參與者(如本文定義)收購本公司的股份，從而增加他們在本公司的所有權權益，鼓勵他們與本公司保持聯繫，併為他們在代表本公司進行事務時所做的努力提供額外的激勵。
1.2本
計劃是專門為身為美國居民和/或在美國納税的公司合格參與者而設計的
，但本計劃下的獎勵(如本文所定義)可能會頒發給其他符合資格的參與者。
1.3根據本計劃的所有獎勵，本公司可發行的最高股份總數載於本計劃第(Br)3.1(A)節。
2.1如本文所用，應適用以下定義：
| (b) | ？聯營公司和聯營公司具有根據《交易法》頒佈的規則12b-2中賦予這些術語的含義； |
| (c) | ？適用的法律是指聯邦證券法、州公司法、州或省級證券法、《守則》、任何適用的證券交易所或國家市場系統的規則，以及任何外國司法管轄區的規則適用於授予當地居民的獎勵的適用條款
中與股票激勵計劃管理有關的法律要求(如果有)； |
| (d) | ？獎勵
指根據本計劃授予的期權、特別行政區、限制性股票、非限制性股票、限制性股票單位、遞延股票單位或其他權利或利益； |
| (e) | Br}獎勵協議是指公司和受讓人簽署的證明授予獎勵的書面協議，包括對該協議的任何修改； |
| (g) | 對於公司或相關實體終止承授人的連續服務而言，原因
是指由於承授人與公司或相關實體之間當時有效的書面協議中明確定義了該術語，因此此類終止
是指，如果沒有當時有效的書面協議和定義，則基於管理人的決定
中承授人的： |
| (i) | 拒絕或未按照本公司或相關實體的任何具體、合法的指示或命令行事。 |
| (Ii) | 不適合
或不能提供服務或表現不令人滿意(殘疾除外)； |
| (Iii) |
惡意或不履行任何行為，損害公司或相關實體的利益。 |
| (Iv) | 不誠實、
故意不當行為或實質性違反與公司或相關實體的任何協議；或 |
| (v) | 實施涉及不誠實、背信棄義或對任何人的身體或精神傷害的犯罪； |
| (h) | ？控制權變更是指除以下規定外，公司所有權或控制權的變更
公司通過下列任何一項交易實現： |
| (i) | 任何個人或相關羣體的直接或間接收購(不包括從公司或由公司或由公司贊助的員工福利計劃或由
直接或間接控制、控制或共同控制的人進行的收購)，本公司)
根據投標或交換要約持有本公司已發行證券總投票權50%以上的證券的實益擁有權(符合《交易法》第13d-3條的含義)
直接向本公司股東提出，且大多數不是要約人的聯營公司或聯營公司的在任董事不建議該等股東接受； |
| (Ii) |
董事會組成在36個月或更短的時間內發生變化，導致多數董事會成員(四捨五入至下一個整數)因一次或多次
競爭董事會成員選舉而停止，由繼續擔任董事的個人組成
； |
| (Iii) | 公司將其全部或基本上全部資產出售或交換(在一次或一系列交易中)給任何其他個人或實體；或 |
儘管有上述規定，下列交易不應構成控制權變更：
| (i) | 根據在美國提交的有效註冊聲明完成本公司證券的任何公開發行1933年證券法，經修訂； |
| (Ii) | 通過任何證券交易所的便利完成本公司證券的公開發行；或 |
| (Iii) | 與受《守則》第409a條約束的裁決有關，並且此類裁決的支付或結算將在其他情況下構成控制權變更的事件中加速支付或結算。對於本計劃或任何授標協議而言，本定義中先前列出的任何事件均不構成控制權變更，除非此類事件也構成所有權變更，？《守則》第409a節所界定的公司有效控制權的變更或公司大部分資產所有權的變更，以及根據該準則制定的財政部指南，該指南目前規定： |
| (A) |
如果任何一個人或一個以上的人作為一個集團收購了一家公司的股票，而該公司的股票佔公平市場總價值或總市值的50%以上，則視為發生了公司所有權的變更公司股票的投票權。
任何個人或團體購買的股票，如果已經擁有該股票總公平市值或總投票權的50%以上，則不得引發所有權變更； |
| (B) |
公司有效控制權的變更一般應視為已發生
如果在12個月內發生下列情況之一： |
| (I) | 任何一個人或一個以上的人作為一個團體獲得擁有該公司股票總投票權35%或以上的股票的所有權；或 |
| (Ii) | 公司董事會的多數成員由董事取代，董事的任命或選舉在任命或選舉之日前未經公司董事會的多數成員認可；以及 |
| (C) | 如果在12個月的期間內，任何人或一個以上的人作為一個集體行事，從公司收購總公平市價至少等於緊接收購前所有公司資產總公平市價的40%的資產。資產的公允市場總值是在不考慮任何負債的情況下確定的。 |
| (j) | Br}委員會是指薪酬委員會或董事會指定的任何其他委員會，負責根據本計劃的規定管理本計劃；但前提是： |
| (Ii) | 被任命為委員會成員的董事應為非僱員董事
(根據《交易法》頒佈的第16b-3條的含義)和外部董事
(符合守則第162(M)節的含義)。)在規則16b-3和，如有必要免除守則第162(M)條下的限制，且本公司尋求此類救濟，則分別適用守則第162(M)條； |
| (Iii) | 委員會成員不符合上述第2.1(J)(Ii)節規定的任何一項要求的事實，不應使委員會根據本計劃以其他方式有效作出的任何裁決無效；以及 |
| (Iv) | 委員會成員
可不時由董事會任命，並由董事會隨意任職； |
| (l) | ？公司
指特拉華州的FingerMotion，Inc.； |
| (m) | 顧問
指受聘於公司或任何相關實體向公司或相關實體提供諮詢或諮詢服務的任何人(員工除外)
； |
| (n) | *連續
董事是指(I)連續擔任董事會成員至少36個月的董事會成員，或(Ii)擔任董事會成員不足36個月
，並由第(I)條所述的董事會成員中至少過半數委任或提名為董事會成員，而此等成員在董事會批准該項委任或提名時仍在任。 |
| (o) | ？持續服務是指以任何員工身份向公司或相關實體提供服務，未中斷或終止的董事或顧問。
在以下情況下，不應視為中斷連續服務：(I)任何已批准的請假
，(Ii)公司地點之間或公司之間、任何相關實體或任何繼任者之間的調動，身份的任何變更，只要此人繼續以僱員、董事或顧問的身份為本公司或相關實體服務(br}，除非獎勵協議中另有規定)。批准的休假應包括病假、產假或陪產假、軍假或任何其他經批准的個人假。對於激勵性股票期權而言，此類假期不得超過90個日曆天，除非法規或合同保證此類假期期滿後重新就業
； |
| (i) |
公司不是尚存實體的合併或合併，但主要目的是改變公司組織管轄範圍的交易除外； |
| (Ii) | 出售、轉讓或以其他方式處置與公司完全清盤或解散有關的公司全部或幾乎所有資產(包括公司附屬公司的股本)；或 |
| (Iii) | 本公司為尚存實體，但持有本公司已發行證券總投票權50%以上的證券轉讓給不同於持有該等證券的一人或多人的任何反向合併緊接
在合併之前； |
| (q) | Covered
Employee means an Employee who is a covered employee under
Section 162(m)(3) of the Code; |
| (r) | ？延期的
股票單位是指授予董事的獎勵，並受本協議附件A小節中所列的附加規定的約束，該附加規定構成本協議的材料
部分； |
| (s) | ·董事是指董事會成員或任何相關實體的董事會成員； |
| (t) | ？殘障
或？殘障是指受贈人因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法履行受贈人所擔任職位的職責和職能。受保人不應被視為發生殘疾
，除非他或她提供足以使管理人滿意的證據
。儘管有上述規定，(I)對於獎勵股票期權，
殘障或殘障是指守則第22(E)(3)節所界定的永久性和完全殘障，以及(Ii)在期權受守則第409a節約束的範圍內，並且
僅由於合格參與者的殘疾而加速支付或結算期權，殘疾應具有守則第409a節及其頒佈的財政部指導所賦予的含義； |
| (u) | 公正無私
股東批准是指在正式組成的股東大會上，公司所有股東以多數票通過，不包括與內部人士實益擁有的股份有關的投票權； |
| (v) | 合資格的
參與者是指任何官員、董事、員工或顧問，
包括外籍人士或在美國境外就業或居住的個人
； |
| (w) | 員工
指公司或任何相關實體的全職或兼職員工； |
| (x) | Exchange
Act means the United States 1934年證券交易法，經修訂； |
| (y) | ？公允
市場價值是指截至任何日期，由管理人真誠確定的股份價值
。作為説明，但不限於此，就本定義而言，如果管理人採用以下方法，則應滿足誠信要求： |
| (i) | 上市
股票。如果普通股在任何現有的證券交易所交易或在國家市場系統中報價，公平市價應為(A)《華爾街日報》或類似的
出版物所報道的確定價值之日普通股在該證券交易所或系統上的收盤價。或(B)如果適用證券交易所的規則要求，則為董事會批准授予獎勵之日前五天的成交量加權平均交易價。如果價值日沒有報告發生銷售，則公平市價應為報告發生普通股銷售的最後一個交易日的收盤價
。如果在估價日之前的五個交易日內沒有報告發生銷售，則公平市價為估價日普通股的收盤報價。如果普通股在多個交易所或系統上市，
公允市場價值應以普通股交易或報價所在的一級交易所或系統的銷售或報價為基礎。如果任何適用的證券交易所或制度的規則要求採用不同的公平市價計算方法, 則應使用這些規則所要求的方法。 |
| (Ii) | 證券交易商報價的股票
。如果公認證券交易商定期報價普通股，但沒有在任何已建立的證券交易所報告銷售價格，也沒有在國家市場系統中報價，則公平市價應為成交日最高出價和最低要價之間的平均值。如果價值日沒有報價，公平市場價值應為報價的前一個交易日的最高出價和最低要價之間的平均值
； |
| (Iii) | 沒有
成熟市場。如果普通股未在任何已建立的證券交易所交易或在國家市場系統中報價，且未被認可的證券交易商報價，則行政長官將本着善意確定公平市價。在確定公平市場價值時，管理人將考慮以下因素以及它認為重要的任何其他因素：(A)公司向員工、董事或顧問以外的購買者發行其他證券的價格；(B)公司淨值、預期盈利能力、派息能力和非經營性資產(如有)；及(C)任何其他相關因素，包括本公司及本公司所在行業的經濟前景、本公司在該行業的地位、本公司的商譽及其他知識產權，以及同行業其他業務的證券價值； |
| (Iv) | 額外的
估值。對於上市公司，《遺產税條例》第(Br)20.2031-2節允許的任何估值方法；或 |
| (v) | 非公開交易的股票。對於非公開交易的股票，普通股於授出日期的公平市價
，按完全獨立且具備良好資質的專家意見所載日期的平均公平市價計算(可考慮合資格參與者的大股東或少數股東身份)。 |
無論獎勵下提供的普通股是否公開交易，除非
普通股在授予日的公平市場價值是根據不失效限制(如《財政條例》1.83-3(H)節所定義)確定的，而不考慮失效限制(如《財政條例》1.83-3(I)節所定義)，否則根據本定義作出的善意嘗試不應被滿足；
| (z) | 受資助人
是指根據授獎協議獲獎的合格參與者； |
| (Aa) | #授予日期
是指署長批准授予獎勵的日期。但是，
如果管理員指定獎勵的授予日期是未來日期或滿足條件的日期，則該獎勵的授予日期是該未來日期或滿足條件的
日期； |
| (Bb) | 激勵
股票期權是指《守則》第422節所指的期權； |
| (Ii) | 董事或本身為公司內部人士或附屬公司的人士的高級管理人員； |
公司所有未償還有表決權證券附帶超過10%的投票權的公司證券，不包括在分派過程中作為承銷商持有的任何證券；
| (Iv) | 公司本身，如果它已經購買、贖回或以其他方式收購了它自己發行的任何證券，只要它繼續持有這些證券； |
| (Dd) | ？如果適用，指定的執行幹事是指在獎勵授予和/或支付日期
為定義的受覆蓋員工組之一的合格參與者； |
| (EE) | ？不合格的
股票期權是指不屬於激勵股票期權的期權； |
| (FF) | *高級管理人員
是指公司高級管理人員或《交易法》第16節及其頒佈的規則和條例所指的相關實體的高級管理人員； |
| (GG) | ？期權
指根據本計劃授予的獎勵協議購買股票的期權； |
| (HH) | 母公司是指《守則》第424(E)節所界定的母公司，無論是現在存在還是今後存在； |
| (Ii) | 基於績效的薪酬
是指根據《守則》第162(M)節有資格作為基於績效的薪酬的薪酬； |
| (JJ) | ？計劃
指本2020年經不時修訂的股票激勵計劃； |
| (KK) | ？相關
實體是指任何母公司或子公司，包括公司、母公司或子公司直接或間接持有50%以上所有權權益的任何企業、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，或合同
控制此類實體； |
| (Ll) | 相關
實體處置是指公司
出售、分銷或以其他方式處置本公司在任何相關實體中的全部或幾乎所有權益，這些權益通過出售而實現。涉及該關聯實體的合併、合併或其他交易，或出售該關聯實體的全部或幾乎所有資產； |
| (毫米) | 受限
股票是指根據本計劃發行給承授人的股份，其對價為
，並受轉讓限制、優先購買權、回購條款、沒收條款和其他條款和條件的限制，由行政長官設立，並在相關獎勵協議中規定； |
| (NN) | Br}受限股票單位是指根據本計劃中所述授予受贈人的獎勵而設立的名義賬户，即(I)僅參照股份進行估值，(Ii)
受獎勵協議規定的限制，以及(Iii)僅以股份支付； |
| (面向對象) | ？限售期是指以某種方式限制限售股股份轉讓的期間(基於時間的推移、業績目標的實現、或管理人確定的其他事件的發生，由其自行決定)
否則不授予限制性股票； |
| (PP) | 受保人有權獲得股票或現金補償的股票增值權，由管理人設立，以普通股價值增值來衡量； |
| (QQ) | ？美國證券交易委員會
指美國證券交易委員會； |
| (i) | 公司或相關實體的董事會主席或副主席、總裁、首席執行官、首席財務官、副總裁、祕書、財務主管或總經理； |
| (Ii) | 為某人履行類似於擔任上文第2.1(Rr)(I)節規定的任何職務的個人通常履行的職能的任何個人；以及 |
| (Iii) | 公司或相關實體中薪酬最高的五名員工，包括第2.1(Rr)(I)或2.1(Rr)(Ii)節所指的任何個人，不包括不以管理身份行事的委託銷售人員
； |
| (TT) | ？附屬公司
是指守則第424(F)節所界定的附屬公司，無論是現在或以後存在的。 |
可用股數
| 3.1 |
(a) |
根據第18條的規定，根據本計劃所有獎勵(包括激勵性股票期權)可發行的最大股票總數為7,000,000股(
最大數量)。股份保留請參閲第29節。本公司
使用行使期權所得現金收益在公開市場重新購入的股份，將不適用於本計劃下的獎勵。 |
| (b) | 根據獎勵根據本計劃發行的股票
不應退還給本計劃
，也不能用於本計劃未來的發行，但獎勵(或獎勵的一部分)所涵蓋的股票被沒收、取消、到期或以現金結算(如果獎勵協議規定，現金結算僅適用於股票或現金期權
或SARS)，應視為未為
目的發行確定根據該計劃可發行的最大股份數量。
為免生疑問：(I)公司不應將為行使該計劃下的任何獎勵而提交的任何股份退還給該計劃。(Ii)為滿足受贈人的扣繳義務而扣繳的股份
就確定最高股份數量而言，應被視為根據該計劃發行的股份；(Iii)根據獎勵的行使而發行的股份總數(非淨額)應視為根據
本計劃發行，以確定最高股份數量；及(Iv)如果行使了任何股票結算
SARS, 就釐定最高股份數目而言，受該等嚴重急性呼吸系統綜合症影響的股份總數應視為根據本計劃已發行。 |
| (c) | 但是，
如果在獎勵取消、終止、到期、沒收或失效之前，獎勵獲得者在任何時候根據獎勵獲得了一個或多個受益
所有權元素(由美國證券交易委員會定義，根據交易法第16條頒佈的任何規則或解釋(br})，接受該獎勵的股票不得再根據本計劃重新授予。 |
將股份
分配給內部人士
3.2除第15.1(B)條和第15.1(C)條另有規定外，符合下列條件的公司內部人士均無資格獲獎：
| (b) | 任何
獎項，連同本計劃下公司以前設立或提議的所有其他獎項，均可在任何時間
產生： |
| (i) | 根據授予內部人的期權預留供發行的股份數量超過已發行普通股的50%；或 |
| (Ii) |
在一年內根據期權向內部人發行數量超過已發行普通股50%的股份； |
但是，如果
任何適用法律不再要求這種對內部人士獲獎資格的限制，則該限制應停止適用。
獎項限制
3.3除非
並且在管理人確定對受贈人的獎勵不符合基於績效的薪酬的設計之前，以下
限制(獎勵限制)應適用於根據本計劃適用的
法律向受授予者授予受獎勵限制的獎勵：
| (a) | 選項
和SARS。儘管本計劃有任何相反的規定(但可根據第18條的規定進行調整)，根據本計劃，在任何一個日曆年度內，根據本計劃可授予任何
一名承授人的關於一個或多個期權和/或SARS的最大股份數量應為500,000股；所有這些股票均可作為激勵股票期權授予)；以及 |
| (b) | 其他
獎項。在任何一個歷年內，授予任何一名承授人的限制性股票、非限制性股票、限制性股票單位和遞延
股票單位(或用於為限制性股票單位和遞延股票單位的價值提供計量基礎或確定其價值)的最高合計授權額為500,000美元(於結算付款日確定)。 |
計劃管理員權限
4.1控制和管理本計劃的運行和管理的權力應屬於行政長官。
管理員的權力
4.2在符合適用法律和本計劃或子計劃的規定(包括根據本計劃賦予署長的任何其他權力)的前提下，
除非董事會另有規定，否則署長應擁有專有權力和權力，酌情決定：
| (a) |
解釋和解釋本計劃以及定義公司和受讓人在本計劃下的權利和義務的任何協議； |
| (c) |
確定是否根據本協議授予獎項以及授予獎項的程度； |
| (d) |
確定根據本協議授予的每項獎勵的股份數量或其他對價金額； |
| (e) | 批准在本計劃下使用的授標協議表格，這些表格不需要對每個受贈人都相同； |
| (f) | 確定根據本計劃授予的任何獎勵的條款和條件，包括但不限於基於其公平市場價值的行使價、授權價或購買價，對獎勵的任何限制或限制，沒收失效的任何時間表
對裁決可行使性的限制或限制，在每一種情況下，基於委員會根據其全權酌情決定權確定的與任何税法或證券法下的任何規則或條例不相牴觸的
考慮因素，或包括不會根據適用法規取消獎勵股票期權資格的替代權利
； |
| (g) | 修改根據本計劃授予的任何未完成獎勵的條款(除行使未完成獎勵的價格或加速未完成獎勵以外)，但任何會對受讓人在現有裁決下的權利產生不利影響的修改，除非由於適用法律的變更，否則不得在未經受讓人同意的情況下作出； |
| (h) |
出於管理人認為符合公司最佳利益的任何理由，暫停持有人行使全部或部分獎勵的權利； |
| (i) | 經監管部門批准，
修訂或暫停《計劃》，或撤銷或更改與此相關的任何行動，但不得全面修訂或暫停《計劃》，
未經所有受讓人書面同意，更改或損害根據
本計劃授予的任何獎勵，除非適用法律發生變化； |
| (j) |
制定附加條款、條件、規則或程序以適應適用外國司法管轄區的規則或法律，並根據此類法律給予受贈人優惠待遇；但不得根據任何此類附加條款、條件、規則或程序授予獎項，其條款或條件與本計劃的條款或條件不一致。 |
(K)進一步定義本計劃中使用的術語；
| (l) |
糾正本計劃或任何授標協議中的任何缺陷或提供任何遺漏或協調任何不一致之處； |
(M)至
規定拒絕回購權和/或回購權；
| (n) |
修改未完成的獎勵協議(除未完成獎勵的行使價或加速以外)以規定，除非受贈人同意，否則管理人
在授予獎勵時本可以規定的任何變更或修改，或為了進一步執行此處規定的權力，不會取消適用法規下的激勵股票期權資格
； |
| (o) |
規定、修訂和廢除與本計劃管理有關的規章制度；以及 |
| (p) | 要
採取管理員
認為適當的、不與本計劃條款相牴觸的其他措施。 |
除涉及本公司的公司交易(包括但不限於任何股票股息、股票拆分、非常現金股息、資本重組、重組、合併、合併、拆分、分拆、合併或換股)外，(I)未完成獎勵的條款不得修改以降低行權價格或規定加速未償還期權或SARS，以及(Ii)未償還期權或SARS不得被取消、交換、買斷或交出以換取現金，在(I)
或(Ii)未經股東批准的情況下，行權價格低於原始期權或SARS行權價格的其他獎勵或期權或SARS。
管理員決定的影響
4.3署長的所有決定、決定和解釋應是決定性的，並對所有人具有約束力。管理人
不對與本計劃有關的任何決定、行動或遺漏負責，也不對根據本計劃授予的任何獎勵或出售的股份負責。
如果獎勵的授予方式與第4條的規定不一致，則該獎勵應在適用法律允許的範圍內，自授予之日起推定有效。
委員會採取的行動
4.4除委員會章程或其他類似公司管治文件另有規定外，為管理本計劃，委員會須遵守以下議事規則。委員會過半數即構成法定人數。出席任何有法定人數的會議的多數成員的行為，以及經委員會成員以書面一致批准的行為
代替會議，應視為委員會的行為。委員會每名成員均有權真誠地依賴或
本公司任何高級職員或其他僱員、任何母公司或聯營公司、本公司獨立註冊會計師、或本公司聘用的任何高管薪酬顧問或其他專業人士向該成員提供的任何報告或其他資料，以協助該計劃的管理。
責任限制
4.5至
在不時生效的適用法律允許的範圍內，管理人成員不對因本計劃引起或與本計劃相關的任何其他管理人成員的任何行為或不作為或成員自身的任何行為或不作為負責，但成員本人的故意不當行為或嚴重疏忽除外。在針對管理人的任何訴訟中，公司應支付管理人現任或前任成員(無論公司是否加入為一方被告)所發生的費用，並滿足對管理人的判決或罰款，以對該人施加責任或處罰，以追究該人在擔任管理人期間因本計劃或本計劃的管理或因成員資格而對管理人或公司或以上所有或任何組合行為的責任或處罰，前提是該成員是本着善意行事的。在
該股東合理地相信在其受僱或授權範圍內，併為其合理地相信符合本公司或其股東最佳利益的目的。本協議授權支付的款項包括為了結任何此類訴訟或威脅訴訟而支付的金額和產生的費用。第4.5節的規定適用於管理人成員的遺產、遺囑執行人、管理人、繼承人、受遺贈人或受遺贈人，第4.5節中使用的術語應包括此人的遺產、遺囑執行人、管理人、繼承人、受遺贈人或受遺贈人。
除
另有規定外，所有類型的獎項均可授予符合條件的參與者。已獲獎的合格參與者
如果他或她繼續符合資格，則可能會被授予額外的獎項。
獎項類型：
6.1管理員有權授予符合條件的參與者任何類型的安排，只要該安排不違反本計劃的規定，並且按照其條款涉及或可能涉及發佈：
| (c) | SARS
或類似的權利，以不低於授予日期的固定價格獲得
股票的公平市值，並具有與時間的流逝、一個或多個事件的發生、或業績標準或其他條件的滿足有關的行使或轉換特權； |
| (d) | 任何其他價值來源於股票價值的證券，如限制性股票和限制性股票單位； |
獎項名稱：
6.2每種
類型的獎勵應在獎勵協議中指定。如果是期權，則應將該期權指定為激勵性股票期權或非合格股票期權。有關超過激勵性股票期權閾值的信息，請參閲第7.3(A)節。
授予
個選項
| 7.1 | (a) |
可以向任何合格的參與者授予一個或多個選項。在符合本計劃明文規定的前提下，行政長官應從符合條件的參與者中確定可獲得本計劃選項的個人。授予期權的股票可以是限制性股票或非限制性
股票。 |
| (b) | 此外，在符合本計劃明文規定的情況下，管理人應指明授予日期、期權所涵蓋的股份數量、行使價以及行使期權的條款和條件。在授予日期後，公司應在實際可行的情況下，
以管理人批准的格式向承授人提供書面授予協議，其中列明授予日期、期權所涵蓋的股份數量、行權價格
及行權條款及條件。 |
| (c) | 管理員可在本計劃到期前的任何時間
隨時授予本計劃下的期權。 |
一般條款和條件
7.2除本協議另有規定外，選項應遵守下列條款和條件，以及管理人可能強加的與本計劃不相牴觸的其他條款和條件：
| (a) | 行使選擇權
。管理人可酌情決定是否將任何期權轉歸，以及任何此類轉歸的條款和條件。授標協議
應包含任何此類歸屬時間表； |
| (b) | 選項
術語。每項選擇權及其下的所有權利或義務應在管理人決定的日期
失效，但不遲於授予日期後十年(如果是獎勵股票期權，則為受權人實益擁有公司或任何母公司或子公司(10%股東)所有類別股票總投票權的10%以上的五年)，參照交易法規則13d-3確定)，並應按下文規定提前終止
； |
| (c) | 練習
價格。任何期權的行權價格應由管理員在授予期權時確定，行權價格由管理員在
管理員的唯一和絕對自由裁量權中確定；但條件是，對於授予的任何期權，行權價格
不得低於授予日股票公平市值的100%，並且，授予10%股東的任何獎勵股票期權的行權價不得低於授予日股票公平市值的110%。購買股份的付款應按照本計劃第16條的規定進行。管理人被授權
以高於授予日公平市價的期權價格發行期權，無論是獎勵股票期權還是非限定股票期權，以確定根據本計劃授予的任何獎勵的條款和條件，包括：但不限於，行使價格、授予價格或購買價格、對獎勵的任何限制或限制、對沒收限制或對獎勵可行使性的限制的任何失效時間表, 在每個
案例中，基於委員會根據其全權酌情決定權確定不與任何税法或證券法下的任何規則或條例相牴觸或包括不會根據適用法規取消獎勵股票期權資格的替代權利的考慮； |
| (d) | 鍛鍊方法
。只有通過向公司交付經
管理人批准的格式的股票期權行使協議(行使協議)(每個受讓人不必相同)，説明所購買的股份數量，才能行使期權。對根據該行使協議購買的股份施加的限制(如有)，以及公司為遵守適用的證券法而可能要求或希望遵守的有關承授人的投資意向和獲取信息及其他事項的陳述和協議。連同全數支付所購買股份的行權價格； |
| (I) | 終止連續服務
。如果受贈人因傷殘或死亡以外的任何原因終止與本公司或子公司的持續服務，則在終止之日持有的既得期權可全部或部分行使：(I)在終止之日起三個月內的任何時間，或(Ii)在授標協議中規定的較短期間內，或(Iii)在署長單獨和絕對酌情決定的較短期間內，於終止日期前
(但在任何情況下均不得於(A)獎勵協議所述購股權到期日及(B)授出日期起計十年(如購股權為獎勵股票期權，則百分之十的股東為五年)之後))。 |
| (Ii) | 繼續擔任顧問/顧問服務
。如果被授予激勵性股票期權的受贈人終止了
僱傭，但繼續擔任顧問(不終止連續服務)，則受贈人
不需要在上文規定的任一終止期限內行使激勵性股票期權，但應有權全部或部分行使，
(I)在終止對公司或子公司的持續服務之日起三個月內的任何時間或(Ii)在裁決協議規定的任何較短期限內，或(Iii)在署長可能決定的任何較短期限內，根據其唯一和絕對酌情決定權，在終止對本公司或子公司的持續服務之日(如發生殘疾或死亡則為一年)
之前(但在任何情況下均不得在(A)所述期權到期日之後
獎勵協議和(B)授予之日起十年(如果期權是獎勵股票期權，則百分之十的股東為五年)。但是，如果受讓人在僱傭終止後三個月內沒有行使, 根據《守則》第422節的規定，該期權不符合獎勵股票期權的條件。 |
| (B) | 傷殘和死亡。如果受讓人在為公司或子公司提供持續服務時殘疾，或在受僱於公司或子公司時死亡，或在受僱於公司或子公司後的三個月內死亡，則當時持有的既有期權可由受讓人、受讓人的遺產代理人行使。或由根據世襲和分配法全部或部分轉讓選擇權的人，在終止後一年內的任何時間
由於殘疾或死亡或獎勵協議中規定的任何較短的期限(但在任何情況下都不會在(I)獎勵協議中規定的期權到期日期
之後，和(Ii)自授予之日起十年(如果期權是激勵股票期權，則百分之十的股東為五年)。 |
授予激勵性股票期權的限制
| 7.3 | (a) |
臨界點。根據本計劃，任何承授人可於
任何歷年首次行使獎勵股票期權的股份的公平市價合計(於授出日期釐定)，連同該承授人根據本公司或任何母公司或附屬公司的任何其他計劃首次可行使獎勵股票期權的股份的公平市值合計不得超過100,000美元。就第7.3(A)節而言，
所有超過100,000美元門檻的期權應被視為非限定股票期權，儘管被指定為激勵性股票期權
。為此目的，購股權應按授予的順序考慮，股份的公平市值應自授予該等股份的期權授予之日起確定。 |
| (b) | 遵守《守則》第422條。在與激勵性股票期權有關的授予協議中，應施加所需的條款和條件，以使期權
成為激勵性股票期權，該術語在
守則第422節中定義。 |
| (c) | 就業要求
。任何非本公司僱員或本公司母公司或附屬公司的人士，均不得獲授予獎勵股票期權。 |
授予
限制性股票獎勵
8.1在符合本計劃的條款和規定的前提下，管理人有權按管理人選擇的條款和條件，向任何合格參與者授予限制性股票。這些限制可以單獨失效
，也可以在署長在授予獎項時確定的時間、情況下、以時間為基礎的分期付款、或根據業績目標的實現情況
或其他方面同時失效。(請參閲績效目標，第14.4節)。所有
限制性股票的獎勵均應由獎勵協議證明。
考慮事項
8.2受限制的
股票可能會在以下情況下發行：
| (a) | 服務。
向公司或關聯公司提供的服務(即獎金)；和/或 |
| (b) | 購買
價格。授予協議中規定的與該等受限股票相關的收購價，相當於
受限股票發行之日相關股份公平市價的100%。 |
投票
和分紅
8.3除非管理人以其唯一及絕對酌情決定權在授出協議中另有規定，否則既有限制性股票持有人有權投票表決該等限制性股票，並有權收取就該等限制性股票宣佈或支付的任何股息
。尚未歸屬的限制性股票持有人無權獲得股息，但股息可在此類限制性股票歸屬時應計並支付。管理人可規定，對受限制股票支付的任何股息必須
再投資於股票，這些股票可能受或不受適用於該等受限制股票的相同歸屬條件和限制。承授人因任何股票拆分、股票分紅、股票組合或其他類似交易而收到的關於限制性股票的所有分配(如果有)應受適用於原始獎勵的限制。
沒收
8.4在根據授予協議發生沒收事件的情況下，包括未能滿足限制期或未能在適用的限制期內實現
目標，任何在沒收事件發生前尚未歸屬的受限制股票將自動
失效，承授人據此享有的所有權利、所有權和權益將全部喪失，包括但不限於與受限制股票有關的任何投票權和收取股息的權利。
受限股票證書
8.5根據本計劃授予的受限股票可以由管理人決定的方式進行證明，包括證書。
管理人可以在授予協議中規定：(I)公司祕書應為受贈人的利益持有此類證書，直至受限股票被沒收歸公司所有或限制失效時為止，(參見第三方託管；(br}股票質押，第23條)或(Ii)此類證書應交付給受讓人，但條件是此類證書
應帶有符合適用證券法律和法規的一個或多個圖例，並適當參考本計劃和獎勵協議施加的限制。
除第21條另有規定外，管理人可自行決定授予(或以不低於公平市價的100%或管理人在授予協議中確定的其他較高收購價)授予任何承授人不受限制的股份
，據此，承授人可獲得不受本計劃任何限制的股份。持有
尚未歸屬的非限制性股份獎勵的此類股份的持有人無權獲得股息，但可在此類股份歸屬時應計和支付股息。
授予
個限制性股票單位
10.1在遵守本計劃的條款和條款的前提下，管理人有權按管理人選擇的條款和條件向任何合格參與者授予限制性股票單位
。這些限制可以單獨失效
，也可以在署長在授予獎項時確定的時間、情況下、以時間為基礎的分期付款或績效目標的實現情況下
或其他方面同時失效。(請參閲績效目標，第14.4節)。所有限售股的獲獎應由獲獎協議提供證明。
限售股數量：
10.2獎勵協議應具體説明授予的股份等值單位的數量以及管理人決定的其他規定。
考慮事項
10.3受限
股票單位可在以下情況下發行：
| (a) | 服務。
向公司或關聯公司提供的服務(即獎金)；和/或 |
| (b) | 購買
價格。授予協議中規定的與該等受限股票單位相關的收購價，相當於受限股票單位發行當日相關股份公平市價的100%
。 |
沒有投票權
10.4限制性股票單位的
持有人不享有作為本公司股東的權利。
股息
和股息等值
10.5管理人可行使其唯一及絕對酌情決定權，在證明授予限制性股票單位的授出協議中規定，持有人有權在本公司就其已發行股份支付現金股息後，就每個限制性股票單位收取現金付款
。(參見第13節，股息等價權)。該獎勵協議亦可規定，該等現金
應視為再投資於額外的限制性股票單位，其單位價格相等於派發股息當日股份的公平市價
。尚未歸屬的限制性股票單位的持有人無權獲得股息，但可以在此類限制性股票單位歸屬時應計和支付股息。
債權人的權利
10.6受限制股份單位持有人除擁有本公司一般債權人的權利外，並無其他權利。受適用授予協議的條款和條件限制，限制性股票單位代表公司的無資金和無擔保債務。
限售股結算
10.7每個
限制性股票單位應根據獎勵協議通過發行限制性股票或非限制性股票進行支付和結算，如果此類結算受守則第409a條的約束，則僅在
獎勵協議規定的下列任何一項或多項條件下進行支付和結算：
| (b) | 在符合資格的參與者終止連續服務的範圍內，這將構成對本守則第409a節的服務的分離，但如果符合資格的參與者是本守則第409a節為此類目的定義的關鍵員工，則付款或結算應在服務分離後6個月進行； |
| (d) | 與《守則》第409a節規定的控制權變更有關或因此而變更。 |
沒收
10.8如
未能滿足授出協議所載的任何結算要求，包括未能滿足任何限制期或業績目標，承授人持有的任何受限制股份單位將自動失效，承授人據此而擁有的所有權利、所有權及
權益將全部喪失，包括但不限於任何收取有關受限制股份單位的股息的權利。
除第21節另有規定外，向董事授予股份獎勵及董事選擇延遲收取股份獎勵(遞延股份單位)應受本協議附件A分部的規定管轄。A分部的規定作為本計劃的一部分附於本計劃，並以引用方式併入本計劃。
非典獎項
12.1根據行政署長根據下文第12.4條釐定的獎勵，可獲贈若干股份(可能包括限制性股票)、或現金、或股份及現金，以獎勵向本公司提供的服務。可根據授予協議授予特別行政區，該協議應採用署長不時批准的形式(對於每個受贈人而言不必相同)。
並且應遵守並遵守本計劃的條款和條件。受讓人與受贈人之間以及受贈人組別之間的SAR可能有所不同，並可能基於績效目標(參見第14.4節中的績效目標)。
術語
12.2香港特別行政區的任期應由署長在《獎勵協議》中規定，但該特別行政區的任期不得遲於該特別行政區授予之日起計的十年內屆滿。
鍛鍊
12.3承授人如欲行使特別提款權，應向本公司發出行使股份及現金的書面通知，該通知須載明承授人希望根據行政長官行使的特別提款權而收取的股份及現金比例。
在接獲承授人的通知後，受管理人根據下文第12.4條的規定選擇支付現金，公司應向有權享有以下權利的人交付(I)一份或多份股票證書及/或(Ii)現金付款：根據以下第12.4節的規定。在本條款中，公司收到此類行使的書面通知的日期稱為行使日期。
股份數量或現金金額：
12.4除
署長可酌情決定以現金代替股份或部分股份以現金代替現金外，根據特別行政區的行使而可發行的股份數額，須除以：(I)行使特別行政區的股份總數，乘以行使特別行政區當日股份的公平市價，再乘以行使特別行政區當日股份的公平市價，再乘以特別行政區授予特別行政區當日的每股公平市價；以(Ii)股份於行使日期的公平市價計算；但不得發行零碎
股份，並須支付現金調整作為替代。行政長官可在行使特別行政區時選擇支付等值於行使特別行政區當日股份公平市價的現金，以取代在行使特別行政區時發行的股份，以代替在行使特別行政區時可發行的任何或全部股份。
鍛鍊的效果
12.5部分行使特別行政區不應影響根據本計劃和適用的獎勵協議對受特別行政區管轄的其餘股份不時行使剩餘特別行政區的權利。
分紅
12.6除非管理署署長以其唯一及絕對酌情決定權在授標協議中另有規定，否則歸屬特別行政區持有人有權
收取就該等特別行政區宣佈或支付的任何股息。尚未歸屬的特別行政區持有人無權獲得股息，但可以在歸屬該等特別行政區時應計和支付股息。管理人可規定，就SARS支付的任何股息必須再投資於股票，這些股票可能受也可能不受適用於該等SARS的相同歸屬條件和限制
。受贈人因任何股票拆分、股票分紅、股票組合或其他類似交易而收到的關於SARS的所有分配(如果有)應受適用於原始獎勵的限制。
沒收
12.7在根據授予協議發生沒收事件的情況下，包括未能滿足任何限制期或履行目標
，在終止日期之前尚未歸屬的任何特別行政區將自動失效，承授人在此項下的所有權利、所有權和
權益將被全部沒收。
股息等價權是一種獎勵，如果股息等價權(或與股息等價權相關的其他獎勵)中指定的股票已發行給接受者並由接受者持有
，則接受者有權根據現金分配獲得信貸(股息等價權)。股息等價權可根據本協議授予任何受贈人
，作為另一獎勵的組成部分或作為獨立獎勵。股息等價權的條款和條件應在授權書中詳細説明。計入股息等價權持有人的股息等價物可在當前支付，或可被視為再投資於額外股份，此後可能產生額外等價物。任何此類再投資應按再投資之日的公平市價
計算。股息等值權利可以現金或股票或兩者的組合在單一分期付款或分期付款中結算，所有這些都由管理人全權酌情決定。作為另一項獎勵的組成部分授予的股息等價權不得包含與該其他獎勵不同的條款和條件。
在符合以下規定的情況下，作為另一項獎勵的組成部分授予的股息等價權可規定，此類股息等價權應在行使、結算、支付或對該另一項獎勵的限制失效時解決，並且該股息等價權應在與該另一項獎勵相同的條件下失效、被沒收或作廢；但條件是，尚未歸屬的股息等價權(包括作為其組成部分的任何獎勵)的持有人無權獲得股息，然而，股息可在該等股息等價權及其相關獎勵(如適用)歸屬時應計和支付。
在
常規中
14.1在符合本計劃條款和適用法律的情況下，行政長官應確定每個獎勵的條款、條款和條件，包括但不限於獎勵授予時間表、回購條款、優先購買權、沒收條款、獎勵結算後的付款形式(現金、股票或其他對價)、或有付款和滿足任何績效標準。
獲獎期限：
14.2每項獎勵的期限應為獎勵協議中規定的期限。
可轉讓性
| 14.3 | (a) |
對轉讓的限制。根據法院批准的關於提供子女撫養費、贍養費或婚姻財產權的國內關係令，或在本節第14.3(A)節規定的有限範圍內，根據繼承法和分配法，不得將根據
本計劃授予的任何獎勵出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或質押給受贈人的配偶、前配偶或受扶養人。授予受贈人的有關獎勵的所有權利在其有生之年僅適用於受贈人。儘管有上述規定，受贈人可以按照管理人指定的方式，在管理人允許的情況下，以真誠贈與的方式將獎勵轉讓給(I)受贈人的直系親屬中的一名或多名成員，(Ii)受贈人和/或受贈人直系親屬的唯一利益而設立的信託，(Iii)合夥、有限責任公司或其他實體，其成員僅為受贈人和/或受贈人直系親屬的成員，或(Iv)由受贈人和/或受贈人直系親屬控制基金會資產管理的基金會。任何此類轉移均應按照管理人可能不時指定的程序進行。 |
| (b) | 受益人。
儘管有第14.3(A)條的規定，受贈人可以按照管理人決定的方式指定一名受益人行使受贈人的權利，並在受贈人死亡後接受任何獎勵的分配。受益人、法定監護人、法定代表人或其他聲稱在本計劃下享有任何權利的人受本計劃和適用於受讓人的任何獎勵協議的所有
條款和條件約束，但本計劃和該獎勵協議另有規定的除外。以及管理員認為必要或適當的任何其他
限制。如果受贈人未指定受益人或未被指定受益人，則應向受贈人的遺產支付款項。
在符合上述規定的前提下，受贈人可隨時更改或撤銷受益人指定
，但須向管理人提交更改或撤銷申請。 |
績效目標
14.4為保留《守則》第162(M)條規定的獎勵扣減，署長可決定根據本計劃授予將成為或預期成為受保員工的受保人的任何獎勵應完全基於(A)
公司或子公司實現指定的目標回報或股權或資產的目標增長，(B)公司的股價，(C)公司在特定業績期間相對於確定的比較組或目標的總股東回報(股價增值加上再投資股息)；(D)公司或母公司或子公司或任何此類實體的業務單位實現指定目標的情況，或淨收益、每股收益、税前和税前收益、
和未計收入、税項、折舊和攤銷前收益的目標增長；或(E)上述(A)至(D)項所述目標的任何組合。
如果在此基礎上頒發獎項，管理員應在績效目標所涉及的期間開始之前(或守則第162(M)條或其規定允許的較晚日期，但不遲於績效目標所涉及的服務期間開始後90天)制定目標，並且管理員有權
以任何理由減少(但不增加)獎勵，即使已實現指定目標。任何授予績效目標的獎勵的支付都應以管理員在每種情況下的書面證明為條件，證明績效目標和任何其他物質條件都得到了滿足。
此外，在第409a條適用的範圍內，(I)績效薪酬還應取決於與符合條件的參與者提供服務的至少連續12個月的績效期間有關的預先建立的組織或個人績效標準的滿足情況，以及(Ii)績效目標應在與績效目標相關的任何績效期間開始後不晚於
開始後90個歷日內確定，前提是在確定標準時結果基本上是不確定的。
加速
和限制失效
14.5在身故或傷殘的情況下，署長可全權酌情決定(但須受守則第409A節及與此相關的第14.7節的限制及遵守)，可加快尚未行使的獎賞的行使時間，但在死亡或傷殘前不得授予任何尚未授予的未歸屬獎賞。
行政長官可全權酌情決定(但須受守則第409a節及與此相關的第14.7節的限制及遵守)，在任何時間(在死亡或傷殘之前、同時或之後)決定對全部或部分未決裁決的全部或部分限制將於行政長官憑其全權酌情決定權宣佈的日期起失效。
根據第14.5節的規定，管理人在行使其自由裁量權時，可以區分不同的受贈人和授予受贈人的獎項。
遵守《守則》第162(M)條
14.6儘管
本計劃有任何相反的規定，但如果署長確定需要或希望遵守守則第162(M)節，則根據本計劃授予指定高管的所有獎勵應符合守則第162(M)節的要求。此外，如果對《守則》第162(M)節進行了修改，以允許對本計劃下的任何一項或多項獎勵進行更大的靈活性，則署長可作出其認為適當的任何調整。
遵守《守則》第409a條
14.7儘管
本計劃有任何相反的規定，但如果本計劃或授標協議的任何規定違反了根據守則第409a節頒佈的任何法規或財政部指南，或可能導致授標受到守則第409a節規定的利息和罰款的影響，則應對本計劃或任何授標協議進行修改，以在實際可行的情況下最大限度地保持適用條款的原意，而不違反守則第409a節的規定。此外，如果
對《守則》第409a節進行了更改，以允許對本計劃下的任何獎勵進行更大的靈活性，管理員
可進行其認為適當的任何調整。
《守則》第280G節
14.8儘管
本計劃有任何其他相反的規定，除非獎勵協議另有明確規定，否則，如果根據本計劃獲得獎勵或受益的權利，無論是單獨獲得或與受贈人有權從公司獲得的付款一起，
將構成降落傘付款(見守則第280G節的定義)，所有此類付款應減至
最大金額，不會導致任何部分不受守則第4999節徵收的消費税的影響。
分紅
14.9除非行政長官以其唯一及絕對酌情決定權在獎勵協議中另有規定，否則既得獎勵的持有人有
權利收取與該等獎勵宣佈或支付的任何股息。尚未授予獎金的持有者無權
獲得股息，但股息可在此類獎金授予時應計和支付。管理人可規定，就獎勵支付的任何股息必須再投資於股票，這些股票可能受或不受適用於此類獎勵的相同歸屬條件和
限制。受贈人因任何股票
拆分、股票分紅、股票組合或其他類似交易而收到的獎勵方面的所有分配(如果有)應受適用於原始
獎勵的限制。
連續服務終止後執行
獎勵
14.10
獎勵不得在獎勵協議規定的獎勵終止日期後行使，只能在獎勵協議規定的範圍內，在受贈人的連續服務終止後行使。如果獎勵協議允許
受贈人在特定期間終止連續服務後行使獎勵，獎勵應在指定期間的最後一天或獎勵最初期限的最後一天(以先發生者為準)終止。
取消獎項
14.11在
受贈人的持續服務因原因而終止的情況下，他或她應立即喪失
任何和所有未完成的獎勵的所有權利。終止是有原因的，這是最終和決定性的決定。董事會在作出決定時，應讓承授人有機會出席董事會全體成員的聽證會並陳述意見，並代表承授人提出證據。本第14.11節的任何規定。被判定為無效或非法的，此類違法性
不應使第14條的全部內容無效，而是應將本計劃視為不包含非法部分
或縮小範圍以允許其執行，各方的權利和義務應相應地予以解釋和執行。
15.1對於
，只要股票在證券交易所上市，並且在該證券交易所規則要求的範圍內，除適用於本文件所載條款和條件外，還應適用下列條款和條件：
| (a) | 獎勵的行權價格不得低於獎勵頒發時股票在證券交易所的公平市值(無折扣)的100%； |
| (b) | 根據公司所有以證券為基礎的補償安排(無論是在上市之前或之後訂立的)，可在任何時間向內部人士發行的證券數量，除非公司獲得公正股東的批准，否則不得超過公司已發行和已發行普通股總數的10%。和 |
| (c) | 在任何一年期間內，根據公司所有基於證券的補償安排(無論是在上市之前或之後訂立的)，向內部人士發行的證券數量不得超過已發行和已發行普通股的10%，除非公司
獲得公正的股東批准。 |
付款
16.1根據本計劃購買的股票可支付
：
| (a) | 現金。
通過現金、本票或電匯，或在管理人酌情決定的情況下，在法律允許的情況下，以下列方式向承授人明確支付： |
| (b) | 交出
股。如果獎勵協議規定，通過交出受讓人擁有超過六個月的公司普通股
，或如果交出股份免除交易法第16條的規定，則交出較短的期間
，(和，
如果該等股份是使用本票從本公司購買的，則該本票已就該等股份全額支付)； |
| (c) | 被視為
淨庫存行權。如果獎勵協議中有規定，通過要求承授人接受根據以下公式確定的股份數量(向下四捨五入到最接近的整數)，沒收等同於根據被視為淨股本行使的行權價格價值的股份
： |
其中：
| a
= | net
Shares to be issued to Grantee; |
| b
= | number
of Awards being exercised; |
| c
= | Fair
Market Value of a Share; and |
| d
= | Exercise
price of the Awards; or |
| (d) | 經紀協助。
向本公司遞交一份正式簽署的行權通知，連同一份不可撤銷的指示副本，要求經紀迅速向本公司交付支付行使價和任何所需税款或
其他預扣債務的金額。 |
方法組合
16.2通過
上述付款方式的任何組合或適用的公司法允許的任何其他對價或付款方式。
扣繳
通常
17.1只要
為滿足根據本計劃授予的獎勵而發行股票，或股份根據視為淨股本行使而被沒收，本公司可要求承授人向本公司匯入一筆足以滿足外國、聯邦、州、省、
或地方所得税和就業税預扣義務的金額，包括但不限於行使獎勵。如果根據適用的税法，承授人因行使或歸屬任何獎勵、承授人或其他人在滿足守則第422節的持有期要求之前或在行使非限定股票期權後因行使或歸屬任何獎勵、獎勵或期權而招致税務責任，本公司有權要求該承授人或該其他人士以現金或支票支付與該等交易有關的任何預扣款項。任何此類付款必須在此類債務的金額可確定時立即支付。
代扣代繳庫存
17.2至
在適用的税收、證券和其他法律允許的範圍內，行政長官可在其認為適當的條款和條件下，允許受保人履行其義務，全部或部分支付適用於此類補充應税收入的任何預扣税，其份額最高不超過本公司的法定最低預扣税率
。管理人可行使其酌情權，
透過(I)指示本公司運用因行使獎勵而獲承授人有權獲得的股份，或(Ii)向本公司交付承授人擁有超過六個月的股份，除非股份交付獲豁免
交易所法案第16條。已根據本第17.2條作出選擇的受贈人只能用不受任何回購、沒收、未履行的歸屬或其他類似要求約束的股票來履行其扣繳義務。為代扣代繳義務而申請或交付的
股票，應按應代扣代繳收入金額計量之日的公平市價計價。
在
常規中
18.1在
公司股東採取任何必要行動的情況下，每個已發行獎勵涵蓋的股份數量，以及已根據本計劃授權發行但尚未授予獎勵或已退回計劃的
股票數量，每個此類未獎勵的行使或購買價格，以及管理人認為
需要調整的任何其他條款，應按比例進行調整，以(I)因股票拆分而導致的已發行股票數量的增加或減少，股票反向拆分、股票分紅、股份合併或重新分類，或(Ii)在公司未收到對價的情況下增加或減少已發行股份數量
；然而，公司任何可轉換證券的轉換不得被視為在未收到對價的情況下完成。管理人應對(I)根據本計劃可發行的證券的最大數量和/或類別；以及(Ii)每個未償還獎勵項下有效的證券數量和/或類別以及每股行使價進行適當調整，以防止其利益被稀釋或擴大；但任何獎勵的股票數量應始終是一個整數，管理人應進行必要的調整，以確保整個股票的獎勵。這種調整應由署長作出，其決定應是最終的、具有約束力的和決定性的。
公司的
更改資本的權利
18.2未清償獎勵的存在不應影響本公司對其或任何其他公司的資本結構或業務進行調整、資本重組、重組或其他改變的權利、任何合併或合併、任何債券、債權證、優先股或優先股的發行或對股份的影響、本公司或任何其他公司資產或業務的解散或清算，或任何其他公司行為，不論是否類似上述事件。
公司
不是倖存者
19.1除第19.3節的規定外，除非授標協議另有規定，否則管理人有權在公司並非倖存公司的任何實際或預期的公司交易、控制權變更或相關實體處置之前，或在實際的公司交易發生時，行使絕對決定權。本公司並非尚存法團的控制權變更或相關的
實體處置(A)於以現金向承授人支付任何現金及既得獎勵後，取消該等尚未償還的現金及既得獎勵
若該獎勵於該等企業交易前行使，承授人
會收到作為獎勵所涵蓋股份的代價的任何其他財產的任何現金及公平市價，
控制權變更或相關實體處置超出獎勵的行使價，或(B)協商由尚存的法團承擔該獎勵
。本公司是否為尚存公司的決定權由管理人擁有絕對決定權。
當受贈人在公司交易、控制權變更或相關實體處置的生效日期後的指定期間內終止連續服務時，
管理人還應有權對任何此類獎勵的歸屬和可行使性或解除此類限制施加條件。
生效
在公司交易、控制權變更或受本條款19.1管轄的相關實體處置完成後，本計劃項下所有未由受讓人行使或由繼任公司承擔的未完成獎勵應終止。
公司
是倖存者
19.2在本公司為尚存公司的公司交易、控制權變更或相關實體處置事件中，管理人應決定可行使未清償獎勵的證券數量和種類的適當調整
以及可行使未清償獎勵的行使價。就本計劃而言，管理人應以其唯一和絕對的酌情決定權決定公司應被視為存活的時間。除證明授予的授予協議中的任何相反措辭外，適用於該授予的任何限制也應適用於承授人因此而獲得的任何置換股份
。
更改控制的
19.3如果控制權發生變更，署長可在未經任何合格參與者同意或批准的情況下，僅影響以下一個或多個備選方案，這些備選方案可能因單個合格參與者而異，也可能因任何
個合格參與者所頒發的獎項而異：(I)規定以新的獎勵或其他安排(如果適用，可對署長確定的財產或股票行使)替代獎勵或承擔獎勵，無論是否在守則第424(A)條適用的交易中；(2)在不違反下一段所載限制的前提下，規定加速裁決的全部或部分歸屬和可行使性或限制的失效，如果交易為現金合併，則規定終止在交易時仍未行使的裁決的任何部分；或(Iii)在下一段所載限制的規限下，取消任何該等獎勵，並向合資格參與者交付現金，其金額由行政長官全權酌情決定相等於該等獎勵於該活動日期的公平市價，如屬購股權或非典型肺炎，則為該日
股份的公平市價高於該獎勵行使價格的超額金額。
僅就以上第(I)款和第(Ii)款所述備選方案而言，除非適用的授標協議另有規定，否則，如果控制權發生變更，繼任公司承擔或替代授標(或本公司為最終母公司並繼續授獎)，且(I)受讓人與該繼任公司(或
公司)或其子公司的僱傭關係無故終止，以及(Ii)在控制權變更後12個月內(或授獎協議中規定的其他期限)終止，然後：
| (a) | 截至此類控制權變更(或終止連續服務，如果較晚)之日未完成的獎勵
將在控制權變更(或終止持續服務，如果較晚)後立即授予，完全可以行使，此後可行使兩年
(或授標協議規定的期限)，或者，如果較早，可行使至授標期限屆滿。和 |
| (b) | 適用於截至
控制權變更(或終止連續服務，如果較晚)的未完成獎勵的
限制、限制和其他條件將失效，獎勵
將不受所有限制、限制和條件，並完全歸屬。 |
就本節而言，如果在控制權變更後，如果獎勵授予
受獎勵限制的每股股票的權利，購買或接受在交易中收到的構成股票持有人對該交易生效日期持有的每股股票的控制權變更的對價(股票、現金或其他證券或
財產)(如果向持有者提供了對價選擇，則為大多數流通股持有人選擇的對價類型)，則應視為採用或取代了獎勵；然而，如果在構成控制權變更的交易中收到的該等對價
不完全是繼任公司的普通股，則在徵得繼任公司的同意後，管理人可以規定，在行使或授予獎勵時收到的
每股受獎勵影響的股份的對價將是繼承公司的唯一普通股
公平市值與構成控制權變更的交易中的股份持有人收到的每股對價基本相等。對這種實質上相等的對價價值的確定應由行政長官自行決定，其決定應是終局性的和具有約束力的。
除非
適用的獎勵協議另有規定，在控制權變更的情況下，如果繼任公司不
承擔或替代獎勵(或公司是最終母公司而不繼續獎勵)，則
截至控制權變更：
| (i) | 截至控制權變更之日尚未完成的、未被承擔或替代(或繼續)的
獎勵應立即授予並完全可行使； |
| (Ii) | 未被假定或替換(或繼續)的適用於獎項的限制、
限制和其他條件將失效，且獎項應不受所有限制，限制
和條件，併成為完全授予並可轉讓至原始
贈款的全部範圍；和 |
| (Iii) | 受績效標準約束的任何
獎勵應根據從
獎勵之日起至控制變更之日止的績效按比例分配。比例分配應基於證明適用獎勵的獎勵協議中規定的方法，或者如果未指定方法，則基於績效期間控制變更前的總天數相對於績效期間總天數的
。 |
在股票發行給承授人之前，承授人不享有股東對任何股份的任何權利。股份
發行予承授人後，承授人即為股東，並擁有股東對該等股份的所有權利，包括
投票權及收取就該等股份作出或支付的所有股息或其他分派；但如該等股份
為限制性股份，則承授人因股份股息、股票拆分或本公司公司或資本結構的任何其他改變而有權就該等
股份收取的任何新的、額外或不同的證券，均須受
與限制性股份相同的限制。公司應在獎勵行使後迅速發出(或安排發出)該股票證書。
除第21條另有規定外，與限制性股票、非限制性股票、限制性股票單位、遞延股票單位或本計劃下的任何權利或利益有關的獎勵協議(期權或SARS除外)應規定，承授人
不得在授出之日起至少一年的限制期內處置任何此類獎勵(或相關股票)；但前提是，
管理人可自行決定提前終止該限制期。儘管有上述規定，根據本計劃，最高可供配發和發行、轉讓或交付的股份數量的5%為不受限制的
股份或本計劃下的遞延股份單位(例外股份)，不受上一句所述的最短一年限制期的限制，但有一項諒解，即署長可在授予獎勵時酌情將任何受獎勵限制的股份指定為例外股份；但在任何情況下，署長在授予獎勵後不得將任何該等股份指定為例外股份。
為免生疑問，上述限制不適用於管理人在死亡或殘疾情況下規定加速行使或授予任何獎勵的酌處權。與控制權變更相關的獎勵的處理應僅根據本合同第19條進行管理。
此外，在管理人的酌情決定權下，本公司可在授出協議中向本身及/或其受讓人保留
股份享有優先認購權或本公司按出售時的股份公平市價回購股份的權利。任何此類權利或其他限制的條款和條件應在證明該獎項的授標協議中闡明。
根據本計劃交付的所有股票或其他證券的證書應遵守管理人認為必要或建議的股票轉讓訂單、圖例和其他
限制，包括任何適用的聯邦、州或外國證券法的限制，或美國證券交易委員會或任何證券交易所或自動報價系統的任何規則、法規和其他要求，股票可在其上上市或報價。
為執行對承授人股票的任何限制，管理人可要求承授人將代表
股票的所有證書，連同由管理人批准的股票權力或其他轉讓文書，以空白形式適當背書，交由公司或公司指定的代理人託管，直至限制失效或終止，管理人可在證書上放置引用此類限制的圖例或圖例。
遵守適用法律
24.1除非
獎勵符合任何政府機構的所有適用的聯邦和州證券法律、規則和法規，以及股票可能在其上上市或報價的任何證券交易所或自動報價系統的要求，否則該獎勵不會生效，因為它們在授權日和行使或其他發行之日有效。儘管本計劃有任何其他
規定，在(I)
獲得本公司認為必要或適宜的任何政府機構的批准；和/或(Ii)完成
根據本公司
認為必要或建議的任何州或聯邦法律或任何政府機構的裁決對該等股票進行的任何登記或其他資格之前，本公司沒有義務為本計劃項下的股票頒發或交付證書。本公司無義務將股份在美國證券交易委員會登記，亦無義務遵守任何國家證券法、證券交易所或自動報價系統的登記、資格或上市要求，
本公司亦不對無法或未能做到這一點承擔任何責任。根據
獎勵獲得的股份的所有權證據應帶有適用證券法、本計劃或獎勵協議所要求的或有助於遵守的任何圖示。
在
本公司擁有根據交易所法案第12條註冊的股權證券類別的任何時候，本公司的意圖是，根據本計劃授予的獎勵和根據本計劃授予的獎勵的行使應符合交易所法案規則16b-3
規定的豁免。如果本計劃的任何規定或董事會或管理人採取的行動不符合規則16b-3的要求，則在法律允許的範圍內以及董事會或管理人認為建議的範圍內，應被視為無效，且不影響本計劃的有效性。在修改或替換規則16b-3的情況下，管理員可自行決定在任何必要方面修改本計劃，以滿足修改後的豁免或替換的要求或利用修改後的豁免或替換的任何
特徵。
投資
代表
24.2作為行使獎勵的條件
，本公司可要求行使獎勵的人士在行使任何該等獎勵時作出陳述及保證，即股份僅為投資而購買，且目前並無出售或分派該等股份的意向
，前提是本公司的法律顧問認為任何適用法律規定須作出該陳述。
本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵不得授予或被視為授予任何承授人繼續受僱於本公司或繼續與本公司建立任何其他關係的權利，或以任何方式限制本公司在任何時間終止該承授人的僱用或其他關係的權利，不論是否有理由。
本計劃自董事會通過或本公司股東批准之日起生效。
除非提前終止，否則本計劃將繼續有效十年。
本計劃應在本計劃被本公司董事會通過之日起12個月內獲得本公司股東的批准。本計劃適用於根據本計劃授予的任何和所有意向激勵股票期權。此類股東批准應以適用法律所要求的程度和方式獲得。管理人可在股東批准之前授予本計劃下的獎勵，但在獲得批准之前，所有根據本計劃授予的期權獎勵應被視為非限制性股票期權。如果
在上述12個月期限內未獲得股東批准，則以前根據本計劃授予的所有激勵性股票期權獎勵
均應視為非限定股票期權。
董事會可隨時以任何理由修改、暫停或終止本計劃。在遵守適用法律所必需的範圍內，公司應按要求的方式和程度獲得股東對任何計劃修訂的批准。本計劃的下列修訂須經股東批准
：(I)對根據本計劃有資格成為參與者的人士作出任何有可能擴大或增加內部人士參與的改變；或(Ii)增加任何形式的財政援助或修訂對受贈人更有利的財政援助條款。
此外，董事會可酌情決定，任何修訂須經股東批准方可生效，即使本計劃或法律並無明確要求此類批准。在本計劃暫停期間或在本計劃終止後，不得授予任何獎勵
。
對本計劃的任何修改、暫停或終止不應影響已授予的獎勵，此類獎勵應保持完全效力，如同本計劃未被修改、暫停或終止一樣，除非承授人和管理人雙方另行商定，該協議必須是書面的，並由承授人和公司簽署。行政長官可隨時修改、修改或終止任何懸而未決的獎勵或獎勵協議，而無需獲得授權者的批准；但是，在符合適用獎勵協議的前提下，未經授權者同意，此類修改、修改或終止不得減少
或降低該獎勵的價值，就好像該獎勵已在修改或終止之日
行使、授予、兑現或結算一樣。
儘管
本協議有任何相反的規定，但在必要或適宜的情況下，行政長官有廣泛的權力在未經承授人批准的情況下修改本計劃或本計劃項下的任何未完成獎勵：(I)遵守或考慮適用税法、證券法、會計規則和其他適用法律、規則和法規的變化；或(Ii)確保獎勵不受本守則第409A條或本守則第499條所規定的消費税的利息和處罰。
此外，儘管本合同有任何相反的規定，但在符合適用法律的情況下，行政長官可在其絕對酌情決定權下，修改或修改本計劃：(I)進行內務或文書性質的修改；(Ii)更改根據本合同授予的獎勵的終止條款(視情況而定)，該條款不涉及延長原到期日期或加速獎勵的時間。以及(3)增加以現金或證券支付的無現金行使功能，規定從最高數量中全額扣除標的證券的數量。
在本計劃期間，公司應始終保留並保持足夠數量的股份以滿足本計劃的要求。
本合同項下將在行使獎勵時發行的股票可以是經授權但未發行的；可以通過在公開市場上收購股票而提供給計劃；也可以是沒收回計劃的股票。
如本公司無法從任何具司法管轄權的監管機構取得授權，而本公司的大律師認為該授權是合法發行及出售本協議項下任何股份所必需的，則本公司將免除因未能發行或出售該等股份而須負上的任何責任，而該等股份並未獲得所需的授權。
根據本合同第4.2節的規定，管理人可根據管理人和受贈人同意的條款和條件，隨時向受贈人購買以前以現金、股票(包括限制性股票)或其他對價授予的獎勵。
管理員和每個符合條件的參與者應確保管理員或符合條件的參與者(視情況而定)根據本計劃採取的所有行動和作出的決定符合公司與內幕交易或封鎖期相關的任何適用法律和政策。
該計劃應受特拉華州法律管轄；但任何授標協議可在其條款中規定，
該計劃應受各方認為合適的任何其他司法管轄區的法律管轄。
除本公司或相關實體的退休或其他福利計劃明確規定的
外，就計算本公司或相關實體的任何退休計劃下的福利或供款而言，獎勵不應被視為補償
，亦不得影響任何其他任何類別福利計劃下的任何福利或其後實施的任何福利計劃下的任何福利，而根據該等福利計劃，福利的可獲得性或金額
與補償水平有關。本計劃不是退休計劃或福利計劃
下的1974年《僱員退休收入保障法》，經修訂。
__________
子部分
A
符合條件的董事的股票
和遞延股票單位
A.股票獎。管理人應根據授標協議向每個董事支付合格的薪酬。
B.選舉。
此外，署長還可自行決定允許每個符合條件的董事在報酬期內以本計劃規定的遞延股票單位(即遞延股票單位)的形式獲得其合格報酬的全部或任何部分選舉)。根據此類選舉進行的所有延期
應由授標協議證明。
對於本子部分A的目的，應適用以下定義：
-特定董事的年度聘用金是指在董事會確定的相關薪酬期間，支付給該董事作為董事的聘用金(包括作為首席董事或董事會任何委員會成員應支付的任何額外金額)；
？出席費用
是指每年應支付給董事的金額，作為董事會會議出席費用或委員會會議出席費用，
或其任何部分；
加拿大人
董事是指就《加拿大税法》而言是加拿大居民的董事，其受僱於公司或相關實體的收入應繳納加拿大所得税，儘管修訂後的《加拿大-美國所得税公約(1980)》有任何規定；
加拿大税法和加拿大税務條例分別指《所得税法》(加拿大)，經修訂的
和根據該條例頒佈的經修訂的所得税條例；
？延期
股票單位是指本公司授予符合資格的董事以延期付款的方式獲得本計劃項下股份的權利；
？符合條件的
董事是指管理人確定有資格根據本計劃選擇接受延期股票單位的本公司或相關實體的任何董事；
符合資格的
薪酬是指支付給符合資格的董事的所有股票金額，包括應付給符合資格的董事
的年度聘用費、出席費或與在董事會任職有關的任何其他費用的全部或部分金額，或支付給符合資格的董事向公司交出的權利或財產的款項；不言而喻，支付給任何符合資格的董事的符合資格的
薪酬金額可以不同於支付給另一符合資格的董事的符合資格的薪酬
的方式計算；
？規定的計劃或安排是指加拿大税務法規第6801(D)條中定義的規定計劃或安排；
？薪酬
期間指(A)自本計劃生效日期起至生效日期所在日曆年的最後一天止的期間；(B)其後每一歷年，或在上下文需要時，該期間的任何
部分；及
？薪資
延期安排是指《加拿大税法》中定義的薪資延期安排。
1.選舉。
符合資格的董事如希望推遲在任何日曆年度收到其全部或部分符合資格的薪酬，應
以書面形式向本公司作出選擇，具體説明：
否則，
此類選擇必須在應支付合格薪酬的日曆年度的第一天之前做出，但新任命的合格董事有資格在其被任命為董事會成員後30個日曆日內通過向本公司提供書面選擇來推遲支付未來的合格薪酬
。根據本節作出的選擇不可撤銷
與該等選擇有關的合格薪酬，也適用於未來歷年應支付的後續合格薪酬
，除非該合格董事在適用日曆年度的第一天前以書面通知本公司他或她希望更改該選擇。
如果符合資格的董事未及時就特定酬金期限舉行選舉，符合資格的董事將
獲得獎勵協議中規定的合格薪酬。
2.確定延期庫存單位
。本公司將於3月、6月、9月及12月底為每名合資格的董事設立獨立的賬户，並於3、6、9及12月底按季度向該合資格董事發放貸方款項，或按管理人另有決定，就相關的酬金期間向合資格的董事授予
遞延股份單位。應記入合格董事賬户的遞延股票單位數(包括部分遞延股票
單位，計算為三位數)將在
管理人批准的日期確定，方法是將適當的遞延至遞延股票單位的合格薪酬除以該日期的公平市場
價值。
3.沒有投票權
。遞延股份單位的持有人不享有作為公司股東的權利。
4.股息
和股息等值。本公司將於其流通股派發現金或股票股息的任何日期，將該額外遞延股票單位(包括零碎遞延股票單位，
計算至三位數字)貸記至每個合資格的董事賬户，計算方法為：(I)將每股股息金額乘以截至派息記錄日期的賬户中的遞延股票單位數量，以及(Ii)除以股息支付日期的公平市價所得金額。(見計劃第13節，股息等價權)。尚未歸屬的遞延股票單位的持有人無權獲得股息，但可在此類遞延股票單位歸屬時應計和支付股息。
5.符合條件的
董事賬號。應合資格董事的要求，本公司將向合資格董事發送確認每個合資格董事賬户餘額的書面確認
。
6.債權人的權利。除公司一般債權人的權利外，遞延股票單位的持有人不得享有其他權利。遞延股票
根據適用授予協議的條款和條件，單位代表公司的無資金和無擔保債務。
7.延期庫存單位結算
在第8節的規限下，每個遞延股票單位應根據獎勵協議通過發行限制性或非限制性股票進行支付和結算，如果此類結算受守則第409a節的約束，則僅在獎勵協議規定的任何
下列任何一項或多項條件下進行支付和結算：
| (b) | 當符合資格的董事終止連續服務時，就本守則第409a節而言，同樣構成與服務的分離，但如果符合資格的董事是本守則第409a節所界定的關鍵員工，則不在此限
為此目的，則付款或結算應在這種服務分離後6個月進行。 |
| (d) | 與《守則》第409A條規定的控制權變更有關或因此而變更。 |
公司將為貸記入合格董事賬户的每個完整的遞延股票單位發行一股(扣除本計劃規定的任何適用的
預扣税)。該等款項應由本公司於結算日期
後合理地儘快支付。不得發行零碎股份，如果符合資格的董事將有權獲得任何零碎遞延股票單位的零碎股份
，本公司應向該合資格董事支付相當於該零碎股份的公平市值的現金，以代替該零碎股份，該現金在支付前一天計算，但不包括任何適用的預扣税
。
8.加拿大
董事。如果授予加拿大董事的合資格董事的遞延股票單位將構成工資
遞延安排，則與該遞延股票單位有關的授予協議應包含
導致遞延股票單位成為規定計劃或安排的其他或附加條款。
9.股票發行。一張或多張股票應以延期股票單位持有人的名義登記和發行，並在該等延期股票單位按照本計劃的條款得到支付或滿足後，在實際可行的情況下儘快交付給該持有人。
10.非排他性。
本A分部的任何規定均不得禁止行政長官根據本計劃的其他規定或本計劃以外的規定，在其他方面與這些規定相牴觸的情況下，對符合條件的董事進行酌情獎勵。
11.定義了
個術語。本子部分中使用的未在本計劃中定義的大寫術語的含義與本計劃中給出的含義相同。