美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

佣金 文件編號：001-41187

百老匯大街1460號

紐約, 紐約 10036

(主要執行辦公室地址 )

註冊人的電話號碼，包括區號(347) 349-5339

根據《交易法》第12(B)條註冊的證券：

根據《交易法》第12(G)條註冊的證券：

沒有。

(班級標題 )

如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人，則用勾號表示 。 是o 不是 x

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用勾號表示 。
是o 不是 x

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

是 x 沒有 o

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是 x 沒有 o

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司和新興成長型公司的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊公共會計師事務所。o

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是o 不是 x

非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值 是參考註冊人最近完成的第二財季最後一個營業日普通股的最後出售價格(2021年8月31日4.24美元)計算的。111,771,742.

註冊人有42,777,260截至2022年5月25日已發行的普通股。

目錄表

參考文獻

正如本年度報告中使用的10-K表格(年度報告)：(I)註冊人、我們、FingerMotion和公司所使用的術語是指FingerMotion，Inc.或根據上下文要求，與其合併子公司統稱為FingerMotion，Inc.；(Ii)美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會；(Iii) 證券法是指1933年美國證券法，經修訂；(Iv)證券交易法是指 1934年美國證券交易法，經修訂；以及(V)除非另有説明，否則所有美元金額均指美元。

有關前瞻性陳述的警示性説明

本《Form 10-K》年度報告包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。前瞻性陳述提供了我們對未來事件的當前預期。本年度報告中包含的除當前或歷史事實陳述外的所有陳述，包括有關我們未來財務狀況、業務戰略、新產品、預算、流動性、 現金流、預計成本、監管批准或適用於我們的任何法律或法規的影響，以及未來運營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。預期、相信、繼續、應該、估計、預期、意向、可能、計劃、項目、將和類似的表述是為了識別前瞻性表述。

我們 基於我們目前對未來事件的預期做出了這些前瞻性陳述。雖然我們相信這些預期是合理的，但此類前瞻性陳述本身就會受到風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的。 由於各種原因，我們未來的實際結果可能與前瞻性陳述中討論或暗示的結果大不相同。 可能導致這種差異的因素包括但不限於：

儘管 管理層試圖確定可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果大不相同的重要因素，但可能還有其他因素導致結果與預期、估計或預期的結果不同。前瞻性陳述 可能被證明不準確，因為實際結果和未來事件可能與此類前瞻性陳述中預期的大不相同。因此，讀者不應過分依賴前瞻性陳述。我們謹此通知您，這些警告性的 聲明完全符合本公司或代表本公司行事的人員所作的所有前瞻性陳述。我們不承諾更新任何前瞻性陳述以反映實際結果、假設的變化或影響此類陳述的其他因素的變化，除非適用證券法要求。您應仔細審閲本年度報告以及我們可能不時提交給美國證券交易委員會的其他文件中包含的警示聲明和風險因素。

介紹性評論

我們是一家在特拉華州註冊成立的控股公司，而不是一家中國運營公司。作為一家控股公司，我們通過我們的子公司並通過與中華人民共和國(中國或中國)的可變利益實體(VIE)的合同安排進行我們很大一部分業務。為了應對法律、政策和做法可能對在中國政府認為敏感的行業內運營的外資實體不利的挑戰，我們 使用VIE結構來複制外資對中國公司的投資。我們擁有與VIE(VIE)訂立合同安排的外商獨資企業(VIE)的100%股權，VIE由李詈女士(法定代表人兼總經理，也是VIE的股東)擁有。有關VIE結構和我們與VIE的合同安排的説明，請參閲業務-公司信息-VIE協議。由於我們使用VIE結構，您可能永遠不會直接持有VIE的股權。

由於我們不直接持有VIE的股權，我們受到中國法律法規的解釋和應用的風險和不確定性的影響，包括但不限於，VIE、VIE和VIE股東之間的合同安排的有效性和執行。我們還受到中國政府未來在這方面的任何行動的風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會禁止VIE結構，這可能會導致我們的業務發生實質性變化， 我們普通股的價值可能會大幅貶值或變得一文不值。請參閲風險因素-與VIE協議相關的風險和風險因素-與在中國做生意相關的風險。

我們 的大部分業務都在中國開展，因此面臨一定的法律和運營風險。管理我們當前業務運營的中國法律和法規 有時是模糊和不確定的，因此，這些風險可能導致我們的業務發生重大變化，我們普通股的價值大幅貶值，或者我們向投資者提供證券的能力 完全受阻。最近，中國政府採取了一系列監管行動併發布聲明，以 規範中國的商業運營，包括與使用可變利益實體、數據安全和反壟斷擔憂有關的行為。 截至本年度報告10-K表之日，我公司及其子公司和VIE尚未參與任何中國監管機構發起的網絡安全審查調查 ，也未收到任何詢問、通知或制裁。 截至本10-K年度報告之日，中國沒有任何相關法律法規明確要求本公司上市必須經中國證監會批准。截至本年度報告10-K表的日期，本公司及其子公司和VIE尚未收到中國證監會或任何其他中國政府機構關於證券上市的任何查詢、通知、警告或處罰。然而，由於這些聲明和監管行動是新發布的 ，官方指導意見和相關實施細則尚未發佈。此類修改或新的法律法規將對我們在美國或外國交易所開展業務、接受投資或上市或維持上市的能力產生什麼潛在影響，目前還非常不確定。見風險因素-與在中國做生意相關的風險？

截至本10-K表格年度報告日期 ，我們的任何子公司或任何合併VIE均未向本公司派發任何股息或分派 。根據特拉華州法律，特拉華州公司為其股本支付現金股息的能力要求公司 的淨利潤或淨資產(總資產減去總負債)高於其資本。如果我們決定在未來為我們的任何普通股支付股息，作為控股公司，我們將部分依賴VIE根據VIE合同安排向我們的WFOE支付的款項，以及我們的WFOE向公司支付的股息和其他股權分配。我們根據VIE協議清償欠款的能力受到一定的限制和限制。根據VIE協議，VIE有義務應WFOE的要求，以現金或實物的形式向我們的WFOE付款。然而，此類支付需要繳納中國税費，包括6%的增值税和25%的企業所得税。此外，中國現行法規允許我們的外商獨資企業向其股東支付股息 只能從根據中國會計準則和法規確定的註冊資本金額(如果有的話)中支付。如果我們的WFOE未來發生債務，管理債務的工具可能會限制其向 我們支付股息或其他付款的能力。對我們的WFOE向我們分配股息或其他付款的能力的任何限制都可能對我們的增長、進行可能對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性和不利的限制 。此外, 我們的外商獨資企業向其股東發放的任何現金股息或資產分配都將被徵收高達10%的中國預扣税。中國政府還對人民幣兑換成外幣和將貨幣匯出中國實施管制。因此，我們在完成從我們的利潤中獲取和匯出用於支付股息的外幣所需的行政程序 時可能會遇到困難。如果我們無法通過當前的VIE協議從我們的運營中獲得所有 收入，我們可能無法支付普通股股息。

轉移現金或資產

股利分配

我們 從未宣佈或支付過普通股的股息或分配。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來的合併收益，為我們的運營提供資金，並繼續發展我們的業務；因此，我們預計 不會支付任何現金股息。

根據特拉華州法律，特拉華州公司為其股本支付現金股息的能力要求公司的淨利潤或淨資產(總資產減去總負債)高於其資本。如果我們決定在未來為我們的任何普通股支付股息，作為控股公司，我們可能依賴我們的WFOE的股息和其他股權分配來滿足現金 要求，包括向我們的股東支付股息和其他現金貢獻所需的資金。

我們的WFOE分配股息的能力基於其可分配收益。中國現行法規允許我們的外商獨資企業只能從其根據中國會計準則和法規確定的註冊資本金額(如果有的話)中向其股東支付股息。如果我們的WFOE在未來發生債務，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或其他付款的能力。對我們的WFOE向我們分配股息或其他付款的能力的任何限制都可能 實質性地限制我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力。此外，我們的外商獨資企業對其股東的任何現金股息或資產分配 都要繳納高達10%的中國預扣税。

中國政府還對人民幣兑換成外幣和將貨幣匯出中國實施管制。 因此，我們可能會在完成從我們的利潤中獲得和匯出外幣所需的行政程序方面遇到困難。 如果有的話。如果我們無法通過目前的VIE合同安排獲得運營的所有收入，我們可能無法支付普通股的股息。

對於我們向股東支付股息，我們將依賴VIE根據VIE合同安排向我們的WFOE支付的款項，以及WFOE向特拉華州控股公司支付的股息。根據VIE合同安排，VIE向WFOE支付的某些款項需要繳納中國税，包括6%的增值税和25%的企業所得税 。

我們公司有能力清償VIE協議下的欠款

根據VIE協議，VIE有義務應WFOE的要求以現金或實物向我們的WFOE付款。我們將能夠 通過我們的外商獨資企業向我們公司支付股息來清償VIE協議下的欠款。這種能力可能受到限制或 限制如下：

第 部分I

第 項1.業務

公司 概述

FingerMotion (FingerMotion或The Company)該公司是一家移動數據專業公司，位於美國特拉華州，總部位於紐約百老匯1460號，郵編：10036。該公司經營以下業務：(I)電信產品和服務；(Ii)增值產品和服務；(Iii)短消息服務(短信)和多媒體消息服務(MMS)；(Iv)豐富的通信服務 (RCS)平臺；(V)大數據洞察；以及(Vi)視頻遊戲事業部(非活躍)。

電信 產品和服務

該公司目前的產品組合包括支付和充值服務、數據計劃、訂閲計劃、手機、忠誠度 積分兑換和其他產品捆綁包(即移動保護計劃)。中國的手機消費者經常使用第三方網絡營銷網站來支付話費。如果消費者直接連接到電信提供商來支付他或她的賬單，消費者將錯過電子營銷者提供的任何好處或營銷折扣。因此，消費者登錄到這些電子營銷商的網站，點擊進入他們各自的電話提供商的商店，然後向他們的電信提供商 充值或付費，以獲得更多的移動數據和通話時間。

要 連接到相應的移動電信提供商，這些電子營銷人員必須使用由處理支付的適用電信公司 許可的門户。我們已經獲得了中國聯合網絡通信集團有限公司 (中國聯通)和中國移動通信公司(中國移動)的其中一個許可證，這兩家公司都是中國主要的電信提供商。我們主要通過為中國聯通和中國移動的客户提供移動支付和充值服務來賺取收入。

我們 通過上海久歌科技有限公司(上海久歌科技)開展移動支付業務，上海久歌科技有限公司是我們的合同控制附屬公司，於2018年10月簽訂了一系列協議，稱為可變利率協議(VIE協議) 。2018年上半年，久歌科技與中國聯通和中國移動簽訂了合同，為成都、江西、江蘇、重慶、上海、珠海、浙江、陝西、內蒙古、河南和福建九個省/市的企業和企業分發移動數據。2018年9月，久歌科技為中國聯通向商家推出並商業化移動支付和充值服務。2021年5月，久歌科技與福建中國移動簽署了批量充值協議 ，為福建省提供充值服務，我們已於2021年11月推出並商業化。

久歌科技移動支付充值平臺為第三方渠道和業務提供實時支付和充值服務。 我們從每家電信公司獲得消費者向我們處理的電信公司支付的資金的回扣。 為了鼓勵消費者使用我們的門户，而不是使用我們的競爭對手平臺或直接向中國聯通或中國移動支付費用，我們以低於這些公司規定的費率提供移動數據和通話時間，這也是我們通過使用我們的平臺向他們購買移動數據和通話時間所必須支付的費率。 因此，我們從中國聯通和中國移動那裏獲得的返點中賺取收入，減去我們通過我們平臺銷售的移動數據和通話時間的折扣 。

FingerMotion 通過與各種電子商務平臺集成，向訂户或最終消費者提供其移動支付和充值服務，從而啟動並商業化了其企業對企業(B2B)模式。2019年第一季度，FingerMotion 通過將其首個企業對消費者(B2C)模式商業化來擴大業務，直接向拼多多和天貓等電子商務公司的訂户或客户提供 電信提供商的產品和服務，包括數據計劃、訂閲計劃、手機和忠誠點贖回 。該公司計劃通過在中國其他幾個主要電子商務平臺上設立B2C商店來進一步擴大其通用交換平臺。除此之外，我們還被指定為中國移動的忠誠度兑換合作伙伴之一，我們將通過我們的平臺為他們的客户提供服務。

此外， 如前所述，於2019年7月7日，我們的合同控制關聯公司久歌科技與 中國聯通的雲南子公司簽訂了該雲南 聯通電子銷售平臺建設與運營合作協議(以下簡稱合作協議)。根據合作協議，九歌科技負責建設和運營中國聯通的電子銷售平臺，消費者可以通過該平臺向中國聯通購買包括移動電話、移動電話服務、寬帶數據服務、終端、智能設備和相關金融保險在內的各種商品和服務。 合作協議規定，九歌科技須按照中國聯通的規範和政策以及適用的法律建設和運營平臺的網頁，並承擔與此相關的所有費用。作為根據合作協議提供的服務的對價，久歌科技從其在平臺上為中國聯通處理的所有 銷售中獲得一定比例的收入。合作協議自簽署之日起三年內到期，但可由(I)久歌科技在三個月內書面通知或(Ii)由中國聯通單方面終止。

在最近一個財年，該公司通過增加產品線收入流來擴大其電信產品和服務項下的產品範圍。2020年3月，FingerMotion與中國移動和中國聯通簽訂了一份合同，以獲取新用户以實現各自的訂閲計劃。最近，在2021年2月，我們增加了對使用我們所有平臺的最終用户的手機銷售。 這項業務將繼續為集團的整體收入做出貢獻，作為我們向客户提供服務的一部分。

增值 產品和服務

這些 是公司將確保的新產品和服務，並與電信提供商和我們所有的電子商務平臺合作伙伴一起推向市場。目前和即將推出的增值產品是我們即將推出的移動防護計劃。

短信和彩信服務

2019年3月7日，本公司通過久歌科技收購了北京迅聯天下科技有限公司(北京科技)，該公司致力於向希望與大量客户和潛在客户進行溝通的企業提供大規模短信短信服務。通過此次收購，該公司擴大了與電信公司的第二個合作伙伴關係，以較低的價格收購了 羣發短信服務(Sms)和多媒體消息服務(Mms)捆綁包，並以具有競爭力的價格向最終消費者提供羣發短信服務。FingerMotion的子公司北京科技 保留了工業和信息化部(工信部)在中國經營短信和彩信業務的許可證。與移動支付和充值業務類似，北京科技需要提前支付押金或批量購買，並已獲得包括高檔汽車製造商、連鎖酒店、航空公司和電子商務公司在內的商業客户， 利用北京科技的短信綜合平臺每月發送羣發短信。北京科技有能力 管理和跟蹤整個流程，包括指導公司客户遵守工信部關於撰寫短信的指導方針， 直到短信成功發送。

豐富的通信服務

2020年3月，公司開始開發RCS平臺，也稱為MAAP(消息傳遞即平臺)。此RCS平臺將是 一個專有的商業消息平臺，使企業和品牌能夠在5G基礎設施上與客户進行溝通和服務，以更低的成本提供更好、更高效的用户體驗。例如，有了新的5G RCS消息服務，消費者將 能夠通過發送有關假日的消息來列出可用航班，還可以通過發送消息 來預訂和購買航班。這將允許中國聯通和中國移動等電信提供商保留其系統上的用户，而無需使用第三方應用程序或登錄互聯網，這將增加他們的用户保留。我們預計這將為公司當前和潛在的業務合作伙伴開闢一個新的 營銷渠道。我們已經進行了幾次測試版測試，目前正在等待電信提供商的批准才能推出。

大數據洞察

2020年7月，該公司推出了其專有技術平臺Sapientus作為其大數據洞察部門，為保險、醫療保健和金融服務行業的企業提供數據驅動的解決方案和洞察。該公司利用其在保險和金融服務行業的豐富經驗以及在技術和數據分析方面的能力，開發針對保險和金融消費者的革命性解決方案。將各種基於公開信息、保險和金融的數據與技術相結合，並最終將它們註冊到FingerMotion電信和保險生態系統中，公司 將能夠提供功能洞察並促進保險價值鏈關鍵組成部分的轉型，包括 推動更有效和高效的承保、實現欺詐評估和管理、通過新產品創新實現渠道擴展和市場滲透，等等。最終目標是促進、提升併為我們的合作伙伴和客户提供更好的價值。

公司專有的風險評估引擎基於多維 因素提供標準和定製的評分和評估服務。公司有能力為潛在客户和合作夥伴提供洞察驅動和技術支持的解決方案和應用，包括首選風險選擇、精確營銷、產品定製和索賠管理(例如欺詐檢測)。 公司的使命是在金融服務、醫療保健和保險行業提供下一代數據驅動的解決方案，從而實現更準確的風險評估、更高效的流程和更愉快的用户體驗。

2021年1月25日左右，公司的全資子公司Finger Motion Financial Company Limited與太平洋人壽再保險公司簽訂了一項服務協議。太平洋人壽再保險公司是一家全球壽險再保險公司，為保險 行業提供全面的產品和服務。

於2021年12月6日前後，本公司通過久歌科技與全球大型再保險公司慕尼黑再保險建立了合作研究聯盟，擴展行為分析，以增強對中國市場發病率和行為模式的瞭解， 目標是通過更好的技術、產品供應和客户體驗為保險公司和最終保險消費者創造價值。

我們的 電子遊戲部門

視頻遊戲行業涵蓋多個領域，目前正在經歷從實體遊戲向數字軟件的轉變。技術和流媒體的進步 現在允許用户下載遊戲，而不是訪問零售商。視頻遊戲發行商正在擴大其直接面向消費者的渠道，目前增長領先的移動遊戲以及電子競技和虛擬現實將成為下一個 大行業。

2018年6月，我們暫時暫停了對現有遊戲的發佈和運營計劃，公司董事會決定 將公司的資源重新集中到中國的新商機上，特別是移動電話支付和數據業務。

企業信息

該公司於2014年1月23日在特拉華州註冊成立為美國物業管理公司。

2017年6月21日，公司修改了公司註冊證書，對公司已發行的普通股進行了4股換1股的反向拆分，將普通股的授權股份增加到200,000,000股，並將公司的名稱從美國財產管理公司更改為公司(公司訴訟)。公司訴訟和修訂後的公司註冊證書於2017年6月21日生效。

我們的主要執行辦公室位於紐約百老匯1460號，New York 10036，電話號碼是(347) 3495339。

我們 是在特拉華州註冊成立的控股公司，而不是在中華人民共和國註冊成立的運營公司(中國或中國)。作為一家控股公司，我們通過子公司以及與總部設在中國的VIE簽訂的VIE協議開展了很大一部分業務。為了應對法律、政策和實踐可能對在中國政府認為敏感的行業內運營的外資實體不利的挑戰，我們使用VIE結構來 複製在中國公司的外國投資。我們擁有與VIE簽訂VIE協議的外商獨資企業上海久歌商務管理有限公司的100%股權，VIE的法定代表人兼總經理李詈女士擁有 VIE的股東。由於我們使用VIE結構，您可能永遠不會直接持有VIE的股權。 根據本招股説明書提供的證券是特拉華州控股公司公司的證券，而不是VIE的證券。

我們通過向VIE的股東發放貸款來為VIE的註冊資本和運營費用提供資金。我們相信我們是VIE的主要受益者，因為管理VIE和我們的WFOE之間關係的VIE協議包括諮詢服務協議、貸款協議、授權書協議、看漲期權協議和股票質押協議， 使我們能夠(I)對VIE實施有效控制，(Ii)基本上獲得VIE的所有經濟利益，以及(Iii) 擁有隨時購買的獨家看漲期權，在中國法律允許的範圍內，VIE的全部或部分股權和/或資產。

共享 交換協議

自2017年7月13日起，本公司與Finger Motion Company Limited、一家香港公司(FMCL)及 FMCL的若干股東(FMCL股東)訂立該等換股協議(換股協議)。FMCL是一家香港公司，成立於2016年4月6日，是一家專門運營和發佈手機遊戲的信息技術公司 。根據股份交換協議，本公司同意將FMCL股東持有的FMCL已發行股本交換本公司普通股。於換股協議截止日期，本公司向FMCL股東發行12,000,000股普通股。此外，本公司 就換股協議擬進行的交易向顧問發行600,000股股份，並向認可投資者增發2,562,500股股份，這是一項同時融資，但並非完成換股協議的條件。

由於股份交換協議及根據該協議擬進行的其他交易，FMCL成為本公司的全資附屬公司。該公司通過FMCL經營其視頻遊戲部門。然而，在2018年6月，公司決定暫停遊戲部門的運營 ，因為它看到了電信業務的機會，並重新專注於這一業務。

股份交換協議的此 描述並不聲稱完整，且參考股份交換協議的條款 而有所保留，該條款已於2017年7月20日提交美國證券交易委員會，作為我們當前8-K表格報告的證物 ，並以引用方式併入本文。

VIE 協議

2018年10月16日，本公司通過其間接全資子公司上海久歌商務管理有限公司(上海久歌管理)簽訂了一系列協議，稱為可變利益協議(以下簡稱可變利益協議) ，據此，上海久歌信息技術有限公司(上海久歌科技)成為我們的合同控制的關聯公司。使用VIE協議是用於收購中國公司的常見結構，特別是在中國政府限制或禁止外國投資的某些行業。VIE協議包括諮詢服務協議、貸款 協議、授權書協議、看漲期權協議和股份質押協議，以確保久歌科技的連接和 承諾。我們通過久歌科技運營我們的移動支付平臺業務。

VIE協議包括：

2018年上半年，久歌科技與中國聯通、中國移動簽約，為成都、江西、江蘇、重慶、上海、珠海、浙江、陝西、內蒙古等9個省市的企業和企業分發移動數據。

2018年9月，久歌科技為中國聯通推出了面向商家的移動支付和充值服務並進行了商業化。久歌科技移動支付充值平臺為第三方渠道和業務提供實時支付和充值服務。 對於我們處理的消費者支付給中國聯通和中國移動的所有款項，我們從中國聯通和中國移動每人那裏獲得協商的返點金額。為了鼓勵消費者使用我們的門户網站，而不是使用我們的競爭對手的平臺，也不是直接向中國聯通或中國移動支付費用，我們按照這些公司的規定費率提供移動數據和通話時間，這也是我們通過使用我們的平臺向消費者購買移動數據和通話時間所必須支付的費率。因此，我們從電信公司獲得的返點中賺取收入，減去通過我們平臺銷售的移動數據和通話時間的折扣金額 。

2018年10月，中國聯通和中國移動與久歌科技簽訂了建立數據分析合作伙伴關係的合同，可以釋放潛在的增值服務。

以上討論的VIE協議的這一描述並不聲稱是完整的，而是通過參考VIE協議的條款進行整體限定的，這些條款作為我們於2018年12月27日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的當前報告的證據提交，並通過引用將其併入本文。

收購北京科技

2019年3月7日，本公司通過久歌科技收購了北京迅聯天下科技有限公司(北京科技)，該公司致力於向希望與大量客户和潛在客户進行溝通的企業提供大規模短信短信服務。通過北京科技，公司開展羣發短信業務，作為對移動支付和充值業務的補充。羣發短信服務以極具競爭力的價格向終端消費者提供羣發短信服務。目前，公司短信綜合平臺每月短信處理量超過1.5億條。北京科技保留工業和信息化部頒發的在中國經營短信和彩信業務的許可證。類似於移動充值業務，北京科技需要預付押金或批量購買，並已獲得業務 客户將利用北京科技的短信綜合平臺每月發送羣發短信。北京科技 有能力管理和跟蹤整個流程，包括幫助公司客户履行政府 指導方針，直到短信成功發送。

中國 聯通合作協議

2019年7月7日，久歌科技與中國聯合網絡通信有限公司雲南省分公司(中國聯通雲南分公司)簽訂了該雲南聯通電子銷售平臺建設運營合作協議(以下簡稱合作協議)。根據合作協議，九歌科技負責建設和運營中國聯通雲南的電子銷售平臺，消費者可以通過該平臺向中國聯通雲南購買各種商品和服務，包括移動電話、移動電話服務、寬帶數據服務、終端、智能設備和相關的金融保險。 合作協議規定，九歌科技需要按照中國聯通雲南的規範和政策以及適用的法律建設和運營平臺的網頁，並承擔與此相關的所有費用。作為根據合作協議提供的服務的對價，久歌科技從其在平臺上為中國聯通雲南公司處理的所有銷售中獲得一定比例的收入。

合作協議自簽署之日起三年期滿，且有年度自動續簽條款，但可由(I)久歌科技在三個月內書面通知或(Ii)中國聯通雲南公司單方面終止。合作協議 包含每一方關於簽訂和履行合作協議的權力的慣例陳述，並規定了違約的慣例事件，包括各種未能履行的情況。合作協議雙方之間發生的任何糾紛將在中國法院審理。

對合作協議的此 描述並不完整，僅參考合作協議的條款進行了限定，合作協議於2019年8月9日作為我們當前向美國證券交易委員會提交的Form 8-K報告的證據提交，並通過引用併入本文。

2022年1月，上海騰聯久久信息通信技術有限公司(騰聯)(上海久歌信息技術有限公司持股99%的子公司)與中國聯通簽署合作協議，推出手機和新5G手機設備保護計劃 。

企業間關係

以下是我們所有子公司的列表，以及註冊成立或組織的相應管轄日期以及每個子公司的所有權 權益。我們的所有子公司都由我們直接或間接擁有或控制：

備註:

由於我們不直接持有VIE的股權，因此我們受到中國法律法規的解釋和應用的風險和不確定性的影響，包括但不限於，VIE協議在WFOE、VIE和VIE股東之間的有效性和執行。我們還受到中國政府未來在這方面的任何行動的風險和不確定性的影響 可能會禁止VIE結構，這可能會導致我們的業務發生實質性變化，並可能導致我們的普通股價值大幅貶值或變得一文不值。

在提供運營控制方面，VIE協議可能不如直接所有權有效。例如，VIE及其股東 可能會違反他們與我們的合同安排，其中包括未能以可接受的方式開展業務 或採取其他有損我們利益的行動。VIE的股東可能不符合本公司的最佳利益 或可能不履行VIE協議下的義務。在我們打算通過與VIE達成的VIE協議運營我們業務的某些 部分期間，此類風險始終存在。如果VIE或其股東未能履行VIE協議下各自的義務，我們可能不得不承擔鉅額成本並花費額外資源來執行此類 安排。此外，即使採取法律行動來執行VIE協議，中國法院是否會承認或執行美國法院對我們或基於美國證券法或任何州的民事責任條款 的此類個人的判決也存在不確定性。見風險因素--與VIE協議有關的風險。我們的很大一部分業務運營依賴於與VIE及其股東簽訂的VIE協議。在提供運營控制方面，VIE協議 可能不如直接所有權有效。如果VIE或其股東未能履行此類合同安排下的義務，將對我們的業務產生重大不利影響。

自本招股説明書發佈之日起，我們和VIE無需向中國證監會、中國網信辦(CAC)或任何其他需要批准VIE運營的實體尋求許可。然而，中國監管機構未來可能會頒佈法律、法規或實施規則，要求我們、我們的子公司或VIE獲得此類監管機構的許可，才能批准VIE或任何證券上市。

產品和服務

電信 產品和服務

從歷史上看，電信運營商將重點放在擴大零售業務上；然而，消費者的行為和需求已從線下轉移到線上。2018年，該公司開發了一個專有的通用交換平臺，稱為歸檔集成 系統，為中國各地的電信運營商和服務於中國消費者的在線商店提供無縫集成 。

公司的產品和服務包括：

上游合作伙伴

該公司與中國三大電信運營商中國移動、中國聯通和中國電信合作，提供其產品和服務：

備註：

在 2020年，公司與兩家第三方智能手機分銷商(VSens和鄭州新四維)達成協議，在不同平臺的在線商店之間擴展他們的 產品供應。該公司計劃在2021年第一季度將該產品商業化。

下游合作伙伴

公司目前在各種電子商務和社交媒體平臺上運營在線商店和頁面，獲得了數百萬用户的訪問權限 而不必產生相關的營銷支出或用户獲取投資。

短信和彩信服務

短信仍是連接全球所有電信運營商的唯一安全可靠的通信媒介。 2019年，中國電信業累計發送短信約1.5060億條，¹相當於市場規模為392億元人民幣(約58.5億美元)，較2018年同比增長37.5%。²該公司創造了12億歐元的市場份額，佔市場份額的0.08%。

中國政府有嚴格的政策來規範短信協議的消息廣播。正在監測的一個關鍵指標 是公眾對通過短信收到的消息的投訴率，目的是打擊垃圾消息和阻止未經審查的消息。

2019年初，該公司完成了其專有短信集成系統的Beta測試，並於2019年4月開始商業化階段。短信集成系統為企業合作伙伴提供了一個強大的後端控制面板，以訪問和管理他們自己的消息 設置。企業合作伙伴可以上傳目標成員列表，撰寫文本或彩信，並定義廣播設置。 所有消息都必須提交鐵道部審查，然後才能交付電信運營商後端進行廣播。

羣發短信服務以極具競爭力的價格向終端消費者提供羣發短信服務。北京科技保留了工業和信息化部頒發的在中國經營短信和彩信業務的許可證。與移動支付和 充值業務類似，北京科技需要預付押金或批量購買，並已獲得業務客户， 將利用北京科技的短信綜合平臺每月發送羣發短信。北京科技有能力 管理和跟蹤整個流程，包括指導公司客户遵守政府關於撰寫短信的指導方針 ，直到短信成功發送為止。

該公司的短信集成系統每月處理超過1.5億條短信交易。該公司的工作重點是：

豐富的通信服務(RCS)平臺

電信 全球運營商已達成共識，需要在5G時代將運營商消息服務從短信升級為富通信服務(RCS)。在全球範圍內，GSM協會(GSMA)表示，已有90家運營商在60個國家和地區推出了RCS， 吸引了約4.21億用户，預計到2027年價值將達到157.8億美元，年複合增長率為18.5%。³

2020年4月8日，中國三大電信運營商中國移動、中國電信和中國聯通發佈了一份5G消息白皮書，概述了他們承諾強制在國內銷售的所有兼容手機都支持RCS。⁴

5G 消息傳遞服務或RCS不僅可以支持個人對個人(P2P)消息傳遞，還可以支持應用程序對個人(A2P)消息傳遞。通過P2P消息傳遞，RCS提供了更豐富的文本消息傳遞系統，提供電話簿輪詢，並能夠傳輸通話中的多媒體 功能。A2P消息使企業和品牌能夠通過聊天機器人與用户交流，促進高質量視頻的分享，同時也更直接地與互聯網對接；消費者將不再需要下載多個移動應用程序，例如，只需發送消息即可直接購買火車票和預訂機票。

2020年3月，公司管理層分配了專門用於研發RCS平臺的資源-MAAP (消息傳遞即平臺)。該RCS平臺預計將成為專有業務消息傳遞平臺，使企業和品牌能夠在5G基礎設施上與客户進行溝通和服務，從而更高效、更經濟地提供更好的用户體驗 。預計這將為公司目前和未來的業務合作伙伴開闢一個新的營銷渠道。

在截至2022財年的第三季度，公司預計將實現以下RCS平臺的商業化：

RCS 電信產品和服務平臺

公司打算在平臺上推出自己的品牌，用於其目前承載的電信產品和服務。該平臺 預計將為公司提供5G移動用户的直接接入。此外，公司還可以在作為最全面的電信產品和服務一站式商店的平臺上繼續打造和提升品牌。

RCS 合作伙伴和品牌的平臺

公司的目標是在這個新的RCS平臺上吸引更大的合作伙伴和品牌。它目前正在與中國最大的電話分銷商之一進行合作和談判，以成為在該平臺上推出服務的首批合作伙伴之一。

大數據洞察

該公司於2020年7月推出其專有平臺Sapientus？，作為其大數據洞察部門，為保險和金融服務行業內的企業提供數據驅動的解決方案和洞察。利用公司強大的技術和數據主幹，Sapientus專門從事數據挖掘和洞察提取。該公司靈活的數據結構是從 從頭開始構建的，將原始電信數據轉換為基本構建塊、統計指標和行為推斷，同時在輔助上下文信息中進行分層，以提取行為洞察力併為保險和金融服務的革命性應用提供動力 。

Sapientus 為保險業合作伙伴配備了一系列功能，例如：

Sapientus擁有深厚的保險和數據科學專業知識，預計將吸引不斷擴大的客户羣，支持使用先進的統計方法和分析技術進行風險校準和洞察提取。該公司專有的風險評估引擎 通過獨家電信合作伙伴關係提供基於多維因素的標準和定製評分和評估服務，支持廣泛的數據覆蓋 。該公司通過各種支持大數據的應用程序(包括首選風險選擇、精確營銷、產品定製和索賠管理(例如欺詐檢測))增加價值並與合作伙伴共享價值。

公司的使命是提供下一代數據驅動型保險解決方案，以實現更準確的風險評估、更高效的流程和更愉快的客户旅程。

該公司預計Sapientus的開發將分三個關鍵階段：

階段 1：初始化

在初始化階段，公司專注於打造品牌並磨練評級框架和分析。為實現這一目標，該公司將與再保險公司合作，提高其知名度，並將其數據分析融入再保險公司的價值鏈中。潛在參與包括承保增強、市場細分、產品設計以及簡化索賠審查和裁決。 在此期間，收入將主要來自提供專有評級系統和相關服務，這些服務是為滿足公司再保險合作伙伴的特定需求而定製的。此外，通過與再保險公司建立協作設施，該公司可以整合事後信息(索賠、承保經驗和活動反饋)，以改進其評分/衡量系統。

第2階段：擴展

擴展階段將公司的收入重點從僅提供評級系統轉移到通過更精細的客户細分實現的渠道擴展和創新產品設計來賺取佣金和利潤份額。渠道擴張可以通過公司的關聯公司和經紀部門進行交叉銷售來實現 ，並由利基市場營銷和進一步追加銷售的潛在客户提供支持。此外，與再保險公司一起開發定製產品解決方案將增強價值主張，根據個人的潛在風險提供更個性化和更高效的保險。精準營銷可提高產品接受率，而首選風險選擇有望吸引有利可圖的業務並改善投資組合結果。因此，附加值可以在Sapientus及其(再)保險公司和分銷合作伙伴之間產生和分享。

第3階段：整合

隨着Sapientus的成熟，公司進入整合階段。事實證明，行為動力學在支持保險以外的多種可能性方面非常有用。 積累了更多不同的數據和見解，豐富了公司的評級視角，使其能夠提供一個可在整個行業普遍採用的通用評級平臺。該公司的平臺可以輕鬆地與其他系統集成，幫助公司將覆蓋範圍擴展到保險應用之外。例如，該公司的綜合評級系統可以幫助對金融貸款進行智能承保，或制定消費者行為和風險傾向，為電子商務 業務決策提供信息。該公司的平臺可以作為獨立的評級工具獨立使用，也可以作為集成系統的一部分提供，在數據訪問、客户關係、高級分析、產品和服務功能方面與各種生態系統合作伙伴聯手。可通過生態系統實現的價值類型包括：

增長 戰略

該公司的增長戰略是一種多管齊下的方法，不斷詢問下一步是什麼？包括以下內容：

銷售 和市場營銷

研究和開發

競爭

我們的行業競爭激烈、變化迅速、高度創新，越來越受到監管機構的審查和監督。我們 與廣泛的企業競爭，包括那些比我們規模更大、擁有主導地位和安全地位的企業，或者向消費者和商家提供我們不提供的其他產品和服務。我們認為，與我們的許多競爭對手或潛在競爭對手相比，我們處於有利地位，因為我們已獲得獨家許可，可以作為中國聯通和中國移動在中國的授權支付處理商 。

我們的移動支付業務主要與兩種選擇競爭。首先，我們與中國主要移動電信提供商的其他許可證持有者直接競爭。我們瞭解此類許可證的數量有限，但相信 其他許可證持有者是擁有深厚財務資源的大型多元化公司。我們還與支付處理商 競爭，這些支付處理商不是移動電信公司的授權許可證持有人，但仍提供類似的服務。另外，更廣泛地説，我們與所有支付額外數據和分鐘的形式和方法競爭，包括信用卡和借記卡、其他電子支付平臺和銀行轉賬。

由於我們已獲得為中國聯通和中國移動處理付款的合同，因此能夠直接向市場提供服務和增值服務，我們相信該公司與競爭對手相比處於優勢地位。我們希望 利用我們已獲得的職位。

知識產權

該公司擁有足夠的知識產權來運營其移動支付和充值平臺系統。具體來説，公司已為其移動支付和充值平臺系統註冊了專利。公司將繼續改進系統，以滿足市場和消費者的需求和要求。該公司還實施了嚴格的控制，以確保安全可靠地保存任何 源代碼。⁵

公司已註冊以下專利：

備註：

監管

我們 在快速發展的監管環境中運營，其特點是加強了對支付行業所有方面的監管。 隨着全球監管機構將重點放在打擊恐怖分子融資、反洗錢、隱私、網絡安全和消費者保護等重要問題上，這種關注繼續變得更加高度。我們所受的一些法律和法規是最近頒佈的，適用於我們的法律和法規，包括在數字和移動支付出現之前制定的法律和法規，正在通過立法和監管行動以及司法解釋繼續發展。新的或不斷變化的法律和法規，包括如何解釋和實施此類法律和法規，以及與違規行為相關的懲罰和執法行動的增加，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。因此，隨着我們的發展，我們將需要發展密切監控這些領域的能力，以便為依賴我們的客户設計合規的解決方案。

政府監管影響我們業務的關鍵方面。在我們運營的市場中，我們受到影響支付行業的法規的約束。

付款規則 。中國的支付行業受到各種法律法規的監管，我們的移動支付和充值平臺主要在中國運營。我們在這方面的活動受到一個或多個金融監管機構的監督，包括人民中國銀行。如果我們的平臺被這些司法管轄區的消費者使用，其他國家或省級監管機構可能對我們的活動擁有或聲稱擁有管轄權，包括中國以外的機構和當局。適用於任何特定司法管轄區支付行業的法律和法規可能會受到解釋和更改。

反洗錢和反恐融資。FingerMotion必須遵守中國、美國和其他司法管轄區的反洗錢(AML)法律和法規，以及旨在防止利用金融系統為恐怖活動提供便利的法律。隨着我們業務的發展，我們將需要制定一項反洗錢計劃，以防止我們的支付網絡被用來為洗錢、恐怖分子融資和其他非法活動提供便利，或在美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)頒佈的指定國家或個人名單上與 個人和實體或與我們可能因我們的操作而成為其管轄範圍的中國和其他國家的同等機構 進行業務往來。我們實施的任何反洗錢和制裁合規計劃都需要涉及旨在滿足這些法律和監管要求並協助管理洗錢和恐怖分子融資風險的政策、程序和內部控制。

數據保護和信息安全。在中國、美國和其他地方，我們的業務或業務的某些方面可能受到隱私和數據保護法規的約束。在美國，我們受《格拉姆-利奇-布萊利法案》(Gramm-Leach-Bliley)的隱私信息保護要求的約束，該法案要求維護書面的、全面的信息安全計劃，以及其他法律，但我們目前還沒有 。世界各地的監管機構正在考慮許多有關隱私和數據保護的立法和監管建議，這些建議可能包含比目前更多的隱私和數據保護義務。此外，這些隱私和數據保護法律在中國、美國和其他地方的解釋和適用往往是不確定的，處於不斷變化的狀態。

反腐倡廉。 FingerMotion受適用的反腐敗法律約束，例如美國《反海外腐敗法》和英國《反賄賂法》 以及我們開展業務的司法管轄區的類似反腐敗法律。反腐敗法一般禁止提供、承諾、給予、接受或授權他人直接或間接向政府官員或私人提供任何有價值的東西，以影響官方行為或以其他方式獲得不公平的商業優勢，如獲得或保留業務。

其他監管發展 。各監管機構繼續審查各種各樣的問題，包括可能影響公司業務的虛擬貨幣、身份盜竊、賬户管理指南、隱私、披露規則、網絡安全和營銷。

遵守環境法

遵守已制定或通過的規範向環境排放材料的外國、聯邦、州和地方法律，或其他與環境保護有關的法律， 並未對我們的資本支出、收益或競爭地位產生實質性影響。

員工

截至2022年2月28日，我們共有68名員工，全部為全職員工。我們在中國約有58名員工，在馬來西亞有4名員工，在香港有2名員工，在臺灣有1名員工，在美國有2名員工，在加拿大有1名員工。我們相信，我們與員工之間有着良好的關係。

第 1a項。風險因素

除本年度報告中包含的10-K表格信息外，我們還確認了以下重大風險和不確定性 ，這些風險和不確定性反映了截至本年度報告日期我們所知的我們的前景和狀況。我們的股東和任何潛在投資者在評估公司、我們的業務和我們普通股的市場價值時，應 仔細審查這些重大風險和不確定性。此外，這些重大風險和不確定性中的任何一個都有可能導致實際結果、業績、成就或事件與我們或代表我們行事的人所作的任何前瞻性陳述中暗示、暗示或 表述的任何未來結果、業績、成就或事件大不相同。有關前瞻性陳述，請參閲有關 的警告説明。

不能保證我們能成功防止以下任何一種或多種重大風險和不確定性對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績造成的重大不利影響，這些風險和不確定性可能導致我們普通股的市場價格大幅 下跌。此外，不能保證這些重大風險和不確定性代表我們面臨的重大風險和不確定性的完整清單。可能存在額外的重大風險和不確定性 截至本年度報告日期，我們不知道或我們認為不重要的未來可能成為重大的風險和不確定性， 任何一個或多個可能會對我們造成重大不利影響的風險和不確定性。由於上述任何一種重大風險和不確定性，您可能會損失全部或大部分投資 。

與業務相關的風險

我們 的經營歷史有限，因此，我們過去的業績可能不能代表未來的經營業績。

我們 的運營歷史有限，因此很難預測我們未來的業績。您不應依賴我們過去的運營結果作為未來業績的指標。您應該根據像我們這樣的公司經常遇到的風險和不確定性來考慮和評估我們的前景。

如果 我們不能解決我們面臨的風險和困難，包括本指南中其他地方描述的風險和困難風險因素？ 部分，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。此外，由於我們的歷史財務數據有限，並且在不斷變化的市場中運營，因此如果我們擁有更長的運營歷史或在更可預測的市場中運營，對我們未來收入和支出的任何預測可能都不會像 那樣準確。我們過去和未來都會遇到風險和不確定因素，這些風險和不確定性是在快速變化的 行業中運營歷史有限的成長型公司經常遇到的。如果我們對這些風險和不確定性的假設不正確或發生變化，或者如果我們沒有成功應對這些風險，我們的運營結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響 。

我們 有過淨虧損的歷史，未來可能無法實現或保持盈利。

在我們運營歷史的所有年度期間，我們都經歷了淨虧損。截至2022年2月28日、2021年和2020年2月28日的年度，我們分別產生了約490萬美元、430萬美元和300萬美元的淨虧損。截至2022年2月28日，我們的累計赤字為1,710萬美元。我們尚未實現盈利，在未來 期間，我們可能無法實現足夠的收入來實現盈利。隨着我們開發和推出新產品和平臺功能，在現有 和新市場中擴張，加大我們的銷售和營銷力度，並繼續投資於我們的平臺，我們的費用未來可能會增加。這些努力的成本可能比我們預期的更高，可能不會增加收入或業務增長。如果我們無法實現足夠的收入增長並 管理我們的支出，我們未來可能會繼續蒙受重大損失，並可能無法實現或保持盈利。

如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們 目前的業務正在增長。這種擴張增加了我們業務的複雜性，並已經並將繼續 給我們的管理、人員、運營、系統、技術表現、財務資源和內部財務控制和報告職能帶來壓力。我們有能力有效地管理我們的增長，並將新員工、技術和收購整合到我們現有的業務中 ，這將要求我們繼續擴展我們的運營和財務基礎設施，並繼續留住、吸引、培訓、激勵和管理員工。持續增長可能會使我們在發展和改進我們的運營、財務和管理控制、增強我們的報告系統和程序、招聘、培訓和留住高技能人員以及保持 用户滿意度方面面臨壓力。此外，如果我們不有效地管理我們業務和運營的增長，我們產品的質量可能會受到影響，這可能會對我們的聲譽和品牌、業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

新型冠狀病毒(新冠肺炎)疫情對全球經濟、我們的運營以及消費者對消費品和服務的需求 的影響仍然不確定，這可能對我們的業務、運營業績和財務狀況 以及我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

2019年12月，據報道，一種新型冠狀病毒(現稱新冠肺炎)在中國武漢浮出水面。自那以後，新冠肺炎在許多國家迅速傳播，2020年3月12日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為流行病。 為了控制和緩解新冠肺炎的傳播，包括美國、加拿大和中國在內的許多國家實施了 前所未有的旅行限制，在新冠肺炎爆發嚴重的國家 ，企業關閉，經濟活動大幅減少。儘管我們的運營子公司和合同控制實體報告説， 目前運營尚未受到實質性影響，但仍存在重大不確定性，即新冠肺炎疫情對我們的運營以及對全球經濟整體的潛在影響。目前無法預測大流行將持續多長時間，也無法預測經濟活動恢復到以前水平所需的時間。最近幾周，新冠肺炎疫情導致了重大的金融市場波動和不確定性。最近出現的市場混亂和波動水平持續或惡化 可能會對我們獲得資本的能力、我們的業務、經營業績和財務狀況、我們普通股的市場價格以及消費者對消費者服務的需求，包括我們公司提供的服務產生不利影響。

我們 依賴我們的關鍵人員和其他高技能人員，如果我們不能吸引、留住、激勵或整合我們的人員， 我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們的創始人、高級管理團隊、關鍵技術員工和其他高技能人員的持續服務，以及我們為我們 組織的所有領域識別、招聘、發展、激勵、留住和整合高素質人員的能力。我們可能無法成功地吸引和留住合格的人員來滿足我們目前或未來的需求。我們的競爭對手 可能會成功招聘和聘用我們的管理團隊成員或其他關鍵員工，我們可能很難及時、按競爭條件或根本找不到合適的繼任者。如果我們不能吸引和留住必要的人員，特別是在關鍵業務領域，我們可能無法實現我們的戰略目標。

我們集中來自兩家電信公司的收益可能會對我們的財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響 。

我們 目前通過與中國聯通和中國移動簽訂的合同獲得了相當大的總收入。如果我們 失去其中一家或兩家移動電信公司的業務，如果其中一家未能履行對我們的義務， 如果其中一家在及時向我們支付回扣方面遇到困難，如果談判降低定價條款，或者如果 增加其允許處理支付的許可支付門户的數量，可能會對我們的競爭 地位、業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。此外，我們不能保證我們從中國聯通和中國移動那裏獲得的收入 在未來會保持不變。我們與中國聯通或中國移動或兩者的關係發生任何實質性變化，無論是由於競爭對手、監管部門、行業因素或其他原因， 都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

任何實際或感知的安全或隱私泄露都可能中斷我們的運營，損害我們的品牌，並對我們的聲譽、品牌、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的業務涉及處理和傳輸我們的用户的個人和其他敏感數據。由於用於獲得對信息系統的未經授權訪問或破壞的技術經常發生變化，並且可能在對我們發起攻擊之前不為人所知，因此我們 可能無法預測或阻止這些攻擊。未來，未經授權方可能會通過各種手段訪問我們的系統或設施，包括未經授權訪問我們的系統或設施或我們平臺上我們的服務提供商、合作伙伴或用户的系統或設施，或試圖欺詐性引誘我們的員工、服務提供商、合作伙伴、用户或其他人泄露姓名、密碼、支付信息或其他敏感信息，這些信息可能反過來被用於訪問我們的信息技術系統， 或試圖欺詐性引誘我們的員工、合作伙伴或其他人操縱支付信息，從而以欺詐性方式將資金轉移給犯罪分子。此外，我們平臺上的用户可能會在他們自己的移動設備上存在漏洞，這些漏洞 與我們的系統和平臺完全無關，但可能會錯誤地將他們自己的漏洞歸因於我們。此外，其他公司遇到的違規行為也可能對我們不利。例如，憑據填充攻擊正變得越來越常見 ，經驗豐富的攻擊者可以掩蓋他們的攻擊，這使得識別和預防它們變得越來越困難。某些努力可能得到國家支持或得到大量財政和技術資源的支持，這使得它們更難被發現。

儘管我們開發了旨在保護用户數據、防止數據丟失和防止其他安全漏洞的系統和流程 ，但這些安全措施不能保證安全。我們的信息技術和基礎設施可能容易受到網絡攻擊 或安全漏洞；此外，員工在存儲、使用或傳輸個人信息方面的錯誤、瀆職或其他錯誤可能 導致實際或感知的隱私或安全漏洞或其他安全事件。

任何實際或認為違反隱私或安全的行為都可能中斷我們的運營，導致我們的平臺不可用，導致 數據丟失或不當披露，導致欺詐性資金轉移，損害我們的聲譽和品牌，損害我們與第三方合作伙伴的關係 ，導致重大的法律、監管和財務風險，並導致對我們的平臺失去信心或減少 使用，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。任何侵犯隱私或安全的行為影響到我們與之共享或披露數據的任何實體(例如，包括我們的第三方提供商)，都可能產生類似的後果。

此外，針對基於任何安全漏洞或事件的索賠或訴訟進行辯護，無論其是非曲直，都可能代價高昂，並轉移 管理層的注意力。我們不能確定我們的保險範圍是否足以應付實際發生的數據處理或數據安全責任 ，我們不能確定保險將繼續以商業合理的條款向我們提供，或根本不能確定，或者任何保險公司 不會拒絕承保任何未來的索賠。成功地對我們提出超出可用保險範圍的一項或多項大額索賠，或我們的保單發生變化，包括保費增加或實施大額免賠額 或共同保險要求，可能會對我們的聲譽、品牌、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

系統故障以及由此導致的平臺或產品可用性中斷可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的系統或我們所依賴的第三方系統可能會因為硬件和軟件缺陷或故障、分佈式拒絕服務和其他網絡攻擊、人為錯誤、地震、颶風、洪水、火災、自然災害、停電、電信服務中斷、欺詐、軍事或政治衝突、恐怖襲擊、計算機病毒、勒索軟件、惡意軟件或其他事件而導致服務中斷或降級。我們的系統還可能遭到入室闖入、破壞、盜竊和蓄意破壞行為，包括我們自己的員工。我們的一些系統不是完全宂餘的，我們的災難恢復規劃可能不足以應對所有可能發生的情況。我們的業務中斷保險可能不足以覆蓋因系統故障和類似事件而導致的服務中斷 可能導致的所有損失。

我們 未遇到任何系統故障或其他事件或情況中斷可用性或降低或影響我們產品的速度或功能。這些事件如果在未來發生，可能會對我們的業務、聲譽、 運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們業務的成功運營取決於互聯網、移動和其他不受我們控制的基礎設施的性能和可靠性。

我們的業務依賴於互聯網、移動和其他不受我們控制的基礎設施的性能和可靠性。互聯網基礎設施中斷 或電信網絡運營商未能為我們提供我們提供服務所需的帶寬 我們的服務和產品可能會干擾我們平臺的速度和可用性。如果我們的平臺在平臺 用户嘗試訪問時不可用，或者如果我們的平臺的加載速度沒有平臺用户預期的那麼快，則平臺用户將來可能不會經常或根本不會返回我們的 平臺，而可能會更頻繁地使用我們的競爭對手的產品或產品。此外，我們無法控制國家電信運營商提供的服務的成本。如果移動互聯網接入費或對互聯網用户的其他 費用增加，消費者流量可能會減少，進而可能導致我們的收入大幅下降。

我們的業務有賴於移動通信系統的高效和不間斷運行。如果發生停電、電信延遲或故障、安全漏洞或計算機病毒等意外問題，可能會導致我們的服務、產品和平臺延遲或中斷 ，以及我們和平臺用户的業務中斷。此外，外國政府 可能會利用他們的能力關閉定向服務，而地方政府可能會在路由級別關閉我們的平臺。任何此類事件都可能損害我們的聲譽，嚴重擾亂我們的運營，並使我們承擔責任，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利的 影響。我們已投入大量資源開發新產品以緩解潛在中斷對移動通信系統的影響，這些產品可供移動通信系統效率較低地區的消費者使用。然而，這些產品最終可能不會成功。

我們 可能會受到索賠、訴訟、政府調查和其他程序的影響，這些程序可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響.

隨着我們的業務增長和部署新產品，我們 可能會受到索賠、訴訟、仲裁程序、政府調查和其他法律和監管程序的影響，包括與我們的產品或收購、證券發行或業務實踐相關的訴訟程序。任何此類索賠、訴訟、仲裁程序、政府調查或其他法律或監管程序的結果都無法確切預測。針對我們的任何索賠，無論是否合理，都可能耗費時間， 導致昂貴的訴訟，損害我們的聲譽，需要管理層高度關注，並轉移大量資源。 確定訴訟準備金是一個複雜且事實密集的過程，需要大量的主觀判斷和猜測。 此類訴訟可能會導致重大損害賠償、和解成本、罰款和罰款，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。這些訴訟還可能損害我們的聲譽和品牌、制裁、同意法令、禁令或其他要求改變我們業務做法的命令。任何這些後果 都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，在某些情況下，我們有 合同義務和其他法律義務代表我們的業務和商業合作伙伴以及現任和前任董事和高級管理人員賠償和產生法律費用。

我們 可能需要額外資金來支持我們的業務。

為了 發展我們的業務，FingerMotion目前希望利用巨大的手機支付市場，預計2019年的總交易額(GTV)預計為1530億美元，到2024年將增加到1650億美元(來源： Https://telecomstechnews.com/news/2019/nov/21/total-mobile-service-revenue-china-hit-165bn-end-2024-reveals-globaldata/)。為使公司繼續增長，需要增加電信押金，因為我們處理的GTV取決於我們在每個電信公司的押金大小。我們可能需要籌集額外資本來大幅增加這些存款的金額。 如果我們通過發行股票、股權掛鈎證券或債務證券籌集額外資金，這些證券可能擁有優先於我們普通股的權利、優先權 或特權，我們現有的股東可能會受到稀釋。我們未來獲得的任何債務融資 都可能涉及與我們的融資活動以及其他財務和運營事項有關的限制性契約，這可能會使我們更難獲得額外的資本和尋求商業機會。我們不能確定 是否會以優惠條款向我們提供額外資金，或者根本不能。如果我們無法以令我們滿意的條款獲得足夠的資金或資金 當我們需要時，我們繼續支持我們的業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到極大的限制 ，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

其他人聲稱我們侵犯了他們的專有技術或其他知識產權，可能會損害我們的業務。

互聯網和科技行業的公司經常因侵犯或其他侵犯知識產權的指控而受到訴訟 。此外，某些公司和權利持有人尋求強制執行他們擁有、購買或以其他方式獲得的專利或其他知識產權並將其貨幣化。隨着我們獲得公眾形象和我們市場上的競爭對手數量的增加 ，針對我們的知識產權索賠的可能性也增加了。第三方可能會不時對我們提出侵犯知識產權的索賠。許多潛在的訴訟當事人，包括我們的一些競爭對手和專利持有公司，都有能力投入大量資源來維護自己的知識產權。第三方對侵權的任何索賠，即使是那些沒有法律依據的索賠，都可能導致我們為索賠進行辯護的鉅額費用，可能會分散我們的 管理層對業務的注意力，並可能要求我們停止使用此類知識產權。此外，由於與知識產權訴訟相關的發現數量巨大，我們可能會在此類訴訟中泄露我們的機密信息。我們可能被要求支付與索賠人獲得對我們不利的判決相關的大量損害賠償、版税或其他費用，我們可能會受到禁令或其他限制的約束，阻止我們使用或分發我們的知識產權 ，或者我們可能同意達成和解，阻止我們分發我們的產品或其中的一部分，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

對於 任何知識產權索賠，我們可能必須尋求許可證才能繼續被發現違反此類權利的運營 ，這些許可證可能無法以優惠或商業合理的條款提供，並可能顯著增加我們的運營費用 。某些許可可能是非獨家的，因此我們的競爭對手可能會獲得授權給我們的相同技術。如果 第三方不按合理條款或根本不向我們提供其知識產權許可證，我們可能需要開發 替代的非侵權技術，這可能需要很長時間(在此期間，我們將無法繼續提供受影響的產品)、努力和費用，最終可能不會成功。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

與我們的證券相關的風險

我們的 股票流動性有限。

我們的普通股於2021年12月28日在納斯達克資本市場開始交易，此前它在場外交易集團運營的場外交易市場進行交易。我們股票的交易量可能是零星的，價格可能會經歷波動。如果存在不利的市場狀況 ，您可能難以出售股票。

我們普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的，包括 以下因素：

我們 在可預見的未來不打算分紅。

我們 從未對我們的股本宣佈或支付現金股息。我們目前打算保留未來的任何收益，為我們的運營和業務擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。因此，股東必須依靠在價格上漲後出售普通股，作為實現未來投資收益的唯一途徑。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們普通股的市場價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場可能部分取決於證券或行業分析師發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告。分析師的估計是基於他們自己的意見，通常與我們的估計或預期不同。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的普通股評級，對我們的競爭對手提供了更有利的 推薦，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們證券的價格可能會下跌。如果很少有證券分析師開始報道我們的股票，或者如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們證券的需求可能會減少，這可能會導致我們普通股的價格和交易量下降。

繼續出售我們的股權證券將稀釋我們現有股東的持股比例，並可能降低我們普通股的市場價格。

經修訂的公司註冊證書授權發行最多200,000,000股普通股和最多1,000,000股優先股 。我們的董事會有權發行我們股本的額外股份，以在未來提供額外的融資，並指定優先股的權利，其中可能包括投票權、股息、分派或其他權利， 優先於普通股股東持有的權利。任何此類普通股或優先股的發行可能導致我們已發行普通股的賬面價值或市場價格下降。為了大幅發展我們的業務，我們可能必須發行額外的股權證券以獲得營運資金，以存放在我們處理移動充值支付的電信公司 。因此，我們為計劃中的業務計劃提供資金的努力將導致我們現有股東的股權被稀釋。如果我們真的發行任何此類額外普通股，此類發行也將導致所有其他 股東的比例所有權和投票權減少。由於這種稀釋，如果您收購普通股，您的比例所有權權益和投票權可能會 減少。此外，任何此類發行都可能導致控制權的改變或我們普通股的市場價格下降。

如果我們未能維護有效的財務報告披露控制和內部控制系統，我們編制及時、準確的財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到影響。

作為一家上市公司，我們必須遵守《交易所法案》和《2002年薩班斯-奧克斯利法案》的報告要求。薩班斯-奧克斯利法案要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。 我們正在繼續發展和完善我們的披露控制和其他程序，旨在確保我們在提交給美國證券交易委員會的報告中要求我們披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並積累根據交易所法案要求在報告中披露的信息並將其傳達給我們的主要高管和財務官。我們還在繼續改善對財務報告的內部控制。我們 已經並預計將繼續投入大量資源，以保持和提高我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性。

我們的 當前控制和我們開發的任何新控制可能會因為業務條件的變化而變得不夠充分。此外，我們在披露控制或財務報告內部控制方面的弱點可能會在未來被發現。未能制定或保持有效的控制措施，或在實施或改進過程中遇到任何困難，都可能損害我們的運營結果 ，或導致我們無法履行我們的報告義務，並可能導致我們重報之前 期間的財務報表。任何未能對財務報告實施和保持有效的內部控制也可能對定期管理評估和獨立註冊會計師事務所年度認證報告的結果產生不利影響，這些報告涉及我們財務報告內部控制的有效性 ，我們最終將被要求在我們提交給美國證券交易委員會的定期報告中包括這些內容。無效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響

金融行業監管機構(FINRA)銷售實踐要求也可能限制股東購買和出售我們普通股的能力，這可能會壓低我們普通股的價格。

FINRA 規則要求經紀自營商在向客户推薦該投資之前，必須有合理的理由相信該投資適合該客户。在向非機構客户推薦投機性低價證券之前，經紀自營商 必須做出合理努力，獲取客户的財務狀況、納税狀況、投資目標等信息。根據對這些規則的解釋，FINRA認為，投機性低價證券很可能不適合至少部分客户。因此，如果我們的普通股成為投機性低價證券， FINRA要求使經紀自營商更難建議他們的客户購買我們的普通股，這可能會限制您買賣我們的普通股的能力，對我們的普通股市場產生不利影響， 從而壓低我們的普通股每股價格。

我們的 普通股交易清淡，如果您需要出售您的 普通股以籌集資金或以其他方式清算您的股票，您可能無法以要價或接近要價出售，或者根本無法出售。

在2021年12月28日之前，我們的普通股在OTCQB/QX上報價，交易清淡，這意味着在任何給定的時間，有興趣以出價或接近買入價購買我們普通股的人數相對較少或 不存在。自從我們於2021年12月28日在納斯達克資本市場上市以來，我們的普通股交易量 增加了，但這個數量可能會減少，直到我們再次交易清淡。這可能是由多種因素造成的，包括： 股票分析師、股票經紀人、機構投資者和投資界中的其他人對我們相對不瞭解，從而產生或影響銷售量；即使我們引起了這些人的注意，他們也往往厭惡風險，可能不願 跟隨像我們這樣未經證實的公司，或購買或建議購買我們的普通股，直到我們 變得更加成熟。因此，可能有幾天或更長時間，我們普通股的交易活動很少或根本不存在 ，而經驗豐富的發行人擁有大量穩定的交易活動，通常會支持持續銷售，而不會對股價產生不利影響。我們普通股的廣泛或活躍的公開交易市場 可能不會發展或持續。

與VIE協議相關的風險{br

中國政府可認定VIE協議不符合適用的中國法律、規則和法規

久歌 管理層根據其根據VIE協議所持有的權利，透過久歌科技管理及營運移動數據業務。 根據這些協議，久歌科技營運產生的幾乎所有經濟利益及風險均轉移至久歌管理層。

我們依賴VIE協議的業務運營存在風險，包括VIE協議可能被中國監管機構或法院判定為不可執行的風險。我們的中國法律顧問已提供法律意見，認為VIE協議在中國法律下具有約束力並可強制執行，但進一步建議，如果VIE協議因任何原因被確定為違反任何現有或未來的中國法律或法規，相關監管機構將在處理此類 違規行為時擁有廣泛的自由裁量權，包括：

這些行為中的任何一項都可能對我們管理、運營和獲得久歌格科技的財務利益的能力產生不利影響，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們根據VIE協議管理和運營久歌科技的能力可能不如直接所有權有效。

我們 在中國開展移動數據業務，並通過VIE協議產生幾乎所有收入。我們未來的增長計劃在很大程度上建立在發展久歌科技業務的基礎上。然而，VIE協議在為我們提供對久歌科技的控制權方面可能不如直接所有權有效。在目前的VIE安排下，作為法律問題，如果久歌科技未能履行其在這些合同安排下的義務，我們可能不得不(I)產生大量成本和資源 來執行該等安排，以及(Ii)依賴中國法律下的法律補救措施，我們不能確定這是否有效。因此，如果我們無法有效控制久歌科技，可能會對我們實現業務目標和增加收入的能力產生不利影響。

由於VIE協議受中國法律管轄，我們將被要求依賴中國法律來執行我們在這些協議下的權利和補救措施；中國法律可能不會為我們提供與其他司法管轄區法律管轄的合同糾紛中相同的權利和補救措施。

VIE協議受中國法律管轄，並規定根據中國法律通過仲裁程序解決爭議。 如果久歌科技或其股東未能履行VIE協議下的義務，我們將被要求訴諸中國法律規定的法律 補救措施，包括尋求特定履行或禁令救濟，或要求賠償。我們不能確定 此類補救措施是否會為我們提供有效的手段，促使久歌科技履行其義務或追回因不履行義務而造成的任何損失或損害。此外，中國的法律環境不像其他司法管轄區那樣發達。在中國法律體系中適用各種法律、規則、法規或政策的不確定性 可能會限制我們執行VIE協議和保護我們的利益的責任。

VIE協議項下的付款安排可能會受到中國税務機關的質疑。

我們 通過根據VIE協議收到的付款來產生收入。如果中國税務機關認定VIE協議不是基於公平協商達成的，我們可能面臨不利的税務後果。例如，中國税務機關可能會為中國税務目的調整我們的收入和支出，這可能會導致我們承擔更高的納税義務或 造成其他不利的財務後果。

久歌科技的股東 與我公司存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務產生不利影響。

李 李是久歌科技的法定代表人兼總經理，也是股東之一。我們的利益和李女士的利益之間可能會不時出現衝突。我們與久歌科技之間也可能出現衝突 ，這將需要我們的股東和久歌科技的股東就解決衝突所需的公司行動進行投票。 在任何此類情況下，不能保證李女士將以我們的最佳利益投票或以其他方式符合我們公司的最佳利益 。如果李女士未能按照我們的最佳利益行事，我們的經營業績和未來的增長可能會受到不利影響 。

我們 依賴久歌管理持有的批准證書和營業執照，而久歌管理與久歌科技關係的任何惡化都可能對我們的業務運營產生實質性的不利影響。

我們 根據久歌管理和久歌科技持有的批准證書、營業執照和其他必要的許可證在中國運營我們的移動數據業務。不能保證久歌管理和久歌科技在其有效期到期時能夠續簽其 許可證或證書，其條款與其當前持有的基本相似。

此外，我們與久歌科技的關係受VIE協議管轄，這些協議旨在為我們提供對久歌科技業務運營的有效控制。但是，VIE協議可能不能有效地控制我們業務運營所需的許可證的申請和維護。久歌科技可能會違反VIE協議，破產， 業務出現困難或無法履行VIE協議下的義務，因此，我們的運營、聲譽和業務可能受到嚴重損害。

如果久歌管理層根據VIE協議行使其對久歌科技股本的購買選擇權，則支付購買價款可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響。

根據VIE協議，久歌科技的股東已於法律允許的最長期間內授予久歌管理公司一項選擇權，以相當於一美元或中國法律法規所允許的最低適用價格的價格購買久歌科技的全部股權。由於久歌科技已經是我們的合同控制關聯公司，久歌管理層行使選擇權不會給我們的公司帶來立竿見影的好處，支付收購價格可能會對我們的財務 狀況產生不利影響。

與在中國做生意有關的風險

中國政治或經濟形勢的變化可能會損害我們和我們的經營業績。

中國政府採取的經濟改革對國家的經濟發展產生了積極影響，但政府可以 隨時改變這些經濟改革或任何法律制度。這可能對我們的運營和盈利能力有利，也可能損害我們的盈利能力。 可能產生這種影響的一些因素包括：

中國經濟在許多方面不同於經濟合作與發展組織或經濟合作與發展組織的大多數國家的經濟。例如，國有企業仍佔中國經濟的很大一部分，薄弱的公司治理和缺乏靈活的貨幣兑換政策在中國仍然盛行。由於這些差異，如果中國經濟與經合組織成員國相似，我們可能不會以同樣的方式或速度發展 。

與中國法律制度有關的不確定性 可能會限制您和我們可獲得的法律保護。

我們 通過我們在中國的運營子公司和附屬公司開展幾乎所有業務。我們的主要運營子公司 及其附屬公司久歌管理和久歌科技適用於外商在中國投資的法律法規 ，尤其是適用於外商投資企業的法律。中國的法律體系以成文法規為基礎，可以引用先前法院的裁決作為參考，但其先例價值有限。自1979年以來，中國一系列新的法律法規大大加強了對在華各種形式的外商投資的保護。但是，由於中國法律體系持續快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性，這可能會限制您和我們可獲得的法律保護。此外，在中國的任何訴訟都可能曠日持久，並導致鉅額成本和資源轉移以及管理層的關注。此外，我們的大多數高管和所有董事都不是美國居民，這些人的幾乎所有資產都位於美國以外。因此，投資者可能很難在美國完成法律程序的送達或執行在美國獲得的針對我們的中國業務、子公司和附屬公司的判決。

當前國際貿易中的緊張局勢和日益加劇的政治緊張局勢，特別是美國和中國之間的緊張局勢，可能會 對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

最近國際經濟關係的緊張局勢加劇，比如美國和中國之間的緊張關係。美國和中國之間的政治緊張局勢升級，原因包括貿易爭端、新冠肺炎事件、美國財政部對香港特別行政區和中華人民共和國中央政府的某些官員實施的制裁，以及美國政府於2020年8月發佈的禁止與某些中國公司及其子公司進行某些交易的行政命令。日益加劇的政治緊張局勢可能會降低這兩個主要經濟體之間的貿易、投資、技術交流和其他經濟活動的水平。美中之間的這種緊張局勢及其任何升級， 可能會對中國的總體、經濟、政治和社會狀況產生負面影響，進而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。出臺的規定包括但不限於《中華人民共和國證券法》第一百七十七條，該條規定，未經國務院證券監督管理機構和國務院有關部門同意，境外證券監管機構不得在境內直接開展調查取證活動。它進一步規定，任何組織和個人不得擅自向境外當事人提供與證券業務活動有關的文件和資料。在這一規定生效後, 這可能會導致公司延遲履行監管部門提出的任何提供相關文件或材料的請求，或者在最壞的情況下，如果國務院監管機構和國務院有關部門的批准被拒絕，公司將無法滿足要求。

您 可能難以執行鍼對我們的判決。

我們 是一家特拉華州的控股公司，但Finger Motion(CN)Limited是一家香港公司，我們的主要運營附屬公司和子公司 久歌科技和久歌管理位於中國大陸。我們的大部分資產位於美國以外，我們目前的大部分業務都在中國進行。此外，我們的大多數董事和官員都是美國以外國家的國民和居民 。這些人的很大一部分資產位於美國境外。因此，您可能很難在美國境內向這些人員送達傳票。您 可能也很難在美國法院執行基於美國聯邦證券法中針對我們和我們的 高級管理人員和董事的民事責任條款的判決，他們中的大多數不是美國居民，其大部分資產位於美國境外 。此外，中國法院是否承認或執行美國法院的判決也存在不確定性。《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，根據中國與判決所在國之間的條約或司法管轄區之間的互惠原則，承認和執行外國判決。中國沒有任何條約或其他安排 規定與美國相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認為外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權，不會對我們或我們的董事和高級職員執行外國判決。, 安全還是公共利益。因此，中國法院是否會執行美國法院的判決還不確定。

中國政府對我們開展商業活動的方式有很大的影響。

中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域進行實質性的控制。我們在中國運營的能力可能會受到中國法律法規變化的影響，包括與税收、進出口關税、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的變化。我們相信，我們在中國的業務在實質上符合所有適用的法律和法規要求。但是，我們所在司法管轄區的中央或地方 政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋 ，這將需要我們方面額外的支出和努力，以確保我們遵守這些法規或解釋。

因此，未來政府的行動，包括決定不繼續支持最近的經濟改革和迴歸更集中的計劃經濟，或在執行經濟政策時的地區或地方差異，可能會對中國或其特定地區的經濟 狀況產生重大影響，並可能要求我們剝離我們當時在中國房地產或合資企業中持有的任何權益。

中國未來的通貨膨脹可能會抑制我們在中國開展業務的能力。

近年來，中國經濟經歷了快速擴張和通貨膨脹率高度波動的時期。在過去的十年裏，中國的通貨膨脹率高達20.7%，低至-2.2%。這些因素導致中國政府不時採取各種糾正措施，以限制信貸可獲得性或調節增長 並遏制通脹。未來，高通脹可能會導致中國政府對信貸和/或價格實施控制，或採取其他行動，這可能會抑制中國的經濟活動，從而損害我們產品和公司的市場。

中國的資本外流政策可能會阻礙我們將收入匯到美國的能力。

中華人民共和國已通過貨幣和資本轉移條例。這些法規可能要求我們遵守有關資本流動的複雜法規，因此我們可能無法匯出與我們的業務相關的所有收入和收益 或將我們的運營子公司之一出售給美國或我們的股東。

中國不利的監管事態發展可能會使我們接受額外的監管審查，美國證券交易委員會為應對與中國監管事態發展相關的風險而採取的額外披露要求和監管 審查可能會對像我們這樣在中國擁有重要業務的公司施加額外的合規要求 ，所有這些都可能增加我們的合規成本，使 我們受到額外的披露要求。

中國最近的監管動態，特別是在限制中國公司離岸融資方面， 可能會導致中國對我們在美國的融資和融資活動進行額外的監管審查。此外，我們可能受中國有關當局可能採納的全行業法規的約束，這些法規可能會限制我們提供的服務，限制我們在中國的業務範圍，或導致我們在中國的業務完全暫停或終止 ，所有這些都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們 可能不得不調整、修改或完全改變我們的業務運營，以應對不利的法規變化或政策發展， 我們不能向您保證，我們採取的任何補救措施都能以及時、經濟高效或無責任的方式完成 或根本不能完成。

2021年7月30日，針對中國監管的最新發展和中國政府採取的行動，美國證券交易委員會董事長 發表聲明，要求美國證券交易委員會員工在其註冊聲明宣佈生效之前，尋求與在中國運營的公司相關的離岸發行人的更多披露。2021年8月1日，中國證監會在一份聲明中表示，它注意到美國證券交易委員會公佈的關於中國公司上市的新披露要求以及中國監管最近的發展，兩國應就監管中國相關發行人加強溝通。我們不能保證我們不會受到更嚴格的監管審查，我們可能會在中國受到政府幹預 。

遵守中國新的《數據安全法》、《網絡安全審查辦法》(公開徵求意見稿)、《個人信息保護法》(徵求意見稿第二稿)、與多層次保護計劃相關的法規和指導方針以及未來的任何其他法律法規的遵守情況 可能會產生鉅額費用，並可能對我們的業務產生重大影響。

中國 已經實施或將實施規則，並正在考慮一些與數據保護有關的額外提案。中國於2021年6月由全國人民代表大會常務委員會頒佈的新《數據安全法》，即《數據安全法》，於2021年9月起施行。《數據安全法》規定，出於數據保護的目的，數據處理活動必須基於數據分類和分級保護制度進行，並禁止在中國的實體在未經中國政府事先批准的情況下將存儲在中國的數據轉移給外國執法機構或司法機關。由於新的《數據安全法》，我們可能需要對我們的數據處理做法進行調整，以符合該法律。

此外，中國的《網絡安全法》要求企業採取一定的組織、技術和行政措施以及其他必要措施，以確保其網絡和存儲在其網絡上的數據的安全。具體來説，《網絡安全法》 規定中國採取多級保護方案，要求網絡運營商履行安全保護義務，確保網絡不受幹擾、中斷或未經授權的訪問，防止網絡數據被泄露、竊取或篡改。根據MLP，運營信息系統的實體必須對風險和 其信息和網絡系統的狀況進行徹底評估，以確定實體的信息和網絡系統 所屬的級別-根據《分級保護辦法》和《網絡安全等級保護分級指南》從最低級別1到最高級別5。評級結果將確定實體 必須遵守的安全保護義務集。二級及以上單位應將等級報政府有關部門審核。

最近，中國網信辦以涉嫌國家安全風險和不當收集和使用中國數據主體的個人信息 為由，對幾家中國互聯網公司在美國證券交易所首次公開募股 採取了行動。根據官方公告，此次行動是根據國家安全法、網絡安全法和網絡安全審查辦法發起的，旨在防範國家數據安全風險，維護國家安全，維護公共利益。2021年7月10日，中國網信辦發佈了修訂後的《網絡安全審查辦法》，將網絡安全審查擴大到擁有100萬以上用户個人信息的數據處理運營商。

目前尚不清楚網絡安全審查要求和執法行動的範圍有多廣，以及它們將對整個電信行業產生什麼影響，尤其是對本公司。中國監管機構可能會對違規行為 處以罰款或暫停運營等處罰，這可能會導致美國從美國股市退市。

另外， 2021年8月20日，全國人大通過了個人信息保護法，並於2021年11月1日起施行。該法制定了一套適用於個人信息處理的全面的數據隱私和保護要求，並將數據保護合規義務擴大到包括由中國境內的組織和個人處理個人信息，以及處理中國境外個人的個人信息，如果此類處理的目的是向中國境內的個人提供產品和服務，或分析和評估中國境內個人的行為。該法還建議，關鍵信息 基礎設施運營商和個人信息處理實體處理的個人信息達到中國網絡空間監管機構設定的數量門檻 還必須在中國存儲在中國生成或收集的個人信息，並通過中國網絡空間監管機構對此類個人信息的出口進行的安全評估。最後，草案包含了對嚴重違規行為處以高達5000萬元人民幣或上年年收入5%的鉅額罰款的建議。

解釋、適用和執行這些法律、規則和法規會不斷演變，它們的範圍可能會通過 新的立法、對現有立法的修改和執行的變化而不斷變化。遵守《網絡安全法》和《數據安全法》可能會顯著增加我們提供服務的成本，要求我們對業務進行重大改變，甚至會阻止我們在我們目前開展業務或未來可能開展業務的司法管轄區提供某些服務。儘管我們努力遵守與隱私、數據保護和信息安全相關的適用法律、法規和其他義務，但我們的做法、產品或平臺可能無法滿足《網絡安全法》、《數據安全法》和/或相關實施條例對我們施加的所有要求。如果我方未能遵守此類法律或法規或與隱私、數據保護或信息安全有關的任何其他義務，或安全受到任何損害，導致未經授權訪問、使用或發佈個人身份信息或其他數據，或認為或聲稱發生了上述任何類型的失敗或妥協，都可能損害我方的聲譽，阻礙新的和現有的交易對手 與我們簽訂合同，或導致中國政府當局和私人 索賠或訴訟的調查、罰款、停職或其他處罰。其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。即使我們的做法不受法律挑戰，隱私問題的看法，無論是否有效，也可能損害我們的聲譽和品牌 ，並對我們的業務產生不利影響, 財務狀況和經營結果。此外，數據安全法造成的法律不確定性和中國政府最近的行動可能會對我們以有利條件籌集資金的能力造成實質性不利影響，包括參與我們的證券在美國市場的後續發行。

對貨幣兑換的限制 可能會限制我們有效接收和使用收入的能力。

我們的大部分收入將以人民幣結算，未來對貨幣兑換的任何限制可能會限制我們使用人民幣產生的收入為未來在中國以外的任何商業活動提供資金或以美元支付股息或其他支付的能力。 儘管中國政府在1996年出臺了法規，允許人民幣在經常項目交易中更大程度地可兑換，但仍然存在重大限制，主要包括外商投資企業在提供有效商業文件後才能買賣或匯出外幣。在中國境內被授權經營外匯業務的銀行。 此外，直接投資和貸款等資本項目的人民幣兑換需要得到中國政府的批准 ，企業必須為資本項目單獨開立外匯賬户。我們不能確定中國監管部門不會對人民幣可兑換施加更嚴格的限制。

匯率波動 可能會對我們的業務和證券價值產生不利影響。

我們普通股的價值將間接受到美元與人民幣之間以及這些貨幣與我們可能以其計價的其他貨幣之間的匯率的影響。人民幣相對於美元的升值或貶值將影響我們以美元計價的財務業績，而不會影響我們業務或經營業績的任何根本變化。匯率的波動也將影響我們發放的任何股息的相對價值，這些股息將 兑換成美元，以及我們未來進行的任何以美元計價的投資的收益和價值。

自二零零五年七月起，人民幣不再盯住美元。雖然人民中國銀行經常幹預外匯市場，以防止匯率出現短期大幅波動，但從中長期來看，人民幣兑美元可能會大幅升值或大幅貶值。此外，未來中國當局可能會取消對人民幣匯率波動的限制，並減少對外匯市場的幹預。

中國的對衝交易非常有限，以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止，我們尚未將 輸入任何對衝交易。雖然我們未來可能會進行對衝交易，但這些交易的可用性和有效性可能是有限的，我們可能根本無法成功對衝我們的風險敞口。此外，我們的外幣兑換損失可能會因中國的外匯管理規定而放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。

中國法律對我們中國子公司支付股息和其他分派能力的限制 可能會對我們的 增長、進行可能使我們的業務受益的投資或收購、向我們的股東支付股息以及以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生重大不利影響。

基本上 我們所有的收入都來自我們的中國子公司久歌管理。中國法規限制我們的中國子公司向其離岸母公司支付股息和其他款項的能力。中國法律限制只允許我們的中國子公司從其根據中國會計準則和法規確定的累計税後利潤(如有)中支付股息 。根據中國法律和法規，我們的中國子公司還必須將根據中國公認會計原則確定的年度税後利潤的至少10%撥入法定一般儲備基金，直至該基金中的金額達到我們註冊資本的50%。撥給 這些法定儲備基金只能用於特定目的，不能以貸款、墊款或現金股息的形式轉讓給我們。對我們中國子公司向我們轉移資金的能力的任何限制都可能實質性地不利地限制我們的 增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息以及以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力 。

中國 對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管可能會延遲或阻止我們向我們的中國子公司和關聯實體提供貸款或 額外的出資，這可能會損害我們的流動性和我們為 和擴大業務提供資金的能力。

作為吾等中國附屬公司的離岸控股公司，吾等可(I)向吾等中國附屬公司及聯屬實體作出貸款，(Ii)向吾等中國附屬公司作出額外的 出資，(Iii)設立新的中國附屬公司及向該等新的中國附屬公司出資， 及(Iv)以離岸交易方式收購在中國有業務營運的離岸實體。然而，這些用途中的大多數都要遵守中國的法規和批准。例如：

我們 不能向您保證我們將能夠及時或根本不能獲得這些政府註冊或備案。如果我們未能完成此類註冊或備案，我們利用中國子公司業務的能力可能會受到不利影響，這可能會對我們的流動資金以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。

2015年3月30日，外匯局發佈了《關於外商投資企業以外幣以人民幣出資管理的通知》[2015]19)(或第19號通告)。雖然《19號通知》嚴格了外商投資結匯管理，允許外商投資企業自願結匯，但仍要求銀行對外商投資企業以往結匯的真實性和合規性進行審核，外幣兑換的人民幣結匯應存入外匯結算賬户，不得用於負面清單所列的多種用途。因此，通知可能會限制我們通過中國子公司將資金轉移到我們在中國的業務的能力，這可能會影響我們擴大業務的能力。同時，外匯政策在中國是不可預測的，它會隨着全國經濟格局的變化而變化，嚴格的外匯政策可能會對我們的資本現金產生不利影響，並可能限制我們的業務擴張。

未能遵守有關中國居民設立離岸特殊目的公司的中國法規，可能會使我們的中國 居民股東承擔個人責任，限制我們收購中國公司或向我們的中國子公司或聯營公司注資的能力，限制我們的中國子公司和聯屬公司向我們分配利潤的能力，或以其他方式對我們產生重大不利影響 。

2005年10月，中國國家外匯管理局(外匯局)發佈了《關於境內居民通過特殊目的公司融資及回報投資外匯管理有關問題的通知》，通函要求中國居民在設立或取得離岸特殊目的公司(簡稱SPV)控制權前，必須向當地外匯局主管部門登記，以該居民原持有的境內資產為基礎，在境外從事股權融資。外管局於2007年6月公佈的《內部實施指南》(稱為第106號通知)擴大了《第75號通函》的適用範圍：(1)旨在涵蓋中國居民建立或獲得對離岸實體的控制權，這些離岸實體只是獲得對國內公司或資產的控制權，即使在沒有合法所有權的情況下也是如此；(2)增加了有關中國居民用於設立或收購離岸實體的資金來源的要求；包括使用現有的離岸實體進行離岸融資；(3)旨在涵蓋境外特殊目的機構在中國設立新的子公司或在中國收購無關公司或無關資產的情況；以及(4)要求特殊目的機構的境內關聯公司對與此類登記有關的某些文件的準確性負責，尤其是描述境外融資和所得資金使用的業務計劃。在增減資本、股份轉讓、合併和收購方面，需要對根據通告 75進行的登記進行修改, 股權投資 或對位於中國的任何資產設立任何擔保權益，以擔保離岸債務和106號通知，離岸SPV將共同負責這些申請。對於在第75號通函實施日期之前成立並收購了相關國內公司或資產的特殊目的機構，要求在2006年3月31日之前完成追溯外匯局登記；這一日期隨後被第106號通知無限期延長，該通知還要求登記人證明該特殊目的機構及其關聯公司進行的所有外匯交易均符合適用的法律和法規。如果 未能遵守外管局根據第106號通知適用的第75號通告的要求，可能會因逃避適用的外匯限制而被處以中國法律規定的罰款和其他處罰。任何此類失敗也可能導致SPV的關聯公司 無法將其利潤和任何減資、股份轉讓或清算的收益分配給SPV ，或從事其他資金流入或流出中國的活動。

吾等 已建議屬第75號通函所界定的中國居民的股東就彼等於吾等的股權及吾等收購吾等中國附屬公司及聯營公司的股權向外管局相關分支機構進行登記，以符合目前的要求。 然而，吾等不能保證彼等的現有登記已完全符合，且彼等已對其登記作出所有必要的 修訂，以完全符合第75號通函所要求的所有適用登記或批准。此外，由於《75號通告》將如何解釋和實施，以及外管局將如何或是否將其應用於我們，存在不確定性，我們無法預測 它將如何影響我們的業務運營或未來戰略。例如，我們現時及未來的中國附屬公司及 聯屬公司進行外匯活動的能力，例如股息匯款及外幣借款，可能須受我們的中國居民實益持有人遵守第75號通函的約束。此外，該等中國居民可能並非總能完成第75號通函所規定的必要登記手續。我們對我們現有或潛在的直接或間接股東或此類註冊程序的結果也幾乎沒有控制權。如果我們的中國居民 實益持有人或未來的中國居民股東未能遵守第75號通函(如果外管局要求)，可能會對這些中國居民 實益持有人處以罰款或法律制裁，限制我們的海外或跨境投資活動，限制我們的子公司和聯屬公司 作出分派或支付股息的能力，或影響我們的所有權結構，這可能對我們的業務和前景產生不利影響。

如果吾等或吾等身為中國公民的僱員未能遵守有關離岸上市公司授予中國公民的僱員股票期權的中國法規，吾等 可能會受到外管局或其他中國政府當局的罰款及法律制裁。

2007年3月28日，外匯局發佈了《境內個人參與離岸上市公司員工持股和股票期權計劃外匯管理操作規程》，或78號通知。根據第78號通知，獲得離岸上市公司股票期權的中國公民 必須通過離岸上市公司的中國代理或中國子公司向外滙局登記，並完成某些其他程序，包括申請外匯購買額度 和開立專門的銀行賬户。我們和我們已獲得股票期權的中國員工受第78號通函的約束。如果 不遵守這些規定，我們或我們的中國員工可能會受到外管局或其他中國政府機構施加的罰款和法律制裁，並可能阻止我們進一步向我們的員工授予股票激勵計劃下的期權。此類事件可能會對我們的業務運營產生不利影響。

根據新的企業所得税法，我們可以被歸類為中國居民企業。這種分類可能會給我們和我們的非中國股東帶來不利的 税收後果。

根據2008年1月1日生效的新《企業所得税法》，在中國境外設立實際管理機構的企業被視為居民企業，這意味着為了企業所得税的目的，可以類似於中國企業的方式對待它。新企業所得税法實施細則將事實上的管理定義為對企業的生產經營、人員、會計和財產的實質性和全局性的管理和控制。

2009年4月22日，國家税務總局發佈了《關於認定境外設立的中資受控企業為符合實際管理機構標準的居民企業有關問題的通知》，或《通知》，對新《企業所得税法》的適用及其實施作進一步解釋。 根據《通知》，在境外司法管轄區註冊的、由中國企業或集團控制的企業，如果(I)其負責日常運營的高級管理人員主要在中國居住或履行職責，則被歸類為非境內註冊的居民企業；(Ii)其財務或人事決策由中國境內機構或個人作出或批准；(Iii)其重大資產和財產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東會議記錄保存在中國； 和(Iv)至少一半有投票權的董事或高級管理人員經常居住在中國。居民企業在全球範圍內的收入將被徵收25%的企業所得税税率，並在向非中國股東支付股息時必須按10%的税率繳納預扣税。然而，目前尚不清楚該通知是否適用於由中國自然人註冊成立的離岸企業。也沒有關於非境內註冊居民企業徵税的詳細辦法 。因此，目前尚不清楚税務機關將如何根據每起案件的事實確定税務居住地。

鑑於上述條件，雖然可能性不大，但我們可能會被中國税務機關認定為居民企業。如果中國税務機關 確定我們是中國企業所得税的居民企業，可能會產生一些不利的中國税收後果 。首先，我們可能需要為我們的全球應税收入以及中國企業的所得税申報義務按25%的税率繳納企業所得税。在我們的情況下，這將意味着融資收益的利息和非中國來源的收入將按25%的税率繳納中國企業所得税。其次，雖然根據新的企業所得税法及其實施規則 我們的中國子公司支付給我們的股息將符合免税收入的資格，但我們不能保證該等股息 不會被徵收10%的預扣税，因為執行預扣税的中國外匯管理部門 尚未就處理被視為居民企業的實體的出境匯款發出指導意見 中國企業所得税。最後，未來發布的關於新的居民企業分類的指導意見可能會導致對我們支付給非中國股東的股息以及我們的非中國股東從轉讓我們的股票中獲得的收益徵收10%的預扣税的情況。我們正在積極監測居民企業待遇的可能性。

如果我們被中國税務機關視為居民企業，我們將在美國和中國納税， 我們在中國的税收可能無法抵扣我們在美國的税收。

我們 可能面臨《反海外腐敗法》和中國反腐敗法的責任，任何確定我們 違反這些法律的行為都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們 受《反海外腐敗法》(FCPA)和其他法律的約束，這些法律禁止美國個人和發行人為獲得或保留業務的目的，向外國 政府及其官員和政黨支付或提供不正當的付款。我們有業務，與第三方達成協議，我們的大部分收入都來自中國。中國也嚴格禁止賄賂政府官員。我們在中國的活動造成了 我們的高管、員工、顧問、銷售代理或我們公司的其他代表未經授權付款或提出付款的風險，儘管他們可能並不總是受我們的控制。我們的政策是實施保障措施，阻止我們的員工採取這種做法。然而，我們現有的 保障措施和未來的任何改進措施可能被證明不那麼有效，我們公司的高管、員工、顧問、銷售 代理或其他代表可能會從事我們可能要承擔責任的行為。違反《反海外腐敗法》或中國反腐敗法可能會導致嚴厲的刑事或民事制裁，我們還可能承擔其他責任，這可能會 對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。此外，美國政府可能會要求我們的公司對我們投資或收購的公司違反《反海外腐敗法》的行為承擔後續責任。

由於我們的業務位於中國，我們可能很難建立適當的管理、法律和財務控制，而我們 為了遵守美國證券法，必須這樣做。

中國企業歷來沒有采用西方的管理風格和財務報告理念和做法，包括強有力的公司治理、內部控制以及計算機、財務和其他控制系統。我們的一些員工沒有接受過西方系統的教育和培訓，因此我們可能很難在中國招聘到接受此類培訓的新員工。由於這些 因素，我們在建立管理、法律和財務控制、收集財務數據和編制財務報表、賬簿和公司記錄以及建立符合西方標準的業務實踐方面可能會遇到困難。因此，根據《2002年薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404節的要求，我們在實施和維護充分的內部控制方面可能會遇到困難。這可能會導致我們的內部控制存在重大缺陷或重大缺陷，這可能會 影響我們財務報表的可靠性，並使我們無法遵守歐盟委員會的規章制度和2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的要求。任何此類缺陷、弱點或缺乏合規性都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們提交給美國證券交易委員會的報告和其他文件以及我們其他公開公告中的披露不受中國任何監管機構的審查 。因此，我們的公開披露應根據以下事實進行審查：位於我們部分業務和業務所在地中國的政府機構 沒有對我們的業務進行任何盡職調查，也沒有審查或批准我們的任何披露 。

我們 受美國證券交易委員會的監管，我們向美國證券交易委員會提交的報告和其他備案文件將根據美國證券交易委員會根據證券法和交易法頒佈的規則和規定接受美國證券交易委員會的審查。然而，與主要位於美國的公共報告公司不同，我們幾乎所有的業務都位於中國大陸和香港。由於我們的所有業務和業務基本上都發生在美國境外，美國證券交易委員會的工作人員在審查我們的信息披露時可能更難克服存在的地理和文化障礙。對於完全或主要在美國開展業務或業務的類似 公司來説，不存在同樣的障礙。此外，我們的美國證券交易委員會報告和其他 披露和公告不受任何中國監管機構的審查或審查。例如，我們美國證券交易委員會報告和其他備案文件中的披露 不受中國證監會的審查。因此，您應審閲我們的美國證券交易委員會報告、備案文件 和我們的其他公開公告，並理解沒有任何地方監管機構對我們的公司進行過任何盡職調查，並且 我們的美國證券交易委員會報告、其他備案文件或我們的任何其他公開公告都沒有經過任何當地監管機構的審查或其他任何審查。

中國的某些法規，包括與併購和國家安全相關的法規，可能需要一個複雜的審批流程，這可能會使我們更難在中國通過收購實現增長。

2006年9月生效並於2009年6月進一步修訂的《外國投資者併購境內企業條例》要求，境外公司由中華人民共和國境內公司或公民設立或控制的， 中國境內公司或公民擬收購與中華人民共和國境內公司或公民有關聯的任何其他中華人民共和國境內公司的股權或資產，必須報商務部批准，而不是當地監管機構批准。併購規則要求，由中國公司或公民直接或間接控制並持有中國境內公司股權的海外公司，在其證券在海外證券交易所上市 之前，需要獲得中國證券監督管理委員會(CSRC)的批准。2006年9月21日，中國證監會在其官方網站上發佈了一份通知，明確了境外特殊目的公司申請證監會批准其境外上市所需提交的文件和材料。

併購規則設立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者在中國的併購活動更加耗時和複雜。例如，外國投資者控制中國境內企業時，必須通知商務部。此外，境外公司收購境內公司，與境內公司的同一單位或個人有關或有關聯的，須經商務部批准。此外，商務部2011年8月發佈的《外國投資者併購境內企業安全審查實施細則》要求，外國投資者在涉及國家安全的行業進行併購，必須接受商務部的國家安全審查。此外，嚴禁任何試圖規避審查程序的活動，包括通過代理或合同控制安排安排交易。

與中國併購活動相關的這些法規的解釋和執行存在重大不確定性 。此外，遵守這些要求可能非常耗時，所需的通知、審查或審批流程 可能會嚴重延遲或影響我們在中國完成併購交易的能力。因此，我們通過收購尋求增長的能力可能會受到實質性的不利影響。此外，如果商務部確定我們與關聯實體簽訂合同安排應已獲得其批准，我們可能需要申請補救批准。 不能保證我們能夠獲得商務部的批准。

如果商務部、中國證監會和/或其他中國監管機構隨後確定需要獲得商務部和/或中國證監會和/或其他中國監管機構的批准，我們的中國業務可能會受到挑戰，我們可能需要申請補救批准， 可能受到中國監管機構的某些行政處罰或其他處罰。監管機構可能會對我們在中國的業務施加 罰款和處罰，限制我們在中國的經營特權，延遲或限制我們的外幣資金兑換和匯款到中國，或者採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營結果、聲譽和前景以及我們普通股的交易價格產生重大和不利影響的行動。

本年度報告中包含的審計報告是由未經上市公司會計監督委員會檢查的審計師編寫的，因此，我們的投資者被剝奪了此類檢查的好處。如果我們不能及時滿足《追究外國公司責任法案》規定的PCAOB檢查要求，我們可能會被摘牌。

作為一家在納斯達克資本市場上市的上市公司，我們的財務報表必須由一家在PCAOB註冊的獨立會計師事務所審計。在PCAOB註冊的一項要求是，如果美國證券交易委員會或PCAOB提出要求，該會計師事務所必須對其審計和相關審計工作底稿進行定期檢查 ，以評估其是否符合適用的專業標準。由於我們的審計師位於香港和中國內地，由於各種國家保密法和修訂後的證券法，PCAOB在沒有中國當局批准的情況下無法進行檢查 ，PCAOB目前不能自由訪問我們的審計師的工作。由於無法接觸中國的PCAOB檢查，PCAOB無法全面評估我們在中國的審計師的審計和質量控制程序。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。由於PCAOB無法對中國境內的審計師進行 檢查，與中國境外接受PCAOB檢查的審計師相比，評估這些會計師事務所審計程序或質量控制程序的有效性更加困難。

2020年12月18日，《追究外國公司責任法案》(簡稱HFCAA)頒佈。本質上，該法案要求美國證券交易委員會禁止任何外國公司的證券在美國證券交易所上市或在場外交易，如果一家公司 保留了一家外國會計師事務所，而該公司從2021年開始連續三年無法接受PCAOB的檢查。我們的獨立註冊會計師事務所位於香港和中國，並根據中國法律組織，在該司法管轄區，PCAOB 目前不能在未經中國當局批准的情況下進行檢查，因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。

2021年3月24日，《美國證券交易委員會》通過了臨時最終修正案，該修正案將在聯邦登記冊公佈30天后生效。 修正案涉及實施《聯邦商標法》的某些披露和文件要求。臨時最終修正案將適用於美國證券交易委員會認定為已提交年度報告並提交了由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且PCAOB已確定由於該司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查的註冊人。在要求任何註冊者遵守臨時最終修正案之前， 美國證券交易委員會必須實施識別此類註冊者的流程。截至本年度報告發布之日，美國證券交易委員會正在就此鑑定過程徵求公眾意見 。與HFCAA一致，修正案將要求任何確定身份的登記人向美國證券交易委員會提交文件，以證明登記人不屬於該司法管轄區的政府實體所有或控制，並將要求 在登記人的年度報告中披露對該登記人的審計安排以及政府對其的影響 。

2021年6月22日，美國參議院通過了《加速持有外國公司問責法》，如果通過，將把不檢查的年數從三年減少到兩年，從而縮短公司證券被摘牌或被禁止交易的時間段。

2021年11月5日，美國證券交易委員會根據《控股外國公司問責法》批准了上市公司會計準則第6100條，董事會決定，立即生效 。該規則為PCAOB根據HFCAA確定的框架建立了一個框架，即PCAOB無法 檢查或調查位於外國司法管轄區的完全註冊的公共會計師事務所，因為該司法管轄區的主管機構 採取了立場。

2021年12月2日，美國證券交易委員會宣佈通過修正案，最終敲定實施HFCAA中提交和披露要求的規則 。本規則適用於註冊機構美國證券交易委員會認定的已提交年度報告且審計報告由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具，且PCAOB無法檢查或調查(歐盟委員會確認的 發行人)的註冊機構。最終修正案要求歐盟委員會確定的發行人向美國證券交易委員會提交文件，證明如果情況屬實，該公司 不屬於或不受該會計師事務所海外管轄權內的政府實體控制。修正案還要求 根據交易法規則3b-4的定義，經委員會確認為外國發行人的發行人在其年度報告中為其自身及其任何合併的外國經營實體提供某些額外的披露。此外，採納新聞稿提供了關於美國證券交易委員會已建立的程序的通知，該程序旨在識別發行人，並根據HFCAA的要求對某些經證監會識別的發行人的證券實施交易禁令。美國證券交易委員會將在2020年12月18日之後 開始的財年確定歐盟委員會確定的發行人。歐盟委員會確定的發行人將被要求遵守其確定的每一年的年度報告中的提交和披露要求。如果註冊人根據其截至2021年12月31日的財政年度的年度報告被確定為歐盟委員會確定的發行人，註冊人將被要求遵守其在截至2022年12月31日的財政年度的年度報告中提交或披露的要求。

2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，報告認定PCAOB無法完全檢查或調查PCAOB註冊的會計師事務所，其總部位於中國內地和中國特別行政區香港，原因是中國當局在該等司法管轄區的立場。PCAOB根據PCAOB規則6100作出這些決定，該規則為PCAOB如何履行其在HFCAA項下的職責提供了一個框架。報告還在附錄A和附錄B中分別列出了受中國內地認定的註冊會計師事務所和受香港認定的註冊會計師事務所 。本年度報告中包含的截至2022年和2021年2月28日止年度的Form 10-K年度審計報告由總部位於香港的審計公司Centurion ZD CPA&Co.(CZD CPA)出具，PCAOB已確定該司法管轄區無法進行檢查或調查審計師。我們的審計師CZD CPA是PCAOB Hong Kong Definition的名單之一，PCAOB於2021年12月16日宣佈的一項裁決是，由於一個或多個香港當局的立場，PCAOB無法檢查或 調查總部位於中國香港特別行政區和附屬機構的完全註冊的會計師事務所。由於無法進入PCAOB在中國的檢查， PCAOB無法全面評估設在中國的審計師的審計和質量控制程序。結果, 投資者可能被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。由於PCAOB無法對中國境內的審計師進行檢查，與接受PCAOB檢查的中國境外審計師相比， 評估這些會計師事務所審計程序或質量控制程序的有效性更加困難。此外，根據HFCAA，如果我們的審計師連續三年沒有接受PCAOB的檢查，我們的證券可能被禁止在美國證券交易所或美國場外交易市場進行交易，這最終可能導致我們的普通股被摘牌。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了《加快外國公司問責法案》(AHFCAA)，如果該法案獲得通過，將對《加快外國公司問責法案》進行修訂，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在美國任何證券交易所或美國場外交易市場進行交易，前提是發行人的審計師連續兩年而不是三年沒有接受美國上市公司會計準則委員會的檢查。未來，如果我們不聘請接受PCAOB定期檢查的審計師，我們的普通股可能會被摘牌。

如果我們的審計師不接受PCAOB檢查，美國證券交易委員會可能會提出其他規則或指導意見，這些規則或指導可能會影響我們。例如，2020年8月6日，總統的金融市場工作組(PWG)向時任美國總統發佈了關於保護美國投資者免受中國公司重大風險的報告 。本報告建議美國證券交易委員會實施五項建議，以解決那些沒有為PCAOB提供充分渠道來履行其法定任務的司法管轄區的公司。這些建議中的一些概念隨着《HFCAA》的頒佈而得到落實。然而，其中一些建議 比HFCAA更嚴格。例如，如果一家公司不接受PCAOB檢查，該報告建議公司退市前的過渡期應於2022年1月1日結束。

《美國證券交易委員會》的頒佈以及任何旨在增加美國監管機構在中國獲取審計信息的額外規則制定努力的影響，可能會給包括我們在內的受影響的美國證券交易委員會註冊人帶來投資者的不確定性，我們普通股的市場價格可能會受到重大不利影響。此外，PCAOB是否能夠在未來三年內對我們的審計師進行檢查， 或根本不能進行檢查，這存在很大的不確定性，並取決於許多我們無法控制的因素。如果我們不能及時滿足PCAOB的檢查要求，我們的股票也將不被允許在納斯達克資本市場交易。這樣的退市將 大大削弱您出售或購買我們的股票的能力，而與退市相關的風險和不確定性將對我們的股票價格產生負面影響。此外，這樣的退市將嚴重影響我們以我們可以接受的條款籌集資本的能力，甚至根本不會，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

項目 1B。未解決的員工意見

不適用 。

第 項2.屬性

我們的公司總部位於紐約百老匯1460號。我們沒有任何不動產。

項目 3.法律訴訟

在正常業務過程中，我們可能會不時受到與正在進行的業務活動相關的法律程序和索賠的影響。訴訟和索賠的結果無法準確預測，不利的解決方案是可能的 ，並可能對我們的運營結果、財務狀況或現金流產生重大影響。此外，無論結果如何，訴訟 可能會因為法律費用、轉移管理層的時間和注意力等因素而對我們產生不利影響。

截至2022年2月28日，並無管理層認為可能對本公司經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響的事項，或美國證券交易委員會規則規定須予披露的事項。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

第 第二部分

項目 5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

普通股市場

我們的普通股於2021年12月28日開始在納斯達克資本市場交易，交易代碼為FNGR，在此之前，它 在場外交易市場集團運營的場外交易市場交易，交易代碼為FNGR。我們股票的交易量可能是零星的 ，價格可能會出現波動。下表列出了納斯達克資本市場引述的各個時期內與我們普通股相關的高、低投標價格。這些報價反映的是沒有零售加價、降價或佣金的經銷商間價格，可能並不反映實際交易。

2022年5月25日，我們普通股在納斯達克資本市場的最後一次報告售價為每股1.77美元。

普通股轉讓代理

我們普通股的登記和轉讓代理是VStock Transfer，LLC，位於18 Lafayette Place，Woodmel，New York， U.S.A.，11598。

普通股持有者

截至2022年5月25日，我們有177名登記在冊的股東，這不包括其股票以街頭或被提名者的名義持有的股東。

分紅

我們 從未就我們的股本宣佈或支付任何現金股息。我們目前打算使用發行任何證券的淨收益和我們未來的收益(如果有)來為我們業務的進一步發展和擴張提供資金，在可預見的未來不打算或 預期支付現金股息。未來是否派發現金股息(如果有的話)將由我們的董事會在考慮各種因素後自行決定，這些因素包括我們的財務狀況、經營業績、當前和預期的現金需求、未償債務以及貸款人的擴張計劃和限制(如果有的話)。

最近銷售的未註冊證券

截至2022年2月28日的年度

根據已發行認股權證的行使，我們於2021年12月7日以每股3.00美元的價格向兩名個人發行了總計30,000股普通股。我們依靠證券法規則506(B) 或證券法第4(A)(2)條規定的根據證券法的豁免註冊向兩名美國人發行股票。

2021年12月28日，根據我們的2021年股票激勵計劃，我們向40名董事、高管、員工和顧問授予了總計4,545,500份股票期權，行使價 為每股8.00美元，有效期為五年，自授予之日起計。我們依據根據《美國證券法》頒佈的S規則第903條規定的《1933年美國證券法》(經修訂的《美國證券法》)豁免註冊，向非美國人授予股票期權，並根據美國《證券法》第4(A)(2)條對兩名美國人豁免註冊。

2022年1月7日，根據諮詢協議，我們以每股5.00美元的價格向兩家實體發行了總計55,000股普通股。我們根據證券法規則506(B)或證券法第(Br)4(A)(2)節規定的證券法註冊豁免，向兩個美國人實體發行股票。

根據諮詢協議，我們於2022年2月4日以每股5.00美元的價格向一家實體發行了5,000股普通股。我們依靠證券法規則506(B)或證券法第4(A)(2)條規定的根據證券法的豁免註冊向作為美國人的實體發行股票。

2022年2月7日，我們通過定向增發，以每股5.00美元的價格向四名個人發行了總計70,000股普通股。由於股票是通過在美國境外協商和完成的離岸交易向投資者發行的，我們依賴於根據證券法頒佈的S法規第903條規定的證券法豁免註冊 ，這四個人都是非美國人。

在截至2022年2月28日的財年內，所有 其他未註冊證券的銷售均已報告。

截至2022年2月28日的年度的後續

根據諮詢協議，我們於2022年3月7日以每股5.00美元的價格向一家實體發行了5,000股普通股。我們依靠證券法規則506(B)或證券法第4(A)(2)條規定的根據證券法的豁免註冊向作為美國人的實體發行股票。

根據諮詢協議，我們於2022年3月23日以每股3.66美元的價格向一名個人發行了10,000股普通股。我們依靠證券法規則506(B)或證券法第4(A)(2)條規定的根據證券法的豁免註冊向身為美國人的個人發行股票。

2022年3月23日，根據諮詢協議，我們以每股2.85美元的價格向兩名個人和一家實體發行了總計25,000股普通股。我們依靠證券法規則 506(B)或證券法第4(A)(2)條規定的證券法註冊豁免，向均為美國 個人的兩名個人和一家實體發行股票。

根據諮詢協議，我們於2022年4月14日以每股5.00美元的價格向一家實體發行了5,000股普通股。我們依靠證券法規則506(B)或證券法第4(A)(2)條規定的根據證券法的豁免註冊向作為美國人的實體發行股票。

根據諮詢協議，我們於2022年4月28日以每股2.61美元的價格向一家實體發行了50,000股普通股。我們依靠證券法規則506(B)或證券法第4(A)(2)條規定的根據證券法的豁免註冊向作為美國人的實體發行股票。

根據諮詢協議，我們於2022年4月28日以每股2.56美元的價格向一家實體發行了5,000股普通股。我們依靠證券法規則506(B)或證券法第4(A)(2)條規定的根據證券法的豁免註冊向作為美國人的實體發行股票。

根據諮詢協議，我們於2022年4月28日以每股2.51美元的價格向一名個人發行了20,000股普通股。由於股票是通過在美國境外談判和完成的離岸交易向個人發行的，我們依賴於根據證券法頒佈的S法規第903條規定的根據證券法向非美國個人註冊的豁免。

根據諮詢協議，我們於2022年5月10日以每股5.00美元的價格向一家實體發行了5,000股普通股。我們依靠證券法規則506(B)或證券法第4(A)(2)條規定的根據證券法的豁免註冊向作為美國人的實體發行股票。

根據諮詢協議，我們於2022年5月10日以每股3.66美元的價格向一名個人發行了10,000股普通股。我們依靠證券法規則506(B)或證券法第4(A)(2)條規定的根據證券法的豁免註冊向身為美國人的個人發行股票。

根據諮詢協議，我們於2022年5月16日以每股2.03美元的價格向一家實體發行了20,000股普通股。我們依靠證券法規則506(B)或證券法第4(A)(2)條規定的根據證券法的豁免註冊向作為美國人的實體發行股票。

發行人 回購股權證券

在截至2022年2月28日的財年中，我們 沒有回購任何已發行證券。

第 項6.選定的財務數據

以下表格提供了過去兩年每年的精選財務數據，應結合項目7.管理層對截至2022年2月28日的財政年度財務狀況和運營結果的討論和分析以及我們的合併財務報表和相關附註進行閲讀，並符合要求。如項目8.財務報表和補充數據所示。這些歷史結果不一定代表未來任何時期的預期結果 。

第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下 管理層對公司財務狀況和經營結果的討論和分析包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性 陳述，其中包括有關我們的資本需求、業務計劃和預期的陳述。在評估這些陳述時，您應考慮各種因素，包括我們已提交或提交給美國證券交易委員會的報告和其他文件中闡述的風險、不確定因素和假設，包括但不限於本截至2022年2月28日的財政年度Form 10-K年報，包括本文中包含的合併財務報表和相關附註。這些因素或其中任何一個因素都可能導致我們未來的實際結果或行動與本文檔中所作的任何前瞻性陳述大不相同。關於前瞻性陳述和項目1A，請參閲告誡説明。風險因素。

引言

下面的討論總結了截至2022年2月28日和2021年2月28日的每個財年的運營結果 以及截至2022年2月28日和2021年2月28日的財務狀況，其中特別強調了我們最近完成的財年--2022財年。

概述

公司經營以下業務：(I)電信產品和服務；(Ii)增值產品和服務； (Iii)短信和彩信服務；(Iv)豐富的通信服務(RCS)平臺；(V)大數據洞察；(Vi)視頻遊戲事業部 (非活躍)。

電信 產品和服務

該公司目前的產品組合包括支付和充值服務、數據計劃、訂閲計劃、手機、忠誠度 積分兑換和其他產品捆綁包(即移動保護計劃)。中國的手機消費者經常使用第三方網絡營銷網站來支付話費。如果消費者直接連接到電信提供商來支付他或她的賬單，消費者將錯過電子營銷者提供的任何好處或營銷折扣。因此，消費者登錄到這些電子營銷商的網站，點擊進入他們各自的電話提供商的商店，然後向他們的電信提供商 充值或付費，以獲得更多的移動數據和通話時間。

要 連接到相應的移動電信提供商，這些電子營銷人員必須使用由處理支付的適用電信公司 許可的門户。我們已經從中國聯通和中國移動那裏獲得了其中一個牌照，這兩家公司都是中國主要的電信供應商。我們主要通過為中國聯通和中國移動的客户提供移動支付和充值服務來獲得收入。

我們 通過我們的合同控制關聯公司久歌科技開展移動支付業務，該公司於2018年10月簽訂了一系列協議，稱為VIE協議。2018年上半年，久歌科技與中國聯通 和中國移動簽約，為成都、江西、江蘇、重慶、上海、珠海、浙江、陝西、內蒙古、河南、福建等九個省市的企業和企業分發移動數據。2018年9月，久歌科技為中國聯通推出了面向商家的移動支付和充值商業化服務。2021年5月，久歌科技與福建中國移動簽署了批量充值協議，為福建省提供充值服務，我們已於2021年11月推出並商業化 。

久歌科技移動支付充值平臺為第三方渠道和業務提供實時支付和充值服務。 我們從每家電信公司獲得消費者向我們處理的電信公司支付的資金的回扣。 為了鼓勵消費者使用我們的門户，而不是使用我們的競爭對手平臺或直接向中國聯通或中國移動支付費用，我們以低於這些公司規定的費率提供移動數據和通話時間，這也是我們通過使用我們的平臺向他們購買移動數據和通話時間所必須支付的費率。 因此，我們從中國聯通和中國移動那裏獲得的返點中賺取收入，減去我們通過我們平臺銷售的移動數據和通話時間的折扣 。

FingerMotion 通過與各種電子商務平臺集成，向訂户或最終消費者提供其移動支付和充值服務，從而啟動並商業化了其企業對企業(B2B)模式。2019年第一季度，FingerMotion通過將其首個企業對消費者(B2C)模式商業化來擴大業務，將 電信提供商的產品和服務直接提供給電商，包括數據套餐、訂閲計劃、手機和忠誠點贖回 電商用户或客户，如拼多多(Pdd)、天貓商城(Tmall)和京東集團-SW(JD)。該公司計劃通過在中國其他幾個主要電子商務平臺上設立B2C商店來進一步擴大其通用交換平臺。除此之外，我們還被指定為中國移動的忠誠度兑換合作伙伴之一，我們將通過我們的平臺為他們的客户提供服務。

此外， 如前所述，於2019年7月7日，我們的合同控制關聯公司久歌科技與 中國聯通的雲南子公司簽訂了該雲南 聯通電子銷售平臺建設與運營合作協議(以下簡稱合作協議)。根據合作協議，九歌科技負責建設和運營中國聯通的電子銷售平臺，消費者可以通過該平臺向中國聯通購買包括移動電話、移動電話服務、寬帶數據服務、終端、智能設備和相關金融保險在內的各種商品和服務。 合作協議規定，九歌科技須按照中國聯通的規範和政策以及適用的法律建設和運營平臺的網頁，並承擔與此相關的所有費用。作為根據合作協議提供的服務的對價，久歌科技從其在平臺上為中國聯通處理的所有 銷售中獲得一定比例的收入。合作協議自簽署之日起三年期滿，且有 年度自動續訂條款，但可由(I)久歌科技在三個月前發出書面通知終止，或(Ii)由中國聯通單方面終止。

在最近一個財年，該公司通過增加產品線收入流來擴大其電信產品和服務項下的產品範圍。2020年3月，FingerMotion與中國移動和中國聯通都獲得了一份合同，獲得新用户以 實施各自的訂閲計劃。

最近， 在2021年2月，我們使用我們所有的平臺增加了對最終用户的手機銷售。作為我們向客户提供服務的一部分，這項業務將繼續為集團的整體收入貢獻 。

增值 產品和服務

這些 是公司希望確保並與電信提供商和我們所有電子商務平臺合作伙伴合作推向市場的新產品和服務。目前和即將推出的增值產品是我們計劃即將推出的移動防護計劃。2022年2月，我們的合同控股子公司九格科技通過其持有99%股權的子公司上海騰聯久久信息 與中國聯通和中國移動雙方簽署協議，合作 推出移動設備保護產品，納入電信訂閲計劃，以配合他們 推出新手機和新5G電話。預計將在2023財年第二季度推出。

短信和彩信服務

2019年3月7日，本公司通過久歌科技收購了北京迅聯天下科技有限公司(北京科技)，該公司致力於向希望與大量客户和潛在客户進行溝通的企業提供大規模短信短信服務。通過此次收購，該公司擴大了與電信公司的第二個合作伙伴關係，以較低的價格收購了 羣發短信服務(Sms)和多媒體消息服務(Mms)捆綁包，並以具有競爭力的價格向最終消費者提供羣發短信服務。FingerMotion的子公司北京科技 保留了工業和信息化部(工信部)在中國經營短信和彩信業務的許可證。與移動支付和充值業務類似，北京科技需要提前支付押金或批量購買，並已獲得包括高檔汽車製造商、連鎖酒店、航空公司和電子商務公司在內的商業客户， 利用北京科技的短信綜合平臺每月發送羣發短信。北京科技有能力 管理和跟蹤整個流程，包括指導公司客户遵守工信部關於撰寫短信的指導方針， 直到短信成功發送。

豐富的通信服務

2020年3月，公司開始開發RCS平臺，也稱為MAAP(消息傳遞即平臺)。此RCS平臺將是 一個專有的商業消息平臺，使企業和品牌能夠在5G基礎設施上與客户進行溝通和服務，以更低的成本提供更好、更高效的用户體驗。例如，有了新的5G RCS消息服務，消費者將 能夠通過發送有關假日的消息來列出可用航班，還可以通過發送消息 來預訂和購買航班。這將允許中國聯通和中國移動等電信提供商保留其系統上的用户，而無需使用第三方應用程序或登錄互聯網，這將增加他們的用户保留。我們預計這將為公司當前和潛在的業務合作伙伴開闢一個新的 營銷渠道。

大數據洞察

2020年7月，該公司推出了其專有技術平臺Sapientus作為其大數據洞察部門，為保險、醫療保健和金融服務行業的企業提供數據驅動的解決方案和洞察。該公司利用其在保險和金融服務行業的豐富經驗以及在技術和數據分析方面的能力，開發針對保險和金融消費者的革命性解決方案。將各種基於公開信息、保險和金融的數據與技術相結合，並最終將它們註冊到FingerMotion電信和保險生態系統中，公司 將能夠提供功能洞察並促進保險價值鏈關鍵組成部分的轉型，包括 推動更有效和高效的承保、實現欺詐評估和管理、通過新產品創新實現渠道擴展和市場滲透，等等。最終目標是促進、提升併為我們的合作伙伴和客户提供更好的價值。

公司專有的風險評估引擎基於多維 因素提供標準和定製的評分和評估服務。公司有能力為潛在客户和合作夥伴提供洞察驅動和技術支持的解決方案和應用，包括首選風險選擇、精確營銷、產品定製和索賠管理(例如欺詐檢測)。 公司的使命是在金融服務、醫療保健和保險行業提供下一代數據驅動的解決方案，從而實現更準確的風險評估、更高效的流程和更愉快的用户體驗。

2021年1月25日左右，公司的全資子公司Finger Motion Financial Company Limited與太平洋人壽再保險公司簽訂了一項服務協議。太平洋人壽再保險公司是一家全球壽險再保險公司，為保險 行業提供全面的產品和服務。

2021年12月前後，本公司通過久歌科技與慕尼黑再保險建立了合作研究聯盟，擴展行為分析，以加強對中國市場發病率和行為模式的瞭解，目標是通過更好的技術、產品提供和客户體驗，為保險公司和最終保險消費者創造價值。

我們的 電子遊戲部門

視頻遊戲行業涵蓋多個領域，目前正在經歷從實體遊戲向數字軟件的轉變。技術和流媒體的進步 現在允許用户下載遊戲，而不是訪問零售商。視頻遊戲發行商正在擴大其直接面向消費者的渠道，目前增長領先的移動遊戲以及電子競技和虛擬現實將成為下一個 大行業。2018年6月，我們暫時暫停了對現有遊戲的發佈和運營計劃，公司董事會決定將公司的資源重新集中到中國的新商機上，特別是手機支付和數據業務。

最近的發展

2021年12月前後，我們的合同控制子公司久歌科技與慕尼黑Re 建立了一個合作研究實驗室，擴展行為分析，以增強對中國市場發病率和行為模式的瞭解，目標是通過更好的技術、產品提供和客户體驗為保險公司和最終保險消費者創造 價值。

2021年12月28日，我們成功在納斯達克資本市場掛牌上市，交易代碼為FNGR。

2022年2月，我們的合同控股子公司久歌科技通過其持有99%股權的子公司騰聯與中國聯通和中國移動雙方簽署了一項協議，合作推出移動設備保護產品，該產品將納入 電信訂閲計劃，以配合他們推出新手機和新5G電話。

運營結果

截至2022年2月28日的年度與截至2021年2月28日的年度比較

下表列出了截至2022年2月28日和2021年2月28日的財政年度的運營結果：

收入

下表列出了本公司三大業務部門在所示期間的收入：

我們 在截至2022年2月28日的財年錄得22,927,415美元的收入，與截至2021年2月28日的財年相比增加了6,243,845美元或37%。這一增長是由於我們的電信產品和服務、短信和彩信業務以及大數據業務的收入分別增加了5,446,174美元、699,330美元和98,341美元。我們主要通過向中國電信公司的客户提供移動支付和充值服務來賺取收入。具體地説，對於消費者支付給我們處理的公司的所有款項，我們從電信公司 獲得協商返點金額。隨着我們繼續發展移動充值業務，我們預計收入將繼續增長，特別是與中國移動在福建省的新合作。訂閲計劃和手機銷售是為電信產品和服務收入貢獻的其他收入。與去年相比，我們的短信服務 略有改善，因為我們正在重新分配資源，以在機會出現時擴展電信產品和服務 。這一趨勢將繼續更好地管理我們的資源，以實現更健康的整體利潤率。 公司預計並希望這些新產品產品將在未來繼續為公司帶來額外收入。 在2021財年最後一個季度，我們的大數據部門與太平洋人壽再保險公司簽訂了合同，太平洋人壽再保險公司為保險業提供全面的產品和服務，以開發全面的、多方面的風險評級概念, 利用公司專有的分析方法，從新的來源提取數據並通過高級算法對其進行過濾 ，最終目標是將FingerMotion預測模型生成的新見解應用於傳統保險行業。 記錄的收入流入本年度，我們預計這一部門將在未來獲得更多收入。

收入成本

下表列出了公司在所示期間的收入成本：

我們 在截至2022年2月28日的財年記錄了20,113,294美元的收入成本，與截至2021年2月28日的財年相比增加了5,076,418美元，增幅為34%。如前所述，我們主要通過向中國電信公司的客户提供移動支付和充值服務、訂閲計劃和手機銷售來賺取收入。為了賺取這筆收入，我們會產生產品成本、 某些客户獲取成本，包括對客户的折扣和促銷費用，這反映在我們的收入成本中。

毛利

截至2022年2月28日的年度，我們的毛利為2,814,121美元，較截至2021年2月28日的年度增加1,167,427美元或71%。毛利的這一增長是由於該期間收入增加以及利潤率提高所致。截至2022年2月28日的財年毛利率為12.27%，而截至2021年2月28日的財年毛利率為9.87%。

攤銷 和折舊

我們 在截至2022年2月28日的年度錄得固定資產折舊57,894美元，較截至2021年2月28日的年度增加30,839美元或114%。這一增長是由於購買了設備。

一般費用 和管理費用

下表列出了本公司在所示期間的一般和行政費用：

我們 在截至2022年2月28日的年度錄得一般及行政開支5,280,582美元，較截至2021年2月28日的年度增加1,033,702美元或24%。諮詢和員工工資的增加主要是由於我們三大系列業務的啟動和建立 。由於我們的向上上市過程，成本也有所增加，其中包括聘請一些顧問 在這一過程中協助公司。

營銷成本

下表列出了公司在所示期間的營銷成本：

在截至2022年2月28日的年度，我們為我們的電信產品和服務業務記錄了641,917美元的營銷成本。營銷成本 指通過我們所有平臺推廣產品的成本。

研究和開發

下表列出了公司在指定時期內的研發情況：

截至2022年2月28日的年度，我們的研發支出為923,387美元，而截至2021年2月28日的年度的研發支出為552,343美元。增加371,044美元或67%是由於研發團隊增加了員工人數，以及電信公司收取更高的數據訪問和使用費。

FingerMotion的保險技術部門專注於提取消費者的行為洞察，以進行風險評估。洞察力來自各種數據來源，主要來源是電信數據。業務申請的初始階段 將重點放在保險業，特別是在承保風險評級、補充索賠裁決和評估、 以及風險細分和市場滲透方面。

這個部門由經驗豐富的精算師、數據科學家和計算機程序員組成。

研發費用包括相關工資和薪金、數據訪問費和IT基礎設施。

1^ST階段1的原型階段-分析框架和業務應用程序已完成，目標是在2022年年中將 商業化。

分攤 薪酬費用

下表列出了公司在所示期間的份額補償費用：

考慮到截至2022年2月28日向公司提供的服務，我們 在股票發行中產生了777,576美元的顧問費用 ，而截至2021年2月28日的年度為640,394美元。增加137,182美元或21%是由於更多的顧問獲得了公司股份的補償。其基本原理是將公司在 中的現金使用量降至最低，以便公司投資於創收活動。

運營費用

我們 在截至2022年2月28日的年度記錄了7,681,356美元的運營費用，而截至2021年2月28日的年度的運營費用為5,871,877美元。截至2022年2月28日的年度增加1,809,479美元，增幅為31%，如上所述。

淨虧損 公司股東應佔虧損

截至2022年2月28日止年度，本公司股東應佔淨虧損為4,943,444美元，截至2021年2月28日止年度則為4,381,974美元。本公司股東應佔淨虧損增加561,470美元或13%，主要是由於上文討論的總營運費用增加所致。

流動性 與資本資源

下表列出了我們截至2022年2月28日和2021年2月28日的現金和營運資金：

截至2022年2月28日，我們的現金及現金等價物為461,933美元，而截至2021年2月28日的現金及現金等價物為850,717美元。為了讓我們繼續經營我們的移動支付業務，我們必須不時向我們的電信公司存入資金，以便訪問我們在我們門户網站上向消費者提供的移動數據和通話時間。因此， 如上所述，我們手頭的現金量在不同時期之間波動很大，以確保我們的運營有效地使用我們的現金來創造收入。在其他方面，公司沒有任何計劃的資本支出，其運營資金一直來自證券的收入和銷售，包括可轉換債務證券。我們相信，我們手頭的現金、現金等價物和短期投資，加上我們的運營收入，將滿足我們預計的運營需求， 為我們目前的運營提供資金，並至少在未來12個月償還我們的未償債務。然而，為了大幅發展我們的業務，我們將需要增加我們在電信公司的存款金額， 我們為這些公司處理移動充值支付。因此，我們希望通過公開或私下出售我們的股權或債務證券，或兩者兼而有之，尋求額外資本。我們還可能與商業銀行或非傳統貸款人達成融資安排。我們無法 向投資者保證我們將能夠通過出售我們的股權或債務證券或同時出售兩者來籌集額外資金，以增加我們對電信公司客户的存款，或者如果有的話，我們將以我們可以接受的 條款進行此類融資。

然而，在截至2022年2月28日的年度內，我們確實通過在私募交易中出售我們的普通股股票籌集了5,114,499美元，而該交易豁免了證券法的註冊 要求。

現金流量表

下表彙總了所列各期間的現金流量：

用於經營活動的現金流量

在截至2022年2月28日的年度中，用於經營活動的現金淨額比截至2021年2月28日的年度增加1 576 244美元，主要原因是應收賬款增加(775,837美元)(2021年：(1,437,329美元))，預付款和定金增加(2,684,965美元) (2021：1,975,673美元)，其他應收賬款增加(32,545美元)(2021：(906,265美元))，存貨增加(6美元)(2021年：(1,401美元))和租賃負債減少(3,191美元)(2021年：3,191美元)被應付賬款增加1,114,653美元(2021年：(230,118美元))和 應計及其他應付款增加639,107美元(2021年：2,509美元)抵銷。預付款和存款的增加是經營活動中使用的現金流較高的主要原因，這對公司繼續向電信公司承諾更多存款 以改善我們在本財政年度明顯的收入流至關重要。

用於投資活動的現金流量

在截至2022年2月28日的年度內，投資活動較截至2021年2月28日的年度減少212,413美元。減少的 是由於上一年度的無形資產已完成攤銷。本財政年度沒有新的收購。

融資活動提供的現金流量

在截至2022年2月28日的年度內，融資活動提供了5,414,194美元的現金，而截至2021年2月28日的年度為5,174,600美元。在截至2022年2月28日的年度增加239,594美元，主要是由於來自非控股股東的貸款和發行我們普通股的收益。

表外安排 表內安排

對於我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、經營結果、流動資金、資本支出或資本資源等方面的變化， 對投資者來説至關重要的， 沒有或合理地可能對我們的財務狀況產生當前或未來影響的表外安排。

後續 事件

我們 已確定我們沒有任何重大後續事件要報告。

未完成的 共享數據

截至2022年5月25日，我們擁有42,777,260股已發行和已發行普通股。

關鍵會計政策

合併財務報表是根據美國公認會計原則(U.S.GAAP)編制的。 合併財務報表包括本公司及其全資子公司的財務報表。合併後，所有公司間 賬户、交易和利潤均已註銷。

可變 利息主體

根據財務會計準則委員會(FASB？)會計準則編撰(ASC？)第810節，合併 (？ASC 810？)，公司必須在其合併財務報表中包括其 可變利益實體(？)的財務報表。ASC 810要求，如果公司承受VIE的大部分虧損風險或有權獲得VIE大部分剩餘收益，則需要合併VIE。VIE是指 公司通過合同安排承擔實體所有權的風險並享受通常與實體所有權相關的回報的實體，因此公司是實體的主要受益者。

根據ASC 810，報告實體在VIE中擁有控股權，如果報告實體同時具備以下兩個特徵：(A)有權指導VIE的活動，這對VIE的經濟表現影響最大；以及(B)承擔可能對VIE產生重大影響的損失或獲得利益的權利，則必須合併VIE。報告實體對其是否擁有這一權力的確定不受是否存在退出權或參與權的影響，除非單個企業，包括其關聯方和事實上的代理人，具有單方面行使這些權利的能力。久歌科技的實際股東並不持有任何影響合併決定的退出權 。

通過附註1所披露的VIE協議，本公司被視為久歌科技的主要受益人。因此，久歌科技的業績 已包括在隨附的綜合財務報表中。久歌科技沒有任何資產作為抵押品或僅限於清償債務。久歌科技的債權人對本公司的一般信貸沒有追索權。

某些風險和不確定性

公司通過全球認可的託管提供商依賴基於雲的託管。管理層認為有替代來源可用； 然而，中斷或終止此關係可能會在短期內對我們的運營結果產生不利影響。

可識別的無形資產

可確認的無形資產按成本入賬，並在3-10年內攤銷。與有形財產及設備類似，當事件或環境變化顯示賬面金額可能無法收回時，本公司定期 評估可識別無形資產的減值。

長期資產減值

公司將其長期資產分為：(I)計算機和辦公設備；(Ii)傢俱和固定裝置；(Iii)租賃改進； 和(Iv)有限壽命無形資產。

當事件或環境變化顯示本公司持有及使用的長期資產的賬面價值可能無法完全收回時，本公司會審查該等資產的減值情況。這些資產可能會因技術、經濟或其他行業變化而減值。如果情況需要對長期資產或資產組進行可能的減值測試，公司首先將該資產或資產組預期產生的未貼現現金流與其賬面價值進行比較。如果長期資產或資產組的賬面價值無法按未貼現現金流量法收回，則在賬面價值超過其公允價值的範圍內確認減值。公允價值按各種估值方法釐定，包括折現現金流量模型、豁免特許權使用費收入法、報價市值及第三方獨立評估(視需要而定)。

本公司在釐定各項資產的公允價值時，會就估計的未來現金流量及其他因素作出各種假設及估計。用於確定長期資產的未來價值和剩餘使用壽命的假設和估計 是複雜和主觀的。它們可能受到各種因素的影響，包括行業和經濟趨勢等外部因素，以及公司的業務戰略和對特定市場擴張的預測等內部因素。

應收賬款和風險集中度

應收賬款，淨額按公司預計收回的金額或可變現淨值列報。本公司計提了計提準備 ，其中包括與估計的壞賬金額相等的退回、備抵和壞賬。本公司根據過往收取經驗及對應收貿易賬款現狀的檢討，估計其撥備撥備。 本公司對撥備撥備的估計有合理可能會有所改變。

租賃

營運 及融資租賃使用權資產及租賃負債於開始日期根據租賃期內未來租賃付款的現值確認。當租賃所隱含的利率不能輕易確定時，本公司利用其 遞增借款利率來確定未來租賃付款的現值。遞增借款利率是根據租賃開始日可獲得的信息得出的，代表本公司在類似期限和類似經濟環境下的租賃支付金額的基礎上，以抵押方式借款所需支付的利率。使用權資產包括在生效日期之前支付的任何租賃款項和收到的租賃獎勵。經營租賃使用權資產 還包括在整個租賃期內租賃付款不均勻時的任何累計預付或應計租金。使用權資產和租賃負債可包括在合理確定公司將行使選擇權時延長或終止租約的選擇權。

現金 和現金等價物

現金 和現金等價物是指存放在銀行的手頭現金、活期存款和其他短期高流動性投資，這些投資的原始到期日為三個月或更短，並可隨時轉換為已知金額的現金。

財產 和設備

財產和設備按成本列報。財產和設備折舊採用直線法進行財務報告 ，按資產的估計使用年限計算折舊。估計的使用壽命從三年到七年不等。根據ASC主題360-45，當管理層有能力並有意出售土地時，土地被歸類為待售土地。

每股收益

基本 (虧損)每股收益以期內已發行普通股的加權平均數為基礎，而期內潛在已發行普通股的影響計入攤薄每股收益。

FASB 會計準則編纂主題260(ASC 260？)，？每股收益，要求在計算稀釋後的每股收益時，將授予員工的員工股權股份、非既得股和類似的股權工具視為潛在普通股。稀釋後每股收益應基於授予且尚未被沒收的實際期權或股票數量， 除非這樣做是反攤薄的。本公司對ASC 260中提供的基於股份的支付交易中授予的股權工具使用庫存股方法來確定稀釋後每股收益。反攤薄證券是指潛在的攤薄證券，由於其影響是反攤薄的，因此不包括在稀釋收益或每股虧損的計算中。

收入 確認

從2018年1月1日開始，公司採用修改後的 追溯方法採用ASC 606，客户合同收入(ASC 606)。ASC 606確立了報告有關實體向客户提供商品或服務合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性的信息的原則。核心原則要求 實體確認向客户轉讓貨物或服務的收入，其數額應反映其預期有權獲得的代價 ，以換取被確認為履行履約義務的貨物或服務。

公司已通過審查其現有的客户合同和當前的會計政策和做法來評估指南的影響 以確定應用新要求將產生的差異，包括評估其履約義務、交易價格、客户付款、控制權轉移以及委託人與代理人的考慮因素。基於該評估，本公司 認為其當前收入流在ASC 606範圍內的收入確認時間和模式沒有變化，因此採用ASC 606後本公司的綜合財務報表沒有重大變化。

公司確認向客户提供託管和集成服務以及許可使用其技術平臺的收入。 當滿足以下所有條件時，公司確認收入：(1)有令人信服的安排證據； (2)已向客户提供服務(對於許可，收入在使用公司的技術提供託管和集成服務時確認)；(3)客户支付的費用金額是固定的或可確定的；以及(4)可能收取 費用。我們考慮到我們的多元素安排，例如，我們設計一個定製網站，並單獨提供其他服務，如託管，這些服務在提供服務的時間段內得到確認。

所得税 税

公司根據《會計準則彙編》(ASC) 740，《所得税》(ASC 740)，使用資產負債法對所得税進行會計處理。根據這一方法，所得税支出確認為：(I)本年度應付或可退還的税款 以及(Ii)因包含 數額的現有資產和負債的財務報表與其各自的計税基礎之間的差異而產生的未來税收後果。遞延税項資產及負債按制定的税率計量，預計適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應納税所得額。 税率變動對遞延税項資產及負債的影響於 包含頒佈日期的期間的經營業績中確認。如果根據現有證據的權重，部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現，則提供估值撥備以減少所報告的遞延税項資產。

非控股 權益

持有我們兩家子公司1%股份的非控股 權益被記錄為我們股本的一個組成部分，與本公司的 股本分開。不會導致控制權變更的股權購買或出售被計入股權交易。可歸因於非控股權益的經營業績 計入我們的綜合經營業績，在失去控制權後，出售的權益以及保留的權益(如有)將按公允價值報告，任何收益或損失將在收益中確認。

最近 發佈的會計公告

本公司不相信最近頒佈但尚未生效的會計準則，如果目前採用，將不會對綜合財務狀況、經營報表和現金流量產生重大影響。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露

作為交易法第12b-2條規定的較小報告公司，本公司不需要提供本項目所要求的信息。

第 項8.財務報表和補充數據

FINGERMOTION， Inc.

合併財務報表

截至2022年2月28日的年度

(以美元表示 )

財務報表索引

	中正達會計師事務所 百夫長ZD CPA&Co. 註冊會計師(執業)
Unit 1304, 13/F, Two Harbourfront, 22 Tak Fung Street, Hunghom, Hong Kong. 香港 紅磡 德豐街22號 海濱廣場二期 13樓1304室 Tel 電話: (852) 2126 2388 Fax 傳真: (852) 2122 9078

獨立註冊會計師事務所報告

致 FingerMotion，Inc.董事會和股東

對財務報表的意見

我們 審計了FingerMotion，Inc.(The Company)截至2022年2月28日和2021年2月28日的合併資產負債表，以及截至2022年2月28日和2021年2月28日的兩年中每一年的相關綜合運營報表和全面虧損、股東權益和現金流量，以及相關附註(統稱為財務 報表)。我們認為，綜合財務報表在各重大方面均公平地反映了本公司於2022年、2022年及2021年2月28日的財務狀況，以及截至2022年及2021年2月28日止兩個年度的經營業績及現金流量，符合美國公認的會計原則。

對公司作為持續經營企業的持續經營能力有很大的懷疑

隨附的綜合財務報表 乃假設本公司將繼續經營下去而編制。如綜合財務報表附註3所述，本公司已遭受經常性經營虧損及淨資本不足，令人對其持續經營的能力產生重大懷疑。管理層與這些事項有關的計劃也在附註3中説明。合併財務報表不包括可能因 這一不確定性的結果而產生的任何調整。

徵求意見的依據

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。公司 不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行程序，以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤 還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計 為我們的觀點提供了合理的基礎。

重大審計事項

關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項，這些事項已傳達或要求傳達給審計委員會，並且：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及 (2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。我們確定不存在關鍵的審計事項。

/s/ Centurion ZD CPA&Co. 百夫長ZD會計師事務所
香港
May 31, 2022
我們自2017年起擔任本公司的審計師

PCAOB ID號2769