2022年5月31日提交給美國證券交易委員會的文件

Registration No. 333-           ​

UNITED STATES
美國證券交易委員會

Washington, D.C. 20549

FORM F-3

註冊聲明
UNDER
1933年證券法

Tuya Inc.

(註冊人的確切名稱見其章程)

不適用

(註冊人姓名英文翻譯)

華斯中心A棟10樓
杭州市西湖區
Zhejiang, 310012
中華人民共和國

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

科奇環球公司
122 East 42nd Street, 18th Floor
New York, NY 10168
+1 800-221-0102

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

擬向公眾出售的大約開始日期：在本登記聲明生效日期後不時出現

如果在此表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發售的，請選中以下框。 ☐

如果根據1933年《證券法》第415條規則，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請選中以下框。 

如果本表格是為了根據證券法第462(B)條的規定登記發行的額外證券而提交的，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效的登記聲明的證券法登記聲明編號。 ☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。 ☐

如果本表格是根據《一般指示I.C.》或其生效後修正案提交給美國證券交易委員會並根據《證券法》第462(E)條向美國證券交易委員會備案後生效的註冊聲明，請勾選以下複選框。 

如果本表格是對根據《證券法》第413(B)條規則註冊額外證券或額外類別證券而根據一般指示I.C.提交的註冊聲明的生效後修訂，請選中以下框。 ☐

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司 ​

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

†

新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

​

PROSPECTUS

Tuya Inc.

A類普通股

我們可能會不時在一項或多項發行中發售我們的A類普通股，每股面值0.00005美元，包括以美國存托股份(ADS)為代表的A類普通股。

此外，在招股説明書副刊中列出的出售股東(如有)可不時發售其持有的A類普通股或美國存託憑證。出售我們A類普通股或美國存託憑證的股東(如有)可透過公開或私下交易，按當時的市價或私下議定的價格出售。我們將不會從出售股東(如果有)出售我們的A類普通股或美國存託憑證中獲得任何收益。

我們將在本招股説明書的附錄中提供任何產品的具體條款。任何招股説明書附錄也可添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買任何在此提供的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄以及通過引用併入或被視為納入本招股説明書的文件。

這些證券可以在同一發售中發售，也可以在不同的發售中發售；可以發售給或通過承銷商、交易商和代理商出售；也可以直接發售給購買者。參與出售我們證券的任何承銷商、交易商或代理人的名稱、他們的補償以及他們持有的任何購買額外證券的選擇權將在適用的招股説明書附錄中説明。有關這些證券的分銷計劃的更完整説明，請參閲本招股説明書題為“分銷計劃”的部分。

美國存託憑證在紐約證券交易所上市，代碼為“TUYA”。2022年5月27日，美國存託憑證在紐約證券交易所的最新銷售價格為每美國存托股份2.68美元。

投資我們的證券涉及高度風險。在您投資我們的證券之前，您應仔細考慮從本招股説明書第10頁開始的“風險因素”項下所描述的風險，這些風險包括在任何招股説明書附錄中或通過引用併入本招股説明書的文件中。

塗鴉智能不是中國的營運公司，而是開曼羣島的控股公司，在其合併的可變權益實體中沒有股權。我們通過(I)我們的中國子公司，包括我們在中國註冊成立的全資子公司杭州途亞信息技術有限公司，以及(Ii)杭州途亞科技有限公司或杭州途亞科技(可變權益實體，或VIE)進行我們在中國的幾乎所有業務運營，我們與這些子公司保持着合同安排。由於中國對外資擁有電信業務的限制，我們目前通過VIE經營我們業務的極小部分，並依賴Tuya Information、VIE及其指定股東之間的合同安排來控制VIE的業務運營。在2019年和2020年，VIE產生的收入每年對我們總收入的貢獻都不到0.1%，VIE在2021年的收入貢獻為零。在本招股説明書中，“圖雅”、“我們的公司”和“我們的”是指塗鴉智能、我們的開曼羣島控股公司及其子公司，在描述我們的業務和綜合財務信息時，指的是VIE。我們美國存託憑證的投資者不是在購買我們子公司或VIE的股權，而是在購買開曼羣島控股公司塗鴉智能的股權。

我們的公司結構受與VIE的合同安排相關的風險影響。如果中國政府認為我們與VIE的合同安排不符合中國對相關行業外國投資的監管限制，或者如果這些規定或現有規定的解釋在未來發生變化或被不同解釋，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。我們的控股公司、我們的中國子公司、VIE和我們公司的投資者面臨着中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這些行動可能會影響與VIE的合同安排的可執行性，從而影響VIE和我們公司的業務、財務狀況和運營結果。如果我們不能維護我們對中國子公司資產的合同控制權並參與進行所有或 的競爭，我們的A類普通股或我們的美國存託憑證可能會大幅縮水。

我們幾乎所有的業務。有關與我們公司結構相關的風險的詳細描述，請參閲我們在截至2021年12月31日的財政年度的Form 20-F年報或我們的2021年Form 20-F年報中的“項目3.關鍵信息 - 3. D.Risk Fectors - Risks與我們的公司結構相關”。

我們還面臨與在中國開展業務相關的各種法律和運營風險以及不確定性。例如，我們面臨與離岸發行的監管審批、反壟斷監管行動、網絡安全和數據隱私相關的風險，以及美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)對我們的審計師缺乏檢查。中國政府有權對在中國經營的公司進行監管和施加影響，包括其開展業務、接受外國投資或在外國證券交易所上市的能力。中國政府亦可能幹預或影響我們的業務，以達到進一步的監管政治及社會目標(其中包括其他事項)，並可能對我們的業務及/或A類普通股及美國存託憑證的價值造成不利影響。中國政府最近公佈了對我們的行業產生重大影響的新政策，我們不能排除它未來將進一步發佈有關我們行業的法規或政策，包括那些可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響的法規或政策。這些行動可能會導致此類證券的價值大幅下降，或者在極端情況下變得一文不值。有關這些風險的更詳細討論，請參閲我們的2021年表格20-F中的“項目3.關鍵信息 - 3.D.與在中國經商有關的風險因素 - 風險”和“項目3.關鍵信息 - 3.D.與我們公司結構相關的風險因素 - 風險”。

《追究外國公司責任法案》(簡稱HFCAA)於2020年12月18日頒佈。HFCAA規定，如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由自2021年起連續三年未接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的，美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在美國國家證券交易所或場外交易市場交易。2021年12月16日，PCAOB發佈報告，通知美國證券交易委員會，其認定PCAOB無法檢查或調查總部位於中國內地和香港的完全註冊的會計師事務所。PCAOB確定我們的外部審計師是PCAOB無法檢查或完全調查的註冊會計師事務所之一。HFCAA或其他增加美國監管機構獲取審計信息的努力可能會給包括我們在內的受影響發行人帶來投資者不確定性，美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。2022年5月26日，美國證券交易委員會根據HFCAA最終認定，我們提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，而PCAOB在完成與我們提交的2021年Form 20-F相關的審計報告時無法對其進行檢查或調查。有關更多細節，請參閲“項目3.關鍵信息 - 3.D.與在中國做生意有關的風險因素 - 風險 - 如果美國上市公司會計準則委員會無法檢查或全面調查位於中國的審計師，我們的美國存託憑證將在2024年被禁止在美國交易，如果擬議的法律修改獲得通過，將於2024年被禁止在美國進行交易。我們的美國存託憑證被摘牌，或面臨被摘牌的威脅, 可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。

塗鴉智能是一家控股公司，沒有自己的實質性業務。因此，儘管我們有其他途徑獲得控股公司層面的融資，但塗鴉智能向股東支付股息和償還可能產生的任何債務的能力可能取決於我們在中國的子公司支付的股息和VIE在中國支付的服務費。根據中國法律，塗鴉智能可透過出資額或貸款向我們的中國附屬公司提供資金，惟須獲政府當局批准及出資額及貸款額限制。如果我們的任何子公司未來自行產生債務，管理這類債務的工具可能會限制其向塗鴉智能支付股息的能力。此外，我們的中國子公司必須從某些法定儲備基金中提取資金，這些資金不能作為現金股息分配，除非公司有償付能力的清算。有關詳情，請參閲本招股説明書中的“本公司通過本公司 - 轉移資金和其他資產”。塗鴉智能此前並無宣派或派發任何現金股息或實物股息，亦無計劃於近期就本公司股份或代表本公司A類普通股的美國存託憑證宣派或派發任何股息。

本招股説明書不得用於發行或出售任何證券，除非附有招股説明書附錄。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2022年5月31日

 

目錄

 

 

關於本招股説明書

根據修訂後的1933年《證券法》或《證券法》第405條的規定，我們是一家“知名的經驗豐富的發行商”。這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱美國證券交易委員會)提交的自動貨架登記聲明的一部分。通過使用自動擱置註冊聲明，我們或任何出售股東可以在任何時間和不時以一次或多次發售的方式出售本招股説明書中描述的證券。我們也可以通過提供招股説明書附錄或通過參考納入我們提交或提供給美國證券交易委員會的信息來添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在美國證券交易委員會規則允許的情況下，本招股説明書及隨附的任何招股説明書副刊不包含註冊説明書中包含的所有信息。欲瞭解更多信息，我們建議您參考註冊聲明，包括它的展品。本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的關於任何協議或其他文件的條款或內容的陳述不一定完整。如果美國證券交易委員會的規章制度要求將協議或文件作為登記聲明的證物，請參閲該協議或文件以獲取這些事項的完整描述。

您應仔細閲讀本文檔和任何適用的招股説明書附錄。您還應閲讀我們在下面的“您可以找到關於我們的更多信息”和“通過引用合併文件”中向您推薦的文件，以瞭解有關我們公司、我們面臨的風險和我們的財務報表的信息。註冊聲明和展品可以在美國證券交易委員會的網站上閲讀，如“在哪裏可以找到關於我們的更多信息”中所述。

在本招股説明書中，除另有説明或文意另有所指外：

•

“美國存託憑證”是指美國存托股份，每股代表一股A類普通股；

​

•

“中國網信辦”是指中國網信辦；

​

•

“CIC”是指China Insights Consulting，一家獨立的專業市場研究和諮詢公司；

​

•

“中國”或“中華人民共和國”是指中華人民共和國，僅就本招股説明書而言，不包括臺灣、香港和澳門；

​

•

A類普通股是指我們的A類普通股，每股票面價值0.00005美元；

​

•

B類普通股是指我們的B類普通股，每股票面價值0.00005美元；

​

•

“杭州途亞科技”是指杭州途亞科技有限公司；

​

•

“物聯網”指的是物聯網，即將大量實物以及使用它們的人連接到一個巨大的互聯網絡中，將日常事物變成“智能”的互聯設備；

​

•

《MAA》或《章程》是指我公司現行有效的第八份修改、重述的公司章程大綱和章程；

​

•

“紐約證券交易所”是指紐約證券交易所；

​

•

“人民幣”或“人民幣”是指中華人民共和國的法定貨幣；

​

•

“SaaS”是指軟件即服務，一種基於雲的軟件許可和交付模式，其中軟件和相關數據集中託管，並可通過互聯網向最終用户提供；

​

•

“股份”或“普通股”是指我們的A類和B類普通股，每股票面價值0.00005美元；

​

•

“圖雅”、“我們的公司”和“我們的”是指塗鴉智能，開曼羣島的一家公司及其子公司，在描述我們的經營和綜合財務信息時，指其合併的可變利益實體，或VIE；

​

•

“途亞資訊”係指杭州途亞信息技術有限公司；

​

•

“美元”、“美元”或“美元”是指美國的法定貨幣；以及

​

 

1

 

•

“可變權益實體”或“VIE”是指吾等有權控制其管理、財務及經營政策，並有權確認及收取實質上所有經濟利益的中國實體，而吾等有權在中國法律許可的範圍內以可能的最低價格購入全部或部分股權。

​

除非另有説明，本招股説明書中所有人民幣對美元和美元對人民幣的折算均為人民幣6.3726元對1美元，這是2021年12月30日美聯儲發佈的H.10統計數據中規定的匯率。我們不表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能以任何特定匯率兑換成美元或人民幣。

任何表格中標識為總金額的金額與其中列出的金額總和之間的所有差異都是由於舍入造成的。

我們不會在任何不允許出售證券的司法管轄區提出出售證券的要約。

 

2

 

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書及通過引用併入本招股説明書的文件包含構成前瞻性陳述的陳述。本招股説明書和本文引用的文件中包含的許多前瞻性陳述可以通過使用“目標”、“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“應該”和“將會”或其他類似的表達方式來識別。

前瞻性陳述出現在本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件中的多個位置，包括但不限於有關我們的意圖、信念或當前預期的陳述。前瞻性陳述是基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息。此類陳述會受到風險和不確定因素的影響，由於各種因素，實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同，這些因素包括但不限於在我們的2021年Form 20-F中題為“項目3.關鍵信息 - 3.D.風險因素”一節中確定的那些因素。這些風險和不確定性包括與以下因素相關的因素：

•

中國和全球的總體經濟、政治、人口和商業狀況；

​

•

我們實施增長戰略的能力；

​

•

經營計劃的成功，包括我們和我們的競爭對手的廣告和促銷努力以及新產品和服務的開發；

​

•

我們開發和應用我們的技術以支持和擴展我們的產品和服務的能力；

​

•

我們未來競爭和開展業務的能力；

​

•

物聯網PaaS和SaaS行業在中國和全球的預期增長；

​

•

合格人員的可獲得性和留住這些人員的能力；

​

•

物聯網PaaS和SaaS行業的競爭；

​

•

新冠肺炎疫情和政府採取的應對措施；

​

•

政府政策法規的變化；

​

•

其他可能影響本公司財務狀況、流動性和經營結果的因素；以及

​

•

在我們的2021年Form 20-F中標題為“Item 3.Key Information - 3.D.Risk Faces”一節中討論的其他風險因素。

​

這份重要因素清單並不詳盡。我們謹提醒您，不要過度依賴這些前瞻性陳述。我們在不斷髮展的環境中運營。新的風險不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定性，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述僅在發出之日發表，我們不承擔任何義務根據新信息或未來發展更新這些陳述，或公開發布對這些陳述的任何修訂，以反映後來的事件或情況或反映意外事件的發生。

 

3

 

OUR COMPANY

Overview

根據中投公司的説法，我們建立了全球首個物聯網雲開發平臺。通過我們的物聯網雲開發平臺，我們提供了各種產品。我們的物聯網平臺即服務(PaaS)使品牌、OEM和開發商能夠開發、推出、管理智能設備和服務並從中獲利。我們的行業SaaS產品使企業能夠部署、連接和管理大量不同類型的智能設備。我們還為企業、開發人員和最終用户提供各種基於雲的增值服務，以提高他們開發和管理物聯網體驗的能力。通過我們的物聯網雲開發平臺，我們使開發人員能夠激活由品牌、OEM、合作伙伴和最終用户組成的物聯網生態系統，以便通過各種智能設備參與和交流。

我們培養了龐大而多元化的客户羣。2020年和2021年，我們分別擁有約5,000和8,400名客户，主要包括品牌、原始設備製造商、行業運營商和系統集成商。同期，我們的物聯網PaaS分別支持約2700個和4100個品牌開發其智能設備，其中包括Calex、飛利浦和施耐德電氣等領先品牌。我們的物聯網PaaS目前使全球200多個國家和地區的企業和開發人員能夠開發2200多個類別的智能設備。根據CIC的數據，就2021年支持的智能設備數量而言，我們是全球物聯網PaaS市場上最大的物聯網PaaS提供商。截至2021年12月31日，途亞智能設備約為3.883億台。我們還吸引了越來越多的行業SaaS客户。截至2021年12月31日，我們已經建立了一個龐大的活躍社區，註冊的物聯網設備和軟件開發人員超過51萬人。由Tuya驅動的智能設備目前在全球約12萬家商店出售。

我們的產品使客户能夠覆蓋廣泛的行業垂直領域，如智能家居、智能企業、醫療保健、教育、農業、户外運動和娛樂。我們的平臺與雲無關，允許客户同時使用多個公共雲解決方案，如亞馬遜Web服務、微軟Azure和騰訊控股雲，以及他們的私有云基礎架構，並在需要時靈活地在它們之間進行切換。我們的平臺還整合了主流的第三方技術，如亞馬遜Alexa、谷歌助手和三星SmartThings，讓智能設備更加智能。

我們的平臺受益於由我們的開發人員、企業、合作伙伴和最終用户生態系統驅動的網絡效應。智能設備的終端用户需要一個單一的界面來與不同品牌的 - 的各種設備進行交互，這一體驗類似於在一部智能手機上使用不同的應用程序。我們的平臺提供開放式架構來連接任何品牌的任何設備，同時使用户能夠通過單一門户管理跨品牌的所有設備。因此，我們相信，隨着我們平臺的持續增長，更多的品牌和OEM希望加入我們的平臺，將他們的設備集成到單一用户界面上，通過該界面連接其他品牌的設備。這些自我強化的網絡效應進一步提高了我們的品牌知名度，產生了口碑推薦，幫助我們構建了一個廣泛、充滿活力和日益互聯的物聯網生態系統。

隨着我們在客户開發的更多智能設備上部署IoT PaaS，我們通過基於消費的收入模式幫助我們的客户取得成功並從他們的長期增長中受益。截至2021年12月31日，我們擁有311名優質IoT PaaS客户，即IoT PaaS客户，他們在之前12個月內貢獻了超過10萬美元的收入。在截至2021年12月31日的12個月中，我們的優質IoT PaaS客户貢獻了我們來自IoT PaaS的收入的約88.6%。在截至2021年12月31日的12個月內，我們的物聯網PaaS以美元計算的淨增長率為153%，表明我們現有的客户羣實現了強勁增長。

我們還提供行業SaaS，幫助企業提高從智能商業照明到智能酒店和社區的垂直領域的效率、成本節約和生產力。我們行業SaaS解決方案的部署還使我們能夠接觸到並與大量品牌、硬件公司和系統集成商建立關係，從而加強了我們的網絡效果和協同效應。自2019年底推出行業SaaS以來，我們也獲得了顯著的吸引力，這體現在2020年成為我們智能酒店SaaS客户的企業中，超過85%的企業在2021年與我們續簽了合同。

 

4

 

近年來，我們的業務規模迅速擴大。2021年，我們實現物聯網PaaS部署1.84億，較2020年的1.165億增長57.9%。2021年，我們的收入為3.021億美元，較2020年增長約67.9%。2020年，我們的收入增長至1.799億美元，較2019年增長70.0%。我們在2019年、2020年和2021年分別產生了7050萬美元、6690萬美元和1.754億美元的淨虧損。

企業信息

我們的主要執行辦公室位於中華人民共和國浙江省杭州市西湖區華策中心A座10樓，郵編310012。我們在這個地址的電話號碼是+860571-86915981。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309號Maples企業服務有限公司。我們已指定位於紐約東42街122號18樓，NY 10168的Cogency Global Inc.作為我們的代理人，在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中，可能會向其送達程序，這些訴訟與通過註冊説明書登記的證券的發售有關，本招股説明書是其中的一部分。

美國證券交易委員會維護一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，網址為www.sec.gov。您也可以在我們的網站ir.tuya.com上找到相關信息。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。

有關我們公司的更多信息包含在本招股説明書中引用的文件中，包括我們的2021年Form 20-F。

控股公司結構和與VIE的合同安排

塗鴉智能是一家開曼羣島控股公司，主要通過其中國子公司在中國運營。它還在國際上開展業務，在美國、印度、德國和日本等地設有當地辦事處。由於中國對外資擁有電信業務的限制，我們目前通過在中國註冊成立的VIE進行我們業務的極小部分，並依賴途亞信息、VIE及其指定股東之間的合同安排來控制VIE的業務運營。

合同安排，包括獨家業務合作協議、股權質押協議、獨家期權協議、授權書和配偶同意，最初於2014年12月簽訂，最後一次修訂和重述是在2022年1月。按照中國對受外商投資限制行業的慣例，我們將通過這些合同安排獲得對VIE目前經營的業務的有效控制，並獲得由此產生的所有經濟利益。有關這些合同安排的更多細節，請參閲我們的2021年Form 20-F中的“關於公司 - 4.c.與VIE和VIE各自股東的組織結構 - 合同安排的信息”。

VIE在我們的總收入和資產中所佔的比例歷來微不足道。在2019年和2020年，VIE產生的收入佔我們總收入的比例都不到0.1%。2021年，VIE的收入貢獻為零。截至2020年12月31日和2021年12月31日，VIE的資產(不包括集團內其他公司的應付金額)分別佔我們合併總資產的0.16%和0.01%。我們預計，在可預見的未來，VIE對我們集團的收入和資產的貢獻仍然是微不足道的。此外，VIE目前沒有任何對我們目前的業務運營具有重要意義的許可證或許可。

 

5

 

下圖顯示了我們的公司結構，包括我們的重要子公司，該術語在證券法下的S-X法規第1-02節中定義，VIE和某些其他子公司，截至本招股説明書之日。

Note:

(1)

杭州途亞科技的股東包括：董事首席執行官兼首席執行官王學基、董事總裁陳遼漢、員工林耀娜、首席技術官周瑞新和員工陳培紅，分別持有杭州途亞科技約60.7%、13.1%、11.5%、9.8%和4.9%的股權。王學基(曾傑瑞)、陳遼漢(利奧)、林耀娜、周瑞新及陳培紅分別持有吾等約19.9%、5.0%、4.4%、3.8%及1.8%的股權。

​

我們的公司結構給美國存託憑證的投資者帶來了獨特的風險。VIE的所有者是某些被提名的股東，而不是我們。所有這些被提名的股東也是我們公司的實益所有者。我們美國存託憑證的投資者購買的是開曼羣島控股公司的股權證券，而不是我們子公司或VIE發行的股權證券。根據中國現行法律法規，非中國居民的投資者不得直接持有VIE的股權。此外，我們與VIE的合同安排還沒有在法庭上得到檢驗。如果中國政府認為我們與VIE的合同安排不符合中國對相關行業外國投資的監管限制，或者如果這些規定或現有規定的解釋在未來發生變化，我們可能會受到懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益，或以其他方式大幅改變我們的公司結構。我們和我們的投資者面臨着中國政府未來可能採取的行動的重大不確定性，這些行動可能會影響與VIE的合同安排的合法性和可執行性，從而對我們整合VIE的財務結果和我們公司的整體財務業績的能力產生負面影響。如果我們不能有效執行我們對VIE資產和運營的合同控制權，我們的美國存託憑證可能會貶值或變得一文不值。有關VIE結構導致的風險的詳細討論，請參閲我們的2021年Form 20-F中的“Item 3.Key Information - 3.D.Risk Function - Risks to Our Corporation Structure”。

通過本組織調撥資金和其他資產

根據中國法律，塗鴉智能可以通過出資或貸款向我們的中國子公司提供資金，但須得到政府當局的批准，並對出資和貸款金額施加限制。截至2021年12月31日，塗鴉智能通過其中間控股公司向其中國子公司累計出資3.639億美元。這些資金主要被我們的中國子公司用於其業務運營。由於塗鴉智能通過合同安排控制VIE，因此無法向VIE直接出資。不過，還是要上塗鴉智能。

 

6

 

在滿足適用的政府登記和審批要求的前提下，VIE及其子公司可以通過貸款或向VIE支付集團間交易款項的方式將現金轉移到VIE。在2019年、2020年和2021年，塗鴉智能及其子公司沒有向VIE提供任何貸款。此外，途亞信息可能會不時將現金借給VIE或代表VIE清償VIE的付款義務，為VIE提供臨時營運資金支持。2019年、2020年和2021年，途亞信息向VIE提供的營運資金支持淨額分別為200萬元、20萬元和270萬元(40萬美元)。截至2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日，VIE欠途亞信息與前述營運資金支持安排相關的金額分別為人民幣450萬元、人民幣460萬元及人民幣710萬元(110萬美元)。VIE歷來主要使用經營活動產生的現金和圖亞信息公司提供的週轉資金為其業務提供資金。

塗鴉智能是一家控股公司，沒有自己的實質性業務。因此，儘管我們有其他途徑獲得控股公司層面的融資，但塗鴉智能向股東支付股息和償還可能產生的任何債務的能力可能取決於我們在中國的子公司支付的股息和VIE在中國支付的服務費。如果我們的任何子公司未來自行產生債務，管理這類債務的工具可能會限制其向塗鴉智能支付股息的能力。此外，我們的中國子公司必須從某些法定儲備基金中提取資金，這些資金不能作為現金股息分配，除非公司有償付能力的清算。於二零一九年、二零二零年及二零二一年，其中國附屬公司並無向塗鴉智能派發股息或分派。VIE可根據我們控制和合並VIE財務結果的合同安排支付服務費，從而將現金轉移到我們在中國的全資子公司途亞信息。在2019年、2020年和2021年，VIE沒有根據合同安排向途亞信息支付任何服務費。

塗鴉智能此前並無宣派或派發任何現金股息或實物股息，近期亦無計劃就本公司股份或代表本公司A類普通股的美國存託憑證宣派或派發任何股息。我們目前打算保留我們的可用資金和任何未來的收益來運營和擴大我們的業務。我們目前沒有任何計劃要求我們的中國子公司分配其留存收益，並打算保留它們以運營和擴大我們在中國的業務。倘吾等就吾等普通股支付任何股息，吾等將把有關美國存託憑證相關A類普通股應付的股息支付予作為該A類普通股登記持有人的託管銀行，然後託管銀行將按美國存托股份持有人所持有的美國存托股份美國存託憑證相關A類普通股的比例向美國存托股份持有人支付有關款項，但須受存款協議條款的規限，包括據此應付的費用及開支。

為便於説明，下表反映了可能需要在中國境內繳納的假設税款，假設：(I)我們有應税收入，以及(Ii)我們決定在未來支付股息：

Notes:

(1)

出於本例的目的，已簡化了納税計算。假設賬面税前收益金額，不考慮時間差異，在中國被假設為等於應納税所得額。

​

(2)

根據我們與VIE之間的合同安排條款，我們的中國子公司可以向VIE收取向VIE提供的服務的費用。這些服務費應確認為VIE的費用，並由我們的中國子公司將相應金額確認為服務收入，並在合併中扣除。就所得税而言，我們的中國子公司和VIE以獨立的公司為基礎提交所得税申報單。已支付的服務費被VIE確認為減税，並被我們的中國子公司確認為收入，並且是税收中性的。

​

 

7

 

(3)

我們的全資中國子公司途亞信息有資格在2018至2020年間享受15%的優惠税率，但前提是該公司根據企業所得税法有應納税所得額。截至2021年12月31日，途亞信息高新技術企業或HNTE資格的續展申請已完成，途亞信息繼續獲得HNTE資格，並有權享受截至2022年、2023年和2024年12月31日的年度15%的有利税率。然而，這樣的費率是有條件的，是暫時性的，在未來支付分配時可能無法獲得。就這個假設的例子而言，上表反映了一個最高税收方案，在該方案下，全額法定税率將是有效的。

​

(4)

[br]中國企業所得税法對外商投資企業向其境外直接控股公司發放的股息徵收10%的預提所得税，如果該直接控股公司被視為在中國境內沒有設立或地點的非居民企業，或者如果收到的股息與該直接控股公司在中國境內的設立或地點無關，除非該直接控股公司的註冊司法管轄區與中國簽訂了規定不同扣繳安排的税收條約。根據2006年8月《中國內地與香港特別行政區關於避免雙重徵税和防止逃税的安排》，在中國境內的外商投資企業支付給其在香港的直接控股公司的股息，如果在香港的直接控股公司直接擁有該外商投資企業至少25%的股份，並從中國税務的角度被視為股息的實益擁有人，則可按不超過5%的税率繳納預扣税。

​

上表是在假設VIE的所有利潤將根據税收中性合同安排作為費用分配給途亞信息的情況下編制的。如果未來VIE的累計收益超過支付給途亞信息的費用，或者如果公司間實體之間當前和預期的費用結構被確定為非實質性的，並且不被中國税務機關允許，我們有其他可以在税收中性的基礎上部署的税務籌劃策略。如所有税務籌劃策略均告失敗，作為最後手段，VIE可就VIE內滯留現金的金額向我們的中國子公司作出不可抵扣的轉賬。這將導致對收入的雙重徵税：一種是VIE級(對於不可扣除的費用)，另一種是Tuya Information級(針對轉賬的推定收入)。這樣的轉移和相關的税收負擔將使我們的税後收入減少到税前收入的50.6%左右。我們的管理層認為，這種情況發生的可能性很小。

《追究外國公司責任法案》

《追究外國公司責任法案》(簡稱HFCAA)於2020年12月18日頒佈。HFCAA規定，如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由自2021年起連續三年未接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的，美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在美國國家證券交易所或場外交易市場交易。2021年12月16日，PCAOB發佈報告，通知美國證券交易委員會，其認定PCAOB無法檢查或調查總部位於中國內地和香港的完全註冊的會計師事務所。PCAOB確定我們的外部審計師是PCAOB無法檢查或完全調查的註冊會計師事務所之一。HFCAA或其他增加美國監管機構獲取審計信息的努力可能會給包括我們在內的受影響發行人帶來投資者不確定性，美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。2022年5月26日，美國證券交易委員會根據HFCAA最終認定我們提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，該審計報告無法由PCAOB在我們提交2021年20-F表格時完成。有關更多詳細信息，請參閲“第3項.關鍵信息 - 3.D.與在中國做生意相關的風險因素 - 風險 - 2024年，如果PCAOB無法檢查或全面調查位於中國的審計師，我們的美國存託憑證將被禁止在美國交易。或2023年，如果對法律的擬議修改獲得通過的話。我們的美國存託憑證被摘牌，或面臨被摘牌的威脅, 可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。

《中華人民共和國網絡安全評論》

2021年12月28日，民航委等部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行。《網絡安全審查辦法》規定，(一)持有100萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者，應當在其證券上市時申請網絡安全審查；(二)擬購買互聯網的關鍵信息基礎設施經營者或CIIO

 

8

 

影響或者可能影響國家安全的產品和服務，應當申請網絡安全審查；(三)開展影響或者可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺經營者，應當申請網絡安全審查。由於網絡安全審查措施是相對較新的措施，在其解釋和實施方面存在重大不確定性。此外，《網絡安全審查辦法》並未具體規定“網絡平臺經營者”的範圍，也未規定會“影響或可能影響國家安全”的情況。因此，不能保證我們不會被要求根據《網絡安全審查辦法》申請網絡安全審查。如果需要進行任何網絡安全審查，我們不能向您保證我們能夠及時完成，或者根本不能完成。未能完成所需的網絡安全審查可能會導致行政處罰，包括罰款、關閉我們的業務、吊銷必要的許可證，以及聲譽損害或針對我們的法律訴訟或行動，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。見“第3項.關鍵信息 - 3.D.風險因素 - 遵守迅速發展的全球數據隱私和數據安全法律可能具有挑戰性，任何未能或被認為未能遵守此類法律，或對我們在處理個人信息方面的做法或政策的其他擔憂，可能會損害我們的聲譽，阻止當前和潛在客户和最終用户使用我們的平臺、產品和服務，或使我們面臨重大合規成本或處罰，這可能對我們的業務產生重大不利影響, 財務狀況和經營結果“在我們的2021年表格20-F。

證券境外發行和上市可能需要中國證監會批准

2021年12月24日，證監會公佈了《國務院境內公司境外發行上市管理規定(徵求意見稿)》、《境內公司境外發行上市備案辦法(徵求意見稿)》、《備案辦法(徵求意見稿)》，向社會公開徵求意見。根據這些意見稿，尋求在海外直接或間接發行或上市的中國境內公司應向中國證監會提交若干規定的文件，“中國境內公司”的定義包括：(I)尋求在海外直接發行股票並上市的中國股份有限公司，(Ii)主要業務在中國境內的離岸註冊公司，基於其在岸股權、資產或類似權益尋求在海外間接發行股票並在海外上市的公司。具體而言，擬在境外進行首次公開募股的“境內公司”或已在境外上市的“境內公司”，應在提交上述交易的申請文件後三(3)個工作日內向中國證監會提交所需文件。截至本招股説明書發佈之日，尚不確定最終管理規定和備案措施將於何時通過。這些條例的最終形式以及頒佈後對其的解釋和實施也存在不確定性。如果採用現行形式的《管理規定和備案辦法》，我們可能需要向中國證監會提交未來證券發行所需的文件, 在提交所有必要的文件後，中國證監會可能需要長達20個工作日的時間進行審批。請參閲我們的2021 Form 20-F中的“項目3.關鍵信息 - 3.D.風險因素 - 中國證監會、中國民航總局或其他中國政府機構的備案、批准或其他管理要求，以維持我們的上市地位或進行未來的離岸證券發行”。

 

9

 

RISK FACTORS

投資我們的證券涉及風險。在投資根據本招股説明書可能提供的任何證券之前，您應仔細考慮2021年Form 20-F中“Item 3.Key Information - 3.D.Risk Functions”一節中所描述的風險，以及任何附帶的招股説明書附錄或通過引用併入本招股説明書的任何其他文件中披露的任何其他風險因素。請參閲“在哪裏可以找到有關我們的更多信息”和“通過引用合併文檔”。

 

10

 

使用收益

我們打算使用適用的招股説明書附錄中所述的出售我們提供的證券的淨收益。我們從出售證券中獲得的收益的具體分配將在適用的招股説明書附錄中説明。

我們不會從出售股東(如果有)出售我們的A類普通股或美國存託憑證中獲得任何收益。

 

11

 

股本説明

我們是一家獲開曼羣島豁免的公司，我們的事務受我們不時修訂及重述的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(下稱公司法)及開曼羣島普通法管轄。

於本招股説明書日期，吾等的法定股本為50,000,000美元，分為1,000,000,000股每股面值0.00005美元的普通股，包括(I)600,000,000股每股面值0.00005美元的A類普通股，(Ii)200,000,000股每股面值0.00005美元的B類普通股，及(Iii)本公司董事會可能決定的一個或多個類別的200,000,000股普通股。截至本招股説明書日期，已發行及已發行的普通股共有571,246,560股，包括491,846,560股A類普通股(包括5,433,895股A類普通股以供在行使或歸屬根據我們的2015年股權激勵計劃授出的獎勵時預留作日後發行之用)及79,400,000股B類普通股(以ADS為代表的17,831,921股A類普通股已由我們從公開市場回購)。

以下是我們第八份組織章程大綱和章程，或MAA，以及公司法中與我們普通股的重大條款相關的重大條款摘要。

普通股

常規。普通股的持有者將擁有同樣的權利。我們所有已發行和已發行的普通股均已繳足股款，且無需評估。我們的普通股是以登記的形式發行的，在我們的會員名冊上登記時就會發行。我們可能不會向無記名發行股票。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和轉讓其普通股。

分紅。我們普通股的持有者有權獲得董事會可能宣佈的股息，但須遵守我們的MAA和公司法。我們的MAA規定，股息可以從我們的利潤中宣佈和支付，無論是已實現的還是未實現的，或者從我們董事會認為不再需要的利潤中預留的任何準備金中支付。紅利也可以從股票溢價賬户或根據《公司法》為此目的授權設立的任何其他基金或賬户中宣佈和支付。本公司不得宣佈及支付任何股息，除非本公司董事認為，於支付股息後，本公司將有能力償付在正常業務過程中到期的債務，且本公司有合法資金可用於此目的。

普通股類別。我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。除換股權利和投票權外，A類普通股和B類普通股享有同等權利，享有同等地位，包括但不限於股息權和其他資本分配權。

轉換。B類普通股可隨時由其持有人轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。當B類普通股持有人將B類普通股出售、轉讓、轉讓或處置予任何並非該持有人聯營公司的人士時，或任何B類普通股實益擁有權發生改變而任何並非該等普通股持有人的聯營公司的人士成為該等普通股的實益擁有人時，該等B類普通股將自動及即時轉換為同等數目的A類普通股。王學基(曾傑瑞)先生及其聯營公司實益擁有的B類普通股(如有)將於王學基(曾傑瑞)先生不再是我們的董事時自動及即時轉換為同等數量的A類普通股。為免生疑問，(I)出售、轉讓、轉讓或處置自本公司在本公司會員名冊上登記後生效；(Ii)在任何B類普通股上設定任何質押、押記、產權負擔或其他任何形式的第三方權利以擔保任何合約或法律義務，不得被視為出售、轉讓、轉讓或處置，除非及直至任何該等質押、押記、產權負擔或其他第三方權利獲強制執行，並導致並非有關成員的聯屬公司的第三方成為有關B類普通股的實益擁有人，在此情況下，所有

 

12

 

(Br)相關B類普通股應立即自動轉換為相同數量的A類普通股，(3)B類普通股持有人向任何B類普通股實益所有人出售、轉讓、轉讓或處置任何B類普通股，不得觸發該B類普通股自動轉換為A類普通股；及(Iv)倘若陳遼漢(利奧)先生不再擔任董事或本公司高管或僱員，則由陳遼漢(利奧)先生及其任何聯營公司實益擁有的任何及全部B類普通股將自動及即時轉換為同等數目的A類普通股；倘若陳遼漢(利奧)先生不再擔任董事或本公司行政總裁或僱員，並於其停任前或同時，透過投票委託書、投票協議或類似安排，將其實益擁有的任何B類普通股的投票權轉授予王學基(曾傑瑞)先生及/或王學基(曾傑瑞)先生的聯繫人，則獲轉授投票權的該等B類普通股自動轉換為A類普通股的操作將不會觸發。就前述句子而言，給定股東的“關聯人”是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人，就前述“關聯人”的定義而言，“控制”是指就任何人而言，不論是否行使，直接或間接指導該人的業務、管理和政策的權力或權力，不論是通過有投票權的證券的所有權、合同或其他方式；, 該等權力或授權於擁有實益擁有權或指示有權在該人士的成員或股東會議上投票超過50%的權力或控制該人士的董事會過半數成員組成的權力時，應被最終推定為存在。

投票權。就所有須經股東表決的事項而言，A類普通股及B類普通股的持有人在任何時候均應就股東提交表決的所有事項作為一個類別一起投票。每股A類普通股有權就本公司股東大會表決的所有事項投一票，每股B類普通股有權就本公司股東大會表決的所有事項投15票。在任何股東大會上的投票應以投票方式決定，而不是舉手錶決。

股東大會上通過的普通決議案要求親身或委派代表出席股東大會的有權投票的股東以簡單多數贊成票(按完全折算基準計算)，而特別決議要求親身或委派代表出席股東大會的股東以不少於三分之二的票數投贊成票(按完全折算基準計算)。根據《公司法》和我們的MAA的規定，如更改名稱或更改我們的MAA等重要事項，將需要特別決議。

股東大會。股東大會所需的法定人數為持有與有權於股東大會上投票的已發行及已發行股份有關的多數投票權的股東，如屬公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表出席。我們的管理協議規定，吾等可(但無義務)於每年舉行股東周年大會，在此情況下，吾等將在召開股東周年大會的通告中指明有關會議，而股東周年大會將於董事決定的時間及地點舉行。然而，根據紐約證券交易所上市規則的要求，我們將在每個財政年度召開年度股東大會。除週年大會外，每一次股東大會均為特別大會。股東周年大會及吾等股東的任何其他股東大會可由吾等董事會或吾等主席的過半數董事或吾等的主席召開，或應於交存申請書日期持有的股東要求召開，而股東有權於股東大會上投票表決已發行及已發行股份，在此情況下，董事有責任召開股東周年大會及於大會上表決所要求的決議案；然而，吾等股東協議並不賦予吾等股東向股東周年大會或非該等股東召開的股東特別大會提出任何建議的任何權利。本公司召開股東周年大會及其他股東大會須提前至少七(7)個營業日發出通知，除非根據本公司的組織章程細則豁免該等通知。

普通股轉讓。在本公司MAA規定的限制下，本公司任何股東均可透過通常或普通形式的轉讓文件或本公司董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何普通股。

 

13

 

本公司董事會有絕對酌情權，可拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

•

轉讓書已送交我公司，並附有與之相關的普通股證書以及本公司董事會可能合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權進行轉讓；

​

•

轉讓文書僅適用於一類股份；

​

•

如有需要，轉讓書已加蓋適當印章；

​

•

轉讓給聯名持有人的，普通股轉讓給的聯名持有人人數不超過四人；

​

•

我們已就此向我們支付紐約證券交易所可能確定的最高金額的費用或我們的董事可能不時要求的較低金額的費用。

​

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書之日起三個月內，向轉讓人和受讓人發出拒絕登記的通知。

在遵循紐約證券交易所要求的任何通知後，轉讓登記可在本公司董事會不時決定的時間和期間內暫停登記和關閉登記，但在任何一年中，轉讓登記不得超過30天。

清算。於本公司清盤時，如本公司股東可供分配的資產足以於清盤開始時償還全部股本，則盈餘將按清盤開始時股東所持股份的面值按比例分配，但須從應付款項的股份中扣除應付本公司未繳催繳股款或其他款項。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本，這些資產將被分配，以便我們的股東按照他們所持股份的面值按比例承擔損失。

普通股催繳和普通股沒收。本公司董事會可不時在指定付款時間前至少14整天向股東發出通知，要求股東支付其普通股未支付的任何款項。已被催繳但仍未支付的普通股將被沒收。

普通股的贖回、回購和退還。本公司可按本公司或其持有人可選擇贖回該等股份的條款發行股份，發行條款及方式由本公司董事會於發行該等股份前決定。我們的公司也可以回購我們的任何股份，只要購買的方式和條款已經我們的董事會批准，或者我們的MAA授權。根據公司法，任何股份的贖回或回購可從本公司的利潤中支付，或從為贖回或回購目的而發行的新股的收益中支付，或從資本(包括股票溢價賬户和資本贖回儲備)中支付，前提是公司能夠在支付後立即償還其在正常業務過程中到期的債務。此外，根據《公司法》，此類股份不得贖回或回購(A)除非全部繳足，(B)如果贖回或回購將導致沒有流通股，或(C)如果公司已開始清算。此外，本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。

股權變動。如果在任何時間，我們的股本被分成不同的類別或系列股份，則不論本公司是否正在清盤，任何類別或系列股份的附帶權利(除非該類別或系列股份的發行條款另有規定)可在持有不少於該類別或系列股份的已發行股份的持有人的書面同意下更改，或在該類別或系列股份持有人的單獨會議上獲得特別決議案的批准下更改。除非另有規定，否則授予任何類別已發行股份持有人的權利不得超過

 

14

 

該類別股份的發行條款明文規定，須視為因增設或發行與該現有類別股份享有同等地位的其他股份而有所更改。

賬簿和記錄的檢查。根據開曼羣島法律，吾等普通股持有人並無一般權利查閲或取得吾等股東名單或吾等公司紀錄的副本(吾等的組織章程大綱及細則、吾等的按揭及押記登記冊，以及吾等股東通過的任何特別決議案的副本除外)。然而，我們將向股東提供年度經審計的財務報表。

增發股票。我們的MAA授權我們的董事會在可用授權但未發行的股份的範圍內，根據董事會的決定不時發行額外的普通股。

我們的MAA還授權我們的董事會不時設立一個或多個優先股系列，並就任何優先股系列確定該系列的條款和權利，包括：

•

該系列的名稱；

​

•

該系列的股份數量；

​

•

股息權、股息率、轉換權、投票權；以及

​

•

贖回和清算優惠的權利和條款。

​

我們的董事會可以在授權但未發行的範圍內發行優先股，而無需股東採取行動。發行這些股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。

反收購條款。我們的MAA中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權的變更，包括授權我們的董事會以一個或多個系列發行優先股，並指定此類優先股的價格、權利、優惠、特權和限制，而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動，並限制股東要求和召開股東大會的能力。

然而，根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的和他們真誠地認為符合我們公司最佳利益的理由，行使我們的MAA授予他們的權利和權力。

豁免公司。根據《公司法》，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。對豁免公司的要求與對普通公司的要求基本相同，只是豁免公司：

•

不必向公司註冊處處長提交股東年度申報表；

​

•

不需要打開其成員登記冊以供檢查；

​

•

不必召開年度股東大會；

​

•

可以發行流通股、無記名股票或無票面價值的股票；

​

•

可獲得不徵收任何未來税收的承諾(此類承諾最初通常為20年)；

​

•

可以在另一個司法管轄區繼續註冊，並在開曼羣島撤銷註冊；

​

•

可以註冊為有限期限公司；以及

​

•

可以註冊為獨立的投資組合公司。

​

 

15

 

“有限責任”是指每個股東的責任僅限於股東對該股東持有的公司股份未付的金額(但特殊情況除外，例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

註冊辦公室和對象

我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309號Maples企業服務有限公司。

根據我們的MAA第3條，我們為之設立的目標是不受限制的，我們有完全的權力和權限執行公司法或開曼羣島任何其他法律不禁止的或可能不時修訂的任何目標。

會員登記

根據《公司法》，我們必須保留一份成員登記冊，並應在其中登記：

•

我們成員的名稱和地址，每個成員持有的股份説明(包括已支付或同意視為已支付的金額，關於每個成員所持股份的金額，以及每個成員持有的每一相關類別的股份是否根據我們的公司章程具有投票權的確認，如果有，這種投票權是否有條件)；

​

•

將任何人的姓名記入註冊紀錄冊成為會員的日期；及

​

•

任何人不再是會員的日期。

​

根據《公司法》，我們公司的成員登記冊是其中所列事項的表面證據(即，除非被推翻，否則成員登記冊將就上述事項提出事實推定)，在成員登記冊上登記的成員被視為擁有與其在成員登記冊上的名稱相對應的股份的合法所有權。本次發售完成後，吾等將執行必要的程序，立即更新成員登記冊，以記錄和實施吾等作為託管人向託管人(或其代名人)發行股票的情況。一旦我們的會員名冊更新，登記在會員名冊上的股東將被視為擁有與其姓名相對應的股份的合法所有權。

如果任何人的姓名被錯誤地列入或遺漏在我們的成員名冊中，或者如果在列入登記冊時出現任何失責或不必要的延誤，則任何人或成員(或我們公司的任何成員或本公司本身)可向開曼羣島大法院申請命令，要求更正登記冊，而法院可拒絕該申請，或在信納案件公正的情況下，作出更正登記冊的命令。

公司法差異

《公司法》在很大程度上源於英國較早的公司法，但並不遵循英國最近的許多成文法。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在特拉華州註冊成立的公司的法律之間的重大差異的摘要。

合併和類似安排。《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言，(A)“合併”指兩間或以上的組成公司合併，並將其業務、財產及法律責任歸屬其中一間公司，作為尚存的公司；及(B)“合併”指將兩間或以上的組成公司合併為一間綜合公司，並將該等公司的業務、財產及法律責任歸屬該綜合公司。為了實施這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須通過(A)每個組成公司的股東的特別決議和(B)可能規定的其他授權(如果有)授權

 

16

 

在該組成公司的公司章程中。合併或合併的書面計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、關於每個組成公司的資產和負債的聲明以及向每個組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書副本的承諾一併提交開曼羣島公司註冊處，合併或合併的通知將在開曼羣島公報上公佈。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准

開曼羣島母公司與其一個或多個開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東的決議授權，除非該成員另有同意，否則合併計劃的副本將分發給該開曼羣島子公司的每一名成員。就這一目的而言，如果一家公司持有的已發行股份合計至少佔該子公司股東大會投票權的90%，則該公司是該子公司的“母公司”。

除非開曼羣島的法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每一位持有人的同意。

除非在某些有限的情況下，開曼羣島組成公司的股東如對合並或合併持不同意見，有權獲得支付其股份的公平價值(如雙方未達成協議，則由開曼羣島法院裁定)，條件是持不同意見的股東嚴格遵守公司法規定的程序。持不同政見者權利的行使將阻止持不同政見者股東行使他或她可能因持有股份而有權享有的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為理由尋求濟助的權利除外。

除有關合並及合併的法定條文外，《公司法》亦載有法定條文，以安排計劃的方式促進公司重組及合併，但有關安排鬚獲將與之作出安排的每類股東及債權人的多數批准，並須另外代表親自或委派代表出席為此目的而召開的一次或多次會議並參與表決的每類股東或債權人的四分之三價值。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的觀點，但如果法院確定以下情況，預計法院將批准該安排：

•

關於所需多數票的法定規定已得到滿足；

​

•

股東在有關會議上得到了公平的代表，法定多數人真誠行事，沒有少數人的脅迫，以促進與該類別的利益背道而馳的利益；

​

•

該安排可由該類別的聰明人和誠實的人就其利益行事而合理地批准；以及

​

•

這一安排不是根據公司法的其他條款進行制裁更合適的安排。

​

《公司法》還包含強制收購的法定權力，這可能有助於在收購要約時“排擠”持不同意見的少數股東。當收購要約在四個月內提出並被90.0%受影響股份的持有人接受時，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內，要求剩餘股份的持有人按要約條款將該等股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則這不太可能在獲得如此批准的要約的情況下成功。

如果這樣批准了安排和重組，或者如果提出並接受了收購要約，持不同意見的股東將沒有類似於評估權的權利，否則通常可供特拉華州公司的持不同意見的股東使用，從而提供接受現金支付司法確定的股票價值的權利。

 

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股東訴訟。原則上，我們通常會是起訴我們作為一家公司的不當行為的適當原告，一般情況下，小股東不得提起衍生品訴訟。然而，根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，可以預期開曼羣島法院將遵循和適用普通法原則(即福斯訴哈博特案中的規則及其例外)，這些原則允許少數股東以公司的名義對其提起集體訴訟或衍生訴訟，以在下列情況下挑戰訴訟：

•

公司的行為或提議的行為非法或越權；

​

•

被投訴的行為雖然沒有越權，但只有在獲得未經獲得的簡單多數票授權的情況下，才能正式生效；以及

​

•

那些控制公司的人是在對少數人實施欺詐。

​

董事和高級管理人員的賠償和責任限制。開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相違背，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。本協議規定，本行將賠償本行高級職員及董事及任何受託人因其在執行職務或信託時所作出或遺漏或有關的任何作為而可能或可能招致或蒙受的一切訴訟、法律程序、費用、收費、損失、損害及開支，但因其本身的欺詐或不誠實行為而招致或蒙受的(如有)除外，而上述董事或高級職員或受託人無須對該等作為、收據、任何其他董事或高級職員或受託人之疏忽或失責，或為任何銀行或其他人士之清償能力或誠實而加入任何收據，而吾等之任何款項或財物可能已交存或存放作安全保管，或吾等之任何款項可投資於其上之任何抵押品不足，或因任何上述原因或在執行其職務或信託時可能發生之任何其他損失或損害，除非上述情況因該董事或其高級職員或受託人之欺詐或不誠實行為而發生。這一行為標準通常與特拉華州公司法允許的特拉華州公司的行為標準相同。

此外，我們還與我們的董事和高管簽訂了賠償協議，為這些人提供了超出我們MAA規定的額外賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人士，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此不可執行。

董事的受託責任。根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件：注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事，謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠實義務要求董事以他合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般股東未分享的任何權益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明交易在程序上是公平的，並且交易對公司來説是公平的。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事是該公司的受託人，因此被認為他對公司 - 負有以下義務：真誠為公司的最佳利益行事的義務，不盈利的義務

 

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基於他作為董事的身份(除非公司允許他這樣做)，他有義務不讓自己處於公司利益與他的個人利益或他對第三方的義務衝突的境地，以及有義務為這種權力的本意行使權力。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有謹慎行事的義務。以前人們認為，董事人員在履行職責時所表現出的技能，不需要高於對其知識和經驗的合理期望。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會遵循這些規定。

經書面同意的股東訴訟。根據特拉華州一般公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。《公司法》和我們的MAA規定，我們的股東可以通過由每一位有權在股東大會上就公司事項投票的股東或其代表簽署的一致書面決議來批准公司事項，而無需舉行會議。

股東提案。根據特拉華州一般公司法，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議，但股東不得召開特別會議。

《公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提交任何提案的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。我們的股東協議允許我們的股東在股東大會上要求召開股東特別大會，在這種情況下，我們的董事會有義務召開特別股東大會，並將如此徵用的決議付諸表決。除這項要求召開股東大會的權利外，本公司的股東協議並無賦予本公司股東向非該等股東召開的年度股東大會或特別股東大會提出建議的任何其他權利。作為一家獲得豁免的開曼羣島公司，根據法律，我們沒有義務召開股東周年大會。

累計投票。根據特拉華州公司法，除非公司的公司註冊證書明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票制潛在地促進了小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東在單個董事上投下股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。根據開曼羣島的法律，沒有關於累積投票的禁令，但我們的《行動綱領》沒有規定累積投票。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

刪除控制器。根據特拉華州公司法，設立分類董事會的公司的董事只有在有權投票的多數流通股批准的情況下才能被除名，除非公司註冊證書另有規定。根據我們的MAA，董事可以通過股東的普通決議，無論是否有理由地被免職。董事的任期直至其繼任者當選並具備資格為止，或直至其以其他方式卸任為止。董事可以股東的普通決議或出席董事會並參加表決的其他董事的簡單多數票罷免董事長，但如董事會以出席並投票的其他董事的簡單多數票贊成罷免董事長，則該等贊成票應包括至少一名管理層董事(定義見《董事會條例》)的表決。此外，如董事(I)破產或與其債權人達成任何債務償還安排或債務重整協議；(Ii)被發現精神不健全或死亡；(Iii)以書面通知公司辭去其職位；(Iv)未經特別許可而缺席本公司董事會連續三次會議，董事會議決罷免其職位；(V)法律禁止董事公司擔任其職務；或(Vi)根據本公司財務管理協議任何其他規定被免職。

 

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與感興趣的股東的交易。特拉華州一般公司法包含一項適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與該“有利害關係的股東”進行某些商業合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股份的個人或團體。這將限制潛在收購者對目標提出兩級收購要約的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外，如果在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該章程不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。

開曼羣島法律沒有類似的法規。因此，我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，雖然開曼羣島法律並無規管公司與其主要股東之間的交易，但本公司董事須履行其根據開曼羣島法律對本公司負有的受信責任，包括確保彼等認為任何該等交易必須真誠地為本公司的最佳利益而訂立，併為適當的公司目的而訂立，而不會對少數股東構成欺詐的影響。

解散；結束。根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州的法律允許特拉華州的公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。

根據開曼羣島法律，公司可通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法償還到期債務，則可由其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。根據公司法和我們的MAA，我們的公司可以通過我們股東的特別決議來解散、清算或清盤。

股權變更。根據《特拉華州一般公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利。根據開曼羣島法律及本公司的買賣協議，如吾等的股本分為多於一類股份，吾等可在取得該類別已發行股份的過半數持有人的書面同意下，或在該類別股份持有人的股東大會上通過特別決議案的情況下，更改任何類別股份所附帶的權利。

管理文件修正案。根據特拉華州一般公司法，公司的管理文件可在有權投票的流通股的多數批准下進行修改，除非公司註冊證書另有規定。根據《公司法》和我們的MAA，我們的組織章程大綱和章程細則只能由我們的股東通過特別決議進行修訂。

非居民或外國股東的權利。我們的MAA對非居民或外國股東持有或行使我們股票投票權的權利沒有任何限制。此外，在我們的MAA中，沒有關於所有權門檻的條款，超過這個門檻必須披露股東所有權。

證券發行歷史

以下是我們過去三年的證券發行摘要。2018年6月，我們對已發行和未發行的普通股和優先股進行了1股10股的拆分，每股票面價值除以10。以下所有股份數量信息已追溯調整為

 

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實行這種1股10股的拆分。普通股每股面值和可轉換優先股每股面值也已追溯修訂，好像它們已根據股份拆分的比例進行了調整：

普通股

於2021年2月1日，我們向NVMB XIV控股有限公司發行了9,615,769股普通股，代價為119,999,989.24美元。

2021年2月2日，我們向騰訊控股移動有限公司發行了6410,513股普通股，對價為79,999,996.99美元。

緊接本公司於2021年3月首次公開發售完成前，(I)王學基(曾傑瑞)及(Ii)遼漢(利奧)陳實益擁有的已發行及已發行普通股已轉換為B類普通股，而其餘已發行及已發行普通股及所有A系列優先股已即時按一對一基準轉換為A類普通股。

2021年3月，在首次公開募股中，我們以美國存託憑證的形式發行和出售了總計43,590,000股A類普通股，發行價為每股美國存托股份21美元。其後於2021年4月，經首次公開發售的承銷商行使其超額配售選擇權，以每美國存托股份21.00美元的價格購買額外的美國存託憑證後，我們以美國存託憑證的形式額外發行1,486,479股A類普通股。

優先股

2019年9月16日，我們向騰訊控股移動有限公司發行了49,514,236股D系列優先股，對價為169,918,003.69美元。2019年9月16日，我們向New Enterprise Associates 14，L.P.發行了611,941股D系列優先股，代價為2,099,997.93美元。

2019年9月16日，我們向NEA 15 Opportunity Fund，L.P.發行了845,062股D系列優先股，代價為2,899,999.27美元。

2019年11月1日，我們向China Broadband Capital Partners IV，L.P.發行了1,457,003股D系列優先股，對價為4,999,997.20美元。

由於我們A系列優先股的持有人在這些持有人對我們的證券進行初始投資之前沒有關聯方，我們A系列優先股的價格是根據我們與投資者之間的談判確定的，並得到了我們的董事會的批准。我們的A系列優先股、A系列1優先股、B系列優先股、C系列優先股和D系列優先股在首次公開募股完成後自動轉換為普通股，初始轉換比例為1：1，並根據股票拆分、股票分紅、資本重組和類似交易進行了調整。

期權和限制性股票授予

我們已向某些高管和員工授予購買普通股和限制性股票的選擇權。見我們的2021 Form 20-F中的“第6項.董事、高級管理人員和僱員-6.B.Compensation - 股權激勵計劃”，通過引用併入本招股説明書。

股東協議

我們目前生效的第五份經修訂和重述的股東協議於2019年9月11日由我們、我們的股東和其中提到的某些其他方簽署。目前的股東協議規定了某些特殊權利，包括參與權和共同銷售權，幷包含管理董事會和其他公司治理事項的條款。該等特別權利(以下所述的註冊權除外)以及公司管治條文已於本公司首次公開發售完成後自動終止。

 

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根據股東協議的條款，Scott Sandell和Carmen Chang被任命為我們的董事會成員，該協議規定，New Enterprise Associates 14，L.P.，NEA 15 Opportunity Fund，L.P.及其關聯公司有權指定兩名由我們A系列優先股持有人選舉產生的董事會董事。該指定董事的權利亦已於本次發售完成時終止。

註冊權

根據目前的股東協議，吾等已向吾等股東授予若干登記權，但在(I)規定每股發行價至少相當於D系列優先股發行價兩倍併產生不少於4億美元總收益的合格IPO完成後四年後，任何股東均無權行使任何該等登記權；或(Ii)就任何持有人而言，指該持有人可根據證券法第144條在任何九十(90)天期間出售該持有人的所有須登記證券的日期。以下是對根據當前股東協議授予的登記權的描述。

申請註冊權。於(I)D系列優先股買賣完成三(3)週年日或(Ii)IPO完成後六(6)個月的日期(以較早者為準)的任何時間或不時，吾等應應當時已發行的至少20%的可登記證券持有人的書面要求，迅速向所有其他持有人發出有關擬進行登記的書面通知，並應盡我們合理的最大努力在可行範圍內儘快實施，根據《證券法》登記持有人要求在本公司發出通知後15天內登記的所有可登記證券，但本公司沒有義務進行超過兩次此類要求登記。

Piggyback註冊權。如果我們建議為公開發行我們的證券提交註冊聲明，我們必須向我們的可註冊證券的持有人提供機會，將持有人要求註冊的應註冊證券包括在註冊中。持有者根據該附隨登記權申請登記的次數不受限制。

如果承銷商以書面形式通知根據搭載註冊權發起登記請求的持有人，營銷因素要求對承銷的股票數量進行限制，則承銷商可以(I)如果發行的是本公司的首次公開募股，則承銷商可以(I)排除所有應登記的證券(只要該發行中包括的唯一證券是為本公司的賬户出售的證券，且不包括其他出售股東的證券)，或(Ii)以其他方式排除請求登記的應登記證券，但(A)除非所有其他權益證券(為本公司賬户出售的證券除外)均被排除在登記及承銷範圍之外，否則不得將任何須予登記的證券排除在登記及承銷範圍之外，且只要納入該等登記的須予登記的證券的數目，在切實可行範圍內儘量與該等持有人要求納入的應登記證券的數額相若地分配予所有持有人，及(B)須納入該登記的須予登記的證券的數額不得減至低於該等登記所包括的證券總額的25%(25%)。

表格F-3或S-3註冊權。如吾等收到任何可登記證券持有人當時尚未完成的書面要求，要求吾等在表格F-3或表格S-3(視屬何情況而定)進行登記，吾等應在收到持有人的要求或要求後，在切實可行範圍內儘快以表格F-3或表格S-3提交一份登記聲明，涵蓋如此要求登記的可登記證券及其他證券。

註冊費用。我們將承擔與任何要求、搭載或F-3註冊相關的所有註冊費用，但受某些限制。

 

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美國存托股份説明

美國存托股份

紐約梅隆銀行作為存託機構，將登記和交付美國存托股份，也稱為ADS。每一股美國存托股份將相當於一股A類普通股(或收取一股A類普通股的權利)，存放於香港託管銀行香港上海滙豐銀行有限公司。每一個美國存托股份還將代表託管機構可能持有的任何其他證券、現金或其他財產。存托股份連同託管人持有的任何其他證券、現金或其他財產，稱為存入證券。管理美國存託憑證的託管辦公室及其主要執行辦公室位於紐約格林威治街240號，New York 10286。

您可以(A)直接(A)持有美國存託憑證，也稱為ADR，這是以您的名義註冊的證明特定數量的ADS的證書，或(Ii)以您的名義註冊未經認證的ADS，或(B)通過您的經紀人或作為存託信託公司(也稱為DTC)直接或間接參與者的其他金融機構持有ADS的擔保權利。如果您直接持有美國存託憑證，您就是美國存托股份的註冊持有人，也被稱為美國存托股份持有人。這個描述假定您是美國存托股份用户。如果您間接持有美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述美國存托股份持有者的權利。你應該諮詢你的經紀人或金融機構，以找出這些程序是什麼。

無證美國存託憑證的登記持有人將收到保管人的聲明，確認他們的持有量。

作為美國存托股份持有者，我們不會將您視為我們的股東之一，您也不會擁有股東權利。開曼羣島法律管轄股東權利。託管機構將是您的美國存託憑證相關股票的持有者。作為美國存託憑證的註冊持有人，您將擁有美國存托股份持有者權利。吾等、託管銀行、美國存托股份持有人及所有其他間接或實益持有美國存託憑證人士之間的存款協議，列明美國存托股份持有人的權利以及託管銀行的權利和義務。紐約州法律管轄存款協議和美國存託憑證。

以下是押金協議的重要條款摘要。要獲得更完整的信息，您應該閲讀完整的存款協議和美國存託憑證表格，其中包含您的美國存託憑證的條款。有關如何獲取這些文檔副本的説明，請參閲《Where You Can Find Additional Information》。

股息和其他分配

您將如何獲得股票的股息和其他分配？

託管人同意在支付或扣除美國存托股份的費用和支出後，將其或託管人從股票或其他已存款證券中收到的現金股息或其他分配支付或分配給支付寶持有人。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的股份數量成比例的這些分配

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現金。如果能夠在合理的基礎上將我們為股票支付的任何現金股息或其他現金分配轉換為美元，並將美元轉移到美國，託管機構將把這些現金股息或其他現金分配轉換為美元。如果這是不可能的，或者如果需要任何政府批准，但無法獲得，存款協議允許託管機構只將外幣分配給那些有可能這樣做的美國存托股份持有者。它將持有無法轉換的外幣，存入尚未付款的美國存托股份持有者的賬户。它不會投資外幣，也不會對任何利息負責。

​

在進行分發之前，將扣除必須支付的任何預扣税或其他政府費用。請參閲“徵税”。託管人將只分配整個美元和美分，並將分數美分舍入到最接近的整數美分。如果匯率在保管人無法兑換外幣的時間內波動，你可能會損失一些分配的價值。

 

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個共享。託管人可以派發額外的美國存託憑證，相當於我們作為股息或免費派發的任何股票。託管機構將只分發整個美國存託憑證。它將出售股票，這將需要它交付美國存托股份(或代表這些股票的美國存託憑證)的一小部分，並以與現金相同的方式分配淨收益。如果託管人不分發額外的美國存託憑證，已發行的美國存託憑證也將代表新股。託管人可以出售一部分已分配的股份(或代表這些股份的美國存託憑證)，足以支付與該項分配有關的費用和開支。

​

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購買額外股份的權利。如果吾等向證券持有人提供認購額外股份的任何權利或任何其他權利，託管銀行可(I)代表美國存托股份持有人行使該等權利，(Ii)將該等權利分配給美國存托股份持有人，或(Iii)出售該等權利並將所得款項淨額分配給美國存托股份持有人，在每種情況下，均在扣除或支付美國存托股份的費用及開支後進行。如果託管機構不做上述任何一件事，它就會允許權利失效。在這種情況下，您將不會收到任何價值。只有當我們要求保管人行使或分配權利，並向保管人提供令人滿意的保證，即這樣做是合法的，保存人才會行使或分配權利。如果託管銀行將行使權利，它將購買與權利相關的證券，並將這些證券或(如果是股票)代表新股的新美國存託憑證分發給認購美國存托股份的持有人，但前提是美國存托股份持有人已向託管銀行支付了行使價格。美國證券法可能會限制託管機構向所有或某些美國存托股份持有人分發權利或美國存託憑證或其他因行使權利而發行的證券的能力，所分發的證券可能會受到轉讓方面的限制。

​

•

其他分發。託管銀行將以其認為合法、公平和實用的任何方式，向美國存托股份持有者發送我們通過託管證券發行的任何其他證券。如果它不能以這種方式進行分配，託管機構有權做出選擇。它可能決定出售我們分配的東西，並分配淨收益，就像它對現金所做的那樣。或者，它可能決定持有我們分發的東西，在這種情況下，ADSS也將代表新分發的財產。然而，託管銀行不需要向美國存托股份持有人分銷任何證券(美國存託憑證除外)，除非它從我們那裏獲得令人滿意的證據，證明進行這種分銷是合法的。保管人可以出售所分配的證券或財產的一部分，足以支付與該分配有關的費用和開支。美國證券法可能會限制託管機構向所有或某些美國存托股份持有人分銷證券的能力，所分銷的證券可能會受到轉讓方面的限制。

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如果託管銀行認為向任何美國存托股份持有者提供分銷是非法或不切實際的，它不承擔任何責任。根據《證券法》，我們沒有義務登記美國存託憑證、股票、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存托股份持有者分發美國存託憑證、股票、權利或其他任何東西。這意味着，如果我們將我們的股票提供給您是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對我們的股票所做的分發或這些股票的任何價值。

存取銷

美國存託憑證是如何發放的？

如果您或您的經紀人將股票或收到股票的權利的證據存放給託管人，託管機構將交付美國存託憑證。在支付其費用和費用以及印花税或股票轉讓税或費用等任何税費或收費後，託管機構將在您要求的名稱中登記適當數量的美國存託憑證，並將美國存託憑證交付給或應存款人的命令交付

美國存托股份持有者如何提取存放的證券？

您可以將您的美國存託憑證交回存管人以供提款。在支付各項費用及任何税項或收費(如印花税或股票轉讓税或手續費)後，託管銀行將把股份及任何其他與美國存託憑證相關的證券交付予美國存托股份持有人或美國存托股份持有人指定的託管人辦事處的人士。或者，根據您的要求，考慮到風險和費用，如果可行，託管機構將在其辦公室交付已交付的證券。然而，保管人不需要接受美國存託憑證的交還，因為它需要交付交存的美國存託憑證的一小部分。

 

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共享或其他安全性。託管人可以向您收取指示託管人交付託管證券的費用和費用。

美國存托股份持有者如何在有證和未證的美國存託憑證之間進行互換？

您可以將您的美國存託憑證交給託管機構，以便將您的美國存託憑證兑換成未經認證的美國存託憑證。託管銀行將註銷該美國存託憑證，並將向美國存托股份持有人發送一份聲明，確認美國存托股份持有人是未經認證的美國存託憑證的登記持有人。當託管銀行收到無證美國存託憑證登記持有人的適當指示，要求將無證美國存託憑證兑換成有憑證的美國存託憑證時，託管銀行將簽署一份證明這些美國存託憑證的美國存託憑證，並交付給美國存托股份持有人。

投票權

How do you vote?

美國存托股份持有者可以指示託管機構如何投票其美國存託憑證所代表的存托股份數量。如果我們要求託管人徵求您的投票指示(我們沒有被要求這樣做)，託管人將通知您召開股東大會，並向您發送或提供投票材料。這些材料將描述待表決的事項，並解釋美國存托股份持有者可能如何指示託管機構如何投票。為使指示有效，這些指示必須在保管人設定的日期之前送達保管人。託管人將在實際可行的情況下，根據開曼羣島的法律和我們的組織章程或類似文件的規定，根據美國存托股份持有人的指示，嘗試投票或讓其代理人投票股票或其他已存放的證券。如果我們不要求託管人徵求您的投票指示，您仍然可以發送投票指示，在這種情況下，託管人可能會嘗試按照您的指示進行投票，但不是必須這樣做。

除非您如上所述指示託管機構，否則您將無法行使投票權，除非您交出您的美國存託憑證並撤回股票。然而，你可能不會提前足夠早地知道會議的情況，從而無法撤回股票。在任何情況下，託管機構都不會在表決已交存證券時行使任何自由裁量權，它只會按照指示投票或嘗試投票。

我們無法向您保證您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構投票您的股票。此外，保管人及其代理人對未能執行表決指示或執行表決指示的方式不負責任。這意味着您可能無法行使投票權，如果您的股票沒有按照您的要求進行投票，您也可能無能為力。

為了給您一個合理的機會指示託管人行使與託管證券有關的投票權，如果我們要求託管人採取行動，我們同意至少在會議日期前45天向託管人發出任何此類會議的託管通知和待表決事項的細節。

 

25

 

費用和開支

託管機構直接向存放股票或為提取目的而交出美國存託憑證的投資者或為其代理的中介機構收取交還和交出美國存託憑證的費用。保管人收取向投資者進行分配的費用，方法是從分配的金額中扣除這些費用，或出售一部分可分配財產以支付費用。保管人可通過從現金分配中扣除，或直接向投資者收費，或向代表投資者的參與者的賬簿記賬系統賬户收費，收取託管服務的年費。託管銀行可通過從應付給美國存托股份持有人的任何現金分配(或出售一部分證券或其他可分配財產)中扣除有義務支付這些費用的現金來收取費用。保管人一般可以拒絕提供吸引費用的服務，直到支付這些服務的費用為止。

託管銀行可不時向我們付款，以償還我們因建立和維護美國存托股份計劃而產生的費用和開支，免除託管銀行向我們提供的服務的費用和開支，或分享從美國存托股份持有人那裏收取的費用收入。保管人在履行保管人協議項下的職責時，可以使用保管人所有或與保管人有關聯的經紀人、交易商、外匯交易商或其他服務提供者，這些服務提供者可以賺取或分享費用、利差或佣金。

託管人可以自己兑換貨幣，也可以通過其附屬機構或託管人兑換貨幣，我們也可以兑換貨幣並向託管人支付美元。如果保管人自己或通過其任何關聯機構兑換貨幣，則保管人作為自己賬户的委託人，而不是代表任何其他人作為代理人、顧問、經紀人或受託人，賺取收入，包括但不限於交易價差，並將為自己的賬户保留這些收入。除其他外，收入的計算依據是存款協議規定的貨幣兑換匯率與保管人或其附屬機構在為自己的賬户買賣外幣時收到的匯率之間的差額。

 

26

 

託管銀行不表示其或其關聯公司根據存款協議在任何貨幣兑換中使用或獲得的匯率將是當時可以獲得的最有利匯率，或該匯率的確定方法將是對美國存托股份持有人最有利的，但託管銀行有義務採取無疏忽或惡意行為。用於確定保管人進行貨幣兑換所使用的匯率的方法可根據要求提供。如果託管人兑換貨幣，託管人沒有義務獲得當時可以獲得的最優惠利率，也沒有義務確保確定該利率的方法將是對美國存托股份持有人最有利的，託管銀行也沒有表示該利率是最優惠的利率，也不對與該利率相關的任何直接或間接損失負責。在某些情況下，託管人可能會收到美國以美元支付的股息或其他分派，這些紅利或其他分派是以我們獲得或確定的匯率換算外幣的收益，在這種情況下，託管人不會從事任何外幣交易，也不會對任何外幣交易負責，也不會表示我們所獲得或確定的匯率是最優惠的匯率，也不會對與該匯率相關的任何直接或間接損失承擔責任。

繳税

您將負責為您的美國存託憑證或您的任何美國存託憑證所代表的存款證券支付的任何税款或其他政府費用。託管人可以拒絕登記您的美國存託憑證的任何轉讓，或允許您提取您的美國存託憑證所代表的已存入證券，直到這些税款或其他費用被支付為止。它可能使用欠您的款項或出售您的美國存託憑證所代表的存款證券來支付所欠的任何税款，您仍將對任何不足承擔責任。如果託管機構出售已存放的證券，它將酌情減少美國存託憑證的數量，以反映出售情況，並將納税後剩餘的任何收益或財產支付給美國存托股份持有人。

投標和交換要約；贖回、替換或取消已交存證券

託管人不會在任何自願投標或交換要約中投標已存放的證券，除非得到交出美國存託憑證的美國存托股份持有人的指示，並符合託管人可能設立的任何條件或程序。

如果存款證券在作為存款證券持有人的強制性交易中被贖回為現金，則託管人將要求退回相應數量的美國存託憑證，並在被催繳的美國存託憑證持有人退還時將贖回淨額分配給被催繳美國存託憑證的持有人。

如果託管證券發生任何變化，如拆分、合併或其他重新分類，或影響託管證券發行人的任何合併、合併、資本重組或重組，託管機構將接受新證券以交換或取代舊的託管證券，託管機構將根據託管協議持有這些替代證券。但是，如果託管人因這些證券不能分配給美國存托股份持有人或任何其他原因而認為持有替換證券不合法和不可行，則託管人可以轉而出售替換證券，並在美國存託憑證交回時分配淨收益。

如果更換了已交存的證券，並且託管機構將繼續持有被替換的證券，則託管機構可以分發代表新的已交存證券的新的美國存託憑證，或要求您交出未償還的美國存託憑證，以換取識別新的已交存證券的新的美國存託憑證。

如果沒有存入的美國存託憑證相關證券，包括已存入的證券被註銷，或者如果存入的美國存託憑證相關證券已明顯變得一文不值，託管銀行可以在通知美國存托股份持有人後要求交還這些美國存託憑證或註銷這些美國存託憑證。

修改和終止

如何修改存款協議？

我們可能以任何理由同意託管機構修改存款協議和美國存託憑證，而無需您的同意。如果修正案增加或增加了除税收和其他費用以外的其他費用或收費

 

27

 

託管銀行因註冊費、傳真費、送貨費或類似物品而收取的政府費用或支出，或損害美國存托股份持有人的實質性權利的，直到託管銀行向美國存托股份持有人通知修改後30天后，該修改才對未完成的美國存託憑證生效。在修訂生效時，通過繼續持有您的美國存託憑證，您將被視為同意該修訂，並受修訂後的美國存託憑證和存款協議的約束。

如何終止存款協議？

如果我們指示託管人終止存款協議，則託管人將發起終止。符合以下條件的，託管人可以發起終止存管協議

•

60天過去了，該託管機構告訴我們它想要辭職，但尚未任命繼任的託管機構並接受其任命；

​

•

我們將美國存託憑證從其上市的美國交易所退市，不會將美國存託憑證在美國另一家交易所掛牌，也不會安排美國場外交易市場的美國存託憑證交易；

​

•

我們的股票從其上市的美國以外的交易所退市，並且不在美國以外的其他交易所上市；

​

•

託管機構有理由相信，根據1933年《證券法》，美國存託憑證已經或將沒有資格在表格F-6上註冊；

​

•

我們似乎資不抵債或進入破產程序；

​

•

保證金的全部或幾乎全部價值已以現金或有價證券的形式進行分配；

​

•

沒有美國存託憑證標的證券或標的存入證券已明顯變得一文不值；或

​

•

已更換已存放的證券。

​

如果存管協議終止，託管機構應至少在終止之日起90天前通知美國存托股份持有人。終止日後，託管人可以隨時變賣已交存的證券。在此之後，美國存託憑證持有人將持有從出售美國存托股份中獲得的資金，以及根據存款協議持有的任何其他現金，這些現金不受隔離且不承擔利息責任，用於未交出美國存託憑證的支付寶持有者按比例受益。通常情況下，保管人將在終止日期後在切實可行的範圍內儘快出售。

在終止日期之後、託管人出售前，美國存托股份持有人仍可退還其美國存託憑證並接受已交存證券，但如果這會干擾出售過程，則託管人可拒絕接受以提取已交存證券為目的的退還，或撤銷此前接受的尚未交割的此類退還。在所有已交存的證券全部售出之前，保管人可以為提取出售收益的目的而拒絕接受退還。託管人將繼續收取已存入證券的分派，但在終止日期後，託管人無需登記任何美國存託憑證的轉讓，或向美國存託憑證持有人分發任何股息或已存入證券的其他分配(直至他們交出其美國存託憑證為止)，或根據存管協議發出任何通知或履行任何其他職責，但本款所述者除外。

對義務和責任的限制

我們的義務和託管人的義務限制；對美國存託憑證持有人的責任限制

存款協議明確限制了我們的義務和保管人的義務。它還限制了我們的責任和保管人的責任。我們和託管機構：

•

只有在沒有疏忽或惡意的情況下才有義務採取存款協議中明確規定的行動，並且託管人不是受託人，也不對美國存託憑證持有人負有任何受託責任；

​

 

28

 

•

如果我們被法律阻止或延遲，或由於超出我們或其能力範圍的事件或情況阻止或抵消我們或其根據定金協議履行我們或其義務，則我們不承擔責任；

​

•

如果我們或它行使存款協議允許的酌處權，則不承擔責任；

​

•

對於任何美國存託憑證持有人無法從根據存款協議條款向美國存託憑證持有人提供的任何存款證券分配中獲益，或對任何違反存款協議條款的特殊、後果性或懲罰性損害賠償， 概不負責；

​

•

沒有義務代表您或任何其他人捲入與美國存託憑證或存款協議有關的訴訟或其他程序；

​

•

我們相信或真誠相信的任何文件都是真實的，並且是由適當的人簽署或提交的；

​

•

對任何證券託管、結算機構或結算系統的行為或不作為不負責任；以及

​

•

託管銀行沒有義務就我們的税收狀況作出任何決定或提供任何信息，或對美國存托股份持有人因擁有或持有美國存託憑證而可能產生的任何税收後果承擔任何責任，或對美國存托股份持有人無法或未能獲得外國税收抵免、降低預扣或退還税款或任何其他税收優惠承擔責任。

​

在存款協議中，我們和託管人同意在某些情況下相互賠償。

託管行為要求

在託管人交付或登記美國存託憑證轉讓、對美國存託憑證進行分銷或允許股票退出之前，託管人可能需要：

•

第三方因轉讓任何股份或其他存放的證券而支付的股票轉讓或其他税費或其他政府收費以及轉讓或登記費用；

​

•

其認為必要的任何簽名或其他信息的身份和真實性的令人滿意的證明；以及

​

•

遵守它可能不時制定的與存款協議一致的規定，包括提交轉移文件。

​

當託管人的轉讓賬簿或我們的轉讓賬簿關閉時，或在託管人或我們認為適當的任何時候，託管人可以拒絕交付美國存託憑證或登記美國存託憑證轉讓。

您有權獲得與您的美國存託憑證相關的股票

美國存托股份持有者有權隨時註銷其美國存託憑證並撤回相關股票，但以下情況除外：

•

由於以下原因出現臨時延遲：(I)託管機構已關閉轉讓賬簿或我們已關閉轉讓賬簿；(Ii)股票轉讓受阻，以便允許在股東大會上投票；或(Iii)我們正在為股票支付股息；

​

•

當您欠錢支付費用、税款和類似費用時；或

​

•

為遵守適用於美國存託憑證或股票或其他存款證券的任何法律或政府法規而有必要禁止撤資的情況。

​

這項提款權利不受存款協議任何其他條款的限制。

 

29

 

直接註冊系統

在存款協議中，存款協議各方承認直接註冊系統(也稱為DRS)和個人資料修改系統(也稱為個人資料)將適用於美國存託憑證。存託憑證制度是由存託憑證委員會管理的一個系統，它促進登記持有無證存託憑證與通過存託憑證和存託憑證參與人持有存託憑證上的擔保權利之間的互換。個人資料是存託憑證的一項功能，它允許聲稱代表無證美國存託憑證登記持有人行事的存託憑證參與者，指示託管銀行登記這些美國存託憑證向存託憑證或其代名人的轉讓，並將這些美國存託憑證交付到該存託憑證參與者的存託憑證賬户，而無需託管銀行收到美國存托股份持有人對登記轉讓的事先授權。

根據與DRS/Profile有關的安排和程序，存管協議各方理解，存管機構將不會確定聲稱代表美國存托股份持有人請求前款所述轉讓和交付登記的存託憑證參與者是否擁有代表美國存托股份持有人行事的實際權力(儘管統一商法典有任何要求)。在存管協議中，當事各方同意，保管人依賴和遵守保管人通過DRS/Profile系統收到的指示並按照存管協議的規定，不會構成保管人的疏忽或惡意。

股東溝通；查閲美國存託憑證持有人名冊

託管人將向您提供它作為存款證券持有人從我們那裏收到的所有通信，供您在其辦公室查閲，而我們通常向存款證券持有人提供這些通信。如果我們要求，託管機構將向您發送這些通信的副本或以其他方式向您提供這些通信。閣下有權查閲美國存託憑證持有人登記冊，但不得就與本公司業務或美國存託憑證無關的事宜與該等持有人聯絡。

陪審團放棄審判

存款協議規定，在法律允許的範圍內，美國存托股份持有人放棄對因我們的股票、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠，接受陪審團審判的權利。如果我們或保管人根據放棄反對陪審團的審判要求，法院將根據適用的判例法確定放棄在案件的事實和情況下是否可強制執行。您同意存款協議的條款，不會被視為放棄了我們或託管機構遵守美國聯邦證券法或根據美國聯邦證券法頒佈的規則和條例。

 

30

 

民事責任的可執行性

開曼羣島

我們在開曼羣島註冊為一家獲得豁免的有限責任公司，以享受以下好處：

•

政治和經濟穩定；

​

•

有效的司法系統；

​

•

優惠的税制；

​

•

沒有外匯管制或貨幣限制；以及

​

•

專業和支持服務的可用性。

​

然而，在開曼羣島成立公司的同時也存在一些不利因素。這些缺點包括但不限於：

•

與美國相比，開曼羣島的證券法體系不太發達，這些證券法對投資者的保護要小得多；以及

​

•

開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

​

我們的憲法文件不包含要求仲裁我們、我們的高級管理人員、董事和股東之間的糾紛的條款，包括根據美國證券法產生的糾紛。

我們幾乎所有的業務都在中國進行，我們幾乎所有的資產都位於中國。我們的大多數董事和高管都是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的大部分資產都位於美國境外。因此，股東可能難以在美國境內向這些人士送達法律程序文件，或難以針對我們或他們執行在美國法院取得的判決，包括根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的判決。

我們已指定Cogency Global Inc.作為我們的代理人，在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中，可能會向其送達訴訟程序。

我們的開曼羣島法律顧問Maples和Calder(Hong Kong)LLP以及我們的中國法律顧問佳緣律師事務所分別告知我們，開曼羣島和中國的法院是否將分別：

•

承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決；或

​

•

受理根據美國或美國任何州的證券法在每個司法管轄區對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟。

​

Maples and Calder(Hong Kong)LLP通知我們，雖然開曼羣島沒有法定執行在美國聯邦或州法院獲得的判決(開曼羣島也不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約方)，但在這種司法管轄區獲得的判決將在開曼羣島法院根據普通法得到承認和執行，而無需重新審查相關爭議的是非曲直，方法是在開曼羣島大法院就外國判決債務提起訴訟，只要這種判決(A)由具有管轄權的外國法院作出，(B)規定判定債務人有責任支付已作出判決的違約金，(C)是最終判決，(D)不涉及税收、罰款或罰款，以及(E)不是以某種方式獲得的，也不是違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行的。然而，開曼羣島法院不太可能執行根據 民事責任條款從美國法院獲得的判決。

 

31

 

美國聯邦證券法，如果開曼羣島法院裁定此類判決產生支付懲罰性或懲罰性款項的義務。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

PRC

我們的中國法律顧問佳緣律師事務所告知我們，中國法院是否會執行美國法院或開曼法院根據美國聯邦和州證券法的民事責任條款做出的針對我們或這些人的判決存在不確定性。佳緣律師事務所進一步告知我們，外國判決的承認和執行是由《中華人民共和國民事訴訟法》規定的。中華人民共和國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與作出判決的國家之間的條約，或者基於司法管轄區之間的互惠性，承認和執行外國判決。中國與美國或開曼羣島沒有任何條約或其他形式的互惠協議，規定相互承認和執行外國判決。此外，我們的一些董事和高級管理人員大部分時間居住在中國境內，並且是中國公民。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認為外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，則不會對我們或我們的董事和高級職員執行外國判決。因此，吾等的股東可能難以或不可能在中國境內向吾等或該等人士送達法律程序文件，亦不確定中國法院會否及以何種依據執行美國或開曼羣島法院作出的判決。根據《中華人民共和國民事訴訟法》和《中華人民共和國涉外民事關係法律選擇法》，外國股東可以在中國境內根據中華人民共和國法律對我公司提起訴訟。, 如果他們能夠與中國建立足夠的聯繫，使中國法院具有管轄權，並滿足其他程序要求，包括(其中包括)原告必須與案件有直接利益，並且必須有具體的索賠、事實依據和訴訟理由。然而，外國股東僅憑持有美國存託憑證或普通股，將難以與中國建立足夠的聯繫。請參閲我們的2021年Form 20-F中的“項目3.關鍵信息 - 3.D.風險因素 - 與在中國做生意有關的風險 - 您可能在完成法律程序的送達、執行外國判決或根據外國法律在中國對我們或我們的管理層提起訴訟時遇到困難”。

 

32

 

TAXATION

本招股説明書所提供證券的所有權和處置的重大事項開曼羣島、中國和美國聯邦所得税後果將在任何隨附的招股説明書附錄或與發行該等證券有關的免費撰寫的招股説明書中闡明。

 

33

 

出售股東

根據本招股説明書及適用的招股説明書補編，出售股東(如有)可不時要約、出售及出借其持有的部分或全部本公司A類普通股或美國存託憑證。該等出售股東(如有)可將A類普通股或美國存託憑證出售予或透過承銷商、交易商或代理人，或直接出售予買方，或按適用的招股章程副刊另有規定出售。請參閲“分配計劃”。此類出售股東(如果有)也可以在不受證券法登記要求的交易中出售、轉讓或以其他方式處置A類普通股或美國存託憑證。

如果任何出售股東根據本招股説明書發行及出售A類普通股或美國存託憑證，吾等將向閣下提供招股説明書補充資料，列明每名該等出售股東的名稱、每名該等出售股東實益擁有的A類普通股或美國存託憑證數目，以及他們所發售的A類普通股或美國存託憑證數目。招股説明書增刊亦將披露於招股章程增刊日期前三年內，是否有任何出售股東(如有)在招股章程增刊日期前三年內曾在本公司擔任任何職位或職位、曾受僱於本公司或以其他方式與吾等有重大關係。

 

34

 

配送計劃

我們和/或適用的招股説明書附錄中指定的出售股東可以在一次或多次交易中不時出售本招股説明書中描述的證券，包括但不限於：

•

向或通過承銷商、經紀商或交易商；

​

•

通過代理；

​

•

在本招股説明書提供的證券上市的任何國家交易所或任何可通過其報價證券的自動報價系統；

​

•

通過大宗交易，從事大宗交易的經紀人或交易商將試圖以代理身份出售證券，但可能會以委託人的身份定位和轉售部分大宗證券，以促進交易；

​

•

在談判銷售或競爭性投標交易中直接向一個或多個採購商出售；或

​

•

通過任何這些方法的組合。

​

此外，我們可能與第三方進行衍生品交易或對衝交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。在此類交易中，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券。如果是這樣的話，第三方可以使用從我們或其他人借來的證券來結算此類出售，並可以使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們也可以將本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券借出或質押給第三方，第三方可以根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄出售所借出的證券，或者在質押發生違約的情況下出售質押證券。

我們可能會以股息、分派或認購權的形式向我們現有的證券持有人發行證券。在某些情況下，我們或為我們或代表我們行事的交易商也可以通過上述一種或多種方法回購證券並向公眾回售。本招股説明書可用於通過任何上述方法或適用的招股説明書附錄中描述的其他方法發售我們的證券。

我們和/或適用的招股説明書附錄中指定的出售股東可以在以下時間出售本招股説明書提供的證券：

•

一個或多個固定價格，可以更改；

​

•

銷售時的市場價格；

​

•

與此類現行市場價格相關的價格；或

​

•

協商價格。

​

我們和/或適用的招股説明書附錄中指定的出售股東可以不時直接向公眾徵求購買證券的要約。吾等及/或在適用的招股説明書附錄中點名的出售股東亦可不時指定代理人，代表吾等或彼等向公眾徵求購買證券的要約。與任何特定證券發行有關的招股説明書副刊將列出任何被指定為徵求報價的代理，並將包括有關在該發行中支付給代理的任何佣金的信息。代理人可被視為證券法中定義的“承銷商”。本公司和/或適用招股説明書附錄中所列的出售股東可不時以委託人的身份向一家或多家交易商出售證券。交易商可以被視為證券法中定義的“承銷商”，然後可以將這些證券轉售給公眾。我們和/或在適用的招股説明書附錄中點名的出售股東可能會不時向一家或多家承銷商出售證券，承銷商將以公司承諾或盡最大努力購買證券，作為向公眾轉售的本金。如果吾等及/或適用招股説明書附錄中所指名的出售股東向承銷商出售證券，吾等及/或適用招股説明書附錄中所指名的出售股東將在出售時與他們簽署承銷協議，並在適用招股説明書附錄中指名。對於這些銷售，承銷商可能被視為從我們或銷售中獲得了賠償。

 

35

 

適用招股説明書中點名的股東以承銷折扣或佣金的形式，也可以從他們可能代理的證券購買者那裏獲得佣金。承銷商可以將證券轉售給交易商或通過交易商轉售，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。承銷商、交易商、代理人及其他人士，根據他們可能與吾等或適用招股説明書附錄中點名的出售股東訂立的協議，有權獲得吾等或適用招股説明書附錄中點名的出售股東就民事責任(包括證券法下的責任)作出的賠償，或就他們可能被要求支付的款項而作出的分擔。

適用的招股説明書附錄將描述證券發行的條款，包括以下內容：

•

任何承銷商、交易商或代理商的名稱；

​

•

公開發行或收購價格；

​

•

此類出售的收益；

​

•

允許或支付給代理商或承銷商的任何折扣和佣金；

​

•

構成承保補償的所有其他項目；

​

•

承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配售選擇權；

​

•

允許或支付給經銷商的任何折扣和佣金；以及

​

•

證券將在其上市的任何交易所。

​

如果我們以認購權的形式向現有證券持有人發行證券，我們可能會與交易商簽訂備用承銷協議，充當備用承銷商。我們可能會為備用承銷商承諾購買的證券向備用承銷商支付承諾費。若吾等未訂立備用承銷安排，吾等可保留交易商經理為吾等管理認購權發售事宜。

我們可能會支付與任何出售股東所擁有的股份登記相關的費用。

承銷商、交易商、代理人及其聯繫人可以是塗鴉智能及其子公司的客户或出借人，也可以與其進行交易和為其提供服務。此外，我們可能會向或通過我們的附屬公司作為承銷商、交易商或代理商提供證券。我們的聯屬公司也可能通過一個或多個銷售代理(包括彼此)在其他市場提供證券。如果在適用的招股説明書附錄中有此説明，吾等將授權交易商或作為吾等代理人的其他人士徵求一些機構的報價，以便根據規定在未來日期付款和交割的合同向吾等購買證券。可以與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構。

為便利證券發行，任何承銷商可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易，或任何其他證券的價格可用於確定此類證券的支付金額的交易。具體地説，任何承銷商都可以在與此次發行相關的情況下超額配售，從而為自己的賬户創造空頭頭寸。此外，為彌補超額配售或穩定證券或任何其他證券的價格，承銷商可在公開市場競購該證券或任何其他證券。最後，在通過承銷商組成的銀團發行證券時，如果承銷商或交易商在交易中回購以前發行的證券，以回補辛迪加的空頭頭寸、穩定交易或其他交易，承銷團可收回允許承銷商或交易商在發行中分銷證券的出售特許權。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。任何此類承銷商不需要從事這些活動，並可隨時終止任何此類活動。

 

36

 

除非在適用的招股説明書補充文件或銷售確認書中另有説明，證券的購買價格將被要求以紐約市立即可用的資金支付。

這些證券可能是新發行的證券，也可能沒有既定的交易市場。證券可以在國家證券交易所上市，也可以不在國家證券交易所上市。我們不能保證任何證券的流動性或交易市場的存在。

 

37

 

法律事務

Davis Polk&Wardwell LLP代表我們處理與美國聯邦證券和紐約州法律有關的某些法律事務。有關開曼羣島法律的任何發售及法律事宜所提供的A類普通股的有效性，將由Maples and Calder(Hong Kong)LLP代為傳遞。關於中國法律的某些法律問題將由佳緣律師事務所為我們轉交。在受開曼羣島法律管轄的事宜上，Davis Polk&Wardwell LLP可依賴Maples及Calder(Hong Kong)LLP；而就受中國法律管轄的事宜而言，Davis Polk&Wardwell LLP可依賴佳緣律師事務所。與根據本招股説明書進行的任何發行相關的某些法律問題，將由適用招股説明書附錄中點名的一家或多家律師事務所轉交給承銷商。

 

38

 

EXPERTS

本招股説明書參考本公司截至2021年12月31日止年度的Form 20-F年度報告而納入的財務報表，乃依據獨立註冊會計師事務所普華永道中天會計師事務所的報告而編入本招股説明書內，該報告是根據普華永道會計師事務所作為審計及會計專家的授權而提供的。

普華永道中天律師事務所註冊地址為中國上海市浦東新區呂嘉嘴環1318號星展銀行大廈6樓。

 

39

 

您可以在此處找到有關美國的更多信息

我們遵守《交易法》的報告要求，根據《交易法》，我們向美國證券交易委員會提交年度報告和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的信息可以通過互聯網在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上獲得。您也可以在我們的網站ir.tuya.com上找到相關信息。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會規章制度，本招股説明書遺漏了註冊説明書中包含的部分信息。您應該查看註冊聲明中的信息和證物，以瞭解有關我們和所提供的證券的進一步信息。本招股説明書中有關我們作為註冊説明書證物提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述並不全面，僅限於參考這些備案文件。您應該查看完整的文檔以評估這些陳述。

 

40

 

通過引用合併文件

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息。這意味着我們可以通過讓您查閲這些文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的每份文件僅在該文件的日期是最新的，通過引用併入該等文件並不意味着我們的事務自其日期以來沒有變化，或其中包含的信息在其日期之後的任何時間都是最新的。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書的一部分，應以同樣的謹慎態度閲讀。當我們通過向美國證券交易委員會提交未來的備案文件來更新通過引用納入的文件中包含的信息時，本招股説明書中通過引用納入的信息將被視為自動更新和取代。換句話説，如果本招股説明書中包含的信息與通過引用併入本招股説明書的信息之間存在衝突或不一致，您應以後來提交的文件中包含的信息為準。

我們通過引用合併了以下文檔：

•

我們於2022年4月28日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度20-F表格年度報告(文件編號001-40210)；

​

•

在本招股説明書日期之後、本招股説明書所提供證券的發售終止之前，未來向美國證券交易委員會提交的任何20-F表格年度報告；

​

•

我們於2021年3月12日根據《交易法》第12條提交的8-A表格登記聲明中所包含的證券描述，以及為更新該描述而提交的所有修正案和報告；以及

​

•

我們在本招股説明書日期之後向美國證券交易委員會提交的任何未來以6-K表格形式提交的報告，該等報告中確定的內容將通過引用併入本招股説明書。

​

本招股説明書中以引用方式併入的所有文件的副本(這些文件中的證物除外)的副本將免費提供給每個人，包括任何實益所有人，如果此人提出書面或口頭請求，收到本招股説明書的副本的人：

Tuya Inc.
華斯中心A棟10樓
浙江省杭州市西湖區310012
中華人民共和國
+86 0571-86915981
注意：投資者關係

您應僅依賴我們通過引用併入或在本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中提供的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行任何要約。您不應假設本招股説明書中的信息在除這些文檔正面日期外的任何日期都是準確的。

 

41

 

PART II

招股説明書中不需要的信息

Item 8.

董事和高級管理人員的賠償

​

[br]開曼羣島法律沒有限制一家公司的公司章程對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定違反公共政策，例如對故意違約、故意疏忽、欺詐或不誠實的行為提供賠償，例如民事欺詐或犯罪後果。根據我們的協議，在開曼羣島法律允許的最大範圍內，每名董事、本公司高管和任何當其時與本公司及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人和遺產代理人的任何事務有關的受託人，應從本公司的資產中獲得彌償，使他們或他們中的任何一人，由於在其各自辦公室或信託執行職責時所做或沒有做的或關於他們在各自辦公室或信託中執行職責的任何行為，而可能或可能因此而招致或承受的所有訴訟、法律程序、費用、收費、開支、損失、損害及開支，但因其本身的欺詐或不誠實而招致或蒙受的損失(如有的話)除外，而該等董事、主管人員或受託人無須對任何其他董事的作為、收據、疏忽或過失負責，董事高級職員或受託人，或為符合本公司規定，或為本公司任何款項或財物存放或存放作安全保管之銀行或其他人士之償付能力或誠實理由，而加入任何收據，或為本公司款項可投資於其上之任何證券之不足，或因上述任何理由所引致之任何其他損失或損害，或因執行其職務或信託時可能發生之任何其他損失或損害，除非上述情況因該等董事、高級職員或受託人之欺詐或不誠實行為而發生。

根據經修訂的賠償協議(其表格已作為我們關於F-1的註冊聲明(文件第333-253575號)的附件10.2提交)，我們同意賠償我們的董事和高級管理人員因其是董事或高級管理人員而提出的索賠所產生的某些責任和費用。

根據本登記聲明，吾等可能就證券發行訂立的任何承銷協議，亦可規定吾等的承銷商及吾等的高級管理人員及董事就某些責任(包括根據證券法產生的責任)作出賠償，但該等責任僅限於以書面形式向吾等提供的與承銷商有關的資料，明確供本登記聲明及某些其他披露文件使用。

對於根據證券法產生的責任的賠償可能允許根據上述條款控制我們的董事、高級管理人員或個人，我們已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此無法執行。

Item 9.

Exhibits

​

請參閲本註冊説明書第II-4頁開始的附件索引。

Item 10.

承諾。

​

(a)

以下籤署的註冊人承諾：

​

(1)

在提出要約或出售的任何期間，提交本登記聲明的生效後修正案：

​

(i)

包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

​

(ii)

在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管如此，發行證券數量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不會

​

 

II-1

 

如果成交量和價格的變動合計不超過有效註冊書“註冊費計算”表中所列最高發行總價的20%，則與預計最高發行區間的低端或高端的任何偏離均可通過按照第424(B)條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式反映；以及

(iii)

將以前未在登記聲明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息或對此類信息的任何重大更改列入登記聲明；

​

但條件是，如果本條(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)段要求納入生效後修訂的信息包含在註冊人根據交易所法案第13節或第15(D)節提交或提交給美國證券交易委員會的定期報告中，而這些報告通過引用併入註冊説明書中，或者包含在根據第424(B)條提交的招股説明書中作為註冊説明書的一部分。

(2)

為確定《證券法》規定的任何責任，每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發行該等證券應被視為其初始誠意要約。

​

(3)

以事後生效修正案的方式，將終止發售時仍未出售的任何正在登記的證券從登記中刪除。

​

(4)

在任何延遲發售開始時或在連續發售期間，提交登記聲明的生效後修正案，以包括表格20-F第8.A項所要求的任何財務報表。無需提供《證券法》第10(A)(3)節所要求的財務報表和信息，但條件是註冊人必須在招股説明書中包括根據第(A)(4)款要求的財務報表和其他必要信息，以確保招股説明書中的所有其他信息至少與這些財務報表的日期一樣新。儘管有上述規定，如果財務報表和信息包含在註冊人根據交易法第13條或交易法第15(D)條提交或提交給美國證券交易委員會的定期報告中，且通過引用併入本註冊説明書中，則無需提交生效後的修正案以納入證券法第10(A)(3)節或Form 20-F第8.A項所要求的財務報表和信息。

​

(5)

為根據證券法確定對任何購買者的責任：

​

(i)

註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分幷包括在登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；以及

​

(ii)

根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股説明書，作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)條作出的發售有關的登記聲明的一部分，(Vii)或(X)為提供證券法第10(A)節所要求的資料，自招股説明書首次使用之日起，或招股説明書所述發售的第一份證券買賣合約生效之日起，應被視為招股説明書的一部分幷包括在註冊説明書內。根據規則第430B條的規定，就發行人及在該日期身為承銷商的任何人的法律責任而言，該日期須被視為招股章程所關乎的註冊説明書內與證券有關的註冊説明書的新生效日期，而在該時間發售該等證券，須被視為其首次真誠要約。但是，作為登記説明書一部分的登記説明書或招股説明書中所作的任何陳述，或在以引用方式併入或被視為併入登記説明書或招股説明書中的文件中所作的任何陳述，對於銷售合同時間早於該生效日期的購買人而言，不會被取代

​

 

II-2

 

或修改註冊説明書或招股説明書中的任何陳述，而該陳述是註冊説明書的一部分，或在緊接該生效日期之前在任何此類文件中所作的陳述。

(6)

為確定《證券法》規定的註冊人在證券初始分銷中對任何購買者的責任：

​

以下籤署的註冊人承諾，根據本登記聲明，在以下籤署的註冊人的首次證券發售中，無論以何種承銷方式將證券出售給買方，如果證券是通過下列任何一種通信方式向買方提供或出售的，下面簽署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：

(i)

任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書，與根據第424條規定必須提交的發行有關；

​

(ii)

由以下籤署的註冊人或其代表編寫的、或由簽署的註冊人使用或提及的與此次發行有關的任何免費書面招股説明書；

​

(iii)

任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中包含由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息；以及

​

(iv)

以下籤署的註冊人向買方發出的要約中的任何其他信息。

​

(b)

以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定證券法下的任何責任，註冊人根據交易法第13(A)或15(D)條提交的每一份年度報告(以及根據交易法第15(D)條提交的每一份員工福利計劃年度報告，如適用，根據交易法第15(D)條提交的每一份年度報告)應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，屆時發售該等證券應被視為首次真誠發售。

​

(c)

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據前述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人承擔，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法規定的公共政策，因此無法強制執行。如果登記人就正在登記的證券提出賠償要求(登記人支付董事、登記人的高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非登記人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法所表達的公共政策以及是否將受該發行的最終裁決管轄的問題。

​

 

II-3

 

展品索引

*

作為本註冊聲明生效後修正案的證物或根據1934年《證券交易法》提交的報告的證物，並通過引用併入本文。

​

**

隨函存檔。

​

 

II-4

 

SIGNATURES

根據《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交F-3表格的所有要求，並已於2022年5月31日在中華人民共和國杭州由下列簽署人正式簽署本註冊書。

Tuya Inc.

By:

/s/ Xueji (Jerry) Wang

​

Name:

學記(曾傑瑞)王

​

Title:

首席執行官兼董事

​

委託書

以下簽名的每一人構成並任命王學基(曾傑瑞)先生為其真實合法的事實代理人和代理人，具有充分的替代和再代理權力，以任何和所有身份，以他或她的名義、地點和代理，對本註冊書和任何和所有相關注冊書進行任何或所有修改(包括生效後的修改)，並將其連同所有證物以及與此相關的其他文件與美國證券交易委員會一起存檔。茲批准並確認上述事實代理人和代理人，或其替代者或其替代者可以合法地作出或導致作出的一切行為。

根據證券法的要求，本註冊聲明已於2022年5月31日由下列人士以下列身份簽署。

 

II-5

 

註冊人授權代表簽字

根據1933年證券法，簽署人、塗鴉智能在美國的正式授權代表已於2022年5月31日在紐約簽署了本註冊聲明或其修正案。

授權的美國代表

科奇環球公司

By:

/s/Colleen A.de Vries

​

Name:

Colleen A.de Vries

​

Title:

代表科奇環球公司的高級副總裁

​

 

II-6