附件99.1

大西洋美洲公司

2022年股權和激勵性薪酬計劃

1. 目的。本計劃的目的是允許向公司及其子公司的非僱員董事、顧問、高級管理人員和其他員工發放獎勵，併為這些人員提供績效和/或服務的激勵和獎勵。

2. 定義。正如本計劃中使用的：

(A)“聯屬公司”指任何公司、合夥企業、合資企業或其他實體，由委員會或董事會酌情決定直接或間接通過一個或多箇中間人控制、控制或與本公司共同控制。

(B)“鑑定權”係指依據下列規定授予的權利本計劃第五節。

(C)“基價”是指在行使增值權時用作確定價差的基礎的價格。

(D)“董事會”是指公司的董事會。

(E)“股本”是指公司、合夥企業、有限責任公司或同等實體的所有股份、期權、認股權證、一般或有限的合夥權益、會員權益或其他等價物(不論如何指定)，不論是否有投票權，包括普通股、優先股或任何其他股權證券。

(F)“現金獎勵”是指根據下列規定授予的現金獎勵本計劃第8節。

(G)“控制權的變更”的含義為本計劃第12節。

(H)“法典”係指經修訂的1986年“國內收入法典”及其下的條例，因為這些法律和條例可能會不時修訂。

(I)“委員會”是指股票期權和薪酬委員會董事會(或其繼任者)，或董事會根據本計劃第10節指定管理本計劃的任何其他董事會委員會。

(J)“普通股”是指公司的普通股，每股面值$1.00，或該等普通股因下列所述類型的任何交易或事件而可能變更為的任何證券本計劃第11節。

(K)“公司”是指大西洋美洲公司、佐治亞州的一家公司及其後繼者。

(L)“留任董事”指於生效日期的董事會成員及董事獲提名參選或經多數於提名或選舉時為董事會成員的留任董事批准而當選為董事會成員的成員。

(M)“授予日期”是指委員會規定的授予期權、鑑賞權、業績股票、業績單位、現金獎勵或下列計劃的其他獎勵的日期本計劃第9節，或授予或出售限制性股票，限制性股票單位，或本計劃第9節預期的其他獎勵將生效(該日期不會早於委員會就此採取行動的日期)。

(N)“有害活動”係指，除非在公司與參與者之間的裁決或其他協議的證據中另有規定：

(i)

作為另一實體的僱員、委託人、代理人或顧問從事任何直接或間接與本公司競爭的任何實際、研究或預期的產品、服務、系統或業務活動，而參與者在受僱於本公司或其子公司的最後兩年(或獲獎證據中指定的其他期間)內，在本公司或其子公司銷售、營銷、服務、或使用此類產品、服務或系統，或從事此類業務活動(或此類區域的任何部分或獲獎證據中指定的其他區域)；

(Ii)

請求公司或子公司的任何員工終止其在公司或子公司的僱傭關係；

(Iii)

未經本公司事先書面授權，向本公司或其子公司以外的任何人披露或在本公司或其子公司以外的業務中使用參與者在受僱於本公司或其子公司期間或在擔任本公司或其子公司的董事或其顧問期間獲取的與本公司或其子公司的業務有關的任何機密、專有或商業祕密信息或材料；

(Iv)

未能或拒絕及時披露或拒絕應請求將參與者在受僱於公司或任何子公司期間或在與公司或任何子公司磋商期間提出或構思的任何發明或想法的所有權利、所有權和利益轉讓給公司，或未能或拒絕以任何方式與公司或任何子公司的實際或預期業務、研究或開發工作有關，或未能或拒絕採取任何合理必要的措施，使公司或任何子公司能夠在適當的情況下在美國和其他國家獲得專利；

(v)

因某種原因而終止的活動。就本節而言，“因故終止”將意味着終止：

(1)

由於參與者故意和持續地嚴重忽視其受僱的職責；

(2)

由於參與者方面的不誠實行為，直接或間接導致或意圖導致他或她以公司或子公司為代價謀取私利；或

(Vi)

被確定為損害、損害或損害本公司或任何附屬公司的任何重大利益的任何其他行為或行為，除非參與者本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對本公司最佳利益的方式行事。

(O)“董事”指董事局成員。

(P)“生效日期”是指股東批准本計劃的日期。

(Q)“裁決證據”是指一份協議、證書、決議或其他類型的文件或委員會批准的書面形式或其他證據，列明根據本計劃授予的裁決的條款和條件。授標證據可採用電子媒介，可僅限於本公司賬簿和記錄上的註解，除非委員會另有決定，否則無需由本公司代表或參與者簽署。

(R)“交易法”係指經修訂的1934年證券交易法及其下的規則和條例，因為此類法律、規則和條例可能會不時修訂。

(S)“激勵性股票期權”是指根據守則第422節或任何後續條款，旨在符合“激勵性股票期權”資格的期權權利。

(T)“管理目標”是指根據本計劃為已獲得績效股票、績效單位或現金獎勵獎勵的參與者制定的一項或多項績效目標，或根據本計劃獲得認購權、增值權、限制性股票、限制性股票、股息等價物或其他獎勵的參與者。適用於本計劃下的獎勵的管理目標(如果有)應由委員會確定，並可基於以下類別下的一個或多個指標或其組合，或委員會可能確定的其他指標(包括與該等指標有關的相對或增長成就)：

(i)

利潤(例如，營業收入、承保收入、息税前利潤、EBT、淨收入、每股收益、剩餘或經濟收益、經濟利潤--這些盈利能力指標可以是，，但不是必須要衡量的，也不受GAAP定義的約束)；

(Ii)

現金流量(例如，EBITDA、自由現金流量、有或沒有具體資本支出目標或範圍的自由現金流量，包括或不包括撤資和/或收購、現金流量總額、超過資本成本的現金流量或剩餘現金流量或投資現金流量回報)；

(Iii)

收益(例如，利潤或現金流量收益：資產、投資資本、已動用淨資本和權益)；

(Iv)

流動性指標(例如，債務與資本之比、債務與EBITDA之比、總債務比率)；

(v)

保費增長、承保利潤率增長、成本舉措和股票價格指標(例如，保費收入、總收入、收入增長、承保利潤率和承保利潤率增長、重大利潤率和重大利潤率增長、股價升值和股東總回報)；以及

(Vi)

戰略計劃關鍵交付指標包括以下一項或多項：產品開發、戰略合作、研發、活力指數、市場滲透率、地理業務擴張目標、成本目標、客户滿意度、員工滿意度、僱傭實踐和員工福利管理、訴訟和信息技術監督，以及與收購或剝離子公司、附屬公司和合資企業相關的目標。

如果委員會認定公司業務、運營、公司結構或資本結構的變化，或其經營業務的方式，或其他事件或情況使管理目標不適合，委員會可酌情修改委員會認為適當和公平的全部或部分管理目標或與管理目標有關的目標或實際實現程度。

(U)“每股市值”是指截至任何特定日期，普通股在納斯達克證券市場的收市價，如果普通股當時尚未在納斯達克證券市場上市，則指普通股在其上市的任何其他國家證券交易所的收市價；如果在該日期沒有出售，則指發生出售的前一個交易日的收盤價。如果普通股沒有正常的公開交易市場，則每股市值應為委員會真誠確定的公平市值。委員會有權採用另一種公平市價定價方法，只要該方法在適用的授標證據中載明，並符合守則第(Br)409a節所載的公平市價定價規則。

(V)“期權受讓人”是指在證明未行使期權的裁決證據中被點名的期權接受者。

(W)“期權價格”是指行使期權權利時應支付的購買價格。

(X)“期權權利”是指在行使根據下列條件授予的獎勵後購買普通股的權利本計劃第四節。

(Y)“參與者”是指被委員會選定在本計劃下領取福利的人，並且在當時是(I)非僱員董事，(Ii)公司或任何附屬公司的高級職員或其他僱員，包括已同意在授予之日起90天內開始以這種身份服務的人，或(Iii)包括顧問在內的人，世衞組織向公司或任何子公司提供的服務相當於通常由一名員工提供的服務(前提是該人符合表格S-8對 “員工”的定義)。

(Z)“績效期間”是指，就現金獎勵、績效股票或績效單位而言，根據本計劃的第8節，在此範圍內，與現金獎勵、績效份額或績效單位有關的管理目標將在此範圍內實現。

(Aa)“履約股份”是指記賬分錄，該記賬記錄等同於根據本計劃第8節。

(Bb)“履約單位”係指依據下列條件授予的記賬分錄本計劃第8節記錄了一個單位，相當於1美元或委員會確定的其他價值。

(Cc)“獲準持有人”指：(I)J.Mack Robinson的遺產；(Ii)Harriet J.Robinson和她的直系後代及其直系後代的配偶，以及小Hilton H.Howell，Jr.及其直系後裔及其直系後裔的配偶；。(Iii)如第(Ii)款所述的任何人喪失行為能力或死亡，則該人的遺產、遺囑執行人、管理人、受託人或其他遺產代理人；。(Iv)為第(I)或(Ii)款所述的人的利益而設立的任何信託；。(V)由第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)條所述的任何人所控制的任何人；。以及(Vi)第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)或(V)條所述個人單獨或集體控制的任何個人羣體(定義見《交易法》)。

(Dd)“計劃”是指本大西洋美洲公司2022年股權和激勵薪酬計劃，該計劃可能會不時被修訂、修改和重述。

(Ee)“前置計劃”是指大西洋美洲公司2012年股權激勵計劃。

(Ff)“前置計劃終止日期”指2022年5月1日。

(Gg)“限制性股份”是指依據下列條件授予或出售的普通股本計劃第6條的規定，沒收的重大風險和轉讓禁令均未到期。

(Hh)“限制性股票單位”指依據下列規定作出的裁決本計劃第7款規定在適用的限制期結束時獲得普通股、現金或其組合的權利。

(Ii)“限制期”是指限制性股票單位受到限制的一段時間，如本計劃第7節。

(Jj)“股東”是指擁有一股或多股普通股的個人或實體。

(Kk)“利差”是指在行使增值權之日每股市場價值超出增值權所規定的基準價格的部分。

(Ll)“附屬公司”是指公司、公司或其他實體(I)其流通股或證券(代表有權投票選舉董事或其他管理當局)超過50%，或(Ii)沒有流通股或證券(如合夥企業、合資企業、有限責任公司、非法人團體或其他類似實體的情況)，但其50%以上的所有權權益代表一般為該其他實體作出決定的權利，不論現在或將來，由公司直接或間接擁有或控制；然而，為了確定任何人是否可以參與任何獎勵股票期權的授予，“附屬公司”是指本公司當時直接或間接擁有或控制由該公司發行的所有類別股票所代表的總投票權的50%以上的任何公司。

(Mm)“投票權”是指在任何時候有權在董事選舉中普遍投票的當時尚未發行的證券的合併投票權，如果是公司，則是指董事會或類似機構的成員，如果是另一個實體，則是指當時尚未發行的證券的綜合投票權。

3.根據本計劃可供選擇的股份。

(A)根據本計劃可獲得的最高股份。

(i)

根據本計劃第11節規定的調整和本計劃第3(B)節規定的股份計算規則，本計劃下可用於獎勵(A)期權或增值權、(B)限制性股票、(C)限制性股票單位、(D)績效股票或績效單位、(E)本計劃第9節預期獎勵的普通股數量，或(F)根據本計劃給予獎勵而支付的股息等價物合計不得超過(X)3,000,000股普通股，加上(Y)根據本計劃或前身計劃授予獎勵的普通股，這些普通股根據本計劃的股份計算規則被加(或加回)到根據本計劃第3(A)(I)節提供的普通股總數中。該股票可以是原發行股票或庫藏股，也可以是上述股票的組合。

(Ii)

在符合本計劃第3(B)節規定的股份計算規則的情況下，根據本計劃第3(A)(I)節提供的普通股總數將每1股普通股減去1股普通股，但須受本計劃授予的獎勵所限。

(B)股份點算規則。

(i)

除本計劃第22節規定外，如果根據本計劃授予的任何獎勵(全部或部分)被取消或沒收、到期、以現金結算或未賺取，則受該獎勵影響的普通股在此類取消、沒收、到期、現金結算或未賺取金額的範圍內，將再次根據上文第3(A)(I)節獲得。

(Ii)

如果在前置計劃終止日期或之後，根據前置計劃授予獎勵的任何普通股被沒收，或根據前置計劃授予的獎勵(全部或部分)被取消或沒收、到期、以現金結算或未賺取，則在取消、沒收、到期、現金結算或未賺取金額的範圍內，受該獎勵限制的普通股將可用於本計劃下的獎勵。

(Iii)

儘管本計劃有任何相反規定：(A)公司扣留、投標或以其他方式用於支付期權的期權價格(或根據前身計劃授予的期權的期權價格)的普通股將不會被加(或加回，視情況而定)本計劃第(Br)3(A)(I)節規定的可用普通股總數；(B)本公司扣留、投標或以其他方式用於滿足與獎勵有關的預扣税款的普通股將不會添加(或在適用時重新添加)本計劃第3(A)(I)節下可獲得的普通股總數；(C)受股份結算增值權約束的普通股，如果不是在行使該增值權時實際發行的，將不會加(或酌情加回)本計劃第3(A)(I)節規定的可用普通股總數；和(D) 本公司在公開市場或以其他方式使用行使期權所得現金收益重新收購的普通股將不會計入(或視情況而定)根據本計劃第3(A)(I)節可用的普通股總數。

(Iv)

如果根據本計劃，參與者選擇放棄獲得補償的權利，以換取基於公平市場價值的普通股，則此類普通股將不計入本計劃第3(A)(I)節規定的總限額。

(C)對激勵股票期權的限制。儘管本計劃中有任何與之相反的規定，但可按根據本計劃第11節的規定，本公司因行使激勵性股票期權而實際發行或轉讓的普通股總數不超過3,000,000股。

(四)非員工董事薪酬限額。儘管本計劃有任何相反規定，但在任何一個日曆年度內，任何非員工董事都不會因該服務的最高合計價值超過500,000美元而獲得補償(如適用，並根據授予日期的財務報告公允價值計算任何獎勵的價值)。

4. 期權權利。委員會可按其決定的條款和條件，不時授權向參與者授予期權權利。每項此類授權均可使用任何或所有授權，並受下列條款中包含的所有要求的約束：

(A)每份授權書將指明其所涉及的普通股數量，但須受本計劃第三節。

(B)每份授權書將指明每股普通股的期權價格，該期權價格 (以下項下的獎勵除外本計劃第22節)不得低於授予之日的每股市值。

(C)每份授權書將指明是否(I)以現金、以本公司可接受的支票或即時可用資金電匯、(Ii)以實際或推定方式向本公司轉讓購股權持有人所擁有的普通股於行使時的價值等於期權總價，(Iii)受委員會訂立的任何條件或限制所規限，透過扣留根據“淨行使”安排行使購股權而可發行的普通股(有一項理解，僅為釐定本公司持有的庫存股數目，被扣留的普通股將不會被視為本公司於行使該等權力時已發行及收購的普通股)、(Iv)上述付款方式的組合、或(V)委員會可能批准的其他方式。

(D)在法律許可的範圍內，任何授權書可規定由銀行或經紀從出售所得款項中延後於本公司滿意的日期支付與該項行使有關的部分或全部普通股的期權價格。

(E)每份授權書將列明購股權人於本公司或任何附屬公司(如有)持續服務的期間，而該等期間或期間是任何購股權權利或其分期付款歸屬前所必需的。期權權利可規定繼續授予或提前授予該等期權權利，包括在參與者退休、死亡、殘疾或終止僱傭或服務的情況下，或在控制權發生變化的情況下。

(F)任何期權權利的授予均可具體説明有關授予此類權利的管理目標。

(G)根據本計劃授出的期權可以是(I)根據守則特定規定符合資格的期權，包括獎勵股票期權，(Ii)不打算符合資格的期權，或(Iii)上述各項的組合。激勵性股票期權只能授予符合《守則》第3401(C)節規定的員工定義的參與者。

(H)自授予之日起10年以上不得行使任何期權。委員會可根據委員會確定的條款和條件，在任何授權書中提供自動行使選擇權的證據。

(I)根據本計劃授予的期權不得提供任何股息或股息等價物。

(J)每授予一項選擇權將由授權書證明。每個獲獎證據將受本計劃約束，並將包含委員會可能批准的與本計劃一致的條款和規定。

5.鑑賞權。

(A)委員會可按其決定的條款和條件，不時授權授予任何參與人鑑賞權。增值權將是參與者從公司獲得由委員會確定的金額的權利，該金額將在行使時以利差的百分比(不超過100%)表示。

(B)每項鑑賞權的授予均可使用下列條款中所載的任何或全部授權，並須遵守所有要求：

(i)

每份授權書可指明，本公司將以現金、普通股或兩者的任何組合支付因行使增值權而須支付的款項。

(Ii)

每份授權書將註明參與者在本公司或任何附屬公司(如有)持續服務的期間，而該等期間或期間是增值權利或其分期付款授予前所必需的。增值權利可規定繼續授予或提前授予此類增值權利，包括在參與者退休、死亡、殘疾或終止僱傭或服務的情況下，或在控制權發生變化的情況下。

(Iii)

任何鑑賞權的授予都可以明確授予該鑑賞權的管理目標。

(Iv)

根據本計劃授予的增值權不得規定任何股息或股息等價物。

(v)

每一次授予的鑑賞權都將有獲獎證明。每份授標證據將受本計劃約束，並將包含委員會可能批准的與本計劃相一致的條款和規定。

(C)另外，關於鑑賞權：

(i)

每項授權書將為每項增值權規定一個基本價格，該價格(本計劃第22條規定的授權書除外)不得低於授權書授予日的每股市值；以及

(Ii)

根據本計劃授予的任何增值權利，自授予之日起10年內不得行使。委員會可在任何裁決證據中提供根據委員會確定的條款和條件自動行使感謝權的任何證據。

6. 限制性股票。委員會可按其決定的條款及條件，不時授權向參與者授予或出售限售股份。每項此類授予或銷售均可使用任何或所有授權，並受以下條款中包含的所有要求的約束：

(A)每次此類授予或出售將構成將普通股的所有權立即轉讓給參與者，使該參與者有權獲得投票權、股息和其他所有權(特別是在符合以下條件的情況下本計劃第6(G)節(br})，但須承受以下所述的重大沒收風險和轉讓限制。

(B)每次該等授出或出售可無須額外代價或以有關參與者支付低於授出日每股市值的付款作為代價。

(C)每次此類授予或出售將規定，此類授予或出售所涵蓋的限制性股票在授予之日或在實現所述管理目標之前的一段時間內，將面臨守則第83條所指的“重大沒收風險”。本計劃第6(E)節。

(D)每次該等授出或出售將規定，在該等重大沒收風險持續期間或之後，受限股份的可轉讓性將按授出日期委員會所訂明的方式及程度予以禁止或限制(該等限制可包括本公司回購或優先購買權，或任何受讓人持有期間限制股份持續面臨重大沒收風險的條文)。

(E)任何限售股份的授予均可指明有關該等限售股份歸屬的管理目標。

(F)即使本計劃有任何相反規定，受限股份仍可規定繼續歸屬或提早歸屬該等受限股份，包括在參與者退休、身故、傷殘或終止受僱或終止服務的情況下，或在控制權變更的情況下。

(G)任何該等授予或出售限售股份可能規定，於該等限制期間支付的任何及所有股息或其他分派須自動遞延及/或再投資於額外的限售股份，該等額外限售股份將受與相關獎勵相同的限制。為免生疑問，任何有關限售股份的股息或其他分派將延遲至該等限售股份歸屬後支付，並視情況而定。

(H)每批限售股份的授予或出售將以獎勵的證據為證。每份獲獎證明將受本計劃的約束，並將包含委員會可能批准的與本計劃一致的條款和規定。除非委員會另有指示，否則(I)所有代表受限制股份的股票將由本公司保管，直至對該等股票的所有限制失效為止，連同以其名義登記、空白批註及涵蓋該等股份的參與者所籤立的一項或多項股票權，或(Ii)所有受限制股份將以賬面登記形式持有於本公司的轉讓代理處，並就該等受限制股份的轉讓施加適當限制。

7. 限制性股票單位。委員會可不時按其決定的條款和條件授權向參與者授予或出售限制性股票單位。每項此類授予或銷售均可使用任何或所有授權，並將遵守以下條款中包含的所有要求：

(A)每次該等授予或出售將構成本公司同意於未來向參與者交付普通股或現金或兩者的組合，作為對服務表現的代價，但須受委員會指定的限制期間內滿足的條件(可能包括實現管理目標)所規限。

(B)每次該等授出或出售可無須額外代價或以有關參與者支付低於授出日每股市值的付款作為代價。

(C)即使本計劃有任何相反規定，受限股票單位仍可規定繼續歸屬或限制期的較早失效或其他修改，包括參與者退休、死亡、殘疾或終止僱傭或服務的情況，或控制權變更的情況。

(D)在限制期內，參與者將無權轉讓其獎勵下的任何權利，也將無權擁有在支付受限股票單位後交付的普通股的所有權，也將沒有投票權，但委員會可在授予日或之後授權以遞延和或有基礎支付此類受限股票單位的股息等價物，無論是現金還是額外普通股；然而，作為限制性股票單位基礎的普通股的股息等價物或其他分配應推遲到此類限制性股票單位歸屬時支付，並視情況而定。

(E)每次授予或出售限制性股票單位時，將具體説明已賺取的限制性股票單位的付款時間和方式。每一次授予或出售都將規定，公司將以普通股或現金或兩者的組合支付與此有關的應付金額。

(F)每次授予或出售限制性股票單位都將有獲獎證明。每份獲獎證明將受本計劃的約束，並將包含委員會可能批准的與本計劃一致的條款和規定。

8. 現金獎勵、績效股票和績效單位。委員會可按其決定的條款和條件，不時授權授予現金獎勵、業績股票和業績單位。每項此類授予均可使用下列條款中包含的任何或所有授權，並將遵守所有要求：

(A)每次授予將指明與其相關的績效股票或績效單位的數量或金額，或與現金獎勵有關的應付金額，這些數量或金額可能會受到調整，以反映薪酬或其他因素的變化。

(B)每個現金獎勵或授予績效股票或績效單位的績效期限將由委員會決定，可能會受到持續歸屬或更早失效或其他修改的影響，包括參與者的退休、死亡、殘疾或終止僱傭或服務，或者控制權發生變化。

(C)每次授予現金獎勵、績效股票或績效單位將具體説明有關獲得該獎項的管理目標。

(D)每筆獎勵將具體説明現金獎勵、績效股票或已賺取的績效單位的支付時間和方式。

(E)委員會可於授予履約股份或履約單位之日以現金或額外普通股向其持有人支付股息等價物，該等股息等價物將根據參與者就其支付該等股息等價物的業績股份或履約單位(視何者適用而定)所賺取及歸屬而遞延及或有支付。

(F)每一次授予現金獎勵、績效股票或績效單位將由獎勵證據證明。每份獲獎證明將受本計劃的約束，並將包含委員會可能批准的與本計劃一致的條款和規定。

9.其他獎項。

(A)受適用法律和下列規定的適用限制的約束本計劃第3節，委員會可授權向任何參與者授予普通股或其他獎勵，這些獎勵可能以普通股或可能影響普通股價值的因素為基礎，或以其他方式以普通股或可能影響普通股價值的因素為基礎或與之相關，包括但不限於可轉換或可交換的債務證券、可轉換或可交換為普通股的其他權利、普通股的購買權、有價值的獎勵和支付取決於公司或指定子公司的業績，聯營公司或其其他業務單位或委員會指定的任何其他因素，以及參考普通股賬面價值或本公司指定子公司或聯營公司或其他業務單位的表現而估值的獎勵。委員會將決定此類獎勵的條款和條件。根據根據本第9條授予的購買權性質的裁決交付的普通股，將以委員會決定的方式和形式，包括但不限於普通股、其他獎勵、票據或其他財產，以委員會決定的對價和支付方式購買。

(B)現金獎勵作為根據本計劃授予的任何其他獎勵的一項要素或補充，也可根據本計劃第9條。

(C)委員會可授權授予普通股作為紅利，或可授權授予其他獎勵，以代替本公司或附屬公司根據本計劃或根據其他計劃或補償安排支付現金或交付其他財產的義務，但須受委員會將以符合守則第409A節的方式決定的條款所規限。

(D)委員會可在授予之日或之後授權支付股息或股息等價物，以支付根據本第9節以遞延和或有基礎為基礎，以現金或額外普通股的形式支付；但根據本第9節授予的獎勵，普通股的股息等價物或其他分配應推遲到此類獎勵的收益和歸屬時支付，並視該等獎勵的收益和歸屬而定。

(E)根據本條例授予的每項裁決第 9節將由獲獎證據證明。每份此類授標證據將受本計劃約束，並將包含委員會批准的與本計劃一致的條款和規定，並將具體説明適用授標的時間和交付條款。

(F)儘管本計劃中有任何相反的規定，但根據本第9條可規定獎勵的收入或歸屬，或提前取消適用於此類獎勵的限制，包括參與者退休、死亡、殘疾或終止僱用或服務的情況，或控制權變更的情況。

10.本計劃的管理。

(A)本計劃將由委員會管理；但條件是，董事會可酌情決定由董事會管理本計劃，包括管理委員會在本協議項下的任何職責和義務。委員會可不時將其在本計劃下的全部或任何部分權力委託給其小組委員會。在任何此類授權的範圍內，本計劃中對委員會的提及將被視為對此類小組委員會的提及。

(B)委員會對本計劃的任何條款或任何授標證據(或相關文件)的解釋和解釋，以及委員會根據本計劃或任何此類協議、通知或文件的任何條款作出的任何決定，均為最終和最終決定。委員會任何成員均不對真誠採取的任何行動或作出的任何決定負責。此外，委員會有權自行決定採取其認為適當的任何行動，但僅限於本計劃中包含的明示限制，本計劃中任何計劃章節或其他條款中的任何授權都不打算或可能被視為對委員會權力的限制。

(C)在法律許可的範圍內，委員會可向其一名或多名成員、本公司一名或多名高級管理人員或一名或多名代理人或顧問轉授其認為適當的行政職責或權力，而委員會、小組委員會或獲轉授上述職責或權力的任何人士可聘用一名或多名人士就委員會、小組委員會或該等人士根據本計劃可能承擔的任何責任提供意見。委員會可通過決議授權公司的一名或多名高級管理人員在與委員會相同的基礎上進行以下一項或兩項工作：(I)指定員工為本計劃下的獲獎者；(Ii)確定任何此類獎勵的規模；但條件是：(A) 委員會不會將授予高級職員(就交易所法案第16條的目的而言)、董事或委員會根據交易所法案第16條確定的根據交易所法案第12條登記的任何類別的公司股權證券的超過10%的“實益所有者”(根據根據交易所法案頒佈的規則 )的僱員授予此類獎勵責任；(B) 規定授權的決議應列出高級職員可授予的普通股總數；及(C)高級職員將定期向委員會報告根據授權授予的獎勵的性質和範圍。

11. 調整。委員會應對根據本計劃授予的未償還期權、增值權、限制性股票、限制性股票單位、履約股份和績效單位所涵蓋的普通股數量和種類，以及根據本計劃第9條授予的其他獎勵所涵蓋的普通股數量和種類，分別以現金獎勵獎勵和其他獎勵條款規定的期權價格和基礎價格作出或規定此類調整。委員會根據其全權酌情決定權確定，公平地需要防止因下列情況而導致的參與者權利的稀釋或擴大：(A)任何特別現金股息、股票股息、股票拆分、股份合併、資本重組或其他資本結構變化；(B)任何合併、合併、剝離、拆分、拆分、重組、部分或全部清算或其他資產分配；發行購買證券的權利或認股權證，或(C)具有與上述任何一項類似效果的任何其他公司交易或事件。此外，在發生任何此類交易或事件或控制權變更的情況下，委員會可提供其真誠地確定在情況下是公平的替代對價(包括現金)，以替代本計劃下的任何或所有未決裁決，並應要求在此情況下以符合守則第 409a節的方式交出所有被替換的裁決。此外，對於每個具有期權價格或基礎價格的期權或增值權，, 超過任何該等交易或事件或控制權變動所提供的對價，委員會可酌情選擇取消該等選擇權或增值權，而無須向持有該等選擇權或增值權的人士支付任何款項。委員會亦應就本計劃第3節規定的普通股數目作出或作出委員會全權酌情決定的適當調整，以反映本第11節所述的任何交易或事件；然而，對本計劃第3(C)節規定的數目所作的任何此類調整，只會在不會導致任何擬作為獎勵股票認購權的認購權未能符合資格的範圍內作出。

12. 控制權的變化。為本計劃的目的，除非委員會在根據本計劃作出的授標證明中另有規定，否則在發生以下一個或多個事件(在生效日期之後)時，將視為發生了“控制變更”：

(A)任何個人、實體或團體(“交易法”第13(D)(3)或14(D)(2)條所指的)(“個人”)直接或間接、以實益方式或由任何個人、實體或團體(“個人”)取得的所有權，而該等個人、實體或團體(“個人”)並非持有該公司有表決權權益的50%以上的流通股；或

(B)在任何連續24個月的期間內，本公司董事會或其他同等管治機構的大部分成員不再由留任董事的個人組成。

13. 有害活動和重新捕獲條款。如果參與者(A)在受僱於本公司或子公司的其他服務期間，或(B)在受僱或服務終止後的特定時間內從事任何有害活動，則任何獎勵證據可引用公司的追回政策，或規定取消或沒收與獎勵有關的任何收益，或沒收與獎勵有關的任何收益並向公司償還，或根據委員會不時決定的條款和條件，旨在產生類似效果的其他條款。如本計劃中“有害活動”的定義、適用的裁決證據或此類追回政策中所述。此外，即使本計劃中有任何相反規定，任何獎勵證據或此類追回政策也可規定取消或沒收獎勵，或沒收根據獎勵發行的任何普通股和/或與獎勵有關的任何其他利益，或旨在產生類似效果的其他條款。包括根據委員會可能要求的條款和條件，或根據《交易法》第9D條以及證券交易委員會或任何國家證券交易所或可在其上交易普通股的國家證券協會頒佈的任何適用規則或條例。

14. 為不同國籍的參賽者提供住宿。為便利本計劃下的任何贈款或贈款組合的發放，委員會可為獎勵參與者規定委員會認為必要或適當的特別條款，以適應當地法律、税收政策或習俗的差異，因為參與者預期為美利堅合眾國和其他國家的國民，或受僱於本公司或美國境內外的任何子公司。此外，委員會可批准對本計劃(包括次級計劃)(視為本計劃的一部分)的補充、修訂、重述或替代版本(視為本計劃的一部分)，而不影響本計劃與任何其他目的有效的條款，而祕書或公司其他適當人員可證明任何該等文件已以與本計劃相同的方式獲批准及採納。然而，任何該等特別條款、補充條款、修訂或重述將不會包括任何與當時生效的本計劃條款不一致的條文，除非本計劃可在未經股東進一步批准的情況下作出修訂以消除該等不一致之處。

15.可轉讓。

(A)除非委員會另有決定，並須遵守根據本計劃第17(B)條及本守則第409a條，除根據遺囑或世襲及分配法的規定外，參與者不得轉讓期權、增值權、限制性股份、限制性股票單位、業績股份、業績單位、現金獎勵、本計劃第9條預期的獎勵或根據本計劃支付的股息等價物。在任何情況下，根據本計劃授予的任何此類獎勵都不會有價值地轉移。在允許轉讓的情況下，委員會認為適當時，對“參與者”的提及應解釋為包括接受該項轉讓的任何獲準受讓人。除委員會另有決定外，在參與者有生之年，只能由其本人行使期權權利和鑑賞權，或在參與者法律上無行為能力的情況下，由其監護人或法定代表人以受託身份在州法律或法院的監督下代表參與者行使。

(B)委員會可於授出日期指明下列部分或全部普通股：(I)本公司將於行使購股權或增值權時、在適用於受限制股份單位的限制期終止時或在根據任何授予履約股份或履約單位而支付款項時發行或轉讓，或(Ii)不再受下述重大沒收風險及轉讓限制所規限根據本計劃第6節，轉讓將受到進一步的限制，包括最短持有期。

16. 預扣税金。如果本公司被要求扣繳與參與者或其他人根據本計劃支付或實現的任何付款或福利相關的聯邦、州、地方或外國税款或其他金額，而公司可用於該扣繳的金額不足，則參與者或該其他人必須作出令公司滿意的安排，以支付該等税款的餘額或需要預扣的其他金額，這將是收到此類付款或實現此類福利的條件。該等安排(由委員會酌情決定)可包括放棄部分該等利益。如果參與者的利益將以普通股的形式獲得，而該參與者沒有安排支付税款或其他金額，則除非委員會另有決定，否則本公司將扣留價值等於要求扣繳的金額的普通股。儘管如上所述，當參與者被要求向公司支付根據適用的收入、就業、税收或其他法律規定必須扣繳的金額時，委員會可要求參與者通過扣留交付或要求交付給參與者的普通股來履行全部或部分義務, 價值相當於需要扣留的金額的普通股，或通過向公司交付該參與者持有的其他普通股。用於税收或其他預扣的普通股的估值將等於該等普通股在收益納入參與者收入之日的公平市場價值。在任何情況下，根據本第16條扣留和交付的普通股的公允市場價值都不會超過要求扣留的最低金額，除非(A)可以扣留額外的金額並且不會導致不利的會計後果，以及(B)該額外的扣留金額得到委員會的授權。參與者亦將作出本公司可能要求的安排，以支付因行使購股權而出售收購的普通股而可能產生的任何預扣税或其他責任。

17.遵守《守則》第409a條。

(A)在適用範圍內，本計劃和根據本計劃提供的任何贈款應符合《守則》第409a節的規定，從而使《守則》第409a(A)(1)節的收入納入規定不適用於參與者。本計劃和根據本計劃提供的任何贈款將以符合本意向的方式進行管理。本計劃中對《守則》第409a節的任何提及也將包括美國財政部或美國國税局就該節頒佈的任何法規或任何其他正式指導。

(B)參與者或參與者的任何債權人或受益人均無權對本計劃和本計劃項下的贈款進行任何預期、轉讓、出售、轉讓、質押、產權負擔、扣押或扣押。除守則第409A節所準許外，根據本計劃及本計劃下的撥款，任何應付予參與者或為參與者利益而須支付予參與者的遞延補償(屬守則第409A節所指)，不得扣減或抵銷參與者欠本公司或其任何附屬公司的任何款項。

(C)在參與者離職時(《守則》第409a節所指的)，(I)參與者將是一名特定的員工(符合《守則》第409a節的含義，並使用本公司不時選擇的識別方法)，以及(Ii)本公司善意地確定，根據《守則》第409a節規定的六個月延遲支付規則，本協議項下應支付的金額構成遞延補償(符合《守則》第409a節的含義)，以避免根據《守則》第409a節支付的税款或罰款，則本公司將不會在其他預定的付款日期支付該款項，而是在離職後第七個月個月的第五個營業日無息支付。

(D)僅就構成受守則第409a條約束的非限制性遞延補償的任何裁決而言，如因控制權變更(包括因控制權變更而加速的任何分期付款或付款流)而應支付的賠償金，則控制權變更僅在該事件也構成“所有權變更”、“有效控制權變更”、和/或財務條例第1.409A-3(I)(5)條所定義的“公司大部分資產所有權的變更”，但僅限於確定符合準則第409A條的支付時間和形式所必需的範圍，而不改變與此類授予相關的任何目的的控制權變更的定義。

(E)儘管本計劃和本協議項下的贈款有任何相反的規定，但鑑於本準則第409a條的適當應用存在不確定性，本公司保留在本公司認為必要或適宜時對本計劃和本協議項下的贈款進行修訂的權利，以避免根據本準則第409a條徵收税款或罰款。在任何情況下，參與者將獨自負責並負責支付與本計劃和本計劃項下的撥款相關的所有可能施加於參與者或參與者賬户的税款和罰款(包括本守則第409a條下的任何税款和罰款)，公司或其任何附屬公司均無義務賠償或以其他方式使參與者免受任何或所有此類税款或罰款。

18.修訂。

(A)董事會可隨時或不時修訂本計劃的全部或部分；但如對本計劃的修訂，為適用的證券交易所規則的目的及除下列情況外第11節，(I)將大幅增加參與者根據本計劃應獲得的利益，(Ii)將大幅增加根據本計劃可能發行的證券的數量，(Iii)將大幅修改參與本計劃的要求，或(Iv)必須以其他方式獲得股東批准，以遵守適用的法律或納斯達克股票市場規則，或如果普通股未在納斯達克股票市場交易，則遵守普通股交易或報價所在的主要國家證券交易所，因此，該等修訂須待股東批准後方可生效，直至獲得批准為止。

(B)除與下述公司交易或事件有關外在本計劃第11節或與控制權變更相關的情況下，未完成獎勵的條款不得修改以降低未償還期權的期權價格或未償還增值權的基本價格，或取消未償還的“水下”期權或增值權利(包括參與者自願放棄“水下”期權或增值權利後)，以換取現金、其他獎勵或期權或增值權利，其期權價格或基礎價格(視情況而定)低於原始期權的期權價格或原始增值權利的基礎價格。如果適用，無需股東批准。第18(B)條旨在禁止“水下”期權和增值權的重新定價，不會被解釋為禁止本計劃第11條中規定的調整。儘管本計劃有任何相反的規定，未經股東批准，不得修改本第18條(B)款。

(C)如《守則》第409A條準許，但須受第18(D)條，包括在僱傭或服務終止的情況下，或在不可預見的緊急情況或其他情況下，或在控制權變更的情況下，在參與者持有不能立即全部行使的期權或增值權的範圍內，或持有被沒收或禁止或限制轉讓的重大風險尚未失效的任何受限股票，或尚未結束限制期的任何受限股票單位，或尚未完全賺取的任何現金獎勵、業績股票或業績單位，或根據本計劃第9節作出的任何股息等價物或其他獎勵，但須受任何歸屬時間表或轉讓限制的限制，或持有普通股但受依據本計劃第(Br)15(B)節施加的任何轉讓限制的人，委員會可全權酌情規定繼續歸屬或加快該等選擇權的時間，增值權或其他獎勵可歸屬或行使，或該等重大沒收風險或轉讓禁令或限制失效的時間，或該等限制期結束的時間，或該等現金獎勵、表現股份或表現單位被視為已賺取的時間，或該轉讓限制終止的時間，或可豁免任何該等獎勵項下的任何其他限制或要求。

(D)在符合根據本計劃第18(B)節的規定，委員會可以前瞻性地或追溯地修改迄今為止根據本計劃授予的任何裁決的條款。除根據本計劃第 11節進行的調整外，未經參與者同意，此類修改不會對其權利造成實質性損害。董事會可隨時酌情終止本計劃。終止本計劃不會影響參與者或其繼任者在本計劃項下未完成且在終止之日未完全行使的任何裁決的權利。

19. 治國理政。本計劃和根據本計劃採取的所有贈款和獎勵以及採取的行動將受喬治亞州國內實體法的管轄和解釋。

20. 生效日期/終止。本計劃自生效之日起生效。在《前任計劃》終止之日或之後，將不會根據《前任計劃》發放任何贈款，條件是根據《前任計劃》授予的尚未發放的賠償金此後將繼續按照其條款發放。在生效日期十週年當日或之後，將不會根據本計劃提供任何贈款，但在該日期之前提供的所有贈款將在此後繼續有效受本計劃和本計劃條款的限制。為澄清起見，本計劃的條款和條件不應適用於或以其他方式影響根據前身計劃(視情況而定)以前授予的和尚未授予的獎勵(根據本計劃的股份計算規則，為根據本計劃第3(A)(I)節可獲得的普通股總數增加該等獎勵下的普通股的目的而提供的普通股除外)。

21.雜項條文。

(A)根據本計劃，本公司將不需要發行任何零碎普通股。委員會可規定取消零碎部分或以現金結算零碎部分。

(B)本計劃不會賦予任何參與者有關繼續受僱於本公司或任何附屬公司的任何權利，亦不會以任何方式幹預本公司或任何附屬公司在任何時間必須終止該參與者的僱用或其他服務的任何權利。

(C)除以下情況外本計劃第21(E)條，如果本計劃的任何條款將阻止任何旨在作為激勵股票期權的期權權利符合資格，該條款對於該期權權利將是無效的。但是，此類條款將繼續對其他期權有效，不會對本計劃的任何條款產生進一步影響。

(D)如本公司選定的律師認為，根據本計劃行使及收取現金或普通股會違反法律或任何正式組成的主管當局對本計劃擁有司法管轄權的規定，則本計劃的持有人不得行使本計劃下的任何獎勵。

(E)經本公司或其任何附屬公司正式組成的高級職員批准的休假，就本計劃或根據本計劃授予的獎勵而言，不會被視為中斷或終止任何僱員的服務。

(F)任何參與者將不會就任何普通股享有任何股東權利，但須受本計劃授予他或她在本公司股份記錄中實際記錄為該等普通股持有人的日期前授予的獎勵所規限。

(G)委員會可根據本計劃批准授予任何獎勵或獎勵組合，條件是參與者放棄或推遲獲得公司或子公司應支付給參與者的現金紅利或其他補償的權利。

(H)除期權權利和增值權利外，委員會可允許參與者根據其為本計劃的目的而制定的旨在遵守守則第(Br)409a節要求的規則、程序或計劃，選擇推遲發行本計劃項下的普通股。委員會還可規定，遞延發行和結算包括對遞延金額的股息等價物或利息的貸記。

(I)如果本計劃的任何條款在任何司法管轄區失效或不可執行，或會使本計劃或根據委員會認為適用的任何法律作出的任何裁決喪失資格，則該條款將被解釋或視為修改或在範圍上受到限制，以符合適用法律，或由委員會酌情決定予以取消，而本計劃的其餘部分將保持全面效力和效力。儘管本計劃或獲獎證據中有任何相反規定，但本計劃或獲獎證據中的任何內容都不會阻止參與者在沒有事先通知公司的情況下向政府當局提供有關可能違法行為的信息，或以其他方式作證或參與任何政府當局關於可能違法行為的調查或訴訟，並且為清楚起見，參與者不被禁止根據《交易法》第21F條自願向證券交易委員會提供信息。

22. 以股份為基礎的獎勵替代其他公司授予的獎勵。儘管本計劃中有任何相反的規定：

(A)可根據本計劃授予獎勵，以取代或轉換，或與股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位或其他由與本公司或任何附屬公司進行公司收購或合併交易的實體的獲獎者持有的其他股份或基於股份的獎勵有關。任何轉換、替代或假設將於合併或收購完成時生效，並在適用範圍內以符合守則第 409a節的方式進行。按此方式授予的獎勵可能反映被假定、替代或轉換的獎勵的原始條款，且不需要遵守本計劃的其他特定條款，並可能計入替代原始獎勵所涵蓋證券的普通股和受原始獎勵約束的股份數量，以及適用於原始獎勵的任何行使或購買價格，並根據與交易有關的股票價格差異進行調整。

(B)如本公司或本公司或任何附屬公司收購的公司，或與本公司或任何附屬公司合併的公司，根據先前經股東批准且在考慮該等收購或合併時並未採納的現有計劃，可供授予的股份可根據該計劃的條款(在適當範圍內調整以反映該等收購或合併)用於在根據本計劃進行的收購或合併後作出的獎勵；然而，使用該等可用股份的獎勵不得在沒有收購或合併的情況下根據先前計劃的條款作出獎勵或授予的日期後作出，且只可授予在該等收購或合併前並非本公司或任何附屬公司的僱員或董事的個人。

(C)由本公司發行或轉讓的任何普通股，或受本公司授予的任何獎勵所規限的任何普通股，或成為本公司根據本計劃第22(A)或22(B)節不會減少本計劃下可供發行或轉讓的普通股，也不會計入本計劃第3節所包含的限制。此外，根據本計劃第22(A)或22(B)條授予的普通股，或根據本計劃第22(A)或22(B)條成為本公司義務的普通股，不得增加至本計劃第3(A)(I)條所載的總限額。

自2022年5月24日起生效