根據2022年5月31日提交給美國證券交易委員會的文件
註冊編號333-
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格S-8
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》
波奇寵物
(註冊人的確切姓名在其章程中規定)
| 開曼羣島 | 不適用 | |
| (述明或其他司法管轄權 (br}成立公司或組織) |
(税務局僱主 識別碼) |
浦東市勝榮路388號9號樓
上海新區 201210
中華人民共和國
+86-21-61096226
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
修訂和重申2018年全球股票計劃
(圖則全稱)
科林環球公司。
東42街122號，18樓
紐約州紐約市，郵編：10168
+1 800 221-0102
(服務代理商名稱、地址、電話，含區號 )
複製到：
|
唐穎芝(Lisa) 董事聯席首席執行官兼首席財務官 波奇寵物 浦東市勝榮路388號9號樓 上海新區， 201210 中華人民共和國 +86-21-61096226 |
李何先生 Davis Polk&Wardwell LLP 香港會所18樓門座 建房 遮打道3A號 香港中環 +852 2533 3300 |
用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司還是新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義：
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
| 非加速文件服務器 | ☐ | 規模較小的報告公司 | ☐ | |||
| 新興成長型公司 | ||||||
如果是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
解釋性説明
本S-8表格登記説明書旨在登記註冊人額外4,000,000股A類普通股，每股面值0.001美元，可根據註冊人經修訂及重訂的2018年全球股票計劃發行。這些4,000,000股A類普通股是 已於2021年6月1日分別向美國證券交易委員會(“該委員會”)提交的S-8表格的原始註冊書(第333-256675號文件) 與其他證券相同類別的額外證券。根據形成S-8的通用指令E，此類早期註冊聲明的內容通過引用併入本註冊聲明中。
第II部
登記聲明中所要求的信息
| 第三項。 | 以引用方式將文件成立為法團 |
註冊人以前向委員會提交的下列文件通過引用併入本文。
| (1) | 註冊人於2021年7月22日向證監會提交的最新的20-F表格年度報告(第001-39547號文件)；以及 |
(2)註冊人根據《1934年證券交易法》(於2020年9月22日提交經修訂的《證券交易法》)以表格8-A提交的註冊人註冊説明書中對註冊人的A類普通股的説明，該説明經為更新該説明而提交的任何修正案或報告所修改(交易法文件第001-39547號)。
註冊人隨後根據《交易法》第13(A)、13(C)、14和15(D)節提交的所有文件，在提交生效後的修正案之前，表明已出售所有提供的證券，或註銷所有當時未出售的證券，應被視為通過引用合併在此，並自提交該等文件之日起成為本文件的一部分。就本註冊聲明而言，以引用方式併入或視為以引用方式併入的文件中所包含的任何陳述，應被視為已被修改或取代，範圍為 此處所包含的陳述或任何其他隨後提交的文件中的陳述修改或取代該陳述。任何如此修改或取代的聲明不應被視為本註冊聲明的一部分，除非 被如此修改或取代。
| 第八項。 | 展品 |
附件 索引中列出的展品作為本註冊聲明的一部分或通過引用併入本註冊聲明中(見下文的附件索引)。
簽名
根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交表格S-8的所有要求，並已於2022年5月31日在中華人民共和國正式授權以下籤署人代表其簽署本註冊書。
| 波奇寵物 | |||
| 由以下人員提供： |
/s/唐穎芝(Lisa) | ||
| 姓名： | 唐穎芝(Lisa) | ||
| 標題： | 董事聯席首席執行官兼首席財務官 | ||
授權委託書
我知道所有這些 陳述的人，在此簽名的每個人在此組成並分別指定樑昊(Louis)、唐英志(Lisa)和 他們各自為其真實合法的事實代理人和代理人，有充分的替代和再代理的權力。 以他或她的名義、地點和替代任何和所有的身份，包括 在本註冊聲明、本註冊聲明及其任何和所有修正案上簽名。包括根據修訂後的《1933年美國證券法》根據規則462提交的生效後的修正案和註冊，並將其連同所有證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會，授予該等 事實律師和代理人充分的權力和授權，以在場所內和場所周圍進行和執行每項必要和必要的行為和事情，盡其可能或可以親自進行的所有意圖和目的。茲批准並確認所有上述代理律師和代理人，或其代理人可以合法地作出或致使作出上述行為。
根據證券法的要求 ，本註冊聲明已於2022年5月31日由下列人員以指定身份簽署。
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簽名 |
標題 | |
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/s/郝亮(Louis) |
董事董事長兼首席執行官(首席執行官) | |
| 樑昊(Louis) | ||
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/s/唐穎芝(Lisa) |
董事聯席首席執行官兼首席財務官 | |
| 唐穎芝(Lisa) | ||
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/s/Di (Jackie)Chen |
董事 | |
| 董力 | ||
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/s/李華 |
董事 | |
| 李華 | ||
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/s/Noorsurainah Tengah |
董事 | |
| Noorsurainah Tengah | ||
在美國的授權代表簽字
根據1933年證券法，簽署人，即波奇寵物在美國的正式授權代表，已於2022年5月31日在紐約簽署了本註冊聲明或其修正案。
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授權的美國代表 科林環球公司。
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| 由以下人員提供： |
/s/Colleen A.de Vries | ||
| 姓名：科琳·A·德·弗里斯 | |||
| 職務：代表科林環球公司擔任高級副總裁。 | |||
展品索引
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展品 數 |
展品説明： | |
| 4.1 | 第十二次修訂和重述註冊人的組織章程大綱和章程(通過參考註冊人最初於2020年9月8日提交的F-1表格的註冊説明書附件3.2併入本文)(文件編號333-248641) | |
| 4.2 | A類普通股註冊人證書樣本(參考註冊人於2020年9月22日首次提交的表格F-1的註冊説明書附件4.2，經修訂)(文件編號333-248641) | |
| 4.3 | 登記人、美國存托股份託管人和美國存托股份持有人之間的存託協議格式(本文通過參考登記人最初於2020年9月22日提交的表格F-1的附件4.3合併，經修訂)(文件編號333-248641) | |
| 5.1* | Maples and Calder(Hong Kong)LLP的意見 | |
| 10.1* | 修訂和重申2018年全球股票計劃 | |
| 23.1* | Maples and Calder(Hong Kong)LLP(Hong Kong)同意書(見附件5.1) | |
| 23.2* | 獨立註冊會計師事務所的同意 | |
| 24.1 | 授權書(包括在本註冊聲明的簽名頁上) | |
| 107* | 備案費表 | |
*現送交存檔。