附件4.5

證券説明：
阿波羅戰略增長資本
根據《公約》第12條註冊
1934年證券交易法

截至2020年12月31日，Apollo Strategic Growth Capital(“公司”、“我們”、“我們”和“我們的”)擁有三類證券 根據經修訂的1934年證券交易法(下稱“法案”)第12節註冊：單位，由一股A類普通股和三分之一的可贖回認股權證、A類普通股、面值0.00005美元的認股權證和認股權證組成。以下對本公司股本的描述概述了本公司修訂和重述的章程大綱和章程細則的某些條款。本説明旨在作為摘要，並通過參考我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則進行整體限定，其副本已以Form 10-K作為本年度報告的證物存檔。此處使用但未定義的已定義術語應具有本年度報告表格10-K中賦予它們的含義。

根據我們修訂和重述的備忘錄和公司章程，我們的法定股本包括300,000,000股A類普通股，面值0.00005美元， 60,000,000股B類普通股，面值0.00005美元，以及1,000,000股非指定優先股，面值0.00005美元。 下面概述了我們股本的主要條款。因為它只是一個摘要，所以它可能不包含 對您重要的所有信息。

單位

每個單位由一個A類普通股和一個可贖回認股權證的三分之一組成。每份完整認股權證的持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股 ，價格可能會有所調整。根據認股權證協議，認股權證持有人只能就本公司A類普通股的全部股份行使其 認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能 行使整個權證。拆分單位後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整個 認股權證。

構成這兩個單位的普通股和權證於2020年11月23日開始分開交易。獨立交易開始後，持有者可以選擇繼續持有單位或將其單位分離為成分證券。持有者需要讓他們的經紀人聯繫我們的轉讓代理 ，以便將這些單位分為A類普通股和認股權證。拆分單位後，不會發行零碎認股權證，而只進行整體認股權證交易。

普通股

截至2021年3月25日，已發行普通股102,101,250股，包括：

A類普通股東和登記在冊的B類普通股東有權就所有由股東表決的事項持有的每股股份投一票，並作為一個類別一起投票，除非法律或當時有效的紐約證券交易所(NYSE)適用規則 ；條件是：(I)我們B類普通股的持有人有權在我們最初的業務合併之前選舉我們的所有董事，而我們A類普通股的持有人在此期間無權投票選舉或罷免董事，以及(Ii)在開曼羣島以外的司法管轄區繼續公司的投票(這需要 至少三分之二的所有普通股投票權的批准)，我們B類普通股的持有人每持有一股B類普通股有10票 ，我們A類普通股的持有人每持有一股A類普通股有一票。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的這些條文，只可由本公司於股東大會上以至少90%的普通股的多數表決通過的特別決議案 修訂。除非開曼羣島的《公司法》(經修訂) 規定可不時修訂(《公司法》)、我們經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則或適用的證券交易所規則，否則我們所表決的普通股的大多數必須投贊成票才能批准我們股東表決的任何事項(選舉或罷免董事除外)。, 若要批准董事的選舉或罷免，必須獲得我們大部分B類普通股的贊成票。 批准某些行動需要根據開曼羣島法律以及我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則通過特別決議案；這些行動包括修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以及批准與另一家公司的法定合併或合併。董事由選舉產生，任期三年。對於董事選舉沒有 累計投票，因此，投票選舉董事的B類普通股超過50%的持有者可以選舉所有董事。如果董事會宣佈，我們的股東有權從合法可用於此的資金中獲得應税股息 。

根據紐約證券交易所公司治理 的要求，我們不需要在不遲於我們在紐約證券交易所上市後的第一個財政年度結束後一年內舉行年會。根據《公司法》，我們沒有舉行年度或股東大會或選舉董事的要求。 此外，作為我們A類普通股的持有者，我們的公眾股東在完成我們最初的業務合併之前，將無權投票選舉 或罷免董事。在完成最初的業務合併之前，我們可能不會召開年度股東大會 。

我們將向我們的A類公眾股東 提供機會，以每股價格(以現金支付)贖回與我們的初始業務合併相關的全部或部分公開股票，該價格相當於我們初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及之前未向我們釋放的利息，除以當時已發行的公開股票數量，受此處所述的限制。信託賬户中的金額約為每股公開股票10.00美元。我們 將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額不會因我們 支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少。本公司保薦人、高級職員及董事已與吾等訂立書面協議，據此，彼等 已同意放棄其對本公司初步業務合併所持有的任何B類普通股及所持任何公開股份的贖回權。

許多空白支票公司持有 股東投票，並在最初的業務合併中進行代理募集，並規定即使在 法律不要求投票的情況下，也可以在與初始業務合併相關的 公開發行股票中贖回現金，如果法律不要求股東投票，並且我們出於業務或其他法律原因沒有決定舉行股東投票， 我們將根據我們修訂和重述的章程大綱和章程，根據美國證券交易委員會的投標要約規則進行贖回。並在完成我們最初的業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標報價文件。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程要求這些投標要約文件包含與美國證券交易委員會 委託書規則所要求的關於初始業務組合和贖回權的財務和其他基本相同的信息。然而，如果法律要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，我們將像許多空白支票公司一樣，根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理規則的同時提出贖回股票。如果我們尋求股東批准，我們將僅在投票的大多數流通股普通股投票支持業務合併的情況下完成我們的初始業務合併 (或者，如果紐約證券交易所的適用規則實際上要求，公眾股東持有的大部分流通股普通股 投票支持業務交易)。除非受到紐約證券交易所規則的限制, 該會議的法定人數為親自或委派代表出席本公司已發行普通股的持有人，他們佔本公司所有有權在該會議上投票的已發行普通股的投票權。除非受到紐約證券交易所規則的限制，否則我們的初始 股東將計入該法定人數。但是，我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的任何關聯公司參與私下協商的交易(如果有)可能會導致我們的初始業務合併獲得批准 ，即使我們的大多數公眾股東投票反對或表示他們打算投票反對此類業務合併，除非 受到適用的紐約證券交易所規則的限制。為了尋求批准我們的大多數已發行普通股，一旦獲得法定人數，非投票 將不會對批准我們的初始業務合併產生任何影響。如有需要，我們打算提前大約 天(但不少於10天，也不超過60天)發出任何此類會議的書面通知，並在會上進行表決以批准我們的初始業務合併。

如果我們就我們的初始業務合併尋求股東批准，我們的初始股東、高級管理人員和董事已同意(以及他們的許可受讓人 將同意)，根據與我們簽訂的書面協議的條款，投票表決他們持有的任何B類普通股 以及在首次公開募股期間或之後購買的任何公眾股票，以支持我們的初始業務合併。此外， 每個公眾股東可以選擇贖回其公開發行的股票，而無需投票，如果有投票權，則無論其投票贊成還是反對擬議的交易。這些法定人數和投票條款以及信函協議可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回 ，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據《交易法》第13條的定義)將被限制贖回其股份，贖回金額不得超過首次公開募股中出售的普通股的15%。我們稱之為“超額股份”。但是， 我們不會限制股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。我們的股東無法贖回多餘的股份將降低他們對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果這些股東在公開市場上出售這些多餘的股份，他們的投資可能會遭受重大損失 。此外，如果我們完成業務合併，這些股東將不會收到關於超額股份的贖回分配。因此，這些股東將繼續持有超過15%的股份數量，為了處置這些股份，將需要在公開市場交易中出售他們的股份 ，可能會虧損。

根據我們修訂和重述的備忘錄和公司章程，如果我們不能在完成窗口內完成我們的初始業務合併，我們將 (I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快但不超過十天後業務 ，按每股價格贖回公開發行的股票，以現金支付， 相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息 ，且之前未向我們發放用於支付税款的利息(減去用於支付解散費用的高達100,000美元的利息)，除以當時已發行的公眾股票數量，根據適用的法律，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利 (包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後合理地儘快 ，經我們其餘股東和我們的董事會批准， 解散和清算，在每一種情況下，我們都要遵守開曼羣島法律規定的債權人債權義務和其他適用法律的要求。我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們訂立書面協議，根據該協議，他們同意，如果我們未能在完成窗口內完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託賬户清算其持有的任何B類普通股的分派的權利。然而，如果我們的初始股東在首次公開募股後獲得公開發行的股票, 如果我們未能在規定的 時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算有關此類公開發行股票的分配 。

在企業合併後公司發生清算、解散或清盤的情況下，我們的股東有權按比例分享所有剩餘可供分配的資產 ，在償還債務和撥備每類優先於普通股的股份(如果有的話)後可分配給他們。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。沒有適用於普通股的償債基金 條款，但我們將向我們的股東提供機會，在與我們最初的業務合併相關的 提款後，贖回他們的 公開發行的股票，現金相當於他們當時存入信託賬户的總金額的按比例份額，符合本文所述的限制。

B類普通股

B類普通股與A類普通股相同 ，B類普通股持有人擁有與公眾股東相同的股東權利， 不同之處在於：(I)只有B類普通股持有人有權在我們最初的業務合併之前投票選舉或罷免董事，(Ii)在開曼羣島以外的司法管轄區繼續公司的投票(這需要所有普通股至少三分之二的投票權)，我們B類普通股的持有者對每一股方正股份有 10票，因此，我們的初始股東將能夠批准任何此類提議，而無需 任何其他股東的投票，(Iii)B類普通股受某些轉讓限制，如以下更詳細描述的 ，以及(Iv)我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了書面協議，據此， 他們同意(A)放棄與我們的初始業務合併相關的任何B類普通股和他們所持有的任何公共股票的贖回權，以及(B)如果我們未能在 完成窗口內完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中對他們持有的任何B類普通股進行清算分配的權利，儘管如果我們未能在該時間段內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算他們所持有的任何公共 股票的分配。(V)B類普通股 可在我們完成初始業務合併時自動轉換為A類普通股，或在持有人選擇之前按一對一的方式自動轉換為A類普通股，但須根據某些反攤薄權利進行調整, 如上所述，本文中的 和(Vi)享有註冊權。如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，我們的初始股東、高級管理人員和董事已同意(他們的許可受讓人將同意)根據與我們簽訂的書面協議的條款，投票表決他們持有的任何B類普通股和在首次公開募股期間或之後購買的任何公眾股票 ，以支持我們的初始業務合併。

B類普通股將在我們一對一的初始業務合併完成時自動 轉換為A類普通股，受股份拆分、股份股息、重組、資本重組等調整的影響，並受本協議規定的進一步調整 的影響。如果額外發行或被視為發行的A類普通股或股權掛鈎證券的發行量超過首次公開募股中出售的金額且與我們的初始業務合併的結束有關，則B類普通股轉換為A類普通股的比率將被調整(除非三分之二的已發行B類普通股的持有人同意免除任何此類發行或被視為 發行)，以使所有B類普通股轉換後可發行的A類普通股的數量相等，在 合計中，為首次公開發行完成時所有已發行普通股總數的20%，加上與業務合併相關而發行或視為已發行的所有A類普通股和股權掛鈎證券，不包括向或將向業務合併中的任何賣方發行或將發行的任何股份或股權掛鈎證券。B類普通股的持有者也可隨時選擇將其持有的B類普通股轉換為同等數量的A類普通股， 可按上述規定進行調整。

除某些有限的例外情況外，B類普通股不得轉讓、轉讓或出售(除我們的高級管理人員和董事以及與我們保薦人有關聯的其他個人或實體外，他們每個人都將受到相同的轉讓限制)，直到(A)在我們的初始業務合併完成後一年，(B)在我們的初始業務合併之後，如果最後報告的A類普通股的銷售價格等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組、(Br)在我們的初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日，或(C)在我們的初始業務合併完成後的未來日期，即我們 完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易的未來日期，該交易導致我們的所有公眾股東 有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產。

會員登記冊

根據開曼羣島法律，我們必須保存一份成員登記冊 ，並在其中登記：

根據開曼羣島法律，本公司的股東名冊為其中所載事項的表面證據(即股東名冊將就上述事項提出推定 ，除非被推翻)，而於股東名冊登記的成員將被視為 開曼羣島法律的事項，即擁有股東名冊上相對於其名稱的股份的法定所有權。首次公開發售完成後，股東名冊隨即更新以反映吾等發行股份的情況，登記於股東名冊的股東 被視為對股份擁有法定所有權。但是，在某些有限的情況下，可以向開曼羣島法院提出申請，要求確定成員登記冊是否反映了正確的法律地位。此外，開曼羣島法院有權在其認為成員登記冊沒有反映正確的法律 立場的情況下，命令更正公司所保存的成員登記冊。如就本公司普通股申請更正股東名冊的命令， 則該等股份的有效性可能須由開曼羣島法院重新審查。

優先股

我們的組織章程大綱和章程細則 規定，優先股可不時以一個或多個系列發行。我們的董事會有權確定適用於每個系列股票的投票權(如果有)、指定、權力、優先選項、相對、參與、選擇或其他特殊權利及其 任何資格、限制和限制。我們的董事會能夠 在沒有股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。如果我們的董事會 能夠在未經股東批准的情況下發行優先股，可能會延遲、推遲或阻止控制權變更 或撤換現有管理層。本公司於本公告日期並無已發行之優先股。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證未來不會這樣做。

認股權證

公眾股東認股權證

每份完整的認股權證使登記的 持有人有權在2021年10月6日晚些時候或我們完成初始業務合併後30天的任何時間，以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可按下文討論的調整進行調整。在每個案例中，只要我們根據證券法有一份有效的註冊聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股 ，並且有與該等認股權證相關的最新招股説明書(或我們允許持有人在認股權證協議指定的情況下以無現金方式行使其認股權證 )，且該等股份已根據持有人居住國的證券或藍天法律登記、合資格或豁免登記。根據認股權證協議，認股權證持有人只能就整數股A類普通股行使認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使整個權證 。拆分單位後，不會發行零碎認股權證，而只會買賣整份認股權證。因此，持有者必須至少有三個單位才能獲得或交易整個權證。認股權證 將在我們最初的業務合併完成五年後，即紐約市時間下午5：00到期，或在贖回或清算時更早到期。

吾等並無責任根據認股權證的行使交付任何A類普通股，亦無義務就該等認股權證的行使交收任何A類普通股，除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股發出的登記 聲明已生效，且招股説明書已生效，但須視乎吾等履行下文所述有關登記的義務，或獲得有效的豁免登記。本公司將不會行使任何認股權證，而吾等亦無責任在行使認股權證時發行A類普通股，除非在行使認股權證時可發行的A類普通股已登記、符合或被視為根據認股權證登記持有人居住國家的證券法獲得豁免。 如果前兩句中有關認股權證的條件不符合，則該認股權證持有人將無權行使該認股權證，而該認股權證可能毫無價值及到期時一文不值。在任何情況下，我們都不會被要求以淨現金結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則持有該認股權證的單位的購買者將為該單位的A類普通股支付全部買入價。

吾等已同意在可行範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於吾等初步業務合併完成後15個營業日，吾等將在商業上 合理努力向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，以便根據證券法登記因行使認股權證而可發行的A類普通股 。我們將盡我們在商業上合理的努力使其生效，並根據認股權證協議的規定維持該註冊聲明及與之相關的現行招股説明書的效力，直至 認股權證到期為止。如果在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明在我們的初始業務合併完成後第六十(60)個營業日前仍未生效，權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免以“無現金基礎” 行使認股權證，直至有有效的登記聲明之時及在本公司未能維持有效登記聲明的 期間。儘管有上述規定，如果我們的A類普通股在行使任何未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條規定的“擔保證券”的定義 ，我們可以根據證券 法第3(A)(9)條的規定，要求行使認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，在獲得豁免的情況下，我們將不會被要求提交或維護登記聲明或登記或根據適用的藍天法律對股票進行資格審查。在這種情況下, 每位持有人將為該數量的A類普通股支付 行使價，該數量的A類普通股等於(A)我們認股權證標的A類普通股的數量乘以(X)我們的A類普通股數量乘以 減去認股權證的行使價減去(Y)公平市價和(B) 0.361所得的商中較小者。“公允市價”是指在權證代理人收到行權通知之日之前的10個交易日內，A類普通股的成交量加權平均價。

當A類普通股每股價格 等於或超過18.00美元時贖回權證。一旦認股權證可以行使，我們就可以贖回尚未贖回的認股權證 (除本文關於私募認股權證的描述外)：

我們不會贖回上述認股權證 ，除非證券法下有關在行使認股權證時可發行A類普通股的註冊聲明生效，以及有關該等A類普通股的最新招股説明書在整個30天贖回期內可供查閲。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們 無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

我們已經建立了上文討論的最後一個贖回標準 ，以防止贖回贖回，除非在贖回時存在相對於權證行使價的顯著溢價 。如果上述條件得到滿足，我們發佈了認股權證贖回通知，每個認股權證持有人 將有權在預定的贖回日期之前行使其認股權證。然而，在贖回通知發出後，A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(經股份拆分、股份分紅、配股、 拆分、重組、資本重組等調整後)以及11.50美元(整股)認股權證行使價格 。

當A類普通股每股價格 等於或超過10.00美元時贖回權證。一旦認股權證可以行使，我們可以贖回尚未贖回的認股權證：

在發出贖回通知之日起計的期間內，持有人可選擇以無現金方式行使認股權證。下表中的數字代表認股權證持有人根據本公司於相應贖回日的A類普通股 的“公平市值”(假設持有人選擇行使其認股權證，而該認股權證不按每份認股權證0.10美元贖回)根據此贖回功能進行無現金贖回時將獲得的A類普通股數量。就此等目的而言，按緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日後10個交易日內A類普通股的成交量加權平均價及相應贖回日期在認股權證到期日之前的 個月數釐定，每份均載於下表 。我們將在上述10個交易日 日結束後的一個工作日內向我們的權證持有人提供最終公平市場價值。

根據認股權證協議，上述提及A類普通股的 應包括A類普通股以外的證券，而A類普通股 在我們最初的業務合併中並非倖存公司時已轉換或交換為A類普通股。如本公司在最初業務合併後並非尚存實體，則在決定行使認股權證後將發行的A類普通股數量時，下表數字 將不會調整。

下表第 欄標題所載股價將於認股權證行使後可發行股份數目或 認股權證行權價按以下標題“-反稀釋調整”所述調整之任何日期起調整。如果 行使認股權證時可發行的股份數目有所調整，則列標題內經調整的股價將等於緊接該項調整前的股價乘以分數，分數的分子為在緊接該項調整前行使認股權證時可交割的股份數目，而分母為經調整後行使認股權證時可交割的股份數目。下表中的股份數量應以與行使認股權證時可發行的股份數量相同的方式進行調整 。如果認股權證的行權價格根據下文“反稀釋調整”第五段進行調整 ，則列標題中經調整的股價應等於緊接該項調整前的股價乘以分數，其分子為該項調整後的行權價格 ，其分母為10.00美元。如果認股權證的行權價根據下文“反稀釋調整”第二段進行調整，則列標題中經調整的股價應等於緊接該項 調整前的股價減去因該項行權價格調整而導致的行權價格的減去。

公允市值和贖回日期的確切數字可能未載於上表，在此情況下，如果公允市值介於表中的兩個值之間或贖回日期介於表中的兩個贖回日期之間，則將根據適用的365天或366天年度(視情況而定)為較高和較低的公平市值所規定的A類普通股數量與較早和較晚的贖回日期(視適用而定)之間的直線插值法來確定將為每個行使的權證 發行的A類普通股數量。例如，如果我們的A類普通股在緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日起10個交易日內的成交量加權平均價為每股11.00美元，而此時距離認股權證到期還有57個月 ，則認股權證持有人可選擇根據這項贖回功能，為每份完整認股權證行使0.277股A類普通股的認股權證 。舉個例子，如果我們的A類普通股的確切公平市值和贖回日期並非如上表所示，則在緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日起的10個交易日內，A類普通股的成交量加權平均價為每股13.5美元， 而此時距離認股權證期滿還有38個月，持有人可選擇就這項贖回功能，就每份完整認股權證行使0.298股A類普通股的認股權證。在任何情況下，每份認股權證不得以無現金方式行使 每份認股權證超過0.361股A類普通股的贖回功能(須予調整)。最後，如上表所示，如果認股權證用完了錢並即將到期, 我們不能根據此贖回功能在無現金基礎上行使這些權利，因為任何A類普通股都不能行使這些權利。

這一贖回功能不同於許多其他空白支票發行中使用的典型認股權證贖回功能，後者通常僅在A類普通股的交易價格在指定時間內超過每股18.00美元 時，才規定贖回 認股權證以換取現金(私募認股權證除外)。這項贖回功能的結構是，當A類普通股的交易價格為每股公眾股10.00美元或以上時，即我們A類普通股的交易價格 低於認股權證的行使價時，可以贖回所有已發行認股權證。根據此功能選擇行使與贖回相關的 認股權證的持有者，實際上將根據截至2020年10月1日的固定波動率輸入的 期權定價模型，從其認股權證獲得一定數量的股票。如果我們選擇行使這項贖回權，我們將被要求向權證持有人支付適用的贖回價格 ，如果我們確定這樣做符合我們的最佳利益，將允許我們迅速贖回權證。

行權時不發行零星A類普通股 。如果持有人在行使權力後將有權獲得股份的零碎權益，我們將把 向下舍入到將向持有人發行的A類普通股數量的最接近的整數。如於贖回時，根據認股權證協議，該等認股權證可行使A類普通股以外的其他證券(例如，如本公司並非最初業務合併中尚存的公司)，則該等認股權證可行使該等證券。當該等認股權證可供A類普通股以外的證券行使時，該公司(或尚存公司) 將根據證券法作出其商業上合理的努力，登記在行使該等認股權證後可發行的證券。

贖回程序。如果認股權證持有人選擇受制於一項要求，即該持有人無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，條件是在行使該等權利後，該人(連同該人的 關聯公司)(連同該人的 關聯公司)會實益擁有超過4.9%或9.8%(或持有人指定的其他數額)的A類普通股。

反稀釋調整。如果已發行A類普通股的數量因A類普通股應支付的股息或拆分A類普通股或其他類似事件而增加，則在該等股息、拆分或類似事件的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數量將按比例增加 已發行A類普通股。向A類普通股持有人進行配股，使其有權以低於公平市值的價格購買 A類普通股，將被視為A類普通股數量的股息，等於(I)在該配股中實際出售的A類普通股數量(或根據 可發行的任何其他可轉換為或可行使A類普通股的股權證券)的乘積 乘以(Ii)一(1)減去(X)A類普通股價格的商數在這種配股中支付的普通股除以(Y)公允市場價值。為此目的(I)如果配股是針對可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，在確定A類普通股的應付價格時，將考慮就此類權利收到的任何代價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額，以及(Ii)公平市場價值是指截至A類普通股在適用交易所或適用市場交易的第一個交易日之前的十(10)個交易日內報告的A類普通股成交量加權平均價格。 按常規方式，無權獲得此類權利。

此外，如果我們在認股權證未到期且未到期的任何時間，向A類普通股持有人 支付股息或以現金、證券或其他資產分配A類普通股(或認股權證可轉換成的其他股本股份)，但上述(A)除外，(B)任何現金股息或現金分配，如果以每股為基礎，與在截至該股息或分配宣佈之日的365天期間就A類普通股支付的所有其他現金股息和現金分配合並在一起時，不超過0.50美元(經調整以適當反映 任何其他調整，不包括導致行使價或因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數量調整的 現金股息或現金分配)，但僅涉及等於或低於每股0.50美元的現金股息或現金分配總額。(C)滿足A類普通股持有人與擬議的初始業務合併相關的贖回權利，(D)滿足A類普通股持有人與股東投票修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則 的贖回權利，(A)修改我們義務的實質或時間，如果我們沒有在完成窗口內完成我們的初始業務合併，或(B)關於與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他重大條款，或(E)於本公司未能完成初步業務合併時贖回本公司公眾股份，則認股權證行權價將會降低, 在緊接該事件生效日期後生效，按就該事件支付的每股A類普通股的現金金額和/或任何證券或其他資產的公平市值計算。

如果A類普通股的合併、合併、反向拆分或重新分類或其他類似事件導致已發行A類普通股數量減少，則在該等合併、合併、反向股份拆分、重新分類或類似 事件生效之日，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數量將與此類已發行A類普通股的數量減少比例 。

如上所述，每當權證行使時可購買的A類普通股數量被調整時，權證行使價格將被調整 (至最近的美分)，方法是將緊接調整前的權證行使價格乘以分數(X)，其中分子 將是緊接在該調整之前的權證行使時可購買的A類普通股的數量。及(Y)其分母將為緊接其後可購買的A類普通股數目。 認股權證協議規定，在累計調整達至最後一次經調整的認股權證行使時可發行的A類普通股數目的1%或以上之前，無須調整因行使認股權證而可發行的A類普通股數目 。未進行的任何此類調整都將被結轉，並在後續的任何調整中考慮在內。所有該等結轉調整將於(I)任何後續調整(連同該等結轉調整合計在內)導致可發行A類普通股數目於行使認股權證時變動至少1%及(Ii)於任何認股權證行使日期作出。

如果對已發行的A類普通股進行任何重新分類或重組(上文所述的或僅影響此類A類普通股的面值)，或我們與另一實體或合併為另一實體的任何合併或合併(不包括我們作為持續實體的合併，且不會導致我們的已發行的A類普通股進行任何重新分類或重組)，或將吾等的全部或實質上與吾等解散有關的資產或其他財產 出售或轉讓給另一公司或實體的情況下，認股權證持有人此後將有權根據認股權證中指定的基礎及條款和條件，購買及收受認股權證，並有權在行使所代表的權利後，購買及收受之前可立即購買及應收的A類普通股 因此，經重新分類、重組及重組後的應收股份或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額。合併或合併，或在任何該等出售或轉讓後解散時，權證持有人如在緊接該等事件發生前行使其認股權證，則該等認股權證持有人將會收到 。如果A類普通股持有人在此類交易中的應收對價 不足70%應以在全國證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價的繼承實體的股票形式支付，或將在此類交易發生後立即如此上市或報價，且權證的登記持有人在交易公開後30天內適當行使權證, 認股權證行權價格將根據認股權證的布萊克-斯科爾斯價值(在認股權證協議中定義)，按照認股權證協議中規定的 下調。這種行權價格下調的目的是在權證行權期內發生特殊交易時為權證持有人提供額外價值 ，根據該交易，權證持有人無法獲得權證的全部潛在 價值。

根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議，認股權證以註冊形式 發行。認股權證協議 規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下進行修改，目的是(I)消除任何含糊之處或糾正任何錯誤，包括使認股權證協議的規定符合與招股説明書中有關本公司首次公開發售的認股權證和認股權證協議的條款的描述，或有缺陷的條款 或(Ii)在權證協議各方認為必要或適宜，且各方認為不會對權證登記持有人的權利造成不利影響的情況下，對權證協議項下出現的事項或問題增加或更改任何規定，但須經當時尚未發行的權證中至少50%的持有人批准 方可作出任何對登記持有人利益造成不利影響的更改。

認股權證可於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回時行使，行使權證證書背面的行使表按説明填寫及籤立，並以保兑或官方銀行支票支付行使價 (或無現金基礎，如適用)，以支付予吾等的認股權證數目。 認股權證持有人在行使其認股權證並收取A類普通股之前，並不享有A類普通股持有人的權利或特權及任何投票權。於行使認股權證後發行A類普通股後，每名持有人將有權就所有將由股東投票表決的事項，就每一股已登記在案的股份投一票。

認股權證只能針對整個數量的A類普通股行使 。於認股權證行使時，不會發行零碎股份。如果於行使認股權證時，持有人將有權收取股份的零碎權益，我們將在行使認股權證時向下舍入至最接近的A類普通股總數，以向認股權證持有人發行。

私募認股權證

私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的A類普通股)在吾等完成初始業務合併後30天內不得轉讓、轉讓或出售 (除其他有限例外外，向吾等高級職員及董事及其他與吾等保薦人有關聯的人士或實體)，且只要其由吾等保薦人或其獲準受讓人持有，吾等將不會贖回該等認股權證。私募認股權證將於紐約時間下午5：00，即我們的初始業務合併完成五週年時，或在贖回或清算時更早到期。此外，根據FINRA規則5110(F)(2)(G)(I)， 只要我們的保薦人或其任何相關人士實益擁有該等私募認股權證，私募認股權證自2020年10月1日起五年內不得行使。否則，私募認股權證的條款和條款與作為首次公開發售單位的一部分出售的認股權證的條款和條款相同。如果私募認股權證由本公司保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則該等私人配售認股權證將可由吾等贖回，並可由持有人行使，其基準與首次公開發售出售的單位所包括的認股權證 相同。

如果私募認股權證的持有人 選擇在無現金基礎上行使認股權證，他們將通過交出他/她或其對該 股A類普通股的認股權證支付行使價，該數量的A類普通股的商數等於(X)認股權證標的A類普通股的數量乘以(X)認股權證標的A類普通股數量乘以“公平市價”(定義見下文)對認股權證的行使價格除以(Y)公平市價所得的超額部分。“公平市價”是指在向權證代理人發出行使認股權證通知之日前的第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股最後報出的平均售價。

為了支付與計劃的初始業務合併有關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款 轉換為權證，每份權證的價格為1.50美元。此類認股權證將與私募認股權證相同。

分紅

到目前為止，我們還沒有就我們的 普通股支付任何現金股息，也不打算在業務合併完成之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有)、資本要求和完成業務合併後的一般財務狀況 。在業務合併後支付任何現金股息 將在此時由我們的董事會酌情決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮 ，預計在可預見的未來不會宣佈任何股票分紅。，如果我們產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

我們的轉會代理和授權代理

我們普通股的轉讓代理 和我們認股權證的權證代理是大陸股票轉讓信託公司。我們已同意賠償大陸證券轉讓信託公司作為轉讓代理和認股權證代理、其代理及其股東、董事、高級管理人員和員工因其作為轉讓代理和權證代理的行為而可能產生的所有索賠和損失，但因受賠償個人或實體的任何重大疏忽、故意不當行為或失信行為而產生的任何責任除外。

我們修訂和重新修訂的備忘錄和公司章程

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含與首次公開募股相關的某些要求和限制，這些要求和限制適用於我們 直到完成我們的初始業務合併。除非有特別決議案，否則此等條文(有關委任 名董事的修正案除外，須在股東大會上獲得本公司至少90%有投票權的普通股的多數批准)不得修訂。根據開曼羣島法律，特別決議案必須獲得(I) 至少三分之二(或公司組織章程細則規定的任何更高門檻)的公司股東 在已發出指明擬提出決議案為特別決議案的通知的股東大會上批准； 或(Ii)如公司組織章程細則授權，則由公司所有 股東的一致書面決議案批准。除上文所述外，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，特別決議案必須獲得出席股東大會並在股東大會上投票的至少三分之二股東批准，或由全體股東一致書面決議通過。

我們的初始股東共同實益擁有我們20%的普通股，他們可以參與任何投票，以修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則 ，並將有權以他們選擇的任何方式投票。具體而言，我們修訂和重述的備忘錄和組織章程規定，除其他事項外：

此外，我們修訂和重述的備忘錄和組織章程細則規定，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形淨資產低於5,000,001美元。

公司法中的某些差異

我們在開曼羣島註冊。 我們的管理層選擇開曼羣島作為註冊地點是因為：

開曼羣島的公司受《公司法》管轄。《公司法》以歷史悠久的英國法律為藍本，但不遵循最近的英國法律法規， 並且不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。

合併及類似安排. 在某些情況下，《公司法》允許兩家開曼羣島公司之間的合併或合併，或開曼羣島豁免的公司與在另一司法管轄區註冊成立的公司之間的合併或合併(前提是該另一司法管轄區的法律提供便利)。

如果合併或合併發生在開曼羣島的兩家公司之間，則每家公司的董事必須批准一份包含某些規定信息的合併或合併書面計劃。然後，該計劃或合併或合併必須得到(A)每家公司股東的特別決議(通常為出席股東大會並在股東大會上投票的面值662%∕3%的多數)的授權；或(B)該組成公司的組織章程細則中規定的其他授權(如有)。母公司(即擁有子公司每類已發行股份至少90%的公司)與其子公司之間的合併不需要股東決議 。必須徵得組成公司的固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意，除非法院放棄這一要求。如果開曼羣島公司註冊處信納 《公司法》的要求(包括某些其他手續)已得到遵守，公司註冊處處長將對合並或合併計劃進行登記。

如果合併或合併涉及外國公司，則程序類似，不同之處在於，對於外國公司，開曼羣島豁免公司的董事必須作出聲明，表明經適當查詢後，他們認為下列要求已得到滿足：(I)外國公司的憲法文件和外國公司註冊所在司法管轄區的法律允許或不禁止合併或合併，並且這些法律和憲法文件的任何要求已經或將會得到遵守；(Ii)該外地公司在任何司法管轄區內並無提交呈請書或其他類似的法律程序，而該等法律程序仍未完成，亦未就該外地公司清盤或清盤而作出命令或通過決議；。(Iii)在任何司法管轄區內並無委任接管人、受託人、管理人或其他類似人士，並就該外地公司、其事務或其財產或其任何部分行事；。以及(Iv)在任何司法管轄區內並無訂立或作出任何計劃、命令、妥協或其他類似安排，以致該外地公司的債權人的權利受到並繼續暫停或限制。

如果尚存的公司是開曼羣島豁免公司，則開曼羣島豁免公司的董事須作出聲明，表明經適當查詢後，他們認為下列規定已獲滿足：(I)該外國公司有能力在債務到期時清償債務，而合併或合併是真誠的，並無意欺詐該外國公司的無擔保債權人；(Ii)就外國公司授予尚存或合併後的公司的任何擔保權益的轉讓而言，(A)已取得、解除或放棄對該項轉讓的同意或批准；(B)該項轉讓已獲該外地公司的章程文件準許並已獲批准；及(C)該外地公司與該項轉讓有關的司法管轄區的法律已經或將會得到遵守；(Iii)該外國公司在合併或合併生效後，將不再根據有關外國司法管轄區的法律註冊、註冊或存在；及(Iv)沒有其他理由會違反公眾利益。

如採用上述程序， (上述母子公司合併除外)，《公司法》規定，持不同意見的股東 如遵守規定程序，可在他們反對合並或合併時獲得支付其股份公允價值的付款。實質上，這一程序如下：(A)股東必須在就合併或合併進行表決之前向組成公司提出書面反對，包括聲明：如果合併或合併經投票批准，股東建議要求支付其股份款項；(B) 在股東批准合併或合併之日起20天內，組成公司 必須向每一名提出書面反對的股東發出書面通知；(C)股東必須在收到組成公司的此類通知後20天內，向組成公司發出書面通知，説明其持不同意見的意向，除其他細節外，包括要求支付其股份的公允價值；(D)在上文(B)項規定的期限屆滿後7天內或合併或合併計劃提交之日後7天內，組成公司、尚存公司或合併後公司必須向持不同意見的每一股東提出書面要約，以公司認為是公允價值的價格購買其股份，並且如果公司和股東在要約提出之日起30天內就價格達成一致，公司必須 向股東支付該金額；以及(E)如果公司和股東未能在該30天期限內就價格達成一致, 在30天期限屆滿後20天內，公司(及任何持不同意見的股東)必須向開曼羣島大法院提交一份 請願書，以確定公允價值，該請願書必須附有公司尚未與其就其股份的公允價值達成協議的持不同意見的股東的 姓名和地址的名單。在該請願書的聽證中，法院有權確定股票的公允價值，以及公司根據被確定為公允價值的金額支付的公平利率(如果有的話)。任何持不同意見的股東 的名字出現在公司提交的名單上，可以全面參與所有程序，直到確定公允價值 為止。持異議股東的這些權利在某些情況下不可用，例如，持有任何類別股票的股東 在相關日期在認可證券交易所或認可交易商間報價系統存在公開市場，而為該等股份支付的代價符合公司法的某些要求，或該等股份的出資代價是在國家證券交易所上市的任何公司的股份或尚存或合併的公司的股份。

此外，開曼羣島法律也有單獨的法律規定，為公司的重組或合併提供便利。在某些情況下，安排計劃通常更適合於複雜的合併或涉及廣泛持股公司的其他交易，在開曼羣島通常被稱為可能類似於合併的“安排計劃”。如果根據一項安排計劃尋求合併(其程序比在美國完成合並通常所需的程序更嚴格且完成時間更長)，則有關安排必須獲得將與其達成安排的每一類別股東和債權人的 多數批准，並且必須另外代表每一此類股東或債權人(視情況而定)的四分之三價值，該等股東或債權人親自出席或由 受委代表出席會議或為此召開的會議進行表決。會議的召開和隨後安排的條款必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東將有權向法院表達不應批准交易的意見，但如果法院本身滿足以下條件，預計法院將批准該安排：

如果安排方案或收購要約獲得批准 (如下所述)，股東將沒有可與評估權相媲美的權利，否則，美國公司的持不同意見的股東通常可以獲得 ，從而有權獲得現金支付司法確定的股票價值。

排擠條款。當收購要約在四個月內提出並被要約相關的90%股份的持有人接受時，要約人可以在兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款轉讓該等股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有欺詐、惡意、串通或不公平對待股東的證據，否則不太可能成功。

此外，在某些情況下，類似於合併、重組和/或合併的交易可通過這些法定條款的其他方式實現，如通過合同安排的股本交換、資產收購或控制經營企業。

股東訴訟。我們的開曼羣島律師不知道有任何關於開曼羣島法院提起集體訴訟的報道。已向開曼羣島法院提起衍生品訴訟，開曼羣島法院已確認可提起此類訴訟。在大多數 案件中，我們將是任何基於違反對我們的責任的索賠的適當原告，而針對(例如)我們的 高管或董事的索賠通常不會由股東提出。然而，根據開曼羣島當局和英國當局，開曼羣島法院很可能具有説服力並適用這些當局，上述原則的例外適用於下列情況：

在股東的個人權利已經或即將受到侵犯的情況下，股東可以直接對我們提起訴訟。

民事責任的強制執行開曼羣島的證券法與美國不同，對投資者的保護較少。 此外，開曼羣島的公司可能沒有資格向美國聯邦法院提起訴訟。

我們的開曼羣島法律顧問告訴我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款作出的判決； 和(Ii)在開曼羣島提起的原訴中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任的情況下，開曼羣島法院不太可能(I)承認或執行 美國或任何州的聯邦證券法條款所規定的責任。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國獲得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需根據案情進行重審，其原則是，如果滿足某些條件，外國主管法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出判決的款項。對於要在開曼羣島強制執行的外國判決，這種判決必須是最終的和決定性的，並且是一筆清償金額，並且 不得涉及税收、罰款或罰款，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致， 不得以欺詐為由受到彈劾，或以某種方式獲得，或者其強制執行違反開曼羣島的自然正義或公共政策(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

對獲豁免公司的特別考慮。 根據《公司法》，我們是一家獲得豁免的有限責任有限公司(這意味着我們的公眾股東作為公司的成員，除了支付其股份的金額外，對公司的責任不承擔任何責任)。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。獲得豁免的公司的要求 基本上與普通公司相同，但下列豁免和特權除外：

我們 修訂和重新修訂的備忘錄和章程中的某些反收購條款

我們修訂和重述的章程大綱和公司章程規定，我們的董事會分為三類。因此，在大多數 情況下，只有在兩次或兩次以上的年度股東大會上成功參與代理競爭，才能獲得對我們董事會的控制權。我們授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准 ，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購 和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會 增加或阻止通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試。

證券上市

我們的單位、A類普通股和認股權證分別以“APSG.U”、“APSG”和“APSG WS”的代碼在紐約證券交易所上市。